附錄 5.1

2024 年 5 月 15 日

巴克萊集團

1 丘吉爾廣場

倫敦 E14 5HP

女士們、先生們：

我們曾擔任巴克萊集團的美國特別顧問，巴克萊集團是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（ 公司），該公司根據F-3表格（編號333-277578）的註冊聲明進行12.5億英鎊的12.5億英鎊 8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換證券（證券），該證券將根據契約發行截至2018年8月14日（迄今為止經修訂和補充，為基礎契約）， 屬於公司，紐約梅隆銀行倫敦分行，作為受託人和付款代理人（受託人），紐約梅隆銀行盧森堡分行作為註冊商（以下簡稱 “註冊商”），經 第十份補充契約（第十份補充契約）和第十一份補充契約（第十份補充契約）修訂和補充，每份契約的日期均為2024年5月15日（第十份補充契約和公司、受託人和公司之間的 第十一補充契約（合計，補充契約，連同基本契約，即契約）註冊員。自其 最近生效日期（2024年5月8日）起修訂的此類註冊聲明（根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第430B（f）（2）條的目的而確定），包括其中提及 的文件，但不包括附錄25.1、25.2和25.3，在此稱為註冊聲明。

在得出下述的 意見時，我們審查了以下文件：

(a)

註冊聲明；

(b)

基本契約的已執行副本；

(c)

簽署的補充契約副本；以及

(d)

由公司 簽發並經受託人認證的全球註冊形式（全球證券）的證券副本。

Barclays PLC，第 2 頁

此外，我們還進行了我們認為適當的法律調查，以此作為下述觀點的依據。

在提出下述觀點時，我們假定提交給 我們的所有文件均為原件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的一致性。此外，我們已經假定了我們所審查的每份文件的事實內容的準確性，但尚未核實過其準確性。

基於前述內容，並遵循下述進一步的假設和條件，我們認為證券是公司的 有效、具有約束力和可執行的義務，有權享受契約的好處；前提是我們對經第十號補充契約修訂的 第 5.04 (d) 條和第 12.01 節的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見以及《全球安全》中的相應條款，這些條款受英國法律管轄。

就上述意見涉及公司任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言， (a) 我們假設公司和該協議或義務的其他各方在使該協議或義務可對其強制執行所必需的範圍內滿足了對其適用的法律要求 （除非沒有就聯邦法律事項對公司做出此類假設）根據我們的經驗，美利堅合眾國或紐約州的法律通常適用於與此類協議或義務有關的 一般商業實體），(b) 此類意見受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則的約束，(c) 我們對 對任何強制性法律選擇規則的影響不發表任何意見，(d) 這種意見受司法適用外國法律或影響債權人權利的外國政府行動的效力管轄。

在不存在《美國法典》第 28 篇第 1332 條基於公民身份多樣性的管轄權的情況下，我們對任何美國聯邦法院裁決與 證券有關的訴訟的標的管轄權不發表任何意見。

我們注意到，根據紐約 York 的法規，以美國貨幣以外的貨幣作出的判決或法令應按判決或法令生效之日的通行匯率轉換為美元。沒有 相應的聯邦法規，也沒有聯邦法院關於這個問題的控制性裁決。因此，對於聯邦法院是否會以美元以外的貨幣作出判決，或者如果這樣做，是否會下令將判決轉換為美元，我們沒有發表任何意見。

上述意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律 和紐約州的法律。關於受英國法律管轄的事項，我們依據高偉紳律師事務所作為公司英國法律顧問於2024年5月15日發表的意見，該意見已作為 公司2024年5月15日6-K表格的附錄5.2提交。

我們特此同意以 方式在註冊聲明中引用本觀點，並在招股説明書中使用我們的名字，招股説明書構成 2024 年 5 月 8 日註冊聲明和招股説明書補充文件的一部分，標題為 證券的證券。在給予此類同意時，我們不是

Barclays PLC，第 3 頁

由此承認，根據 《證券法》第 7 條或證券交易委員會相關規章條例，我們屬於需要徵得其同意的人員類別。

此處表達的觀點是截至本文發佈之日的 ，對於本文發佈之日之後出現的任何可能影響此處表達的觀點 的法律發展或事實問題，我們沒有義務向您或任何其他人提供建議或進行任何調查。