EX-4.7

紐約梅隆銀行，作為受託人

附錄 4.7

執行版本

巴克萊公司，

作為發行人，

紐約梅隆銀行倫敦分行

作為受託人和付款代理人

和

紐約梅隆銀行/內華達州盧森堡分行

作為應急資本證券登記員

第十一補充契約

截至 2024 年 5 月 15 日

致截至2018年8月14日的或有資本證券契約，

包括髮行人、受託人和付款代理人以及應急資本證券登記處

1250,000,000 英鎊 8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換股票證券


第一條

定義和其他普遍適用的規定

第 1.01 節。	定義	2

第 1.02 節。	標題的影響	17

第 1.03 節。	可分離性條款	17

第 1.04 節。	儀器的好處	17

第 1.05 節。	與基本契約的關係	18

第 1.06 節。	構造和解釋	18

第二條

12.5億英鎊的 8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換證券

第 2.01 節。	系列創作；表格的建立	19

第 2.02 節。	利息	20

第 2.03 節。	本金、利息和其他金額的支付	23

第 2.04 節。	可選兑換	24

第 2.05 節。	監管活動兑換	24

第 2.06 節。	清理電話	24

第 2.07 節。	贖回通知	24

第 2.08 節。	資本充足率觸發事件時自動轉換	25

第 2.09 節。	轉換股份	29

第 2.10 節。	轉換股票優惠	29

第 2.11 節。	和解程序	31

第 2.12 節。	未能交付轉換股份結算通知	32

第 2.13 節。	額外金額和 FATCA 預扣税	33

第 2.14 節。	DTC	33

第 2.15 節。	保管人	33

第 2.16 節。	終止全球安全	33

第 2.17 節。	行使保釋權書面通知	33

第 2.18 節。	替代或變體	33



第三條

反稀釋

第 3.01 節。	調整轉換價格	34

第 3.02 節。	沒有追溯性調整	37

第 3.03 節。	獨立財務顧問的決定	38

第 3.04 節。	向下舍入和轉換價格調整通知	38

第 3.05 節。	資格收購活動	38

第四條

雜項規定

第 4.01 節。	有效性	39

第 4.02 節。	原始問題	39

第 4.03 節。	批准和組成部分	40

第 4.04 節。	優先級	40

第 4.05 節。	繼任者和受讓人	40

第 4.06 節。	對應方	40

第 4.07 節。	適用法律	40

展覽《全球安全的一種形式》		A-1
附錄 B 自動轉換通知的表格		B-1
附錄 C 資本充足率觸發事件官員證書		C-1
附錄 D 轉換股份要約通知表格		D-1
附錄 E 轉換股份結算申請通知表格		E-1

iii

第11份補充契約，於2024年5月15日簽訂（第十一份補充契約），由在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司巴克萊集團作為發行人（以下簡稱公司），註冊辦事處位於倫敦丘吉爾廣場1號 E14 5HP，英國英國，紐約銀行梅隆分行，一家紐約銀行公司，作為受託人（此處稱為受託人）和付款代理人（此處稱為付款代理人），其公司信託辦公室位於倫敦 EC4V 4LA 維多利亞女王街 160 號英國和紐約梅隆銀行南弗吉尼亞州盧森堡分行作為應急資本證券登記處，辦公室位於盧森堡 L-2453 北極星尤金·魯珀特街 2-4 號（以下簡稱應急資本證券登記處），截至 2018 年 8 月 14 日由公司、受託人和應急資本證券登記處簽訂的或有資本證券契約，日期為迄今為止對基礎契約進行了修訂和補充（以及本第十一補充契約，契約）。

公司的獨奏會

鑑於公司、受託人和應急資本證券登記處是基礎契約的當事方，該契約規定公司不時發行一個或多個系列的或有資本證券；

鑑於，Base 契約第9.01條允許在未經或有資本證券持有人同意的情況下對其進行補充，以確定基礎契約第2.01和3.01節允許的任何系列的或有資本證券的形式或條款，添加、更改或取消基礎契約中與本協議發佈之日或之後發行的或有資本證券有關的任何條款；

鑑於，正如基本契約第3.01節所設想的那樣，公司打算髮行一系列新的或有資本證券，稱為公司12.5億英鎊的固定利率重置永久次級或有可轉換股票

契約下的證券（證券）；

鑑於，公司已採取所有必要的公司行動來授權執行和交付本第十一補充契約；

因此，現在，第十一份補充契約見證了：

對於前提和其他有價值的對價，公司、受託人和付款代理人和應急資本證券登記處共同就證券達成以下協議，特此確認的收據和充足性：

- 1 -

第一條

定義和其他一般適用的規定

第 1.01 節。 定義。

除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則本第十一補充契約中使用的基本契約中定義的所有術語均應具有基本契約中規定的含義。本第十一補充契約中使用的以下術語僅對證券具有以下相應的含義：

收購方是指在收購事件發生後控制公司的收購人。就本定義而言，控制權是指獲得或持有通常可在公司股東大會投票中投票的50％以上的選票的合法或實益所有權，或任命或罷免公司多數董事會成員的權利。在合格收購活動發生之日及之後，此處提及的普通股應被視為對經批准的實體股份的引用。

調整利差是指計算點差的利差（可以是正數或負數）或計算利差的公式或方法，獨立基準顧問（經與公司協商）或公司（如適用）確定必須將其應用於繼任利率或替代參考利率（如適用），以便在合理可行的範圍內減少或消除對該利率的任何經濟偏見或利益（如適用）參考利率替代後的證券持有人使用繼任利率或替代參考利率（視情況而定），是利差、公式或方法：

(i) 就繼任者利率而言，建議任何相關提名機構用繼任利率取代參考利率；

(ii) 對於未提出此類建議的繼任利率，或者如果是替代參考利率利率，則獨立基準顧問（經與公司協商）或公司（如適用）確定在參考利率的國際債務資本市場交易中被認可或承認為市場慣例，該利率已被繼任利率或替代參考利率（如適用）所取代；或者

(iii) 如果不承認或認可此類慣常市場慣例，則獨立基準顧問（與公司協商）或公司自行決定（如適用）（以誠意和商業上合理的方式行事）是適當的。

替代參考利率是指獨立基準顧問或公司（適用於）確定的利率已取代參考利率

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國際債務資本市場的慣常市場慣用法，用於確定以英鎊計價且期限為五年的債券的利率，或者，如果獨立基準顧問或公司（如適用）確定沒有這樣的利率，則獨立公司基準顧問或公司（視情況而定）自行決定（以誠信和商業上合理的方式行事）所確定的其他利率最具可比性參考匯率。

批准實體是指在收購事件發生及之後在中發行經批准的實體股份的法人團體。

批准的實體股份是指在認可的證券交易所上市並獲準交易的公司機構公司機構資本中的普通股，該股本構成股本或等價物（或存託或其他代表該股的收據），但不是股本，如果證券能夠根據本第十一補充契約第2.09節轉換為此類股本，則在證券可能的情況下產生相關税收影響而是隻轉換為普通股公司，不會造成相關的税收影響。如果此類股份在轉換日不符合上述定義，則應不再是經批准的實體股份。對於轉換日期在 QTE 生效日期當天或之後的自動轉換，此處提及的轉換股份應視為對經批准的實體股份的引用。

自動轉換是指公司以轉換價格向轉換股份存管機構（代表證券的持有人和受益所有人）或向此類轉換股份的相關接受者發行轉換股份，不可撤銷和自動解除公司在證券項下的所有債務（不包括CSO債務，如果有），所有義務均符合證券條款。

自動轉換通知是指公司直接向受託管理人以及通過清算系統（如果證券是最終證券，則由公司直接向受託人和持有人發送給應急資本證券登記冊上顯示的地址）的書面通知（基本上以附錄B的形式附於此處），指明 (i) 發生了資本充足率觸發事件，(ii) 發生了資本充足率觸發事件，(ii)) 轉換日期或預計轉換日期，(iii) 轉換價格，(iv) 公司有權自行決定選擇進行轉換股份要約，並且公司將在轉換日後的十 (10) 個工作日內通過清算系統發佈轉換股票要約通知，通知持有人公司的選擇；(v) 證券將繼續存在，其唯一目的是證明 (a) 持有人獲得轉換股份或轉換的權利股票要約對價（視情況而定）來自轉換股份存管和 (b) 公司的CSO債務（如果有），以及證券在暫停日期之前可以繼續轉讓，暫停日期應在轉換股份要約通知中規定。

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基本契約的含義見本第十一補充契約第一段段。

基準測試事件意味着：

(i) 由於停止計算或管理該基準，參考利率已停止公佈；

(ii) 參考利率管理人發表的公開聲明，稱其已停止或將永久或無限期地發佈參考利率（在未任命任何將繼續公佈參考利率的繼任管理人的情況下）；

(iii) 參考利率管理人的主管關於參考利率已經或將要永久或無限期終止的公開聲明；

(iv) 參考利率管理人主管的公開聲明，因此將禁止使用參考利率，或者其使用將受到一般限制或對證券產生不利後果；

(v) 參考利率管理人的主管機構發表的公開聲明，稱該監管機構認為，參考利率不再代表標的市場，或者計算參考利率的方法已發生重大變化；或

(vi) 計算代理人或公司使用參考利率（包括但不限於基準法規（歐盟）2016/1011計算應向任何證券持有人支付的任何款項，已經或將成為非法，因為根據《提款法》，該利率構成英國國內法的一部分（如果適用）。

工作日是指任何工作日，法律、法規或行政命令授權或強制銀行機構在英國倫敦關閉的工作日除外。

計算代理人是指紐約梅隆銀行倫敦分行或公司根據公司與紐約梅隆銀行之間截至本文發佈之日的計算代理協議指定的其繼任者。

計算期是指從該期間的第一天到（但不包括）該期間的最後一天（但不包括）計算利息的相關期限。

取消日期是指 (i) 對於轉換股份存管機構在通知截止日、適用的結算日和 (ii) 當天或之前收到轉換股份結算通知的任何證券

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轉換股份存管機構在通知截止日期（最終取消日期）當天或之前未收到轉換股份結算通知的任何證券。

如果在任何時候滿負荷CET1比率（定義見此處）低於 7.00%，則應發生資本充足率觸發事件。資本充足率觸發事件是否在任何時候發生應由公司決定，此類決定對證券的受託人和持有人具有約束力。

資本充足率觸發事件官員證書的含義見本文第 2.08 (o) 節。

現金成分是指轉換股票要約對價中由現金組成的部分（如果有）。

現金分紅是指與普通股相關的任何股息或分配，應以現金（以任何貨幣）支付或支付，無論如何描述，均從股票溢價賬户、利潤、留存收益或任何其他資本或收入儲備金或賬户中支付，以及，包括在資本減少時或與之相關的向股東分配或付款。

CET1 Capital是指當時構成集團普通股一級資本的所有金額，以英鎊表示，減去在此時間要求從普通股一級資本中扣除的款項，每種扣除額均由公司根據當時適用的《資本條例》合併確定（該決定對受託人、持有人和受益所有人具有約束力）。就本定義而言，普通股一級資本一詞的含義應與當時適用的《資本條例》中賦予該術語的含義相同。

清算系統是指 Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統，應包括任何後續清算系統。

清算系統工作日是指持有全球證券的每個清算系統開放營業的日子。

盧森堡 Clearstream 是指 Clearstream Banking，S.A.

普通存託機構是指紐約梅隆銀行倫敦分行或任何以此類身份作為盧森堡Euroclear和Clearstream普通存管機構的繼任者。

公司法是指《公司法》 2006（英國）。

公司的含義見本第十一補充條款契約第一段，包括任何繼承實體。

合規證券是指由公司直接發行的證券，其中：

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(i)

排名至少與證券的排名相等；

(ii)

其條款對投資者的有利程度不低於證券條款，如果此類證券屬於這種情況：

(A)

包含符合資本條例中與一級資本有關的中當時適用的要求的條款；

(B)

包括規定不時適用於證券、利息支付日期和公司在任何證券贖回方面的義務（包括行使任何權利產生的義務），包括（沒有限制）贖回時應支付的金額和支付時機的條款（不限限制）在此之前不時適用於證券的贖回時應付金額和支付時機的條款替代或變更；以及

(C)

保留證券條款下對未支付、取消或被視為取消的任何應計利息的任何現有權利（但始終受公司根據合規證券條款取消此類應計利息的權利，如果適用）；

(iii)

在 (i) ISM 或 (ii) 2007 年《所得税法》第 1005 條所指的其他認可的證券交易所上市或獲準交易；以及

(iv)

如果公司在替換或變更前夕向評級機構徵求了該證券的公佈評級，則每個此類評級機構均已向該等證券分配或通過公告或其他方式告知公司其打算分配同等或更高的已公佈評級。

轉換日期是指自動轉換髮生或已經發生的日期（如適用）。

轉換價格是指每股轉換股1.65英鎊（根據本協議第3.01節進行某些反稀釋調整）。

轉換股份是指自動轉換後將向轉換股份存管機構（或根據證券條款向相關接收者）發行的公司的普通股，普通股的數量應由轉換日自動轉換前夕已發行證券的總本金除以轉換價格，必要時向下舍入至最接近的普通股整數來確定。

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轉換股份成分是指轉換股份要約對價中由轉換股份組成的部分（如果有）。

轉換股份存託機構是指金融機構、信託公司、存託實體、提名實體或類似實體，在需要履行契約中賦予轉換股份存管機構的職能以履行此類職能，並且作為此類任命的條件，該實體必須為其持有人和受益所有人的利益承擔該職能。證券，用於持有轉換股份（以及任何轉換股份要約對價）代表一個或多個獨立賬户中的證券持有人和受益所有人，除非轉換股份要約另有要求，在任何情況下，的條款均與契約一致。

轉換股份要約的含義見本文第 2.10 (a) 節。

轉換股份發售代理人是指公司全權和絕對酌情決定委任代表轉換股份存管機構擔任轉換股份存管機構的配售或其他代理人（如果有），以促進轉換股份的發行。

轉換股份要約對價是指就每隻證券 (i) 而言，如果所有轉換股份均在轉換股份要約中出售， 按比例計算出售歸屬於此類證券的轉換股份所得的英鎊現金收益份額，(ii) 如果在轉換股份要約中出售了部分但不是全部轉換股份，(x) 按比例計算出售歸屬於該證券的轉換股份所得的英鎊現金收益的份額，以及 (y) 按比例計算未按照可歸因於此類證券的轉換股份要約出售的轉換股份的份額向下舍入至最接近的轉換股份整數，以及 (iii) 如果在轉換股份要約中未出售轉換股份，則歸屬於此類證券的相關轉換股份四捨五入至最接近的轉換股份整數，但如果是上述 (i) 和 (ii) (x)，則應從任何此類現金收益中扣除一定金額的現金收益等於 按比例計算任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或跟單税的份額，這些税是由於轉換股份要約的將轉換股份的任何權益轉讓給轉換股份存管機構而可能產生或支付的。

轉換股份要約通知是指公司直接向受託管理人以及通過清算系統（如果證券是最終證券，則由公司直接向受託人和持有人在或有資本證券登記冊上顯示的地址發給持有人）的書面通知（基本上以附錄D的形式附於此），具體説明 (i) 公司是否選擇了轉換進行股票要約，如果是，則説明轉換股份要約期，(ii)暫停日期，（iii）轉換股份存管機構的詳細信息，或（iv）如果公司無法指定轉換股份存管機構，則此類發行和/或交付轉換的其他安排

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股票或轉換股份向持有人提供對價（視情況而定），視情況而定，視情況而定。

轉換股份要約期是指可能進行轉換股份要約的時期，該期限應在轉換股份要約通知交付後的四十 (40) 個工作日內結束。

轉換股份結算通知是指持有人或受益所有人（或其託管人、經紀人、被提名人或其他代表）向轉換股份存管機構（或根據證券條款向轉換股份的相關接收者）交付的書面通知（基本上以附錄E的形式附於此處），副本不早於包含以下信息的暫停日期：(i) 持有人或受益所有人（或託管人、經紀人、被提名人或其他人）的姓名其代表），(ii) 該持有人或受益所有人（或其託管人、經紀人、被提名人或其他代表）在該通知發佈之日持有的證券賬面記賬權益的可交易金額總額，(iii) 在公司股票登記冊中輸入的名稱，(iv) CREST或其他清算系統賬户的詳細信息，如果轉換股份不是 CREST 或其他清算系統的參與證券、轉換股票（或轉換份額部分，如果任何轉換股份要約對價）和/或現金（如果預計不會通過清算系統交付）均應交付，以及（v）轉換股份存管處可能要求的其他詳細信息。

轉換股份結算申請通知是指公司在暫停之日直接向受託管理人以及通過清算系統（或者，如果證券是最終證券，則由公司直接向受託人和持有人發送給受託人和持有人的書面通知，如或有資本證券登記冊所示），要求持有人和受益所有人填寫轉換股份和解通知並註明 (i)) 通知截止日期以及 (ii) 最終取消日期。

CREST是指《CREST條例》中定義的相關係統或任何後續清算系統。

CREST 法規是指經修訂的《2001年無憑證證券條例》（SI 2001第01/378號）。

CSO 義務是指公司在證券下承擔的與轉換股票要約相關的義務，其目的是：(i) 促進招股説明書或其他發行文件的編制（如果適用），以及（ii）對此類招股説明書或其他發行文件承擔責任、哪些義務（以及與未能為此類招股説明書或其他發行文件的準備提供便利或承擔責任有關的的任何索賠）應在公司清盤或管理的情況下終止。

就特定的普通股而言，當前市場價格是指

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日期，在該日期前一交易日結束的連續五 (5) 個交易日的個普通股每日成交量加權平均價格的平均值； 前提是，如果在上述五個交易日內的任何時候，成交量加權平均值價格應基於除現金股息（或不包括任何其他權益）的價格，而在該期間的其他時段，成交量加權平均價格應基於價格加權分紅（或加上任何其他權益），那麼：

(i) 如果將要發行的普通股不符合有關現金分紅（或權利）的排名，則就本定義而言，普通股按價格計算的交易量加權平均價格應視為減去的金額等於普通股每股現金分紅或每股普通股權益的金額與此類現金股息或權利相關的首次公開公告日期，在任何此類情況下，按總額確定且不考慮任何需要預扣税款或扣除的税款，也無視任何相關的税收抵免；或

(ii) 如果要發行的普通股確實排在相關現金分紅（或應享權利）中，則就本定義而言，普通股按除現金股息（或任何其他權益）價格計算的交易量加權的平均價格應被視為其增加的金額，其金額等於截至該普通股的現金分紅或每股普通股應享權利與此類現金股息或權利相關的首次公開公告，在任何此類情況下，按總額確定並且不考慮任何需要預扣税款或扣除的税款，也不考慮任何相關的税收抵免，

並進一步規定，如果在上述五個交易日中每個交易日的成交量加權平均價格均應以基於已宣佈或宣佈的現金分紅（或其他權益）的價格加權平均價格加權平均價格（或合併任何其他權益），但要發行的普通股不計入該現金分紅（或其他權利），則每個此類日期的交易量加權平均價格應為就本定義而言，應視為其金額減去等於此類現金股息的金額或在任何此類情況下，截至首次公開公告之日與此類現金股息或權利相關的每股普通股應享權利，不考慮因税收而必須扣除的任何預扣或扣除，也不考慮任何相關的税收抵免，

並進一步規定，如果在上述五個交易日中的一個或多個交易日無法獲得普通股的交易量加權平均價格（不考慮成交量加權平均價格定義的附帶條件），則應使用該五個交易日內可用的此類成交量加權平均價格的平均值（至少兩個此類價格），如果只有一個或沒有，則應使用該交易日可用的此類交易量加權平均價格的平均值（至少兩個此類價格）成交量加權平均價格在相關時段內可用，當前市場價格應本着誠意確定由獨立金融機構撰寫

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顧問。

交易日是指相關證券交易所或相關證券交易所或證券市場開放營業且普通股可以在該日進行交易（相關證券交易所或相關證券交易所或證券市場計劃或在工作日正常收盤時間之前關閉或關閉的日子除外）。

就本協議第3.01（c）節而言，生效日期是指普通股首次在相關證券交易所進行除權交易的日期，就本協議第3.01（d）節而言，是指普通股的首次交易日期，不包括相關證券交易所的相關現金股息。

股權股本的含義見《公司法》第 548 條的規定。

Euroclear 指歐洲清算銀行 SA/NV。

特別股息是指公司明確宣佈為資本分配、特別股息、特別分配、特別股息、特別股息、特別分配或股東價值回報率或任何類似或類似條款的任何現金股息，在這種情況下，特別股息應為此類現金分紅。

最終取消日期是指轉換股票結算申請通知中規定的日期，轉換股份存管機構在通知截止日當天或之前未收到轉換股份結算通知的證券將被取消的日期，該日期可能為通知截止日之後的十二 (12) 個工作日。

五年期中間市場掉期利率報價是指在任何重置期內，年度固定時段的出價和報價利率（按實際/365（固定）天計數計算）的算術平均值固定為浮動英鎊利率互換交易，其中：（i）自適用的重置日期起的五年期限；（ii）金額代表相關市場在相關時間與互換市場信譽良好的公認交易商進行的單筆交易；以及（iii）浮動利率基於隔夜SONIA複合利率（按實際/365（固定）日計算）計數基礎）。

對於被列報或描述為滿載的措施，該措施的確定不適用英國 CRD 法規第十部分規定的過渡條款，即根據該措施確定時適用的《資本條例》。

滿負荷CET1比率是指在任何時候CET1資本與當時風險加權資產的比率，以百分比表示，在此類計算中使用的所有衡量標準均應在滿負荷的基礎上確定。

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政府實體指 (i) 英國政府、(ii) 英國政府機構或 (iii) 由英國政府控制的收購人或實體（法人團體除外）或本定義第 (ii) 條中提及的任何此類機構。如果公司隨後在另一個司法管轄區組建，則提及英國政府的內容應理解為對該其他司法管轄區的政府的提及。

集團是指公司（或任何繼承實體）及其合併子公司。

IA 裁定截止日期的含義見本文第 2.02 (b) 節。

契約的含義見本第十一補充契約第一段。

獨立基準顧問是指具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際債務資本市場上經驗豐富的其他獨立財務顧問，在每種情況下均由公司自費任命。

獨立財務顧問是指公司自費委任的具有國際聲譽的獨立金融機構。

初始利率的含義見本文第 2.02 (a) 節。

利息支付日期的含義見本協議第 2.02 (a) 節。

ISM 指倫敦證券交易所的國際證券市場。

發行日期的含義見本協議第 2.01 (f) 節。

初級證券是指在公司清盤或管理中公司排名或以次要地位的公司的任何普通股、證券或其他債務（包括任何擔保、信貸支持或類似承諾）。

倫敦證券交易所指倫敦證券交易所有限公司（或其繼任者）。

保證金的含義見本文第 2.02 (a) 節。

中間市場掉期利率是指，相對於重置日期和相關的重置確定日期：

(i) 年度英鎊中間市場掉期利率，期限為五年，其中浮動部分每年支付複合索尼婭，該利率由ICE基準管理有限公司（或任何其他接管該利率的人士）計算和發佈，並顯示在彭博社屏幕頁面上

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BPISDS05（或可能取代彭博社此類頁面的其他頁面，或提供或贊助該頁面上顯示的用於顯示類似費率的信息的人員可能提名或授權的其他信息服務）（相關屏幕頁面）（相關屏幕頁面），由計算機構確定的相關重置確定日期上午11點左右（倫敦時間）；以及

(ii) 如果相關的屏幕頁面不可用，或者該掉期利率在該重置確定日期當時未出現在相關屏幕頁面上（除公司已確定基準事件發生或存在繼任利率的情況外，如第 2.02 (b) 節所述），則中間市場掉期利率應為該重置確定日的重置參考銀行利率。

新轉換條件是指在以下情況下應滿足的條件：(a) 在收購活動完成後的七個 (7) 個工作日內，如果收購方是經批准的實體，則應安排經批准的實體在按條款自動轉換證券之後發行經批准的實體股票 作必要修改後與下文第2.08節的規定相同，並且 (b) 公司在考慮到利益相關者（包括但不限於證券持有人）的利益並符合適用的法律法規（包括但不限於任何適用監管機構的指導方針）的情況下，已根據其唯一和絕對的自由裁量權確定此類安排符合公司及其全體股東的最大利益。

新轉換價格是指在中根據以下公式確定的金額，該公式將從 QTE 生效之日起適用：

NCP = ECP * (VWAPAES/VAPOS)

在哪裏：

NCP 是新的轉換價格；

ECP 是指在 QTE 生效日期之前的交易日生效的轉換價格；

VWAPAES 是指在收購活動截止日期之前的五個交易日中每個交易日的批准實體股票的交易量加權平均價格（必要時轉換為與相關交易日現行利率的普通股價格相同的貨幣）的平均值（以及，其中交易量加權平均價格定義中提及的普通股應解釋為參考值提及經批准的實體股份，在交易日的定義中，提及相關證券交易所應歸相關的認可證券交易所）；以及

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VWAPOS 是收購活動截止日期前一交易日結束的五個交易日普通股成交量加權平均價格的平均值。

通知截止日期是指轉換股份結算申請通知中規定的日期，該日期應為暫停日期後的至少四十 (40) 個工作日。

普通股指（a）在QTE生效日之前，公司資本中已全額支付的普通股，以及（b）在QTE生效日及之後的相關批准實體股份。

平價證券是指公司排名或以排名表示的任何優先股、證券或其他債務（包括任何擔保、信貸支持或類似承諾）， pari passu在公司清盤或管理中使用證券。

支付工作日是指銀行在英國倫敦開放一般業務（包括外幣交易）的任何一天，或者，如果證券是以固定形式持有的，則是指通過轉賬到英鎊賬户的支付，在可以在英國倫敦進行外幣交易的任何一天；如果是退出（或者，僅限部分付款，則背書）任何確定形式的證券，銀行開放一般業務（包括外國交易）的任何一天貨幣）位於交出最終形式的證券（或視情況而定，背書）的地點。

現行匯率，對於任何一天的任何貨幣，指截至倫敦時間中午 12:00 左右、出現在彭博社（或顯示相關信息的其他信息服務提供商）的相關頁面上或從該日當日倫敦時間中午12點左右通行的即期匯率，或者，如果當時無法確定該匯率，則指倫敦時間中午 12:00 左右的現行匯率可以這樣確定該費率的前一天，或者，如果無法這樣確定該費率參考彭博社（或顯示相關信息的其他信息服務提供商）的相關頁面，以獨立財務顧問本着誠意規定的其他方式確定的費率。

招股説明書補充文件是指2024年5月8日的證券招股説明書補充文件，補充了2024年3月1日的招股説明書。

QTE 生效日期是指從起滿足新轉換條件的日期。

合格收購事件是指與之相關的收購事件：(i) 收購方是經批准的實體；(ii) 滿足新的轉換條件。

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評級機構是指標普全球評級英國有限公司、穆迪投資者服務有限公司、惠譽評級有限公司或評級與投資信息公司或其各自的任何關聯公司或繼任者。

認可證券交易所是指經合組織成員國的受監管市場或其他受監管、定期運營、認可的證券交易所或證券市場。

參考銀行是指英鎊互換、貨幣、證券或其他與相關中間市場掉期利率關係最密切的市場中的四家主要銀行，由公司根據國際知名投資銀行的建議選出。

參考利率指 (i) SONIA 或 (ii)（如果適用）根據先前實施第 2.02 (b) 節的規定確定並適用於證券的任何其他繼任利率或替代利率參考利率（或其任何組成部分）。

定期是指從（幷包括）任何利息支付日到（但不包括）下一個利息支付日的每個週期。

常規記錄日是指每個利息支付日之前的清算系統業務日的營業結束（或者，如果證券以明確形式持有，則在每個利息支付日之前的第15個工作日結束營業）。

受監管市場是指受監管的市場，如歐洲議會和理事會關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令第4.1（21）條所定義，或根據提款法構成英國國內法一部分的第600/2014號法規（歐盟）所定義，每項監管都可能不時進行修改或更換。

監管事件的含義見本文第 2.05 節。

就參考利率而言，相關提名機構是指：

(i) 參考利率相關貨幣的中央銀行、儲備銀行、貨幣管理局或任何類似機構，或負責監督參考利率管理人的任何其他中央銀行或其他監管機構；或

(ii) 由 (a) 中央銀行、儲備銀行、貨幣管理局或任何與參考利率相關的貨幣的類似機構發起、主持或共同主持的任何工作組或委員會，(b) 負責監督參考利率管理人的任何其他中央銀行或其他監管機構，(c) 上述中央銀行或其他監管機構集團，(d) 上述中央銀行或其他監管機構，(d) 一組上述中央銀行或其他監管機構，(d)) 國際掉期和衍生品協會或其任何部分，或 (e)金融穩定委員會或其任何部分。

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相關貨幣是指英鎊，或者，如果在相關的時間或為了相關計算或確定目的，倫敦證券交易所不是相關證券交易所，則是指當時在相關證券交易所報價或交易普通股時使用的貨幣。

相關屏幕頁面的含義在中間市場掉期利率的定義中規定。

相關證券交易所指倫敦證券交易所，或者，，如果當時普通股未在倫敦證券交易所（LSE）、普通股當時上市、允許交易或報價或獲準進行交易的主要證券交易所或證券市場上市和交易，則為。

相關税收影響是指截至本文發佈之日或之後的任何時候，出於英國公司納税目的（無論是公司還是出於英國税收目的將公司與之合併的公司），證券的利息（或公司賬目中確認的資金成本）不可或不會被扣除的情況。

重置日期是指 2030 年 12 月 15 日，其後每隔五週年一次。

重置確定日期是指第二個 (2)^和) 每個重置日期之前的付款工作日。

重置期限的含義見本文第 2.02 (a) 節。

重置參考銀行利率是指相對於重置日期和相關的重置確定日期，百分比利率由計算機構根據每家參考銀行在相關重置確定日期（或之後在該日期）上午11點左右（倫敦時間）提供的五年期中間市場掉期利率報價確定，必要時四捨五入至最接近的0.001％。（0.0005％。向上四捨五入）。如果提供至少三個五年期中間市場掉期利率報價，則重置參考銀行利率將是此類五年期中間市場掉期利率報價的算術平均值，取消最高報價（如果相等，則取消最高報價之一）和最低報價（如果相等，則取消最低報價之一）。如果僅提供兩個五年期中間市場掉期利率報價，則重置參考銀行利率將是此類五年期中間市場掉期利率報價的算術平均值。如果僅提供一份五年期中間市場掉期利率報價，則提供的報價將是重置參考銀行利率。如果未提供五年期中間市場掉期利率報價，則的重置參考銀行利率將是（i）針對2030年12月15日的重置日期確定的重置參考銀行利率為每年3.997％，或（ii）對於針對2030年12月15日以外的任何重置日期確定的重置參考銀行利率，即時的中間市場掉期利率之前的重置日期。

風險加權資產是指集團當時風險加權資產的總金額，以英鎊表示，由下式確定

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公司根據當時適用的的《資本條例》進行合併計算（該決定對受託人、持有人和受益所有人具有約束力）。就本定義而言，風險加權資產一詞是指公司根據《資本條例》確定的風險加權資產或總風險敞口金額。

證券的含義與《敍文》中規定的相同。

結算日指 (i) 對於轉換股份存管機構在通知截止日當天或之前收到轉換股份結算通知的任何證券，(a) 相關轉換股份要約期結束後的兩 (2) 個工作日和 (b) 該轉換股份結算通知發出之日後兩 (2) 個工作日的較晚者由轉換股份存管處收到，以及 (ii) 與轉換相關的任何證券在通知截止日期，即轉換股份存管機構交付任何轉換股份要約對價（如適用）的相關轉換股份或轉換股份成分（如果有）之日當天或之前，轉換股份存管機構未收到股票結算通知。

股東是指普通股的持有人。

SONIA是指英鎊隔夜指數平均值。

後續利率的含義見本文第 2.02 (a) 節。

繼任者利率是指獨立基準顧問或公司（如適用）確定為參考利率（為避免疑問，無論參考利率是否停止可用）的參考利率（以及相關的替代屏幕頁面或來源，如果有），參考利率是任何相關提名機構正式推薦的。

對於每個結算系統，暫停日期是指轉換股份要約通知中規定的日期，即該清算系統應根據其規則和程序暫停所有證券交易清算和結算的日期，該日期應為不遲於向該清算系統交付轉換股份要約通知後的三十八 (38) 個工作日（以及，如果公司選擇提出轉換股份要約），該日期應至少提前兩 (2) 個工作日天相關轉換股份要約期結束）。

收購事件是指向除要約人和/或要約人的任何關聯方（定義見《公司法》第 988 (1) 條）以外的所有（或幾乎所有）股東（或在可行的情況下幾乎所有）股東提出的要約，以收購全部或大部分已發行普通股資本（定義見税務公司税務第1119條）《2010年法案》，或公司的任何後續條款或立法，或者如果有任何收購方提出與相關的計劃，以及（此類要約）或計劃（已成為或被宣佈在所有方面均為無條件的，或已經生效），則有權進行更多投票

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在公司股東大會上進行投票時，通常可投的選票的50％以上已經或將無條件地歸屬於任何收購人和/或該收購人的任何關聯方（定義見《公司法》第988（1）條）。

收購事件通知是指向證券持有人發出的通知，通知他們發生了收購事件，並具體説明：（1）收購方的身份；（2）收購事件是否為合格收購事件；（3）如果是合格收購事件，如果當時確定，則説明新的轉換價格；以及 (4)（如果適用）QTE 的生效日期。

收購人包括任何個人、公司、公司、公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、組織、信託、州或州機構（無論是否為獨立法人實體）或其他法律實體。

可交易金額的含義見本文第 2.01 (j) 節。

受託人的含義見本第十一補充契約第一段。

成交量加權平均價格是指在任何交易日的普通股（或經批准的實體股票，如適用），彭博社的相關頁面發佈或衍生的普通股（或經批准的實體股票，如適用）的訂單簿成交量加權平均價格，前提是如果在任何此類交易中，在中真誠地確定該交易日是適當的如上所述，此類價格不可用或無法以其他方式確定的當天，該交易日的普通股（或經批准的實體股票，如適用）的成交量加權平均值應為前一個交易日的交易量加權平均價格，如上所述，該交易日的交易量加權平均價格可以是，以獨立財務顧問本着誠意認定的方式確定或確定的成交量加權平均價格。

第 1.02 節。 標題的影響。

本文中的條款和章節標題僅為方便起見，不影響本文的解釋。

第 1.03 節。 分離條款。

如果本第十一補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 1.04 節。 儀器的好處。

本第十一補充契約中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得向本協議各方及其下述繼任者和持有人以外的任何人提供契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

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第 1.05 節。 與基本契約的關係。

本第十一補充契約構成契約不可分割的一部分。本第十一補充契約的所有條款均明確表示僅為證券持有人和受益所有人的利益，任何此類條款均不應被視為適用於根據基礎契約發行的任何其他或有資本證券，也不得被視為出於證券以外的任何目的修改、修改或補充基礎契約。

第 1.06 節。 構造和解釋

除非《快報》另有要求：

(a) 在本第十一份補充契約中使用的本文中、此處和下文中的措辭以及具有類似含義的措辭是指整個第十一補充契約，而不是指本第十一補充契約的任何特定條款；

(b) 以單數形式定義的術語在複數形式中使用時具有相似的含義，反之亦然；

(d) 英鎊、英鎊和英鎊這兩個術語是指英鎊；

(e) 此處提及的特定章節、文章或附錄是指本第十一補充協議契約的章節或文章或附錄；

(f) 無論在本第十一補充契約中使用 “包含”、“包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應視為其後面是無限制的字樣；

(g) 提及某人也指其繼任者和允許的受讓人；

(h) 除非另有明確説明，否則使用或並非意在排他性使用；

(i) 就本第十一補充契約第三條而言，其中提及的任何法令或法規或任何法令或法規的任何條款也應視為指對該法令或法規的任何法定修改或重新頒佈，或根據該等修改或重新頒佈的任何法定文書、命令或規章；以及

(j) 以類別或以權利方式向股東提及的任何發行、要約或授予應視為是指向所有或基本上所有股東發行、要約或授予，視情況而定，股東除外，根據的法律，任何地區或任何認可的監管機構的要求或任何

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任何地區的其他證券交易所或證券市場或與部分權益有關的，決定不進行此類發行、要約或授予。

第二條

12.5億英鎊 8.500% 固定利率重置永久次級債券

或有可轉換證券

第 2.01 節。 系列創作；表格的建立。

(a) 特此根據基礎契約設立一系列新的或有資本證券，名為12.5億英鎊的8.500％固定利率重置永久次級或有可轉換證券。

(b) 證券最初應以一種註冊的全球證券的形式發行，該證券應在發行之日存放在普通存託機構。全球證券應以普通股存託機構的提名人紐約銀行存託行（代理人）有限公司的名義註冊，並基本上以本文附錄A所附的形式執行和交付。

(c) 公司應發行證券，本金總額為12.5億英鎊。未經證券持有人同意，公司可以不時發行其他證券，其等級和利率、利率取消條款、贖回條款、轉換價格和其他條款與本第十一補充契約中描述的證券相同，但向公眾開放的價格和發行日期除外。隨後發行的任何此類額外證券在所有方面均應與證券同等且按比例排序，因此此類其他證券應合併並與證券形成單一系列。

(d) 任何以全球證券形式存放於普通存託機構的證券權益的擬議轉讓均應按照清算系統的適用規則和操作程序以普通方式進行。

(e) 證券不應有償債基金。

(f) 證券將於2024年5月15日（發行日期）發行。

(g) 證券沒有固定的到期日或固定的贖回日期，除非本協議第2.04、 2.05和2.06節以及基本契約第11.12節另有規定，否則不可兑換。

(h) 證券的利率應按照本協議第2.02 (a) 節中規定的確定。

(i) 證券的發行額應為20萬英鎊的本金，超過本金的整數倍數為1,000英鎊。未經受託人同意，不得更改面額。

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(j) 全球證券中每種權益的面額應為該賬面記賬利息的可交易金額。在自動轉換之前，每隻全球證券權益的可交易總額應等於該環球證券的未償本金。自動轉換後，每種證券的本金應為零，但每種證券的賬面記賬權益的可交易金額應保持不變。

(k) 為避免疑問，就證券而言，基礎契約中提及的外幣是指英鎊。

第 2.02 節。 利息。

(a) 從（幷包括）發行日至（但不包括）2030年12月15日，證券的年利率應為8.500％（初始利率）。從和包括每個重置日期至下一個重置日期（但不包括）下一個重置日期（每個此類期限均為重置期），適用的年利率（後續利率）將等於計算代理商在相關重置確定日適用的中間市場掉期利率的總和，4.881％（保證金），按照公司的指示按照市場慣例轉換為季度利率（四捨五入到小數點後三位，0.0005）向下舍入）。每項後續利率應根據相關的《資本條例》確定。在遵守基本契約第3.12和3.13節以及本段倒數第二句的前提下，利息（如果有）應從2024年9月15日開始，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（均為利息支付日）按季度支付；前提是如果此類利息支付日不是工作日，則利息支付日期應推遲至下一個工作日，但該款項的利息在利息支付日起和之後的期間內不會累計。在遵守基本契約第3.12和3.13節的前提下，證券利息（如果有）將按以下方式計算和支付：

(i) 如果計算期等於或短於計算期內的正常週期，則證券的利息（如果有）將根據計算期內的天數除以 (1) 計算期所在的正常期間的天數和 (2) 四的乘積來計算和支付；或

(ii) 如果計算週期長長於一個常規期，則證券的利息（如果有）將根據以下總和計算並支付：(A) 該計算期內屬於其開始正常週期的天數除以 (1) 該定期期間的天數和 (2) 四的乘積；以及 (B) 該計算期的天數在下一個常規週期內除以 (1) 該定期期間的天數和 (2) 四的乘積。

利息的首次支付日期為2024年9月15日，期限從（包括） 2024年5月15日開始，到2024年9月15日結束（但不包括）（因此是漫長的第一個利息期）。如果兑換日期不是工作日，

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公司可以在下一個工作日支付利息（如果有）和本金，但是在贖回之日起和之後這筆款項的利息不會累計。

(b) 除上文第 2.02 (a) 節有規定外，如果公司確定基準事件已經發生或存在繼任利率，無論哪種情況，如果任何後續利率（或其相關組成部分）仍有待參照參考利率確定，則公司可以選擇（本着誠意並以商業上合理的方式行事）適用以下條款：

(i) 公司應盡合理努力，在合理可行的情況下儘快任命一名獨立基準顧問，負責在與下一個重置期（IA裁定截止日期）相關的重置決定日之前五（5）個工作日之前（以誠意和商業上合理的方式行事）確定繼任利率，或者如果獨立基準顧問確定沒有繼任利率，用於確定後續的替代參考匯率適用於證券的利率（或其相關組成部分）；

(ii) 如果公司無法任命獨立基準顧問，或者其任命的獨立基準顧問未能在IA確定截止日期之前確定繼任利率或替代參考利率，公司（本着誠意並以商業上合理的方式行事）可以確定繼任利率，或者如果公司確定沒有繼任利率，則可以確定替代參考利率；

(iii) 如果繼任利率，如果沒有繼任利率，則使用替代參考利率（如適用）是根據前述條款確定的，則應使用此類繼任利率（如適用）代替參考利率，作為確定未來每個重置期的相關中間市場掉期利率的組成部分（視後續操作而定，並按規定進行調整），本第 2.02 (b) 節）；但是，如果第 (ii) 分段適用，則前提是公司無法或沒有在相關的重置確定日期之前確定繼任利率或替代參考利率，適用於下一個重置期的後續利率利率應等於上次為證券確定的前一個重置期的後續利率（或者，對於第一個重置期，利率應為初始利率）；為避免疑問，本第 (iii) 分段的但書應適用於有關的僅限重置週期，受本第 2.02 (b) 節中規定的後續操作和調整的約束；

(iv) 如果獨立基準顧問（經與公司協商）或（如果公司無法任命獨立基準顧問，或其任命的獨立基準顧問未能確定是否應適用調整利差）公司（本着誠意和商業上合理的方式行事）確定調整利差應為

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適用於相關的繼任者利率或相關的替代參考利率（如適用），並確定該調整利差的數量或確定該調整利差的公式或方法，則該調整利差應適用於該繼任利率或替代參考利率（如適用）。如果獨立基準顧問或公司（如適用）無法在與下一個下一個重置期相關的重置決定日期之前確定該調整利差的量或確定該調整利差的公式或方法，則此類繼任利率或替代參考利率（如適用）將在沒有調整利差的情況下適用；

(v) 如果獨立基準顧問或公司根據上述規定確定繼任利率，或者，如果不確定繼任利率，則替代參考利率（如適用）以及任何調整利差，則獨立基準顧問或公司（如適用）也可以具體説明證券條款的變更，包括但不限於天數分數、工作日慣例、相關屏幕頁面、重置決定日期和/或相關參考利率、中間市場掉期利率的定義和/或適用於證券的工作日以及確定證券回退利率的方法，以遵循市場在繼任利率、替代參考利率（如適用）和/或調整利差方面的慣例。為避免疑問，受託人、付款代理人和計算代理人應根據公司的指示和費用，對契約和其他協議或文件進行必要的相應修訂，以使本第 2.02 (b) 節生效；但是，受託人、付款代理人或計算代理人均無義務實施任何此類修正案影響其自身在契約、任何付款代理協議、任何計算機構協議下的權利、義務或豁免權或否則。實施繼承利率、替代參考利率（如適用）和/或任何調整利差或此類其他變更，包括受託人、付款代理人或計算代理人（如果需要）執行任何文件、修正案或其他步驟，均不需要證券持有人的同意；以及

(vi) 在確定任何繼任利率、替代參考利率（如適用）和/或任何調整利差後，公司應立即將此通知受託人、付款代理人、計算代理人和證券持有人，具體説明此類繼任利率、替代參考利率（如適用）和/或任何調整利差的生效日期，以及對證券和證券條款所做的任何相應修改契約，

前提是，任何繼任利率或替代參考利率或調整利差的確定以及證券的任何其他相關變更均應根據相關的資本法規（如果適用）作出，並且不影響證券當時的流動資本或合格負債資格（如適用），無論如何，均不影響證券當時的流動資本或合格負債資格，無論如何，都應符合《資本條例》。受託人、付款代理人、任何其他付款代理人或計算代理人均無責任確定基準事件是否發生或是否存在繼任利率。

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(c) 儘管證券的任何其他條款或公司與證券持有人或受益所有人或代表證券持有人受託人通過收購證券達成的任何其他協議、安排或諒解，但不包括證券的任何其他條款或任何其他協議、安排或諒解，但證券的每位持有人和受益所有人均承認、接受、同意受公司獨立基準顧問的決定約束和同意、受託人、付款代理人、計算代理人或其他相關實體，如果適用，在公司確定基準事件發生或存在繼任利率的情況下確定後續利率，包括在公司事先通知的情況下可能發生的後續利率，也無需公司獲得證券持有人和受益所有人的進一步同意即可對契約和其他與證券有關的協議或文件進行相應修訂。

(d) 除了契約中包含的對本金和利息支付的任何其他限制外，在英國相關清算機構行使任何英國救助權之後，證券本金的償還或證券利息的支付均不應到期和支付，除非公司根據英國和歐盟的法律法規允許進行此類還款或付款適用於本公司。

第 2.03 節。 本金、利息和其他金額的支付.

(a) 證券的本金和利息（如果有）的支付應以英國的硬幣或貨幣支付，因為在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣，由全球證券代表的證券的此類支付應通過根據清算系統基本契約指定的一位或多位付款代理人，或普通存託機構或其提名人作為持有人或持有人全球安全的。最初，證券的付款代理人為位於英國倫敦維多利亞女王街160號的紐約梅隆銀行倫敦分行，EC4V 4LA，以及應急資本證券登記處應為紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行，盧森堡Vertigo Building Polaris大廈2-4號，盧森堡 L-2453。公司可以在不事先通知證券持有人的情況下更換付款代理人，在這種情況下，公司可以充當付款代理人或應急資本證券註冊商。全球證券所代表證券的本金和利息應通過電匯立即可用的資金來支付；但是，如果是本金支付，則先將這類 Global Security交還給付款代理人。

(b) 如果在計劃支付證券款項的任何一天，由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法獲得英鎊，或者不再用於結算國際銀行界的公共機構的交易，則與證券有關的所有付款都將以美元支付，直到公司再次獲得英鎊或以這種方式使用為止。在任何日期以英鎊支付的金額將按照相關付款日期之前的第二個付款工作日營業結束時的現行匯率轉換為美元。就證券以美元支付的任何款項均不構成清盤事件、不付款事件、違約或其他行為

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根據契約或證券。無論是受託人、付款代理人還是任何其他代理人，都不對獲取匯率、進行貨幣兑換或以其他方式處理重新計價負責。

第 2.04 節。 可選兑換。在遵守本第十一補充契約第 2.07 節以及基礎契約第 11.08 節和第 11.13 節規定的限制的前提下，公司可以選擇在從 2030 年 6 月 15 日（包括）開始（包括）到（包括）第一個重置日期（包括）第一個重置日期（幷包括）後的任何一天全部但不部分贖回證券從（包括）任何後續重置日期之前的六個月之日開始，到（幷包括）兑換時的此類重置日期（包括在內）結束的期限價格等於當時未償還證券本金的100％，以及任何應計但未付的利息（不包括基本契約第3.12和3.13節所述取消或視為取消的任何利息），直至固定贖回日期（但不包括）。

第 2.05 節。 監管活動兑換。根據本第十一份補充契約第2.07節以及基本契約第11.08節和第11.13節的規定，公司可以隨時根據公司的選擇以相當於當時未償還證券本金的100％的贖回價格全部但不是部分贖回證券，以及任何應計但未付的利息（不包括取消或視為取消的任何利息）如基本契約第 3.12 和 3.13 節所述）至的固定兑換日期（但不包括），前提是該日當天或之後發行日期，證券的監管分類發生了變化，這確實或可能導致證券的全部或部分未償還本金總額隨時被排除在集團一級資本之外，或停止計入集團的一級資本（監管事件）。

第 2.06 節。 清理電話。在遵守本第十一補充文件第 2.07 節以及《基礎契約》第 11.08 節和第 11.13 節的前提下，如果自發行日五週年起（除非 PRA 另行允許）的任何時候，證券的未償本金總額為最初發行的證券本金總額的25％或以下（出於這些目的，根據本節規定發行的任何其他證券）本第十一補充契約的2.01 (c) 應被視為最初發布的），公司可以按等於其本金100％的贖回價格贖回所有（但不包括部分）已發行證券，以及任何應計但未付的利息（不包括基本契約第3.12和3.13節所述的任何取消的利息或視為取消的利息），直至（但不包括）規定的贖回日期。

第 2.07 節。 贖回通知。在公司根據本第十一補充契約第2.04節、第2.05節或第2.06節或基礎契約第11.12節贖回證券之前，公司應通過清算系統（如果證券是最終證券，則按持有人在應急資本證券登記冊上顯示的地址）向持有人交付不少於十五 (15) 天但不超過六十 (向證券持有人提供 60) 天。公司應在向持有人發送相關贖回通知之日前至少五（5）個工作日向受託管理人發出此類證券贖回的書面通知（除非較短的通知期令受託人滿意）。此類通知應具體説明

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除基本契約第11.04（d）、（e）和（f）節所述的有限情況外，公司選擇贖回證券以及此類贖回的固定日期，不可撤銷。自動轉換通知交付後，公司無權發出兑換通知。

第 2.08 節。 觸發資本充足率時自動轉換 事件。

(a) 如果發生資本充足率觸發事件，則自動轉換應在轉換日進行，屆時公司在證券下的所有債務（不包括CSO義務，如果有的話）應不可撤銷地自動發行，以換算公司向轉換股份存管機構（或根據證券條款向相關接收者）發行轉換股份按轉換價格計算的轉換日期。在任何情況下均不得恢復已解除的債務。如果公司無法指定轉換股份存管機構，則應根據其認為合理的情況（包括但不限於向其他被提名人或直接向證券持有人發行轉換股份），為向證券持有人發行和/或交付轉換股份或轉換股份要約對價（視情況而定）做出其他安排，並且此類發行應不可撤銷地自動釋放所有股份公司在證券下的義務（不包括CSO債務，如果有的話），就好像轉換股份已發行給轉換股份存管處一樣。

(b) 自動轉換應在資本充足率觸發事件發生後立即進行。

(d) 自動轉換通知的發出日期應為公司向每個清算系統（或者，如果證券是最終證券，則發送給受託管理人）的日期。

(e) 公司應要求每個清算系統根據當時有效的該清算系統的適用規則和操作程序，將自動轉換通知發送給當時持有證券的該清算系統的直接參與者。

(f) 自動轉換應在轉換日進行，公司在證券下的所有債務（如果有的話除外）應不可撤銷地自動發行，以換算公司向轉換股份存管機構（或根據證券條款向中的相關收款人）發行轉換股份，此後證券的本金應始終等於零（為避免疑問，可交易金額應保持不變）的自動轉換。

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(g) 在轉換日後的十 (10) 個工作日內，公司應直接向受託管理人以及通過清算系統向證券持有人發送轉換股份要約通知（或者，如果證券是最終證券，則由公司直接向受託管理人，並通過應急資本證券登記冊上顯示的地址向持有人發送轉換股票要約通知）。

(h) 轉換股份最初應以轉換股份存管機構（或根據證券條款，視情況而定為相關接收人）的名義註冊，證券的每位持有人和受益所有人應被視為已不可撤銷地指示公司發行與其持有的證券轉換為轉換股份存託庫（或其他相關接收方）相對應的轉換股份。

(i) 轉換股份存管機構（或根據證券條款（視情況而定）的相關收款人）應代表證券持有人和受益所有人持有份轉換股份，他們有權指示（每人就其股份） 按比例計算轉換股份的份額），轉換股份存管機構或其他相關的接收人（視情況而定）代表他們行使普通股東的所有權利（包括投票權和獲得股息的權利）；但是，在轉換股份按照第 2.節規定的程序交付給持有人或受益所有人之前，持有人和受益所有人不得出售或以其他方式轉讓轉換股份這裏有 11 個。在任何特定時間，轉換股份的持有人或受益所有人的比例應根據該持有人或受益所有人持有的證券的可交易總額佔相關時間所有已發行證券的可交易總額的比例來確定，必要時向下舍入至最接近的轉換股份整數。

(j) 前提是公司根據證券條款向轉換股份存管機構（或根據證券條款向相關接收人）發行轉換股份，自轉換日起生效，則證券的持有人和受益所有人只能向轉換股份存管機構（或此類其他相關收款人，視情況而定）向他們交付轉換股份，或者如果公司選擇的話在任何轉換股份要約中提出轉換股份要約此類持有人和受益所有人有權獲得的對價。

(k) 自自動轉換髮生之日起及之後生效，持有人和受益所有人在償還證券本金或支付利息或與此類證券有關或產生的任何其他金額方面對公司沒有任何權利，公司的這些負債應不可撤銷且自動解除，因此，此後證券的本金應始終等於零。根據基本契約第3.12節，在資本充足率觸發事件發生之日和轉換日之間的任何利息支付日結束的利息期的利息期應視為已取消，且不應到期和支付。

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(l) 通過訂閲、購買或以其他方式收購證券，每位持有人和每位受益所有人應被視為已經 (i) 確認並同意，如果根據證券條款出於任何原因取消或被視為取消（在每種情況下，全部或部分），則利息付款不應在相關的利息支付日到期和支付，(ii) 同意 (x) 自動轉換，包括指定轉換股份存管機構併發行轉換股份（或任何相關的轉換股份要約對價，包括任命任何轉換股份要約代理人和轉換股份存管機構出售轉換股份），並承認其證券的自動轉換（以及任何相關的轉換股份要約）無需該持有人或受益所有人或受託人採取任何進一步行動，以及（y）可以行使施加的任何英國救助權力無需英國相關調解機構事先通知其行使決定的情況與證券有關的此類權力，以及 (iii) 授權、指導和要求清算系統、其各自的直接或間接參與者或他們持有此類證券的任何其他中介機構在需要時採取一切必要行動，以實施 (x) 自動轉換（包括任何相關的轉換股份要約）和 (y) 行使可能施加的與證券相關的任何英國救助權，而無需該持有人或受益所有人的任何進一步行動或指示，或受託人。

(m) 本第2.08節中規定的程序可能會進行更改，以反映清算系統慣例的變化，公司可以在公司認為合理必要的範圍內對本第2.08節中規定的程序進行更改，以反映清算系統慣例的此類變化。

(n) 儘管契約或證券中包含任何相反的規定，但一旦公司在資本充足率觸發事件發生後（或在自動轉換之後（如果更早））向每個清算系統交付了自動轉換通知，(i) 持有人和受益所有人在契約或證券下沒有任何權利指示受託管理人採取任何行動，並且 (ii)) 截至自動轉換通知發佈之日，任何賠償和/或擔保除外任何持有人或任何受益所有人在此類指示中或與該指示相關的任何指示均應自動終止，任何持有人或任何受益所有人先前向受託管理人發出的任何指示均應自動終止，無效且無任何進一步的效力；本第 2.08 (n) 節 (i) 和 (ii) 的每種情況除外，涉及持有人或受益所有人對該證券下任何付款的任何權利在自動轉換通知（如果有）或發佈之日之前無條件到期並付款，除非受託人公司以書面形式指示採取其他行動。

(o) 在交付自動轉換通知之日或（如果合理可行）之前，公司應向受託管理人交付一份由兩名授權官員簽署的證書，表格作為附錄C附後，註明資本充足率觸發事件已經發生（資本充足率觸發事件官員證書）。受託人有權完全依賴和接受此類資本充足率觸發事件官員證書，無需進一步調查作為資本充足率觸發事件發生的充分和確鑿的證據，等等

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資本充足率觸發事件官員證書應是決定性的，對受託人、持有人和受益所有人具有約束力。

(p) 每位持有人和受益所有人根據根據本第 2.08 節授予或同意授予的所有權力，包括該持有人和受益所有人的同意，對繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人以及該持有人和受益所有人的法定代表均具有約束力。

(q) 受託管理人對 (i) 與資本充足率觸發事件發生相關的滿負荷CET1比率的計算或準確性以及此類資本充足率觸發事件的時間不承擔任何責任，(ii) 公司未能向清算系統、持有人或受益所有人發佈或交付資本充足率觸發事件的標的滿負荷CET1比率計算結果，(iii) 公司交付自動轉換通知或相關的自動轉換決定的任何方面或 (iv) 招股説明書補充文件中披露這些條款的充分性或其直接或間接後果的充分性。

(r) 在轉換日向轉換股份存管機構（或根據證券條款向相關接收者）發行轉換股份後，證券將一直存在至適用的取消日期，其唯一目的是證明 (a) 持有人和受益所有人有權從轉換股份存管機構（或其他相關的處獲得轉換股份或轉換股份要約對價（如適用）} 收件人（如適用）和（b）公司的CSO義務（如果有）。

(s) 持有人和受益所有人不得在任何時間選擇將證券轉換為轉換股份。

(t) 自動轉換的發生不構成違約。

(u) 儘管本文有任何其他規定，但通過訂閲、購買或以其他方式收購證券，每位持有人和每位受益所有人 (i) 同意證券的所有條款，包括但不限於與 (x) 資本充足率觸發事件的發生和任何相關的自動轉換以及 (y) 任命轉換股份存管機構、向轉換股份發行存托股相關的條款 Ory（或根據證券條款向相關收款人提供）和根據轉換股份要約可能出售轉換股份，(ii) 同意，自自動轉換髮生之日起生效，不得向證券下的持有人或受益所有人支付任何款項，公司支付任何此類金額（包括證券的本金或任何利息）的責任將自動釋放，持有人和受益所有人無權就向受託人發出任何指示資本充足率觸發事件和任何相關的自動轉換以及（iii）在《信託契約法》允許的範圍內，免除因受託管理人接受證券託管而對受託人提出的任何索賠，包括但不限於與資本充足率觸發事件和/或任何自動轉換有關或由此引起或相關的索賠。

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第 2.09 節。 轉換份額。

(a) 轉換日向轉換股份存管機構發行的轉換股份數量應由公司確定，方法是將（i）轉換日自動轉換前的已發行證券的本金總額除以（ii）必要時向下舍入的轉換價格四捨五入至最接近的轉換股份整數。自動轉換後不得發行部分轉換股份，也不得以現金支付代替。在轉換日自動轉換後，轉換股份存管機構為每位持有人利益而持有的轉換股份數量應為由此計算的轉換股份數量乘以等於該持有人在轉換日持有的證券賬面記賬權益的可交易金額總額除以所有未償賬面記賬權益的可交易金額總額的分數轉換時自動轉換之前的證券如有必要，日期向下舍入至最接近的轉換份額整數。

(b) 自動轉換後發行的轉換股份應全額支付且不可評税，並且在所有方面均應排名靠前 pari passu在轉換日已全額支付的公司普通股已在轉換之日發行，除非適用法律的強制性規定排除的任何權利，並且除非如此發行的轉換股份不得排序（或視情況而定，相關持有人或受益所有人無權獲得）任何權利，即在轉換日之前享有的權利。

(d) 轉換股份或轉換股份要約對價（視情況而定）將根據下文第2.11節規定的程序交付給持有人。

第 2.10 節。 轉換股票要約。

(a) 不遲於轉換日後的十（十）個工作日，公司可以行使其全權酌情決定選擇轉換股份存管機構向公司的全部或部分普通股股東提出全部或部分轉換股份的要約，每股轉換股份的現金價格等於轉換價格，前提是本第 2.10 節（轉換股份要約）的規定。公司可以代表轉換股份存管機構指定轉換股份要約代理人擔任配售或其他代理人，為轉換股份要約提供便利。公司將在轉換之日後的十（10）個工作日內直接向受託管理人並通過清算系統向證券持有人發出轉換股票要約通知，具體説明其是否選擇進行轉換股份要約。如果公司選擇進行轉換股份要約，則為轉換股份要約期，在此期間

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轉換股份要約的提出時間應不遲於轉換股份要約通知交付後的四十 (40) 個工作日結束。

(b) 任何轉換股份要約均應遵守相關當時有效的適用法律和法規，如果有的話，只能在公司自行決定轉換股份要約切實可行的範圍內進行。公司或在任何轉換股份要約中出售的轉換股份的購買者應承擔任何轉換股份要約的成本和費用（任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或跟單税除外，這些税因轉換股份要約而可能產生或支付），包括轉換股份優惠代理的費用（如果有）。如果需要準備與轉換股份要約相關的招股説明書或其他發行文件，則公司應為此類招股説明書或其他發行文件的準備提供便利，在每種情況下，只要當時生效的適用法律法規有要求，公司和/或其董事應對此類招股説明書或其他發行文件承擔責任。如果作為要約人的轉換股份存管機構提出要求，公司應賠償轉換股份存管機構因任何轉換股份要約而蒙受的任何損失。

(c) 轉換股份要約完成後，公司或轉換股份存管機構應向證券持有人通報每1,000英鎊可交易金額的轉換股票要約對價的構成（以及轉換股份要約對價（如第1.01節轉換股份要約對價的定義）的現金部分的扣除額（如第1.01節轉換股份要約對價的定義）。公司保留自行決定在轉換股份要約期內隨時終止轉換股份要約的權利，方法是直接向受託管理人發出至少三（3）個工作日通知，並通過清算系統向證券持有人發出通知（或者，如果證券是最終證券，則由公司直接向受託人和按應急資本證券登記冊上顯示的地址向持有人發出通知），而且，如果這樣做，公司可憑其唯一和絕對的自由裁量權，採取措施（包括但不限於更改暫停日期），向證券的持有人和受益所有人（或其託管人、被提名人、經紀人或其他代表）交付轉換股份，但該時間早於轉換股份要約完成後，此類持有人和受益所有人（或其託管人、被提名人、經紀人或其他代表）本應收到轉換股票要約對價的時間。

(d) 如果公司自行決定由轉換股份存管機構進行轉換股份要約，則通過認購、購買或以其他方式收購證券的每位持有人或受益所有人應被視為：(i) 不可撤銷地同意 (x) 任何轉換股份要約，轉換股份存管機構使用轉換股份結算任何轉換股份要約包括證券條款和 (y) 轉讓其在轉換中持有的受益權益根據證券條款向轉換股份存管處存放與轉換股份要約相關的股份，並且（ii）不可撤銷地同意（x）公司、轉換股份存管處和轉換股份要約

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代理人（如果有）可以採取一切必要行動，根據根據證券條款進行轉換股份要約，(y) 在適用法律允許的範圍內，公司、受託人、轉換股份存管機構或轉換股份要約代理人（如果有）均不對持有人或受益所有人承擔與轉換股份要約有關的任何責任（轉換的義務除外）持有人和受益所有人有權獲得任何轉換股份要約的股份存管處對價）和 (z) 授權、指示和要求每個清算系統及其各自的直接或間接參與者或其持有此類證券的其他中介機構在需要時採取一切必要行動，以實施自動轉換（包括任何相關的轉換股份要約）。

第 2.11 節。 結算程序。

(a) 向證券的持有人和受益所有人交付轉換股份或轉換股份要約對價（如適用）應按照本第 2.11 節規定的程序進行，這些程序仍可能發生變化，以反映清算系統慣例的變化。

(b) 轉換股份要約通知應註明暫停日期。

(c) 在暫停日，公司應直接向受託管理人以及通過清算系統向持有人和證券（或者，如果證券是最終證券，則通過支票郵寄給持有人在或有資本證券登記冊上顯示的地址）交付轉換股份結算申請通知，根據該通知，公司應要求持有人和受益所有人填寫轉換股份結算通知並具體説明該通知截止日期和最終取消日期。

(d) 持有人和受益所有人（或其託管人、被提名人、經紀人或其他代表）不得收到相關轉換股份或轉換股份部分的交付，除非此類持有人或受益所有人（或其託管人、被提名人、經紀人或其他代表）在通知截止日當天或之前向轉換股份存管機構交付適用的轉換股份結算通知；前提是，如果此類交付是在通知截止日之後進行的指定辦公室的正常工作時間結束轉換股份存管機構，無論出於何種目的，此類交付均應被視為已在下一個工作日完成或交付。

(e) 對於通過清算系統持有的任何證券，轉換股份結算通知必須按照每個清算系統的相應標準程序（可能包括但不限於通過電子方式向轉換股份存管機構交付通知），並以每個清算系統和轉換股份存管機構均可接受的形式發出。對於任何最終證券，轉換股份結算通知必須與相關證券一起交付到轉換股份存管處的指定辦公室。

(f) 在滿足本第 2.11 節規定的要求和限制的前提下，並且轉換股份結算通知和相關證券（如果適用）在通知截止日當天或之前交付，則轉換

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股份存管機構應根據相關轉換股份結算通知中的指示，向完成相關轉換股份結算通知的相關證券的持有人或受益所有人（或其託管人、被提名人、經紀人或其他代表）或其被提名人交付相關的轉換份額（向下舍入至最接近的轉換份額整數）（向下四捨五入至最接近的轉換份額整數）（視情況而定），向完成相關轉換股份結算通知的相關證券的持有人或受益所有人（或其託管人、被提名人、經紀人或其他代表）或其被提名人（或其託管人、被提名人、經紀人或其他代表）或其被提名人（視情況而定）結算日期。

(g) 每份轉換股份結算通知均不可撤銷。轉換股份存管機構應根據其唯一和絕對的酌情決定任何轉換股份結算通知是否已正確完成和交付，此類決定應是決定性的，對相關持有人或受益所有人具有約束力。如果任何持有人或受益所有人未能正確填寫和交付轉換股份結算通知和相關證券（如果適用），則轉換股份存管機構有權將此類轉換股份結算通知視為無效。

(h) 公司或集團的任何成員均不承擔因轉換股份或轉換股份部分的交付而可能產生或支付的任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、註冊、金融交易或跟單税（如適用），該税款應完全由持有人、受益所有者或轉換股份的受益人承擔（如果不同）或任何轉換股份要約對價中由轉換股份組成的部分（如果有），如適用，已送達。

(i) 轉換股份和任何轉換份額不可交付 (i) 給清算系統的被提名人或提供英國《1986年金融法》第96條所指清關服務的任何其他人，或 (ii) 向其業務正在或包括簽發《金融法》第93條所指的存託憑證的個人或個人的代理人或代理人交付英國 1986 年，每種情況均在廢除日之前的任何時間，如《英國廢除法》第 111 (1) 條所定義英國《1990年金融法》，或者，如果早於，則是公司根據其絕對酌情決定不會因向 (i) 或 (ii) 所述人員的 CREST 賬户交付此類款項或 (iii) 向 CREST 賬户收取1986年《金融法》第67、70、93或96條規定的任何費用（根據任何後續立法），如果在此之前，則不產生任何費用或任何類似費用（根據任何後續立法）。

(j) 在公司認為合理必要的範圍內，公司可以對本第2.11節中規定的程序進行更改，以實現向證券的持有人和受益所有人交付轉換股份或轉換股份要約對價（如適用）。

第 2.12 節。 未能交付轉換股份結算通知。如果任何持有人或受益所有人（或其託管人、被提名人、經紀人或其他代表）未能在通知截止日當天或之前向轉換股份存管機構交付轉換股份結算通知和相關證券（如果適用），則轉換股份存管機構應繼續持有適用於該持有人或受益所有人的轉換股份或任何轉換股份部分（以及相關證券（如果適用）是這樣交付的；但是，

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相關證券應在最終取消日期取消，並且在通知截止日之後交付轉換股份結算通知的任何證券的持有人或受益人所有者（或其託管人、被提名人、經紀人或其他代表）都必須提供證據，證明其對相關轉換股份或任何轉換股份要約對價的轉換股份部分的權利（如適用），令轉換股份存管機構完全和絕對的自由裁量權感到滿意接收交付此類轉換股份或任何轉換股份要約對價的轉換股份部分（如適用）。對於因為該持有人或受益所有人（或其託管人、被提名人、經紀人或其他代表）未能按時提交轉換股份和解通知而導致的任何轉換股份或轉換股份組成部分（視情況而定），或延遲收到任何轉換股票要約對價而造成的任何損失，公司對證券的任何持有人或受益所有人均不承擔任何責任相關證券（如果適用）及時或根本沒有。

第 2.13 節。 額外金額和 FATCA 預扣税。公司同意，在公司實際瞭解這些信息的範圍內，向付款代理人提供有關證券條款任何修改的足夠信息，以確定FATCA預扣税是否適用於證券的任何本金或利息支付。

第 2.14 節。 DTC。就證券而言，基礎契約中任何提及存託信託公司和 DTC的內容均應視為指清算系統。

第 2.15 節。 保管人。就證券而言，“存託機構” 一詞應包括清算系統，基礎契約中提及的存託機構應被視為指清算系統。

第 2.16 節。 終止全球安全。代表證券的最終證券只能在基礎契約第3.05（c）（ii）節所述的有限情況下發行，前提是公司不得擁有基本契約第3.05（c）（ii）（C）節所述的選擇權自行決定代表該證券的全球證券應兑換成最終證券。

第 2.17 節。 行使保釋權書面通知。在英國相關清算機構對證券行使英國救助權後，公司應儘快就英國救助權的行使向清算系統發出書面通知，以便將此類情況通知證券持有人。公司還應向受託人交付此類通知的副本以供參考。公司延遲或未能交付本段提及的任何通知均不影響英國救助權的有效性和可執行性。

第 2.18 節。 替代或變體.

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(a) 在税務事件或監管事件發生後，公司可以（不需要任何要求持有人或受託人的同意或批准（但須遵守下文第2.18（b）節所述的通知要求）用全部（但不限於一些）證券取代證券或更改證券的條款，使其保留或酌情成為合規證券。在下文第2.18（b）節所述的通知要求到期後，公司應替代或更改證券條款，在遵守下述條件的前提下，受託人應同意此類替代或變更；前提是此類替代或變更本身不會導致公司贖回變更或替代證券的權利。

(b) 任何替代或變更均須由公司 (i) 事先徵得PRA和/或英國相關調解機構的同意（無論哪種情況，如果《資本條例》要求此類同意），以及（ii）向受託人發出不少於十五（15）或超過六十（60）天的通知（同時向付款代理人提供副本））以及對持有人而言，該通知不可撤銷，除非在資本充足率觸發事件及相關事件等有限情況下如本協議第 2.08 節所述所述，自動轉換髮生在替代或變更之前。

第三條

反稀釋

第 3.01 節。 調整轉換價格。發生下述任何事件時，轉換價格應按以下方式調整：

(a) 如果和何時對公司普通股進行合併、重新分類或細分，則應通過將此類合併、重新分類或細分之前生效的轉換價格乘以以下分數來調整轉換價格：

LOGO

在哪裏：

是公司在進行合併、重新分類或細分（視情況而定）前夕發行的普通股總數；以及

是指公司在合併、重新分類或細分之後立即發行的普通股總數（視情況而定）。

視情況而定，此類調整應在合併、重新分類或細分生效之日起生效。

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(b) 公司是否及何時通過利潤或儲備資本化（包括任何股票溢價賬户或資本贖回儲備）發行任何記入已全額支付給的普通股，但不是（1）任何此類普通股而不是公司股東本來會或本可以選擇獲得的全部或部分現金分紅，（2）其中公司的股東可以選擇以現金分紅代替此類普通股或 (3)如果任何此類普通股已經或被明示要發行以代替股息（無論是否宣佈了現金股息等值或金額，或者是否以其他方式向公司股東支付，無論他們選擇還是以其他方式發行），則應通過將發行前生效的轉換價格乘以以下分數來調整轉換價格：

LOGO

在哪裏：

是公司在發行前夕發行的普通股總數；以及

是公司在發行後立即發行的普通股總數。

此類調整應自此類普通股發行之日起生效。

LOGO

在哪裏：

是公司在生效之日已發行的普通股總數；

是以供股方式發行的普通股的總對價（如果有）將在生效日以每股普通股的當前市場價格購買的公司普通股總數；以及

是要發行的普通股數量。

此類調整應自生效之日起生效。

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為了根據本第 3.01 (c) 節計算應收對價或價格，以下規定應適用：

(1)

以現金髮行的普通股的應收對價總額或價格應為此現金的金額；

(2)

如果根據上述 (1) 確定的對價或價格（或其任何組成部分）應以以相關貨幣以外的貨幣表示，則應按相關生效日期的現行匯率將其轉換為相關貨幣；

(3)

在根據上述規定確定對價或價格時，不得扣除任何佣金或費用（不論如何描述），也不得扣除為相關普通股發行的任何承保、配售或管理或其他相關事項而支付或產生的任何費用

(4)

對價或價格應按照上文第 (1) (3) 條的規定在收到、應收款、已付或應付的對價或價格的基礎上確定，無論其全部或部分是否由公司或其他實體收到、應收、已支付或支付；以及

(5)

根據《公司法》第 583 (3) 條的定義，此處提及的現金應解釋為現金對價。

(d) 如果和何時公司向公司作為一個類別的股東支付任何特別股息，則應通過將生效日前生效的轉換價格乘以以下分數來調整轉換價格：

LOGO

在哪裏：

是生效日一股普通股的當前市場價格；以及

是歸屬於一股普通股的特別股息總額的部分，該部分的計算方法是將特別股息總額除以有權獲得相關特別股息的普通股數量。如果特別股息應以相關貨幣以外的貨幣表示，則應進行兑換

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按相關生效日期的現行匯率兑換相關貨幣。

此類調整應自生效之日起生效。

(e) 儘管有上文第 3.01 (a) (d) 節的規定：

(i) 如果根據本節引起任何調整的事件或情況已經或將來導致轉換價格的調整，或者導致任何調整的事件或情況是由於已經或將導致轉換價格調整的任何其他事件或情況而產生，或者導致轉換價格調整的事件不止一個發生在這麼短的時間內該公司認為，這是對該條款的修改調整條款的實施必須給出預期的結果，應對調整條款的運作進行此類修改，但應由獨立財務顧問真誠地決定，以使其認為適合得出預期結果；

(ii) 應根據獨立財務顧問的誠意認定，對契約的運作進行此類修改，以此確保轉換價格的調整或其經濟影響不會多次考慮在內；

(iii) 為避免疑問，在自動轉換之後或進行任何轉換或交易或行使任何其他期權、認股權證或其他權利時發行普通股不應導致轉換價格的調整；

(iv) 對於根據上文第3.01 (a)-(c) 節進行的任何調整，只有在不產生轉換價格的範圍內，如果將轉換價格應用於調整時的相關證券數量，則在未進行調整的情況下佔轉換股份總數的更大比例的轉換股佔已發行普通股總數的百分比公司活動發生也沒有發生；以及

(v) 對於根據上文第 3.01 (d) 節進行的任何調整，只有在不產生的轉換價格的情況下，才能進行此類調整，如果將轉換價格應用於調整時的相關證券數量，則將導致額外數量的轉換股票的發行，其價值大於可歸因於該股基礎普通股的特別股息總額的價值發行了此類普通股的證券。

第 3.02 節。 沒有追溯性調整。如果自動轉換發生在上述第 3.01 (a) 節所述的任何合併、重新分類或細分的記錄日期之後，或者在確立任何此類發行、分配、授予或要約（視情況而定）的權利的記錄日期或其他到期日之後，如各節所述，公司不得發行任何額外的轉換股份

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3.01 (b) (d)，但在轉換價格的相關調整根據該部分生效之前。

第 3.03 節。 獨立財務顧問的決定。如果對是否需要對轉換價格進行調整或對轉換價格進行適當調整有任何疑問，經公司與獨立財務顧問協商，該獨立財務顧問就發表了有關該問題的書面意見，則該書面意見應是決定性的，對公司、受託人以及持有人和受益所有人具有約束力，除非出現明顯錯誤。

第 3.04 節。 向下舍入和調整通知 轉換價格。

(a) 在根據本第三條的規定對轉換價格進行任何調整時，如果生成的轉換價格是一個比初始轉換價格多位的數字，則該數字應四捨五入到與初始轉換價格相同的小數位數。如果轉換價格的調整（如果適用，則向下舍入）低於當時生效的轉換價格的 1%，則不得對轉換價格進行調整。任何無需進行的調整和/或轉換價格向下舍入的任何金額均應結轉並在隨後的任何調整中予以考慮，並且此類後續調整的依據應是不需要進行的調整是在相關時間進行的，和/或視情況而定，相關四捨五入未作出。

(b) 公司應在確定轉換價格調整後立即通過每個清算系統（或者，如果證券是最終證券，則通過受託管理人）向持有人發出任何調整的通知。

第 3.05 節。 資格收購活動。

(a) 在收購事件發生後的十 (10) 個工作日內，公司應通過收購事件通知向證券的持有人和受益所有人發出通知。

(b) 如果收購事件是合格收購事件，則在轉換日期為QTE生效日期或之後，證券應轉換為或交換為批准實體的批准實體股份， 作必要修改後如上文第2.08節所規定，轉換價格最初應為新的轉換價格，可能高於或低於轉換價格，此處提及的轉換股份應被視為對經批准的實體股份的引用。

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適當且此處提及的轉換股份應視為提及經批准的實體股份），公司應將新的轉換價格及其後的任何此類修改和修正通知證券持有人。

(d) 如果是合格收購活動：

(i) 在適用法律法規允許的範圍內，公司應在 QTE 生效日當天或之前，簽訂所需的協議和安排（包括但不限於契約的補充契約以及對證券和契約條款的修正和修改），以確保在 QTE 生效之日起，證券可轉換為或交易所適用於已批准的實體股份， 作必要修改後根據本第十一補充契約第2.08節的規定，在遵守的前提下，的新轉換價格和任何提及轉換價格的內容均應解釋為對新轉換價格的引用；以及

(ii) 當資本充足率觸發事件發生時，如果轉換日期在 QTE 生效日期之日或之後，公司應（在其控制範圍內）促成發行相關數量的批准實體股票 作必要修改後按照本第十一補充契約第2.08節規定的方式。

(e) 受託管理人有義務（費用由公司承擔）同意公司對契約進行任何此類修正和修改，並簽署與該契約有關的任何補充契約，前提是如果受託人認為任何此類修正或修改將具有 (i) 的效力，受託人無義務這樣做) 使受託管理人承擔任何未獲賠償和/或擔保和/或預先提供資金令其滿意的責任，(ii) 更改、增加或增加受託人的義務或職責，或（iii）取消或修改根據契約和/或證券條款向受託人提供的任何保護或賠償，或任何其他有利於受託人的條款。

(f) 為避免疑問，如果出於任何原因（包括但不限於因為收購方是政府實體），收購事件不是合格收購事件，則沒有規定對證券條款進行任何自動調整，無論是按照本第三條關於合格收購事件規定的方式，還是完全如此，第 2.08 節應在不進行任何自動調整的情況下適用，轉換股份將繼續具有第 1.01 節中規定的含義。

第四條

雜項規定

第 4.01 節。 有效性。本第十一補充契約自簽署和交付之日起生效。

第 4.02 節。 原始問題。本第十一份補充契約簽署後，證券可由公司簽發並由公司交付

- 39 -

向受託管理人進行認證，受託管理人應在公司命令交付後進行身份驗證和交付公司命令中提供的證券。

第 4.03 節。 批准和組成部分。經本第十一補充契約補充和修訂的基礎契約在所有方面均已獲得批准和確認，包括但不限於受託人的所有權利、豁免和賠償，本第十一補充契約應按本協議及其中規定的方式和範圍被視為契約不可分割的一部分。

第 4.04 節。 優先級。按照本協議及其中規定的方式和範圍，本第十一補充契約應被視為契約的一部分。就證券而言，本第十一補充契約的條款應取代基礎契約的條款，在遵守本協議條款的前提下，如果基礎契約與本協議不一致。

第 4.05 節。 繼任者和受讓人。本公司經本第十一補充契約補充和修訂的《基本契約》中的所有契約和協議，無論是否明示均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 4.06 節。 對應方。本第十一補充契約可以手動、通過傳真或電子簽名在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的對應協議均應視為原件，但所有此類對應協議加起來只能構成一份相同的文書。

第 4.07 節。 適用法律。本第十一補充契約和證券應受紐約州法律管轄和解釋，但基礎契約第 12.01 節中規定的從屬條款以及基本契約第 5.04 (d) 節中規定的抵消條款除外，這些條款受英國法律管轄和解釋。

- 40 -

為此，本協議各方已促成本第十一補充契約正式簽署，所有協議均自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。


B阿克萊 PLC

來自：		/s/ 斯圖爾特·弗里斯
		姓名：斯圖爾特·弗里斯
		職位：資本市場執行董事

T他 B銀行 OF N新的 Y豬肉 M埃隆，作為受託人和付款代理人

來自：		/s/ 裏卡多·達羅查
		姓名：裏卡多·達羅查
		標題：授權簽署人

T他 B銀行 OF N新的 Y豬肉 M埃隆 SA/NV, L盧森堡 B牧場，作為應急資本證券登記員

來自：		/s/ 裏卡多·達羅查
		姓名：裏卡多·達羅查
		標題：授權簽署人

[ 第十一補充契約的簽名頁]

附錄 A

全球安全的形式

該證券是下文所述契約所指的全球註冊證券，以普通存託機構或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以普通存管人或其指定人以外的任何人的名義將該證券全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得以任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓。

通過購買此證券，在法律未發生變化或行政或司法裁決沒有與此相反的情況下，持有人同意按照該證券的正面説明用於所有美國聯邦所得税目的的此證券。

本證券是公司正式授權發行的證券（定義見下文）（以下稱為證券，每種證券）之一，根據或有資本證券契約並受其管轄，該契約的日期為2018年8月14日（迄今為止的修訂和補充，即基礎契約），並由第十一補充契約補充和修訂，截止日期為2024年5月15日（第十一號補充契約，以及與基礎契約一起的契約）。

在《基本契約》第 12.01 節和本證券的從屬條款中規定的範圍和方式下，此證券的持有人和受益所有人的權利從屬於公司其他債權人的索賠，本證券根據該第 12.01 節的規定和本證券的從屬條款發行，本證券的持有人由接受同樣的條款，同意這些條款，並受其約束。基本契約第 12.01 節的規定和本段的條款受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

本證券持有人的權利受第十一補充契約第2.08節的約束。自動轉換髮生之日及之後生效，在此類自動轉換髮生之前的證券（及其任何利息）的持有人和受益所有人不得就償還本證券的本金或支付與本證券有關的利息或任何其他金額對公司享有任何權利，公司的這些負債應不可撤銷地自動解除，因此本金也將不可撤銷該證券在任何時候都應等於零此後。

儘管證券的任何其他條款或公司與證券的任何持有人或受益所有人，或代表持有人或受益所有人的受託人通過收購證券達成的任何其他協議、安排或諒解，但不包括證券的每位持有人和受益所有人承認、接受、同意受相關機構行使的任何英國救助權的約束並同意英國。

A-1

調解權限（這些條款在基本契約中定義）和基本契約第 13.01 節中規定的條款。在英國相關清算機構對證券行使英國救助權後，公司應儘快就英國救助權的行使向清算系統發出書面通知，以便將此類情況通知證券持有人。公司還應向受託人交付此類通知的副本以供參考。公司延遲或未能交付本段提及的任何通知均不影響英國救助權的有效性和可執行性。

儘管證券的任何其他條款或公司與證券的任何持有人或受益所有人或代表證券持有人受託人通過收購證券達成的任何其他協議、安排或諒解除外，但證券的每位持有人和受益所有人承認、接受、同意受本公司、獨立基準顧問、受託人做出的決定和的約束 Tee、付款代理人、計算代理人或其他相關實體，如適用，用於在公司確定基準事件發生或存在繼任利率的情況下確定後續利率，包括在沒有公司事先通知的情況下可能發生的後續利率，也無需公司獲得證券持有人和受益所有人的進一步同意即可對契約和其他與證券有關的協議或文件進行相應修訂。

發生税務事件或監管事件後，公司可以（無需持有人或受託人的同意或批准（但須遵守下述通知要求）用全部（但不限於一些）證券取代或修改證券的條款，使其保留或酌情成為合規證券（該術語在第十一補充協議中定義）Ture）。下文所述的通知要求到期後，公司應替代或更改證券條款，在遵守以下條件的前提下，受託管理人應同意此類替代或變更；前提是此類替代或變更本身不產生公司贖回變更或替代證券的權利。任何替代或變更均需公司 (i) 事先獲得PRA和/或英國相關清算機構（如果資本條例要求此類同意，則為）的同意，以及（ii）提前不少於十五（15）天或超過六十（60）天向受託人發出通知（向付款代理人提供副本）以及持有人，該通知不可撤銷，除非在資本充足率觸發事件及相關事件等有限情況下第十一補充契約第 2.08 節所述的自動轉換髮生在替代或變更之前。

根據基礎契約第14條，在二級市場收購其證券的每位持有人和受益所有人應被視為承認並同意受契約中規定的相同條款的約束和同意，其程度與首次發行時收購證券的證券的持有人和受益所有人相同，包括但不限於確認和同意受其約束同意證券條款，包括與利息有關的條款取消、自動轉換、轉換股份要約、英國救助權以及本證券和基本契約第五條中規定的補救措施限制。

A-2

巴克萊集團

8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換證券


00 號[]				£[]

				我現在不是XS2813323503

BARCLAYS PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立和存在的公司（以下稱為公司，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾向紐約銀行梅隆存託庫（被提名）有限公司或註冊受讓人支付本金英鎊[] ([]英鎊），如果到期，並根據本協議和契約的條款支付利息（如果有）。

證券沒有固定的到期日或固定的贖回日期。從發行日（包括）至（但不包括）2030年12月15日，證券的年利率應為8.500％（初始利率）。從 2030 年 12 月 15 日起，及其後的每個五週年紀念日，從 2030 年 12 月 15 日（每個此類日期，一個重置日期）至（但不包括）下一個重置日期（每個此類期限為重置期），適用的年利率（後續利率）將在第 2.02 (b) 節和第十一補充契約第 2.02 (d) 節的前提下，適用年利率（後續利率）為等於計算代理商在相關重置確定日適用的中間市場掉期利率和 4.881%（保證金）的總和，按照公司的指示，按照市場慣例轉換為季度利率（四捨五入到小數點後三位，向下舍入0.0005）。每項後續利率應根據相關的《資本條例》確定。根據本證券反面有關取消和視作取消利息的條款，以及基本契約第3.12和3.13節以及以下句子的規定，利息（如果有）應在每年的3月15日、6月15日、9月15日、9月15日和12月15日（均為利息支付日）按季度等額分期支付。首次支付利息的日期為2024年9月15日，期限從（包括）2024年5月15日開始，到2024年9月15日結束（但不包括）（因此是漫長的第一個利息期）。如果的兑換日期不是工作日，則公司可以在下一個工作日支付利息（如果有）和本金，但是在贖回之日起和之後的這段時間內，該款項的利息不會累計。

五年期中間市場掉期利率報價是指在任何重置期內，年度固定時段（按實際/365（固定）天計數計算）的買入和賣出利率的算術平均值固定為浮動英鎊利率互換交易：(i) 自適用的重置日期起的五年期限；(ii) 金額代表相關市場在相關時間與互換市場公認的良好信貸交易商進行的單筆交易；(iii) 浮動利率基於隔夜SONIA複合利率（按實際/365（固定）日計算計數基礎）。

中間市場掉期利率是指相對於重置日期和相關的重置

A-3

確定日期：

(i)

年英鎊中間市場掉期利率，期限為五年，其中浮動部分每年支付複合SONIA，該利率由ICE基準管理有限公司（或任何其他接管該利率的人士）計算和發佈，並出現在彭博社屏幕頁面 BPISDS05（或可能取代彭博社頁面或信息提供者可能提名或授權的其他信息服務的頁面）上出現在此類頁面上是為了顯示可比匯率）（相關屏幕頁面），計算代理商確定的相關重置決定日期上午11點左右（倫敦時間）；以及

(ii)

如果相關屏幕頁面不可用，或者此類掉期利率在該重置決定日在的相應時間未出現在相關屏幕頁面上（在公司已確定基準事件發生或存在繼任利率的情況除外），則中間市場隔夜利率應為該重置確定日的重置參考銀行利率。

參考銀行是指公司根據一家享譽國際的投資銀行的建議在英鎊互換、貨幣、證券或其他與相關中間市場掉期利率關係最密切的市場中四家主要銀行。

重置參考銀行利率是指相對於重置日期和相關的重置決定日期，計算機構根據每家參考銀行在相關重置確定日期（或之後在該日期）上午11點左右（倫敦時間）提供的五年期中間市場掉期利率報價確定的百分比利率，必要時四捨五入至最接近的0.001％。（0.0005％。向上四捨五入）。如果提供至少三個五年期中間市場掉期利率報價，則重置參考銀行利率將是此類五年期中間市場掉期利率報價的算術平均值，取消最高報價（如果相等，則取消最高報價之一）和最低報價（如果相等，則取消最低報價之一）。如果僅提供兩個五年期中間市場掉期利率報價，則重置參考銀行利率將是此類五年期中間市場掉期利率報價的算術平均值。如果僅提供一份五年期中間市場掉期利率報價，則提供的報價將是重置參考銀行利率。如果未提供五年期中間市場掉期利率報價，則的重置參考銀行利率將是（i）針對2030年12月15日的重置日期確定的重置參考銀行利率為每年3.997％，或（ii）對於針對2030年12月15日以外的任何重置日期確定的重置參考銀行利率，即時的中間市場掉期利率之前的重置日期。

除上述規定外，儘管有上述規定，但如果公司確定基準事件已經發生或存在繼任利率，無論哪種情況，當任何後續利率（或其相關組成部分）仍有待參考參考利率確定時，公司可以選擇（本着誠意行事

A-4

並以商業上合理的方式）適用以下條款：

(i)

公司應盡合理努力，在合理可行的情況下儘快任命一名獨立基準顧問，在與下一個重置期相關的重置決定日期（IA 確定截止日期）之前五（5）個工作日（以誠意和商業上合理的方式行事）確定繼任利率，或者如果獨立基準顧問確定沒有繼任利率，用於確定後續利率的替代參考匯率適用於證券的利率（或其相關組成部分）；

(ii)

如果公司無法任命獨立基準顧問，或者其任命的獨立基準顧問未能在IA確定截止日期之前確定繼任利率或替代參考利率，則公司（本着誠意和商業上合理的方式行事）可以確定繼任者利率，或者如果公司確定沒有繼任者利率，則可以確定替代參考利率；

(iii)

如果根據前述規定在中確定了繼任者利率，如果未確定繼任者利率，或替代參考利率（如適用），則應使用該繼任者利率（如適用）代替參考利率，作為確定未來每個重置期的相關中間市場掉期利率的組成部分（視第 (i) 段的後續運作和調整而定 (vi) 此處）；但是，前提是如果第 (ii) 分段適用，而且公司無法或沒有在相關的重置確定日期之前確定繼任利率或替代參考利率，適用於下一個重置期的隨後利率應等於上次重置期內證券確定的後續利率（或者，對於第一個重置期，利率應為初始利率）；為避免疑問，本第 (iii) 分段的但書應適用於有關的僅限重置週期，任何後續的重置期均受本文第 (i) 至 (vi) 段規定的後續操作和調整的約束；

(iv)

如果獨立基準顧問（與公司協商）或（如果公司無法任命獨立基準顧問，或者其任命的獨立基準顧問未能確定是否應適用調整利差），則公司（本着誠意並以商業上合理的方式行事）決定調整利差應適用於相關的繼任利率或相關的替代參考利率（如適用），並確定調整利差的數量，或一種公式或方法，用於確定，此類調整利差，則此類調整利差應適用於此類繼任利率或替代參考利率（如適用）。如果獨立基準顧問或公司（視情況而定）無法在與下一個重置期相關的重置決定日期之前確定該重置期的數量或確定該重置期的公式或方法

A-5

調整利差，則此類繼任利率或替代參考利率（如適用）將適用，無需調整利差；

(v)

如果獨立基準顧問或公司根據上述規定確定了繼任利率，或者替代參考利率（如適用）以及任何調整利差，則獨立基準顧問或公司（如適用）也可以具體説明證券條款的變更，包括但不限於天數分數、工作日慣例、相關屏幕頁面、重置確定日期和/或定義相關的參考利率、中間市場掉期利率和/或適用於證券的工作日以及確定證券回退利率的方法，以遵循與繼任利率、替代參考利率（如適用）和/或調整利差相關的市場慣例。為避免疑問，受託人、付款代理人和計算代理人應按照本協議第 (i) 至 (vi) 段的要求對契約和其他協議或文件進行相應的修訂，但受託人、付款代理人或計算代理人均無義務實施任何此類修正案，但受託人、付款代理人或計算代理人均無義務實施任何此類修正案影響其在契約、任何付款代理協議、任何計算機構下的權利、義務或豁免協議或其他方式。實施繼任利率、替代參考利率（如適用）和/或任何調整利差或此類其他變更，包括受託人、付款代理人或計算代理人執行任何文件、修正案或其他步驟（如果需要），無需徵得證券持有人的同意；以及

(六)

在確定任何繼任利率、替代參考利率（如適用）和/或任何調整利差後，公司應立即將其通知受託人、付款代理人、計算代理人和證券持有人，他們應具體説明此類繼任利率、替代參考利率（如適用）和/或任何調整利差的生效日期，以及對證券和契約條款所做的任何相應修改，

如果任何利息支付日不是工作日，則利息支付日期應推遲到下一個工作日，並且不得再因此類延遲支付或支付利息或其他款項。

A-6

在遵守基礎契約第3.12和3.13節的前提下，證券的利息（如果有）將按以下方式計算和支付：

(a) 如果計算期等於或短於其的正常週期，則證券的利息（如果有）將根據計算期內的天數除以 (1) 計算期內的正常週期天數和 (2) 四的乘積來計算和支付；或

(b) 如果計算期長於一個正常週期，則證券的利息（如果有）將按以下總和計算並支付：(A) 該計算期內屬於其開始正常週期的天數除以 (1) 該定期期間的天數和 (2) 四；和 (B) 該計算期的天數的乘積在下一個常規週期內除以（1）該常規期內的天數和（2）四的乘積。

根據契約的規定，在任何利息支付日應付、已支付或正式規定的利息（如果有）將支付給在該利息的常規記錄日（無論是否為工作日）營業結束時以本證券（或一隻或多隻前身證券）名義註冊的人。

除了契約中包含的對本金和利息支付的任何其他限制外，在相關的英國清算機構行使任何英國救助權之後，證券本金的償還或證券利息的支付都不應到期和支付，除非公司根據適用於英國和歐盟的法律法規允許此類還款或付款公司。

證券的利息只能由公司自行決定到期和支付，並且公司應在任何時候以任何理由全權和絕對的自由裁量權（全部或部分）取消（全部或部分）本應在任何利息支付日支付的任何利息支付。如果公司沒有在相關的利息支付日支付證券的利息（或者如果公司選擇支付部分但不是全部利息），則此類不付款應證明公司行使自由裁量權取消此類利息支付（或未支付的部分），因此此類利息支付（或未支付的部分）不應支付到期應付款。如果公司通知取消部分但不是全部的證券利息支付，並且公司隨後沒有在相關的利息支付日支付該利息的剩餘部分，則這種不付款應證明公司行使了取消此類利息支付的剩餘部分的自由裁量權，因此，利息支付的剩餘部分也不應到期應付。

只有根據本證券的條款，利息未被取消或被視為取消（在每種情況下，全部或部分）的情況下，才應在利息支付日到期和支付，並且根據本證券取消或被視為取消（在每種情況下，全部或部分）的任何利息均不應到期，也不得累積或支付

A-7

之後，證券的持有人和受益所有人對此無權，也無權因此類取消或被視為取消而獲得任何額外的利息或補償。

在不限制前述段落的前提下，在下句允許的範圍內，對證券的部分利息支付，公司不得在任何利息支付日支付證券的利息（因此，此類利息支付應被視為已取消，因此不應在該利息支付日到期和支付），前提是（a）公司有一定數量的可分發物品此類利息支付日期小於總和(i) 公司自上個財政年度結束以來和該利息支付日之前就任何平價證券、證券和任何初級證券所作的所有分配或利息支付或申報的所有分派或利息支付加(ii) 公司在該利息支付日（x）和（y）任何平價證券的分紅或利息支付（且未取消或視為取消），對於（i）和（ii），不包括在確定可分銷項目時已經考慮的任何付款；或（b）此類利息支付不符合償付能力條件。公司可自行決定選擇在任何利息支付日為證券支付部分利息，但前提是此類部分利息可以在不違反本款限制的情況下支付。根據本證券和契約的條款，根據本段取消的任何利息應被視為已取消，且不應到期和支付。不得要求受託管理人或受託管理人的任何代理人監督本段中對利息支付限制的遵守情況，也不得要求受託管理人或受託管理人的任何代理人進行任何與之相關的計算。

通過訂閲、購買或以其他方式收購證券，每位持有人和每位位受益所有人應被視為已簽訂合同並同意 (i) 利息完全由公司自行決定支付，對於相關利息期限的任何利息金額都不應到期和應付 (x) 由公司自行決定和/或 (y) 由於公司的可分發物品不足或被視為取消（全部或部分）未能滿足償付能力條件；以及 (ii) 根據契約條款取消或被視為取消利息（在每種情況下，全部或部分）均不構成違約付款或其他違約證券或契約條款。根據本證券的條款和基本契約第3.12和3.13條，證券的利息僅在利息支付日到期和支付，前提是該證券未被取消或被視為取消。在本證券所述情況下，任何被取消或被視為取消的利息（無論是全部還是部分）均不應到期，也不得累積或支付，證券的持有人和受益所有人無權因取消或視為取消證券的利息而獲得任何額外的利息或補償。

證券的本金和利息（如果有）應以英國的硬幣或貨幣支付，即付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣，此類付款應通過根據基本契約向本證券的持有人指定的一位或多位付款代理人支付。最初，證券的付款代理人應為倫敦的紐約梅隆銀行

A-8

英國倫敦維多利亞女王街160號EC4V 4LA的分行和應急資本證券登記處應為紐約銀行梅隆SA/NV盧森堡分行，盧森堡Vertigo Building Polaris北極星大道2-4號，盧森堡，L-2453，盧森堡。公司可以在不事先通知證券持有人的情況下更改付款代理人或應急資本證券登記處，在這種情況下，公司可以充當付款代理人或應急資本證券登記處。證券的本金和利息應通過電匯立即可用的資金來支付；但是，如果是本金支付，則該證券首先交還給付款代理人。

本證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但此處提及的和基本契約第 12.01 節中規定的從屬條款以及此處提及的和基本契約第 5.04 (d) 節中規定的抵消條款除外，這些條款受管轄並根據英國法律解釋。

特此提及本協議反面中載列的本證券的進一步條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與本處規定的效力相同。

本證券中使用的、在契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義，如本協議所定義。

此證券不是巴克萊集團的存款負債，不受英國金融服務補償計劃的承保，也不受美國聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或美國、英國、加拿大或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構的保險。

除非本協議背面提及的受託人直接或通過認證代理人通過授權簽字人的手動、傳真或電子簽名簽署了此處認證證書，否則本證券無權獲得本契約下的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

購買本證券即表示本證券的持有人同意（在沒有相反的法定、監管、行政或司法裁決的情況下）出於美國聯邦所得税的目的，將該證券視為公司的股權。

A-9

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。


日期：	巴克萊集團

	來自：
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	來自：
		姓名：
		標題：

受託人認證證書

這是契約中提及的此處指定的系列證券之一。

[全球安全簽名頁]

A-10

（反向安全）

本證券是本公司正式授權發行的證券（以下稱為證券，每種證券均為證券）之一，該證券是截至2018年8月14日根據或有資本證券契約（迄今為止經修訂和補充的基本契約）發行和發行的一個或多個系列的證券之一，該契約由紐約銀行梅隆銀行倫敦分行作為受託人（此處稱為受託人，該術語包括基本契約下的任何繼任受託人）和紐約梅隆銀行SA/NV，盧森堡Branch作為應急資本證券登記機構，經截至2024年5月15日的第十一號補充契約（第十一號補充契約，連同基礎契約，合同）進行了補充和修訂，特此提及該契約，其條款以引用方式納入此處，以説明該契約下的相應權利、權利限制、義務和豁免的公司、受託人、證券的持有人以及證券現在和將要遵循的條款的持有人，經過身份驗證並交付。只要契約的條款可能與本證券中規定的條款發生衝突，則就本證券而言，前者應以前者為準。本證券中使用的所有在契約中定義且未另行定義的術語均應具有契約中賦予的含義。

該證券是本協議正面指定的系列之一，本金總額限制為12.5億英鎊，如果公司將來決定可能希望出售該系列的其他證券，金額可以選擇增加。此處提及的本系列是指本系列正面指定的系列。

公司在證券上支付的任何款項均不得扣除或預扣英國或任何政治分支機構現在或以後徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何和全部當前或未來收入、印花税和其他税款、税費、費用、扣除或預扣款（税款），或以其名義徵收、徵收、收取、預扣或評估的任何和全部英國或其境內有權徵税的當局（均為徵税管轄區），除非法律要求此類扣除或預扣税。如果税收管轄區在任何時候要求扣除或預扣任何此類税款，則公司應在遵守基本契約第 10.04 節和基礎契約第 12.01 節規定的例外和限制的前提下，額外支付金額或與證券利息（但不包括本金或任何溢價）有關的必要金額（但不包括本金或任何溢價）命令向證券持有人支付的利息淨額，扣除或預扣後，應等於如果不需要進行此類扣除或預扣的話，本應為此類證券支付的利息金額。

公司或支付代理人為證券支付的任何款項均應扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據該法典第第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或任何財政或監管立法、規則或規定所規定的任何扣除額或預扣金額或根據為執行此類措施而達成的任何政府間協定所採取的做法《守則》（或任何實施此類政府間協議的法律）（FATCA 預扣税）的各個部分，以及公司和付款代理均無須這樣做

A-11

為任何 FATCA 預扣税支付額外金額。

任何付款代理人都有權從其根據證券和契約支付的任何款項中扣除或預扣以下款項：(i) 在任何適用法律要求的前提和範圍內，任何當前或未來的税款、關税或費用，以及 (ii) 任何 FATCA 預扣税（合稱《適用法律》）。無論哪種情況，付款代理人都應在根據適用法律進行扣除或預扣後支付任何款項，並應向有關當局報告扣除或預扣的金額。但是，此類扣除或預扣不適用於通過相關清算系統在證券和契約下支付的款項。在任何情況下，付款代理人都沒有義務根據適用法律扣除或預扣任何款項來彙總任何款項。此外，付款代理人按本段所述扣除或預扣的金額將被視為支付給證券持有人的款項，除非本段的規定另有明確規定，否則公司不會為此類扣除或預扣支付額外款項。本證券正面描述的利息支付限制適用於任何額外金額 作必要修改後.

公司同意，在公司實際瞭解此類信息的範圍內，向付款代理人提供有關證券條款任何修改的足夠信息，以確定FATCA預扣税是否適用於證券的任何本金或利息支付。

在遵守下文規定的限制的前提下，公司可以選擇在從 2030 年 6 月 15 日開始（包括）至（包括）第一個重置日期（包括）的期限內的任何一天，或者從之日開始（包括）開始（幷包括）任何後續重置日期之前六個月並結束於（包括）的期限內的任何一天，全部但不部分贖回證券) 此類重置日期，其贖回價格等於當時未償還證券本金的100％，以及任何應計但未償還的債券截至固定贖回日期（但不包括）未付利息（不包括按下文規定取消或視為取消的任何利息）。

在遵守下文規定的限制的前提下，公司還可以隨時根據第十一號補充契約第2.05節和/或基礎契約第11.12節的選擇全部但不能部分贖回證券。

在遵守下文規定的限制的前提下，如果自發行日五週年起（除非PRA另有允許），證券的未償還本金總額不超過最初發行的證券本金總額的25％（為此，根據第十一補充契約第 2.01 (c) 節的規定發行的任何其他證券均應視為最初發行），公司可以在贖回時贖回所有（但不僅限於部分）已發行證券價格等於其本金的100％，加上截至固定贖回日期（但不包括）任何應計但未付的利息（不包括如下所述取消或視為取消的任何利息）。

如果贖回證券，則根據本證券和契約的條款取消或被視為取消的任何利息均不支付

A-12

根據前三段中的任何一段。

在公司根據前面與公司贖回權有關的任何段落贖回證券之前，公司應根據第十一補充契約第2.07節向證券的持有人發出不少於十五 (15) 天但不超過六十 (60) 天的事先通知。

儘管本證券或第十一補充契約有任何其他規定，但公司只能在遵守基本契約第11.08節和第11.13節規定的限制的前提下以公司的期權贖回證券。

在遵守基本契約第11.10和11.13條的前提下，公司或集團的任何成員均可根據《資本條例》以任何價格在公開市場或其他方式購買或以其他方式收購任何流通證券，但須事先獲得PRA和/或英國相關清算機構的同意（無論哪種情況，前提是的同意是《資本條例》所要求的）以及適用的法律和法規。

根據第十一補充契約第 2.08 節的規定，在發生資本充足觸發事件後，應立即進行自動轉換。

根據第十一補充契約第三條的規定，轉換價格可能會進行調整。

在發生自動轉換後，不遲於轉換日後的十（十）個工作日，公司可自行決定由轉換股份存管機構向所有或部分普通股股東提出全部或部分轉換股份的要約，每股轉換股份的現金價格等於轉換價格，如第2.10節所規定並受其約束第十一補充契約。

本證券受基本契約第 13.01 節中有關英國保釋權確認的條款的約束。

本證券受第十一補充契約第 2.18 節中規定的替代和變更條款的約束。

如果清盤事件發生在資本充足觸發事件之前，則根據基本契約第12.01節的從屬條款，本證券的未償本金應立即到期並支付，受託人、持有人或任何其他人無需採取任何進一步行動。

如果 (i) 英格蘭（或公司組織所在的其他司法管轄區）有司法管轄權的法院下達了公司清盤令，但在該命令下達後的三十 (30) 天內未成功上訴，(ii) 公司股東通過一項關於公司清盤的有效決議（在中除外），則會導致清盤事件上述 (i) 或 (ii)、下方或之內的情況

A-13

與重建、合併或合併計劃有關（不涉及破產或破產）或（iii）在任命公司管理人後，管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息。

如果公司未能支付本證券項下的到期應付的任何款項，並且這種違約行為持續了十四（14）天，則受託管理人可以就此類違約向公司提供書面通知。如果在發出此類通知後的十四 (14) 天內，失敗仍未得到糾正或免除（不付款事件），則受託人可自行決定在英格蘭（或公司可能組建的其他司法管轄區）（但不包括其他地方）提起訴訟，以進行公司清盤和/或在清盤中作證公司和/或在公司的清算或管理中提出索賠。為避免疑問，如果根據本證券和基本契約第3.12和3.13條，公司在任何利息支付日取消任何利息支付，或者如果此類利息支付被視為取消（在每種情況下，全部或部分），則此類利息付款不應在該利息支付日到期支付，也不會發生或被視為證券下的不付款事件由於此類取消或被視為取消（在每種情況下，全部或部分）而發生。

除了上段中規定的對不付款事件的補救措施外，受託管理人還可以在不另行通知的情況下對公司提起訴訟，以執行證券或契約項下對公司具有約束力的任何條款、義務或條件（不包括證券或契約項下或由證券或契約引起的公司的任何付款義務，包括但不限於支付任何本金或契約）利息）（此類義務，履約義務），前提是受託人（代表（證券的持有人和受益所有人）以及證券的持有人和受益所有人行事，不得強制執行或以其他方式對公司執行在此類訴訟中作出的任何判決或其他裁決，無論是通過損害賠償或其他方式（金錢判決），除非在的清盤中證明該金錢判決和/或通過向公司管理部門申請此類金錢判決。為避免疑問，受託人（代表證券持有人和受益所有人行事）和證券的持有人和受益所有人尋求執行或以其他方式就公司違反履約義務對公司作出金錢判決的唯一和排他性方式應是在公司清盤中證明該金錢判決和/或向管理部門申請此類金錢判決公司。通過收購證券，證券的每位持有人和受益所有人承認並同意，該持有人和受益所有人不得尋求執行或以其他方式提出索賠，也不會指示受託人（代表證券持有人和受益所有人行事）就公司違反履約義務對公司執行或以其他方式主張金錢判決，除非在清盤中證明該金錢判決公司和/或通過申訴此類金錢判決公司的管理部門。

除了本證券和基本契約第五條規定的有限補救措施外，除下文第二段另有規定外，不對公司採取任何補救措施

A-14

應可供受託人（代表證券持有人和受益所有人行事）以及持有人和受益所有人使用，無論是為了收回證券或契約下的所欠款項，還是公司違反公司根據此類證券條款或契約承擔的任何義務；前提是，但是，公司根據基本契約第6.07條對受託人的義務以及受託人的權利根據基本契約第 5.07 節，收取的款項首先用於支付根據該條款應得的款項，明確表示在任何此類違約行為中均有效，並且不受基本契約第 12.01 節從屬條款的約束。

在本證券違約的情況下，受託人應行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。違約應發生在 (i) 資本充足觸發事件發生之前發生的清盤事件或 (ii) 不付款事件發生或 (iii) 公司違反履約義務時。

儘管本證券和基本契約第五條對補救措施規定了限制，(1) 受託管理人應擁有《信託契約法》規定的有關證券持有人和受益所有人的權利所需的權力， (2) 任何內容均不得損害該契約項下證券的持有人或受益所有人的權利未經此類持有人或受益所有人同意，《信託契約法》將提起訴訟，要求支付任何到期但未付的款項向證券；前提是，就上述 (1) 和 (2) 而言，與證券有關或由證券產生的任何付款，包括因執行《信託契約法》對證券的任何權利而產生或產生的任何付款或金額，均應受基礎契約第12.01節中規定的從屬條款的約束。在遵守《信託契約法》規定的前提下，除基本契約第 5.08 節規定的情況外，任何持有人均無權直接對公司提起訴訟。

證券應構成公司的直接、無抵押和次級債務，排名 pari passu彼此之間沒有任何偏好。在公司清盤或管理的情況下，證券持有人和受益所有人在與證券有關或由證券產生的權利和索賠（包括任何損害賠償（如果應付的話））應優先於優先債權人的索賠。如果 (a) 下達了公司清盤的命令或通過了一項有效的決議（任何此類情況下僅為合併、重組或合併目的進行有償付能力的清盤除外）；或（b）在任命公司管理人之後，管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息，則 (1) 如果此類事件在 (a) 或 (b) 上述 (b) 發生在資本充足率觸發事件發生之日之前，公司應就每項事件進行支付擔保（代替公司支付的任何其他款項），如果開始清盤或此類管理的前一天以及之後，該證券持有人是公司資本中最高級優先股的持有人，擁有在清盤或此類管理中獲得資產返還的同等權利，則應向證券持有人支付的金額（如果有）到，依此類推 pari passu與擁有優先回報權的公司不時發行的此類優先股（如果有）的持有人一起

A-15

資產處於清盤或此類管理中，因此在公司資本中暫時領先於所有其他類別的已發行股票的持有人，但排名低於優先債權人的索賠，並且假設該證券持有人在該清盤或此類管理中歸還資產後有權獲得的此類優先股的金額等於相關證券的本金以及任何損害賠償（如果應付），以及 (2) 如果發生此類事件上文 (a) 或 (b) 中規定的在資本充足率觸發事件發生之日或之後發生，但在轉換日之前，則為了確定證券持有人在此類清盤或管理中的索賠，自動轉換的轉換日期應視為發生在上文 (a) 或 (b) 中規定的此類事件發生之前。除本段所述公司清盤或管理的情況外，與證券有關或由證券產生的款項應以以下條件為條件：(i) 公司在支付款項時公司具有償付能力；(ii) 由於該等款項，與證券有關或由證券產生的款項不得到期和支付，除非公司能夠支付此類款項並且此後仍具有償付能力（例如條件在此處稱為償付能力條件）。為了確定是否滿足償付能力條件，如果（x）公司能夠償還欠優先債權人的到期債務，且（y）資產負債表條件已得到滿足，則應將公司視為在特定時間點具有償付能力。公司、受託人、持有人、受益所有人和所有其他利益相關方均應將根據契約簽發的關於公司在任何特定時間點償付能力的高級管理人員證書視為正確和充分的證據。優先債權人是指公司債權人（aa）是非次要債權人的債權人；（bb）其債權從屬關係（無論是在公司清盤或管理或其他情況下）從屬債權人（無論是公司清盤或管理還是其他情況）的債權人；（cc）是任何次要非優先債務（次要非優先債務）的債權人債務的含義應與《1986年英國破產法》（不時修訂或更換）中賦予的含義相同；或（dd）其除債權排在前列或按等級表述的債權以外，債權不論是是次要債權還是非次要債權人的索賠，或被表述為次要債權的債權除外， pari passu 與證券持有人的索賠相同，或次於證券持有人的索賠。根據英格蘭和威爾士高等法院（或公司可能組建的其他司法管轄區的相關當局）在確定公司是否無法償還第123條規定的債務時適用的標準，如果公司的資產價值至少等於其負債的價值（考慮到其或有負債和潛在負債），則公司資產負債表條件應得到滿足 2) 1986 年《英國破產法》或任何修正案或重頒法其中（或根據公司可能組建的其他司法管轄區的適用法律的相應規定）。根據本證券條款和基本契約第 3.13 節，因本段所載規定而未到期的任何利息均應被視為已取消。

在遵守適用法律的前提下，任何證券持有人均不得就公司因證券或與證券有關的任何欠款行使、要求或提出任何抵消權、賠償權、反索賠、保留權或淨額結算權；在適用法律允許的最大範圍內，每位證券持有人憑藉其持有任何證券（或其中的任何受益權益），應被視為擁有放棄了所有此類權利

A-16

抵消、補償、反訴、留存和淨額結算。儘管有上述規定，如果公司與本證券有關的或由本證券產生的應付給本證券的任何持有人的任何款項通過抵消、補償、反訴、留存或淨額結算的方式清償，則該持有人應根據適用法律立即向公司（或在清盤或管理的情況下，向清算人或管理人支付相當於解除金額的金額公司的（視情況而定），並且在付款之前，應持有等於該金額的金額公司（或公司的清算人或管理人，視情況而定）的信託金額，因此，任何此類解除均應被視為未發生。通過收購證券，每位持有人和受益所有人同意受這些與豁免、補償、反訴、保留和淨額結算有關的條款的約束。

除某些例外情況並遵守其中規定的某些條件外，本契約允許公司和受託人在徵得每個系列當時未償還證券本金中指定多數的持有人同意後，隨時影響公司和受託人在契約下對公司權利和義務以及每個系列證券持有人的權利的修改。該契約還包含一些條款，允許每個系列的未償還證券本金總額過半數的持有人代表該系列所有證券的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否對本證券作出此類同意或放棄表示此類同意或放棄。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本證券的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非該持有人事先向受託人發出關於本系列證券持續違約的書面通知，不少於以下的持有人本系列證券的本金總額為25％，然後未償還的應以書面形式出具要求受託管理人就此類違約行為提起訴訟，並向受託管理人提供合理的擔保或賠償，以彌補根據該請求產生的費用、費用和負債，受託管理人應未從持有本系列證券本金的持有人那裏收到與此類請求不一致的指示，並且未能提起任何此類訴訟，金額為六十 (60)) 收到此類通知、請求和擔保提議後的幾天或賠償，對於在英格蘭（或公司可能組建的其他司法管轄區）（但不在其他地方）提起的公司清盤的訴訟，該訴訟是以受託人的名義和代表受託人進行的，其範圍與受託人有權這樣做的程度相同（但不能進一步或以其他方式進行）。

儘管本證券中有任何相反的規定，但未經信託契約持有人同意，不得損害本證券持有人根據信託契約法提起訴訟要求支付本證券的任何到期未付款項的權利。

A-17

根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在應急資本證券登記冊中登記，此證券的轉讓在公司辦公室或機構進行轉讓登記，由公司和應急資本證券登記處正式簽署的形式令公司滿意的書面轉讓文書，或附有本公司和應急資本證券登記處正式簽署的書面轉讓文書本協議持有人或其經正式書面授權的律師。隨後，將向指定的受讓人再發行一隻或本系列期限相似的新證券，其面額和本金總額相同。

該證券以及本系列和類似期限的任何其他證券只能以註冊形式發行，不帶息票，初始面額為200,000英鎊，之後增量為1,000英鎊。未經受託人同意，不得更改面額。本證券每份權益的面額應為此類賬面記賬利息的可交易金額。在自動轉換之前，本證券權益的總可交易金額應等於該證券的未償還本金。自動轉換後，該證券的本金應等於零，但由於自動轉換，該證券賬面記賬權益的可交易金額將保持不變。

任何此類轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

在按期出示本證券進行登記轉讓之前，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人可以出於所有目的將以本證券的名義註冊的人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

本證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但此處提及的和基本契約第 12.01 節中規定的從屬條款以及此處提及和《基本契約》第 5.04 (d) 節中規定的抵消條款除外，這些條款受英語管轄和解釋法律。

A-18

附錄 B

自動轉換通知表格¹

向受託人 CLEARSTREAM、盧森堡和EUROCLEAR發出通知，並作為通知持有人和受益所有人發佈

[巴克萊信頭]

至：

[Clearstream 盧森堡/Euroclear 聯繫]

抄送：

[紐約梅隆銀行，

倫敦分行，作為受託人

默沙東 House，Seldown

普爾，多塞特郡 BH15 1PX

英國

收件人：國際企業信託服務

電子郵件：corpsov2@bnymellon.com

電話：01202 689978]

回覆：巴克萊集團 12.5億英鎊 8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換證券（ISIN：XS2813323503）嚮明訊網、盧森堡和歐洲結算公司、資本發生的持有人和受益所有人發出的關於資本發生的通知充足率觸發事件

本通知涉及巴克萊集團公司（以下簡稱 “公司”）12.5億英鎊的 8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換證券（ISIN：XS2813323503），根據2018年8月14日經修訂並不時補充的公司倫敦梅隆銀行之間的或有資本證券契約（ISIN：）發行的分行作為受託人（受託人）和付款代理人（付款代理人），紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行作為或有資本經公司、受託人、付款代理人和註冊服務商（合稱 “契約”）於2024年5月15日簽訂的第十一份補充契約進一步補充和修訂的證券登記處（以下簡稱 “註冊服務商”），並根據2024年5月8日補充2024年3月1日招股説明書的補充説明書。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應含義。

巴克萊集團特此通知Clearstream、盧森堡和Euroclear（清算系統）、證券的持有人和受益所有人，證券發生了資本充足觸發事件。之所以發生此類資本充足率觸發事件，是因為截至目前，該集團的滿負荷CET1比率 [日期]，根據巴克萊集團當時適用於該集團的《資本條例》，合併後的比例低於7.00％。

¹	注意：地址應在發出通知之前重新確認；如果證券為最終形式，則可能會修改，並且清算系統（或後續清算系統）的政策和程序會發生變化。

B-1

資本充足率觸發事件發生後，證券條款規定在轉換日自動轉換證券， [是][預計會是][日期]，基於轉換價格，即 [價格]. ²自動轉換後，巴克萊集團在證券項下的所有債務（不包括與CSO義務有關的債務，如果有的話）將不可撤銷地自動發行，以考慮巴克萊PLC向轉換股份存管處（或其他相關接收方）發行 Barclays PLC的普通股（轉換股份）。但是，證券條款規定，證券應一直存在到適用的結算日期，其唯一目的是證明（a）從轉換股份存管處獲得轉換股份或轉換股票要約對價（如適用）的權利，以及（b）公司的CSO義務（如果有）。

此外，證券條款規定，巴克萊集團可憑其唯一和絕對的自由裁量權選擇不遲於轉換日的十 (10) 個工作日進行轉換股份要約。巴克萊集團將向每個清算系統、持有人和受益所有人提交一份轉換股份要約通知，除其他外，具體説明巴克萊集團是否選擇進行轉換股份要約以及暫停日期。證券可能會繼續交易直到暫停日期。

因此，巴克萊集團特此指示每個清算系統向所有參與者表明，自轉換日起，證券下不再需要支付本金和利息，並且自該日起，證券將無權通過在其系統中作出相應的附註來獲得利息或本金。

如果清算系統、證券的任何持有人或任何受益所有人有任何疑問，請聯繫：

[巴克萊聯繫人]

[電話]

[傳真]

[電子郵件]

²	注意：待填寫折換日期和折換價格。

B-2

附錄 C

資本充足率觸發事件官員證書表格

巴克萊集團

資本充足率觸發事件官員證書

本資本充足率觸發事件官員證書是根據2018年8月14日的經不時修訂和補充的或有資本證券契約（基礎契約）於2024年5月15日發行的12.5億英鎊的 8.500% 固定利率重置永久次級應急可轉換證券（ISIN：XS2813323503）（以下簡稱 “證券”）而交付，該公司中，作為受託人（受託人）和付款代理人（付款代理人）的紐約梅隆銀行，以及銀行由紐約梅隆股份公司/內華達州盧森堡分公司擔任應急資本證券登記處（以下簡稱 “註冊服務商”），根據2024年5月8日補充招股説明書的補充文件，公司、受託人、付款代理人和註冊商於2024年5月15日簽訂的第十一份補充契約（即第十一份補充契約），並根據2024年5月8日補充招股説明書補充文件，補充日期為3月1日的招股説明書，2024 年（招股説明書）。

根據基本契約第1.02節和第十一補充契約第2.08節，下列簽署人是公司的授權簽署人並經公司授權簽發本證書，特此證明如下：

(a)	我已經閲讀了基本契約和第十一補充契約的條款，其中規定了有關資本充足觸發事件（定義見第十一補充契約）的某些條款，包括第十一補充契約第2.08節以及與之相關的定義；

(b)	我已經查看了我認為必要的公司記錄和其他文件，以此作為下文觀點的依據；

(c)	我還進行了我認為必要的其他檢查和調查，使我能夠就下文 (d) 中列出的問題表達的知情意見；以及

(d)	證券發生了資本充足率觸發事件。之所以發生此類資本充足率觸發事件，是因為截至目前，各羣體（定義見第十一補充契約）已滿負荷的CET1比率（定義見第十一補充契約） [日期]，根據英國審慎監管局（或主要負責巴克萊集團審慎監管的其他政府機構）在這個日的資本充足率標準和指導方針，巴克萊集團在合併基礎上確定，資本充足率低於7.00％。

在交付本資本充足率觸發事件官員證書的同時，公司將向Clearstream、盧森堡和Euroclear（清算系統）交付一份自動轉換通知（定義見第十一補充契約），作為通知

C-1

清算系統，並以第十一補充契約附錄B規定的形式作為通知發佈給持有人（定義見基本契約）和受益所有人（定義見基本契約）。

受託管理人有權完全依賴並接受本資本充足率觸發事件官員證書，無需進一步調查，將其作為資本充足率觸發事件發生的充分和確鑿的證據，而本資本充足率觸發事件官員證書具有決定性，對受託人和持有人（定義見基本契約）和受益所有人（定義見基本契約）具有約束力。

註明日期：


巴克萊集團

來自：
		姓名：
		標題：

來自：
		姓名：
		標題：

C-2

附錄 D

轉換股份要約通知表格³

向受託人盧森堡明訊和EUROCLEAR發出通知，並作為通知持有人和受益所有人發佈

[巴克萊信頭]

至：

[Clearstream 盧森堡/Euroclear 聯繫]

抄送：

[紐約梅隆銀行，

倫敦分行，作為受託人

默沙東 House，Seldown

普爾，多塞特郡 BH15 1PX

英國

收件人：國際企業信託服務

電子郵件：corpsov2@bnymellon.com

電話：01202 689978]

回覆：巴克萊集團 12.5億英鎊 8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換證券（ISIN：XS2813323503）致Clearstream、盧森堡和Euroclear的持有人和受益所有人的通知 [選擇進行轉換股票要約][選擇不進行轉換股票要約]

本通知涉及巴克萊集團紐約梅隆銀行根據2018年8月14日經不時修訂和補充的於2024年5月15日發行的12.5億英鎊 8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換證券（ISIN：XS2813323503）（以下簡稱 “證券”）（以下簡稱 “證券”）（以下簡稱 “證券”），倫敦分行作為受託人（受託人）和付款代理人（付款代理人），紐約梅隆銀行南卡羅來納州/內華達州盧森堡分行作為或有資本證券登記處（以下簡稱 “註冊服務商”），經2024年5月15日公司、受託人、付款代理人和註冊服務商（合稱 “契約”）簽訂的第十一份補充契約進一步補充和修訂，並根據2024年5月8日的補充招股説明書（招股説明書）（招股説明書）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應含義。

巴克萊集團特此通知Clearstream、盧森堡和Euroclear（清算系統）、證券的持有人和受益所有人，它已選擇轉換股票要約 [不]進行。 [轉換股票要約期將從本通知發佈之日起延長至 [日期]⁴. [轉換股份存管處]已被任命為轉換官

³	注意：地址應在發出通知之前重新確認；如果證券為最終形式，則可能會進行修改，清算系統（或後續清算系統）的政策和程序也會發生變化。

⁴	注意：插入轉換股份要約到期的日期，該日期應不遲於本轉換股份要約通知交付後四十 (40) 個工作日。

D-1

轉換股份要約的股份存管處。]⁵

此外，巴克萊集團特此通知每個清算系統、證券的持有人和受益所有人，暫停日期應為 [日期].⁶因此，巴克萊集團特此指示每個清算系統在暫停之日對證券的清算和結算實施限制。如招股説明書所述，在暫停日期之後，持有人和受益所有人將無法通過清算系統結算任何證券的轉讓，而持有人或受益所有人可能在暫停日期開始之前發起的、計劃在暫停日期之後結算的證券的出售或其他轉讓將被清算系統拒絕，並且不會在清算系統內結算。

如果清算系統、證券的任何持有人或任何受益所有人有任何疑問，請聯繫：

[巴克萊聯繫人]

[電話]

[傳真]

[電子郵件]

⁵	注意：如果巴克萊集團無法指定轉換股份存管機構（或其他被提名人），則還應在本通知中包括向證券持有人發行和/或交付轉換股份或轉換股份要約對價（如適用）的其他安排。

⁶	注意：插入暫停日期，即清算系統暫停所有證券清算和結算的日期，該日期應不遲於向清算系統交付轉換股票要約通知後的三十八 (38) 個工作日，以及轉換股份要約期結束前至少兩個 (2) 個工作日（如果有）。

D-2

附錄 E

轉換股份結算申請通知表格⁷

向受託人盧森堡明訊和EUROCLEAR發出通知，並作為通知持有人和受益所有人發佈

[巴克萊信頭]

至：

[Clearstream 盧森堡/Euroclear 聯繫]

抄送：

[紐約梅隆銀行，

倫敦分行，作為受託人

默沙東 House，Seldown

普爾，多塞特郡 BH15 1PX

英國

收件人：國際企業信託服務

電子郵件：corpsov2@bnymellon.com

電話：01202 689978]

回覆：巴克萊集團 12.5億英鎊 8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換證券（ISIN：XS2813323503）致Clearstream、盧森堡和Euroclear的通知，持有人和受益所有人要求持有人和受益所有人填寫轉換股份和解通知

本通知涉及巴克萊集團紐約梅隆銀行根據2018年8月14日經不時修訂和補充的於2024年5月15日發行的12.5億英鎊 8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換證券（ISIN：XS2813323503）（以下簡稱 “證券”）（以下簡稱 “證券”）（以下簡稱 “證券”），倫敦分行作為受託人（受託人）和付款代理人（付款代理人），紐約梅隆銀行南卡羅來納州/內華達州盧森堡分行作為或有資本根據2024年5月15日由公司、受託人、付款代理人和註冊服務商（合稱 “契約”）簽訂的2024年5月15日第十一份補充契約進一步補充和修訂的證券登記處（以下簡稱 “註冊服務商”），並根據2024年5月8日的招股説明書補充文件，對2024年3月1日的招股説明書進行了補充和修訂。此處使用的大寫術語和此處未定義的應具有契約中賦予此類術語的相應含義。

巴克萊集團特此要求證券的持有人和受益人所有人發出通知 [轉換股份存管機構（或其他被提名人）的名稱]，如 [轉換股份存管處]⁸，以及之前附錄 A 中提供的格式的受託人 [日期]⁹（《通知》

⁷	注意：地址應在發出通知之前重新確認；如果證券為最終形式，則可能會進行修改，清算系統（或後續清算系統）的政策和程序也會發生變化。

⁸	注意：如果巴克萊集團無法指定轉換股份存管機構，則這應指履行其職能的實體。

⁹	注意：通知截止日期日期必須是暫停日期後的至少四十 (40) 個工作日。

E-1

截止日期).

如果證券的持有人或受益所有人在通知截止日當天或之前正確填寫並交付了轉換股份結算通知，則轉換股份存管機構應根據第十一補充契約的條款，在轉換股份結算之日後的兩（2）個工作日向該持有人或受益所有人交付相關的轉換股份（向下舍入為最接近的轉換股份整數）或轉換股份要約對價（如適用）已收到轉換股份結算通知轉換股份存管處。

如果證券的持有人或受益所有人未能在通知截止日期之前正確填寫和交付轉換股份結算通知，則轉換股份存管機構應繼續持有相關的轉換股份（或轉換股份部分，如果適用）。但是，相關證券應在最終取消日期取消，該日期應為 [日期],¹⁰而且，在通知截止日期之後交付轉換股份結算通知的任何持有人或受益所有人都必須提供證據，證明其有權獲得令其滿意的相關轉換股份（或相關的轉換股份部分，如果適用） [轉換股份存管處] 自行決定接收此類轉換股份（或相關的轉換股份部分，如果適用）的交付。

如果清算系統、證券的任何持有人或任何受益所有人有任何疑問，請聯繫：

[巴克萊聯繫人]

[電話]

[傳真]

[電子郵件]

¹⁰	注意：最終取消日期最多可能為通知截止日期之後的十二 (12) 個工作日。

E-2

附錄 A

轉換股份結算通知表格¹¹

通知 [轉換股份存管處和]CLEARSTREAM 盧森堡和歐洲清算


至：	[Clearstream 盧森堡/歐洲清除	[的聯繫方式 [轉換份額
	聯繫信息]	存放處]將被包括在內。]

抄送：	[紐約梅隆銀行，
	倫敦分行，作為受託人，
	默沙東大廈，塞爾當
	普爾，多塞特郡 BH15 1PX
	英國
	收件人：國際企業信託服務
	電子郵件：corpsov2@bnymellon.com
	電話：01202 689978]

回覆：巴克萊集團12.5億英鎊的 8.500% 固定利率重置永久次級或有可轉換證券（ISIN：XS2813323503）向 [轉換股份存管處和]Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司

本通知涉及巴克萊集團（以下簡稱 “公司”）根據巴克萊集團和紐約梅隆銀行於2018年8月14日簽訂的經不時修訂和補充的應急資本證券契約，於2024年5月15日發行的12.5億英鎊固定利率重置永久次級或有可轉換證券（ISIN：XS2813323503）（證券），倫敦分行作為受託人（受託人）和付款代理人（付款代理人），紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行作為或有資本經公司、受託人、付款代理人和註冊服務商（合稱 “契約”）於2024年5月15日簽訂的第十一份補充契約進一步補充和修訂的證券登記處（以下簡稱 “註冊服務商”），並根據2024年5月8日的招股説明書補充文件補充2024年3月1日的招股説明書。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應含義。

¹¹	注意：地址應在發出通知之前重新確認；如果證券為最終形式，則可能會進行修改，清算系統和CREST（或後續清算系統）的政策和程序也會發生變化。

E-3


交割轉換股份或轉換股份要約的持有人或受益所有人的信息對價
姓氏/公司名		名字
姓名將在巴克萊有限責任公司的股票登記冊中輸入
截至本文發佈之日持有的證券的可交易金額
CREST 參與者 ID		CREST 會員賬户（如果適用）
現金賬户詳情（如果適用）
[結算系統賬户的賬户詳情]¹²
[任何轉換股票的交付地址]¹³

您必須在之前通過 CLEARSTREAM LUXEMBURENG 和 EUROCLEAR 將轉換股份結算通知交付給轉換股份存管機構和受託人 [日期].¹⁴

如果您未能在通知截止日當天或之前正確填寫和交付轉換股份結算通知，則轉換股份存管庫應繼續持有您的轉換份額（或轉換份額部分，如果適用）。但是，您的證券將在最終取消日期取消，該日期應為 [日期],¹⁵並且您必須提供證據，證明您有權憑其唯一和絕對的自由裁量權獲得轉換股份存管機構滿意的相關轉換股份（或相關的轉換股份成分，如果適用），才能接收此類轉換股份（或任何轉換股份要約對價的轉換股票成分，如果有）的交付。

¹²	注意：如果轉換股份將通過除CREST以外的清算系統賬户交付，則包括在內。

¹³	注意：如果轉換股份不是CREST或任何其他清算系統的參與證券，則將其包括在內。

¹⁴	注意：通知截止日期必須是暫停日期後的至少四十 (40) 個工作日。

¹⁵	注意：最終取消日期最多可能為通知截止日期之後的十二 (12) 個工作日。

E-4