附錄 4.6

執行版本

巴克萊 PLC，

作為發行人

紐約梅隆銀行，倫敦分行，

作為受託人

和付款代理

和

紐約梅隆銀行/內華達州盧森堡分行

作為應急資本證券登記員

第十份補充契約

截至 2024 年 5 月 15 日

致截至2018年8月14日的 或有資本證券契約，

包括髮行人、受託人和付款代理人以及 應急資本證券登記處

目錄

		頁面
第一條
定義和其他普遍適用的規定
第 1.01 節。定義			2
第 1.02 節。標題的效果			2
第 1.03 節。可分離條款			2
第 1.04 節。儀器的好處			2
第 1.05 節。與契約的關係			2
第 1.06 節。構造和解釋			2
第二條
基本契約修正案
第 2.01 節。基本契約修正案			3
第三條
雜項規定
第 3.01 節。有效性。			8
第 3.02 節。批准和組成部分			8
第 3.03 節。優先級			8
第 3.04 節。不對獨奏會負責			8
第 3.05 節。繼任者和受讓人			8
第 3.06 節。同行			8
第 3.07 節。管轄法律			8

i

截至2024年5月15日，在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司巴克萊集團作為發行人（以下簡稱公司）簽訂的第十份補充契約（即第十份補充協議 契約），註冊辦事處位於英國倫敦丘吉爾廣場 1 號 E14 5HP，紐約銀行梅隆分行，紐約銀行公司，作為受託人（此處稱為受託人）和付款代理人（此處稱為付款代理人），在聯合倫敦維多利亞女王街 160 號（EC4V 4LA）維多利亞街 160 號設有公司信託辦公室Kingdom 和紐約梅隆銀行盧森堡分行作為應急資本證券登記處，在盧森堡 Vertigo Building Polaris 2453 號尤金·魯珀特街 2-4 號（以下簡稱應急資本證券登記處）向公司、受託人和 應急資本證券登記處（以下簡稱應急資本證券登記處）於2018年8月14日與公司、受託人和 應急資本證券登記處簽訂的臨時資本證券契約（以下簡稱 “應急資本證券登記處”）設立辦事處迄今為止對基礎契約進行了修訂和補充，以及本第十份補充契約，即契約）。

公司的獨奏會

鑑於，基礎契約第 9.01 (d) 條允許在未經或有資本 證券持有人同意的情況下對其進行補充，前提是經董事會決議或受託人決議授權或根據董事會決議或受託人決議的授權，添加、更改或取消基本契約中與本協議發佈之日或之後發行的或有資本證券有關的任何條款；

鑑於公司希望修訂《基本契約》第1.01、1.05、3.01 (cc)、3.01 (gg)、5.04 (d)、10.04 (a)、11.02、11.03、11.04 (a)、11.08、 11.10 和 13.01 (a) 節，以增加或修改與通知、條款替代和變更、抵消豁免有關的某些定義條款或條款、最低贖回通知 期限、任何額外金額的支付、贖回或回購的條件以及合同對應急資本證券的英國救助權的承認；

鑑於，公司已採取所有必要的公司行動來授權執行和交付本第十份補充契約； 和

鑑於公司已要求並特此要求受託人與公司一起執行和交付本 第十份補充契約；

因此，現在，第十份補充契約見證了：

公司、受託人和付款代理人以及應急資本證券登記處就基本契約共同商定如下，作為對前提和其他有價值的對價，特此確認其收據和充足性 ，並以此作為對價：

1

第一條

定義和其他一般適用的規定

第 1.01 節。 定義.

除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則本第十份補充契約中使用的 中定義的所有術語均應具有基本契約中賦予的含義。

第 1.02 節。 標題的影響。

此處的文章和章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

第 1.03 節。 分離條款。

如果本第十份補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 1.04 節。 儀器的好處。

本第十份補充契約中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得向本協議各方 及其下繼人和持有人以外的任何人提供契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 1.05 節。 與契約的關係。

本第十份補充契約構成契約不可分割的一部分，本協議第二條中規定的條款 適用於在本第十份補充契約簽訂之日當天或之後認證、交付和發行的或有資本證券。

第 1.06 節。 構造和解釋。

除非上下文另有要求：

(a) 在本第十份 補充契約中使用本協議中、此處和下文中的措辭以及具有類似含義的措辭是指整個第十份補充契約，而不是指本第十份補充契約的任何特定條款；

(b) 以單數形式定義的術語在複數形式中使用時具有相似的含義，反之亦然；

(c) 此處提及的特定章節或條款是指本第十份補充契約的章節或條款；

(d) 無論在本第十份補充契約中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞， 後面均應視為無限制字樣；

(e) 提及某人也指其繼任者和 被允許的受讓人；以及

2

(f) 除非另有明確説明 ，否則使用或並非意在排他性使用。

第二條

對基本契約的修訂

第 2.01 節。 基本契約修正案.

(a) 特此分別對《基本契約》第 1.01 節中的以下定義進行修訂和重述，全文如下 ：

次要非優惠債務應具有不時修訂或替換的《1986年英國 破產法》中賦予的含義。

提款法是指經修訂的《英國歐盟（退出）法案 2018 年。

(b) 特此修訂基本契約第1.01節，納入以下定義：

符合條件的負債具有2009年《英國銀行法》中該術語的含義，因為該術語已經或可能不時進行修訂， 次修訂，合格負債工具是指《資本條例》所指的合格負債工具。

自有 基金的含義與《英國CRD條例》中該術語的含義相同，其解釋和適用依據《資本條例》。

自有資金工具的含義與《英國CRD法規》中該術語的定義相同，其解釋和適用依據 資本法規。

(c) 特此對《基本契約》第1.05節進行修訂，刪除其中提及傳真 傳輸和/或傳真的信息。

(d) 特此修訂《基本契約》第 3.01 (cc) 節， 全文重述如下：

(cc) 與行使、主張或抗辯任何抵消權、補償權、反申訴、保留權或淨額結算權有關的條款，前提是與本或有資本證券契約中的 豁免抵消條款不同；

(e) 特此修訂並全面重述基本契約第 3.01 (gg) 節 ：

(gg) 公司可以選擇替代或更改該系列或有資本證券條款的條款和條件（如果有）；以及

(f) 第 3.01 (hh) 節新增內容如下：

3

(hh) 該系列的任何其他條款（除非第 9.01 (d) 節允許，否則這些條款不得與本 或有資本證券契約的規定不一致）。

(g) 特此對基本 契約第 5.04 (d) 節進行修訂並全文重述如下：

(d) 在遵守適用法律的前提下，除非第 3.01 節 對任何系列或有資本證券另有規定，否則任何持有人或受益所有人均不得就公司根據或有資本證券和本或有資本證券契約或與之相關的任何款項行使、要求或提出任何抵消、補償、反訴、保留或 淨額結算的權利本協議的補充契約以及每位持有人和受益人 所有者應憑藉其在適用法律允許的最大範圍內，持有任何或有資本證券（或其中的任何實益權益）應被視為放棄了所有此類抵消 抵消、補償、反訴、保留和淨額結算的權利。儘管有前述規定，如果公司 就或有資本證券或本或有資本證券契約或本協議中的任何補充契約向或有資本證券的任何持有人或受益所有人到期和應付的款項通過抵消、補償、反索賠、 留存或淨額結算來清償，則該持有人或受益所有人應遵守適用法律且另有規定的除外根據第 3.01 節，適用於任何系列的或有資本證券立即向公司 支付相當於解除債務金額的金額（或者，如果清盤或管理，則向公司的清算人或管理人，視情況而定），在 付款之前，應為公司（或公司的清算人或管理人，視情況而定）持有等於該金額的信託金額，以及，因此, 任何此類釋放均應視為未發生。通過收購 或有資本證券，每位持有人和受益所有人同意受這些與豁免、補償、反訴、保留和淨額結算有關的條款的約束。

(h) 特此修訂並重述基本契約第 10.04 (a) 節的全部內容如下：

第 10.04 節 額外金額。(a) 除非根據第 3.01 節在 系列的或有資本證券條款中另有規定，否則公司將支付公司為任何系列或有資本證券支付的任何款項，不扣除或預扣任何和所有當前或未來的收入、印花税和 其他税收、徵税、關税、收費、費用、扣除額或預扣款（税款），現在或此後由英國或任何政治分支機構或以其名義徵收、徵收、徵收、扣留或評估，或除非法律要求扣除或預扣税，否則其中的權力 或其中有權徵税的機構（均為税收管轄區）。除非根據 第 3.01 節在一系列的或有資本證券條款中另有規定，否則如果税收管轄區在任何時候要求公司扣除或預扣税款，則公司將支付該系列或有資本證券（額外金額）的額外金額或任何利息（但不包括本金或任何溢價），以使支付利息的淨金額為扣除或扣繳後，該系列或有資本證券的持有人，應等於 的利息金額

4

如果不需要此類扣除或 預扣款，本應為此類系列的或有資本證券支付。但是，公司不會支付額外的税款：

(i) 由於或有資本證券的持有人或 受益所有人是要求扣除或 預扣税款的税務管轄區的住所、國民或居民，或從事業務或維持常設機構，或實際居住在税務管轄區，或以其他方式與税收管轄區有某種關係，但相關或有資本證券的持有或所有權或收取任何款項以外應付款尊重其任何或有的 資本證券的任何權益相關係列；

(ii) 之所以可以支付，是因為（公司在英格蘭的清盤除外） 相關的或有資本證券是在英國上市以供支付的；

(iii) 由於相關 或有資本證券是在付款到期日或規定付款之日起三十 (30) 天后才列報付款而應付的，但相關或有資本證券 的持有人在此三十天（30天）期結束時本應有權獲得額外款項的除外；

(iv) 由於相關或有資本證券的持有人或受益所有人或任何 支付的此類或有資本證券（或與）任何利息有關的受益所有人未提出任何必要的索賠，也未遵守有關該持有人、受益所有人或受益所有人的國籍、居住、身份或 與税收管轄區的關係的任何證明、身份證明或其他要求而應付的款項，前提是此類索賠或合規要求法規、條約、條例或以税收管轄區的行政慣例作為減免或 免除此類税收的條件；或

(v) 如果此類或有資本證券的受益所有人或最終有權獲得權益的個人曾是此類或有資本證券的持有人，則此類税收本來不會按此徵收或根據上述 (i) 至 (iv) 條款予以排除。

無論何時在本或有資本證券契約中提及支付任何系列的任何或有資本 資本證券的任何利息，此類提及均應視為包括提及本節規定的額外金額的支付，前提是在上下文中，根據本節的規定 已經、過去或將要支付的額外款項 ，就好像明確提及的那樣額外款項（如果適用）是根據本協議的任何條款支付的其中沒有明確提及.本協議第 3.12 和 3.13 節所述的利息 付款的限制和限制應比照適用於任何額外金額。

5

(i) 特此修訂《基本契約》第 11.02、11.03 和 11.04 (a) 節，將 中提及的三十 (30) 條替換為十五 (15) 條。

(j) 特此修訂並重述基本契約第 11.08 節的全部內容如下：

第 11.08 節 兑換限制。儘管本 本或有資本證券契約中有任何其他規定，除非第3.01節對任何系列的或有資本證券另有規定，否則公司只有在事先獲得公司同意的情況下，才能贖回任何系列的或有資本證券（在 的情況下，在規定到期日之前）（並向相關或有資本證券的持有人發出通知） PRA 和/或相關的英國贖回或有資本證券的清算機構（無論哪種情況，如果資本條例要求獲得此類同意）。此外，任何系列或有的 資本證券的任何此類贖回均應遵守第 11.13 節規定的額外條件。

(k) 特此修訂並重述基本 契約第11.10節的全部內容如下：

第 11.10 節 回購條件。除非第 3.01 節對任何系列的或有資本證券另有規定 另有規定，否則公司或集團任何成員均可根據《資本條例》以任何價格在 公開市場或其他方式購買或以其他方式收購任何系列的任何未償還或有資本證券，但須事先徵得 PRA 和/或相關英國清算機構的同意（無論哪種情況，如果資本要求此類同意）法規）以及 適用的法律和法規。此外，任何未償還或有資本證券的此類回購均應遵守第 11.13 節規定的額外條件。

(l) 特此在《基本契約》中插入新的第 11.13 節，內容如下：

第 11.13 節 與贖回和回購或有資產相關的其他條件 資本證券。對特定系列或有資本的任何贖回或 回購 證券應受以下條件的約束：

(a) 在《資本條例》要求的情況下，滿足下文 (i) 或 (ii) 中的以下條件之一，適用於此類或有資本證券：

(i) 在贖回或回購或回購應急資本證券之前或同時，公司以符合公司收入能力可持續條件的同等或更高質量的自有資金工具取代此類應急 資本證券；或

(ii) 公司已證明，在贖回或回購後，其自有資金和符合條件的負債將超過英國CRD對其自有資金和合格負債規定的相關要求，並且

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在實施歐盟指令2014/59/EU的英國立法中，該指令曾不時修訂過 ，其幅度是PRA認為必要的。

(b) 如果在特定系列的或有資本證券發行之日起五年之前贖回或回購特定系列的或有資本 證券，則在每種情況下，在《資本 條例的要求範圍內，均滿足下文 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中的以下條件之一：

(i) 如果由於相關應急 資本證券的監管分類發生變化而進行贖回，這種變化確實或可能導致這些證券被排除在自有資金之外或被重新歸類為質量較低的自有基金 (A) PRA認為這種變化足夠確定，(B) 公司向 PRA 滿意地表明，這種監管重新分類在當時是不可合理預見的或有資本證券的發行；或

(ii) 如果因税收事件發生而進行贖回，公司證明該税務 事件是重大的，在發行相關或有資本證券時是不可合理預見的，這令PRA感到滿意；或

(iii) 在贖回或回購相關或有資本證券之前或同時，公司用質量相等或更高的自有資金工具取代此類或有資本證券，其條件是公司的收入能力可持續 ，並且PRA在確定從審慎角度來看會有益且在特殊情況下合理的前提下允許採取該行動；或

(iv) 回購相關的或有資本證券用於做市目的。

儘管有上述條件，但如果在進行任何此類贖回或回購時，《資本條例》允許贖回或 回購特定系列的或有資本證券，則公司將遵守該類 其他和/或酌情的額外先決條件，則公司將遵守該類 其他和/或酌情的其他先決條件。

(m) 特此修訂 基本契約第 13.01 (a) 條，在收購任何或有資本證券的持有人或受益所有人之前，不包括或有資本證券的任何其他條款或公司與或有資本證券的任何持有人或受益所有人之間的任何其他 協議、安排或諒解，在收購任何或有資本證券（即每位持有人和受益所有人的或有資本證券）之前，代表或有資本證券持有人增加受託人 或有資本證券承認、接受、同意受英國相關清算機構行使的任何英國救助權的約束並同意其行使。

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第三條

雜項規定

第 3.01 節。 有效性。本第十份補充契約自簽署和交付之日起生效。

第 3.02 節。 批准和組成部分。經本第十份補充契約補充後的基本契約在所有 方面均已獲得批准和確認，包括但不限於受託人的所有權利、豁免和賠償。

第 3.03 節。 優先級。按照本協議及其中規定的方式和範圍，本第十份補充契約應被視為契約不可分割的一部分。本第十份補充契約的條款應在遵守本協議條款的前提下取代基本契約的條款，前提是基礎契約的條款與本協議不一致。

第 3.04 節。 不負責獨奏會。此處包含的敍述應視為公司的陳述，受託人或任何認證代理人均不對其正確性承擔任何責任。受託人對本第十份補充契約的有效性或充足性不作任何陳述 ，除非受託管理人陳述並保證其已正式授權、簽署和交付了本第十份補充契約。

第 3.05 節。 繼任者和受讓人。本公司經本第十份 補充契約補充和修訂的《基本契約》中的所有契約和協議，無論是否明示均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 3.06 節。 對應方。本第十份補充契約可以手動、通過傳真或電子簽名在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的契約應被視為原件，但所有此類對應物 加起來只能構成一份相同的文書。

第 3.07 節。 適用法律。本第十份補充契約 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但經修訂的基本契約第 5.04 (d) 節中規定的免除抵消條款除外， 應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

8

為此，本協議各方已促成本第十份補充契約 自上述第一天和第一年起正式簽署，以昭信守。

[ 第十份補充契約的簽名頁]