附錄 1.2

定價協議

2024 年 5 月 8 日

巴克萊銀行有限公司

作為幾家承銷商的代表

附表一中列出的名字（代表）

女士們、先生們：

巴克萊集團（ 公司）提議發行本金總額為12.5億英鎊的8.500％固定利率重置永久次級或有可轉換證券（指定證券）。指定證券可根據初步招股説明書補充文件（定義見本文附表二）中的巴克萊集團股票條款進行兑換。每位承銷商特此承諾按本協議附表二 規定的認購價格（認購價格）購買本協議附表一中與該承銷商名稱相反的指定證券金額，此類款項將在本協議附表二規定的交付時支付。 承銷商在本協議下的義務是多項的，但不是共同的。

2021 年 3 月 3 日的《承保 協議標準條款（以下簡稱 “承保協議”）的每項條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本協議的一部分，其程度應與本 的完整條款一樣，除非經此處修訂。就本信而言，新的第2（r）條應包括如下：公司將根據2009年《公司税法》（CTA 2009）第475C條的規定，立即就 中的指定證券做出有效選擇。根據2009年CTA第475C條做出有效選擇後，公司在計算用於英國企業所得税目的的應納税利潤時將扣除與指定 證券有關的所有利息，而指定證券將是用於英國税收目的的混合資本工具。 指定證券的發行不是由於任何以獲得税收優惠為主要目的或主要目的的安排而導致的，或與之相關的任何安排；其中規定的每項陳述和 擔保均應被視為在本協議簽訂之日及之日作出的，但與承保協議第 2 節中招股説明書有關的每項陳述和擔保均應被視為已在本協議簽訂之日作出被視為截至招股説明書發佈之日的 陳述和保證，也是截至本協議簽訂之日起與經修訂或補充的指定證券相關的招股説明書的陳述和保證。

此處以及以引用方式納入的承保協議條款中對代表的每一次提及均應被視為 是指您。除非此處另有定義，否則本承保協議中定義的術語按其定義使用。本協議附表二列出了根據承保協議第 14 節 指定代表指定證券的每位承銷商行事的代表以及該第 14 節中提及的地址。

特此修訂《承保協議》第2（a）節，將其中第一句中的333-253693號文件 替換為333-277578號文件。

儘管承保協議中有第 5 節和任何其他相反的規定，但在不影響其第 2 (j) 節的前提下，(i) 指定證券將由一份全球證書代表，該證書將存放在明訊銀行股份有限公司（Clearstream）和/或 Euroclear S.A./N.V. （Euroclear 以及與 Clearstream 一起的清算系統）的普通存託機構，並在此類普通存託機構或其被提名人的名稱以及 (ii) 指定證券的結算將通過清算進行 價值體系。代表承認

全球證書所代表的指定證券最初將視情況存入代表賬户的Euroclear或Clearstream的 賬户（佣金賬户），其條款包括第三方受益人條款（規定）對於其他人） 將公司作為第三方受益人，並規定此類指定證券只有在按照 付款方式向佣金賬户支付認購價後才能交付給代表。代表承認，(i) 全球證書所代表的指定證券應按上述公司的命令持有；(ii) Commissionaire 賬户中收到的認購價格將代表公司持有，直到它們轉移到公司的訂單中為止。代表承諾，在佣金賬户中收到此類款項後，將立即將訂閲價格轉入公司的訂單 。公司承認並接受第三方受益人條款（規定）的好處對於其他人）對於佣金賬户，根據比利時或盧森堡民法（如適用 ）。

現在提議以迄今為止交給你的形式向委員會提交與指定證券有關的註冊聲明修正案或招股説明書的補充文件（視情況而定）。

就本定價協議而言，適用時間為 2024 年 5 月 8 日倫敦時間下午 4:45。《證券法》第405條中定義的 自由寫作招股説明書載於本協議附表三，並作為附錄A附錄A附錄A，本協議各方均已根據承保協議第7條獲得使用同意。

僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（英國 MiFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求的目的：

(a) 本協議附表二中指定為英國製造商的每位承銷商（均為英國製造商）均承認，其 明白《英國MiFIR產品治理規則》賦予其在申請指定證券時與每項產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道相關的責任， 註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書、任何免費寫作中列出的相關信息招股説明書或發行人自由寫作招股説明書和任何其他與指定證券相關的公告；以及

(b) 公司和每位未被指定為英國製造商的承銷商注意英國MiFIR 產品治理規則的適用情況，並確認英國製造商確定申請指定證券的目標市場和分銷渠道以及註冊聲明、招股説明書、任何 初步招股説明書、任何自由寫作招股説明書或發行人自由寫作招股説明書和任何其他公告中列出的相關信息與指定證券有關。

代表本協議所有各方執行本協議即表示每位承銷商接受 經理人之間的ICMA協議版本1（“經理人之間的協議”），但在 (i) 執行本協議或 (ii) 巴克萊銀行收到指定此類承銷商授權簽署人的 文件及其執行本協議之前，任何時候均以書面形式通知該承銷商。《經理人協議》中提及的牽頭經理和結算牽頭經紀人應解釋為 對巴克萊銀行股份有限公司的提及。管理人協議中提及的承諾是指指定證券的本金金額或承保承諾，列於本附表一中每位承銷商 名稱對面。

如果前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們 ，在您和其他承銷商接受本函後，本信函及其中的此類接受，包括此處以引用方式納入的承保協議的條款，將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的 協議。

[簽名頁面如下]

截至本文發佈之日已接受 倫敦，英格蘭
巴克萊銀行有限公司
/s/艾米麗·威爾遜
姓名：艾米麗·威爾遜
標題：授權簽署人

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

畢爾巴鄂銀行 VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
/s/ 愛德華·史蒂文森
姓名：愛德華·史蒂文森
職位：DCM 負責人

/s/ 凱文·富尼爾
姓名：凱文·富尼耶
標題：MD

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

桑坦德銀行，S.A.
/s/ 約安尼斯·卡利亞尼奧蒂斯
姓名：約安尼斯·卡利亞尼奧蒂斯
職位：執行董事

/s/ 約翰娜以色列
姓名：約翰娜·以色列
職位：執行董事

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

蒙特利爾銀行，倫敦分行
來自：		/s/ 理查德·庫森斯
姓名：		理查德·庫森斯
標題：		歐洲、中東和非洲地區董事總經理兼全球市場主管

來自：		/s/ 邁克爾·麥考密克
姓名：		邁克爾·麥考密克
標題：		債務產品董事總經理

花旗集團環球市場有限公司

/s/威廉·羅伯遜

姓名：威廉·羅伯遜

標題：委託簽字人

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

德國商業銀行股票
/s/ 沃爾克·哈佩爾						/s/ Heike S. Hauser
姓名：沃爾克·哈佩爾						Heike S. Hauser
職位：副總統						高級法律顧問

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

荷蘭國際銀行N.V.

/s/ 威廉de Vreede

姓名：威廉de Vreede

職位：法律批發銀行業務全球主管

/s/ Romke van der Weerdt

姓名：Romke van der Weerdt

職位：董事總經理

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

Intesa Sanpaolo IMI 證券公司

/s/ 喬恩·巴薩戈蒂

姓名：喬恩·巴薩戈蒂

職位：董事總經理

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

摩根大通證券有限公司

/s/ 木下健二

姓名：木下健二

職位：副總統

[或有可轉換定價協議的簽名頁 ]

勞埃德銀行企業市場有限公司
/s/ 彼得·格林
姓名：		彼得·格林
標題：		交易執行主管

[或有可轉換定價協議的簽名頁 ]

Natixis
由斯蒂芬妮·貝斯簽名 2024年5月8日
/s/ Stephanie BESSE
姓名：		斯蒂芬妮·貝斯
標題：		授權簽字人
由 Thibault ARCHERAY 簽名 2024年5月8日
/s/ Thibault ARCHERAY
姓名：		Thibault ARCHERAY
標題：		授權簽字人

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

NORDEA BANK ABP
來自：		/s/琳達·約翰遜
姓名：		琳達·約翰森
標題：		副董事
來自：		/s/Peter Brink Jensen
姓名：		彼得·布林克·詹森
標題：		導演

法國興業銀行
/s/ 安德魯·孟席斯
姓名：		安德魯·孟席斯
標題：		董事總經理

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

渣打銀行
//Rajan Bagri
姓名：		拉詹·巴格里
標題：		資本市場總經理

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

多倫多道明銀行
/s/ 弗朗西斯·沃森
姓名：		弗朗西斯·沃森
標題：		交易諮詢董事

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

瑞銀集團倫敦分行
/s/ 索菲亞·馮塔
姓名：		索菲亞·馮塔
標題：		董事總經理
瑞銀集團倫敦分行
/s/ 大衞·沃爾什
姓名：		大衞沃爾什
標題：		E.D。

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

聯合信貸銀行有限公司
/s/ 艾薩克·阿隆索
姓名：		艾薩克·阿隆索
標題：		DCM 董事總經理
/s/ 斯特凡·恩裏奇
姓名：		斯特凡·恩裏奇
標題：		FI Origination 董事長

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

南澳大利亞州凱克薩銀行

/s/ 費爾南多·奎斯塔

姓名：費爾南多·奎斯塔

職位：DCM 負責人

/s/ 米格爾·拉豐特

姓名：米格爾·拉豐特

標題：董事

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

Coöperatieve Rabobank U.A.
/s/ Crispin Kooijmans						/s/ 梅爾·弗蘭肯
姓名：		克里斯平·科伊曼斯				梅爾·弗蘭肯
標題：		FI & SSA DCM 負責人				ED 私募配售

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

加拿大皇家銀行歐洲有限公司
/s/ Elaine S. Murray
姓名：		伊萊恩·S·默裏
標題：		正式授權的簽署人

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

瑞典銀行 AB (publ)
/s/ Jakob Faste						/s/ Elisabeth Zhou
姓名：		雅各布·費斯特				姓名：周伊麗莎白
標題：		法律顧問				標題：

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

新斯科舍銀行倫敦分行
/s/ 詹姆斯·沃爾特						/s/ 切薩雷·羅塞利
姓名：		詹姆斯沃爾特				切薩雷·羅塞利
標題：		歐洲法律主管				董事總經理

[或有可轉換定價協議的簽名頁]

附表 I

承銷商		的本金 指定證券
巴克萊銀行有限公司		£	810,937,500
畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A.		£	25,000,000
桑坦德銀行，S.A.		£	25,000,000
蒙特利爾銀行倫敦分行		£	25,000,000
花旗集團環球市場有限公司		£	25,000,000
德國商業銀行股票		£	25,000,000
荷蘭國際銀行N.V.		£	25,000,000
Intesa Sanpaolo IMI 證券公司		£	25,000,000
摩根大通證券有限公司		£	25,000,000
勞埃德銀行企業市場有限公司		£	25,000,000
Natixis		£	25,000,000
Nordea Bank Abp		£	25,000,000
法國興業銀行		£	25,000,000
渣打銀行		£	25,000,000
多倫多道明銀行		£	25,000,000
瑞銀集團倫敦分行		£	25,000,000
聯合信貸銀行有限公司		£	25,000,000
CaixaBank，S.A.		£	7,812,500
Coöperatieve Rabobank U.A.		£	7,812,500
加拿大皇家銀行歐洲有限公司		£	7,812,500
瑞典銀行 AB (publ)		£	7,812,500
新斯科舍銀行倫敦分行		£	7,812,500
總計		£	1,250,000,000

附表二

指定證券的標題：

12.5億英鎊的8.500％固定利率重置永久次級或有可轉換證券。

公開價格：

本金的 100.000%。

承銷商的訂閲價格：

指定證券本金總額的99.000％。

指定證券的形式：

指定證券將由一份以Clearstream或 Euroclear或其提名人普通存託機構的名義註冊的全球證書代表，該契約是根據2018年8月14日經修訂和補充（定義見初步招股説明書補充文件（定義見初步招股説明書補充文件（定義見下文））的2018年8月14日發行的應急資本證券契約，位於 Barclays PLC、紐約銀行梅隆SA/NV盧森堡分行，作為應急資本登記處（登記處），紐約銀行梅隆分行作為受託人（受託人），並由巴克萊集團、書記官長和受託人簽訂的訂於2024年5月15日左右簽訂的 第十一次補充契約進一步補充。

證券交易所， 如果有：

倫敦證券交易所的國際證券市場。 

利率：

從發行之日起（包括 ）至（但不包括）2030年12月15日，指定證券的年利率將為8.500％。從（幷包括）每個重置日期（定義見下文）到（但不包括）下一個重置日期（但不包括）下一個重置日期，適用的年利率將等於計算機構（定義見初步招股説明書補充文件）適用的中間市場掉期利率（定義見下文 ）的總和，該期限受下述條款的約束 固定利率重置永久次級或有可轉換證券的描述後續利息的確定 利率中間市場掉期利率和備用利率在相關的重置決定日期（定義見下文）的初步招股説明書補充文件（定義見下文）中，4.881％，按照公司的指示根據市場慣例轉換為 季度利率（四捨五入到小數點後三位，向下舍入0.0005）（後續利率）。

中間市場掉期利率：

中間市場掉期利率應為下文所述的利率 固定利率重置 永久次級或有可轉換證券的描述後續利率的確定中間市場掉期利率和後備利率在《初步招股説明書補充文件》中。

後續利率的確定：

如果相關篩選頁面（定義見初步招股説明書補充文件）不存在 ，或者中間市場掉期利率未在相關的重置決定日的相關時間出現在相關篩選頁面上（除公司 確定基準事件發生或存在後續利率（均定義見初步招股説明書補充文件）的情況以外，如下所述條款所述固定利率重置永久 次級或有可轉換證券的描述後續利率基準置換事件的確定在初步招股説明書補充文件中），相關的後續利率應改為按以下規定的 確定 固定利率重置永久次級或有可轉換證券的描述後續利率中間市場掉期利率和 備用利率的確定在《初步招股説明書補充文件》（由2024年5月8日的最終條款表補充）中。

利息支付 日期：

每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（均為利息支付日期 ），從2024年9月15日開始。在第一個利息支付日（如果有）支付的款項將涵蓋從 2024 年 5 月 15 日到（但不包括）2024 年 9 月 15 日（因此是漫長的 第一個利息期）。

工作日：

工作日是指除法律、法規或 行政命令授權或強制銀行機構在英國倫敦關閉的任何工作日。

清算系統工作日是指持有全球證書的 的每個清算系統開放營業的日子。 

付款工作日是指銀行在英國倫敦開放一般業務（包括外幣交易）的任何一天；如果指定證券是以固定形式持有的，則是指通過轉賬到英鎊賬户進行付款的任何一天，可以在英國倫敦進行 外幣交易的任何一天；如果是退出（或僅限部分付款，則為背書）任何確定形式的指定證券中，銀行開放一般業務的任何一天 （包括在交出最終形式的指定證券（或視情況而定，背書）的地方進行外幣交易。

重置日期：

2030 年 12 月 15 日， ，以及此後的每個五週年紀念日（均為重置日期）。

重置確定日期：

緊接每個重置日期（每個重置確定日期）之前的第二個付款工作日。

常規錄製日期：

指定證券的常規 記錄日期將是緊接每個利息支付日之前的清算系統工作日的營業結束（或者，如果是指定的）

證券以固定形式持有，即每個利息支付日之前的第15個工作日（ 營業結束）。

償債基金條款：

沒有償債基金撥款。

替換 或變體

在某些税收事件發生或某些英國監管資本要求發生變化後， 公司可以選擇用全部（但不僅限於一些）指定證券替代或更改指定證券的條款，使其保留或視情況成為合規證券（定義見 初步招股説明書補充文件），但須遵守下述條件和程序 固定利率重置永久次級或有可轉換證券替代或變化的描述在 初步招股説明書補充文件中。

指定證券的贖回條款：

在某些條件下，指定證券可由公司選擇全部但不是部分贖回，(i) 在 從 2030 年 6 月 15 日開始（包括）到（包括）第一個重置日期（包括）結束（包括）第一個重置日期（包括）的期限內的任何一天，或者從（包括）任何後續的 重置日期之前六個月開始到結束於 () 的期限內的任何一天幷包括）此類重置日期，（ii）某些英國監管資本要求發生變化時，（iii）某些税收事件發生時以及 (iv) 如果指定證券的未償還本金總額不超過最初發行的指定證券本金總額的25％，則自發行日五週年起 的任何時候，均按照與指定證券相關的初步招股説明書 補充文件（由2024年5月8日的最終定價條款表補充）中規定。

交貨時間：

倫敦時間2024年5月15日上午11點。

用於支付指定證券認購價的指定基金：

通過電匯到公司指定的銀行賬户，當天存入資金。

增值税：

(a) 如果公司有義務根據本協議向承銷商支付任何款項，並且對該金額適當收取任何增值税（VAT） ，則公司應在收到有效的增值税發票後向承銷商支付等於該增值税的金額；

(b) 如果公司有義務根據本協議向承銷商支付一筆款項 在本協議項下或與本協議相關的任何費用、成本、收費或開支（相關成本）（相關成本），並且公司無需為上述 (a) 段規定的相關成本支付增值税，則公司應向承銷商支付一筆款項 ，其中：

(i) 如果出於增值税的目的，相關成本是向 承銷商提供商品或服務的對價，則等於承銷商在以下時間產生的任何進項增值税

提供商品和服務，但前提是承銷商無法從英國税務與海關總署收回此類進項增值税（無論是通過還款還是抵免） 但是，前提是承銷商應向公司償還公司根據本款 (i) 為不可收回的進項增值税支付的任何款項，前提是此類進項增值税隨後從HM 收入中收回和海關（無論是通過還款還是信貸）；

(ii) 如果出於增值税的目的，相關成本是承銷商代表公司根據本協議或與本協議相關的適當支出的 ，等於承銷商根據相關成本支付的任何增值税，但是，承銷商應盡最大努力 確保承銷商作為代理人收到的商品或服務的實際供應商向公司開具有效的增值税發票。

截止地點：

Linklaters LLP， 英國倫敦絲綢街一號 EC2Y 8HQ。

代表的姓名和地址：

指定代表：巴克萊銀行有限公司

通知地址：

巴克萊 銀行有限公司

1 丘吉爾廣場，

倫敦 E14 5HP，

英國

英國製造商：

巴克萊 銀行有限公司

銷售限制：

加拿大：

每位 承銷商就加拿大指定證券的銷售向公司表示、擔保和同意，其直接或間接地只能向作為本金購買的買方出售指定證券， 均為 National Instrument 45-106 中定義的合格投資者 招股説明書豁免或第 73.3 節 《證券法》（安大略省）和《國家儀器》31-103 中定義的 允許的客户 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。

英國：

每位承銷商向公司表示、擔保並同意，在指定證券的分配 方面，其 (i) 僅就其收到的任何參與投資活動的邀請或誘惑（根據經修訂的2000年金融服務和市場法（FSMA）第 21 條的定義）進行溝通或促成溝通，並且只會進行溝通或促成溝通在符合第 21 (1) 條的情況下與發行或出售指定證券有關) 的 FSMA 確實如此

不適用於本公司；並且 (ii) 已遵守並將遵守 FSMA 針對其在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的指定證券所做的任何事情，所有適用的 規定。

禁止向英國散户投資者銷售：

每位承銷商向英國的任何散户投資者表示、擔保並同意其未出售、出售或以其他方式提供任何指定證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、 出售或以其他方式提供任何指定證券。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據經修訂的《2018年英國歐盟（提款法）》（《提款法》），該客户構成英國 國內法的一部分；或

(ii)

根據FSMA的規定以及根據FSMA為執行第2016/97號指令（歐盟）（經修訂）而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為 根據《撤回法》構成英國國內法的一部分。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售：

每位承銷商向歐洲經濟區的任何散户投資者表示、擔保並同意其未出售、出售或以其他方式提供任何指定證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、 或以其他方式提供任何指定證券。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指符合以下一項（或多個）的人：

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂）所指的客户，其中 沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户。

香港：

每位承銷商表示、保證並同意：

(i)

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和《證券及期貨條例》下制定的任何規則所界定的專業投資者；或（b）在 不導致該文件成為公司定義的招股説明書的其他情況下，未經 在其他情況下提供或出售任何指定 證券（香港《清盤及雜項條文（第 32 章）條例》，或不構成該條例所指的向公眾發出的要約；和

(ii)

它沒有為發行目的發行或持有任何與指定證券有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，都不會為了發行目的而發佈或佔有任何與指定證券有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾 公眾 的，或者其內容很可能會被他們訪問或閲讀

香港（除非香港證券法允許這樣做），但指定證券除外，這些證券是僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》和《證券及期貨條例》下制定的任何規則中定義的 專業投資者出售的。

日本：

指定證券過去和將來都不會根據日本金融工具交易法（經修訂的1948年第25號法案，FIEA）進行註冊。因此，各承銷商聲明並同意，它沒有在日本發行或出售任何指定證券，並承諾不會在日本直接或間接向任何日本居民或為了 的利益向任何日本居民或其他人發行或出售任何指定證券，以便在日本直接或間接向任何日本居民或為任何日本居民的利益進行再發行或轉售，除非符合日本的 註冊要求的豁免和其他條件遵守 FIEA 和日本其他相關法律法規。在本段中，日本居民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他 實體。

新加坡：

每位承銷商承認，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會作為 招股説明書在新加坡金融管理局註冊。因此，每位承銷商表示、保證並同意，它沒有發行或出售任何指定證券，也沒有使指定證券成為認購或購買邀請的主題 ，不會發行或出售任何指定證券，也不會將指定證券作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發 或分發、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書説明書或任何其他相關的文件或材料根據 SFA 第 274 條 第 274 條向機構投資者（定義見第 ii）向機構投資者（定義見第 II）條以外的任何新加坡人直接或 間接向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法案 2001 年第 4A 條，經不時修改或修訂，即 SFA））以外的任何人提供或出售指定證券，或邀請認可的投資者（定義見第 ii 節）SFA 第 4A 條）符合並符合 SFA 第 275 條規定的條件。

澳大利亞：

澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）或澳大利亞任何其他監管機構已經或將要向澳大利亞證券投資委員會（ASIC）或任何其他監管機構提交或註冊與指定證券有關的 招股説明書或其他披露文件（定義見澳大利亞2001年《公司法》（《公司法》））。每位承銷商均代表認股權證，並同意其：

(a)

沒有（直接或間接）提供或邀請申請，也不會為在澳大利亞發行、出售或購買任何指定證券（或其中的任何權益）（包括澳大利亞人收到的要約或邀請）提供或邀請申請；以及

(b)

未分發或發佈招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或與澳大利亞指定證券（或其任何權益）相關的任何其他發行材料或廣告，也不會分發或發佈，

除非：

(i)

每位受要約人或受邀人應付的總對價至少為500,000澳元（或等值的 替代貨幣，無論哪種情況，均不考慮要約人或其關聯公司借出的款項），否則要約或邀請不需要根據《公司法》第6D.2部分或第7.9部分向投資者披露， 符合1959年《銀行法》授予的任何同意的條款澳大利亞；

(ii)

根據《公司法》第761G條的規定，要約或邀請不是向零售客户發出的；

(iii)

此類行動符合澳大利亞所有適用的法律、法規和指令（包括但不限於 的《澳大利亞公司法》第 7 章規定的許可要求）；以及

(iv)

此類行動不需要向澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞 的任何其他監管機構提交任何文件。

在任何情況下，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不得解釋 為澳大利亞任何指定證券的廣告或公開發行。

此外，每位承銷商均已陳述， 同意，此類承銷商在澳大利亞境內提出的所有報價、邀請和轉賬均應以不少於500,000澳元的總本金的包裹形式提供。此類限制不適用於在 澳大利亞境外進行的轉賬。

通過根據招股説明書補充文件和隨附的招股説明書申請指定證券，獲得 指定證券的每個人（投資者）：

(a)

將被公司和每位承銷商視為已承認，如果任何投資者在發行後的12個月內轉售指定證券，則投資者將被要求向澳大利亞證券投資委員會提交招股説明書或其他披露文件（定義見公司法），除非：

(i)

該出售對象是根據《公司法》在沒有向澳大利亞證券投資委員會提交招股説明書或其他披露文件的情況下合法向其在澳大利亞發行指定證券 的投資者；或

(ii)

銷售報價是在澳大利亞境外收到的；以及

(b)

將被公司和每位承銷商視為承諾在上述指定證券發行之日起的12個月內不在上文 (a) (i) 和 (a) (ii) 段所述情況以外的任何情況下出售這些指定 證券。

臺灣：

指定證券的發行、出售、轉售和分銷未經臺灣金融監督管理委員會（FSC）、證券及期貨局（SFB）、金融服務委員會（FSC）、其他監管機構或中華民國（臺灣）臺灣其他監管機構根據適用的規定批准或註冊

證券/金融法，和/或任何監管規則或裁決（適用的 法律），因此不能在臺灣發行、出售、轉售或分銷指定證券。每位承銷商陳述、擔保並同意，根據任何需要向或向其提交通知、註冊或備案的適用法律，其未發行、出售、轉售、分銷或以其他方式在臺灣境內發行、出售、轉售、分銷或以其他方式提供任何指定證券，或在構成要約、私募配售、出售或 分配的情況下， 在臺灣境內發行、出售、轉售、分銷或以其他方式提供任何指定證券 FSC、SFB、其他監管機構的批准和/或授權臺灣組織。每位承銷商進一步表示， 保證並同意，臺灣任何個人或實體均無權發行、徵集、營銷、出售、轉售、分銷或以其他方式提供任何指定證券或提供與招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書有關的信息。

其他條款和條件：

如2024年5月8日與指定證券有關的招股説明書補充文件（初步招股説明書 補充文件）所述，其中包括2024年3月1日與指定證券有關的招股説明書。 

附表三

發行人免費寫作招股説明書：

最終定價 條款表，日期為 2024 年 5 月 8 日，作為附錄 A 附後。

附錄 A

最終定價條款表，日期為 2024 年 5 月 8 日

免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊聲明編號 333-277578

1250,000,000 英鎊 8.500% 固定利率重置永久次級資產

可轉換證券

巴克萊集團

定價條款表

發行人		巴克萊集團（發行人）。
證券		12.5億英鎊的8.500％固定利率重置永久次級或有可轉換證券（證券）。
預期問題評級1		Ba1（穆迪）/BB-（標準普爾）/BBB-（惠譽）。
狀態		永久次級或有可轉換證券。
法律格式		美國證券交易委員會註冊。
本金金額		£1,250,000,000.
交易日期		2024 年 5 月 8 日。
結算日期		2024 年 5 月 15 日（T+5）（發行日期）。
到期日		永久，沒有固定的到期日或固定的贖回日期。
可選通話日期		在從 2030 年 6 月 15 日開始（包括）到第一個重置日期（定義見下文）結束（幷包括）的期限內的任何一天，或者從 在任何後續重置日期之前六個月到該重置日期（幷包括）該重置日期（包括在內）結束的日期內的任何一天。
初步招股説明書補充文件		2024年5月8日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件），其中包含2024年3月1日與證券有關的招股説明書（基本招股説明書）。如果 本定價條款表與初步招股説明書補充文件之間存在任何差異或矛盾，則以本定價條款表為準。
英國保釋權確認書		是的。參見標題為的部分 “關於行使英國救助權的或有資本證券協議的描述”在 Base 招股説明書和標題為 “關於行使英國救助 權力的固定利率重置永久次級或有可轉換證券協議的描述”在《初步招股説明書補充文件》中。
初始利息期
初始固定利率		從2024年5月15日起，但不包括2030年12月15日，每年支付8.500％。
初始利息支付日期		從2024年9月15日（漫長的第一利息期）開始，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（直至2030年12月15日）的季度拖欠款。
中間市場掉期利率		6 年：3.919%

1	注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。

受限-外部

		7 年：3.873%
插值中間市場 掉期利率		3.892%
任何重置日期之後的利息期
任何重置日期之後的利率		適用的中間市場掉期利率（該期限受下述條款的約束） “固定利率重置永久次級或有可轉換股票 證券的描述後續利率的確定中間市場掉期利率和備用利率”在初步招股説明書補充文件中）的相關重置確定日期（定義如下 ）加上保證金（定義見下文），按照發行人的指示，按照市場慣例轉換為季度利率（四捨五入到小數點後三位，向下舍入0.0005）（後續利率）， 從幷包括相關的重置日期（但不包括）下一個重置日期（但不包括）下一個重置日期。
重置日期		2030 年 12 月 15 日，其後每隔五週年（均為重置日期）。
任何重置日期之後的利息支付日期		自2031年3月15日起，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度計息。
利差至中間市場掉期利率		488.1 個基點（利潤）。
重置確定日期		緊接每個重置日期（每個重置確定日期）之前的第二個付款工作日。
中間市場掉期利率和回落		中間市場掉期利率是指，相對於重置日期和相關的重置 確定日期： (i) 年度 英鎊中間市場掉期利率，期限為五年，其中浮動部分每年支付每日複合英鎊隔夜指數平均值（SONIA），該利率由ICE 基準管理有限公司（或任何其他接管該利率管理的人士）計算和發佈，並出現在彭博社屏幕頁面 BPISDS05（或可能取代彭博社頁面或其他信息服務 的其他頁面由提供或贊助上載信息的人提名或授權此類頁面（用於顯示可比匯率）（相關屏幕頁面），在 相關的重置決定日期（由計算代理確定）上午11點左右（倫敦時間）；以及 (ii) 如果相關屏幕頁面不可用，或者此類掉期利率在該重置確定日期（發行人已確定基準事件發生或存在繼任者利率的情況除外）未出現在相關 屏幕頁面上，如 所述條款所述“固定利率重置永久次級或有可轉換證券的描述後續利率基準置換事件的確定”在初步招股説明書補充文件中）， 則中間市場掉期利率應為該重置決定日的重置參考銀行利率。
重置參考銀行利率		重置參考銀行利率是指相對於重置日期和相關的重置確定日期，計算機構根據每家參考銀行在相關的重置決定日期（或此後在該日期）上午11點左右（倫敦時間）提供的五年 中間市場掉期利率報價確定的百分比利率，必要時將 四捨五入至最接近的0.001％（0.0005％向上舍入））。如果提供至少三個五年期中期市場掉期利率報價，則重置參考銀行利率將是此類五年期 中間市場掉期利率報價的算術平均值，去掉最高報價（如果相等，則取消最高報價之一）和最低報價（如果相等，則去掉最低報價之一）。如果只有兩個 五-

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受限-外部

		提供年度中間市場掉期利率報價，重置參考銀行利率將是此類五年期中間市場掉期利率 報價的算術平均值。如果僅提供一份五年期中間市場掉期利率報價，則提供的報價將是重置參考銀行利率。如果未提供五年期中期市場 掉期利率報價，則重置參考銀行利率將 (i) 針對2030年12月15日的重置日期確定的重置參考銀行利率為每年3.997％，或 (ii) 對於針對2030年12月15日以外的任何重置日期確定的 重置參考銀行利率，前一次重置的中間市場掉期利率日期。
五年期中間市場掉期利率報價		五年期中間市場掉期利率報價是指在任何重置期內，年度固定時段的出價和賣出利率的算術 平均值（按實際/365（固定）天計數計算） 固定為浮動英鎊利率互換 交易其中： (i) 自適用的重置 日期起的五年期限； (ii) 金額代表了相關時間在 相關市場與互換市場中信譽良好的公認交易商進行的單筆交易；以及 (iii) 的浮動利率基於隔夜SONIA匯率（按實際/365（固定）天數計算）。
參考庫		參考銀行是指英鎊互換、貨幣、證券或其他市場中與相關中間市場掉期利率關係最密切的四家主要銀行，由 發行人根據國際知名投資銀行的建議選出。
某些其他條款和信息
付款貨幣		證券的初始持有人將被要求以英鎊支付證券，證券的本金和利息將以英鎊支付。如果在考慮支付 證券的任何日期，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，我們無法獲得英鎊，或者不再用於結算 國際銀行界內的公共機構的交易，則與證券有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次獲得或使用英鎊為止，根據下述規定 固定利率 重置永久次級或有可轉換證券的描述初步招股説明書補充文件。
天數分數		實際/實際 (ICMA)。
工作日		英國倫敦的任何工作日，法律、法規或行政命令授權或強制銀行機構關閉的日子除外
全權利息支付		證券利息的到期和支付只能由發行人自行決定，如下所述 關於重置固定利率的描述永久次級或有可轉換證券利息 取消全權利息支付在《初步招股説明書補充文件》中。
對利息支付的限制		如初步招股説明書補充文件所述，在以下情況下，發行人不得在任何利息 支付證券的利息（因此，此類利息支付應被視為已取消，因此不應在該利息支付日到期和支付）： (1) 在該利息支付日，發行人的可分發物品數量少於一定水平 ；或 (2) 此類利息支付不符合償付能力條件，

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受限-外部

		詳情見下文固定利率重置永久次級或有可轉換證券的説明取消利息支付的限制在 初步招股説明書補充文件中。
取消利息協議		通過訂閲、購買或以其他方式收購證券，證券持有人承認並同意下述條款 關於重置固定利率的説明永久次級優先股權 可轉換證券利息取消協議取消利息在《初步招股説明書補充文件》中。
排名		從屬於優先債權人的索賠（定義見下文），詳情見初步招股説明書 補充文件。 優先債權人是指發行人的債權人（i） 是非次要債權人的債權人；（ii）其債權已經或被明示排在發行人 非次要債權人的債權之後（無論是發行人清盤或管理還是其他情況）的債權人；（iii）是任何次要非優惠債務的債權人；或 (iv)) 其債權低於發行人其他債權人（無論是次要債權人還是非次要債權人）的 除外其索賠與證券持有人的索賠相等或次於或次要的索賠。
資本充足率觸發事件		如果在任何時候滿負荷的CET1比率低於7.00％，則應發生資本充足率觸發事件。 資本充足率觸發事件是否在任何時候發生應由 發行人決定，此類決定對證券的受託人和持有人具有約束力。
資本充足率觸發事件時自動轉換		資本充足率觸發事件發生後，將立即進行自動轉換。 自動轉換是指發行人根據證券條款和初步招股説明書補充文件中所述，以轉換價格向轉換股份存管機構（代表證券持有人 ）或相關接收人以轉換價格向轉換股份存管機構（代表證券持有人 ）或相關接收人發行轉換股份，不可撤銷和自動解除證券發行人在證券項下的所有 債務（不包括CSO債務，如果有）。
轉換價格		每股轉換股1.65英鎊，但須進行某些反稀釋調整，如下所述 固定利率重置永久次級或有可轉換證券的描述反稀釋在 初步招股説明書補充文件和下述條款中 固定利率重置永久次級或有可轉換證券的描述觸發資本充足時自動轉換 EventConversion股票要約在《初步招股説明書補充文件》中。
轉換股票優惠		如初步招股説明書補充文件所述，在自動轉換後，發行人可自行決定選擇轉換股份存管處以每股轉換股份的現金價格向發行人的全部或部分普通股東提出全部或部分轉換股份的要約，每股轉換股份的現金價格等於轉換價格。
可選兑換		證券可在 (i) 從 2030 年 6 月 15 日開始（包括）到（包括）第一個重置日期（包括）的期限內的任何一天由發行人選擇全部但不能部分贖回，或 (ii) 從（包括）任何後續重置日期之前六個月開始（幷包括）該重置日期（包括）結束的期限內的任何一天，如如下所述 固定利率重置 永久次級資產的描述

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受限-外部

		可轉換證券贖回可選贖回在《初步招股説明書補充文件》中。
監管活動兑換		如果英國某些監管資本要求發生變化，發行人也可以隨時選擇全部但不能部分贖回這些證券，如下所述 固定利率 重置永久次級或有可轉換證券贖回監管事件贖回的描述在《初步招股説明書補充文件》中。
税收兑換		在某些税收事件發生時，發行人也可以隨時選擇全部但不能部分贖回這些證券，如下所述 固定利率重置永久次級 或有可轉換證券贖回税收的描述在《初步招股説明書補充文件》中。
替代或變體		在某些税收事件發生或某些英國監管資本要求發生變化後，發行人可以選擇用全部（但不僅限於一些）證券替換 證券的條款，使其保留或視情況成為合規證券，但須遵守下述條件和程序 固定利率重置永久次級或有可轉換股票的描述 證券替代或變動在《初步招股説明書補充文件》中。
清理電話		如果自發行日五週年起（除非PRA另行允許），證券的未償還本金總額不超過最初發行的證券 本金總額的25％，則發行人可以以等於其本金100％的贖回價格贖回所有（但不包括部分已發行證券），以及任何應計但未付的利息（不包括取消的任何利息或 視作已取消，如下所述 固定利率重置永久次級或有可轉換證券的描述利息取消/全權利息支付 要麼固定利率 重置永久次級或有可轉換證券的描述：利息取消/利息支付限制在《初步招股説明書補充文件》中）至（但不包括）確定的贖回日期。
面值		20萬英鎊，超過1,000英鎊的整數倍數。
ISIN/FISN/CFI 代碼/通用代碼		XS2813323503/參見全國編號機構協會 (ANNA) 網站/參見 ANNA 網站/ 281332350
法人實體標識符 (LEI) 代碼		213800LBQA1Y9L22JB70。
再提供收益率		8.773%（年度）。
發行價格		100.000%.
預計承銷商薪酬		證券本金的1.000％。
預計淨收益		£1,237,500,000.
獨家結構顧問和獨家賬簿管理人		巴克萊銀行有限公司
聯席牽頭經理（無賬簿）		畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A.、桑坦德銀行、蒙特利爾銀行、倫敦分行、花旗集團環球市場有限公司、德國商業銀行股票、荷蘭國際銀行股份有限公司、Intesa Sanpaolo IMI 證券公司、摩根大通 證券有限公司、勞埃德銀行企業市場有限公司、Natixis、北歐銀行 Abp、興業銀行通用銀行、渣打銀行、多倫多道明銀行、瑞銀集團倫敦分行、聯合信貸銀行有限公司。
高級聯席經理		CaixaBank, S.A.、Coöperatieve Rabobank U.A.、美國荷蘭合作銀行、加拿大皇家銀行歐洲有限公司、瑞典銀行（publ）、新斯科舍銀行、倫敦分行。

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文檔		將在發行人F-3表格（編號333-277578）的發行人上架註冊聲明中記錄在案，並根據2018年8月14日的應急資本 證券契約由發行人紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行作為或有資本登記處（“註冊登記處”）和作為受託人的紐約銀行梅隆銀行倫敦分行（ 受託人）發行，經發行日期修正和補充，並由第十一號補充契約作進一步補充，該契約將在發行之日當天或前後簽訂發行人、註冊商和受託人。
風險因素		證券投資涉及風險。請參閲《初步招股説明書補充文件》第 S-27 頁開頭的 “風險因素” 部分。
結算		盧森堡 Clearstream /Euroclear；賬面登記；可轉讓。
清單		倫敦證券交易所的國際證券市場。
計算代理		紐約梅隆銀行倫敦分行或發行人指定的繼任者。
適用法律		紐約州法律，排序居次條款和免除抵消條款除外，這些條款將受英國法律管轄。
定義		除非此處另有定義，否則所有大寫術語的含義均符合《初步招股説明書補充文件》中規定的含義。

發行人已就本次發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括基本招股説明書和初步招股説明書補充文件） 。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的每份基本招股説明書和本次發行的初步招股説明書補充文件，以及 發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以通過在www.sec.gov上搜索美國證券交易委員會的在線數據庫（EDGAR）免費獲得這些文件。或者，您可以致電巴克萊資本公司獲取基本招股説明書和初步招股説明書補充文件的 副本 +1-866-603-5847.

英國 FCA CoCo 限制。僅限英國MiFIR專業投資者和ECP/沒有PRIIPs或英國PRIIPsKID製造商目標市場（英國MiFIR 產品治理）是符合條件的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。由於歐洲經濟區或英國不提供零售服務，因此尚未編制任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）。沒有向英國 零售客户（定義見COBS 3.4）進行銷售

預計證券將在2024年5月15日左右按價值交割，這將是證券定價之日後在美國的第五（5）個工作日。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，在二級市場購買或出售 證券通常需要在兩（2）個工作日（T+2）內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於證券最初將在五（5）個工作日（T+5）個工作日在美國結算，因此希望在本招股説明書補充文件發佈之日或接下來的兩（2）個工作日內（T+5）交易的證券購買者必須在任何此類交易時指定 替代結算週期，以防止結算失敗。希望在交割前兩個工作日之前交易證券的證券購買者應諮詢自己的法律顧問。

在經修訂的2000年《金融 服務和市場法》第21 (1) 條不適用的情況下，本來文將分發給並僅針對英國境內的個人（此類人員被稱為相關人員）。任何非相關人員均不應根據本通信或其任何內容行事或依賴該通信。與本通信相關的任何投資 活動（包括但不限於任何認購、購買或以其他方式收購證券的邀請、要約或協議）將僅提供給相關人員，並且只能與相關人員接觸。

如果任何不是美國註冊的經紀交易商的交易商打算在美國進行任何證券的報價或銷售， 它將根據適用的美國證券法律法規通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行報價或出售。 

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