425

歸檔者：探索金融服務

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：探索金融服務

委員會文件編號：001-33378

以下是邁克爾·謝潑德於2024年5月24日發給Discover Financial Services高管和董事的致辭。

收件人：管理人員和董事

來自：邁克爾·謝潑德

主題：5月14日為官員和董事舉辦的特別市政廳後續行動

尊敬的官員和董事們，

感謝您上週二參加我們的特別市政廳。我們歡迎 Capital One 創始人兼首席執行官 Rich Fairbank 加入 Discover，無論是面對面還是虛擬形式，都能與您和您的團隊共度美好時光。這次會議對兩家公司來説都是一次意義重大的活動，我希望直接聽取 Rich 對 Capital One 的傳統和文化以及他對合並後公司的願景有幫助。

正如你所聽到的那樣，Rich 非常敬佩地談到了 Discover 和我們屢獲殊榮的客户服務的歷史、我們的品牌實力、我們在建立網絡方面取得的成就，以及我們在每年提供滿足數千萬客户需求的數字優先、以技術為導向的產品方面的相似之處。

在我們繼續成功合併的過程中，我們知道您的團隊將繼續有問題，不幸的是，我們無法立即回答其中許多問題，這不是因為我們不願分享，而僅僅是因為我們還沒有答案。感謝你對這一挑戰的理解，也感謝你認識到，作為 Discover 的領導者，這一刻需要我們更多的人。

在此期間，我們不僅有責任承認團隊成員的感受，還要幫助他們看到我們新未來的願景。為此，我想重點介紹我們與Capital One會晤的一些關鍵主題和重要收穫，以供您的團隊加強：

我們的潛在機會

作為行業領導者，Discover和Capital One都是創新者，他們尋求通過獨特的產品和服務徹底改變銀行業務。我們在互補領域表現出色，Rich對合並後的公司希望獲得的潛在機遇表示了信心和興奮。如果獲得批准，我們的合併將使我們能夠為數百萬個客户提供更多價值。

內部

對 Discover 品牌的承諾

對我們品牌的尊重和欽佩是吸引Rich和Capital One探索的重要原因。他們仍然致力於Discover 品牌延續在我們建立的網絡中，並作為 Capital One 品牌旗幟的一部分。

對一線員工的承諾

Capital One對兩家公司提供的客户服務深表感謝，對我們當今運營的主要地區感到興奮，並且沒有任何計劃因此而裁員任何一線員工。

對芝加哥的承諾

裏奇重申了他對芝加哥市中心、查塔姆和裏弗伍德的承諾，以及他對我們員工的同情和尊重。

在我們進行合併的過程中，讓我們繼續致力於為客户提供服務，加強我們的合規和風險管理框架，和 “每天都變得更好”，以幫助我們實現業務目標。

在此期間，我鼓勵您和您的團隊隨時關注我們的合併資源網站以獲取的最新動態。

感謝您的領導能力、對我們目標的承諾，以及您為支持團隊和 Discover 所做的一切。我知道我可以指望你們每個人在未來幾個月繼續關注我們的客户和彼此。

-邁克爾

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前瞻性陳述

本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述（涉及我們預期的業務和財務業績等）包含諸如相信、期望、預測、打算、計劃、目標、意願、可能、應該、可能、可能會、預測等詞語，以及類似的表述。此類陳述基於我們管理層當前的信念和期望，並受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至本通報之日，沒有承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。除其他外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異：經濟變量的變化，例如消費信貸的可用性、住房市場、能源成本、個人破產申請的數量和規模、失業率、消費者信心水平和消費者債務水平以及投資者情緒；當前、待定和未來的立法、監管、監管指導以及監管和法律的影響行動，包括但不限於那些與會計指導、税收改革、金融監管改革、消費者金融服務慣例、反腐敗和融資、資本和流動性有關；與Capital One Financial Corporation（Capital One）擬議合併相關的風險包括（i）未能完成與Capital One的合併或與合併相關的意外延遲，或者各方無法獲得監管部門的批准或滿足完成合並所需的其他成交條件，（ii）監管機構批准導致施加可能對合並後的公司或交易的預期收益產生不利影響的條件，（iii）將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開，（iv）合併產生的成本和收入協同效應可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，（v）各方管理、人員和運營的整合將無法成功實現或可能出現重大延遲或成本更高或比預期的困難，(vi) 存款流失、客户或員工流失

內部

和/或宣佈擬議合併導致的收入損失，（vii）與擬議合併相關的支出超出預期，以及（viii）可能阻止或延遲擬議合併完成或以其他方式對我們的業務和運營產生負面影響的股東訴訟；當前和潛在競爭對手的行動和舉措；我們管理開支的能力；我們成功實現網絡信用卡接受並維持與網絡關係的能力參與者和商家；我們的維持信用卡和個人貸款增長的能力；我們完成Discover 金融服務（Discover）學生貸款組合的擬議出售的能力；我們增加或維持Discover卡使用量或吸引新客户的能力；難以獲得監管部門的批准、融資、關閉、過渡、整合或管理新業務、產品或技術的收購或投資費用；我們管理信用風險、市場風險、流動性風險、運營的能力風險、合規和法律風險，以及戰略風險；資金和資本的可得性及成本；存款、證券化、股票、債務和信貸市場準入；評級機構行動的影響；股票價格、大宗商品價格和利率、貨幣價值、投資、其他市場波動和其他市場指數的水平和波動性；投資組合的損失；我們支付股息和回購普通股的能力的限制；我們獲得付款的能力的限制我們的子公司；欺詐活動或重大安全漏洞我們或其他人的關鍵系統；我們保持組織效率的能力；我們與商家保持關係的能力；政治、經濟和市場條件、地緣政治事件、氣候變化、流行病和不可預見或災難性事件的影響；我們推出新產品和服務的能力；我們管理與第三方供應商以及與我們沒有直接關係的供應商的能力，例如我們的員工互聯網服務提供商；我們的維護當前技術和整合新技術的能力以及收購的系統和技術；我們向商户和商户收購方收取爭議交易金額的能力；我們的吸引和留住員工的能力；我們保護聲譽和知識產權的能力；我們遵守監管要求的能力；以及與當前事項相關的新的訴訟、調查或類似事項或意想不到的事態發展。我們定期評估業務、產品、技術、貸款組合或存款，並可能進行收購、投資或剝離，這可能涉及現金或我們的債務或股權證券的支付。

可能導致公司業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的其他因素可在的風險因素、商業競爭、商業監督與監管與管理關於財務狀況和經營業績的討論與分析中找到，該報告已提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會網站 (http://www.sec.gov) 上查閲，隨後在上查閲} 表單 8-K 和 10-Q。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

Capital One已在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求註冊 Capital One普通股，這些普通股將發行給Discover股東，與擬議交易有關。註冊聲明包括Capital One和Discover的初步聯合委託書，該也構成了Capital One的初步招股説明書。與擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書將發送給Discover和Capital One的股東。敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合代理聲明/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或通過以下地址與Discover或Capital One的投資者關係部門聯繫Discover或Capital One向美國證券交易委員會免費獲得這些文件和其他文件的副本：


探索金融服務		第一資本金融公司
庫克湖路 2500 號		1680 Capital One
伊利諾伊州里弗伍茲 60015		弗吉尼亞州麥克萊恩 22102
注意：投資者關係		注意：投資者關係
investorrelations@discover.com (224) 405-4555		investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000

內部

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Discover and Capital One的投資者和證券持有人仔細閲讀整個註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括其任何修正案，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文檔的副本。

招標參與者

Discover、Capital One及其某些董事和執行官可能被視為參與向Discover和Capital One的股東徵集與交易有關的的代理人。有關Discover和Capital One的董事和執行官以及可能被視為參與與該交易有關的 Discover或Capital One股東招募活動的其他人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關Discover董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的Discovers與其2024年年度股東大會有關的最終委託書中找到，由2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的Discovers委託聲明補充文件以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關Capital One董事和執行官及其對Capital One普通股的所有權的信息，也可以在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的Capital One與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關此類參與者利益的其他信息包含在可用時向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件中。

內部