美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐根據1934年 《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________________ 的過渡期內
艾莉亞科學收購公司IV
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島
001-40122
98-1574672
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）

阿斯特廣場 51 號，10 樓
紐約, 紐約州
10003
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(212) 284-2300
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
哪個註冊了
A 類普通股，面值 0.0001 美元
ARYD
這個 納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 405 節 232.405）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
 ☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
 ☒
規模較小的申報公司
 ☒
新興成長型公司
 ☒


如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒不是 ☐

截至 2024年5月20日, 3,799,016A 類 普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 3,737,500B類普通股，面值每股0.0001美元， 分別已發行和流通。

艾莉亞科學收購公司IV
10-Q 表格
截至2024年3月31日的季度
目錄

   
頁面
第一部分財務信息
1
第 1 項。
財務報表
1
 
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併簡明資產負債表
1
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併簡明運營報表
2
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併股東赤字變動簡明表
3
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併簡明現金流量表
4
 
未經審計的合併簡明財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分。其他信息
32
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項
34
第 3 項。
優先證券違約
36
第 4 項。
礦山安全披露
36
第 5 項。
其他信息
36
第 6 項。
展品
36
簽名
38

目錄
第一部分財務信息

第 1 項。
財務報表

艾莉亞科學收購公司IV
合併簡明資產負債表

    3月31日
    
十二月三十一日
  
    2024     2023
  
資產
   （未經審計）
        
流動資產：
            
現金
  
$
87,505
    
$
20,191
  
預付費用
    
53,399
      
56,547
  
流動資產總額
    
140,904
      
76,738
  
信託賬户中持有的現金
    
37,119,896
      
40,575,949
  
總資產
  
$
37,260,800
    
$
40,652,687
  
                 
負債和股東赤字
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
157,777
    
$
130,524
  
應計費用
    
8,602,809
      
9,837,703
  
由於 關聯方
    
240,000
      
210,000
  
可轉換期票- 關聯方
     3,145,000       2,175,000  
流動負債總額
    
12,145,586
      
12,353,227
  
遞延承保佣金
    
2,616,250
      
2,616,250
  
負債總額
    
14,761,836
      
14,969,477
  
                 
承付款和或有開支
            
A 類普通股，$0.0001面值； 3,300,016和 3,690,831股票可能需要以約美元的價格贖回11.22和 $10.97截至每股收益 2024年3月31日還有十二月三十一日 2023，分別地
    
37,019,896
      
40,475,949
  
                 
股東赤字：
                
優先股，$0.0001par 值； 1,000,000授權股份。 無截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或尚未到期
    
—
      
—
  
A 類普通股，$0.0001 面值； 479,000,000授權股份； 499,000已發行和流通股份（不包括 3,300,016 和 3,690,831截至的股票（可能贖回） 2024年3月31日還有十二月三十一日 2023，分別是
   
50
      
50
  
B 類普通股，$0.0001 面值； 20,000,000授權股份； 3,737,500截至已發行和流通的股份 2024年3月31日 和 12 月 31 日， 2023，分別地
    
374
      
374
  
額外的實收資本
    
517,654
      
—
  
累計赤字
    
(15,039,010
)
    
(14,793,163
)
股東赤字總額
    
(14,520,932
)
    
(14,792,739
)
負債總額和股東赤字
  
$
37,260,800
    
$
40,652,687
  

隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

1
目錄
艾莉亞科學收購公司IV
未經審計 運營的合併簡要 報表

    在已結束的三個月中
3 月 31 日，
  
    2024     2023
  
             
一般和管理費用
  
$
611,740
     $ 968,597  
運營收入（虧損）
    
(611,740
)
    
(968,597
)
應計法律費用的清償收益
     1,274,547       —  
公開市場訂閲協議費用
     (1,420,405 )     —  
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息
    
511,751
       1,128,846  
淨收益（虧損）
 
$
(245,847
)
   $ 160,249  
                 
A類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數
    
4,046,532
       11,322,046  
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股
  
$
(0.03
)
  
$
0.01
  
B類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數
    
3,737,500
       3,737,500  
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類普通股
  
$
(0.03
)
  
$
0.01
  

隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

2
目錄
艾莉亞科學收購公司IV
未經審計的 股東赤字變動綜合簡明表

在截至2024年3月31日的三個月中

 

 
普通股
     額外           總計  

 
A 級
    
B 級
     付費     累積的     股東  

 
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額— 12月31日 2023
     499,000     $ 50       3,737,500     $ 374     $ —     $ (14,793,163 )   $ (14,792,739 )
公開市場訂閲協議費用
     —       —       —       —       1,420,405       —       1,420,405  
調整A類普通股的增量，但可能需要贖回
    —       —       —       —       (902,751 )     -       (902,751 )
淨虧損
     —       —       —       —       —       (245,847 )     (245,847 )
餘額 — 3 月 31 日, 2024（未經審計）
     499,000     $ 50       3,737,500     $ 374     $ 517,654     $ (15,039,010 )   $ (14,520,932 )

在截至2023年3月31日的三個月中

 

普通股
   額外       總計  

A 級
  
B 級
   付費   累積的   股東  

股份
  
金額
  
股份
  
金額
  
資本
  
赤字
  
赤字
  
餘額— 12月31日 2022
    
499,000
    
$
50
      
3,737,500
    
$
374
    
$
—
    
$
(8,640,891
)
  
$
(8,640,467
)
調整A類 普通股的增持，但可能需要贖回
     —       —       —       —       —       (1,548,845 )     (1,548,845 )
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
160,249
   
160,249
餘額 — 3 月 31 日, 2023（未經審計）
    
499,000
    

50
      
3,737,500
    

374
    

—
    

(10,029,487
)
  

(10,029,063
)

                  
隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

3
目錄
艾莉亞科學收購公司IV
未經審計的合併簡明現金流量表

   
在已結束的三個月中
3月31日
 

  2024
     2023
  
來自經營活動的現金流：            
淨收益（虧損）
  
$
(245,847
)
   $ 160,249  
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
                
清償法律費用的收益
     (1,274,547 )     —  
公開市場訂閲協議費用     1,420,405       —
  
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息
    
(511,751
)
     (1,128,846 )
運營資產和負債的變化：
                
預付費用
    
3,149
       1,250  
應付賬款
    
27,253
       2,921  
應計費用
    
39,652
       723,399  
由於關聯方
     30,000       30,000  
用於經營活動的淨現金
    
(511,686
)
     (211,027 )
                 
來自投資活動的現金流：
                
存入信託賬户的現金
    
(391,000
)
     (420,000 )
從信託賬户提取現金進行兑換
    4,358,804       115,071,882  
融資活動提供的淨現金
    
3,967,804
       114,651,882  
                 
來自融資活動的現金流：
                
可轉換本票的收益 — 關聯方
    970,000       600,000  
贖回 A 類普通股
    (4,358,804 )     (115,071,882 )
用於融資活動的淨現金
    
(3,388,804
)
     (114,471,882 )
                 
現金淨變動
    
67,314
       (31,027 )
現金-期初
    
20,191
       91,049  
現金-期末
  
$
87,505
     $ 60,022  

隨附的附註是這些未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

4
目錄
艾莉亞科學收購公司IV
未經審計的合併簡明 財務報表附註
2024 年 3 月 31 日

注 1-組織和業務運營的描述
ARYA Sciences 收購公司IV（“公司”）於2020年8月24日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、 重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興 成長型公司相關的所有風險。
從2020年8月24日（開始）到2024年3月31日的 期間的所有活動都與下述公司的組建和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，自首次公開募股以來，在 尋找潛在的初始業務合併時。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以 的形式產生非營業收入，其形式是從首次公開募股收益中獲得的投資收入或信託賬户（定義見下文）中持有的現金。
該公司有一家 全資子公司Aja Holdco, Inc.，一家特拉華州公司（“ListCo”），成立於2023年12月19日。截至2024年3月31日，包含在公司未經審計的合併簡明財務報表中的ListCo沒有 重大活動。

該公司的贊助商是開曼羣島豁免公司 ARYA Sciences Holdings IV（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月25日宣佈生效。2021 年 3 月 2 日，公司 完成了首次公開募股 14,950,000A 類普通股（“公開股”），包括 1,950,000承銷商充分行使超額配股權後的公開股票，發行價為美元10.00每股公開發行股份，產生的總收益為美元149.5百萬，產生的發行成本約為 $8.8 百萬，包括大約 $5.2百萬美元的遞延承保佣金（見註釋5）。2022年8月8日 ，公司收到了其首次公開募股承銷商的豁免，根據該豁免，該承銷商放棄了其所有權利 50初始業務合併（“豁免”）完成後應支付的遞延承保佣金的百分比份額。關於豁免， 承銷商還同意 (i) 豁免無意分配其豁免 50向未放棄收取延期承保佣金份額的另一承銷商的遞延 承保佣金的百分比部分，以及 (ii) 公司 可自行決定向一方或多方支付延期承保佣金的豁免部分，或以其他方式用於初始業務合併。
在 完成首次公開募股的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 499,000 A類普通股（“私募股份”），價格為美元10.00每股私募股權給 發起人，產生的總收益約為 $5.0百萬（參見注釋 4）。
首次公開募股和私募股權結束後，$149.5百萬 ($)10.00首次公開募股淨收益的每股）和私募的部分收益存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於經修訂的1940年《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”（“投資公司法”），到期日不超過185天，或者在符合規則2a的某些條件的貨幣市場基金中-7 根據 投資公司法頒佈，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至 (i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户分配，如下文所述，以較早者為準。 2023年2月27日，公司向擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司發出指示信，要求清算信託賬户中持有的投資，改為將 信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户，直到初始業務合併完成或公司清算之前為止。公司採取這些措施是為了減輕 在通過下述第一次延期修正提案後，根據《投資公司法》，公司可能被視為投資公司的風險。有關通過第一次延期修正提案以及相關贖回A類普通股相關的 信託賬户部分清算的更多信息，請參閲下文。
公司的管理層 在首次公開募股和出售私募股票的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成 一或更多初始業務組合，其總公允市場價值至少為 80簽署初始業務合併協議時信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應繳税款） 。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標的已發行有表決權證券的百分比或更多股權以其他方式收購目標的控股權，這足夠 使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

5
目錄
艾莉亞科學收購公司IV
未經審計的合併簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
公司將為 公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會 有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由 公司自行決定。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初預計為美元）10.00每股公開股票，加上信託賬户中持有且之前未發放給 公司用於繳納所得税的資金所賺取的任何按比例利息）。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向首次公開募股 承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註5所述）。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和股權”（“ASC 480”），這些公開股票在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果在 股東大會上投票表決的大多數普通股，無論是親自代表還是由代理人代表並有權就此進行投票，則公司將着手進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票， 公司將根據公司在首次公開募股完成時通過的、隨後在通過第一份 延期修正提案和第二次延期修正提案（不時修訂）時修訂的 “經修訂和重述” 備忘錄和組織章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律 要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是按照 要約規則，在進行代理招標的同時贖回股份。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，也無論他們是否投票。如果公司就業務合併尋求股東 的批准，則初始股東（定義見下文）同意將其創始人股份（定義見下文附註4）和他們持有的任何公開股進行投票，以支持業務合併。 此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開股票的贖回權。
儘管有上述規定，但如果公司尋求股東批准其業務合併且未根據要約規則進行與業務合併相關的贖回，則經修訂和重述的 備忘錄和章程規定，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見《證券交易法》第 13 條 第 13 條）的任何其他人經修訂的1934年（“交易法”）將是僅限贖回其股份總額超過 15未經公司事先同意，A類普通股的百分比。
公司的保薦人、 高管和董事（“初始股東”）同意不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (a) 提出修正案，該修正案將修改公司 義務的實質內容或時機，即向其公開股票的持有人提供贖回與企業合併相關的股份或贖回的權利 100% 如果公司未在 公司根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程完成業務合併的時間段（“業務合併期”）內完成業務合併，或（b）未就與 公眾股東權利相關的任何其他條款完成業務合併，除非公司向公眾股東提供與任何A類普通股一起贖回其A類普通股的機會這樣的修正案。
如果 公司未在業務合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘快停止業務合併，但不得超過 十此後工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放用於繳納所得税的資金所得的利息（如果有）（減去最高美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散， ，但須經公司剩餘股東及其董事會批准，但以條款為前提（ii) 和 (iii) 根據開曼羣島法律，公司對 的義務對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

如果公司未能在企業合併期內完成業務合併 ，初始股東同意放棄他們持有的創始人股份和私募股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在業務合併期內完成業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股票有關的 分配。首次公開募股的承銷商同意，如果公司未在企業合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期 承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可用於 分配的資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.00最初存放在信託賬户中的每股。 為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（不包括公司的獨立註冊公共會計師事務所 公司）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到低於 (i) 中較小值的 ，則保薦人同意對公司承擔責任) $10.00每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託 賬户中持有的每股公開股票的實際金額（如果低於美元）10.00每股公開股票是由於 減少信託賬户中資產的價值，在每種情況下均扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的第三方 方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股 承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。

6
目錄
艾莉亞科學收購公司IV
未經審計的合併簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
此外，如果已執行的豁免被視為已執行的豁免， 由於無法對第三方強制執行，贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）、 潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且公司認為 保薦人的唯一資產是公司的證券。贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方 的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的高級管理人員或董事都不會賠償公司。

2023年2月28日 舉行了特別股東大會，以批准其經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，將公司必須從2023年3月2日起完成業務合併的日期（“終止日期”）（“最初的終止日期”）”）至2023年6月2日（“先前的條款延期日期”），並允許公司在沒有其他 股東投票的情況下選擇延長終止日期以完成協議按月進行業務組合，最多 九 次再乘以 一個月每次在前一篇文章延期日期之後，根據保薦人的要求通過 公司董事會的決議，以及在 五天'在 適用的終止日期之前提前通知，直至 2024 年 3 月 2 日或總共不超過 三十六在原始 終止日期後的幾個月，除非業務合併是在終止日期之前完成的，或者為了進一步延長 終止日期（“第一次延期修正提案”）而在此之前對經修訂和重述的公司備忘錄和章程進行了修訂。關於最初從原終止日期延期至前幾篇文章延期日的三個月，發起人向信託賬户存入了美元的初始存款 420,000以換取第二張可轉換本票（定義見下文）。 與上一篇文章延期之後的任何後續可選月度延期有關，贊助商存入了美元140,000根據2023年2月28日通過的經修訂和重述的公司備忘錄和章程修正案的規定，每月存入信託賬户。

公司批准了 一個月2023 年 6 月 2 日、2023 年 7 月 2 日、2023 年 8 月 2 日、2023 年 9 月 2 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 2 日、 2023 年 12 月 2 日、2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 2 日延期。關於2023年6月2日、2023年7月2日、2023年8月2日和2023年9月2日的延期，公司共提取了美元560,000來自第二張可轉換本票，本金不超過美元1,680,000。在 2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 2 日和 2023 年 12 月 2 日、2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 2 日的延期中， 公司共提取了美元900,000來自第三張本票（定義見下文）。公司 還根據第二張可轉換本票和第三份本票提取了額外資金，以期為公司的持續營運資金提供資金（更多信息見附註4）。

正如經修訂和重述的備忘錄和公司章程所設想的那樣，公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的與第一次延期修正提案相關的資金。2023 年 2 月 28 日，第一份延期修正案獲得通過， 11,259,169公開股票被贖回的總金額為 $115,071,882。在第一份延期修正案通過後，該公司已經 4,189,831A 類普通股，包括 3,690,831 公開股票和 499,000私募股票，以及 3,737,500已發行和流通的B類普通股。有關與經修訂和重述的備忘錄和章程第二份 修正案相關的額外贖回的更多信息，請參閲下文，以進一步延長公司在2024年3月2日之後完成業務合併的時間段。
2024年2月27日，公司舉行了特別股東大會，批准了對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的修正案，將 公司完成業務合併的終止日期從2024年3月2日（“先前的終止日期”）延長至2024年4月2日（“章程延期日期”），並允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇 } 延長終止日期，按月完成業務合併，直至 十一乘以另外 一個月每次在章程延期日之後，根據公司董事會的決議， （如果發起人要求），以及 五天'在適用的終止日期之前，在 2025 年 3 月 2 日之前提前通知，或總共不超過 十二個月在上一次終止日期之後，除非 業務合併在終止日期之前關閉（“第二次延期修正提案”）。發起人同意，如果第二次延期修正提案（定義見下文）獲得批准，則其或其一個或多個 關聯公司、成員或第三方指定人（“貸款人”）將作為貸款向公司捐款 $111,000將 存入信託賬户。此外，如果公司未能在章程延期日之前完成業務合併，則貸款人將以貸款形式向公司繳款，總存款額為 ，最高可達美元1,221,000在條款延期之後的十一次為期一個月的 可選延期，將分十一次等額分期存入信託賬户。2024年2月9日，公司提取了公司與保薦人之間於2024年2月8日簽發的無抵押可轉換本票（“第四張 可轉換本票”），為美元提供資金111,000每月向信託賬户存款，保薦人 可以選擇將第四張可轉換本票下的任何未清金額轉換為A類普通股，轉換價格等於美元10.00每股，與業務合併有關。

2024 年 2 月 27 日， 第二次延期修正案獲得通過， 390,815公開發行股票的兑換總金額約為 美元4,358,804。在第二次延期修正提案通過後，該公司有 3,799,016A 類普通股，包括 3,300,016公開股票和 499,000私募股票，以及 3,737,500已發行和流通的B類普通股。在第二次延期修正提案獲得批准後， 初始股東持有的普通股代表 56.2已發行和流通普通股 股（包括私募股份）的百分比。有關獲準將業務合併期延長至2024年4月2日之後的延期的更多信息，請參閲註釋9。

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繼續關注

截至 三月 2024 年 31 月 31 日，該公司有 $87,505其運營銀行賬户和營運資金赤字為美元12,004,682.

迄今為止， 公司的流動性需求已通過出資美元得到滿足25,000從贊助商處支付 某些費用以換取創始人股票的發行，貸款約為美元161,000根據票據（定義見附註4），來自 保薦人，完成未存入信託賬户的私募所得款項、第一張可轉換本票、第二張可轉換本票、 第三張本票和第四張可轉換本票。公司在首次公開募股結束時全額償還了票據。此外，為了支付與業務 合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（定義見附註4）。截至 三月 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $3,145,000和 $2,175,000 的 未償還的借款在第一張可轉換本票、第二張可轉換本票、第三張 本票和第四張可轉換本票下（更多信息見附註4）。


該公司無法保證按商業上可接受的條件（如果有的話）向其提供符合上述方針的新融資。 此外，公司必須在業務合併期結束之前完成業務合併，但公司無法保證能夠在 日期之前完成業務合併。如果業務合併未在規定的日期之前完成，則將進行強制性清算並隨後解散。關於公司根據財務會計準則委員會ASC主題205-40 “陳述基礎——持續經營” 對 持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，營運資金赤字和強制清算以及隨後的解散使人們對 公司是否有能力繼續作為持續經營企業直到業務合併完成或公司需要清算之日之前繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。未經審計的合併簡明財務 報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。公司打算在強制清算 日期之前完成其初始業務合併；但是，無法保證公司能夠在業務合併期結束之前完成任何業務合併。如果要求公司在業務合併期結束後清算，則沒有對資產 和負債的賬面金額進行任何調整，這些未經審計的合併簡明財務報表也沒有包括任何與 收回記錄資產或在公司無法繼續經營時可能需要的負債分類有關的調整。

風險和不確定性

經營業績和公司完成業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟 不確定性和波動，其中許多因素是其無法控制的。除其他外，公司追求和完成初始業務合併的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、出口管制、關税、貿易戰、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突或者以色列和巴勒斯坦的衝突。公司 目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對公司業務及其完成初始 業務合併的能力產生重大影響的程度。

注意事項 2 - 重要會計政策摘要

演示基礎
隨附的未經審計的合併 簡明財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”）以及 美國證券交易委員會的規章制度。因此，年度財務報表中包含的某些披露已被合併簡要或從這些未經審計的合併簡明財務報表中刪除，因為這些披露不是中期 財務報表所必需的。管理層認為，未經審計的合併簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允表餘額 和所列期間業績所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日或未來任何時期的預期業績。

隨附的未經審計的合併簡明財務報表應與公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務 報表及其附註一起閲讀。

整合原則

隨附的未經審計的合併 簡明財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

新興 成長型公司
   
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的站務要求，減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及對 高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

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2024 年 3 月 31 日
此外，《喬布斯法》 第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明 生效或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以 選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使公司未經審計的合併簡明財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
 
現金餘額的集中
該公司在金融機構擁有大量現金餘額，全年定期超過25萬美元的聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金 都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
 
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期 投資視為現金等價物。該公司有 不 截至的現金等價物 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響截至未經審計的合併簡明財務報表發佈之日報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

信託賬户

最初，按照《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，公司的投資組合由到期日少於185天或更短 天的美國國債組成，或者投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由 由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資將按公允價值確認 。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。在隨附的合併簡明運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和虧損 包含在信託賬户中持有的利息收入和未實現投資的未實現收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值由 根據可用的市場信息確定。2023年2月27日，公司向擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司發出指示信，要求清算 信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户，直到初始業務合併完成或公司清算之前為止。在通過上述第一次延期修正提案 後， 公司正在採取這些措施，以降低在《投資公司法》中將公司視為投資公司的風險（見註釋1）。
  
金融工具
根據FASB ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這些資產和 負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額。
公允價值測量
公允價值的定義是 在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

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2024 年 3 月 31 日

 		•
1 級，定義為可觀察的輸入 ，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；


•
第 2 級，定義為活躍市場中 報價以外且可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非 活躍市場中相同或相似工具的報價；以及
 

 		•
第 3 級，定義為不可觀察的 輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值 驅動因素不可觀察。
  
在某些情況下，用於 衡量公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入 ，將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。
 
由於工具的短期性質，截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金、應付賬款、應計費用和應付關聯方的賬面價值接近其公允價值。信託賬户中持有的投資的公允價值 是根據活躍市場的報價確定的。2023年2月27日，公司向擔任 受託人的大陸股票轉讓與信託公司發出指示信，要求清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户，直到初始業務 組合完成或公司清算之前為止。在 通過上述第一次延期修正提案（見註釋1）之後，公司正在採取這些措施，以降低根據《投資公司法》，公司可能被視為投資公司的風險。

與初始 公開發行相關的發行成本
發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、 會計、承保和其他費用，這些費用是從需要贖回的A類普通股中扣除的首次公開募股完成後。發行成本是根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具的，與收到的 收益總額相比。與A類普通股發行相關的發行成本d 是從A類普通股的賬面價值中扣除的，但可能在以下情況下贖回首次公開募股的完成。公司將遞延承保佣金歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算需要使用流動資產或 需要創建流動負債。
可能有 贖回的 A 類普通股
根據ASC 480的指導方針，公司將其A類普通股入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東 赤字。公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 3,300,016和 3,690,831 可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司資產負債表的股東赤字部分。

所得税

FASB ASC 主題 740，“所得税” 規定了財務報表 確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。 有 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未確認的税收優惠。公司的管理層 確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，有 不未被認可的税收優惠以及 不應計款項用於支付利息和罰款。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。
   
開曼羣島政府目前不對 收入徵税。根據開曼羣島的所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的 合併簡明財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

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2024 年 3 月 31 日
每股普通股淨收益


該公司有兩類股票： A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行的 普通股的加權平均數。與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。


下表反映了每股普通股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的計算（以美元計， 每股金額除外）：

 
  
在已結束的三個月中 3 月 31 日,
  
    2024
     2023
  
 
  
A 級
    
B 級
    
A 級
    
B 級
  
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益
                        
分子：
                        
淨收入的分配
  
$
(127,804
)
  
$
(118,403
)
  
$
120,478
    
$
39,771
  
分母：
                                
基本和攤薄後的加權平均已發行股數
    
4,046,532
      
3,737,500
      
11,322,046
      
3,737,500
  
 
                                
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益
  
$
(0.03
)
  
$
(0.03
)
   $ 0.01    
$
0.01
  

 
最新會計準則
 
公司管理層確信 認為，最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，將對公司未經審計的合併簡明財務報表產生重大影響。
 
注意事項 3 –首次公開募股

2021 年 3 月 2 日， 公司完成了首次公開募股 14,950,000公開股票，包括 1,950,000承銷商充分行使超額配股權後的公開股票，發行價為美元10.00每股公開發行股份，產生的總收益為美元149.5百萬，產生的發行成本約為 $8.8 百萬，包括大約 $5.2百萬美元的延期承保佣金。有關與公司於2022年8月8日收到的部分遞延承保佣金有關的 豁免以及與通過第一延期修正案 提案、第二次延期修正提案和相關贖回A類普通股相關的信託賬户部分清算有關的 豁免的更多信息，另見上文註釋1.

注意事項 4 – 關聯方交易

創始人 股票
2021 年 1 月 4 日， 贊助商支付了 $25,000代表公司支付某些費用，以換取發行 3,737,500B 類普通股，面值 $0.0001（“創始人股票”）。2021 年 2 月，保薦人共轉移了 90,000 創始人股份歸公司獨立董事。贊助商同意沒收至多 487,500創始人股份以 承銷商未完全行使超額配股權為限，因此創始人股份將代表 20.0首次公開募股後公司已發行和流通普通股（不包括私募股份）的% 。承銷商於2021年3月2日完全行使了超額配股權；因此，這些 487,500創始人股票不再被沒收。
初始股東 同意在 (A) 之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，但有限的例外情況除外 一年在初始業務合併完成之後以及 (B) 在最初的業務合併之後，(x) 如果公司A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00 的每股（根據股份細分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150初始業務 合併後的天數，或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其 普通股兑換成現金、證券或其他財產。有關如何修訂與擬議的Adagio業務合併（定義見下文）和執行 投資者權利協議（定義見下文）相關的轉讓限制的更多信息，另請參閲註釋5。

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2024 年 3 月 31 日
私人 配售股份
在 首次公開募股結束的同時，公司完成了私募股權的募集 499,000私募配售 股票，價格為美元10.00向保薦人提供每股私募股份，產生的總收益約為美元5.0百萬。
私募配售 股份在以下情況下不可轉讓或出售 30 天在初始業務合併完成後。 私募股票的某些收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。
保薦人和 公司的高級管理人員和董事同意，除非有有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售其任何私募股份 30 天在初始業務合併完成後。
相關的 {
2021 年 3 月 2 日， 贊助商同意向公司提供總額不超過$的貸款300,000根據期票（“票據”）支付與首次公開募股 發行相關的費用，公司隨後將應付給保薦人的未償金額重新歸類為票據下的借款。這筆貸款不計息，在 完成首次公開募股時支付。公司借了大約 $161,000根據該票據，並在首次公開募股結束時全額 償還了票據。還款後，公司不再可以使用貸款額度。

此外，為了為與業務合併有關的 交易成本融資，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還保薦人、保薦人的關聯公司或公司 高管和董事可能向公司提供的任何營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果企業 組合未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還任何營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還此類週轉 資本貸款。除第一張可轉換本票、第二張可轉換本票、第三份可轉換本票和第四份可轉換本票的條款（如下文進一步描述）外，此類營運資金貸款的 條款尚未確定，對於公司與保薦人、保薦人的關聯公司或公司高管和 董事之間的任何其他貸款，也沒有書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1.5其中百萬筆此類營運資金貸款可以兑換成業務合併後實體的股份，價格為美元10.00每股。這些股份將與私募股份相同。除下述情況外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司有 不營運資本貸款項下的其他未償借款。

十一月 7, 2022,公司發行了無抵押的可轉換本票（”第一向保薦人提供的可轉換本票”），公司據此借款 $120,000（那個”第一來自贊助商的可轉換營運資金貸款”），用於一般公司 用途。保薦人可以自行決定將此類貸款轉換為面值的A類普通股 $0.0001公司的每股（“營運資本股份”），轉換價格等於 $10.00每股營運資金。營運資金份額的條款將與在首次公開募股中向保薦人發行的 私募股份的條款相同。這個 第一可轉換營運資金貸款 將不產生任何利息，如果未在涉及公司的業務合併生效之日進行轉換或償還，則將由公司償還給保薦人 一或更多企業。的到期日 第一 發生違約事件後，可轉換營運資金貸款可以加速發放（定義見下文 第一可轉換本票）。公司向 保薦人授予了任何營運資金股份的慣常註冊權，根據3月的某些註冊和股東權利協議，營運資本股份將構成 “可註冊證券” 2, 2021,由公司、保薦人及其其他各方共同撰寫（“註冊和 股東權利協議”）。此外，根據2月的信函協議的規定，每份新發行的營運資金份額應具有適用於私募配售 股票的相同轉讓限制 25, 2021,由公司、保薦人及其其他各方進行和 （“書面協議”）。截至 三月 31, 2024還有十二月 31, 2023, 有 $120,000的 未償還的借款在下面 第一可兑換 本票。

二月 28, 2023,公司向保薦人發行了與第一次延期 修正提案有關的無息無擔保可轉換本票，根據該提案，公司最多可以借款 $1,680,000來自保薦人用於一般公司用途，以及為公司根據其經修訂和重述的 協會備忘錄和章程（在2月公司特別股東大會上通過第一次延期修正案後修訂）需要存入的存款提供資金 28, 2023)並應保薦人就可選擇按月延長 公司完成業務合併的時限提出的要求（”第二可轉換本票”）。最多 $1,380,000根據該項貸款的金額 第二可轉換本票將由保薦人選擇轉換為營運資金份額。根據以下規定，這筆未償的營運資金貸款 第二可轉換本票（”第二營運資金貸款”）將不產生任何利息， ，如果公司在信託賬户之外有可用資金，並且在企業合併生效之日未進行轉換或償還，則將由公司償還給保薦人。的到期日 第二違約事件發生後，可轉換營運資金貸款可以加速（定義見下文 第二可轉換本票）。公司向保薦人授予了根據以下規定發行的任何營運資本股份的慣例註冊權 第二可轉換本票，根據註冊和股東權利協議，應構成 “可註冊證券”。此外，根據信函協議的規定，每份新發行的 營運資金份額應具有適用於私募股份的相同轉讓限制.

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2024 年 3 月 31 日
2023 年 4 月 18 日、2023 年 6 月 2 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 8 月 2 日和 2023 年 9 月 5 日，公司額外提取了美元400,000, $140,000, $140,000, $140,000 和 $165,000，分別來自第二張可轉換本票（見附註1）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元1,585,000是在第二張可轉換本票下提取的。

2023 年 9 月 27 日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“第三張本票”），根據該期票， 公司可以借款 $900,000根據2023年2月28日股東大會上修訂的公司經修訂和 重述的備忘錄和章程，從保薦人處獲得用於一般公司用途，為公司信託賬户存入所需的 存款提供資金，用於每月延長公司完成業務合併的期限。根據第三本票未償還的營運資金貸款（“第三營運資金 貸款”）將不計入任何利息。如果公司沒有完成業務合併，第三份本票將從信託賬户以外的資金中償還，或者將被沒收、 註銷或以其他方式予以寬恕。在發生違約事件（定義見第三份本票）時，第三筆營運資金貸款的到期日可能會加快。2023 年 10 月 2 日， 2023 年 11 月 2 日和 2023 年 12 月 2 日，公司批准了第五次、第六次還有第七 一個月分別延長業務合併期。由於將業務合併期延長至2024年1月2日， 公司提取的總金額為美元420,000來自第三張本票。按照 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，公司將延期資金存入公司為首次公開募股而設立的信託賬户。 該公司還總共提取了美元50,000在第三份期票下用於營運資金。 截至 2024 年 3 月 31 日，$900,000是在第三張本票下開出的。

2024 年 2 月 8 日，公司 向保薦人發行了無抵押的可轉換本票（“第四張可轉換本票”），根據該本票，公司可以借入美元1,000,000保薦人為一般公司用途提供資金，為信託賬户所需的每月存款提供資金，以便 延長公司根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程完成業務合併（“第四次營運資金貸款”）的期限。第四筆 營運資金貸款將不產生任何利息。如果公司沒有完成業務合併，第四張可轉換本票將從信託賬户 之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。發生違約事件後，第四筆營運資金貸款的到期日可能會加快（定義見第四份可轉換本票 票據）。轉換第四張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不根據《證券法》進行登記，並將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 要求發行。截至2024年3月31日，美元540,000 是根據第四張可轉換本票開出的。

2024 年 2 月 13 日，公司 和保薦人簽署了第二份可轉換本票的修正案，根據該修正案，本金總額不超過 $1,680,000在 業務合併完成後，根據第二張可轉換本票貸款的金額將由保薦人選擇轉換為營運資金份額。2024年2月13日，公司和保薦人還修訂並重述了第三份本票，規定在業務合併完成後，根據第二份可轉換本票 貸款的本金總額將由保薦人選擇轉換為營運資金份額。

管理 支持協議

從公司與首次公開募股相關的註冊聲明宣佈生效的 日起，公司 同意向保薦人償還向公司提供的辦公空間、祕書和管理服務費用（以較早者為準）美元10,000每月 。公司花費了大約 $30,000和 $30,000隨附的截至三個月的未經審計的簡明運營報表中的一般費用和管理費用 三月 分別是 2024 年 31 日和 2023 年。截至 三月 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司 有 $240,000和 $210,000， ，分別包含在因為 關聯方在簡明的資產負債表上。

附註 5-承付款 和意外開支

註冊權
根據註冊和 股東權利協議，創始人股份和私募股份（包括可能在營運資金貸款轉換時發行的私募股份）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權補償 三要求公司註冊此類證券，不包括 簡短的要求。此外，對於公司完成 業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。但是，《註冊和股東權利協議》規定，在 適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效，封鎖期是（i）創始人股份，根據信函協議，公司的初始股東簽訂的；（ii）私募股份， 30 天公司業務合併完成後。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。有關與擬議業務合併有關的《投資者權利協議》的信息，請參閲下文，該協議將取代與擬議業務合併結束相關的註冊和 股東權利協議。

承保 { } br} {br
公司向 承銷商授予 45與首次公開募股有關的最終招股説明書中的-天期權，最多可購買 1,950,000額外的公開股以支付按首次公開募股價格減去承保折扣和 佣金後的超額配股。2021年3月2日，承銷商完全行使了超額配股權。
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2024 年 3 月 31 日
承銷商獲得了 的承保折扣 $0.20每股公開發行股份，或大約 $3.0總額為百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，$0.35每股公開發行股份，或大約 $5.2總計 百萬美元將支付給承銷商的遞延承保佣金。只有在公司 完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

2022年8月8日，公司收到了其中一家承銷商的豁免。關於豁免，承銷商還同意 (i) 豁免無意分配其豁免 50向未放棄收取延期承保佣金份額的權利的另一家 承銷商的遞延承保佣金的百分比部分，以及 (ii) 公司可自行決定向一方或多方支付延期承保佣金的豁免部分，或以其他方式用於初始業務合併。在截至2024年3月31日的三個月中，公司取消了承認大約 $2.6百萬遞延承保佣金，並記錄了對有待贖回的 A類普通股賬面價值的調整.

業務合併協議

2024年2月13日，公司、ListCo、開曼羣島豁免公司Aja Merger Sub 1（“ARYA Merger Sub”）、特拉華州的一家公司 Aja Merger Sub 2, Inc.（“Adagio Merger Sub”）和Adagio Medical, Inc.（“Adagio”）就擬議的業務合併協議（“業務合併協議”）（“Adagio”）簽訂了與擬議的業務合併協議（“業務合併協議”）（ “擬議的Adagio業務合併”），其中包含相關各方的某些慣常陳述、擔保和承諾。正如業務合併協議中進一步描述的那樣， 擬議的Adagio業務合併（“關閉”）的關閉受某些慣例條件和風險的約束。

除其他外，《企業合併協議》規定完成以下交易：


 1.
ARYA Merger Sub將與公司合併併入公司（“ARYA合併”），Adagio Merger Sub將與Adagio合併併入Adagio（“Adagio合併”，與ARYA合併一起稱為 “合併”）， 公司和Adagio在合併中倖存下來，在合併生效後，公司和Adagio均成為ListCo的全資子公司，以 企業合併協議中的條款和條件為準；


2.
(i) 每股已發行和流通的A類普通股將自動取消、失效並轉換為收款權 一普通股份額，面值美元0.0001在商業合併協議（“新阿達吉奧”）（“新阿達吉奧普通股”）所設想的交易完成後，ListCo的每股 股，以及（ii）每股已發行和 已發行的B類普通股將自動取消、取消並轉換為收款權 一 股新阿達吉奧普通股，不包括 1,000,000B類普通股將由保薦人沒收 ，併發行給PIPE投資者（定義見下文），包括開曼羣島豁免公司Perceptive Life Sciences萬事達基金有限公司（“Perceptive PIPE投資者”）。 1,147,500向保薦人發行的新Adagio普通股將受股票觸發價格歸屬限制，如果在收盤十週年之前，New Adagio的收盤後股價等於或超過美元， 將歸屬24.00任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30交易日時段（“股票觸發價格歸屬”）；


3.
(i) Adagio的每份認股權證將 (x) 終止，或 (y) “淨額” 行使以換取面值的普通股0.01每股Adagio（“Adagio普通股”）；（ii）Adagio的所有已發行和未償還的無抵押可轉換本票（不包括 Adagio根據阿達吉奧與Perceptive PIPE投資者於2023年4月4日和2023年11月28日簽訂的票據購買協議 向Perceptive PIPE投資者發行的可轉換票據（統稱為 “2023年過渡融資票據”））和2024年的過橋融資票據（定義見下文）（“Adagio可轉換票據”），包括其中的任何應計和未付利息，將自動生成 和根據此類Adagio可轉換票據和此類Adagio可轉換票據的條款完全轉換為Adagio普通股的條款，此類Adagio可轉換票據將被取消、兑現、註銷、清償和 撤銷；(iii) 每股優先股，面值美元0.001已發行和流通的每股Adagio（“Adagio優先股”）將自動轉換為Adagio普通股， Adagio優先股的每股此類股份將被取消；(iv) 所有已發行和流通的Adagio普通股（庫存股和經修訂的《特拉華州通用 公司法）評估權得到適當行使和行使的股票除外未撤回）將自動取消、取消並轉換為獲得新阿達吉奧股份的權利基於商業合併協議中規定的交易所 比率的普通股；(v) 每股已發行、未行使的購買Adagio普通股（“Adagio Option”）的期權，這些期權截至該時歸屬或將與 相關的歸屬，但總價值超過總行使價這樣的 Adagio 期權（均為 “價內阿達吉奧期權”）將被取消並在購買新Adagio普通股的期權交易所，每筆已發行和未償還的Adagio股權獎勵 （價內Adagio期權除外）都將自動取消和取消，且每位持有人將停止對此擁有任何權利。

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2024 年 3 月 31 日
贊助商信函協議

在執行業務合併協議的同時，公司、保薦人、B類普通股的每位持有人（“其他B類股東” 和保薦人為 “B類股東”），包括 公司的董事和高級職員（以及B類股東，“內部人士”）、ListCo和Adagio簽訂了一份書面協議（“保薦人信函協議”），根據該協議，除其他外， (i) 每位B類股東同意對每項交易提案投贊成票，將在此進行表決公司股東大會，包括批准業務合併協議及其所考慮的 交易，(ii) 每位B類股東同意放棄對修訂和重述的備忘錄和章程中規定的轉換率的任何調整，或對B類普通股的任何其他 反稀釋或類似保護（無論是由於認購協議（定義見下文）或其他方式所設想的交易所致），(iii) 每位 內部人士和公司同意終止公司、保薦人及其其他各方之間的信函協議中包含的封鎖條款，並將此類封鎖條款替換為投資者權利協議中包含的 轉讓限制（定義見下文），(iv) 每位B類股東同意在收盤前受其在公司 股份的某些轉讓限制的約束，(v) 保薦人同意 1,147,500發行給 贊助商的新Adagio普通股將受股票觸發價格歸屬的約束，並且 (vi) 保薦人已同意不可撤銷地沒收、交出和轉讓給公司，不收任何報酬 1,000,000B類普通股，將由ListCo作為激勵 股向包括Perceptive PIPE投資者在內的PIPE投資者發行。

Adagio 股東交易支持協議

根據 業務合併協議，Adagio的某些股東與公司和Adagio簽訂了交易支持協議（統稱為 “Adagio交易支持協議”），根據該協議， Adagio的此類股東同意，除其他外，（i）對業務合併協議及其所考慮的交易投贊成票，（ii）受某些其他契約和協議的約束 與擬議的Adagio業務合併有關。

PIPE 融資 （私募配售）

在 執行業務合併協議方面，ListCo和公司與Perceptive PIPE投資者和某些其他投資者（ “其他PIPE投資者”，以及Perceptive PIPE投資者 “PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，PIPE投資者承諾了價值約美元的融資45,000,000，其中包括 (i) 某些投資者承諾在公開市場上認購和購買A類普通股，並且不在收盤日期（“截止日期”）之前贖回此類股票，（ii）某些作為公司股東的投資者的不贖回承諾，（iii）認購和購買新阿達吉奧普通股 股的協議，（iv）美元的出資23,000,000根據Perceptive PIPE投資者簽署的認購協議條款向 ListCo 提供的 2023 年過渡融資票據，以及 (v) Perceptive PIPE Investor的額外現金投資約美元8.1百萬（該金額最多可減少約美元1,070,575視收盤前籌集額外融資而定），詳情見下文（統稱為 “PIPE融資”）。在 與PIPE融資有關的，PIPE投資者還將認購（i）認股權證，以美元的價格購買新阿達吉奧普通股10.00每股，視情況而定（“基礎認股權證”）或 (ii) 基礎認股權證和預先注資認股權證的組合，每份均可行使 一新阿達吉奧普通股的份額為美元0.01每股（“預先注資認股權證”，與基礎認股權證一起稱為 “PIPE認股權證”）。根據認購協議的規定，向PIPE投資者發行的新Adagio 普通股和基礎認股權證的數量將取決於收盤時A類普通股的贖回價值、某些 PIPE投資者在公開市場上購買的A類普通股的平均每股價格以及2023年過橋融資票據的利息金額，這些票據在收盤時應計和未付並將捐贈給 ListCo以換取新阿達吉奧普通股 股票。根據認購協議發行的新Adagio普通股和PIPE認股權證的股票尚未根據《證券法》註冊，將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 發行。ListCo將授予PIPE投資者某些與PIPE融資有關的註冊權。除其他外，PIPE融資取決於 基本同步的收盤價。

公司得出結論，根據某些認購協議（“公開市場認購協議”）發行的新Adagio普通股和PIPE認股權證有資格成為ASC 815-40規定的股權（“衍生品和套期保值——實體自有股權合同”），因此， 公司將承認新的根據此類公開市場認購協議發行的Adagio普通股和PIPE認股權證（例如證券，“公開市場PIPE證券”），在其資產負債表中記錄股東權益中的額外 實收資本（APIC）。根據ASC 815-40-30-1，新的Adagio普通股和PIPE認股權證將按公允價值（即，最常見的是 代表股票掛鈎工具的收益）進行記錄和計量；但是，在估算新Adagio普通股和PIPE認股權證的公允價值時，公司遵循了ASC 820公允價值 衡量中的指導。關於公開市場投資者承諾不可撤銷地認購併同意從ListCo購買適用的 公開市場認購協議簽名頁上規定的公開市場PIPE證券的數量，根據此類公開市場認購協議（包括但不限於收盤前不贖回在公開市場購買的A類普通股的協議）中規定的條款和條件，公司將記錄在案金額等於新阿達吉奧的全部公允價值普通股和PIPE認股權證將在收盤時向公開市場PIPE投資者發行 。

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可轉換證券融資（私募融資）

在 業務合併協議的執行方面，包括Perceptive PIPE投資者（“轉換投資者”）在內的某些投資者於2024年2月13日與 ListCo簽訂了證券購買協議（“可轉換證券認購協議”），根據該協議，ListCo將在截止日期向轉換投資者發行美元20,000,000本金總額 13% 優先擔保可轉換 票據（“新阿達吉奧可轉換票據”），將以轉換價格為美元轉換為新阿達吉奧普通股10.00每股，視情況而定（“轉換份額”），以及 1,500,000 認股權證（“轉換認股權證”），每份轉換認股權證均可在無現金基礎上行使或以現金行使，價格為美元24.00每股 ，視調整而定（“基本轉換融資”）。這樣的美元20,000,000以 新Adagio可轉換票據形式進行的融資包括感知型可轉換票據承諾（定義見下文），包括在 收盤時將2024年的過渡性融資票據（定義見下文）轉換為新的Adagio可轉換票據，在每種情況下都需要在收盤前籌集額外融資（定義見下文），如下文所述。新的Adagio可轉換票據的到期日將為 三年零九個月收盤後，利息將作為額外未償還本金以現金或化合物支付。Perceptive PIPE投資者還購買了一美元7,000,000根據Perceptive PIPE投資者、Adagio和ListCo於2024年2月13日簽訂的票據購買協議（“2024年過橋融資票據認購協議”），Adagio （“2024年過橋融資票據認購協議”）的可轉換期票（“2024年過橋融資票據認購協議”）。 在截止日期，根據2024年過渡融資票據和2024年過渡融資票據認購協議的條款，2024年過橋融資票據將轉換為美元7,000,000新的阿達吉奧可轉換票據和 525,000轉換認股權證，Perceptive PIPE投資者將額外認購一美元5,500,000新的阿達吉奧可轉換票據和 412,500 轉換認股權證，總額為 $12,500,000新阿達吉奧可轉換票據的本金總額 以及 937,500轉換認股權證，其條款與執行可轉換證券 認購協議（例如Perceptive PIPE投資者購買新的Adagio可轉換票據和轉換認股權證的承諾）、“感知型可轉換票據承諾”、轉換2024 Bridge 融資票據以及根據感知可轉換票據承諾購買新的Adagio可轉換票據和轉換認股權證的條款作為基礎轉換融資的一部分，“可轉換證券融資”）。 前提是公司和新阿達吉奧在收盤 日之前收到任何新的融資或融資承諾（任何此類融資，“額外融資”），無論是股權、債務還是可轉換債務，Perceptive PIPE投資者可以要求在截止日償還2024年過渡性融資票據，減少Perceptive 可轉換票據承諾或兩者兼而有之。新的Adagio Convertible 票據和可發行的與可轉換證券融資相關的轉換認股權證尚未根據《證券法》註冊，將依據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的豁免發行。ListCo將授予轉換投資者與可轉換證券融資有關的某些註冊權。除其他 因素外，可轉換證券融資取決於基本同步的收盤價。根據可轉換證券認購協議的規定，美元收盤價7,500,000 由ATW Partners, LLC的附屬公司（“或有投資者”）在可轉換證券融資中的融資以新阿達吉奧為條件 從 2023 年 11 月 30 日到截止日期，每個日曆月週年紀念日至少有 4,800 萬美元（部分月份按比例分配 ）截止日期的可用非限制性現金。

根據 可轉換證券認購協議的條款，在截止日期，ListCo、其某些子公司（Adagio Medical GmbH、一家根據德國法律組建的公司及其下屬的除外 子公司）（“子公司”）和代表轉換投資者作為抵押代理人（“抵押代理人”）的Allegro Management LLC將簽訂證券和質押協議（“轉換”） 安全文件”），根據該文件，ListCo及其子公司將（i）質押其股權抵押代理人的子公司，（ii）質押其各自的所有期票、證券和 其他證明對抵押代理人負債的票據，以及（iii）向抵押代理人授予其各自所有個人財產和資產的擔保權益和留置權，包括其所有存款賬户、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據和庫存等由此而來，在每種情況下都受習慣例外情況的限制，全部以 的形式列出轉換安全文檔。此外，根據可轉換證券認購協議的條款，子公司將在截止日期向抵押代理人 提供擔保（“轉換擔保”），根據該擔保，子公司將共同和單獨地擔保ListCo償還新的Adagio可轉換票據以及ListCo在可轉換 證券訂閲協議和新Adagio可轉換票據及其他相關協議下的所有其他義務的義務交易文件，以轉換擔保的形式列出。在截止日期之後成立或收購 的ListCo的任何其他子公司都必須作為額外擔保人加入轉換擔保。

轉換 註冊權協議

轉換 股份、轉換認股權證、轉換認股權證股份、新的Adagio可轉換票據以及ListCo發行或可發行的與轉換股份相關的任何股本均未根據 證券法進行註冊。關於可轉換證券認購協議，ListCo和轉換投資者同意簽訂註冊權協議（“轉換註冊權協議”）， 根據該協議，ListCo必須在S-3表格上提交註冊聲明，如果沒有，則提交S-1表格（“轉換註冊聲明”），以註冊所有可註冊 證券（定義見轉換註冊權）進行轉售協議），包括轉換股份、轉換認股權證股份和任何股份可在 允許的情況下儘快發行新的Adagio可轉換票據，但無論如何不得遲於 45截止日期後的幾天。如果根據轉換註冊聲明註冊的 股數量不足以涵蓋所有可註冊證券，則ListCo將盡快修改註冊聲明或向美國證券交易委員會提交新的註冊 聲明，至少涵蓋截至提交此類修正案或新 註冊聲明之日的交易日所需的註冊金額（定義見轉換註冊權協議）可以，但無論如何都不遲於 15在必要性 出現的幾天後。如果ListCo未能在要求時提交轉換註冊聲明，未能在要求時獲得美國證券交易委員會的效力，或者未能根據轉換註冊權協議維持轉換註冊聲明 的有效性，那麼作為對因延遲或減少其出售新Adagio Common 股票標的能力而對任何持有人造成的損失的部分救濟，ListCo將被要求向每位可註冊證券的持有人付款與此類轉換註冊聲明相關的金額等於根據 轉換註冊權協議中規定的時間表，減至該轉換投資者原始本金的百分之一。轉換註冊權協議還為雙方提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和 慣例條件。

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2024 年 3 月 31 日
投資者權利協議

在執行業務合併協議的同時，公司、ListCo、Perceptive PIPE投資者、保薦人和其他B類股東以及某些Adagio股東簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）（“投資者權利協議”），除其他外，Perceptive PIPE投資者、保薦人、其他B類股東、某些Adagio股東和敞篷車的投資者 證券融資將獲得某些慣常註冊權。此外，除投資者權利協議中規定的慣例例外情況外，保薦人、Perceptive PIPE Investor、公司的某些高管和董事以及新阿德吉奧實益擁有或 登記擁有的新阿達吉奧普通股（包括根據商業合併 協議或PIPE融資發行的任何新阿達吉奧普通股）將從截止日開始實行封鎖期直到 (i) 中較早的日期 365截止日期後的幾天（或 六個月在截止日期之後， 對於奧拉夫·伯格海姆、約翰·達爾多夫、哈康·伯格海姆、託德·威德、邁克爾·亨德森和萊斯利·特里格而言， 新阿達吉奧普通股的收盤價等於或超過美元的截止日之後的第一個日期12.00任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30-trading 天期限至少開始 150截止日期後的幾天。

根據投資者權利協議的條款，ListCo有義務在收盤後的45天內 提交註冊聲明，登記新阿達吉奧普通股的某些股票的轉售，並且為了協議持有人方的利益，ListCo必須始終保持此類轉售註冊聲明的有效性。此外，根據 投資者權利協議的條款，在遵守某些要求和慣例條件的前提下，某些Adagio股東、Perceptive PIPE投資者和保薦人（包括Perceptive PIPE投資者和贊助商的允許受讓人（定義見其中 ））可以隨時或不時要求ListCo在S-3表格（或S-1表格）上提交註冊聲明（如果表格S-3不可用）註冊此類持有人持有的ListCo的 證券。《投資者權利協議》還將向其持有人提供 “搭便車” 的註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

註冊和股東權利協議將終止與業務合併的完成有關，由《投資者權利協議》所取代。

通過 第二次延期修正提案

2024年2月27日 27日，公司舉行了特別股東大會，以批准對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，將終止日期從先前的 終止日期延長至章程延期日，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇將月度完成業務合併的終止日期延長至 十一再乘一次 一個月每次在章程延期日之後，根據保薦人的要求，根據公司董事會的決議，以及在 五天'在適用的終止日期之前提前通知，直到2025年3月2日或總共不超過 四十八自首次公開募股結束之日起幾個月，除非業務合併的關閉應在首次公開募股結束之前完成（“第二次延期修正提案”）。關於最初從上一次終止日期延期至條款延期日的一個月，公司向 信託賬户存入了美元111,000並提取了第四張可轉換本票來為這筆 存款融資。對於條款延期日期之後的任何後續可選月度延期, 預計贊助商將存入$111,000根據2024年2月27日通過的經修訂和重述的公司章程的 修正案的規定，每月存入信託賬户，並以可轉換票據的形式向保薦人借入必要的資金。

正如 修訂和重述的備忘錄和公司章程所設想的那樣，公開發行股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中持有的與第二次延期修正提案有關的 資金的比例部分。2024 年 2 月 27 日，第二次延期修正案獲得通過， 390,815公開股票的贖回總金額約為 $4,358,804。在第二次延期修正提案通過後，該公司有 3,799,016A 類普通股，包括 3,300,016 公開股票和 499,000私募股票，以及 3,737,500已發行和流通的B類普通股。在第二次延期修正提案獲得批准後，初始股東持有的普通股 56.2已發行和流通普通股（包括 私募股份）的百分比。

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目錄
艾莉亞科學收購公司IV
未經審計的合併簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日

注意事項 6 - 可能贖回的A類普通股



公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在公司的控制範圍內，並視未來事件的發生而定。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有3,300,016 和 3,690,831A類普通股可分別贖回。



在首次公開募股中發行的與 超額配股相關的公開股票在A類普通股中得到確認，但可能的贖回方式如下：



總收益
  
$
149,500,000
  
減去：
        
分配給A類普通股的發行成本有待贖回
    
(8,734,896
)
另外：
        
A類普通股的增持，視可能的贖回金額而定
    
8,147,540
  
另外：
       
免除延期承保佣金
     2,616,250  
A類普通股可能在2022年12月31日贖回     151,528,894  
減去：
       
贖回A類普通股
     (115,071,882 )
另外：
       
調整A類普通股的增持，但可能需要贖回
     4,018,937  
A 類普通股可能在 2023 年 12 月 31 日贖回
  
$
40,475,949
  
更少：
       
贖回A類普通股
     (4,358,804 )
另外：
       
調整A類普通股的增持，但可能需要贖回
     902,751  
A類普通股可能在2024年3月31日贖回
  $
37,019,896  


附註7——股東赤字
優先股-公司有權發行 1,000,000 優先股，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和優惠。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的優先股。
A 類普通股 - 公司有權發行 479,000,000面值 美元的 A 類普通股0.0001每股。 公司A類普通股的持有人有權 一票對於每股。 截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日，有 3,799,016和 4,189,831已發行和流通的A類普通股， 其中3,300,016 和 3,690,831可能需要贖回，分別歸類為臨時股權（見註釋6）， 。

2024 年 2 月 27 日，公司的 股東兑換 390,815總金額約為美元的公開股票4,358,804.
 
B 類普通股 -公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 3,737,500已發行和流通的B類普通股（見註釋4）。
登記在冊的普通股東 有權獲得 一票就所有事項持有的每股股份將由股東在公司 股東大會上進行表決。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

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目錄
艾莉亞科學收購公司IV
未經審計的合併簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
B類普通股 將在初始業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，其比率是 轉換所有創始人股票後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總共等於， 20(i) 首次公開募股完成時已發行和流通的 普通股（不包括私募股份）總數之和的百分比，以及 (ii) 公司在轉換或行使與首次公開募股完成有關或與之相關的任何股票掛鈎證券或權利時，已發行或被視為已發行或發行的A類普通股總數之和的百分比業務組合， 不包括任何可行使的A類普通股或股票掛鈎證券或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或待發行的A類普通股，以及在營運資本貸款轉換後向保薦人、公司管理團隊成員或其任何關聯公司發行的任何 私募股份。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一的利率轉換為A類 普通股 一.

附註 8 — 公允價值測量
轉賬 {br 在截至2023年12月31日的年度中，美國國債轉為現金， 的信託金額不再具有公允價值。1 級工具包括投資美國國債，原始到期日為 185天或更短。2023年2月27日，公司向作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司發出指示信，要求清算 信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户，直到初始業務合併或 公司清算完成之前為止。在通過上述 第一次延期修正案後，公司正在採取這些措施，以減輕在《投資公司法》中將公司視為投資公司的風險（見註釋1）。

如附註6所述，在截至2024年3月31日的季度中，公司簽訂了訂閲協議。公司 得出結論，根據某些公開市場認購協議發行的新Adagio普通股和PIPE認股權證，包括公開市場投資者的公開市場購買和非贖回義務 符合ASC 815-40的股權（“衍生品和套期保值——實體自有股權合約”）；因此，公司將承認在此類公開市場下發行的新阿達吉奧普通股和PIPE認股權證 訂閲協議（此類證券，“公開市場PIPE證券”），記錄的條目是其合併簡明資產負債表中股東權益中的額外實收資本（APIC）和合並簡明運營報表中的公開市場 認購協議支出。根據ASC 815-40-30-1，新的Adagio普通股和PIPE認股權證將按公允價值記錄和計量（即，大多數 通常代表股票掛鈎工具的收益；但是，在估算新Adagio普通股和PIPE認股權證的公允價值時，公司遵循了ASC 820公允價值 衡量中的指導。關於公開市場投資者承諾不可撤銷地向ListCo認購併同意從ListCo購買適用的開放市場 市場認購協議簽名頁上規定的公開市場PIPE證券的數量，根據此類公開市場認購協議中規定的條款和條件，包括但不限於收盤前不贖回在公開市場購買的A類普通股的協議 金額等於新阿達吉奧的全部公允價值將向公開市場PIPE投資者發行與 收盤有關的普通股和PIPE認股權證。截至上述協議開始時，交易結束時將發行的新Adagio普通股和PIPE認股權證的估計數量分別為219,877股和183,483份。

為了確定新Adagio普通股的公允價值，公司使用了以下三級輸入：

   
3月31日
  
   
2024
  
基本股價
  
$
10.00
  
調整後的每股收益（1.2倍收購價格比率）
  
$
8.33
  
調整後的股價
  
$
7.00
  
收盤概率
    
75.00
%
收盤時每股的估計公允價值
  
$
5.25
  

為了確定PIPE認股權證的公允價值，公司使用了以下三級輸入：

   
3月31日
  
   
2024
  
基本股價
  
$
7.00
  
行使價，如訂閲協議中所定義
  
$
10.00
  
期限（月）
    
12.00
  
平均波動率
    
70.00
%
預計認股權證價格
  
$
1.21
  
收盤時每份認股權證的估計公允價值（1.2倍覆蓋率）
  
$
1.45
  

在截至2024年3月31日的季度中，上述工具的公允價值計入其合併簡明資產負債表中的股東權益的額外 實收資本，其合併簡明運營報表中的公開市場認購協議支出為1,420,405美元。

  注9-後續事件
 
公司評估了截至未經審計的合併簡明財務報表發佈之日發生的後續的 事件和交易，得出的結論是，除下述事件外，所有需要 承認或披露的事件均已得到確認或披露。

2024年2月26日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“上市部門”）工作人員的通知，除非公司 及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會（“聽證會”），否則公司證券在納斯達克資本市場的交易將在2024年3月6日開業時暫停， 由於公司未遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該規定要求特殊目的收購公司完成 一 或更多內部業務組合 36 個月其首次公開募股 註冊聲明的有效性。公司及時要求專家組舉行聽證會，要求有足夠的時間完成公司先前披露的擬議Adagio業務合併。隨後，公司於2024年3月26日 收到了納斯達克上市部工作人員的另一份單獨通知，正式通知公司，《納斯達克上市規則》第5620（a）條規定的缺陷要求公司 在此期間舉行年度股東大會 十二個月在截至2022年12月21日的財政年度中， 作為退市的額外和單獨的依據。該小組在2024年4月25日舉行的聽證會上審議了這兩個問題。2024年5月13日，鑑於公司在完成擬議的Adagio業務合併方面取得的進展，該小組發佈了書面通知，決定批准該公司在2024年8月23日之前對上市缺陷的豁免請求。該小組告知公司，2024年8月23日 23代表了該小組在公司不遵守納斯達克上市規則的情況下批准繼續上市的全部酌處權。無法保證公司能夠 滿足納斯達克的持續上市要求，獲得專家小組對公司繼續在納斯達克資本市場上市的能力的積極裁定，並在業務合併完成之前或之後保持對納斯達克上市 其他要求的遵守。

2024 年 4 月 2 日，公司 批准了第一個 一個月在 w 期間延長時間段這可能會完善最初的業務合併。 與此次將業務合併期延長至2024年5月2日有關，公司共提取了美元111,000 來自第四張可轉換本票。作為 pr根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程的規定，公司將把延期資金存入信託賬户。

2024 年 5 月 2 日，公司 批准了第二份 一個月延長其完成初始業務 組合的時間段。由於將業務合併期延長至2024年6月2日，公司共提取了美元111,000來自第四張可轉換本票。根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，公司將把延期資金存入 信託賬户。該公司還提取了美元74,000根據第四張可轉換本票，用於一般 營運資金用途。

19
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“ARYA Sciences收購公司IV”、“ARYA”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指艾瑞亞科學收購公司IV。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的中期合併簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述， ，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來 事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他 因素：

•
我們沒有經營歷史，也沒有收入，您也沒有依據來評估我們實現業務目標的能力；
•
我們選擇合適的目標業務或業務的能力；
•
我們完成與一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股份收購、重組或類似業務合併（“業務合併”）的能力；
•
我們對一個或多個潛在目標業務的業績的期望；
•
在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要對他們進行變動；
•
我們的高級管理人員和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突；
•
我們有可能獲得額外融資以完成我們的初始業務合併或償還ARYA Sciences Holdings IV（“贊助商”）可能向公司貸款的任何貸款（“流動 資本貸款”），包括向保薦人提供的無抵押可轉換本票，根據該期票，公司向保薦人借入了12萬美元（“第一筆可轉換營運資金貸款”）、無抵押可轉換本票， 公司最多可以借入1,680,000美元（“第二筆可轉換營運資金貸款”），無抵押貸款向保薦人提供的期票，根據該期票，公司可以借入高達90萬美元的貸款（“第三筆營運資金 貸款”）和向保薦人借入不超過100萬美元的無抵押可轉換本票（“第四筆營運資金貸款”，以及第一筆可轉換營運資金貸款、第二筆 可轉換營運資金貸款和第三筆營運資金貸款，即 “可轉換營運資金貸款”);
•
我們的潛在目標企業庫；
•
由於經濟衰退、利率、國際貨幣 波動以及健康流行病和流行病（包括持續的 COVID-19 疫情）、通貨膨脹、外交和貿易關係的變化以及戰爭或恐怖主義行為（例如2022年2月開始的烏克蘭、俄羅斯 聯邦和白俄羅斯之間的軍事衝突或以色列和巴勒斯坦的衝突）等總體經濟和政治狀況所帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；
•
我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；
•
我們獲得額外融資以完成業務合併的能力；
•
我們的公共證券的潛在流動性和交易；
•
使用信託賬户（“信託賬户”）中未持有的資金或信託賬户餘額的利息收入中可供我們使用的資金；
•
我們繼續作為持續經營企業的能力；
•
信託賬户不受第三方索賠的約束；
•
我們在首次公開募股（“首次公開募股”）後的財務業績；
•
我們的公眾股東與擬議的業務合併相關的贖回次數；以及
•
此處以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中討論的其他風險和不確定性，包括我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

20
目錄
概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月24日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行業務合併。我們的贊助商是開曼羣島豁免公司ARYA Sciences Holdings IV。

我們的首次公開募股註冊聲明已於2021年2月25日宣佈生效。2021年3月2日，我們完成了14,95萬股A類普通股（ “公開股”）的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配股權後的1950,000股公開募股，每股公開股的發行價格為10.00美元，總收益為1.495億美元， 的發行成本約為880萬美元，其中包括 520萬美元的遞延承保佣金。2022年8月8日，公司收到了其中一家承銷商的豁免，根據該豁免，該承銷商放棄了 對業務合併完成後應支付的遞延承保佣金的50％份額的所有權利（“豁免”）。關於豁免，承銷商還同意，(i) 豁免無意將其遞延承保佣金的 50% 部分分配給未放棄收取遞延承保佣金份額的權利的另一承銷商；(ii) 延期承保佣金的豁免部分可由 公司自行決定支付給一方或多方或以其他方式用於相關用途通過業務組合。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了499,000股私募股票的私募配售，每股私募股票的價格為10.00美元， 總收益約為500萬美元。

首次公開募股和私募配售結束後，1.495億美元（每股公開募股10.00美元）的首次公開募股淨收益和出售 的部分收益存入了位於美國的信託賬户，由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”），從首次公開募股完成至 } 2023 年 2 月 27 日，根據第 2 (a) 條的規定，僅投資於美國 “政府證券”經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）（“投資公司法”）（16），到期日為185天或更短的貨幣 市場基金，滿足根據投資公司法頒佈的第2a-7條的某些條件，直到（i）業務合併完成和（ii）信託賬户分配如下所述 中以較早者為準。2023年2月27日，公司向Continental發出指示信，要求清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期 存款賬户，直至企業合併完成或公司清算之前為止。在第一次延期修正案通過後，公司正在採取這些措施，以降低在《投資公司法》中 將公司視為投資公司的風險（更多信息見下文”）—通過第一次延期修正案提案”).有關通過第一次延期修正提案以及相關贖回A類普通股相關的信託賬户部分清算的更多信息，另請參閲下文 “——通過第一次延期修正案提案。”
 
如下文所述 “——通過第一次延期修正案提案” 和 “——通過第二次延期修正提案，” 與第一次延期修正提案的通過有關，共贖回了11,259,169股公開股票，總額為115,071,882.05美元；在第二次延期修正提案的通過方面，又贖回了390,815股公開股票，總額約為4,358,804美元。

我們的管理層在首次公開募股和出售私募股票的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益 通常都打算用於完成業務合併。

如果我們在終止日期（定義見下文）之前尚未完成業務合併，並且沒有以其他方式修改現有組織文件，以進一步延長 ARYA 完成業務合併的期限，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股 價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的用於支付所得税的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的 利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，尚待我們剩餘股東和董事會的批准（“董事會”）、清算和解散，但根據 (ii) 和 (iii) 條款，我們有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

我們審查了與運營業務進行業務合併的許多機會，並於2024年2月13日簽訂了業務合併協議。我們打算通過以下方式實現業務 組合：（i）向Adagio證券持有人發行的新Adagio普通股，（ii）信託賬户中扣除贖回和延期承保折扣後的現金以及（iii） PIPE融資和可轉換證券融資的總收益。

21
目錄
在業務合併中增發股份：


 •
可能會大幅削弱投資者在我們首次公開募股中的股權，首次公開募股將獲得與 擬議的Adagio業務合併（定義見下文）的完成有關的新阿達吉奧普通股（定義見下文）；


•
如果優先股的發行權優先於我們的A類普通股的優先權，則可以將A類普通股或向A類普通股持有人發行的與擬議的Adagio Business 合併相關的任何新阿達吉奧普通股持有人的權利置於次要地位；


•
如果我們的大量A類普通股或新阿達吉奧普通股發行，可能會導致控制權發生變化， 除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職；


•
通過削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及


•
可能會對我們的A類普通股或任何新阿達吉奧普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致：


 •
如果我們在業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則違約和取消資產抵押品贖回權；


•
如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有豁免或重新談判的情況下維持某些財務比率 或儲備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也加快了償還債務的義務；


•
如果債務可按要求償還，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）；


•
如果債務包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資；


•
在擬議的Adagio 業務合併完成後，我們無法為我們的A類普通股或任何新阿達吉奧普通股支付股息；


•
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少在擬議的Adagio業務合併完成後，可用於分紅我們的A類 普通股或任何新Adagio普通股的分紅資金（如果申報），包括支出、資本支出、收購和其他一般公司用途；


•
我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制；


•
更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及


•
與債務較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制 。

22
目錄
擬議的Adagio業務合併

業務合併協議

2024年2月13日，公司、特拉華州的一家公司Aja HoldCo, Inc.（“ListCo”）、開曼羣島豁免公司Aja Merger Sub 1（“ARYA Merger Sub”）、特拉華州的一家公司 （“Adagio Merger Sub”）和Adagio Medical, Inc.（“Adagio”）簽訂了業務合併協議（“Adagio”）業務合併協議”），與擬議的業務合併（“擬議的Adagio業務合併”）有關， 其中包含雙方的某些慣常陳述、擔保和承諾。正如業務合併協議中進一步描述的那樣，擬議的Adagio業務合併（“關閉”）的關閉受 某些慣例條件和風險的約束。

除其他外，《企業合併協議》規定完成以下交易：


 1.
ARYA Merger Sub將與ARYA合併併入ARYA（“ARYA Merger”），Adagio Merger Sub將與Adagio合併併入Adagio（“Adagio合併”，與ARYA合併一起稱為 “合併”），ARYA和 Adagio在合併中倖存下來，在合併生效後，ARYA和Adagio分別成為ListCo的全資子公司，根據業務合併協議中的條款和條件；


2.
(i) 商業合併協議（“新阿達吉奧”）（“新阿達吉奧普通股”）所設想的交易完成後，每股已發行和流通的A類普通股將被自動取消、取消並轉換為獲得ListCo 一股面值為0.0001美元的普通股的權利；(ii) 每股已發行和流通的B類普通股都將是 自動取消、取消並轉換為獲得除1股新阿達吉奧普通股以外的一股的權利000,000股B類普通股將被保薦人沒收併發行給PIPE投資者（定義見下文 ），包括開曼羣島豁免公司Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd（“Perceptive PIPE投資者”）。向保薦人發行的1,147,500股新阿達吉奧普通股將受股票觸發 價格歸屬的約束，如果在第十次歸屬，則將歸屬收盤週年紀念日，New Adagio在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤後股價等於或超過每股24.00美元（”股票觸發器 價格歸屬”);


3.
(i) Adagio的每份認股權證將（x）終止，或（y）“淨額” 行使，以換取面值每股0.01美元的普通股（“Adagio普通股”）；（ii）Adagio的所有已發行和 未償還的無抵押可轉換本票（不包括Adagio根據該票據向Perceptive PIPE投資者發行的可轉換票據） Adagio 與 Perceptive PIPE Investor 於 2023 年 4 月 4 日和 2023 年 11 月 28 日簽訂的收購協議（統稱為 “2023 年過橋融資票據”）以及 2024 年過橋融資票據（定義見下文）（“Adagio可轉換票據”），包括其中的任何應計和未付利息，將根據此類Adagio可轉換票據的條款自動全部轉換為Adagio普通股，此類Adagio可轉換票據將在與此類轉換（“Adagio可轉換票據轉換”）有關的 中取消、清償、清償和報廢；(iii) 已發行的每股面值0.001美元的Adagio優先股（“Adagio優先股”），以及所有已發行和流通的Adagio普通股 將自動轉換為Adagio普通股，每股此類Adagio優先股將被取消；(iv) 所有已發行和流通的Adagio普通股（庫存股和根據經修訂的《特拉華州通用公司法》適當行使且未撤回的 評估權除外）將自動取消、取消並轉換為獲得新阿德股票的權利 Agio 普通股 基於業務中規定的兑換率合併協議；(v) 每份已發行、未兑現和未行使的購買阿達吉奧普通股（“Adagio Option”）的期權，這些期權的總價值超過該阿達吉奧期權的總行使價（每種交易均為 “價內行使價），或在考慮到業務合併協議所設想交易的影響後，歸屬於 的總行使價 “Adagio Option”）將被取消和取消，以換取購買新阿德吉奧普通股的期權，以及每股期權已發行和尚未兑現的Adagio股權獎勵（價內Adagio期權除外）將自動取消和取消，不收取任何代價，且每位持有人將不再擁有任何相關權利。

贊助商信函協議

在執行業務合併協議的同時，保薦人ARYA、B類普通股的每位持有人（“其他B類股東”，與保薦人為 “B類股東”）、 包括ARYA的董事和高管（以及B類股東，“內部人士”）、ListCo和Adagio簽訂了一份信函協議（“保薦人信函協議”），根據該協議，事情，（i）每位B類 股東都同意對每項交易提案投贊成票，將在會議上進行表決ARYA股東，包括批准業務合併協議及其所設想的交易，(ii) 每位B類 股東同意放棄對修訂和重述的公司章程備忘錄和章程中規定的轉換率的任何調整，或與B類普通股相關的任何其他反稀釋或類似保護（無論是 源於認購協議（定義見下文）或其他交易），(iii) 內部人士和艾莉亞都同意終止封鎖公司、保薦人及其其他各方於2021年2月25日簽訂的特定信函協議（“信函協議”）中包含的條款，並用投資者權利協議（定義見下文）中的轉讓限制取代此類封鎖條款， (iv) 每位B類股東同意在收盤前對其在ARYA的股份受某些轉讓限制的約束，(v) 贊助商同意，向贊助商 發行的1,147,500股新阿達吉奧普通股將是以股票觸發價格歸屬為前提，並且 (vi) 保薦人已同意不可撤銷地沒收、交出並無代價向ARYA轉讓1,000,000股B類普通股，這些普通股將由ListCo向包括Perceptive PIPE投資者在內的PIPE投資者作為激勵股發行。

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目錄
Adagio 股東交易支持協議

根據業務合併協議，Adagio的某些股東根據 與ARYA和Adagio簽訂了交易支持協議（統稱為 “Adagio交易支持協議”），除其他外，Adagio的這些股東同意（i）對業務合併協議及其所考慮的交易投贊成票，（ii）受與 {br 相關的某些其他契約和協議的約束} 提議的 Adagio 業務合併。

PIPE 融資（私募配售）

在執行業務合併協議方面，ListCo和ARYA與Perceptive PIPE投資者和某些其他 投資者（“其他PIPE投資者”，以及Perceptive PIPE投資者 “PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，PIPE投資者承諾提供價值約4500萬美元的融資，其中包括（i）某些 投資者的承諾在公開市場上認購和購買A類普通股，而不是贖回此類普通股收盤之日（“截止日期”）之前的股票，（ii）作為ARYA股東 的某些投資者的不贖回承諾，（iii）認購和購買新阿達吉奧普通股的協議，（iv）根據 Perceptive Investor PIPE簽署的認購協議條款向上市公司捐款2300萬美元的2023年過渡融資票據，以及（v）Perceptive PIPE Investor的額外現金投資約810萬美元（金額最多可減少約1,070美元）,575 視在 收盤前籌集額外融資而定），詳情見下文（統稱為 “PIPE融資”）。在PIPE融資方面，PIPE投資者還將認購（i）認股權證，以每股10.00美元的價格購買新的Adagio普通股， （“基礎認股權證”）（“基礎認股權證”），或（ii）基礎認股權證和預先注資認股權證的組合，每股可行使一股新Adagio普通股（“預融資認股權證”，以及基礎 認股權證，“PIPE認股權證”）。根據認購協議的規定，向PIPE投資者發行的新Adagio普通股和基礎認股權證的數量將取決於A類普通股在 收盤時的贖回價值、某些PIPE投資者在公開市場上購買的A類普通股的平均每股價格以及2023年過渡融資票據的利息金額，這些利息將在收盤時累積和未付並由 出資 ListCo以換取新阿達吉奧普通股的股份。根據認購協議發行的新Adagio普通股和PIPE認股權證的股票尚未根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》進行註冊，將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免進行發行。ListCo將授予PIPE投資者某些與PIPE融資有關的註冊權。除其他外，PIPE 的融資取決於基本同步的收盤價。

該公司得出的結論是 全新 Adagio 根據某些認購協議（“公開市場認購協議”）發行的普通股和PIPE 認股權證，其中包括對認購投資者（“公開市場投資者”）的公開市場購買和非贖回義務， 有資格成為ASC 815-40下的股權（“衍生品和套期保值——實體自有股權合約”）；因此，公司將承認新的Adagio普通股和PIPE認股權證根據此類公開市場認購協議（例如 證券，“公開市場PIPE證券”）發行在其資產負債表中記錄股東權益中的額外實收資本（APIC）。根據 ASC 815-40-30-1， 全新 Adagio 普通股和PIPE認股權證將按公允價值（即最常代表股票掛鈎工具的收益）進行記錄和計量；但是，在估算 新的Adagio普通股和PIPE認股權證的公允價值時，公司遵循了ASC 820公允價值衡量的指導。關於公開市場投資者承諾不可撤銷地認購併同意從ListCo購買適用的公開市場認購協議簽名頁上規定的公開市場PIPE證券的數量 ，根據此類公開市場認購協議中規定的條款和條件，其中包括在 限制的前提下不贖回收盤前在公開市場購買的A類普通股的協議，公司將記錄在案金額等於新阿達吉奧的全部公允價值普通股和PIPE認股權證將在收盤時向 公開市場PIPE投資者發行。

可轉換證券融資（私募融資）

在業務合併協議的執行方面，包括Perceptive PIPE投資者（“轉換投資者”）在內的某些投資者於2024年2月 13日與ListCo簽署了證券購買協議（“可轉換證券認購協議”），根據該協議，ListCo將在截止日向轉換投資者發行本金總額為2,000,000美元的13％優先有擔保可轉換票據（“新 AdagaNote”）可轉換票據”），將按以下價格轉換為新阿達吉奧普通股每股轉換價格為10.00美元，視調整而定（“轉換股份”），以及1,500,000份認股權證（“轉換認股權證”），每份轉換 認股權證可在無現金基礎上行使，或以每股24.00美元的價格以現金行使，但須進行調整（“基本轉換融資”）。這種以新Adagio可轉換票據形式進行的2,000萬美元融資包括Perceptive 可轉換票據承諾（定義見下文），包括在收盤時將2024年過渡性融資票據（定義見下文）轉換為新的Adagio可轉換票據，但每種情況都需要在收盤前籌集額外融資（定義見下文），如下文所述。新的Adagio可轉換票據的到期日將在收盤後三年零九個月內到期，利息將作為額外的未償還本金以現金或複合形式支付。 Perceptive PIPE投資者還根據Perceptive PIPE投資者、Adagio和 ListCo於2024年2月13日簽訂的票據購買協議（“2024年過橋融資票據認購協議”）購買了Adagio的700萬美元可轉換本票（“2024年過橋融資票據認購協議”）。在截止日期，根據2024年過橋融資票據和2024年過渡融資票據認購協議的條款，2024年的過橋融資票據將 轉換為700萬美元的新Adagio可轉換票據和52.5萬份轉換認股權證，Perceptive PIPE投資者將額外認購550萬美元的新阿達吉奧可轉換票據和412,500份轉換認股權證，總額為 12,500,000美元新阿達吉奧可轉換票據和937,500份轉換認股權證的本金，條款與轉換投資者相同執行可轉換證券認購協議（例如Perceptive PIPE 投資者購買新的阿達吉奧可轉換票據和轉換認股權證的承諾、“感知型可轉換票據承諾”、將2024年過橋融資票據和購買新的Adagio可轉換票據和根據{ br} 將認股權證轉換為感知型可轉換票據承諾，即 “可轉換證券融資”）。前提是ARYA和New Adagio在截止日期之前獲得任何新的融資或融資承諾（任何此類融資，“額外 融資”），無論是股權、債務還是可轉換債務，Perceptive PIPE投資者可以要求在截止日償還2024年過渡性融資票據，減少Perceptive 可轉換票據承諾 或兩者兼而有之。與可轉換證券融資有關的新Adagio可轉換票據和可發行的轉換認股權證尚未根據《證券法》註冊，將根據 《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行。ListCo將授予轉換投資者與可轉換證券融資有關的某些註冊權。除其他外，可轉換證券融資取決於 基本同步的收盤價。根據可轉換證券認購協議的規定，ATW Partners, LLC的關聯公司（“或有投資者”）在可轉換 證券融資中完成750萬美元的融資，條件是New Adagio在收盤時至少有4,800萬美元（減少200萬美元（按比例分配）（從2023年11月30日到截止日的每個日曆月週年紀念日） 的可用非限制性現金 日期。

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目錄
根據可轉換證券認購協議的條款，在截止日期，ListCo、其某些子公司（根據德國法律組建的公司Adagio Medical GmbH和根據德國法律成立的公司 除外）（“子公司”）和代表轉換投資者作為抵押代理人（“抵押代理人”）的Allegro Management LLC將簽訂擔保和質押協議（“轉換證券 文件”），根據該文件，ListCo及其子公司將（i）質押其股權抵押代理人的子公司，（ii）將其各自的所有期票、證券和其他證據 向抵押代理人質押債務，以及（iii）向抵押代理人授予其所有個人財產和資產的擔保權益和留置權，包括其所有存款賬户、動產紙、 文件、設備、一般無形資產、工具和庫存等由此產生，在每種情況下都受習慣例外情況的限制，所有內容均以轉換安全文檔。此外，根據 可轉換證券認購協議的條款，子公司將在截止日期向抵押代理人提供擔保（“轉換擔保”），根據該擔保，子公司將共同和單獨地擔保ListCo 償還新阿達吉奧可轉換票據以及可轉換證券訂閲協議和新Adagio可轉換票據及其他相關義務的 義務交易文件，如轉換擔保 的形式所示。在截止日期之後成立或收購的ListCo的任何其他子公司都必須作為額外擔保人加入轉換擔保。

轉換註冊權協議

轉換股份、轉換認股權證、轉換認股權證股份、新的Adagio可轉換票據以及任何與轉換股份相關的ListCo發行或可發行的股本均未根據《證券法》註冊。關於可轉換證券認購協議，ListCo和轉換投資者同意根據 簽訂註冊權協議（“轉換註冊權協議”），根據該協議，ListCo必須在S-3表格上提交註冊聲明，如果沒有，則向美國證券交易委員會提交S-1表格（“轉換註冊聲明”），以註冊所有可註冊證券（定義見轉換 註冊權）協議），包括轉換股份、轉換認股權證股份和任何股份可在切實可行的情況下儘快發行新的Adagio可轉換票據，但在任何情況下都不得遲於收盤日 後的45天內。如果根據轉換註冊聲明註冊的股票數量不足以涵蓋所有可註冊證券，則ListCo將盡快修改註冊聲明或向美國證券交易委員會提交新的 註冊聲明，以至少涵蓋截至提交此類修正案或新註冊 聲明之日的交易日所需的註冊金額（定義見轉換註冊權協議），但是無論如何，不遲於 15 天后因此出現了必要性。如果ListCo未能在要求時提交轉換註冊聲明，在要求時未能獲得美國證券交易委員會的效力，或者 未能根據轉換註冊權協議維持轉換註冊聲明的有效性，那麼作為對任何持有人因延遲或減少其出售新阿達吉奧普通股標的股票的能力而遭受的損失的部分救濟，ListCo將被要求向每位可註冊證券的持有人付款與此類轉換註冊聲明相關的金額等於根據轉換註冊權協議中規定的時間表，減至該轉換投資者原始本金 金額的百分之一。轉換註冊權協議還為雙方提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例 條件。
 
投資者權利協議

在執行業務合併協議的同時，ARYA、ListCo、Perceptive PIPE投資者、保薦人和其他B類股東以及某些Adagio股東簽訂了 投資者權利協議（“投資者權利協議”），除其他外，Perceptive PIPE投資者、保薦人、其他B類股東、某些Adagio股東和可轉換證券的投資者 融資將獲得某些習慣註冊權。此外，除投資者權利協議中規定的慣例例外情況外，保薦人、 Perceptive PIPE投資者、ARYA和New Adagio的某些高管和董事（包括根據業務合併協議或PIPE融資發行的任何新阿達吉奧普通股）實益擁有或記錄持有的新阿達吉奧普通股（包括根據業務合併協議或PIPE融資發行的任何新阿達吉奧普通股）將從截止日開始實行封鎖期 直至截止日期後 365 天（或截止日期後六個月）（以較早者為準）截止日期，就奧拉夫·伯格海姆、約翰·達爾多夫、哈康·伯格海姆、託德·威德、邁克爾·亨德森和 萊斯利·特里格而言）或（ii）截止日之後的第一天，在任何30個交易日內，新阿德吉奧普通股的收盤價在任何20個交易日內 開始的每股12.00美元截止日期後至少 150 天。

根據投資者權利協議的條款，ListCo有義務在收盤後的45天內提交註冊聲明，登記轉售新 Adagio普通股的某些股份，並且為了協議持有人方的利益，ListCo必須始終保持此類轉售註冊聲明的有效性。此外，根據投資者權利協議的 條款，在遵守某些要求和慣例條件的前提下，某些Adagio股東、Perceptive PIPE投資者和贊助商（包括 Perceptive PIPE投資者和贊助商的允許受讓人（定義見其中））可以隨時或不時要求ListCo在S-3表格（或S-1表格）上提交註冊聲明（如果沒有S-3表格）註冊這些 持有人持有的ListCo證券。《投資者權利協議》還將向其持有人提供 “搭便車” 的註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

隨着業務合併的完成，《註冊和股東權利協議》將終止，取而代之的是《投資者 權利協議》。

通過第一次延期修正案提案

2023年2月27日，公司向Continental發出了一封指示信，要求清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金形式存入 計息活期存款賬户，直至企業合併完成或公司清算之前為止。在通過下述第一次延期修正提案後，公司正在採取這些措施，以減輕在《投資公司法》中將公司視為 投資公司的風險。

2023年2月28日，公司舉行了特別股東大會，以批准其經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，將公司完成業務合併的日期（ “終止日期”）從2023年3月2日（“原始終止日期”）延長至2023年6月2日（“先前的條款延期日期”），並允許公司在沒有其他股東的情況下使用 } 投票，選擇延長終止日期，按月完成業務合併根據發起人 的要求，在適用的終止日期之前提前五天通知的情況下，根據董事會的決議，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，在2024年3月2日之前，或者自首次公開募股結束之日起共計三十六個月，除非業務合併 在此之前完成（“第一次延期修正案提案”），否則每次最多九次延期一個月。關於最初從原終止日期延期至先前條款延期日期的三個月，保薦人向信託賬户存入了420,000美元的初始存款 ，以換取第二張可轉換本票。對於在前一篇文章延期之後的任何後續可選月度延期，發起人將 月向信託賬户存入140,000美元。

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目錄
正如公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程所設想的那樣，公開股票的持有人可以選擇贖回全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的與第一次延期修正提案相關的資金。2023年2月28日，第一份延期修正案獲得通過，共贖回了11,259,169股公開股票。 通過第一次延期修正案後，公司擁有4,189,831股A類普通股，包括3,690,831股公開股和499,000股私募股票，以及已發行和流通的3,737,500股B類普通股。

與第一次延期修正提案的通過有關，公司向 保薦人發行了無息的無擔保可轉換票據（經修訂的，“第二張可轉換本票”），根據該票據，公司可以向保薦人借款高達168萬美元，用於一般公司用途，併為公司根據其經修訂和重述的備忘錄和章程第 條以及應要求存入的存款提供資金與可選的每月延期相關的贊助商信息公司可能完成業務合併的時間段。2024年2月13日 對第二張可轉換本票進行了修訂，目的是將可轉換為營運資本份額的最高本金額提高至168萬美元。在 違約事件（定義見第二張可轉換本票）時，第二張可轉換本票的到期日可能會加快。截至本報告發布之日，根據第二張可轉換本票提取了1,585,000美元。參見”第 5 項。註冊人普通股 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場——近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用” 以獲取有關第二張可轉換本票的更多信息。
 
2023年9月27日，公司向保薦人發行了無抵押本票（經修訂和重述的 “第三份本票”），根據該期票，公司可以向保薦人借款90萬美元用於 一般公司用途，併為信託賬户所需的每月存款提供資金，以延長其完成業務合併的期限。第三份本票於2024年2月13日 13日進行了修訂和重報，目的是將第三份本票下的未償本金轉換為營運資金份額，類似於第二張可轉換本票的轉換功能。第三筆營運資金貸款 不會產生任何利息。如果公司未完成業務合併，則第三份本票將從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。 在發生違約事件（定義見第三本票）時，第三筆營運資金貸款的到期日可能會加快。截至本報告發布之日，在第三份本票下提取了90萬美元。參見 ”第 5 項。註冊人普通股市場、關聯股東事項和發行人購買股權證券——近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用” 獲取 有關第三本票的更多信息。

通過第二次延期修正案提案

2024年2月8日，公司向保薦人發行了無抵押的可轉換本票（“第四張可轉換本票”），根據該本票，公司可以向保薦人借款100萬美元用於 一般公司用途，併為信託賬户所需的每月存款提供資金，以延長其完成業務合併的時間段。 保薦人可自行決定將根據第四份可轉換本票貸款的未償還本金總額轉換為營運資本份額，轉換價格等於每股營運資本份額10.00美元。第四筆營運資金 貸款不計任何利息。如果公司沒有完成業務合併，第四張可轉換本票將從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或 以其他方式予以寬恕。任何第四筆營運資金貸款均不產生任何利息，只要公司在信託賬户之外有可用資金，且未在企業合併生效之日進行轉換或償還，則將由公司償還給保薦人。發生違約事件後，第四筆營運資金貸款的到期日可能會加快（定義見第四張可轉換本票）。截至本報告發布之日， 根據第四張可轉換本票提取了836,000美元。參見”第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券——{ br} 未註冊證券的近期銷售；註冊發行所得收益的使用” 以獲取有關第四張可轉換本票的更多信息。

2024年2月27日，公司舉行了第二次臨時股東大會，以批准其經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，將 終止日期從2024年3月2日（“先前的終止日期”）延長至2024年4月2日（“章程延期日期”），並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長終止日期以完成業務 的合併按月計算，最多十一次，每次在條款之後再增加一個月如果保薦人提出要求，則根據董事會決議，並在適用的 終止日期前提前五天發出通知，延期至2025年3月2日或自首次公開募股結束之日起最多四十八個月，除非業務合併在此之前完成（“第二次延期修正案 提案”）。關於最初從上一次終止日期延期至條款延期日的一個月，公司向信託賬户存入了11.1萬美元的存款，並提取了第四張可轉換本票 票據來為這筆存款融資。根據2024年2月27日通過的經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案的規定，對於在條款延期之後的任何後續可選月度延期，預計保薦人將向信託賬户存入111,000美元，並以可轉換票據的形式向保薦人借入必要的 資金。在 第四張可轉換本票下貸款的總本金將由保薦人選擇轉換為營運資金份額。發生違約事件時，第四張可轉換本票的到期日可能會加快（定義見第四張可轉換本票下的 ）。

正如公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程所設想的那樣，公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的與第二次延期修正提案相關的資金的 部分。2024年2月27日，第二次延期修正案獲得通過，贖回了390,815股公開股票。 通過第二次延期修正案後，該公司擁有3,799,016股A類普通股，包括3,300,016股公開股和499,000股私募股票，以及3,737,500股B類普通股已發行和流通。 第二次延期修正提案獲得批准後，初始股東持有的普通股佔已發行和流通普通股（包括私募股份）的56.2％。

2024年4月2日，公司首次批准將完成初始業務合併的時間延長一個月。由於將業務合併 期限延長至2024年5月2日，公司從第四張可轉換本票中共提取了11.1萬美元。根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，公司將把延期 資金存入信託賬户。

2024年5月2日，公司批准第二次延長其完成初始業務合併的時間為一個月。由於將業務合併 期限延長至2024年6月2日，公司從第四張可轉換本票中共提取了11.1萬美元。根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，公司將把延期 資金存入信託賬户。該公司還根據第四張可轉換本票提取了74,000美元，用於一般營運資金用途。

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運營結果

自成立至2024年3月31日，我們的全部活動都是為我們的成立和首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們一直在尋找潛在的業務 組合。在業務合併完成和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為245,847美元，其中包括信託 賬户中持有的511,751美元的股息和利息、1,274,547美元的法律費用清償收益以及611,740美元的一般和管理費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為160,249美元，其中包括信託賬户中持有的1,128,846美元的股息和利息，部分被968,597美元的一般和管理 費用所抵消。

繼續關注

截至2024年3月31日，我們的運營銀行賬户中有87,505美元，營運資金赤字為12,004,682美元。

迄今為止，我們的流動性需求已通過保薦人出資25,000美元來支付某些費用，以換取發行面值0.0001美元的3,737,500股B類普通股（“創始人股票”）、保薦人根據期票（“票據”）向保薦人提供的約16.1萬美元的貸款、未存於信託賬户的私人配售完成所得的收益、第一份可轉換承諾書 票據、第二張可轉換本票、第三張本票和第四張可轉換票據期票。我們在首次公開募股結束時全額償還了票據。此外，為了籌集與業務合併有關的 交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。

截至 2022年12月31日，第一張可轉換本票下有12萬美元的未償借款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據第二張可轉換本票提取了1,585,000美元。截至2024年3月31日和12月31日， 2023年根據第三份本票分別提取了90萬美元和47萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據第四張可轉換本票分別提取了54萬美元和0美元。

我們無法保證按商業上可接受的條件向我們提供符合上述方針的新融資（如果有的話）。此外，我們必須在終止日期之前完成 業務合併，但我們無法保證我們能夠在該日期之前完成業務合併。如果業務合併未在規定的日期之前完成，則將進行強制清算並隨後解散 。關於我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “陳述基礎——持續經營” 對持續經營考慮的評估， 我們已經確定，營運資本赤字和強制性清算以及隨後的解散使人們對我們能否繼續作為持續經營企業直到業務合併 完成或我們之日之前的能力產生了極大的懷疑必須清算。未經審計的合併簡明財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。我們打算在強制清算日期之前完成我們的業務 組合；但是，無法保證我們能夠在終止日期之前完成任何業務合併。如果要求我們在終止日期之後清算，則沒有對資產和 負債的賬面金額進行任何調整，這些未經審計的合併簡明財務報表也沒有包括任何與收回記錄資產或 負債分類有關的調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。

風險和不確定性

經營業績和公司完成業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多 是其無法控制的。公司追求和完善業務合併的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、出口管制、關税、貿易戰、 通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如軍隊）等因素的影響烏克蘭的衝突或以色列和巴勒斯坦的衝突。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對公司的業務及其完成業務合併的能力產生重大影響的程度。
 
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合同義務

行政支持協議

自公司與首次公開募股相關的註冊聲明在完成初始業務合併和 公司清算之前宣佈生效之日起，公司同意向保薦人償還每月向公司提供的辦公空間、祕書和管理服務的費用，金額為1萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司在隨附的未經審計的簡明運營報表中分別產生了約3萬美元和3萬美元的 一般和管理費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的簡明資產負債表中分別包含24萬美元和 21萬美元應付關聯方。

註冊權

根據公司、保薦人及其其他各方於2021年3月2日簽訂的某些 註冊和股東權利協議（“註冊和股東權利協議”），創始人股份和私募股份（包括可能在營運資金貸款轉換時發行的營運資金股份）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權彌補三項要求（不包括簡短的要求），要求我們註冊此類證券。此外，對於在我們完成企業 合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權。但是，《註冊和股東權利協議》規定，在適用的封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。 （i）對於創始股份，根據我們的初始股東簽訂的信函協議，（ii）對於私募股份，則在業務合併完成30天后。我們將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。如下所述”—提議的 Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利協議 將被終止，取而代之的是與交易相關的投資者權利協議。

承保協議

我們在首次公開募股中向承銷商授予了自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多1,950,000股公開股以支付 的超額配股。2021年3月2日，承銷商完全行使了超額配股權。

在首次公開募股結束時，向承銷商支付了每股公開股0.20美元的承保折扣，總額約為300萬美元。此外，每股公開 股票0.35美元，合計約520萬美元，將支付給承銷商的遞延承保佣金。只有在 我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。2022年8月8日，公司收到了豁免，根據該豁免，其承銷商放棄了其在業務合併完成後支付的遞延 承保佣金的50％份額的所有權利。關於豁免，承銷商還同意，(i) 豁免無意將其延期承保佣金的50％部分分配給未放棄收取遞延承保佣金份額的權利的其他承銷商；(ii) 延期承保佣金的豁免部分可以由公司自行決定支付給一個或多個 方或以其他方式用於相關用途通過業務組合。豁免導致約260萬美元的遞延承保佣金抵扣股東赤字。

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關聯方貸款

2022年11月7日，公司向保薦人發行了第一張可轉換本票，根據該本票，公司向保薦人借款12萬美元用於一般公司用途。保薦人可以自行決定將此類首次可轉換 營運資金貸款轉換為營運資金份額，轉換價格等於每股營運資本份額10.00美元。營運資金份額的條款將與在首次公開募股中向保薦人發行的私人 配售股份的條款相同。如果在涉及公司和一項或多項業務的初始合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併生效之日未轉換或償還 ，則第一筆可轉換營運資金貸款將不產生任何利息，並將由公司償還給保薦人。違約事件發生後，第一筆可轉換營運 資本貸款的到期日可能會加快（定義見第一張可轉換本票）。公司向保薦人授予了任何營運資金股份的慣常註冊權， 根據註冊和股東權利協議，營運資金股份將構成 “可註冊證券”。此外，每份新發行的營運資金份額應具有與信函協議中規定的適用於私募股份 相同的轉讓限制。如下所述”—提議的 Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利 協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。 轉換第一張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不根據《證券法》進行登記，並將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。

2023年2月28日，公司向保薦人發行了第二份可轉換本票，內容涉及第一次延期修正提案的通過，根據該提案，公司可以向保薦人借款 最高168萬美元，用於一般公司用途，以及為公司根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及應贊助商關於可選月度延期的要求而必須存入的存款提供資金公司可能的時期完善業務組合。第二份可轉換本票於2024年2月13日進行了修訂，目的是將可轉換為營運資本份額的最大 本金額提高至168萬美元。第二筆營運資金貸款將不計任何利息，將由公司償還給我們的發起人，前提是公司在信託賬户之外有可用資金 ，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。發生違約事件時，第二筆可轉換營運資金貸款的到期日可能會加快（如第二份可轉換本票中定義的 ）。公司向保薦人授予了根據第二份可轉換本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，第二份可轉換本票構成 “可註冊證券”。此外，按照 信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓限制。如下所述”—提議的 Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是 中與收盤相關的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。截至本報告發布之日，在第二張可轉換本票下提取了1,585,000美元 。轉換第二張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不會根據《證券法》進行登記，並將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 註冊要求進行發行。

2023年9月27日，公司向保薦人發行了第三份本票，根據該期票，公司可以向保薦人借款90萬美元用於一般公司用途，併為信託賬户所需的每月存款 提供資金，以延長其完成業務合併的期限。2024年2月13日，對第三份本票進行了修訂和重報，以使該票據下的任何未償還本金 可由保薦人選擇以每股10.00美元的價格轉換為營運資金份額。第三筆營運資金貸款不收取任何利息。如果公司未完成業務合併， 第三份本票將從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。任何第三筆營運資金貸款均不產生任何利息，將由公司償還給 贊助商，前提是公司在信託賬户之外有可用資金，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。 發生違約事件（定義見第三本票）後，第三筆營運資金貸款的到期日可能會加快。公司向保薦人授予了根據第三份本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，這些股票 構成 “可註冊證券”。此外，每份新發行的營運資本份額應具有與私募股份相同的轉讓限制，如 信函協議所設想的那樣。如下所述”—提議的 Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利 協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。截至本報告發布之日，在第三份本票下提取了90萬美元。轉換第三張本票後可發行的任何營運資金股份均不根據《證券法》進行登記，並將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 要求發行。

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2024年2月8日，公司向保薦人發行了第四張可轉換本票，根據該本票，公司可以向保薦人借款100萬美元用於一般公司用途，併為信託賬户所需的 月存款提供資金，以延長其完成業務合併的時間段。 保薦人可以自行決定將根據第四張可轉換本票貸款的未償本金總額轉換為營運資本份額，轉換價格等於每股營運資本份額10.00美元。第四筆營運資金貸款將不計任何利息。如果公司沒有完成 業務合併，第四張可轉換本票將從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬免。第四筆營運資金貸款將不計任何利息， 將由公司償還給保薦人，前提是公司在信託賬户之外有可用資金，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。發生違約事件（定義見第四張可轉換本票）時，第四筆營運資金 貸款的到期日可能會加快。公司向保薦人授予了根據第四份可轉換本票發行的 任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，這些營運資金將構成 “可註冊證券”。此外，根據信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓 限制。如下所述”—提議的 Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利 協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤交易有關的 中的某些條款所取代。截至本報告發布之日，根據第四張可轉換本票提取了540,000美元。根據《證券法》，轉換第四張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不予註冊 ，並將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。

2024年2月13日，公司和保薦人對第二張可轉換本票進行了修訂，根據該修正案，在 第二張可轉換本票下貸款金額中不超過168萬美元的本金總額將由保薦人選擇轉換為營運資金份額。

2024年2月13日，公司和保薦人修訂並重述了第三份本票，規定根據第三份本票貸款的總本金將按保薦人的期權 轉換為營運資金份額。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制未經審計的合併簡明財務報表和相關披露要求 管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的合併簡明財務報表發佈之日的或有資產負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。

關鍵會計政策

A類普通股可能被贖回

根據FASB ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，我們將A類普通股入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回 的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人的 控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益 （赤字）。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能贖回的3,300,016股和3,690,831股A類普通股分別以贖回價值作為臨時權益列報，不屬於合併簡明資產負債表的股東赤字部分。

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公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末 的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始 賬面價值增加到贖回金額的增加，這導致了額外的實收資本（在可用範圍內）和累計赤字的費用。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。

《就業法》

2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長 公司”，根據喬布斯法案，我們被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計 準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，未經審計的合併簡要 財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在遵守《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供非必要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的新興成長型上市公司，（iii）遵守任何 要求可由PCAOB採納有關強制性審計公司輪換的規定或對審計師報告的補充，提供有關審計和未經審計的合併簡明財務報表（審計師討論和 分析）的更多信息，以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。 這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本 項中其他要求的信息。

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第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的 信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 .

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的設計和運營 的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間， 我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周密， 都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們 發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在最近的 財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。根據我們進行的評估，我們的管理層得出結論，沒有發生這樣的變化.

第二部分。其他信息

第 1 項。
法律訴訟

沒有。

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第 1A 項。
風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及 10-Q 表季度報告中的所有其他信息，以及我們之前在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者 進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

自2021年2月26日以來，我們的A類普通股一直在納斯達克資本市場上交易。2024年1月29日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“上市部門”）工作人員的通知 ，稱我們未能按照《納斯達克上市規則》第5620（a）條的要求在截至2022年12月31日的財政年度 結束後的十二個月內舉行年度股東大會。此外，我們還收到了納斯達克上市部工作人員的通知，其中表示，除非我們及時要求納斯達克聽證會 小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們的A類普通股在納斯達克資本市場的交易將被暫停，因為我們不遵守納斯達克 IM-5101-2，該協議要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項 業務合併。我們及時要求專家組舉行聽證會，要求有足夠的時間完成擬議的Adagio業務合併。 此類聽證請求導致暫停或除名行動暫停。隨後，我們在2024年3月26日收到了納斯達克上市部工作人員的另一份單獨通知，正式通知我們，《納斯達克上市規則》第5620（a）條下的 缺陷是退市的額外和單獨的依據。該小組在2024年4月25日的聽證會上審議了這兩個問題。2024年5月13日，鑑於我們在完成擬議業務合併方面取得的進展，該小組發佈了書面通知，決定 批准我們在2024年8月23日之前對其上市缺陷的豁免請求。該小組告知我們，在我們不遵守納斯達克上市規則的情況下，2024年8月23日代表了小組批准繼續上市的全部自由裁量權。無法保證在企業合併完成之前或之後，我們能夠滿足納斯達克的持續上市要求並保持對 其他納斯達克上市要求的合規性。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：


 •
a 我們證券的市場報價供應有限；


•
r減少我們證券的流動性；


•
成為股東訴訟的對象；


•
可能會失去我們證券的任何活躍交易市場，因為如果有的話，我們的證券只能在一個場外 市場上交易；


•
確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股 股的經紀商遵守更嚴格的規則，包括受《證券法》第419條的存託要求的約束，並可能導致我們 證券在二級交易市場的交易活動減少；


•
有限的新聞和分析師報道；以及


•
將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的 銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的A類普通股在納斯達克上市，因此根據該法規，我們的A類普通股有資格成為承保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市 ，我們的股票將沒有資格成為該法規規定的承保證券，我們將受到我們發行股票的每個州的監管。

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第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用。

未註冊的銷售

2021年1月4日，我們向保薦人發行了3,737,500股B類普通股，以換取25,000美元的資本出資，約合每股0.007美元。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免與我們的組織有關的 發行的。就D條例第501條而言，保薦人是合格投資者。

根據書面協議，保薦人以每股私募股份10.00美元（合計4,990,000美元）的價格購買了499,000股私募股票，該私募股在首次公開募股結束時同時結束 。這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免發出的。就D條例第501條而言 而言，作為買方，保薦人是合格投資者。

對於B類普通股或私募股份的銷售，沒有支付承保折扣或佣金。

可轉換票據

2022年11月7日，公司向保薦人發行了第一張可轉換本票，根據該本票，公司向保薦人借款12萬美元用於一般公司用途。保薦人可以自行決定將此類首次可轉換 營運資金貸款轉換為營運資金份額，轉換價格等於每股營運資本份額10.00美元。營運資金份額的條款將與在首次公開募股中向保薦人發行的私人 配售股份的條款相同。如果在企業合併生效之日未進行轉換或 償還，第一筆可轉換營運資金貸款將不產生任何利息，並將由公司償還給保薦人。發生違約事件（定義見第一張可轉換本票）時，第一筆可轉換營運資金貸款的到期日可能會加快。 公司向保薦人授予了根據第一張可轉換本票發行的任何營運資本股份的慣常註冊權，根據註冊和 股東權利協議，這些營運資金將構成 “可註冊證券”。此外，根據信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓限制。如下所述”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止， 被與收盤相關的投資者權利協議所取代，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。轉換第一張可轉換本票後可發行的任何 股營運資本股份均不會根據《證券法》進行登記，發行時將依據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的註冊要求豁免。

2023年2月28日，公司向保薦人發行了與第一次延期修正提案有關的第二份可轉換本票，根據該提案，公司可以向保薦人借款高達168萬美元用於一般公司用途，併為公司根據其修訂和重述的備忘錄和章程以及應保薦人在 中提出的要求以及可選的每月延期期限延長期限公司可以完善業務組合。第二份可轉換本票於2024年2月13日進行了修訂，目的是將可轉換為營運資本份額的最高本金 金額提高至168萬美元。第二筆可轉換營運資金貸款將不計任何利息，將由公司償還給保薦人，前提是公司在信託賬户之外有可用資金 ，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。發生違約事件時，第二筆可轉換營運資金貸款的到期日可能會加快（如第二份可轉換本票中定義的 ）。公司向保薦人授予了根據第二份可轉換本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，第二份可轉換本票構成 “可註冊證券”。此外，按照 信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓限制。如下所述”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio業務合併，” 註冊和股東 權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議 中與收盤有關的某些條款所取代。截至2024年3月31日，根據第二張可轉換本票提取了1,585,000美元。轉換第二張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不得根據 《證券法》進行登記，並將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。

2023年9月27日，公司發行了第三份本票，根據該本票，公司可以向保薦人借款90萬美元用於一般公司用途，併為信託賬户所需的每月存款提供資金，以延長其完成業務合併的期限。2024年2月13日，對第三份本票進行了修訂和重報，以便將保薦人選擇的該類 可轉換票據下的未償本金轉化為每股10.00美元的營運資金份額。第三筆營運資金貸款不收取任何利息。如果公司沒有完成業務合併，第三份 本票將從信託賬户以外的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。任何第三筆營運資金貸款均不產生任何利息，公司將在 範圍內償還給我們的贊助商，前提是公司在信託賬户之外有可用資金，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。如果 違約事件（定義見第三本票），第三筆營運資金貸款的到期日可能會加快。公司向保薦人授予了根據第三份本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，這些營運資金將構成 “可註冊證券”。此外，按照 信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓限制。如下所述”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio業務合併，” 註冊和股東 權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議 中與收盤有關的某些條款所取代。截至本報告發布之日，在第三份本票下提取了90萬美元。轉換第三張本票後可發行的任何營運資金股份均不根據《證券法》 進行登記，並將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。

34
目錄
2024年2月8日，公司發行了第四張可轉換本票，根據該本票，公司可以向保薦人借款100萬美元用於一般公司用途，併為信託賬户所需的每月存款 提供資金，以延長其完成業務合併的期限。保薦人 可自行決定將根據第四份可轉換本票貸款的未償本金總額轉換為營運資本份額，轉換價格等於每股營運資本份額10.00美元。第四筆營運資金貸款不會產生任何利息。如果公司未完成業務 組合，則第四張可轉換本票將從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬免。任何第四筆營運資金貸款均不產生任何利息，公司將在 償還給我們的發起人，前提是公司在信託賬户之外有可用資金，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。發生違約事件（定義見第四張可轉換本票）時，第四筆營運資金 貸款的到期日可能會加快。公司向保薦人授予了根據第四份可轉換本票發行的 任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，這些營運資金將構成 “可註冊證券”。此外，根據信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓 限制。如下所述”第 2 項。管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析——擬議的Adagio業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利協議， 信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。截至本報告發布之日，根據第四張可轉換本票提取了836,000美元。轉換第四張可轉換本票後可發行的任何營運資金 股票均不會根據《證券法》進行登記，並將依據 證券法第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。
 
PIPE 融資（私募配售）

2024年2月13日，ListCo和公司簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE投資者承諾提供價值約4500萬美元的融資。根據認購協議發行的新Adagio普通股 和PIPE認股權證的股票尚未根據《證券法》註冊，將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行。ListCo將授予 PIPE投資者某些與PIPE融資有關的註冊權。參見”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio業務 組合，” 以獲取有關訂閲協議的更多信息。
 
可轉換證券融資（私募融資）

2024年2月13日，轉換投資者簽署了可轉換證券認購協議，根據該協議，ListCo將在截止日期向轉換投資者發行2,000萬美元的新Adagio 可轉換票據，該票據將以每股10.00美元的轉換價格轉換為新的Adagio普通股（需進行調整）和1,500,000份轉換認股權證，每份轉換認股權證可在無現金基礎上行使或 以每股24.00美元的價格購買現金，視調整而定。這種以新Adagio可轉換票據形式進行的2,000萬美元投資包括Perceptive可轉換票據承諾，包括在收盤時將2024年過橋融資 票據轉換為新的Adagio可轉換票據，但每種情況都需要在收盤前籌集額外融資。
 
此外，2024年2月13日，Perceptive PIPE投資者還根據2024年過橋融資票據認購協議購買了2024年過橋融資票據中的700萬澳元。根據2024年過橋融資票據和2024年過渡融資票據認購協議的 條款。在截止日期，根據2024年過橋融資票據和2024年過渡融資票據認購協議的條款，2024年的過橋融資票據將轉換為700萬美元的新Adagio可轉換票據和52.5萬美元的轉換認股權證，Perceptive PIPE投資者將認購本金總額為550萬美元的新Adagio可轉換票據和 412,500份轉換認股權證，本金總額為12,500,000美元新的Adagio可轉換票據和937,500張轉換認股權證，條款與其他票據相同轉換執行可轉換證券訂閲 協議的投資者。與可轉換證券融資有關的新Adagio可轉換票據和可發行的轉換認股權證尚未根據《證券法》註冊，將根據《證券法》 第4（a）（2）條規定的豁免發行。ListCo將授予轉換投資者與可轉換證券融資有關的某些註冊權。
 
參見”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio業務合併” 瞭解有關 可轉換證券認購協議和2024年 Bridge 融資票據認購協議的更多信息。
 
所得款項的用途

在首次公開募股方面，根據該票據，保薦人已同意向我們提供總額不超過30萬美元的貸款。這筆貸款不計息，在 首次公開募股完成時支付。2021 年 3 月 2 日，我們全額償還了票據。

在首次公開募股和全面行使購買額外股票的期權所得總收益中，149,500,000美元存入了信託賬户。首次公開募股的淨收益和私募的某些收益將投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券以及符合《投資公司 法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據投資公司 法案第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受到《投資公司法》的監管，我們指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並隨後在 中保留資金銀行計息活期存款賬户中的現金信託賬户，直至該賬户中較早的日期完成我們的業務合併和公司的清算。目前，此類存款 賬户的年利率約為5.0％，但此類存款賬户的利率為浮動利率，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或增加。在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得 最低利息。在第一次延期修正提案的通過方面，共贖回了11,259,169股公開股票，總額為115,071,882.05美元。與第二期延期修正案的通過有關 ，又贖回了390,815股公開股票，總金額約為4,358,804美元。

我們共支付了約300萬美元的與首次公開募股相關的承保折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲520萬美元的承保折扣 和佣金。2022年8月8日，公司收到了豁免。關於豁免，承銷商還同意，(i) 豁免無意將其延期承保佣金的50％部分分配給未放棄收取遞延承保佣金份額的權利的另一家 承銷商；(ii) 延期承保佣金的豁免部分可由公司自行決定支付給一方或多方或 以其他方式用於相關用途初始業務合併。

如上所述，除了贖回、與擬議的Adagio業務合併有關的新融資協議以及計劃使用第一張可轉換 本票、第二張可轉換本票、第三張本票和第四張可轉換本票的收益外，A類普通股首次公開募股和私下 配售所得收益的計劃用途沒有實質性變化與《初始公開》的關閉同時進行發行，如公司與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述。

35
目錄
第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露.

不適用。

第 5 項。
其他信息。

沒有.

第 6 項。
展品。

以下證物是作為本報告的一部分提交或提供的，或以引用方式納入本報告。

展覽
數字
  
描述
2.1
  
艾瑞亞科學收購公司四期、Aja Holdco, Inc.、Aja Merger Sub 1、Aja Merger Sub 1、Aja Merger Sub 2, Inc.和Adagio Medical, Inc.（7）簽訂的截至2024年2月13日的業務合併協議
3.1
  
經修訂和重述的組織章程大綱和細則。(2)
3.2
  
對經修訂和重述的組織章程大綱和細則的修訂。(4)
3.3
  
對經修訂和重述的組織章程大綱和細則的修訂。(8)
4.1
  
普通股證書樣本。(1)
10.1
  
公司與保薦人之間的私募股份購買協議。(2)
10.2
  
大陸股票轉讓與信託公司與本公司之間的投資管理信託協議。(2)
10.3
  
公司、保薦人及其中提名的某些其他股權持有人於2021年3月2日簽訂的註冊和股東權利協議。(1)
10.4
  
公司、保薦人與公司高級管理人員和董事之間的信函協議。(2)
10.5
  
公司與保薦人之間的行政服務協議。(2)
10.6
  
賠償協議的形式。(1)
10.7
  
日期為2022年11月7日的可轉換本票，發行給ARYA Sciences Holdings IV. (3)
10.8
  
日期為2023年2月28日的可轉換本票，發行給ARYA Sciences Holdings IV. (4)
10.9
  
期票，日期為 2023 年 9 月 27 日，發行給 ARYA Sciences Holdings IV (5)
10.10
  
ARYA Sciences Acquisition Corp IV 與 ARYA Sciences Holdings IV 之間於 2024 年 2 月 13 日發佈的第二份可轉換本票的修正案。(7)
10.11
  
經修訂和重述的第三份本票，日期為2024年2月13日，由ARYA Sciences收購公司IV和ARYA Sciences Holdings IV.（7）
10.12
  
第四張可轉換本票，日期為2024年2月8日，發行給ARYA Sciences Holdings IV. (6)
10.13
  
ARYA Sciences Acquisition Corp IV、ARYA Sciences Holdings IV、Aja Holdco, Inc.、Adagio Medical, Inc. 及其 其他各方簽訂的保薦信函協議，日期截至2024年2月13日。(7)
10.14
  
投資者權利協議，截至2024年2月13日，由艾瑞亞科學收購公司IV、Aja Holdco, Inc.、Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd, Ltd、ARYA Sciences Holdings IV及其其他各方簽訂。(7)
10.15
  
PIPE認購協議，由Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd、ARYA Sciences收購公司IV和Aja Holdco, Inc.簽訂的日期截至2024年2月13日 (7)
10.16
  
非贖回訂閲協議的表格。(7)
10.17
  
公開市場購買認購協議的表格。(7)
10.18
  
附有預先注資認股權證和認股權證的認購協議表格。(7)
10.19
  
可轉換證券認購協議的表格。(7)
10.20
  
Aja Holdco, Inc.、Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd及其某些其他投資者 於2024年2月13日簽訂的2024年過渡性融資票據認購協議。(7)
10.21
  
轉換認股權證協議的表格。(7)
10.22
  
轉換擔保表格。(7)
10.23
  
轉換安全文檔的表格。(7)
10.24
  
轉換註冊權協議的表格。(7)
10.25
  
新的阿達吉奧可轉換本票的形式。(7)
10.26
  
Adagio 股東交易支持協議的表格。(7)
31.1
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 第 302 條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。*
31.2
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。*
32.1
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。**
32.2
  
根據 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。**
101.INS
  
內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。*
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。*

36
目錄
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*
104
  
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。*

*
隨函提交。
**
隨函提供。
(1)
參照註冊人於2021年2月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明合併而成。
(2)
參照註冊人於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併而成。
(3)
參照註冊人於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。
(4)
參照註冊人於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併而成。
(5)
參照註冊人於 2023 年 9 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告而納入。
(6)
參照註冊人於 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併而成。
(7)
參照註冊人於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表當前報告的第 1 號修正案納入。
(8)
參照註冊人於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告合併而成。

37
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 20 日
艾莉亞科學收購公司IV
     
 
來自：
/s/ 邁克爾·奧特曼
 
姓名：
邁克爾·奧特曼
 
標題：
首席財務官


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