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注 1-組織和業務運營的描述

ARYA Sciences 收購公司IV（“公司”）於2020年8月24日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

從2020年8月24日（開始）到2024年3月31日的期間的所有活動都與下述公司的組建和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，自首次公開募股以來，在尋找潛在的初始業務合併時。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以的形式產生非營業收入，其形式是從首次公開募股收益中獲得的投資收入或信託賬户（定義見下文）中持有的現金。

該公司有一家全資子公司Aja Holdco, Inc.，一家特拉華州公司（“ListCo”），成立於2023年12月19日。截至2024年3月31日，包含在公司未經審計的合併簡明財務報表中的ListCo沒有重大活動。

該公司的贊助商是開曼羣島豁免公司 ARYA Sciences Holdings IV（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月25日宣佈生效。2021 年 3 月 2 日，公司完成了首次公開募股 14,950,000A 類普通股（“公開股”），包括 1,950,000承銷商充分行使超額配股權後的公開股票，發行價為美元10.00每股公開發行股份，產生的總收益為美元149.5百萬，產生的發行成本約為 $8.8 百萬，包括大約 $5.2百萬美元的遞延承保佣金（見註釋5）。2022年8月8日，公司收到了其首次公開募股承銷商的豁免，根據該豁免，該承銷商放棄了其所有權利 50初始業務合併（“豁免”）完成後應支付的遞延承保佣金的百分比份額。關於豁免，承銷商還同意 (i) 豁免無意分配其豁免 50向未放棄收取延期承保佣金份額的權利的另一承銷商支付的遞延承保佣金的百分比部分，以及 (ii) 延期承保佣金的豁免部分可以由公司酌情支付給一方或多方，或以其他方式用於初始業務合併。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 499,000 A類普通股（“私募股份”），價格為美元10.00每股私募股權給發起人，產生的總收益約為 $5.0百萬（參見注釋 4）。

首次公開募股和私募股權結束後，$149.5百萬 ($)10.00首次公開募股淨收益的每股）和私募的部分收益存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於經修訂的1940年《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”（“投資公司法”），到期日不超過185天，或者在符合規則2a的某些條件的貨幣市場基金中-7 根據投資公司法頒佈，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至 (i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户分配，如下文所述，以較早者為準。 2023年2月27日，公司向擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司發出指示信，要求清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户，直到初始業務合併完成或公司清算之前為止。公司採取這些措施是為了減輕在通過下述第一次延期修正提案後，根據《投資公司法》，公司可能被視為投資公司的風險。有關通過第一次延期修正提案以及相關贖回A類普通股相關的信託賬户部分清算的更多信息，請參閲下文。

公司的管理層在首次公開募股和出售私募股票的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一或更多初始業務組合，其總公允市場價值至少為 80簽署初始業務合併協議時信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標的已發行有表決權證券的百分比或更多股權以其他方式收購目標的控股權，這足夠使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

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未經審計的合併簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

公司將為公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初預計為美元）10.00每股公開股票，加上信託賬户中持有且之前未發放給公司用於繳納所得税的資金所賺取的任何按比例利息）。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向首次公開募股承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註5所述）。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”），這些公開股票在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果在股東大會上投票表決的大多數普通股，無論是親自代表還是由代理人代表並有權就此進行投票，則公司將着手進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據公司在首次公開募股完成時通過的、隨後在通過第一份延期修正提案和第二次延期修正提案（不時修訂）時修訂的 “經修訂和重述” 備忘錄和組織章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是按照要約規則，在進行代理招標的同時贖回股份。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，也無論他們是否投票。如果公司就業務合併尋求股東的批准，則初始股東（定義見下文）同意將其創始人股份（定義見下文附註4）和他們持有的任何公開股進行投票，以支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開股票的贖回權。

儘管有上述規定，但如果公司尋求股東批准其業務合併且未根據要約規則進行與業務合併相關的贖回，則經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見《證券交易法》第 13 條第 13 條）的任何其他人經修訂的1934年（“交易法”）將是僅限贖回其股份總額超過 15未經公司事先同意，A類普通股的百分比。

公司的保薦人、高管和董事（“初始股東”）同意不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (a) 提出修正案，該修正案將修改公司義務的實質內容或時機，即向其公開股票的持有人提供贖回與企業合併相關的股份或贖回的權利 100% 如果公司未在公司根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程完成業務合併的時間段（“業務合併期”）內完成業務合併，或（b）未就與公眾股東權利相關的任何其他條款完成業務合併，除非公司向公眾股東提供與任何A類普通股一起贖回其A類普通股的機會這樣的修正案。

如果公司未在業務合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘快停止業務合併，但不得超過十此後工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放用於繳納所得税的資金所得的利息（如果有）（減去最高美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散，，但須經公司剩餘股東及其董事會批准，但以條款為前提（ii) 和 (iii) 根據開曼羣島法律，公司對的義務對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

如果公司未能在企業合併期內完成業務合併，初始股東同意放棄他們持有的創始人股份和私募股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在業務合併期內完成業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股票有關的分配。首次公開募股的承銷商同意，如果公司未在企業合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可用於分配的資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.00最初存放在信託賬户中的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（不包括公司的獨立註冊公共會計師事務所公司）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到低於 (i) 中較小值的，則保薦人同意對公司承擔責任) $10.00每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額（如果低於美元）10.00每股公開股票是由於減少信託賬户中資產的價值，在每種情況下均扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的第三方方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。

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2024 年 3 月 31 日

此外，如果已執行的豁免被視為未執行，可對第三方強制執行，贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的高級管理人員或董事都不會賠償公司。

2023年2月28日，公司舉行了特別股東大會，以批准其經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）從2023年3月2日（“最初的終止日期”）延長至 2023 年 6 月 2 日（“先前條款延期日期”），並允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇延長終止日期以完善業務每月組合最多九次再乘以一個月每次在前一篇文章延期日期之後，根據保薦人的要求通過公司董事會的決議，以及在五天'在適用的終止日期之前提前通知，直至 2024 年 3 月 2 日或總共不超過三十六在原始終止日期後的幾個月，除非業務合併是在終止日期之前完成的，或者為了進一步延長終止日期（“第一次延期修正提案”）而在此之前對經修訂和重述的公司備忘錄和章程進行了修訂。關於最初從原終止日期延期至前幾篇文章延期日的三個月，發起人向信託賬户存入了美元的初始存款 420,000以換取第二張可轉換本票（定義見下文）。與上一篇文章延期之後的任何後續可選月度延期有關，贊助商存入了美元140,000按照 2023 年 2 月 28 日通過的經修訂和重述的公司備忘錄和章程修正案的規定，每月存入信託賬户。

公司批准了一個月2023 年 6 月 2 日、2023 年 7 月 2 日、2023 年 8 月 2 日、2023 年 9 月 2 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 2 日、 2023 年 12 月 2 日、2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 2 日延期。關於2023年6月2日、2023年7月2日、2023年8月2日和2023年9月2日的延期，公司共提取了美元560,000來自第二張可轉換本票，本金不超過美元1,680,000。在 2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 2 日和 2023 年 12 月 2 日、2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 2 日的延期中，公司共提取了美元900,000來自第三張本票（定義見下文）。公司還根據第二張可轉換本票和第三份本票提取了額外資金，以期為公司的持續營運資金提供資金（更多信息見附註4）。

正如經修訂和重述的備忘錄和公司章程所設想的那樣，公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的與第一次延期修正提案相關的資金。2023 年 2 月 28 日，第一份延期修正案獲得通過， 11,259,169公開股票被贖回的總金額為 $115,071,882。在第一份延期修正案通過後，該公司已經 4,189,831A 類普通股，包括 3,690,831 公開股票和 499,000私募股票，以及 3,737,500已發行和流通的B類普通股。有關與經修訂和重述的備忘錄和章程第二份修正案相關的額外贖回的更多信息，請參閲下文，以進一步延長公司在2024年3月2日之後完成業務合併的時間段。

2024年2月27日，公司舉行了特別股東大會，批准了對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的修正案，將公司完成業務合併的終止日期從2024年3月2日（“先前的終止日期”）延長至2024年4月2日（“章程延期日期”），並允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇 } 延長終止日期，按月完成業務合併，直至十一乘以另外一個月每次在章程延期日之後，根據公司董事會的決議，（如果發起人要求），以及五天'在適用的終止日期之前，在 2025 年 3 月 2 日之前提前通知，或總共不超過十二個月在上一次終止日期之後，除非業務合併在終止日期之前關閉（“第二次延期修正提案”）。發起人同意，如果第二次延期修正提案（定義見下文）獲得批准，則其或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人（“貸款人”）將作為貸款向公司捐款 $111,000將存入信託賬户。此外，如果公司未能在章程延期日之前完成業務合併，則貸款人將以貸款形式向公司繳款，總存款額為，最高可達美元1,221,000在條款延期之後的十一次為期一個月的可選延期，將分十一次等額分期存入信託賬户。2024年2月9日，公司提取了公司與保薦人之間於2024年2月8日簽發的無抵押可轉換本票（“第四張可轉換本票”），為美元提供資金111,000每月向信託賬户存款，保薦人可以選擇將第四張可轉換本票下的任何未清金額轉換為A類普通股，轉換價格等於美元10.00每股，與業務合併有關。

2024 年 2 月 27 日，第二次延期修正案獲得通過， 390,815公開發行股票的兑換總金額約為美元4,358,804。在第二次延期修正提案通過後，該公司有 3,799,016A 類普通股，包括 3,300,016公開股票和 499,000私募配售股票，以及 3,737,500已發行和流通的B類普通股。第二份延期修正提案獲得批准後，初始股東持有的普通股代表 56.2已發行的和已發行普通股（包括私募股份）的百分比。有關獲準將業務合併期延長至2024年4月2日之後的延期的更多信息，請參閲註釋9。

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未經審計的合併簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

繼續關注

截至三月 2024 年 31 月 31 日，該公司有 $87,505其運營銀行賬户和營運資金赤字為美元12,004,682.

迄今為止，公司的流動性需求已通過出資美元得到滿足25,000從贊助商處支付某些費用以換取創始人股票的發行，貸款約為美元161,000根據票據（定義見附註4），來自保薦人，完成未存入信託賬户的私募所得款項、第一張可轉換本票、第二張可轉換本票、第三張本票和第四張可轉換本票。公司在首次公開募股結束時全額償還了票據。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（定義見附註4）。截至三月 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $3,145,000和 $2,175,000 的未償還的借款在第一張可轉換本票、第二張可轉換本票、第三張本票和第四張可轉換本票下（更多信息見附註4）。

該公司無法保證按商業上可接受的條件（如果有的話）向其提供符合上述方針的新融資。此外，公司必須在業務合併期結束之前完成業務合併，但公司無法保證能夠在日期之前完成業務合併。如果業務合併未在規定的日期之前完成，則將進行強制性清算並隨後解散。關於公司根據財務會計準則委員會ASC主題205-40 “陳述基礎——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，營運資金赤字和強制清算以及隨後的解散使人們對公司是否有能力繼續作為持續經營企業直到業務合併完成或公司需要清算之日之前繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。未經審計的合併簡明財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成其初始業務合併；但是，無法保證公司能夠在業務合併期結束之前完成任何業務合併。如果要求公司在業務合併期結束後清算，則沒有對資產和負債的賬面金額進行任何調整，這些未經審計的合併簡明財務報表也沒有包括任何與收回記錄資產或在公司無法繼續經營時可能需要的負債分類有關的調整。

風險和不確定性

經營業績和公司完成業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是其無法控制的。除其他外，公司追求和完成初始業務合併的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、出口管制、關税、貿易戰、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突或者以色列和巴勒斯坦的衝突。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對公司業務及其完成初始業務合併的能力產生重大影響的程度。

附註 5-承付款和意外開支

註冊權

根據註冊和股東權利協議，創始人股份和私募股份（包括可能在營運資金貸款轉換時發行的私募股份）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權補償三要求公司註冊此類證券，不包括簡短的要求。此外，對於公司完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。但是，《註冊和股東權利協議》規定，在適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效，封鎖期是（i）創始人股份，根據信函協議，公司的初始股東簽訂的；（ii）私募股份， 30 天公司業務合併完成後。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。有關與擬議業務合併有關的《投資者權利協議》的信息，請參閲下文，該協議將取代與擬議業務合併結束相關的註冊和股東權利協議。

承保 { } br} 協議

公司向承銷商授予 45與首次公開募股有關的最終招股説明書中的-天期權，最多可購買 1,950,000額外的公開股以支付按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後的超額配股。2021年3月2日，承銷商完全行使了超額配股權。

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未經審計的合併簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

承銷商獲得了的承保折扣 $0.20每股公開發行股份，或大約 $3.0總額為百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，$0.35每股公開發行股份，或大約 $5.2總計百萬英鎊將支付給承銷商的遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

2022年8月8日，公司收到了其中一家承銷商的豁免。關於豁免，承銷商還同意 (i) 豁免無意分配其豁免 50向未放棄收取延期承保佣金份額的權利的另一家承銷商的遞延承保佣金的百分比部分，以及 (ii) 公司可自行決定向一方或多方支付延期承保佣金的豁免部分，或以其他方式用於初始業務合併。在截至2024年3月31日的三個月中，公司取消了承認大約 $2.6百萬遞延承保佣金，並記錄了對有待贖回的 A類普通股賬面價值的調整.

業務合併協議

2024年2月13日，公司、ListCo、開曼羣島豁免公司Aja Merger Sub 1（“ARYA Merger Sub”）、特拉華州的一家公司 Aja Merger Sub 2, Inc.（“Adagio Merger Sub”）和Adagio Medical, Inc.（“Adagio”）就擬議的業務合併協議（“業務合併協議”）（“Adagio”）簽訂了與擬議的業務合併協議（“業務合併協議”）（ “擬議的Adagio業務合併”），其中包含相關各方的某些慣常陳述、擔保和承諾。正如業務合併協議中進一步描述的那樣，擬議的Adagio業務合併（“關閉”）的關閉受某些慣例條件和風險的約束。

除其他外，《企業合併協議》規定完成以下交易：

ARYA Merger Sub將與公司合併併入公司（“ARYA合併”），Adagio Merger Sub將與Adagio合併併入Adagio（“Adagio合併”，與ARYA合併一起稱為 “合併”），公司和Adagio在合併中倖存下來，在合併生效後，公司和Adagio均成為ListCo的全資子公司，以企業合併協議中的條款和條件為準；

(i) 每股已發行和流通的A類普通股將自動取消、失效並轉換為收款權一普通股份額，面值美元0.0001在商業合併協議（“新阿達吉奧”）（“新阿達吉奧普通股”）所設想的交易完成後，ListCo的每股股，以及（ii）每股已發行和已發行的B類普通股將自動取消、取消並轉換為收款權一股新阿達吉奧普通股，不包括 1,000,000B類普通股將由保薦人沒收，併發行給PIPE投資者（定義見下文），包括開曼羣島豁免公司Perceptive Life Sciences萬事達基金有限公司（“Perceptive PIPE投資者”）。 1,147,500向保薦人發行的新Adagio普通股將受股票觸發價格歸屬限制，如果在收盤十週年之前，New Adagio的收盤後股價等於或超過美元，將歸屬24.00任何股的每股 20任意交易日 30交易日時段（“股票觸發價格歸屬”）；

(i) Adagio的每份認股權證將 (x) 終止，或 (y) “淨額” 行使以換取面值的普通股0.01每股Adagio（“Adagio普通股”）；（ii）Adagio的所有已發行和未償還的無抵押可轉換本票（不包括 Adagio根據阿達吉奧與Perceptive PIPE投資者於2023年4月4日和2023年11月28日簽訂的票據購買協議向Perceptive PIPE投資者發行的可轉換票據（統稱為 “2023年過渡融資票據”））和2024年的過橋融資票據（定義見下文）（“Adagio可轉換票據”），包括其中的任何應計和未付利息，將自動生成和根據此類Adagio可轉換票據和此類Adagio可轉換票據的條款完全轉換為Adagio普通股的條款，此類Adagio可轉換票據將被取消、兑現、註銷、清償和撤銷；(iii) 每股優先股，面值美元0.001已發行和流通的每股Adagio（“Adagio優先股”）將自動轉換為Adagio普通股，每股此類Adagio優先股將被取消；（iv）所有已發行和流通的Adagio普通股（庫存股和經修訂的特拉華州通用公司法規定的評估權得到適當行使和行使的股票除外）未撤回）將自動取消、取消並轉換為獲得新阿達吉奧股份的權利普通股以《企業合併協議》中規定的交換率為基礎；(v) 每股已發行、已發行和未行使的購買阿達吉奧普通股（“Adagio Option”）的期權，這些股票的總價值超過總價值此類阿德吉奧期權（均為 “價內阿德吉奧期權”）的行使價將被取消並在購買新阿達吉奧普通股的期權交易所，每筆已發行和未償還的 Adagio股權獎勵（價內Adagio期權除外）將自動取消和取消，且每位持有人將停止對此擁有任何權利。

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未經審計的合併簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

贊助商信函協議

在執行業務合併協議的同時，公司、保薦人、B類普通股的每位持有人（“其他B類股東” 和保薦人為 “B類股東”），包括公司的董事和高級職員（以及B類股東，“內部人士”）、ListCo和Adagio簽訂了一份書面協議（“保薦人信函協議”），根據該協議，除其他外， (i) 每位B類股東同意對每項交易提案投贊成票，將在此進行表決公司股東大會，包括批准業務合併協議及其所考慮的交易，(ii) 每位B類股東同意放棄對修訂和重述的備忘錄和章程中規定的轉換率的任何調整，或對B類普通股的任何其他反稀釋或類似保護（無論是由於認購協議（定義見下文）或其他方式所設想的交易所致），(iii) 每位內部人士和公司同意終止公司、保薦人及其其他各方之間的信函協議中包含的封鎖條款，並將此類封鎖條款替換為投資者權利協議中包含的轉讓限制（定義見下文），(iv) 每位B類股東同意在收盤前受其在公司股份的某些轉讓限制的約束，(v) 保薦人同意 1,147,500發行給贊助商的新Adagio普通股將受股票觸發價格歸屬的約束，並且 (vi) 保薦人已同意不可撤銷地沒收、交出和轉讓給公司，不收任何報酬 1,000,000B類普通股，將由ListCo作為激勵股向包括Perceptive PIPE投資者在內的PIPE投資者發行。

Adagio 股東交易支持協議

根據業務合併協議，Adagio的某些股東與公司和Adagio簽訂了交易支持協議（統稱為 “Adagio交易支持協議”），根據該協議， Adagio的此類股東同意，除其他外，（i）對業務合併協議及其所考慮的交易投贊成票，（ii）受某些其他契約和協議的約束與擬議的Adagio業務合併有關。

PIPE 融資（私募配售）

在執行業務合併協議方面，ListCo和公司與Perceptive PIPE投資者和某些其他投資者（ “其他PIPE投資者”，以及Perceptive PIPE投資者 “PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，PIPE投資者承諾了價值約美元的融資45,000,000，其中包括 (i) 某些投資者承諾在公開市場上認購和購買A類普通股，並且不在收盤日期（“截止日期”）之前贖回此類股票，（ii）某些作為公司股東的投資者的不贖回承諾，（iii）認購和購買新阿達吉奧普通股股的協議，（iv）美元的出資23,000,000根據Perceptive PIPE投資者簽署的認購協議條款向 ListCo 提供的 2023 年過渡融資票據，以及 (v) Perceptive PIPE Investor的額外現金投資約美元8.1百萬（該金額最多可減少約美元1,070,575視收盤前籌集額外融資而定），詳情見下文（統稱為 “PIPE融資”）。關於 PIPE 融資，PIPE 投資者還將認購 (i) 認股權證，以美元的價格購買新阿達吉奧普通股10.00每股，視情況而定（“基礎認股權證”）或 (ii) 基礎認股權證和預先注資認股權證的組合，每份均可行使一新阿達吉奧普通股的份額為美元0.01每股（“預先注資認股權證”，與基礎認股權證一起稱為 “PIPE認股權證”）。根據認購協議的規定，向PIPE投資者發行的新Adagio普通股和基礎認股權證的數量將取決於收盤時A類普通股的贖回價值、某些PIPE投資者在公開市場上購買的A類普通股的平均每股價格以及 2023年過橋融資票據的利息金額，這些票據將在收盤時應計和未付並出資 ListCo以換取新阿達吉奧普通股的股份。根據認購協議發行的新Adagio普通股和PIPE認股權證的股票尚未根據《證券法》註冊，將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行。ListCo將授予 PIPE投資者某些與PIPE融資有關的註冊權。除其他外，PIPE融資取決於基本同步的收盤情況。

公司得出結論，根據某些認購協議（“公開市場認購協議”）發行的新Adagio普通股和PIPE認股權證有資格成為ASC 815-40規定的股權（“衍生品和套期保值——實體自有股權合同”），因此，公司將承認新的根據此類公開市場認購協議發行的Adagio普通股和PIPE認股權證（例如證券，“公開市場PIPE證券”），在其資產負債表中記錄股東權益中的額外實收資本（APIC）。根據ASC 815-40-30-1，新的Adagio普通股和PIPE認股權證將按公允價值（即，最常見的是代表股票掛鈎工具的收益）進行記錄和計量；但是，在估算新Adagio普通股和PIPE認股權證的公允價值時，公司遵循了ASC 820公允價值衡量中的指導。關於公開市場投資者承諾不可撤銷地認購併同意從ListCo購買適用的公開市場認購協議簽名頁上規定的公開市場PIPE證券的數量，根據此類公開市場認購協議（包括但不限於收盤前不贖回在公開市場購買的A類普通股的協議）中規定的條款和條件，公司將記錄在案金額等於新阿達吉奧的全部公允價值普通股和PIPE認股權證將在收盤時向公開市場PIPE投資者發行。

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未經審計的合併簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

可轉換證券融資（私募融資）

在業務合併協議的執行方面，包括Perceptive PIPE投資者（“轉換投資者”）在內的某些投資者於2024年2月13日與 ListCo簽訂了證券購買協議（“可轉換證券認購協議”），根據該協議，ListCo將在截止日期向轉換投資者發行美元20,000,000本金總額 13% 優先有擔保可轉換票據（“新阿達吉奧可轉換票據”），將以美元轉換價格轉換為新阿達吉奧普通股10.00每股，視情況而定（“轉換份額”），以及 1,500,000認股權證（“轉換認股權證”），每份轉換認股權證均可在無現金基礎上行使或以現金行使，價格為美元24.00每股，視情況而定（“基本轉換融資”）。這樣的美元20,000,000以新Adagio可轉換票據形式進行的融資包括感知型可轉換票據承諾（定義見下文），包括在收盤時將2024年過渡融資票據（定義見下文）轉換為新的Adagio可轉換票據，但每種情況都需要在收盤前籌集額外融資（定義見下文），如下所述。新的Adagio可轉換票據的到期日將為三年零九個月在收盤後，利息將作為額外未償還本金以現金或化合物支付。Perceptive PIPE投資者還購買了一美元7,000,000根據 Perceptive PIPE Investor、Adagio和ListCo於2024年2月13日簽訂的票據購買協議，阿達吉奧的可轉換期票（“2024年過橋融資票據認購協議”）（“2024年過橋融資票據認購協議”）。在截止日期，根據2024年過橋融資票據和2024年過橋融資票據認購協議的條款，2024年過橋融資票據將轉換為美元7,000,000新的 Adagio 可轉換票據和 525,000轉換認股權證，Perceptive PIPE 投資者將額外訂閲美元5,500,000新的阿達吉奧可轉換票據和 412,500轉換認股權證，總額為 $12,500,000 新阿達吉奧可轉換票據的本金總額以及 937,500轉換認股權證，其條款與執行可轉換證券認購協議（例如Perceptive PIPE投資者購買新的Adagio可轉換票據和轉換認股權證的承諾）、“Perceptive 可轉換票據承諾”、2024年過橋融資票據的轉換以及根據Perceptive 可轉換票據承諾購買新的阿達吉奧可轉換票據和轉換認股權證的相同基礎轉換融資，“可轉換證券融資”）。前提是公司和新阿達吉奧在截止日之前收到任何新的融資或融資承諾（任何此類融資，“額外融資”），無論是形式的股權、債務還是可轉換債務，Perceptive PIPE投資者可以要求在截止日償還2024年過渡性融資票據，減少感知型可轉換票據承諾或兩者兼而有之。與可轉換證券融資有關的新Adagio可轉換票據和可發行的轉換認股權證尚未根據《證券法》註冊，將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行。ListCo將授予轉換投資者與可轉換證券融資有關的某些註冊權。可轉換證券融資取決於基本同步的收盤價等因素。根據可轉換證券認購協議的規定，美元收盤價7,500,000ATW Partners, LLC 的附屬公司（“或有投資者”）在可轉換證券中的融資融資以新阿達吉奧為條件至少有 4,800 萬美元（從 2023 年 11 月 30 日到截止日期，每個日曆月週年紀念日減少 200 萬美元（部分月份按比例分配））截止日期可用的非限制性現金。

根據可轉換證券認購協議的條款，在截止日期，ListCo、其某些子公司（Adagio Medical GmbH、一家根據德國法律組建的公司及其下屬的除外子公司）（“子公司”）和代表轉換投資者作為抵押代理人（“抵押代理人”）的Allegro Management LLC將簽訂證券和質押協議（“轉換”）安全文件”），根據該文件，ListCo及其子公司將（i）質押其股權抵押代理人的子公司，（ii）質押其各自的所有期票、證券和其他證明對抵押代理人負債的票據，以及（iii）向抵押代理人授予其各自所有個人財產和資產的擔保權益和留置權，包括其所有存款賬户、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據和庫存等由此而來，在每種情況下都受習慣例外情況的限制，全部以的形式列出轉換安全文檔。此外，根據可轉換證券認購協議的條款，子公司將在截止日期向抵押代理人提供擔保（“轉換擔保”），根據該擔保，子公司將共同和單獨地擔保ListCo償還新的Adagio可轉換票據以及ListCo在可轉換證券訂閲協議和新Adagio可轉換票據及其他相關協議下的所有其他義務的義務交易文件，以轉換擔保的形式列出。在截止日期之後成立或收購的ListCo的任何其他子公司都必須作為額外擔保人加入轉換擔保。

轉換註冊權協議

轉換股份、轉換認股權證、轉換認股權證股份、新的Adagio可轉換票據以及ListCo發行或可發行的與轉換股份相關的任何股本均未根據證券法進行註冊。關於可轉換證券認購協議，ListCo和轉換投資者同意簽訂註冊權協議（“轉換註冊權協議”），根據該協議，ListCo必須在S-3表格上提交註冊聲明，如果沒有，則提交S-1表格（“轉換註冊聲明”），以註冊所有可註冊證券（定義見轉換註冊權）進行轉售協議），包括轉換股份、轉換認股權證股份和任何股份可在允許的情況下儘快發行新的Adagio可轉換票據，但無論如何不得遲於 45截止日期後的幾天。如果根據轉換註冊聲明註冊的股數量不足以涵蓋所有可註冊證券，則ListCo將盡快修改註冊聲明或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明，至少涵蓋截至提交此類修正案或新註冊聲明之日的交易日所需的註冊金額（定義見轉換註冊權協議）可以，但無論如何都不遲於 15在必要性出現的幾天後。如果ListCo未能在要求時提交轉換註冊聲明，未能在要求時獲得美國證券交易委員會的效力，或者未能根據轉換註冊權協議維持轉換註冊聲明的有效性，那麼作為對因延遲或減少其出售新Adagio Common 股票標的能力而對任何持有人造成的損失的部分救濟，ListCo將被要求向每位可註冊證券的持有人付款與此類轉換註冊聲明相關的金額等於根據轉換註冊權協議中規定的時間表，減至該轉換投資者原始本金的百分之一。轉換註冊權協議還為雙方提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

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未經審計的合併簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

投資者權利協議

在執行業務合併協議的同時，公司、ListCo、Perceptive PIPE投資者、保薦人和其他B類股東以及某些Adagio股東簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）（“投資者權利協議”），除其他外，Perceptive PIPE投資者、保薦人、其他B類股東、某些Adagio股東和敞篷車的投資者證券融資將獲得某些慣常註冊權。此外，除投資者權利協議中規定的慣例例外情況外，保薦人、Perceptive PIPE Investor、公司的某些高管和董事以及新阿德吉奧實益擁有或登記擁有的新阿達吉奧普通股（包括根據商業合併協議或PIPE融資發行的任何新阿達吉奧普通股）將從截止日開始實行封鎖期直到 (i) 中較早的日期 365截止日期後的幾天（或六個月在截止日期之後，對於奧拉夫·伯格海姆、約翰·達爾多夫、哈康·伯格海姆、託德·威德、邁克爾·亨德森和萊斯利·特里格）或（ii）新阿德吉奧普通股收盤價在截止日之後的第一個日期12.00任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30-交易天期限至少開始 150截止日期後的幾天。

根據投資者權利協議的條款，ListCo有義務在收盤後的45天內提交註冊聲明，登記新阿達吉奧普通股的某些股票的轉售，並且為了協議持有人方的利益，ListCo必須始終保持此類轉售註冊聲明的有效性。此外，根據投資者權利協議的條款，在遵守某些要求和慣例條件的前提下，某些Adagio股東、Perceptive PIPE投資者和保薦人（包括Perceptive PIPE投資者和贊助商的允許受讓人（定義見其中））可以隨時或不時要求ListCo在S-3表格（或S-1表格）上提交註冊聲明（如果表格S-3不可用）註冊此類持有人持有的ListCo的證券。《投資者權利協議》還將向其持有人提供 “搭便車” 的註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

註冊和股東權利協議將終止與業務合併的完成有關，由《投資者權利協議》所取代。

通過第二次延期修正提案

2024年2月27日 27日，公司舉行了特別股東大會，以批准對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，將終止日期從先前的終止日期延長至章程延期日，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇將月度完成業務合併的終止日期延長至十一再乘一次一個月每次在章程延期日之後，根據保薦人的要求，根據公司董事會的決議，以及在五天'在適用的終止日期之前提前通知，直到2025年3月2日或總共不超過四十八自首次公開募股結束之日起幾個月，除非業務合併的關閉應在首次公開募股結束之前完成（“第二次延期修正提案”）。關於最初從上一次終止日期延期至條款延期日的一個月，公司向信託賬户存入了美元111,000並提取了第四張可轉換本票來為這筆存款融資。對於條款延期日期之後的任何後續可選月度延期, 預計贊助商將存入$111,000根據2024年2月27日通過的經修訂和重述的備忘錄和章程修正案的規定，每月存入信託賬户，並以可轉換票據的形式向保薦人借入必要的資金。

正如修訂和重述的備忘錄和公司章程所設想的那樣，公開發行股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中持有的與第二次延期修正提案有關的資金的比例部分。2024 年 2 月 27 日，第二次延期修正案獲得通過， 390,815公開股票的贖回總金額約為 $4,358,804。在第二次延期修正提案通過後，該公司有 3,799,016A 類普通股，包括 3,300,016 公開股票和 499,000私募股票，以及 3,737,500已發行和流通的B類普通股。在第二次延期修正提案獲得批准後，初始股東持有的普通股 56.2已發行和流通普通股（包括私募股份）的百分比。

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未經審計的合併簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“ARYA Sciences收購公司IV”、“ARYA”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指艾瑞亞科學收購公司IV。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的中期合併簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他因素：

•	我們沒有經營歷史，也沒有收入，您也沒有依據來評估我們實現業務目標的能力；

•	我們選擇合適的目標業務或業務的能力；

•	我們完成與一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股份收購、重組或類似業務合併（“業務合併”）的能力；

•	我們對一個或多個潛在目標業務的業績的期望；

•	在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要對他們進行變動；

•	我們的高級管理人員和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突；

•

我們有可能獲得額外融資以完成我們的初始業務合併或償還ARYA Sciences Holdings IV（“贊助商”）可能向公司貸款的任何貸款（“營運資金貸款”），包括向保薦人提供的無抵押可轉換本票，根據該期票，公司根據向保薦人借入了12萬美元（“第一筆可轉換營運資金貸款”），即無抵押可轉換本票公司最多可以借入1,680,000美元（“第二筆可轉換營運資金貸款”），無抵押貸款向保薦人借入不超過90萬美元的期票（“第三筆營運資金貸款”）和向保薦人借入不超過100萬美元的無抵押可轉換本票（“第四筆營運資金貸款”，以及第一筆可轉換營運資金貸款、第二筆可轉換營運資金貸款和第三筆營運資金貸款，即 “可轉換營運資金貸款”）);

•	我們的潛在目標企業庫；

•	由於經濟衰退、利率、國際貨幣波動以及健康流行病和流行病（包括持續的 COVID-19 疫情）、通貨膨脹、外交和貿易關係的變化以及戰爭或恐怖主義行為（例如2022年2月開始的烏克蘭、俄羅斯聯邦和白俄羅斯之間的軍事衝突或以色列和巴勒斯坦的衝突）等總體經濟和政治狀況所帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

•	我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；

•	我們獲得額外融資以完成業務合併的能力；

•	我們的公共證券的潛在流動性和交易；

•	使用信託賬户（“信託賬户”）中未持有的資金或信託賬户餘額的利息收入中可供我們使用的資金；

•	我們繼續作為持續經營企業的能力；

•	信託賬户不受第三方索賠的約束；

•	我們在首次公開募股（“首次公開募股”）後的財務業績；

•	我們的公眾股東與擬議的業務合併相關的贖回次數；以及

•	此處以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中討論的其他風險和不確定性，包括我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月24日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行業務合併。我們的贊助商是開曼羣島豁免公司ARYA Sciences Holdings IV。

我們的首次公開募股註冊聲明已於2021年2月25日宣佈生效。2021年3月2日，我們完成了14,950,000股A類普通股（“公開股”）的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配股權後的1950,000股公開募股，每股公開股的發行價格為10.00美元，總收益為1.495億美元，發行成本約為880萬美元，其中包括 520萬美元的遞延承保佣金。2022年8月8日，公司收到了其中一家承銷商的豁免，根據該豁免，該承銷商放棄了其在業務合併完成後應支付的遞延承保佣金50％份額（“豁免”）的所有權利。關於豁免，承銷商還同意，(i) 豁免無意將其延期承保佣金的50％部分分配給未放棄收取遞延承保佣金份額的權利的另一承銷商；(ii) 公司可以自行決定將延期承保佣金的豁免部分支付給一方或多方或以其他方式用於相關用途通過業務組合。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了499,000股私募股票的私募配售，每股私募股票的價格為10.00美元，總收益約為500萬美元。

首次公開募股和私募配售結束後，1.495億美元（每股公開募股10.00美元）的首次公開募股淨收益和出售私募的部分收益存入了位於美國的信託賬户，由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”），從首次公開募股完成至 2023 年 2 月 27 日，根據第 2 (a) 條的規定，僅投資於美國 “政府證券”（16）經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），到期日不超過185天或更短的貨幣市場基金，滿足根據投資公司法頒佈的第2a-7條的某些條件，直到（i）完成業務合併和（ii）下文所述的信託賬户分配（以較早者為準）。2023年2月27日，公司向Continental發出指示信，要求清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户，直到企業合併完成或公司清算之前為止。在第一次延期修正案通過後，公司正在採取這些措施，以降低在《投資公司法》中將公司視為投資公司的風險（更多信息見下文”）—通過第一次延期修正案提案”). 有關通過第一次延期修正提案以及相關贖回A類普通股相關的信託賬户部分清算的更多信息，另見下文 “——通過第一次延期修正案提案。”

如下文所述 “——通過第一次延期修正案提案” 和 “——通過第二次延期修正提案，” 與第一次延期修正提案的通過有關，共贖回了11,259,169股公開股票，總額為115,071,882.05美元；在第二次延期修正提案的通過方面，又贖回了390,815股公開股票，總額約為4,358,804美元。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但我們的管理層在首次公開募股和出售私募股票的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們在終止日期（定義見下文）之前尚未完成業務合併，並且沒有以其他方式修改現有組織文件，以進一步延長 ARYA 完成業務合併的期限，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的用於支付所得税的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，尚待我們剩餘股東和董事會的批准（“董事會”）、清算和解散，但根據 (ii) 和 (iii) 條款，我們有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

我們審查了與運營業務進行業務合併的許多機會，並於2024年2月13日簽訂了業務合併協議。我們打算通過以下方式實現業務組合：（i）向Adagio證券持有人發行的新Adagio普通股，（ii）信託賬户中扣除贖回和延期承保折扣後的現金以及（iii） PIPE融資和可轉換證券融資的總收益。

在業務合併中增發股份：

•

可能會大幅削弱投資者在我們首次公開募股中的股權，首次公開募股將獲得與擬議的Adagio業務合併（定義見下文）的完成有關的新阿達吉奧普通股（定義見下文）；

•

如果優先股的發行權優先於我們的A類普通股的優先權，則可以將A類普通股或向A類普通股持有人發行的與擬議的Adagio Business 合併相關的任何新阿達吉奧普通股持有人的權利置於次要地位；

•

如果我們的大量A類普通股或新阿達吉奧普通股發行，可能會導致控制權發生變化，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們的現任高管和董事辭職或免職；

•

通過削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及

•

可能會對我們的A類普通股或任何新阿達吉奧普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致：

•

如果我們在業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則違約和取消資產抵押品贖回權；

•

如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有豁免或重新談判的情況下維持某些財務比率或儲備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也加快了償還債務的義務；

•

如果債務可按要求償還，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

•

如果債務包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資；

•

在擬議的Adagio 業務合併完成後，我們無法為我們的A類普通股或任何新阿達吉奧普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少在擬議的Adagio業務合併完成後，可用於分紅我們的A類普通股或任何新Adagio普通股的分紅資金（如果申報），包括支出、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制；

•

更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及

•

與債務較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制。

擬議的Adagio業務合併

業務合併協議

2024年2月13日，公司、特拉華州公司Aja HoldCo, Inc.（“ListCo”）、開曼羣島豁免公司Aja Merger Sub 1（“ARYA Merger Sub”）、特拉華州公司Aja Merger Sub 2, Inc.（“Adagio Merger Sub”）和Adagio Medical, Inc.（“Adagio”）簽訂了業務合併協議（“Adagio Merger Sub”）業務合併協議”），與擬議的業務合併（“擬議的Adagio業務合併”）有關，其中包含雙方的某些慣常陳述、擔保和承諾。正如業務合併協議中進一步描述的那樣，擬議的Adagio業務合併（“關閉”）的關閉受某些慣例條件和風險的約束。

除其他外，《企業合併協議》規定完成以下交易：

ARYA Merger Sub將與ARYA合併併入ARYA（“ARYA Merger”），Adagio Merger Sub將與Adagio合併併入Adagio（“Adagio合併”，與ARYA合併一起稱為 “合併”），ARYA和 Adagio在合併中倖存下來，在合併生效後，ARYA和Adagio分別成為ListCo的全資子公司，根據業務合併協議中的條款和條件；

(i) 商業合併協議（“新阿達吉奧”）（“新阿達吉奧普通股”）所設想的交易完成後，每股已發行和流通的A類普通股將被自動取消、取消並轉換為獲得ListCo 一股面值為0.0001美元的普通股的權利；(ii) 每股已發行和流通的B類普通股都將是自動取消、取消並轉換為獲得除1股新阿達吉奧普通股以外的一股的權利000,000股B類普通股將由保薦人沒收併發行給PIPE投資者（定義見下文），包括開曼羣島豁免公司Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd（“Perceptive PIPE投資者”）。向保薦人發行的1,147,500股新阿達吉奧普通股將受股票觸發價格歸屬限制，將在第十次之前歸屬收盤週年紀念日，New Adagio在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤後股價等於或超過每股24.00美元（”股票觸發價格歸屬”）；

(i) Adagio的每份認股權證將（x）終止，或（y）“淨額” 行使，以換取面值每股0.01美元的普通股（“Adagio普通股”）；（ii）Adagio的所有已發行和未償還的無抵押可轉換本票（不包括Adagio根據該票據向Perceptive PIPE投資者發行的可轉換票據） Adagio 與 Perceptive PIPE Investor 於 2023 年 4 月 4 日和 2023 年 11 月 28 日簽訂的收購協議（統稱為 “2023 年過橋融資票據”）以及 2024 年過橋融資票據（定義見下文）（“Adagio可轉換票據”），包括其中的任何應計和未付利息，將根據此類Adagio可轉換票據的條款自動全部轉換為Adagio普通股，此類Adagio可轉換票據將在與此類轉換（“Adagio可轉換票據轉換”）有關的中取消、清償、清償和報廢；(iii) 已發行的每股面值0.001美元的Adagio優先股（“Adagio優先股”），以及所有已發行和流通的Adagio普通股將自動轉換為Adagio普通股，每股此類Adagio優先股將被取消；(iv) 所有已發行和流通的Adagio普通股（庫存股和根據經修訂的《特拉華州通用公司法》適當行使且未撤回的評估權除外）將自動取消、取消並轉換為獲得新阿德股票的權利 Agio 普通股基於《業務》中規定的兑換率合併協議；(v) 每份已發行、未兑現和未行使的購買阿達吉奧普通股（“Adagio Option”）的期權，這些股票的總價值超過該阿達吉奧期權（“Adagio Option”），該期權的總行使價均超過該阿達吉奧期權的總行使價（均為 “價內 “Adagio Option”）將被取消和取消，以換取購買新阿德吉奧普通股的期權，以及每股期權已發行和尚未兑現的Adagio股權獎勵（價內Adagio期權除外）將自動取消，不收取任何報酬，且每位持有人將不再擁有任何相關權利。

贊助商信函協議

在執行業務合併協議的同時，保薦人ARYA、B類普通股的每位持有人（“其他B類股東”，與保薦人為 “B類股東”）、包括ARYA的董事和高管（以及B類股東，“內部人士”）、ListCo和Adagio簽訂了一份信函協議（“保薦人信函協議”），根據該協議，事情，（i）每位B類股東都同意對每項交易提案投贊成票，將在會議上進行表決ARYA股東，包括批准業務合併協議及其所設想的交易，(ii) 每位B類股東同意放棄對修訂和重述的公司章程備忘錄和章程中規定的轉換率的任何調整，或與B類普通股相關的任何其他反稀釋或類似保護（無論是源於認購協議（定義見下文）或其他交易），(iii) 內部人士和艾莉亞都同意終止封鎖公司、保薦人及其其他各方於2021年2月25日簽訂的特定信函協議（“信函協議”）中包含的條款，並用投資者權利協議（定義見下文）中的轉讓限制取代此類封鎖條款，(iv) 每位 B類股東同意在收盤前對其在ARYA的股份受某些轉讓限制的約束，(v) 贊助商同意，向保薦人發行的1,147,500股新阿達吉奧普通股將是以股票觸發價格歸屬為前提，並且 (vi) 保薦人已同意不可撤銷地沒收、交出並無代價向ARYA轉讓1,000,000股B類普通股，這些普通股將由ListCo作為激勵股發行給PIPE投資者，包括Perceptive PIPE投資者。

Adagio 股東交易支持協議

根據業務合併協議，Adagio的某些股東根據與ARYA和Adagio簽訂了交易支持協議（統稱為 “Adagio交易支持協議”），除其他外，Adagio的這些股東同意該協議，（i）對業務合併協議及其所考慮的交易投贊成票，（ii）受與擬議協議相關的某些其他契約和協議的約束 br} Adagio 業務組合。

PIPE 融資（私募配售）

在執行業務合併協議方面，ListCo和ARYA與Perceptive PIPE投資者和某些其他投資者（“其他PIPE投資者”，以及Perceptive PIPE投資者 “PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，PIPE投資者承諾提供價值約4500萬美元的融資，其中包括（i）某些投資者的承諾在公開市場上認購和購買A類普通股，而不是贖回此類普通股收盤日期（“截止日期”）之前的股票，（ii）作為ARYA股東的某些投資者的不贖回承諾，（iii）認購和購買新Adagio普通股的協議，（iv）根據Perceptive PIPE投資者簽署的認購協議條款向上市公司捐款2300萬美元的2023年過渡融資票據，以及（v）Perceptive PIPE Investor的額外現金投資約810萬美元（金額最多可減少約1,070美元）,575 視收盤前籌集的額外融資而定），將在下文（統稱為 “PIPE 融資”）中詳細描述。在PIPE融資方面，PIPE投資者還將認購（i）認股權證，以每股10.00美元的價格購買新的Adagio普通股，但須進行調整（“基礎認股權證”），或（ii）基礎認股權證和預先注資認股權證的組合，每股可行使一股新Adagio普通股（“預融資認股權證”，以及基礎認股權證，“PIPE認股權證”）。根據認購協議的規定，向PIPE投資者發行的新Adagio普通股和基礎認股權證的數量將取決於收盤時A類普通股的贖回價值、某些PIPE投資者在公開市場上購買的A類普通股的平均每股價格以及2023年過橋融資票據的利息金額，這些票據在收盤時應計和未付並將捐贈給 ListCo以換取新阿達吉奧普通股的股。根據認購協議發行的新Adagio普通股和PIPE認股權證的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行。ListCo將授予PIPE投資者某些與PIPE融資有關的註冊權。除其他外，PIPE融資取決於基本同步的收盤價。

該公司得出的結論是全新 Adagio 根據ASC 815-40（“衍生品和套期保值——實體自有股權合約”），將根據某些認購協議（“公開市場認購協議”）發行的普通股和PIPE 認股權證有資格成為股權；因此，公司將承認新的Adagio普通股和PIPE認股權證根據此類公開市場認購協議（例如證券，“公開市場PIPE證券”）發行在其資產負債表中記錄股東權益中的額外實收資本（APIC）。根據 ASC 815-40-30-1，全新 Adagio 普通股和PIPE認股權證將按公允價值（即最常代表股票掛鈎工具的收益）進行記錄和計量；但是，在估算新 Adagio普通股和PIPE認股權證的公允價值時，公司遵循了ASC 820公允價值衡量的指導。關於公開市場投資者承諾不可撤銷地向ListCo認購併同意從ListCo購買適用的公開市場認購協議簽名頁上規定的數量的公開市場PIPE證券，根據此類公開市場認購協議中規定的條款和條件，其中包括在限制的前提下不贖回收盤前在公開市場購買的A類普通股的協議，公司將記錄在案金額等於新阿達吉奧的全部公允價值普通股和PIPE認股權證將在收盤時向公開市場PIPE投資者發行。

可轉換證券融資（私募融資）

在業務合併協議的執行方面，包括Perceptive PIPE投資者（“轉換投資者”）在內的某些投資者於2024年2月 13日與ListCo簽署了證券購買協議（“可轉換證券認購協議”），根據該協議，ListCo將在截止日向轉換投資者發行本金總額為2,000,000美元的13％優先有擔保可轉換票據（“新 AdagaNote”）可轉換票據”），將按以下價格轉換為新阿達吉奧普通股每股轉換價格為10.00美元，視調整而定（“轉換股份”），以及1,500,000份認股權證（“轉換認股權證”），每份轉換認股權證可在無現金基礎上行使，或以每股24.00美元的價格以現金行使，但須進行調整（“基本轉換融資”）。這種以新Adagio可轉換票據形式進行的2,000萬美元融資包括Perceptive 可轉換票據承諾（定義見下文），包括在收盤時將2024年過渡性融資票據（定義見下文）轉換為新的Adagio可轉換票據，但每種情況都需要在收盤前籌集額外融資（定義見下文），如下文所述。新的Adagio可轉換票據的到期日將在收盤後三年零九個月內到期，利息將作為額外的未償還本金以現金或複合形式支付。 Perceptive PIPE投資者還根據Perceptive PIPE投資者、Adagio和 ListCo於2024年2月13日簽訂的票據購買協議（“2024年過橋融資票據認購協議”）購買了Adagio的700萬美元可轉換本票（“2024年過橋融資票據認購協議”）。在截止日期，根據2024年過橋融資票據和2024年過渡融資票據認購協議的條款，2024年的過橋融資票據將轉換為700萬美元的新Adagio可轉換票據和52.5萬份轉換認股權證，Perceptive PIPE投資者將額外認購550萬美元的新阿達吉奧可轉換票據和412,500份轉換認股權證，總額為12,500,000美元新阿達吉奧可轉換票據和937,500份轉換認股權證的本金，條款與轉換投資者相同執行可轉換證券認購協議（例如Perceptive PIPE投資者對購買新的Adagio可轉換票據和轉換認股權證的承諾、“感知型可轉換票據承諾”、轉換2024年Bridge融資票據以及根據作為基礎轉換融資 “可轉換證券融資” 一部分的Perceptive可轉換票據承諾購買新的Adagio可轉換票據和轉換認股權證）。前提是ARYA和New Adagio在截止日期之前獲得任何新的融資或融資承諾（任何此類融資，“額外融資”），無論是股權、債務還是可轉換債務，Perceptive PIPE投資者可以要求在截止日償還2024年過渡性融資票據，減少Perceptive 可轉換票據承諾或兩者兼而有之。與可轉換證券融資有關的新Adagio可轉換票據和可發行的轉換認股權證尚未根據《證券法》註冊，將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行。ListCo將授予轉換投資者與可轉換證券融資有關的某些註冊權。除其他外，可轉換證券融資取決於基本同步的收盤價。根據可轉換證券認購協議的規定，ATW Partners, LLC的關聯公司（“或有投資者”）在可轉換證券融資中完成750萬美元的融資，條件是New Adagio在收盤時有至少4,800萬美元（減少200萬美元（按比例分配）（從2023年11月30日到截止日的每個日曆月週年紀念日）的可用非限制性現金日期。

根據可轉換證券認購協議的條款，在截止日期，ListCo、其某些子公司（Adagio Medical GmbH、一家根據德國法律組建的公司及其下屬的排除在外的子公司）（“子公司”）和代表轉換投資者作為抵押代理人（“抵押代理人”）的Allegro Management LLC將簽訂擔保和質押協議（“轉換證券文件”）)，根據該條款，ListCo及其子公司將 (i) 質押其股權抵押代理人的子公司，（ii）質押其各自的所有期票、證券和其他證明對抵押代理人負債的票據，以及（iii）向抵押代理人授予其各自所有個人財產和資產的擔保權益和留置權，包括其所有存款賬户、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據和庫存等由此產生，在每種情況下都受習慣例外情況的限制，所有內容均以轉換安全文檔。此外，根據可轉換證券認購協議的條款，子公司將在截止日期向抵押代理人提供擔保（“轉換擔保”），根據該擔保，子公司將共同和單獨地擔保ListCo償還新的Adagio可轉換票據和ListCo在可轉換證券訂閲協議下的所有其他義務以及新的Adagio可轉換票據和其他相關債券的義務交易文件，以轉換擔保的形式列出。在截止日期之後成立或收購的ListCo的任何其他子公司都必須作為額外擔保人加入轉換擔保。

轉換註冊權協議

轉換股份、轉換認股權證、轉換認股權證股份、新的Adagio可轉換票據以及任何與轉換股份相關的ListCo發行或可發行的股本均未根據《證券法》註冊。關於可轉換證券認購協議，ListCo和轉換投資者同意根據簽訂註冊權協議（“轉換註冊權協議”），根據該協議，ListCo必須在S-3表格上提交註冊聲明，如果沒有，則向美國證券交易委員會提交S-1表格（“轉換註冊聲明”），以註冊所有可註冊證券（定義見轉換註冊權）協議），包括轉換股份、轉換認股權證股份和任何股份可在切實可行的情況下儘快發行新的Adagio可轉換票據，但在任何情況下都不得遲於截止日期後的45天。如果根據轉換註冊聲明註冊轉售的股票數量不足以涵蓋所有可註冊證券，則ListCo將盡快修改註冊聲明或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明，至少涵蓋截至提交此類修正案或新註冊聲明之日前一交易日的所需註冊金額（定義見轉換註冊權協議）可以，但無論如何都不遲於 15 天后因此出現了必要性。如果ListCo未能在要求時提交轉換註冊聲明，未能在要求時獲得美國證券交易委員會的效力，或者未能根據轉換註冊權協議維持轉換註冊聲明的的有效性，那麼作為對因延遲或減少其出售新阿達吉奧普通股標的股的能力而對任何持有人造成的損失的部分救濟，ListCo將被要求向每位可註冊證券的持有人付款與此類轉換註冊聲明相關的金額等於根據轉換註冊權協議中規定的時間表，減至該轉換投資者原始本金的百分之一。轉換註冊權協議還為雙方提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

投資者權利協議

在執行業務合併協議的同時，ARYA、ListCo、Perceptive PIPE投資者、保薦人和其他B類股東以及某些Adagio股東簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），除其他外，Perceptive PIPE投資者、保薦人、其他B類股東、某些Adagio股東和可轉換證券的投資者融資將獲得某些習慣註冊權。此外，除投資者權利協議中規定的慣例例外情況外，保薦人、 Perceptive PIPE投資者、ARYA和New Adagio的某些高管和董事（包括根據業務合併協議或PIPE融資發行的任何新阿達吉奧普通股）實益擁有或記錄持有的新阿達吉奧普通股（包括根據業務合併協議或PIPE融資發行的任何新阿達吉奧普通股）將從截止日開始實行封鎖期直至截止日期後 365 天（或截止日期後六個月）（以較早者為準）截止日期，對於奧拉夫·伯格海姆、約翰·達爾多夫、哈康·伯格海姆、託德·威德、邁克爾·亨德森和萊斯利 Trigg），或（ii）截止日之後的第一個日期，在開始的任何 30 個交易日內，新阿德吉奧普通股的收盤價在任何 20 個交易日內等於或超過每股 12.00 美元截止日期後至少 150 天。

根據投資者權利協議的條款，ListCo有義務在收盤後的45天內提交註冊聲明，登記轉售新 Adagio普通股的某些股份，並且為了協議持有人方的利益，ListCo必須始終保持此類轉售註冊聲明的有效性。此外，根據投資者權利協議的條款，在遵守某些要求和慣例條件的前提下，某些Adagio股東、Perceptive PIPE投資者和贊助商（包括 Perceptive PIPE投資者和贊助商的允許受讓人（定義見其中））可以隨時或不時要求ListCo在S-3表格（或S-1表格）上提交註冊聲明（如果沒有S-3表格），註冊此類持有人持有的ListCo證券。《投資者權利協議》還將向其持有人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

隨着業務合併的完成，《註冊和股東權利協議》將終止，取而代之的是《投資者權利協議》。

通過第一次延期修正案提案

2023年2月27日，公司向Continental發出了一封指示信，要求清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户，直至企業合併完成或公司清算之前為止。在通過下述第一次延期修正提案後，公司正在採取這些措施，以減輕在《投資公司法》中將公司視為投資公司的風險。

2023年2月28日，公司舉行了特別股東大會，以批准其經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，將公司完成業務合併的日期（ “終止日期”）從2023年3月2日（“原始終止日期”）延長至2023年6月2日（“先前的條款延期日期”），並允許公司在沒有其他股東的情況下使用 } 投票，選擇延長終止日期，按月完成業務合併如果保薦人提出要求，則根據董事會決議，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，在前一條款延期日期之後每次最多延長一個月，直至2024年3月2日或自首次公開募股結束之日起共計三十六個月，除非業務合併在此之前完成（“第一次延期修正案提案”）。關於最初從原終止日期延期至先前條款延期日期的三個月，保薦人向信託賬户存入了420,000美元的初始存款，以換取第二張可轉換本票。對於在前一篇文章延期之後的任何後續可選月度延期，贊助商每月向信託賬户存入140,000美元。

正如公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程所設想的那樣，公開股票的持有人可以選擇贖回全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的與第一次延期修正提案相關的資金。2023年2月28日，第一份延期修正案獲得通過，共贖回了11,259,169股公開股票。通過第一次延期修正案後，公司擁有4,189,831股A類普通股，包括3,690,831股公開股和499,000股私募股票，以及已發行和流通的3,737,500股B類普通股。

在通過第一次延期修正案時，公司向保薦人發行了無息的無擔保可轉換票據（經修訂後的 “第二張可轉換本票”），根據該票據，公司可以向保薦人借款高達168萬美元用於一般公司用途，併為公司根據其經修訂和重述的協會備忘錄和章程以及應要求存入的存款提供資金與可選的每月延期相關的贊助商信息公司可能完成業務合併的時間段。第二份可轉換本票於2024年2月13日進行了修訂，目的是將可轉換為營運資本份額的最高本金額提高至168萬美元。在發生違約事件（定義見第二張可轉換本票）時，第二張可轉換本票的到期日可能會加快。截至本報告發布之日，根據第二張可轉換本票提取了1,585,000美元。參見”第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券——近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用” 以獲取有關第二張可轉換本票的更多信息。

2023年9月27日，公司向保薦人發行了無抵押本票（經修訂和重述的 “第三份本票”），根據該期票，公司可以向保薦人借款90萬美元用於一般公司用途，併為信託賬户所需的每月存款提供資金，以延長其完成業務合併的期限。第三份本票於2024年2月13日 13日進行了修訂和重報，目的是將第三份本票下的未償本金轉換為營運資金份額，類似於第二張可轉換本票的轉換功能。第三筆營運資金貸款不產生任何利息。如果公司未完成業務合併，則第三份本票將從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。發生違約事件（定義見第三本票）時，第三筆營運資金貸款的到期日可能會加快。截至本報告發布之日，在第三份本票下提取了90萬美元。參見”第 5 項。註冊人普通股市場、關聯股東事項和發行人購買股權證券——近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用” 獲取有關第三本票的更多信息。

通過第二次延期修正案提案

2024年2月8日，公司向保薦人發行了無抵押的可轉換本票（“第四張可轉換本票”），根據該本票，公司可以向保薦人借款100萬美元用於一般公司用途，併為信託賬户所需的每月存款提供資金，以延長其完成業務合併的時間段。保薦人可自行決定將根據第四份可轉換本票貸款的未償還本金總額轉換為營運資本份額，轉換價格等於每股營運資本份額10.00美元。第四筆營運資金貸款不計任何利息。如果公司沒有完成業務合併，第四張可轉換本票將從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。任何第四筆營運資金貸款均不產生任何利息，只要公司在信託賬户之外有可用資金，且未在企業合併生效之日進行轉換或償還，則將由公司償還給保薦人。發生違約事件後，第四筆營運資金貸款的到期日可能會加快（定義見第四張可轉換本票）。截至本報告發布之日，根據第四張可轉換本票提取了836,000美元。參見”第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券——{ br} 未註冊證券的近期銷售；註冊發行所得收益的使用” 以獲取有關第四張可轉換本票的更多信息。

2024年2月27日，公司舉行了第二次臨時股東大會，以批准其經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，將終止日期從2024年3月2日（“先前的終止日期”）延長至2024年4月2日（“章程延期日期”），並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長終止日期以完成業務的合併按月計算，最多十一次，每次在條款之後再增加一個月如果保薦人提出要求，則根據董事會決議，並在適用的終止日期前提前五天發出通知，延期至2025年3月2日或自首次公開募股結束之日起最多四十八個月，除非業務合併在此之前完成（“第二次延期修正案提案”）。關於最初從上一次終止日期延期至條款延期日的一個月，公司向信託賬户存入了11.1萬美元的存款，並提取了第四張可轉換本票來為這筆存款融資。根據2024年2月27日通過的經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案的規定，對於在條款延期之後的任何後續可選月度延期，預計保薦人將向信託賬户存入111,000美元，並以可轉換票據的形式向保薦人借入必要的資金。根據第四張可轉換本票貸款的總本金將由保薦人選擇轉換為營運資金份額。發生違約事件後，第四張可轉換本票的到期日可能會加快（定義見第四張可轉換本票）。

正如公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程所設想的那樣，公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的與第二次延期修正提案相關的資金的部分。2024年2月27日，第二次延期修正案獲得通過，贖回了390,815股公開股票。通過第二次延期修正案後，該公司擁有3,799,016股A類普通股，包括3,300,016股公開股和499,000股私募股票，以及3,737,500股B類普通股已發行和流通。第二次延期修正提案獲得批准後，初始股東持有的普通股佔已發行和流通普通股（包括私募股份）的56.2％。

2024年4月2日，公司首次批准將完成初始業務合併的時間延長一個月。由於將業務合併期限延長至2024年5月2日，公司從第四張可轉換本票中共提取了11.1萬美元。根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，公司將把延期資金存入信託賬户。

2024年5月2日，公司批准第二次延長其完成初始業務合併的時間為一個月。由於將業務合併期限延長至2024年6月2日，公司從第四張可轉換本票中共提取了11.1萬美元。根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，公司將把延期資金存入信託賬户。該公司還根據第四張可轉換本票提取了74,000美元，用於一般營運資金用途。

運營結果

自成立至2024年3月31日，我們的全部活動都是為我們的成立和首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們一直在尋找潛在的業務合併。在業務合併完成和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為245,847美元，其中包括信託賬户中持有的511,751美元的股息和利息、 1,274,547美元的法律費用清償收益以及611,740美元的一般和管理費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為160,249美元，其中包括信託賬户中持有的1,128,846美元的股息和利息，部分被968,597美元的一般和管理費用所抵消。

繼續關注

截至2024年3月31日，我們的運營銀行賬户中有87,505美元，營運資金赤字為12,004,682美元。

迄今為止，我們的流動性需求已通過保薦人出資25,000美元來支付某些費用，以換取發行面值0.0001美元的3,737,500股B類普通股（“創始人股票”）、保薦人根據期票（“票據”）向保薦人提供的約16.1萬美元的貸款、未存於信託賬户的私人配售完成所得的收益、第一份可轉換承諾書票據、第二張可轉換本票、第三張本票和第四張可轉換票據期票。我們在首次公開募股結束時全額償還了票據。此外，為了籌集與業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。

截至 2022年12月31日，第一張可轉換本票下有12萬美元的未償借款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據第二張可轉換本票提取了1,585,000美元。截至2024年3月31日和12月31日， 2023年根據第三份本票分別提取了90萬美元和47萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據第四張可轉換本票分別提取了54萬美元和0美元。

我們無法保證按商業上可接受的條件向我們提供符合上述方針的新融資（如果有的話）。此外，我們必須在終止日期之前完成業務合併，但我們無法保證我們能夠在該日期之前完成業務合併。如果業務合併未在規定的日期之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。關於我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “陳述基礎——持續經營” 對持續經營考慮的評估，我們已經確定，營運資本赤字和強制性清算以及隨後的解散使人們對我們在業務合併完成之前或日期之前繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑必須清算。未經審計的合併簡明財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。我們打算在強制清算日期之前完成我們的業務組合；但是，無法保證我們能夠在終止日期之前完成任何業務合併。如果要求我們在終止日期之後清算，則沒有對資產和負債的賬面金額進行任何調整，這些未經審計的合併簡明財務報表也沒有包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。

風險和不確定性

經營業績和公司完成業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多是其無法控制的。公司追求和完善業務合併的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、出口管制、關税、貿易戰、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如軍隊）等因素的影響烏克蘭的衝突或以色列和巴勒斯坦的衝突。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對公司的業務及其完成業務合併的能力產生重大影響的程度。

合同義務

行政支持協議

自公司與首次公開募股相關的註冊聲明在完成初始業務合併和公司清算之前宣佈生效之日起，公司同意向保薦人償還每月向公司提供的辦公空間、祕書和管理服務的費用，金額為1萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司在隨附的未經審計的簡明運營報表中分別產生了約3萬美元和3萬美元的一般和管理費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的簡明資產負債表中分別包含24萬美元和 21萬美元應付關聯方。

註冊權

根據公司、保薦人及其其他各方於2021年3月2日簽訂的某些註冊和股東權利協議（“註冊和股東權利協議”），創始人股份和私募股份（包括可能在營運資金貸款轉換時發行的營運資金股份）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權彌補三項要求（不包括簡短的要求），要求我們註冊此類證券。此外，對於在我們完成企業合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權。但是，《註冊和股東權利協議》規定，在適用的封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。對於創始股份， (i) 根據我們的初始股東簽訂的信函協議，（ii）私募股權的封鎖期將在我們的業務合併完成30天后生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。如下所述”—提議的 Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與交易相關的投資者權利協議。

承保協議

我們在首次公開募股中向承銷商授予了自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多1,950,000股公開股以支付的超額配股。2021年3月2日，承銷商完全行使了超額配股權。

在首次公開募股結束時，向承銷商支付了每股公開股0.20美元的承保折扣，總額約為300萬美元。此外，每股公開股票0.35美元，合計約520萬美元，將支付給承銷商的遞延承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。2022年8月8日，公司收到了豁免，根據該豁免，其承銷商放棄了其在業務合併完成後支付的遞延承保佣金的50％份額的所有權利。關於豁免，承銷商還同意，(i) 豁免無意將其延期承保佣金的50％部分分配給未放棄收取其遞延承保佣金份額的權利的其他承銷商；(ii) 延期承保佣金的豁免部分可以由公司自行決定支付給一方或多方或以其他方式用於相關用途通過業務組合。豁免導致約260萬美元的遞延承保佣金抵扣股東赤字。

關聯方貸款

2022年11月7日，公司向保薦人發行了第一張可轉換本票，根據該本票，公司向保薦人借款12萬美元用於一般公司用途。保薦人可以自行決定將此類首次可轉換營運資金貸款轉換為營運資金份額，轉換價格等於每股營運資本份額10.00美元。營運資金份額的條款將與在首次公開募股中向保薦人發行的私人配售股份的條款相同。如果在涉及公司和一項或多項業務的初始合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併生效之日未轉換或償還，則第一筆可轉換營運資金貸款將不產生任何利息，並將由公司償還給保薦人。違約事件發生後，第一筆可轉換營運資本貸款的到期日可能會加快（定義見第一張可轉換本票）。公司向保薦人授予了任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，營運資本股份應構成 “可註冊證券”。此外，每份新發行的營運資本份額應具有與私募股份相同的轉讓限制，如信函協議所設想的那樣。如下所述”—提議的 Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。轉換第一張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不根據《證券法》進行登記，並將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。

2023年2月28日，公司向保薦人發行了第二份可轉換本票，內容涉及第一次延期修正提案的通過，根據該提案，公司可以向保薦人借款至168萬美元，用於一般公司用途，以及為公司根據經修訂和重述的備忘錄和章程以及保薦人關於可選月度延期的要求而必須存入的存款提供資金公司可能的時期完善業務組合。第二份可轉換本票於2024年2月13日進行了修訂，目的是將可轉換為營運資本份額的最高本金金額提高至168萬美元。第二筆營運資金貸款將不計任何利息，將由公司償還給我們的發起人，前提是公司在信託賬户之外有可用資金，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。發生違約事件時，第二筆可轉換營運資金貸款的到期日可能會加快（定義見第二份可轉換本票）。公司向保薦人授予了根據第二份可轉換本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，第二份可轉換本票構成 “可註冊證券”。此外，根據信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓限制。如下所述”—提議的 Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與相關的投資者權利協議。信函協議中包含的收盤和鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。截至本報告發布之日，根據第二份可轉換本票提取了1,585,000美元。轉換第二張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不根據《證券法》進行登記，並將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免要求發行。

2023年9月27日，公司向保薦人發行了第三份本票，根據該期票，公司可以向保薦人借款90萬美元用於一般公司用途，併為信託賬户所需的每月存款提供資金，以延長其完成業務合併的期限。2024年2月13日，對第三份本票進行了修訂和重報，以使該票據下的任何未償還本金可由保薦人選擇以每股10.00美元的價格轉換為營運資金份額。第三筆營運資金貸款不收取任何利息。如果公司未完成業務合併，第三份本票將從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。任何第三筆營運資金貸款均不產生任何利息，將由公司向保薦人償還給保薦人，前提是公司在信託賬户之外有可用資金，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。如果違約事件（定義見第三本票），第三筆營運資金貸款的到期日可能會加快。公司向保薦人授予了根據第三份本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，這些營運資金將構成 “可註冊證券”。此外，按照信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓限制。如下所述”—提議的 Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與收盤交易有關的的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。截至本報告發布之日，根據第三份本票提取了90萬美元。轉換第三張本票後可發行的任何營運資金股份均不根據《證券法》進行登記，並將依據第 4 (a) (2) 條規定的註冊要求豁免發行。

2024年2月8日，公司向保薦人發行了第四張可轉換本票，根據該本票，公司可以向保薦人借款100萬美元用於一般公司用途，併為信託賬户所需的月存款提供資金，以延長其完成業務合併的時間段。保薦人可以自行決定將根據第四張可轉換本票貸款的未償本金總額轉換為營運資本份額，轉換價格等於每股營運資本份額10.00美元。第四筆營運資金貸款將不計任何利息。如果公司沒有完成業務合併，第四張可轉換本票將從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬免。第四筆營運資金貸款將不計任何利息，將由公司向保薦人償還，前提是公司在信託賬户之外有可用資金，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。發生違約事件（定義見第四張可轉換本票）時，第四筆營運資金貸款的到期日可能會加快。公司向保薦人授予了根據第四張可轉換本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，該期票構成 “可登記證券”。此外，根據信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有與適用於私募股份相同的轉讓限制。如下所述”—提議的 Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。截至本報告發布之日，根據第四張可轉換本票提取了540,000美元。轉換第四張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不根據《證券法》進行登記，並將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。

2024年2月13日，公司和保薦人對第二張可轉換本票進行了修訂，根據該修正案，在第二張可轉換本票下貸款金額中不超過168萬美元的本金總額將由保薦人選擇轉換為營運資金份額。

2024年2月13日，公司和保薦人修訂並重述了第三份本票，規定保薦人可以選擇將第三份本票下貸款的本金總額轉換為營運資金份額。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制未經審計的合併簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的合併簡明財務報表發佈之日的或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。

關鍵會計政策

A類普通股可能被贖回

根據FASB ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，我們將A類普通股入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益（赤字）。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能贖回的3,300,016股和3,690,831股A類普通股分別以贖回價值作為臨時權益列報，不屬於合併簡明資產負債表的股東赤字部分。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加，這導致了額外的實收資本（在可用範圍內）和累計赤字的費用。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。

《就業法》

2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長公司”，根據喬布斯法案，我們被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，未經審計的合併簡要財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在遵守《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供非必要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的新興成長型上市公司，（iii）遵守任何可能 {的要求br} 應由PCAOB採納有關強制性審計公司輪換的規定或對審計報告進行補充，提供有關審計和未經審計的合併簡明財務報表（審計師討論和分析）的更多信息。和（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後或直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）的期限內適用。

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。

控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 .

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，只能為披露控制和程序的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將的收益與其成本相比考慮。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

在最近的財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。根據我們進行的評估，我們的管理層得出結論，沒有發生這樣的變化.

第二部分。其他信息

第 1 項。

法律訴訟

沒有。

第 1A 項。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及 10-Q 表季度報告中的所有其他信息，以及我們之前在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

自2021年2月26日以來，我們的A類普通股一直在納斯達克資本市場上交易。2024年1月29日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“上市部門”）工作人員的通知，稱我們未能按照《納斯達克上市規則》第5620（a）條的要求，在截至2022年12月31日的財政年度結束後的十二個月內舉行年度股東大會。此外，我們還收到了納斯達克上市部工作人員的通知，表明除非我們及時要求納斯達克聽證小組（ “小組”）舉行聽證會，否則我們的A類普通股將在納斯達克資本市場上暫停交易，因為我們不遵守納斯達克 IM-5101-2，該協議要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務組合。我們及時要求專家組舉行聽證會，要求有足夠的時間完成擬議的Adagio業務合併。此類聽證請求導致暫停或除名行動暫停。隨後，我們在2024年3月26日收到了納斯達克上市部工作人員的另一份單獨通知，正式通知我們，《納斯達克上市規則》第5620（a）條下的缺陷是退市的額外和單獨的依據。該小組在2024年4月25日的聽證會上審議了這兩個問題。2024年5月13日，鑑於我們在完成擬議業務合併方面取得的進展，該小組發佈了書面通知，決定批准我們在2024年8月23日之前對上市缺陷的豁免請求。該小組告知我們，2024年8月23日是小組在我們不遵守納斯達克上市規則的情況下批准繼續上市的全部自由裁量權。無法保證在企業合併完成之前或之後，我們能夠滿足納斯達克的持續上市要求並保持對其他納斯達克上市要求的合規性。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

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a 我們證券的市場報價供應有限；

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r減少我們證券的流動性；

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成為股東訴訟的對象；

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可能會失去我們證券的任何活躍交易市場，因為如果有的話，我們的證券只能在一個場外市場上交易；

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確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，包括受《證券法》第419條的存託要求的約束，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的A類普通股在納斯達克上市，因此根據該法規，我們的A類普通股有資格成為承保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的股票將沒有資格成為該法規規定的承保證券，我們將受到我們發行股票的每個州的監管。

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用。

未註冊的銷售

2021年1月4日，我們向保薦人發行了3,737,500股B類普通股，以換取25,000美元的資本出資，約合每股0.007美元。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免與我們的組織有關的發行的。就D條例第501條而言，保薦人是合格投資者。

根據書面協議，保薦人以每股私募股份10.00美元（合計4,990,000美元）的價格購買了499,000股私募股票，該私募股在首次公開募股結束時同時結束。這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免發出的。就D條例第501條而言而言，作為買方，保薦人是合格投資者。

對於B類普通股或私募股份的銷售，沒有支付承保折扣或佣金。

可轉換票據

2022年11月7日，公司向保薦人發行了第一張可轉換本票，根據該本票，公司向保薦人借款12萬美元用於一般公司用途。保薦人可以自行決定將此類首次可轉換營運資金貸款轉換為營運資金份額，轉換價格等於每股營運資本份額10.00美元。營運資金份額的條款將與在首次公開募股中向保薦人發行的私人配售股份的條款相同。如果在企業合併生效之日未轉換或償還，第一筆可轉換營運資金貸款將不產生任何利息，並將由公司償還給保薦人。發生違約事件（定義見第一張可轉換本票）時，第一筆可轉換營運資金貸款的到期日可能會加快。公司向保薦人授予了根據第一張可轉換本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，這些營運資金將構成 “可註冊證券”。此外，根據信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓限制。如下所述”項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。轉換第一張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不根據《證券法》進行登記，並將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。

2023年2月28日，公司向保薦人發行了與第一次延期修正提案有關的第二份可轉換本票，根據該提案，公司可以向保薦人借款高達168萬美元，用於一般公司用途，為公司根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及應保薦人就可選的每月延期期限的要求支付的存款提供資金在此期間，公司可以完成業務組合。第二張可轉換本票於2024年2月13日進行了修訂，目的是將可轉換為營運資本份額的最高本金額提高至168萬美元。第二筆可轉換營運資金貸款將不計任何利息，只要公司在信託賬户之外有可用資金，且未在企業合併生效之日進行轉換或償還，則將由公司償還給保薦人。在發生違約事件（定義見第二份可轉換本票）時，第二筆可轉換營運資金貸款的到期日可能會加快。公司向保薦人授予了根據第二份可轉換本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，第二份可轉換本票構成 “可註冊證券” 。此外，根據信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓限制。正如下所討論的那樣”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。截至2024年3月31日，根據第二張可轉換本票提取了1,585,000美元。轉換第二張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不會根據《證券法》進行登記，將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。

2023年9月27日，公司發行了第三份本票，根據該本票，公司可以向保薦人借款90萬美元用於一般公司用途，併為信託賬户所需的每月存款提供資金，以延長其完成業務合併的期限。2024年2月13日，對第三份本票進行了修訂和重報，以便將保薦人選擇的該類可轉換票據下的未償本金轉化為每股10.00美元的營運資金份額。第三筆營運資金貸款不收取任何利息。如果公司沒有完成業務合併，第三份本票將從信託賬户以外的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。任何第三筆營運資金貸款均不產生任何利息，公司將在範圍內償還給我們的贊助商，前提是公司在信託賬户之外有可用資金，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。如果違約事件（定義見第三本票），第三筆營運資金貸款的到期日可能會加快。公司向保薦人授予了根據第三份本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，這些營運資金將構成 “可註冊證券”。此外，按照信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有適用於私募股份的相同轉讓限制。如下所述”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤交易有關的中的某些條款所取代。截至本報告發布之日，在第三份本票下提取了90萬美元。轉換第三張本票後可發行的任何營運資金股份均不得根據《證券法》進行登記，將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免發行。

2024年2月8日，公司發行了第四張可轉換本票，根據該本票，公司可以向保薦人借款100萬美元用於一般公司用途，併為信託賬户所需的每月存款提供資金，以延長其完成業務合併的期限。保薦人可自行決定將根據第四份可轉換本票貸款的未償本金總額轉換為營運資本份額，轉換價格等於每股營運資本份額10.00美元。第四筆營運資金貸款不會產生任何利息。如果公司未完成業務組合，則第四張可轉換本票將從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式予以寬免。任何第四筆營運資金貸款均不產生任何利息，公司將在償還給我們的發起人，前提是公司在信託賬户之外有可用資金，如果未在企業合併生效之日進行轉換或償還。發生違約事件（定義見第四張可轉換本票）時，第四筆營運資金貸款的到期日可能會加快。公司向保薦人授予了根據第四張可轉換本票發行的任何營運資金股份的慣常註冊權，根據註冊和股東權利協議，該期票構成 “可登記證券”。此外，根據信函協議的規定，每份新發行的營運資本份額應具有與適用於私募股份相同的轉讓限制。如下所述”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio 業務合併，” 註冊和股東權利協議將被終止，取而代之的是與收盤相關的投資者權利協議，信函協議中包含的鎖定條款將被投資者權利協議中與收盤有關的某些條款所取代。截至本報告發布之日，根據第四張可轉換本票提取了836,000美元。轉換第四張可轉換本票後可發行的任何營運資金股份均不會根據《證券法》進行登記，並將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。

PIPE 融資（私募配售）

2024年2月13日，ListCo和公司簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE投資者承諾提供價值約4500萬美元的融資。根據認購協議發行的新Adagio普通股和PIPE認股權證的股票尚未根據《證券法》註冊，將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行。ListCo將授予PIPE 投資者某些與PIPE融資有關的註冊權。參見”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio業務合併，” 獲取有關訂閲協議的更多信息。

可轉換證券融資（私募融資）

2024年2月13日，轉換投資者簽署了可轉換證券認購協議，根據該協議，ListCo將在截止日期向轉換投資者發行2,000萬美元的新Adagio 可轉換票據，該票據將以每股10.00美元的轉換價格轉換為新的Adagio普通股（需進行調整）和1,500,000份轉換認股權證，每份轉換認股權證可在無現金基礎上行使或現金，價格為每股24.00美元，可能有所調整。這種以新Adagio可轉換票據形式進行的2,000萬美元投資包括Perceptive可轉換票據承諾，包括在收盤時將2024年的過橋融資票據轉換為新的Adagio可轉換票據，但每種情況都需要在收盤前籌集額外融資。

此外，2024年2月13日，Perceptive PIPE投資者還根據2024年過橋融資票據認購協議購買了2024年過橋融資票據中的700萬澳元。根據2024年過橋融資票據和2024年過渡融資票據認購協議的條款。在截止日期，根據2024年Bridge融資票據和2024年過渡融資票據認購協議的條款，2024年的Bridge 融資票據將轉換為700萬美元的新Adagio可轉換票據和52.5萬美元的轉換認股權證，Perceptive PIPE投資者將認購本金總額為550萬美元的新Adagio可轉換票據和412,500份轉換認股權證，總額為12,500,000美元新阿達吉奧可轉換票據和937,500份轉換認股權證的本金總額，條款與其他票據相同轉換執行可轉換證券訂閲協議的投資者。與可轉換證券融資相關的新 Adagio可轉換票據和可發行的轉換認股權證尚未根據《證券法》註冊，將依據證券法第4（a）（2）條規定的豁免發行。ListCo將授予轉換投資者與可轉換證券融資有關的某些註冊權。

參見”第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——擬議的Adagio業務合併” 瞭解有關可轉換證券認購協議和2024年 Bridge 融資票據認購協議的更多信息。

所得款項的用途

在首次公開募股方面，根據該票據，保薦人已同意向我們提供總額不超過30萬美元的貸款。這筆貸款不計息，將在首次公開發行完成時支付。2021 年 3 月 2 日，我們全額償還了票據。

在首次公開募股和全面行使購買額外股票的期權所得總收益中，149,500,000美元存入了信託賬户。首次公開募股發行的淨收益和私募的某些收益將投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券以及符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接的美國政府國庫債務。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），因此受《投資公司法》的監管，我們指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後保持中的資金銀行計息活期存款賬户中的現金信託賬户，直至該賬户中較早的日期完成我們的業務合併和公司的清算。目前，此類存款賬户的利息約為每年5.0％，但此類存款賬户的利率為浮動利率，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或增加。清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息。在第一次延期修正提案的通過方面，共贖回了11,259,169股公開股票，總額為115,071,882.05美元。在通過第二次延期修正提案時，又贖回了390,815股公開股票，總金額約為4,358,804美元。

我們共支付了約300萬美元的與首次公開募股相關的承保折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲520萬美元的承保折扣和佣金。2022年8月8日，公司收到了豁免。關於豁免，承銷商還同意，(i) 豁免無意將其延期承保佣金的50％部分分配給未放棄收取遞延承保佣金份額的權利的另一家承銷商；(ii) 延期承保佣金的豁免部分可由公司自行決定支付給一方或多方或以其他方式用於相關用途初始業務合併。

如上所述，除了贖回、與擬議的Adagio業務合併有關的新融資協議以及計劃使用第一張可轉換本票、第二張可轉換本票、第三張本票和第四張可轉換本票的收益外，A類普通股首次公開募股和私下配售所得收益的計劃用途沒有實質性變化與《初始公開》的關閉同時進行發行，如公司與首次公開募股有關的最終招股説明書中所述。

第 3 項。

優先證券違約

沒有。

第 4 項。

礦山安全披露.

不適用。

第 5 項。

其他信息。

沒有.

第 6 項。

展品。

以下證物是作為本報告的一部分提交或提供的，或以引用方式納入本報告。

展覽數字		描述
2.1		艾瑞亞科學收購公司四期、Aja Holdco, Inc.、Aja Merger Sub 1、Aja Merger Sub 1、Aja Merger Sub 2, Inc.和Adagio Medical, Inc.（7）簽訂的截至2024年2月13日的業務合併協議
3.1		經修訂和重述的組織章程大綱和細則。(2)
3.2		對經修訂和重述的組織章程大綱和細則的修訂。(4)
3.3		對經修訂和重述的組織章程大綱和細則的修訂。(8)
4.1		普通股證書樣本。(1)
10.1		公司與保薦人之間的私募股份購買協議。(2)
10.2		大陸股票轉讓與信託公司與本公司之間的投資管理信託協議。(2)
10.3		公司、保薦人及其中提名的某些其他股權持有人於2021年3月2日簽訂的註冊和股東權利協議。(1)
10.4		公司、保薦人與公司高級管理人員和董事之間的信函協議。(2)
10.5		公司與保薦人之間的行政服務協議。(2)
10.6		賠償協議的形式。(1)
10.7		日期為2022年11月7日的可轉換本票，發行給ARYA Sciences Holdings IV. (3)
10.8		日期為2023年2月28日的可轉換本票，發行給ARYA Sciences Holdings IV. (4)
10.9		期票，日期為 2023 年 9 月 27 日，發行給 ARYA Sciences Holdings IV (5)
10.10		ARYA Sciences Acquisition Corp IV 與 ARYA Sciences Holdings IV 之間於 2024 年 2 月 13 日發佈的第二份可轉換本票的修正案。(7)
10.11		經修訂和重述的第三份本票，日期為2024年2月13日，由ARYA Sciences收購公司IV和ARYA Sciences Holdings IV.（7）
10.12		第四張可轉換本票，日期為2024年2月8日，發行給ARYA Sciences Holdings IV. (6)
10.13		ARYA Sciences Acquisition Corp IV、ARYA Sciences Holdings IV、Aja Holdco, Inc.、Adagio Medical, Inc.及其其他方簽訂的保薦信函協議，日期截至2024年2月13日。(7)
10.14		投資者權利協議，截至2024年2月13日，由艾瑞亞科學收購公司IV、Aja Holdco, Inc.、Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd, Ltd、ARYA Sciences Holdings IV及其其他各方簽訂。(7)
10.15		PIPE認購協議，由Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd、ARYA Sciences收購公司IV和Aja Holdco, Inc.簽訂的日期截至2024年2月13日 (7)
10.16		非贖回訂閲協議的表格。(7)
10.17		公開市場購買認購協議的表格。(7)
10.18		附有預先注資認股權證和認股權證的認購協議表格。(7)
10.19		可轉換證券認購協議的表格。(7)
10.20		Aja Holdco, Inc.、Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd及其某些其他投資者於2024年2月13日簽訂的2024年過渡性融資票據認購協議。(7)
10.21		轉換認股權證協議的表格。(7)
10.22		轉換擔保表格。(7)
10.23		轉換安全文檔的表格。(7)
10.24		轉換註冊權協議的表格。(7)
10.25		新的阿達吉奧可轉換本票的形式。(7)
10.26		Adagio 股東交易支持協議的表格。(7)
31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。*
31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。*
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。**
32.2		根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。**
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。*
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。*

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。*

*	隨函提交。
**	隨函提供。
(1)	參照註冊人於2021年2月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明合併而成。
(2)	參照註冊人於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併而成。
(3)	參照註冊人於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。
(4)	參照註冊人於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併而成。
(5)	參照註冊人於 2023 年 9 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告而納入。
(6)	參照註冊人於 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併而成。
(7)	參照註冊人於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表當前報告的第 1 號修正案納入。
(8)	參照註冊人於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告合併而成。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 20 日	艾莉亞科學收購公司IV

	來自：	/s/ 邁克爾·奧特曼
	姓名：	邁克爾·奧特曼
	標題：	首席財務官

開曼羣島	001-40122	98-1574672
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

阿斯特廣場 51 號，10 樓紐約, 紐約州		10003
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱哪個註冊了
A 類普通股，面值 0.0001 美元	ARYD	這個納斯達資本市場

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

	3月31日			十二月三十一日
	2024			2023
資產	（未經審計）
流動資產：
現金	$	87,505		$	20,191
預付費用		53,399			56,547
流動資產總額		140,904			76,738
信託賬户中持有的現金		37,119,896			40,575,949
總資產	$	37,260,800		$	40,652,687

負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	157,777		$	130,524
應計費用		8,602,809			9,837,703
由於關聯方		240,000			210,000
可轉換期票- 關聯方		3,145,000			2,175,000
流動負債總額		12,145,586			12,353,227
遞延承保佣金		2,616,250			2,616,250
負債總額		14,761,836			14,969,477

承付款和或有開支
A 類普通股，$0.0001面值； 3,300,016和 3,690,831股票可能需要以約美元的價格贖回11.22和 $10.97截至每股收益 2024年3月31日還有十二月三十一日 2023，分別地		37,019,896			40,475,949

股東赤字：
優先股，$0.0001par 值； 1,000,000授權股份。無截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或尚未到期		—			—
A 類普通股，$0.0001 面值； 479,000,000授權股份； 499,000已發行和流通股份（不包括 3,300,016 和 3,690,831截至的股票（可能贖回） 2024年3月31日還有十二月三十一日 2023，分別是		50			50
B 類普通股，$0.0001 面值； 20,000,000授權股份； 3,737,500截至已發行和流通的股份 2024年3月31日和 12 月 31 日， 2023，分別地		374			374
額外的實收資本		517,654			—
累計赤字		(15,039,010	)		(14,793,163	)
股東赤字總額		(14,520,932	)		(14,792,739	)
負債總額和股東赤字	$	37,260,800		$	40,652,687

		頁面
第一部分財務信息		1
第 1 項。	財務報表	1
	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併簡明資產負債表	1
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併簡明運營報表	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併股東赤字變動簡明表	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併簡明現金流量表	4
	未經審計的合併簡明財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	31
第 4 項。	控制和程序	32
第二部分。其他信息		32
第 1 項。	法律訴訟	32
第 1A 項。	風險因素	33
第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	34
第 3 項。	優先證券違約	36
第 4 項。	礦山安全披露	36
第 5 項。	其他信息	36
第 6 項。	展品	36
簽名		38

	在已結束的三個月中 3 月 31 日，
	2024			2023

一般和管理費用	$	611,740		$	968,597
運營收入（虧損）		(611,740	)		(968,597	)
應計法律費用的清償收益		1,274,547			—
公開市場訂閲協議費用		(1,420,405	)		—
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		511,751			1,128,846
淨收益（虧損）	$	(245,847	)	$	160,249

A類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數		4,046,532			11,322,046
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股	$	(0.03	)	$	0.01
B類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股數		3,737,500			3,737,500
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類普通股	$	(0.03	)	$	0.01

	普通股								額外						總計
	A 級				B 級				付費			累積的			股東
	股份		金額		股份		金額		資本			赤字			赤字
餘額— 12月31日 2023		499,000	$	50		3,737,500	$	374	$	—		$	(14,793,163	)	$	(14,792,739	)
公開市場訂閲協議費用		—		—		—		—		1,420,405			—			1,420,405
調整A類普通股的增量，但可能需要贖回		—		—		—		—		(902,751	)		-			(902,751	)
淨虧損		—		—		—		—		—			(245,847	)		(245,847	)
餘額 — 3 月 31 日, 2024（未經審計）		499,000	$	50		3,737,500	$	374	$	517,654		$	(15,039,010	)	$	(14,520,932	)

	在已結束的三個月中 3月31日
	2024			2023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	(245,847	)	$	160,249
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
清償法律費用的收益		(1,274,547	)		—
公開市場訂閲協議費用		1,420,405			—
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		(511,751	)		(1,128,846	)
運營資產和負債的變化：
預付費用		3,149			1,250
應付賬款		27,253			2,921
應計費用		39,652			723,399
由於關聯方		30,000			30,000
用於經營活動的淨現金		(511,686	)		(211,027	)

來自投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(391,000	)		(420,000	)
從信託賬户提取現金進行兑換		4,358,804			115,071,882
融資活動提供的淨現金		3,967,804			114,651,882

來自融資活動的現金流：
可轉換本票的收益 — 關聯方		970,000			600,000
贖回 A 類普通股		(4,358,804	)		(115,071,882	)
用於融資活動的淨現金		(3,388,804	)		(114,471,882	)

現金淨變動		67,314			(31,027	)
現金-期初		20,191			91,049
現金-期末	$	87,505		$	60,022

	在已結束的三個月中 3 月 31 日,
	2024						2023
	A 級			B 級			A 級		B 級
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益
分子：
淨收入的分配	$	(127,804	)	$	(118,403	)	$	120,478	$	39,771
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		4,046,532			3,737,500			11,322,046		3,737,500

每股普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	(0.03	)	$	(0.03	)	$	0.01	$	0.01

總收益	$	149,500,000
減去：
分配給A類普通股的發行成本有待贖回		(8,734,896	)
另外：
A類普通股的增持，視可能的贖回金額而定		8,147,540
另外：
免除延期承保佣金		2,616,250
A類普通股可能在2022年12月31日贖回		151,528,894
減去：
贖回A類普通股		(115,071,882	)
另外：
調整A類普通股的增持，但可能需要贖回		4,018,937
A 類普通股可能在 2023 年 12 月 31 日贖回	$	40,475,949
更少：
贖回A類普通股		(4,358,804	)
另外：
調整A類普通股的增持，但可能需要贖回		902,751
A類普通股可能在2024年3月31日贖回	$	37,019,896

	3月31日
	2024
基本股價	$	10.00
調整後的每股收益 (1.2X 購買價格比率)	$	8.33
調整後的股價	$	7.00
收盤概率		75.00	%
收盤時每股的估計公允價值	$	5.25

	3月31日
	2024
基本股價	$	7.00
行使價，如訂閲協議中所定義	$	10.00
期限（月）		12.00
平均波動率		70.00	%
預計認股權證價格	$	1.21
收盤時每份認股權證的估計公允價值 (1.2x 覆蓋率）	$	1.45