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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月28日

 

 

REVIVA 製藥控股有限公司 

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(408) 501-8881

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

 

2024年5月28日，Reviva Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）簽訂了一份證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則下在市場上定價的註冊直接發行（“發行”）中出售公司普通股（“股份”）共計（i）1,898,734股股票（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）1,898,734份認股權證（“認股權證”），總共可行使最多1,898,734股普通股股票。每股普通股和隨附的購買一股普通股的認股權證的公開發行價格為1.58美元，購買一股普通股的每份附帶認股權證的公開發行價格為每股1.455美元。

 

扣除配售代理費和支出以及公司應付的其他預計發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益預計約為300萬美元。本次發行預計將於2024年5月29日左右結束，但須遵守慣例成交條件。

 

本次發行是根據公司先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈生效的S-3表格（文件編號333-262348）上的有效註冊聲明以及向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書進行的。

 

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交條件、公司和買方的賠償義務、雙方的其他義務和終止條款。根據購買協議的條款，公司已同意在購買協議簽署後的45天內對其普通股和可轉換為普通股的證券的發行和出售實行某些限制。此外，公司已同意在購買協議簽署後的一年內不生效或簽訂任何涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股或任何可轉換為普通股的證券的發行或簽訂協議；前提是在發行結束後45天后，與配售代理人進行的 “在市場” 發行中開始和/或發行股票（如定義見下文）不應被視為浮動利率交易。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。

 

前述對購買協議的描述不完整，參照購買協議形式的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本表8-K的本最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

 

 

認股權證可行使一股普通股，行使價為每股1.455美元。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。只有在沒有註冊聲明或其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證所依據的普通股的情況下，認股權證才能在無現金基礎上行使。禁止公司行使任何認股權證，前提是此類行使會導致該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量在行使生效後立即超過已發行普通股總數的4.99％（持有人選擇時為9.99％），持有人選擇該百分比可以增加或減少，不超過9.99％。如果進行某些基本交易，認股權證持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式計算的Black Scholes認股權證價值，該價值可以現金支付，也可以以向普通股持有人發行和支付的相同類型或形式的對價支付。

 

認股權證的表格作為本8-K表最新報告的附錄4.1提交。前述認股權證條款摘要受此類文件的形式約束，並對其進行全面限定，該文件以引用方式納入此處。

 

 

 

關於本次發行，公司於2024年5月8日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）簽訂了一份約定書，根據該委託書，公司同意向配售代理人支付相當於本次發行總收益6.0％的現金費，並向配售代理人償還35,000美元的不記賬費用，(ii) 最高50,000美元的合理費用和法律顧問費用和其他自付費用，以及（iii）報銷代理人為清算代理人支付的自付費用費用高達15,950美元。

 

Lowenstein Sandler LLP關於本次發行中發行的證券有效性的意見副本作為本8-K表最新報告的附錄5.1附件。

 

 

在本次發行中，公司於2024年5月28日與購買協議的買方簽訂了認股權證修正協議（“認股權證修訂協議”），根據該協議，公司同意修改買方的現有認股權證，以2023年11月發行的每股5.00美元的行使價購買最多1,365,854股普通股（“現有認股權證”），以此作為對價該投資者的參與並在本次發行中購買約300萬美元的證券（“購買承諾”）以及支付170,731.75美元（“現金對價”），以（i）將現有認股權證的行使價降至每股1.455美元，以及（ii）將現有認股權證的到期日修改為本次發行結束後的五年，自本次發行結束之日起生效。

 

認股權證修訂協議的形式作為本報告8-K表的附錄4.2提交。上述認股權證修訂協議條款摘要受此類文件的形式約束，並對其進行了全面限定，該文件以引用方式納入此處。

 

本8-K表最新報告不構成出售要約或徵求買入要約，也不得在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售這些證券，如果此類要約、招攬或出售是非法的。

 

2024年5月28日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。

 

第9.01項財務報表和附錄。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。