附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

其中

CONOCOPHILLIPS，

CLAA MEGER CLARP.

和

馬拉鬆石油公司

日期截至2024年5月28日

目錄

合併協議和合並計劃

於2024年5月28日由特拉華州的康菲石油公司(“母公司”)、特拉華州的公司及母公司的全資附屬公司彪馬合併子公司(“合併子公司”)及特拉華州的馬拉鬆石油公司(“本公司”)簽訂的合併協議及計劃(“本協議”)。

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)在正式召開並一致表決的會議上，(I)確定 本協議和本協議擬進行的交易，包括合併子公司與本公司並併入本公司(“合併”)， 對本公司和公司普通股持有人是公平的，並且符合其最大利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的。包括合併和(Iii)決議建議公司普通股持有者批准和採納本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)在正式召開並一致表決的會議上決定，(I)根據本協議(“母公司普通股發行”)，本協議和擬進行的交易，包括髮行母公司普通股每股面值0.01美元的母公司普通股(“母公司普通股”)，對母公司和母公司普通股持有人是公平的，並且符合母公司和母公司普通股持有人的最佳利益，並且(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的。包括母股發行；

鑑於，合併附屬公司(“合併附屬公司”)董事會(“合併附屬公司”)已一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並附屬公司和合並附屬公司的唯一股東是公平的，並且符合其最大利益。(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即批准和通過本協議；

鑑於，母公司和本公司 希望按照本協議規定的條款和條件進行戰略性業務合併；以及

鑑於美國聯邦 所得税的目的，該合併應符合經修訂的《1986年國税法》(下稱《法典》)第368(A)節的含義，本協議構成並被採納為財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價， 在此確認其已收到且充分，母公司、合併子公司和本公司同意如下：

第一條 某些定義

1.1           某些 定義。本協定中使用的大寫術語的含義與附件A中此類術語的含義相同，或與本協定其他地方定義的含義相同。

1.2其他地方定義的           術語 。本協議中使用的下列大寫術語在本協議中的定義見下表 ：

第二條 合併

2.1            合併。根據本協議的條款及條件，於生效時，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定與本公司合併並併入公司。合併後，合併子公司的獨立存在將終止，而本公司將根據特拉華州的法律 繼續作為尚存的公司而存在(在此，本公司有時稱為“尚存的公司”)。

2.2           收盤。

(A)           合併的完成(“完成”)應在德克薩斯州休斯敦時間上午8：00進行，時間為根據本協議符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第七條所列所有條件(本質上直到完成日才能滿足的任何此類條件除外)之後的第三個營業日(即第三個營業日)。須在紐約Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦事處或母公司和本公司可能書面同意的其他地方(在適用法律允許的範圍內)根據本協議於截止日期(br})如此滿足或放棄。就本協議而言，“成交日期”應 指成交日期。

(B)           在交易結束後，應在實際可行的範圍內儘快向特拉華州國務祕書辦公室提交按照《合併證書》相關規定編制和籤立的合併證書(“合併證書”)。合併自向特拉華州國務祕書辦公室提交併接受合併證書之日起生效，或在下列時間後生效

應由母公司和本公司書面商定，並在合併證書(“生效時間”)中規定 。

2.3.合併的           效應 。在生效時，合併應具有本協議和DGCL適用條款 規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。

2.4.倖存公司註冊成立的           證書。於生效時間，本公司於生效時間前有效的公司註冊證書應以附件 B所載的形式修訂及重述整個生效時間，經修訂後為尚存公司的註冊證書，直至正式修訂為止，但須受第6.10(A)(Ii)節或適用法律的規定所規限。

2.5.尚存公司的           附例 。雙方應採取一切必要行動，使緊接生效時間之前有效的《合併分部章程》應成為尚存公司的章程，直至正式修訂，但須符合第6.10(A)(Ii)節或適用法律的規定。

2.6.           董事和尚存公司的高級職員。雙方應採取一切必要行動，從生效時間起及生效後，合併子公司的董事應為尚存公司的董事，合併子公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，該等董事及高級職員應任職至其繼任者已被正式選舉或任命且符合資格為止，或直至根據尚存公司的組織文件死亡、辭職或被免職為止。

第三條合併對公司股本和合並分會的影響

3.1.合併對股本的           效應 在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何證券的任何持有人均未採取任何行動：

(A)           資本 合併子公司的股票在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本應 轉換為及相當於一(1)股繳足股款及非評估普通股，每股面值0.01美元，構成緊接生效日期後尚存公司的唯一已發行普通股。

(B)           資本 公司的股票。

(I)除本條第三條其他規定另有規定外，           在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(“公司普通股”)，每股面值1美元(“公司普通股”)(不包括任何

根據第3.3(H)節的規定，任何經轉換的 股(該等公司普通股，即“合資格股份”)，應轉換為從母公司收取等於交換比率(“合併 對價”)的已繳足股款和不可評估的母公司普通股數量的權利。在本協議中，“兑換率”是指 0.2550。

(Ii)           所有 該等公司普通股於如此轉換後，將不再流通，並自動註銷及停止存在。在緊接生效時間之前已發行的公司普通股的每一位持有人(不包括 股和轉換後的股份)將不再擁有與此有關的任何權利，但有權獲得(A)合併對價、 (B)根據第3.3(G)節的任何股息或其他分配以及(C)根據第3.3(H)節的任何零碎母公司普通股支付的任何現金。在每種情況下，根據第3.3(A)節交換任何股票或記賬股份(視情況而定)時，將發行或支付對價 。

(Iii)           在緊接生效時間前由本公司作為庫存股或由母公司或合併附屬公司持有的所有公司普通股 以及(在每種情況下)並非代表第三方持有的所有 股份(統稱“除外股份”)將自動註銷 並於生效時間停止存在，且不會為此支付代價。由本公司任何直接或間接附屬公司或母公司(合併附屬公司除外)擁有的每股公司普通股 (“已轉換股份”) 應自動轉換為相當於交換比率的若干已繳足股款和不可評估的母公司普通股 (須根據第3.1(C)節進行調整)。

(C)股票拆分等的           影響 如果(I)可轉換為公司普通股或可為公司普通股行使的證券的數量發生任何變化，或(Ii)母普通股或可轉換為或可轉換為母普通股的證券(包括購買母公司普通股的選擇權)的數量發生任何變化， 在本協議日期後但在生效時間之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、合併、股份交換等原因而發行和發行的股票的數量發生任何變化，交易所比率應公平調整，以反映該等變動的影響，而經如此調整的比率，自該事件發生之日起及之後，應為合併代價，並須根據本第3.1(C)條作出進一步調整。第3.1(C)節中的任何內容不得被解釋為允許雙方採取任何行動，但符合本協議條款且未被本協議條款禁止的範圍除外。

3.2股權薪酬獎勵的           待遇 。

(A)            公司獎。

(I)             ，除第3.2(A)(Ii)節規定的 外，在生效時，關於完全基於服務授予的 公司普通股的每個未完成的限制性股票單位獎勵(“公司RSU獎勵”)，根據公司不時修訂的 2019年激勵薪酬計劃，或任何

前身計劃(“公司股票計劃”)， 應被取消，並轉換為母公司普通股的限制性股票單位獎勵(“母公司RSU獎”) ，涵蓋母公司普通股的股份數量(四捨五入到最接近的整數)的乘積：(I)在緊接生效時間之前受該公司RSU獎勵的公司普通股總數 乘以 (二)匯率。除第3.2(A)節另有規定外，截至本合同生效之日，與公司RSU獎相對應的每個母公司RSU獎應遵守與緊接生效時間之前適用於相應公司RSU獎的基本相同的條款和條件。

(Ii)在生效時間，根據公司非員工董事在緊接生效時間之前尚未完成的股票計劃授予公司的每個公司RSU獎和關於公司普通股的每個遞延股票單位的未償還獎勵(均為“公司RSU獎”) 由於關閉的發生，母公司、合併子公司、公司或其持有人應 採取任何行動，立即授予受該公司RSU獎或公司DSU獎約束的公司100%普通股，其中公司普通股應轉換為 權利，以獲得(A)根據第3.1(B)節就每股公司普通股 的合併對價和(B)相當於與該 公司RSU獎或公司DSU獎有關的應計但未支付的股息等價物的現金金額，由倖存公司在交易結束後儘快在行政上支付，但在任何情況下，不得晚於交易結束後十(10)個工作日。

(B)           公司 期權獎。在生效時，根據公司股票計劃授予的購買公司普通股股份的每個已發行和既得補償期權( “公司期權獎勵”)應被註銷，並轉換為 獲得該數量的母公司普通股(向下舍入到最接近的整股)的權利，該數量等於(I)乘積 (A)合併對價超過適用的公司期權獎勵的每股行使價， 乘以(B)在緊接生效時間之前受該公司認股權獎勵規限的公司普通股股份數目，除以(Ii)母公司收市價。任何公司期權獎勵的行權價格為 公司普通股，等於或大於合併對價價值的，將免費取消。術語 “合併對價價值”指(X)交換比率的乘積乘以(Y)上級收盤價 。

(C)            公司 業績單位獎。在生效時間，根據公司股票計劃授予的每一項以公司普通股股票計價的業績單位獎勵(“公司業績單位獎勵”)，應根據公司股票計劃 在關閉發生時，在母公司、合併子公司、公司或其持有人未採取任何行動的情況下， 立即授予，並轉換為以下權利：(I)如果是基於股東總回報授予的公司業績單位獎勵，(A)母公司普通股股數(四捨五入至最接近的整數股)等於(X)在緊接反映在最高業績水平上達到適用業績指標的有效時間 之前受該公司業績單位獎約束的公司普通股股數的乘積(為免生疑問，

應等於該公司績效單位獎目標績效單位數的200%)將 乘以(Y)兑換比率和(B)相當於公司普通股每股應計但未支付股息等價物的現金金額，或(Ii)在基於自由現金流授予的公司業績單位獎勵的情況下，反映在最高業績水平上達到適用業績指標的現金金額(為免生疑問，應等於受該公司業績單位獎約束的目標業績單位數的200%)乘以截至截止日期前一個交易日的最後三十(30)個日曆日內公司普通股的每日平均收盤價(“平均價格”)；但條件是： 如果根據高於平均價格的公司普通股每股價格在該獎勵項下存入任何價值，則該較高的價格應用於獎勵的該部分，外加與該公司業績單位獎勵有關的任何應計股息等價物，在上述第(I)和(Ii)條的情況下，應在交易結束後在行政上儘快進行，但在任何情況下不得遲於交易結束後十(10)個工作日。

(D)           第409a. 就本第3.2節中描述的任何裁決構成非限定遞延補償的範圍而言，根據《守則》第409a條 的規定，本協議就該裁決預計支付的任何款項均應根據本協議和適用的裁決條款支付，或在該裁決條款允許的最早時間支付，且不會導致根據《守則》第409a條適用税收或罰款。

(E)           管理。 在生效時間之前，公司董事會和/或公司董事會的薪酬委員會應採取必要或適當的行動並通過決議，以(I)根據本第3.2節的條款 實現公司RSU獎、公司特別服務單位獎、公司績效單位獎和公司期權獎(統稱為“公司股權獎”)的處理，(Ii)如果母公司提出書面要求，使公司股票計劃終止，自生效時間起生效，並(Iii)採取一切合理所需的行動，以執行本第3.2節的任何規定，包括 確保自生效時間起及之後，母公司或尚存公司均不需要根據或結算本公司的任何股權獎勵，包括 任何公司股權獎勵，向任何人士交付公司普通股或其他股本。母公司應根據本第3.2節的規定，採取必要的措施轉換公司RSU獎勵，包括保留、發行和上市母公司普通股，以完成本第3.2節所述的交易。母公司應就受母公司RSU獎勵約束的母公司普通股股票準備 登記聲明並向美國證券交易委員會提交適當格式的登記聲明或對先前根據證券法提交的登記聲明的生效後修訂，在適用的情況下， 應盡其合理努力使該註冊聲明自生效時間起生效，並只要母公司RSU獎勵仍未生效，該註冊聲明即保持 該註冊聲明的有效性(並維持其中所載招股説明書的當前狀態)。

3.3.證券交易的           付款 。

(A)            交易所代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應與母公司或公司的轉讓代理簽訂協議，作為與合併有關的公司普通股持有人(“交易所代理”)的代理，並根據第3.3(H)條至第(Br)條的規定收取合併對價和足夠現金以支付現金以代替零碎股份。在生效時間或之前，母公司應為合格股票持有人的利益向交易所代理繳存或安排繳存。根據第(Br)條第(3)款通過交易所代理髮行的，指根據第(3.1)節可發行的符合條件的母公司普通股數量 。母公司同意不時根據需要向交易所代理提供足夠的現金 ，以根據第3.3(G)條支付任何股息和其他分配，並根據第3.3(H)條支付代替零碎股份的款項 。交易所代理須根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行以換取合資格股份的合併代價從外匯基金中撥出。除第3.3(A)節、第3.3(G)節和第3.3(H)節另有規定外，外匯基金不得用於任何其他用途。存放於交易所代理處的任何母公司普通股的現金和股票(包括根據第3.3(H)節作為零碎 股票的付款，以及根據第3.3(G)節的任何股息或其他分配) 在下文中應稱為“外匯基金”。母公司或尚存公司應根據本協議支付與交換合格股票相關的所有費用和支出，包括交易所代理的費用。外匯基金的現金部分可由交易所代理按母公司的合理指示投資。如果出於任何原因，外匯基金中的金額低於迅速支付本條款第三條所述現金總額所需的金額，則母公司應立即更換、恢復或補充外匯基金中的現金，以確保外匯基金始終保持在足以支付本條款第三條所述現金支付總額的水平。 外匯基金現金部分投資產生的任何利息或其他收入應成為外匯基金的一部分。 任何超出本合同項下應付金額的金額，應由母公司酌情迅速退還給母公司或尚存的 公司。

(B)           付款程序。

(I)           證書。 在生效時間之後，母公司應在實際可行的情況下儘快促使交易所代理在緊接生效時間之前向每個記錄持有人交付未完成的證書或在緊接有效時間之前符合資格的股票(“證書”)，通知該等持有人合併的有效性的通知和一封傳送函(“傳送函”)(其中應指明應進行交付，並消除證書的損失和所有權風險 )。只有在適當地將證書交付給交易所代理之後，證書應採用慣常格式，並在交易結束前由母公司和公司同意)和用於交出證書以支付第3.1(B)(I)節規定的合併對價的指示。在將證書連同按照證書指示填寫並有效籤立的遞交函以及交易所代理合理要求的其他習慣文件一起交回交易所代理時，該證書的持有者有權

作為交換， (A)一股或多股母公司普通股(應為無證書簿記形式)，總計相當於母公司普通股的總股數，如有，該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股)和(B)根據第3.3(H)節支付的現金(以代替母公司普通股的任何零碎股份)以及根據第3.3(G)節的股息和其他 分配的金額獲得支票。

(Ii)           非直接投資公司股份 入賬股份。在生效時間後，母公司應在實際可行的情況下儘快安排交易所代理向每個登記在冊的、並非通過DTC持有的符合條件的股份(“賬簿股份”) 的持有人交付(A)通知該等持有人合併的有效性，(B)反映母公司普通股(應為無憑證賬簿記賬形式)的股數的報表，其總計為母公司普通股的股份總數 。該持有人有權根據第3.1節(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股股份後)和(C)根據第3.3(H)節規定的應付現金 代替母公司普通股的任何零碎股份以及根據第3.3(G)節的股息和其他分派 收到支票。

(3)           DTC 入賬股票。對於通過DTC持有的入賬股票，母公司和公司應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在交易結束日或之後，在合理可行的情況下，在DTC或其指定人按照DTC的慣常交出程序交出由DTC或其指定人登記持有的合格股票時，將合併對價、以現金代替母公司普通股的零碎股份(如果有)以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配，在每種情況下，DTC根據本條款第三條有權收到。

(Iv)           根據本細則第III條就合資格股份應付的任何款項，概不支付或累算利息。

(V)與證書有關的            ，如果合併對價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)將支付給此類合格股票的記錄持有人以外的人，交出的股份須有適當的背書或以其他適當形式轉讓，而要求支付股款的人士須已向交回該等股份的登記持有人以外的其他人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款，或已令尚存公司信納 該等税款已繳付或不適用。對於簿記股份，合併對價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)只能支付給登記該等 簿記股份的人。

本公司股票轉讓賬簿自生效之日起生效。除非按第3.3(B)(V)條的規定交回，否則每張股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時收取有關公司普通股股份的應付合並代價、現金以代替持有人根據第3.3(H)條有權享有的母公司普通股任何零碎股份，以及持有人根據第3.3(G)條有權享有的任何股息或其他分派。

(C)           終止權利 。所有合併代價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分派，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金) 在根據本協議條款交出和交換合資格股份時支付，應被視為已在與該公司普通股相關的所有權利全部清償的情況下支付。生效時，存續公司的股票過户賬簿應立即關閉，且不再登記在生效時間前已發行的公司普通股的存續公司股票過户賬簿上的過户。如果在有效時間 之後，因任何原因向尚存的公司出示股票，這些股票將被註銷並兑換為與該等股票之前所代表的合資格股票有關的應付合並代價、其持有人根據第3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金 以及其持有人根據第3.3(G)條有權獲得的任何股息或其他分派 ，不產生任何利息。

(D)外匯基金           終止 。外匯基金中在截止日期後第一百八十(180)天仍未分配給公司前股東的任何部分，應按要求交付給母公司和任何迄今尚未收到合併對價的公司前普通股股東，根據第3.3(H)節有權向 母公司普通股零碎股份支付的任何現金，以及他們根據第3.3(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，在每種情況下均不計利息。根據第三條他們有權獲得的賠償，此後只應向尚存的公司和母公司索償其索賠。

(E)           不承擔任何責任。任何尚存的公司、母公司、合併子公司或交易所代理均不向公司普通股的任何持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付任何金額的合併對價的責任。如果任何證書在緊接合並代價 以其他方式轉移給任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前沒有交出，則在適用法律允許的範圍內，與該證書有關的任何該等股份、現金、股息或分派將成為母公司的財產，且不受任何先前有權獲得該證書的任何人的所有索賠或利益的影響。

(F)           證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後， 聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章，並在尚存的公司合理要求的情況下， 由聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人郵寄債券，金額為尚存的公司可能合理的數額

作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償 ，交易所代理應就該證書以前代表的公司普通股股份發出應付的合併代價，以換取該證書 證書， 證書持有人根據第3.3(H)節有權獲得的任何現金代替母公司普通股的零碎股份，以及 證書持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。

(G)關於母公司普通股未交換股份的           分配 。在任何情況下，不得向持有任何未交出股票的持有人支付任何股息或其他分派，除非持有人按照第3.3節的規定交出股票，否則不得向持有人支付任何未交回的股票的股息或其他分派，而現金 不得代替母公司普通股的零碎股份支付給任何該等持有人。在交出任何此類證書後，應向可作為交換的母公司普通股整股持有人支付(I)在交出時間後立即支付股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期應在之前支付的有效時間之後，(br})在適當的支付日期。記錄日期在生效時間之後但在退回之前的股息或其他分派的金額，以及退回後的付款日期對母公司普通股的該等全部股份的應付金額 。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有母公司普通股的全部股份應有權根據緊接的 前一句 獲得股息，猶如該等母公司普通股的全部股份已於生效時間發行及發行一樣。

(H)           No 母公司普通股的零碎股份。交換符合資格的股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票 ，該零碎股份權益不會賦予其所有者投票權或 擁有母公司普通股股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管本 協議有任何其他規定，根據合併交換的符合資格的股份的每一名持有人，如果本來有權獲得一小部分母公司普通股(在考慮到該持有者持有的所有股票和簿記股份後)，將獲得相當於(I)母公司普通股的這一部分的乘積的現金(不含利息)。乘以(Ii)Bloomberg，L.P.報告的截至截止日期前兩(2)個交易日的連續五(5)個交易日內母公司普通股的成交量加權平均價格(“母公司收盤價”)。 在確定支付給零碎權益持有人的現金金額(如有)後，交易所應儘快通知母公司，母公司應促使交易所代理在符合並符合本協議條款的條件下向該等零碎權益持有人轉賬付款。支付現金代替母公司普通股的零碎股份並不是一個單獨的討價還價的對價，而只是對交易所中的零碎股份進行機械的舍入。

(I)           代扣税款 。儘管本協議中有任何相反的規定，母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理人有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留任何

根據適用法律，就支付此類款項需要扣除和扣留的金額，並應根據適用法律向相應的税務機關支付扣除或扣繳的金額；但除法律另有要求外，各方 同意，根據本協議應支付或可交付的合併對價不應受到守則第1445節或根據其頒佈的庫務條例的扣繳。母公司、合併子公司、倖存公司和交易所代理應真誠合作，將任何此類扣減或扣繳降至最低。在母公司、合併子公司、尚存公司或交易所代理(視情況而定)扣除或扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，已扣除或扣繳的金額應視為已支付給被扣除或扣繳的人。

3.4.           第 個評估權。根據DGCL的規定，交易不應擁有任何評估權。

第四條公司的陳述和保證

除截至本協議日期、由公司於 或在本協議日期之前提交給母公司和合並子公司的披露函件(“公司披露函件”)中所述的、以及公司在美國證券交易委員會存檔或提供給 美國證券交易委員會並自12月31日起在美國證券交易委員會上提供的文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件)中披露的情況外，2022年和本協議日期前兩(2)個日曆日或之前 (不包括任何風險因素章節或任何其他章節中陳述或引用的任何披露，在每個情況下， 屬於前瞻性陳述或警示性、預測性、非具體或前瞻性陳述)，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和擔保：

4.1           組織， 地位和權力。本公司及其附屬公司均為經正式組織的公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其公司或組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有擁有、租賃和經營其財產及經營其現正進行的業務所需的所有 實體權力及授權，但就本公司的附屬公司而言，如未能如此組織或未能擁有該等權力、授權或地位，則不會合理地預期 將會有：對公司產生重大不利影響(“公司重大不利影響”)。本公司及其附屬公司均具備正式資格或獲發牌，可在其所進行的業務或其物業的營運、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區內開展業務，因此 必須持有該等資格或牌照，但如未能取得上述資格、獲發牌照或信譽不佳，則不在此限， 預期不會對本公司產生重大不利影響。到目前為止，公司已經向母公司提供了完整和正確的組織文件副本，每份文件在本協議簽署前進行了修改，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都沒有違反該等組織文件的任何規定。

4.2           資本 結構。

(A)           截至本協議日期， 公司的法定股本包括(I)1,925,000,000股公司普通股和(Ii)26,000,000股優先股，每股無面值 (“公司優先股”，與公司普通股一起稱為“公司股本”)。 於2024年5月24日營業結束時：(A)發行併發行559,537,721股公司普通股，未發行和發行任何公司優先股；(B)根據公司股票計劃，仍有18,897,425股公司普通股可供發行(在計算了本文中包括的股票結算公司股權獎勵和股票結算的公司業績單位獎勵後，公司業績單位獎勵包括假設在最高水平上滿足適用的業績目標)；(C)有340,651股公司普通股受到公司期權獎勵(其獎勵的加權平均行使價為每股27.64美元)；(D)有3,813,286股公司普通股受到已發行公司RSU獎勵的約束；(E)有187,237股公司普通股適用於發行在外的公司業績單位獎勵；(F)有638,079股公司普通股(假設符合目標水平的適用業績目標)或1,276,158股(假設滿足適用業績目標的最高水平)，按條款可在公司普通股中設定的已發行公司業績單位獎勵；及(G)有471,036股公司普通股(假設達到目標水平的適用業績目標)或942,072股公司普通股(假設達到最高水平的適用業績目標)，須受已發行的 公司業績單位獎勵，按其條款可按公司普通股價值以現金結算。

(B)           所有 公司普通股已獲正式授權，且為有效發行、繳足股款及不可評估，且不受 優先認購權的約束。公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面 按照(I)適用的證券法和其他適用的法律以及(Ii)適用合同(包括公司股票計劃)中規定的所有要求進行發行和授予。本公司附屬公司的所有已發行股本或其他股權由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)，並已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。除本第4.2節所述，以及自2024年5月24日以來因在該日期行使未償還的股票期權(並根據該期權發行股票)或從2024年5月24日營業結束時授予的股票或其他員工獎勵而發生的變化外，截至本協議日期，截至本協議日期，尚無：(A)本公司無表決權債務或其他有表決權證券 ；(B)本公司或本公司任何附屬公司的證券不得轉換為或可交換或可行使 本公司的股本股份、投票權債務或本公司的其他有投票權證券，及(C)本公司或本公司任何附屬公司作為一方或在任何情況下均有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、出售、購買或安排發行、交付、出售、購買或安排發行、交付、出售、購買或安排發行、交付、出售、購買或安排發行、交付、出售、購買或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購、公司資本的額外股份或公司的任何有表決權債務或其他有表決權的證券，或公司或公司的任何子公司有義務授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、

認購、催繳、權利、承諾或協議。本公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、 有投票權信託或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受其約束的其他協議，與本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票權有關。本公司的任何附屬公司均不擁有公司股本的任何股份(或收購公司股本的任何期權、認股權證或其他權利)。

(C)           截至本協議日期，除本公司披露函件附表4.2(C)所載者外，本公司或其任何附屬公司概無(I)於重大合營企業中擁有權益，或(B)直接或間接於任何人士擁有股權證券或其他類似的 股權，或(Ii)履行對本公司披露函件附表4.2(C)所列任何人士(其附屬公司及其合營企業除外)的任何重大額外投資 的義務。

4.3.           授權； 無違規行為；同意和批准。

(A)            公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。 公司簽署和交付本協議以及完成本協議中預期的交易已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，但僅限於完成合並時，須經公司股東批准。本協議已由本公司正式簽署和交付，並假設母公司和合並子公司正式有效地執行了本協議，構成了本公司根據其條款、破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他與債權和股權一般原則有關或影響的普遍適用法律 對本公司可強制執行的有效和有約束力的義務，而不論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上(統稱為“債權”)。 公司董事會，在正式召開及舉行的會議上，經一致表決(I)確定本協議及擬進行的交易(包括合併)對本公司及公司普通股持有人公平，並符合其最佳利益，(br}(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併)為可取的，及(Iii)決議 建議公司普通股持有人批准及採納本協議及擬進行的交易，包括合併(該建議載於本條款第(Iii)款所述的“公司董事會建議”)。公司 股東批准是任何類別或系列公司股本持有人批准和採納本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)所必需的唯一投票權。

(B)           本協議的簽署、交付和履行不會，交易的完成不會(在通知或不通知的情況下)或時間流逝，或兩者兼而有之，(I)違反、衝突或導致違反公司(假設公司股東已獲得批准)或其任何子公司的組織文件的任何重大規定，(Ii)假設第6.17節所述的行動在通知或不通知的情況下完成、時間流逝或兩者兼而有之。導致違反 本公司或其任何子公司的任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契約、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證的規定，導致違反、終止(或終止權利)或違約、產生或加速產生任何義務或損失利益，或導致對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔

公司或其任何附屬公司是其或其任何附屬公司或其各自財產或資產的一方或受其約束的一方，或(Iii)假設第4.4節中提及的一致意見已及時獲得或達成，且 公司股東批准已獲得、違反、衝突或導致違反適用於公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法律，但前述第(Ii)和 (Iii)條所述的任何違反、衝突、違規、違約、加速、不合理地 預期會對公司產生重大不利影響的單獨或總體損失或產權負擔。本公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，使任何人士有權委任一(1)名或以上董事進入本公司董事會。

4.4HART           同意。 公司或其任何子公司不需要獲得任何政府實體的同意或向任何政府實體提交關於公司簽署、交付和履行本協議或完成交易的同意或向其提交文件， 但以下情況除外：(A)(I)公司根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和法規提交合並前通知報告。以及與此相關的任何適用等待期的到期或終止，以及(Ii)與指定的監管批准和指定的監管批准的接收相關的備案；(B)向美國證券交易委員會提交(I)關於本公司股東審議批准和通過本協議的會議(包括其任何延期、延期或休會，“公司股東會議”)的初步和最終形式的委託書(“委託書”)，以及(Ii)根據交易所法案第13(A)條提交的報告，以及與本協議和交易相關的其他遵守交易所法案及其規則和條例的情況；(C)向特拉華州國務祕書辦公室提交合並證書；(D)向紐約證券交易所提交文件； (E)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的文件和批准； 和(F)任何此類同意，即未能獲得或作出合併可能不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。

4.5           美國證券交易委員會 文件；財務報表。

(A)           自2021年12月31日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法(視情況而定)要求提交或提交的所有表格、報告、證明、時間表、 聲明和文件(該等表格、報告、證明、時間表、聲明和文件統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。截至其各自的 日期，經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的每一份公司美國證券交易委員會文件在形式上將在所有重大方面遵守證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視具體情況而定)的適用要求，以及 據此適用的美國證券交易委員會規則和法規適用於該等公司美國證券交易委員會文件，且在提交時或(如果在本協議日期之前修訂)所包含的任何公司美國證券交易委員會文件， 截至關於 被修訂的披露的修訂日期，或如果在本協議日期之後提交或提交給美國證券交易委員會，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出這些陳述的情況 遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。

(B)           包括在美國證券交易委員會公司文件中的公司財務報表，包括其所有附註和附表，已得到遵守，或者，如果是在本協議日期後提交的美國證券交易委員會文件，則在所有重要方面，在本協議日期之前提交或如果在此之前修訂，截至修訂日期， 已經或將在本協議日期之後提交的美國證券交易委員會公司文件將符合美國證券交易委員會的規章制度，按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(除附註中可能指出的，或就未經審計的報表而言，為美國證券交易委員會規則 S-X規則所允許的除外)，並根據公認會計準則的適用要求在所有重要方面公平列報(就未經審計的報表而言，須遵守正常的年終審計調整)公司及其合併子公司的財務狀況。 截至本公司及其綜合附屬公司各自的日期及經營業績，以及本公司及其綜合附屬公司於本文件所列 期間的現金流量。

4.6.           未發生某些變更或事件。

(A)           自2023年12月31日至本協議日期，未發生任何公司重大不利影響或任何個別或總體合理預期會對公司造成重大不利影響的事件、變更、 影響或發展。

(B)           自2023年12月31日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司在所有重大方面均按一般 程序經營業務。

4.7.           無 未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何形式的負債，不論是否應計、或有、絕對、已釐定、可終止或其他，但以下情況除外：(A)本公司截至2024年3月31日的資產負債表(包括附註)已在本公司截至2024年3月31日的三(3)個月的10-Q表季度報告中作充分準備；(B)在2024年3月31日之後的正常過程中產生的負債；(C)與交易有關的負債；(D)在第6.1(B)(Ix)節允許的範圍內，在本協議日期之後發生的債務；和(E)合理地 預期不會對公司產生重大不利影響的債務。

4.8.提供           信息 。本公司提供或將提供的信息均不應包含在(A)母公司向美國證券交易委員會提交的採用S-4表格的登記聲明中，根據該登記聲明，可在美國證券交易委員會發行的母公司普通股股票將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，“登記聲明”) 在登記聲明根據證券法生效時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏任何為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實，鑑於作出委託書的情況 並無誤導性或(B)委託書將於首次郵寄給本公司股東之日及在本公司股東大會上載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出陳述而有需要的 重大事實，並無誤導性。受制於第5.7節第一句的準確性，委託書將在所有重要方面符合

交易法及其下的規則和法規的規定；但條件是， 公司不會就根據母公司或合併子公司提供的專門用於納入或合併的信息而在其中作出的陳述作出任何陳述。

4.9           公司 許可證；遵守適用法律。

(A)           公司及其子公司自2021年12月31日以來一直持有並持有所有政府實體的所有許可證、許可證、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、訂單、特許經營權和所有政府實體的批准，以擁有、租賃和運營其各自的財產和資產，併合法開展其各自的業務(視情況而定)(統稱為“公司許可證”)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除非未能如此持有或支付此類款項不會合理地預期對個別或總體上對公司產生重大不利影響。所有本公司許可證均已完全生效，本公司並無暫停或取消任何本公司許可證的情況 ，且據本公司所知，本公司及其附屬公司均遵守本公司許可證的條款，但如未能完全生效及生效或未能如此遵守，則 不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(B)           目前沒有開展本公司及其子公司的業務，自2021年12月31日以來，也從未 違反任何適用法律開展業務，但合理預期不會對本公司造成重大不利影響的違規行為除外。據本公司所知，任何政府實體 對本公司或其任何附屬公司的調查或審查均未進行或受到書面威脅，但其結果 不會對本公司產生重大不利影響的調查或審查除外。

(C)           ，但自2021年12月31日以來，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高級管理人員、員工，以及(Br)據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未違反任何反腐敗法， 自2021年12月31日以來，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司、或代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未違反任何反腐敗法， 除外。其任何附屬公司或任何公司或子公司董事、高級職員、僱員，據本公司所知，任何代表、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士， 均已直接或間接向下列任何僱員、高級職員或代表提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括但不限於金錢、支票、電匯、有形和無形禮物、優惠、服務、就業或娛樂及旅行) 或以官方身份為政府實體或代表政府實體行事的任何人，無論是選舉或任命的，包括國有或國有控股企業的官員或僱員， 政黨、政黨官員或僱員，公職候選人，或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員 (任何此等人，“政府官員”)(A)為(1)影響

政府官員或任何其他人以公職身份作出的任何作為或決定；(2)誘使政府官員或任何其他人 作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(3)獲取任何不正當利益；(4)誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或(5)協助本公司、本公司或本公司的任何附屬公司或董事的任何附屬公司、高級職員、代理人、代表、或(B)以構成 或具有公共或商業賄賂或腐敗的目的或效果、接受或默許勒索、回扣或其他非法或不正當手段獲取或保留業務或任何不正當利益的方式，在每一種情況下均違反適用的反腐敗法律。

(D)           ，除非 不會合理地個別或合計預期會對本公司產生重大不利影響，(I)本公司、其各附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工，以及據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人、代表 及代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，自2021年12月31日以來，在任何時候都是，遵守所有適用的經濟制裁/貿易法和所有適用的洗錢法律，以及(Ii)本公司或其任何子公司均不從事或自2021年12月31日以來一直從事直接或故意間接涉及古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國或任何制裁目標的任何業務，違反適用的經濟制裁/貿易法。

(E)            ，但自2021年12月31日以來，公司或其任何子公司均未進行或發起任何內部調查、審查或審計，或就根據或與任何適用的反腐敗法、經濟制裁/貿易法產生或有關的任何涉嫌或懷疑的行為或不作為向任何政府實體或第三方進行或啟動任何內部調查、審查或審計， 或自願、直接或非自願地向任何政府實體或第三方披露的情況除外。或洗錢法，(Ii)本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事或高級職員， 或據本公司所知，公司或其任何附屬公司的任何代理人、僱員(高級職員除外)、代表或任何其他根據本公司或其任何附屬公司的指示行事的人士，均未收到任何實際或潛在違反任何適用的反貪污法、經濟制裁/貿易法或洗錢法的書面通知、要求或引證，(Iii)本公司及其附屬公司 尚未實施並維持內部控制，確保實質上符合1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他適用的反腐敗法、適用的經濟制裁/貿易法和適用的洗錢法的政策和程序，以及(Iv)公司及其每一家子公司始終嚴格遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法、適用的經濟制裁/貿易法和適用的洗錢法，並保持 準確的賬簿和記錄。

4.10           薪酬； 福利。

(A)公司披露函附表4.10(A)中規定的           是所有材料公司計劃的清單。

(B)           為真， 已向母公司或其代表提供或向母公司或其代表提供了每一份材料公司計劃的正確和完整的副本(或，對於任何非書面材料公司計劃，對其材料條款的説明)以及相關的信託文件和有利的確定函，以及關於每個公司計劃的最新概要計劃説明，以及最近編制的財務報表和精算報告(如果有)。

(C)           每個 公司計劃均符合所有適用法律，包括ERISA和《守則》，但如未能如此 遵守，則不會對公司產生重大不利影響。每個公司計劃 在任何部分都是符合本準則第409a節的“非限定遞延補償計劃”的，並且在形式和操作上都符合本準則第409a節的要求及其最終規定和其他適用的 指導。

(D)           在過去三(3)年內，並無任何訴訟待決(例行利益申索除外)，或據本公司所知，本公司並無威脅或就任何本公司計劃 提出任何訴訟，但合理地預期該等訴訟不會 對本公司造成重大不利影響的訴訟除外。

(E)           本公司根據其條款須向本公司計劃作出的所有重大貢獻均已在所有重大 方面及時作出。

(F)           在本公司的財務報表中，並無任何重大未撥出資金的福利責任未按適當方式應計，而本公司或其任何附屬公司就本公司計劃或先前計劃年度應支付的所有供款或其他金額已根據公認會計原則支付或應計。

(G)           根據準則第401(A)節擬符合資格的每個 公司計劃已收到國税局的有利決定函 ，或可能依賴國税局關於其合格狀態的意見或諮詢函 ，據本公司所知，未發生任何對任何此類公司計劃的資格或免税造成不利影響的事件。就任何公司計劃而言，本公司或其任何附屬公司並無參與任何與本公司或其任何附屬公司有關的交易，而本公司或其任何附屬公司與該交易有關而合理地可能須受根據《僱員補償及補償條例》第409或502(I)條評估的民事罰款，或根據守則第4975或4976條徵收的税項，而該等税項的金額可合理預期 個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(H)           除本公司披露函件附表4.01(H)所載的 外，本公司或其合計集團保薦人的任何成員，在過去六(6)年內並無維持、貢獻或曾經贊助、維持或有義務作出貢獻，且 任何公司計劃均不受ERISA第四章(包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃)、 ERISA第302節或守則第412或4971節所規限。除《公司披露函件》附表4.01(H)所述外，對於每一份受《公司披露書》第四章或ERISA第302節或守則第412或4971節約束的公司計劃：(I)不存在守則第412節或ERISA第302節所指的任何累積資金不足，無論是否放棄；(Ii)公平市場價值

在終止的基礎上，該公司計劃的資產等於或超過該公司計劃下所有應計福利(無論是否歸屬)的精算現值；(Iii)在過去六(6)年內， 在過去六(6)年內，未發生任何符合ERISA第4043(C)條規定且未放棄三十(30)天通知要求的應報告事件，交易的完成將不會導致任何此類應報告事件的發生；(4)養老金福利擔保公司(“PBGC”)的所有保費已在所有重要方面及時足額支付； (V)本公司或其任何子公司沒有或預計將承擔ERISA第四章項下的重大責任(支付給PBGC的保費除外)；及(Vi)PBGC並未提起終止任何該等公司計劃的訴訟，且據本公司所知，並不存在任何情況會構成提起該等訴訟的風險，或構成根據ERISA第4042條終止或委任受託人管理任何該等公司計劃的理由。 本公司或任何聯屬公司均未曾參與或作為已參與《ERISA》第4069節或第4212(C)節所述的 實體的繼承人或聯屬公司。

(I)           除適用法律規定或公司披露函件附表4.01(I)所載者外，並無任何公司計劃向任何人士提供退休人員 或離職後健康、人壽保險或其他福利，本公司或其任何附屬公司亦無義務提供該等福利。

(J)           除公司披露函附表4.10(J)所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與其他事件相結合，都不會(I)使公司或其子公司的任何員工或其他服務提供商有權獲得遣散費或遣散費的任何實質性增加，(Ii)加快支付時間或 歸屬，或增加應支付給任何該等員工或其他服務提供商的賠償額。(Iii)直接或間接 導致本公司轉移或撥備任何重大數額的資產以支付任何公司計劃下的任何福利，(Iv)否則 導致任何公司計劃下的任何重大負債，(V)限制或限制在生效時間或之後對任何公司計劃的資產進行重大修訂、終止或轉移的權利，或(Vi)導致守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。

(K)            本公司或任何附屬公司均無義務提供，亦無任何公司計劃或其他協議規定任何個人有權就根據守則第409A或4999條或因未能根據守則第280G條扣除的任何税項或額外税項、利息或罰款 支付毛收入、賠償、退款或其他付款。

(L)           除《公司披露函件》附表4.10(L)所述的 外，任何重大公司計劃均不在美國管轄範圍 以外維護，也不涵蓋公司或其子公司在美國境外居住或工作的任何員工或其他服務提供者(每個計劃均為“非美國計劃”)。任何非美國計劃都不是固定收益養老金計劃。每個非美國計劃 (I)都是按照所有適用的要求維護的；(Ii)如果打算有資格享受特殊税收待遇， 滿足這種待遇的所有要求；以及(Iii)如果需要提供資金和/或保留賬簿，則根據合理的精算假設，視情況而定，獲得全額資金和/或賬面保留。

上述第(I)至(Iii)項，除非 不合理地預期會個別或合計對本公司造成重大不利影響。

4.11          勞工 很重要。

(A)            (I)本公司或其任何附屬公司均非與任何工會簽訂任何集體談判協議或其他類似協議的一方， (Ii)並無涉及本公司或其任何附屬公司員工的待決工會代表呈請，及(Iii)本公司並不知悉任何勞工組織(或其代表)組織任何此類 員工的任何活動或程序。

(B)           不存在 因集體談判協議、與任何工會的其他類似協議、或針對本公司或其任何子公司的其他與勞工相關的申訴程序懸而未決，或據本公司所知受到威脅而引起的不公平勞動行為指控或申訴，但合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的事項除外。

(C)           並無 本公司或其任何附屬公司涉及本公司或其任何附屬公司任何僱員的罷工、一致減速、停工或停工待決或據本公司所知受到威脅，但該等事項 不會合理地預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響。

(D)           公司及其子公司，自2021年12月31日以來，在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，並且沒有任何訴訟待決，或據公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或其他獨立承包人或任何類別的前述法律，都沒有針對公司或其任何子公司的訴訟待決或威脅。或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭關係，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，但本句子中描述的、 合理預期不會對公司產生重大不利影響的任何事項除外。自2021年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、勞工部或負責執行勞工或勞動法的任何其他政府實體對本公司或其任何子公司進行調查的意向，這是合理地預期 對本公司或其任何子公司產生的個別或總體重大不利影響。

(E)自2021年12月31日以來的           ，但據本公司所知，對本公司及其附屬公司並不是也不會有重大影響的情況除外。據本公司所知：(I)本公司及其附屬公司已合理調查針對本公司及其附屬公司的高級管理人員、董事及僱員的所有性騷擾及性行為不當指控；(Ii)對於每一項該等指控(本公司及其附屬公司被合理地確定為不具可取之處的任何指控除外)，本公司及其附屬公司已採取合理的糾正行動，以防止進一步的不當行動；

(Iii)未對本公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工提出性騷擾或性行為不當的指控； 及(Iv)沒有任何訴訟待決或據本公司所知，與對本公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工的性騷擾或性行為不當的指控有關。自2021年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事或員工 性騷擾或性行為不當的指控達成任何和解協議，除非沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

4.12         税。

(A)            ，但不合理地預期不會對公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外：

(I)            (A)本公司或其任何附屬公司要求提交的所有 報税表(考慮到提交時間的延長)已 提交給適當的税務機關，並且所有此類提交的報税表都是完整和準確的；(B)本公司或其任何附屬公司應繳的所有税款(適當的法律程序真誠地提出異議以及已根據美國證券交易委員會文件中的財務報表中的公認會計原則為其建立了充足準備金的税款除外) 已及時全額支付；(C)對本公司或其任何子公司施加的或與其有關的所有預提税款要求已得到滿足，所有需要預扣的税款已被及時預扣或徵收並及時全額支付，或者已適當地 保留以供及時全額支付；及(D)本公司及其附屬公司已遵守所有與税務(及相關扣繳)及記錄保留要求有關的資料報告；

(Ii)            未就本公司或其任何附屬公司評估或繳納任何税款的時限(根據延長提交按正常程序取得的報税表的時限除外)提供任何豁免或達成任何延長期限的協議；

(Iii)           (A)本公司或其任何附屬公司並無因任何政府實體提出或以書面威脅而提出的任何税項的未決申索、評估或不足之處，及(B)並無有關本公司或其任何附屬公司的任何税項的審計、審查或訴訟待決或書面威脅 ；

(Iv)           (A)本公司及其任何附屬公司均非 本公司及其任何附屬公司均非任何税務分配、分擔或賠償合約或安排(不包括，為免生疑問而訂立)的當事一方(X)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的協議或安排，或 (Y)在正常過程中訂立的任何商業協議所載的任何慣常税務分擔或賠償條款 ，但主要與税務(例如租賃、信貸協議或其他商業協議)及(B)本公司或其任何附屬公司並非(X)本公司或其任何附屬公司(除本公司或其任何附屬公司的共同母公司是或曾經是本公司或其任何附屬公司的集團外)或(Y)並非提交美國綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員

根據《國庫條例》第1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人的任何個人(本公司或其任何子公司除外)的納税責任；

(V)            本公司或其任何子公司均未參與或目前正在參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所界定的“上市交易”；

(Vi)           本公司或其任何附屬公司均未在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司” 擬在本協議日期前兩(2)年內根據守則第355條享有免税待遇，或(B)作為與交易有關的“計劃”或“一系列相關交易”(在守則第355(E)條所指範圍內)的一部分；

(Vii)         在過去三(3)年中，在本公司或其任何子公司目前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關都沒有提出任何書面申報，表明本公司或其任何子公司目前正在或可能在該司法管轄區繳納任何税款，也沒有 本公司或其任何子公司收到的任何書面威脅或建議；

(Viii)        本公司或其任何附屬公司均未要求、未收到或受制於税務機關的任何書面裁定，而該裁定將 在截止日期後結束的任何應課税期間內對其具有約束力，或已按守則第7121條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所述 訂立任何“結算協議”；

(Ix)           本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項負擔，準許的税項除外；及

(X)            公司自成立以來，根據美國聯邦所得税的目的，一直被適當地歸類為公司。

(B)             本公司或其任何附屬公司並不知悉或已採取或同意採取任何行動，以致 有理由預期會阻止或妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。

4.13          訴訟。 除了那些合理地預計不會對公司產生重大不利影響的事項，或根據反壟斷法在本合同生效之日後可能產生的交易以外，不存在(A)未決的訴訟， 或(B)判決、法令、禁令、裁決、命令、令狀、規定，任何政府實體或仲裁員對公司或其任何子公司的裁決或裁決 。

4.14          知識產權 。

(A)            本公司及其附屬公司擁有或有權使用本公司及其附屬公司目前進行的各項業務所使用或必需的所有知識產權(統稱為“本公司知識產權”) 除準許的產權負擔外，無任何產權負擔，除非未能擁有或沒有權利使用該等財產 沒有亦不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(B)           至 據本公司所知，本公司及其附屬公司在經營本公司及其附屬公司的業務時使用本公司知識產權，並不侵犯、挪用或以其他方式違反，自2021年12月31日以來， 從未侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的知識產權，但該等事項 沒有亦不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(C)           告知 據本公司所知，自2021年12月31日以來，沒有人質疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何重大知識產權或本公司或其任何子公司在任何經許可的本公司知識產權中的任何權利 。

(D)           本公司及其附屬公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，以保護本公司及其附屬公司的業務所使用的商業祕密的保密性 ，除非未能這樣做並未對本公司或其附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期 對本公司造成重大不利影響。

(E)除 本公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有以供其使用的資訊科技資產(I)足以應付本公司及其附屬公司的業務目前的需要；(Ii)過去三(3)年內未發生故障或出現故障及(Iii)在本公司所知的情況下，在過去三(3)年內未發生故障或出現故障，及(Iii)在本公司所知的情況下，           除外。

(F)           ，但沒有也不會合理預期會對公司產生重大不利影響的情況除外：(I)公司及其各子公司已採取商業上合理的措施，確保收集或持有的個人信息的機密性、隱私性和安全性，以供公司或其子公司使用；及(Ii)據本公司所知， 本公司或其附屬公司所擁有或持有以供使用的任何資訊科技資產、個人資料或商業機密，並未被未經授權取得或使用。

4.15           Real 財產。除非合理地預計不會個別或合計對公司產生重大不利影響 ，就(A)和(B)條款而言，除公司的任何石油和天然氣財產外， (A)公司及其子公司對公司或其任何子公司(統稱為“公司擁有的不動產”)擁有的所有重大不動產擁有良好、有效和可抗辯的所有權。

本公司或本公司任何附屬公司(統稱為“本公司材料租賃不動產”)租賃、轉租、許可或以其他方式佔用(不論是作為租户、轉租人或其他佔用安排)的所有不動產的租賃權 (B)本公司或本公司任何附屬公司就本公司材料租賃不動產(每個、再業主、租客、分租客或佔用人)訂立的各項協議，在每個情況下均不存在任何產權負擔、瑕疵和瑕疵，但允許的產權負擔除外。據本公司所知，《公司重大不動產租賃》) 根據其關於可執行性的債權條款，對當事人有效並可強制執行，且本公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何其他一方均未收到任何《公司重大不動產租賃》項下違約的書面通知，且 (C)不存在任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的違約行為，影響公司的任何石油和天然氣財產、公司擁有的不動產或公司材料租賃不動產的廢止或徵用權訴訟 。

4.16           通行權。 本公司及其附屬公司各自擁有來自每個人的相關契約、地役權、通行權、許可及許可證(統稱為“通行權”)，足以按本公司及其附屬公司目前開展業務的方式開展業務，但如無通行權，則不會對公司產生重大不利影響。除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司均已履行及履行其與該等通行權有關的所有重大義務，並以不違反任何通行權的方式開展業務，且未發生 允許的事件，或在發出通知或經過一段時間後允許、撤銷或終止該等通行權，或會導致任何該等通行權持有人的權利受到任何損害。除無法合理預期對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司經營的所有管道均受通行權約束，或位於本公司擁有或租賃的不動產上，且通行權並無任何缺口(包括因本公司或其任何附屬公司違反任何通行權條款而產生的任何缺口)。

4.17          石油和天然氣事宜。

(A)           ，但不合理地個別或合計預期不會對公司產生重大不利影響的財產，以及自萊德斯科特公司和荷蘭休厄爾聯營公司(統稱為“公司獨立石油工程師”)編制儲備報告之日起在正常過程中出售或以其他方式處置的財產除外(“公司獨立石油工程師”) 與報告中所指的截至2023年12月31日的公司權益(“公司儲備報告”)有關， (Ii)在公司儲備報告或公司美國證券交易委員會文件中反映已出售或以其他方式處置 ，或(Iii)本協議日期後根據6.1(B)(V)條允許或以其他方式允許的銷售或處置，或 母公司書面同意的其他方式，公司及其子公司對構成公司儲備報告所反映儲量基礎的所有石油和天然氣財產擁有良好且具有抗辯的所有權，且在每種情況下均歸屬於公司及其子公司擁有的權益，且無任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。就前述句子而言，“好的和可辯護的所有權”是指公司的或一個

本公司(或其一家或多家附屬公司)對其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每一油氣資產的所有權(截至本協議日期及截止日期) (1)使本公司(或其一家或多家子公司，如適用)有權在該等石油及天然氣資產的整個存續期內收取(在清償所有生產負擔 後)不少於公司儲備報告所顯示的從該等油氣資產生產的所有碳氫化合物的淨收益利息份額，(2)本公司(或其一間或多間附屬公司，視何者適用而定)有責任承擔該等石油及天然氣物業的維護及開發及與該等油氣物業有關的業務的成本及開支的百分比，該等成本及開支不得超過本公司就該等石油及天然氣物業的儲備報告所顯示的營運權益， 除非該項增加伴隨着該等石油及天然氣物業的淨收入權益按比例(或更大)增加，且 (3)不存在任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

(B)           ，但不包括任何合理地預期不會對公司產生重大不利影響的個別或總體重大不利影響的事項， 公司向公司獨立石油工程師提供的與公司儲備報告中提及的公司利益有關的事實、非解釋性數據 ，由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司作出的、對該公司在編制本公司儲備報告時應佔本公司及其附屬公司油氣物業的已探明石油及天然氣儲量的估計具有重大意義的資料，截至所提供的時間，在各方面均屬準確。除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響的任何該等事項 外，本公司儲備報告所載的本公司石油及天然氣儲量估計 在各方面均公平地反映本公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量，且符合在所涉及的整個 期間一致適用的美國證券交易委員會指引。除普遍影響石油及天然氣勘探、開發及生產行業之變動(包括商品價格變動)及正常生產損耗外，本公司儲備報告所述事項並無變動，而該等變動將合理地預期對本公司造成重大不利影響。

(C)           ，但如公司美國證券交易委員會文件中所述，由於對最近鑽出的油井或在正常過程中真誠地爭辯的金額的持續編制和批准，除 公司、其任何子公司、其任何第三方運營商或任何其他人根據適用法律暫停持有的金額 外， 不合理地預期不會單獨或總體對公司產生重大不利影響的情況除外，(I)所有租金，關閉和 任何石油和天然氣租約項下(或其他方面)欠任何人或個人的類似付款已適當和及時支付 ，(Ii)公司或其任何子公司擁有或持有的任何石油和天然氣資產的所有特許權使用費、最低特許權使用費、最高特許權使用費和其他生產負擔已及時和適當地支付，(Iii)公司及其任何子公司(據公司所知，沒有第三方運營商)均未違反任何規定，或未採取或未能採取任何行動，無論通知與否，根據本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包括的任何石油及天然氣租約(或據此出租人有權取消或終止該等石油及天然氣租約)的規定，逾期或兩者皆構成違約。

(D)           除 不會合理地個別或合計對公司產生重大不利影響外，出售本公司及其附屬公司石油和天然氣資產所產生的碳氫化合物的所有收益均由他們及時 收到(在正常過程中真誠競爭且已根據公認會計準則建立儲備的除外)，並且(由本公司、其任何附屬公司)暫不持有。其任何第三方運營商或任何其他 個人)，而不是根據適用法律或公司美國證券交易委員會文件中所述，等待最近鑽井的區劃訂單所有權意見的編制和批准。

(E)            位於公司及其子公司的石油和天然氣資產上的所有油井和所有水、二氧化碳、注入或其他油井，或與公司或其子公司的石油和天然氣資產有關的 已在公司或其任何子公司簽訂的與此類油井有關的適用合同和適用的法律所允許的範圍內鑽探、完成和運營，以及此類油井的所有鑽井和完井(以及封堵和廢棄)以及所有相關開發。生產和其他操作 一直遵守所有適用法律進行，但在每一種情況下，合理預期不會對公司產生重大不利影響。

(F)除 不會合理預期會個別或合共對本公司造成重大不利影響的            外，本公司或其附屬公司的任何材料 石油及天然氣物業均不受因該等交易而將會 開始運作的任何優先購買、同意或類似權利所規限。

4.18          環境問題 。除了那些合理地預計不會對公司造成個別或總體不利影響的事項 ：

(A)            公司及其子公司及其各自的業務和資產自2021年12月31日以來一直遵守環境法；

(B)           公司及其附屬公司不受任何懸而未決的或據公司所知的根據環境法提出的書面訴訟的威脅；以及

(C)            目前的任何財產或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有、經營或以其他方式使用的任何財產均未發生危險材料泄漏事件，而該泄漏事件很可能導致根據環境法向本公司承擔責任，且自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲明本公司或其任何附屬公司在任何環境法下，在調查、補救、清除方面負有責任或義務。在公司目前或以前擁有、運營或以其他方式使用的任何財產或從任何場外地點或從任何場外地點釋放或監測任何危險材料的釋放，該地點或地點來自公司或其子公司的 業務部門的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運，其主題尚未解決。

4.19          材料 合同。

(A)公司披露函的            表4.19(A)，連同美國證券交易委員會公司文件中包含的證物清單和表4.10(A)和4.10(L)上市材料公司計劃，列出了截至本協議日期真實而完整的清單，內容如下：

(I)            每個 “材料合同”(此類術語在《交易法》下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)            規定取得、處置、許可、使用、分配或外包資產、服務、權利或財產(石油和天然氣財產除外)的每一份 合同，公司合理地預計公司及其附屬公司每年將支付超過1億美元的款項；

(Iii)           與本公司或其任何附屬公司的債務(包括與此有關的承諾)超過100,000,000美元的每份 合同(無論是發生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)，但本公司與其附屬公司之間或之間的協議除外；

(Iv)在任何日曆年或在合同有效期內涉及的付款超過100,000,000美元的每一份個人財產或不動產(石油和天然氣財產除外)租賃合同，不得在九十(90)天內終止而不受懲罰或對公司負有其他責任(根據該合同承擔的任何持續債務不是由任何此類終止引起的)，但與鑽井平臺有關的合同除外；

(V)           屬於競業禁止合同或其他合同的每一份合同(A)旨在在任何實質性方面限制本公司或其子公司(或在生效時間之後，母公司或其子公司)可能從事的業務類型，或它們中任何一方從事任何業務的方式或地點(包括包含任何共同利益領域、聯合競標區域、聯合收購區域、競業禁止條款或類似類型的條款的任何合同)；(B)可能要求處置本公司或其子公司(或在生效時間後，母公司或其子公司)的任何重大資產或業務線，或(C)禁止或限制本公司或其任何子公司製造、銷售或分銷任何產品或服務的權利，或使用、轉讓或分銷其任何重大資產或執行其任何權利的權利；

(Vi)           每份涉及未決收購或出售(或購買或出售)本公司任何資產或物業的合同，而就該等資產或物業向本公司或其任何附屬公司支付的總代價(或該等代價的公平市價，如非現金)超過100,000,000美元，則不包括在正常過程中收購或出售(或購買或出售)碳氫化合物的合同 ；

(Vii)           每個重大合夥企業、合資企業或有限責任公司協議，但僅在本公司和/或其全資子公司之間作出安排，且不包括任何慣常的聯合經營協議、單位

影響公司油氣資產的協議或參與協議 ；

(Viii)           (Viii)要求本公司或其任何子公司從2024年1月1日起及之後支出的每一份 聯合開發協議、勘探協議、參與、分拆、農場或項目協議或類似合同(A)要求本公司或其任何子公司自2024年1月1日起及之後支出，或(B)本公司或其任何子公司為參與方的，包括 超過150,000,000美元的第三方投資或資金承諾(在本款(B)項的情況下為此類合同)，“開發協議”)，石油和天然氣租賃項下的常規聯合經營協議和持續開發義務除外；

(Ix)           任何 合同(A)，規定公司或其任何附屬公司在一(1)個月(按年平均 計算)內每天銷售超過35,000桶油當量的碳氫化合物或水(1)或(2)期限超過十(10)年或(B)根據該合同，公司合理地預期其將收到或支付總額超過150,000,000美元的付款在接下來的三(3)個財政年度中的任何一個或在合同有效期內，在前述(A)或(B)款的情況下，(X)的剩餘期限大於90(90)天，並且不允許公司或該子公司在90(90)天內終止合同而不向公司或該子公司 支付罰金，以及(Y)對井口下游的集結、運輸或其他安排規定“不收即付”條款或任何類似的預付款義務和麪積、最低承諾量承諾或容量預留費用，包括承保、擔保或承諾量；

(X)與本公司是締約方或受其約束的工會簽訂的每一份集體談判協議(            )；

(Xi)           本公司或其任何附屬公司向其任何高管、董事、員工或顧問墊付或借出任何金額的每項協議，本金金額均超過120,000美元；

(Xii)          任何公司關聯方交易的每份合同；或

(Xiii)         包含本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司 受制於 且對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的任何“最惠國”或最惠國或最惠國客户條款、認購或認沽期權、優先權利或第一或最後要約、談判或拒絕權利的每項協議，但(A)該等條款僅為本公司或其任何附屬公司的利益而訂立的任何協議除外。(B)石油和天然氣租約中的習慣特許權使用費定價條款，或(C)聯合經營協議、單位協議或參與協議中的習慣優惠權。

(B)           統稱， 第4.19(A)節中規定或要求規定的合同在本文中稱為“公司合同”。已向母公司提供了每份公司合同的完整而正確的副本。除非 不合理地

預期對本公司產生個別或整體的重大不利影響，根據其對本公司及其作為締約一方的各附屬公司的條款，本公司的每一份合同均屬合法、 有效、具約束力及可強制執行，且在本公司知悉的情況下，須受債權人的 權利所規限，並具有十足效力及效力。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無根據任何公司合約違約或失責，而據本公司所知，任何該等公司合約的任何其他一方亦無違反或違約，且並無因時間流逝或 發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司的違約，或據本公司所知， 任何該等合約的任何其他一方違約。本公司並無就任何本公司合約 及本公司或其任何附屬公司收到任何其他一方因違約、方便或其他原因而終止任何本公司合約的意向而發出任何書面通知，或據本公司所知，本公司並無就任何本公司合約 發出任何待決或威脅的書面通知，而本公司亦不知道任何此等人士 在每種情況下是否威脅終止本公司的合約，但從未或不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響的情況除外。

4.20           衍生產品交易 。

(A)            除 無法合理預期會對本公司產生重大不利影響的 個別或整體影響外，本公司或其任何附屬公司或其任何客户自2021年12月31日以來進行的所有衍生工具交易 均根據適用法律，並根據本公司及其附屬公司採用的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、做法及程序而訂立。並與當時被認為在財務上負責任且能夠理解(單獨或與其顧問磋商)並承擔該等衍生工具交易的風險的交易對手訂立。

(B)除 無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司已在各方面妥為履行其於衍生工具交易項下各自承擔的所有責任 ，且該等責任已產生，且並無違反、違反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或任何一方違約或指控或斷言。

(C)            公司美國證券交易委員會文件準確概括了截至文件所反映的日期， 公司及其子公司的任何衍生品交易項下的未平倉頭寸，包括碳氫化合物頭寸，以及 公司及其子公司的生產和銷售應佔的本公司任何衍生品交易項下的財務頭寸。公司附表4.20(C) 披露函列出了公司或其任何子公司參與的所有衍生品交易 。

4.21           保險。 除合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響外，公司或其任何附屬公司於本協議日期持有的每一份保險 保單(統稱為“公司保險 保單”)均於本協議日期全面生效。“公司”(The Company)

保險單由信譽良好的 保險公司承保，為公司及其子公司的業務及其各自財產和資產的所有正常風險提供全面和充分的承保範圍，承保範圍和金額至少相當於從事類似業務並遭受相同或類似危險或危險的人員的承保範圍和金額，但合理預期不會對公司產生單獨或總體重大不利影響的情況除外。除非合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，否則公司保單項下應支付的所有保費均已如期支付，且自12月31日起，公司及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括就交易而言)， 由於通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約或違約，或允許終止任何公司保單。 自12月31日以來，除非合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響， 2021年，未收到任何公司保險單的取消或終止的書面通知。截至本協議日期，本公司並無向保險公司提出任何合理預期可令保險賠償總額超過15,000,000美元的未決索賠。

4.22           財務顧問意見 。本公司董事會已收到摩根士丹利有限責任公司致本公司董事會的口頭意見，並將於其後提交書面意見予以確認，大意為：基於 並受制於其中所載的假設、資格、限制及其他事項，截至意見日期，本公司普通股股份持有人根據本協議收取的合併代價 從財務角度而言對公司普通股持有人(母公司、合併子公司及其各自的關聯公司除外)而言是公平的。在簽署本協議並收到本協議後，公司將立即向母公司提供書面意見的副本(僅供參考) (雙方同意該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併子公司或任何其他人士不得依賴該意見)。

4.23           經紀。 除應付予摩根士丹利有限公司的費用及開支外，任何經紀、投資銀行或其他人士均無權根據本公司或代表本公司作出的安排 收取與該等交易有關的任何經紀、發現人佣金或其他類似費用或佣金。本公司已向母公司提供所有應支付此類費用、佣金或其他類似付款的協議的完整和正確副本，以及應支付此類費用或佣金的所有賠償和其他協議的副本 。

4.24與           相關的 方交易。公司披露函附表4.24列出了截至本協議日期，公司與任何(A)現任或前任高管或董事或其任何子公司的任何交易或安排的完整而正確的清單，其中涉及的金額超過120,000美元，(B)本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券的5%或以上的實益擁有人(按《交易法》第13(D)條的含義)，或(C)上述任何(但僅限於 )的聯屬公司、“聯營公司”或“直接 家族”的成員(此類術語分別在交易法第12b-2和16a-1條中定義)，就上文(B)項所述人士而言，據本公司所知，本公司為一方(以上各項均稱為“公司關聯方交易”)。

4.25          監管事宜 。

(a)            公司不是（i）1940年美國投資公司法含義內的“投資公司”或由“投資公司”“控制”的公司 或（ii）“控股公司”、“控股公司”的“子公司” 、“控股公司”的關聯公司、“公用事業”或“公用事業 公司，“正如2005年美國《公用事業控股公司法》中所定義的那樣。

(b)           構成公司及其子公司財產的所有 天然氣管道系統和相關設施均為（i）不受美國聯邦能源監管委員會根據1938年《天然氣法》的監管的“收集 設施”，以及 （ii）不受任何州或其他地方司法管轄區法律下的費率監管或全面非歧視性准入監管的約束。

4.26           收購 法律。假設第5.11節中陳述和保證的準確性，則本協議和交易獲得本公司董事會的批准即代表使本協議和交易不適用於本協議和交易的所有必要行動。 本公司組織文件中適用於本公司、公司普通股或交易的任何收購法或任何反收購條款。

4.27          無 其他陳述。

(A)            除第(Br)條中作出的陳述和擔保外，本公司或任何其他人士均不對本公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易相關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或擔保，公司特此拒絕 任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他 個人均未或已經就(I)與本公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或保證 ；或(Ii)除本公司在本第四條中作出的陳述和擔保外，在對本公司進行盡職調查、談判本協議或在交易過程中向母公司或合併子公司或其各自的關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息 。 儘管有前述規定，本第4.27節的任何規定均不限制母公司或合併子公司對因本條款第四條中的公司明示陳述和擔保而產生或與之相關的欺詐索賠的補救。

(B)           儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，除第五條中母公司和合並子公司明確給予的陳述或保證外，母公司、合併子公司或任何其他 人員沒有或正在作出任何與母公司或其子公司(包括合併子公司)有關的明示或默示的陳述或保證。包括關於向公司或其任何代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，並且公司不依賴本協議中未規定的任何其他陳述或保證。 在不限制前述一般性的情況下，

公司承認，對於公司或其任何代表(包括在預期或與合併或其他交易相關的某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他 形式)可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息，不作任何陳述或擔保。

第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保

除截至本協議日期、由母公司及合併子公司於 或在本協議日期之前向公司提交的披露函件(“母公司披露函件”)中所述的、以及在向美國證券交易委員會提交或提供給 美國證券交易委員會並自12月31日起可在美國證券交易委員會上獲得的母公司 文件(包括其所有證物和時間表以及通過引用併入其中的文件)中披露的情況外，2022年和本協議日期前兩(2)個日曆日或之前 (不包括任何風險因素章節或任何其他章節中陳述或引用的任何披露，在每個情況下， 屬於前瞻性陳述或警示性、預測性、非具體或前瞻性陳述)，母公司和合並子公司聯合和 分別向公司陳述和擔保如下：

5.1           組織， 地位和權力。母公司及其子公司均為正式組織的公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並具有擁有、租賃和運營其財產以及開展目前正在進行的業務的所有必要的實體權力和授權，但母公司子公司的情況除外，如未能如此組織或不具有此類權力、權限或地位，則不合理地期望 單獨或總體上不具有，對母公司的實質性不利影響(“母公司材料 不利影響”)。母公司及其附屬公司均具備正式資格或獲得許可，可在其所從事的業務或其物業的經營、所有權或租賃所在的每個司法管轄區開展業務，因此需要該資格或許可，但如未能取得上述資格、許可或良好信譽，則不會合理地預期 會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。到目前為止，母公司和合並子公司已向公司提供了完整和正確的組織文件副本，每份文件在本協議簽署前進行了修訂， 向公司提供的每份文件都是完全有效的，母公司和合並子公司均未違反該等組織文件的任何 條款。

5.2           資本結構。

(A)            截至本協議日期，母公司的法定股本包括(I)2,500,000,000股母公司普通股 及(Ii)500,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“母公司優先股”，與母公司普通股一起稱為“母公司股本”)。於2024年5月24日交易結束時：(A)已發行及已發行母公司普通股1,164,304,918股，未發行及已發行任何母公司優先股；(B)根據經不時修訂的母公司2023年綜合股票及業績激勵計劃及先前計劃(“母公司股票計劃”)，有購買2,364,975股母公司普通股的未償還期權 ；及(C)有未償還的 其他以股票結算的股權獎勵(股份除外)。

上述已發行母公司普通股數量中包含的限制性股票或其他基於股權的獎勵)相對於7,778,183股母公司普通股。

(B)           母公司普通股的所有流通股已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款及不可評估，且不受 優先購買權的約束。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將為有效發行、已全額支付、不可評估且不受優先購買權的約束。母公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面符合(I)適用證券法及其他適用法律及(Ii)適用合約(包括母公司股票計劃)所載的所有要求而發行及授予。根據本協議發行的母公司普通股， 在發行時，將在所有重要方面符合(A)適用證券法和其他適用法律，以及 (B)適用合同中規定的所有要求。母公司或母公司的直接或間接子公司擁有的所有母公司子公司的股本或其他股權的流通股均為自由且無任何產權負擔 (許可的產權負擔除外)，並已得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除第5.2節所述，以及自2024年5月24日以來因在該日期行使未償還的股票期權(以及根據該日期發行的股票)或從2024年5月24日營業結束時授予的股票或其他員工獎勵而發生的變化外，截至本協議日期，截至本協議日期，沒有未償還的：(1)母公司沒有投票權債務或其他有表決權的證券 ；(2)母公司或母公司任何子公司的證券不得轉換為母公司股本、表決權債務或母公司其他有表決權的證券；以及(3)沒有任何期權、認股權證、認購、贖回、權利(包括優先認購權和增值權)、母公司或母公司任何子公司為當事一方的承諾或協議，或在任何情況下有義務要求母公司或母公司任何子公司發行、交付、出售、購買、贖回或收購或導致 發行、交付、出售、購買、贖回或收購的期權、認股權證、認購、贖回或收購、額外股本或母公司的任何有表決權的債務或其他有表決權的證券，或要求母公司或母公司的任何子公司授予、延長或簽訂任何此類期權、認購、認購、贖回或收購的承諾或協議 電話、權利、承諾或協議。母公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議，涉及母公司任何股本或其他股權的投票 。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。截至本協議日期 ，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有 股份均為有效發行、繳足股款和免税，由母公司擁有。

5.3           授權； 無違規行為；同意和批准。

(A)            母公司和合並子公司的每個 均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司完成交易 已由母公司和合並子公司各自採取所有必要的公司行動正式授權(但母公司作為合併子公司的唯一股東批准和採納本協議除外，該協議應在簽署和交付本協議後立即發生)。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署和交付，並假定本協議已到期並有效執行

本公司的協議構成母公司及合併子公司各自的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併子公司強制執行，但須受債權可執行性的規限。母公司董事會在正式召集和舉行的會議上一致表決：(I)確定本協議和擬進行的交易(包括母公司股票發行)對母公司和母公司普通股持有人是公平的，符合母公司普通股持有人的最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易，包括母公司普通股發行，對母公司和母公司普通股持有者是公平的，並符合其最佳利益。 合併子板通過一致表決(A)確定，本協議和擬進行的交易(包括合併)對母公司和母公司普通股持有人是公平的，並符合其最佳利益。合併附屬公司及合併附屬公司的唯一股東及(B)批准及宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併)為可取的。母公司作為合併附屬公司所有已發行股本的所有者，將在簽署和交付本協議後立即以合併附屬公司唯一股東的身份採納本協議。不需要任何類別或系列母股本的持有人投票來批准母股本發行 。

(B)           本協議的簽署、交付和履行不會，交易的完成將不會(在通知或不通知的情況下)或時間失效，或兩者兼而有之)(I)違反、衝突或導致違反母公司或合併子公司的組織文件的任何實質性規定，(Ii)在通知或不通知的情況下、時間失效或兩者兼而有之，導致違反、終止 (或終止權利)或違約，在母公司或其子公司為當事一方的任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、許可、特許經營權或許可證的任何條款下，或母公司或合併子公司的任何子公司或其各自的財產或資產受其約束的任何條款下的任何義務或利益的產生或損失，或導致對母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，或(Iii)假設第5.4節所述的約定已及時獲得或作出，違反、 與適用於母公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律的任何衝突或導致違反，但不包括任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔，而該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔無法合理地 單獨或總體預期對母公司產生重大不利影響。

5.4HSR同意。 母公司或其任何子公司不需要就母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議或母公司和合並子公司完成交易 獲得任何政府實體的同意或向其提交文件，但以下情況除外：(A)(I)母公司根據           法案提交合並前通知報告，並終止與此相關的任何適用等待期。和(Ii)與指定的監管批准和收到的指定的監管批准相關的備案；(B)向美國證券交易委員會提交(I)委託書和註冊聲明以及(Ii)根據《交易法》第13(A)條提交的報告，以及與本協議和交易相關的其他遵守證券法和交易法及其規則和條例的規定；(C)向特拉華州州務卿辦公室提交合並證書； (D)向紐約證券交易所提交；(E)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的備案和批准；以及(F)任何此類同意，即未能獲得或做出該等同意不會對母公司造成個別或總體的不利影響。

5.5           美國證券交易委員會 文件；財務報表。

(A)            自2021年12月31日起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法(視情況而定)要求提交或提交的所有表格、報告、證書、時間表、 聲明和文件(該等表格、報告、證書、時間表、聲明和文件統稱為“母美國證券交易委員會文件”)。自其各自的 日期起，經修訂、遵守或尚未歸檔或提供的每一份母美國證券交易委員會文件在形成時將在所有重大方面遵守證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的適用要求，以及 據此適用於該等美國證券交易委員會母文件的美國證券交易委員會規則和條例，且所包含的任何母美國證券交易委員會文件在提交時，或如果在本協議日期之前修改，則在與 被修改的披露有關的修改之日起， 將遵守。或如果在本協議日期之後提交或提交給美國證券交易委員會，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出這些陳述的情況 遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。

(B)遵守包括在母公司美國證券交易委員會文件中的母公司財務報表，包括所有附註和附表，或者，如果是在本協議日期後提交的母公司           美國證券交易委員會文件，則在所有重要方面，在提交時或如果在本協議日期之前修訂，截至修訂日期， 已經或如果母公司美國證券交易委員會文件在本協議日期後提交，將在所有重要方面符合美國證券交易委員會的規章制度。根據公認會計原則編制，在涉及的期間內一致地應用 (除附註中可能指出的，或就未經審計的報表而言，為美國證券交易委員會S-X法規第10-01條所允許的除外)，並根據公認會計準則適用的 要求在所有重要方面公平地呈現(就未經審計的報表而言，按正常年終審核調整)母公司及其合併附屬公司截至各自日期的財務狀況，以及母公司及其合併附屬公司於上述期間的經營業績及現金流量。

5.6           沒有 某些更改或事件。自2023年12月31日至本協議日期，未發生任何母公司材料 不利影響或任何事件、變化、影響或發展，而這些事件、變化、影響或發展可合理預期會對母公司材料產生不利影響。

5.7.           無 未披露的重大負債。母公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)母公司截至2024年3月31日的資產負債表(包括其附註)已在母公司截至2024年3月31日的三(3)個月的10-Q表 中作了充分準備；(B)在2024年3月31日之後的正常過程中產生的負債；(C)與交易相關的負債；以及(D)不會合理地預期 個別或整體產生母公司重大不利影響的負債。

5.8.提供了           信息 。在註冊聲明根據證券法生效時，母公司提供或將提供的任何信息均不得包含任何不真實的陳述，以供納入或通過引用納入(A)註冊聲明

(B)委託書將於首次郵寄給本公司股東之日及本公司股東大會舉行時，就重大事實作出任何失實陳述或遺漏陳述任何重大事實或遺漏陳述任何重大事實或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需之重大事實， 鑑於該等陳述是在何種情況下作出而非誤導性。根據第4.8節第一句的準確性， 註冊聲明在形式上將在所有重要方面分別符合《交易法》和《證券法》的規定，以及其下的規則和條例；然而，母公司 不會就根據本公司提供的專門用於納入或納入其中的信息而作出的聲明作出陳述 。

5.9           税金。 母公司或其任何子公司均不知道存在任何事實，或已採取或同意採取任何行動， 有理由預計會阻止或阻礙該合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的資格。

5.10          訴訟。 除合理預期不會對母公司造成個別或整體重大不利影響的事項外， 不存在(A)針對母公司或其任何附屬公司或其任何子公司或其任何石油及天然氣資產的待決程序或據母公司所知的威脅，或(B)任何政府實體或仲裁員對母公司或其任何附屬公司的判決、法令、強制令、裁定、命令、令狀、規定、裁定 或裁決。

5.11          持有公司普通股 。母公司或其任何子公司均不擁有任何公司普通股(或可轉換為、可交換或可行使的公司普通股的其他證券)。

5.12          業務 行為。自成立以來，除與(A)其 組織及(B)本協議及交易的準備、談判及執行有關的行動外，合併子公司並無從事任何活動。合併子公司沒有任何業務， 沒有產生任何收入，除了本協議規定的與上述和與合併有關的資產或負債外，沒有其他資產或負債。

5.13          無 其他陳述。

(A)            除第(Br)條中作出的陳述和保證外，母公司或任何其他人員均不會就母公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易相關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此拒絕任何其他 陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人士均未就以下事項向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與母公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務 預測、預測、估計、預算或前景信息；或(Ii)除母公司在本條款第五條中作出的陳述和保證外，在盡職調查過程中向公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息

對母公司的調查、本協議的談判或在交易過程中。儘管有上述規定，本第5.13節的規定並不限制本公司對因本條款第五條中的明示書面陳述所引起或與之相關的欺詐索賠以及母公司和合並子公司作出的擔保的補救措施。

(B)           儘管本協議中有任何相反規定，但母公司確認並同意，除公司在第四條中明確給予的陳述或保證外，公司或任何其他人沒有作出或正在作出任何與公司或其子公司有關的明示或默示的陳述或保證。包括關於向母公司或其任何代表提供或提供給母公司或其任何代表的有關公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，且母公司和合並子公司均不依賴於本協議中未規定的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認不會對母公司或其任何代表(包括在預期或與合併或其他交易有關的情況下的某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示文稿或任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證。

第六條[br]契約和協定

6.1.           在合併前進行公司業務。

(A)除 (I)公司披露函件附表6.1(A)所述，(Ii)本協議明確允許或要求， (Iii)適用法律、紐約證券交易所規則和法規或公司計劃條款可能要求，或(Iv)母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，公司與            訂立契約，並同意：在生效時間和本協議根據第八條終止之前，其應盡其合理的最大努力，並應使其各子公司盡其合理的最大努力，在正常過程中開展其業務，並使用商業上合理的努力，基本保持其現有業務組織、商譽和資產的完好無損，在所有重要方面遵守適用的法律和公司合同，並有效維持所有現有的《材料公司許可證》，保持其現任高級管理人員和員工的服務，並保持其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有實質性業務往來的人。但第6.1(A)節並不禁止本公司及本公司任何附屬公司 在正常情況下采取商業上合理的行動，以應對對人類健康、本公司任何重大財產或資產或本公司附屬公司或環境構成或可能構成重大危害的緊急情況；然而，此外，本公司應在合理可行的情況下，儘快將該情況及根據先前但書採取的任何該等行動通知母公司。

(B)           ，但如《公司披露函件》附表6.1(B)相應小節所述，(Ii)本協議明確允許或要求的除外，

(Iii)適用法律或紐約證券交易所的規則和法規可能要求， 或(Iv)母公司書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)， 在生效時間和根據第八條終止本協議之前，公司不得、也不得允許其子公司：

(I)             (A)宣佈， 就本公司或其附屬公司的任何已發行股本或其他股權 宣佈、擱置或支付任何股息，或作出任何其他分配，但(W)本公司在正常過程中支付的定期季度現金股息(或與股權獎勵有關的相應股息等價物)除外，且為免生疑問，不包括任何特別股息，金額 不得超過公司普通股每股0.11美元，並符合以往慣例，(X)本公司直接全資附屬公司或間接全資附屬公司向本公司或本公司另一直接或間接全資附屬公司支付的股息及分派，及(Y)公司披露函件附表6.1(B)(I)所載的股息或分派；(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或發行或授權或建議發行任何其他證券 ，以代替或取代本公司或其任何附屬公司的股權；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何子公司的任何股本或其他股權，但(X)本協議日期未償還的任何公司子公司的任何股本或股權的條款所要求的除外，(Y)本協議日期未償還的或根據本協議發行的任何公司股權獎勵的條款所要求的，或(Z)滿足與歸屬有關的任何適用的扣繳税款的要求，根據公司股票計劃的條款和截至本協議日期適用的獎勵協議，行使或結算截至本協議日期尚未完成的任何公司股權獎勵；

(Ii)           要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售公司或其任何附屬公司的任何股本或任何其他股本，或任何可轉換為證券的證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)在歸屬後交付公司普通股；根據公司股票 計劃的條款和適用的獎勵協議，對在本協議日期尚未完成的任何公司股權獎勵行使或取消任何限制；(B)出售根據行使或歸屬公司股權獎勵而發行的公司普通股股份，在每種情況下，如有必要行使或扣繳税款；(C)本公司全資附屬公司向本公司或本公司任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；及(D)根據第6.1(B)(I)節作為股息而發行的股本股份；

(3)           修訂或提議修訂公司的組織文件或任何公司子公司的組織文件；

(IV)           (A)合併， 與任何人合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併購買)

任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構的任何股權或資產的大部分權益、許可或任何其他方式，但(W)僅在 之間或在本公司與其全資子公司之間或在本公司全資子公司之間或之間的任何此類行動，(X)在正常過程中收購 庫存，(Y)根據本協議日期生效並列於公司披露函件附表6.4(B)(Iv)的本公司或其任何附屬公司的合約，在正常過程中收購其他資產，或(Z)個別或整體代價低於75,000,000美元的收購；

(V)           出售、 租賃、轉讓、租賃、許可、抵押(許可產權負擔除外)、停止或以其他方式處置或同意出售 租賃、轉讓、租賃、許可、抵押(許可產權負擔除外)、中止或以其他方式處置其任何部分的資產或財產(包括知識產權)；(A)出售、租賃或處置，其代價 (如非現金，則為該等代價的公平市值)就任何個別交易而言少於$50,000,000或總計$75,000,000；(B)在正常過程中出售碳氫化合物；(C)就任何個別交易而言，其公平市值少於$50,000,000或總計少於$75,000,000的資產互換；(D)根據公司或其任何附屬公司於本協議日期生效並列於公司披露函件附表6.1(B)(V)的合約；(E)公司及其全資附屬公司之間的合約；(F)出售陳舊或不值錢的設備；(G)任何石油及天然氣租約按照其條款及按正常程序到期；或(H)正常過程中的非獨家知識產權許可。但如出售任何資產導致本公司未能通過守則第368(A)條的“實質上所有測試”，則本公司不得出售任何資產；

(Vi)           授權， 建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈意向，對本公司或其任何子公司採取完全或部分清算或解散的計劃， 合併、合併、重組、資本重組或其他重組，但合併、清算或解散本公司的全資附屬公司除外；

(Vii)           在任何重大方面的變更 其重大會計原則、做法或方法，除非《公認會計準則》或適用法律另有要求；

(Viii)           (A)作出(並非在一般程序中)、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇、(B)更改與物質税有關的年度税務會計期間、(C)採用(並非在一般程序中)或更改任何重要税務會計方法， (D)提交任何有可能導致納税義務大幅增加的重大修訂納税申報單(根據法典第1313(A)節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)所要求的 除外)，(E)就物質税訂立任何收尾協議，(F)解決或妥協任何納税申索、審計、評估或爭議，或放棄任何要求退款的權利，除非任何此類和解、妥協或放棄的退款總額不超過20,000,000美元，且為明確起見，本公司及其子公司應採取行動

合理地達成該等和解或妥協或放棄該等退款，或(G)同意延長或豁免有關評估或釐定任何實質税項的訴訟時效(正常程序除外)；

(Ix)           (A)授予 對其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者支付或將支付給其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員 或其他服務提供者的薪酬或福利的任何增加，除非適用法律要求，按照截至本合同日期 生效的公司計劃條款的要求，或在正常業務過程中，如果員工的年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵 機會)低於300,000美元，則在正常業務過程中與以往的晉升做法保持一致；(B)採取任何行動加速限制或支付的歸屬或失效，或為補償或福利提供資金，或以任何其他方式確保補償或福利的支付；(C)授予任何新的基於股權或非股權的獎勵，修訂或修改任何未完成的基於股權或非股權的獎勵的條款，支付任何激勵或基於績效的薪酬或福利，或批准對與第3.2節所設想的待遇不一致的交易的未完成股權獎勵的處理；(D)向或同意向任何現任或前任董事、高管、員工或其他服務提供商支付截至本協議日期有效的任何公司計劃條款未要求的任何養老金、退休津貼或其他福利；(E)與任何現任或前任董事、高管、員工或其他服務提供商簽訂任何新的僱傭或遣散費或終止協議，或修改任何現有的僱傭或遣散費或終止協議，但根據第6.1(B)(Ix)(G)節於 公司正常業務過程中的標準表格與允許僱用的員工簽訂聘書除外，該聘用書可在三十(Br)(30)天內終止，而不會受到罰款或支付超過適用法律所要求的任何遣散費的遣散費；(F)制定在本協議日期之前尚未存在的任何公司計劃，或修訂或終止在本協議日期已存在的任何公司計劃，但(I)不具有提高補償或福利效力的效果的修訂，或因所有此類修訂導致公司或其子公司每年總成本增加超過500,000美元，或對公司或其子公司施加限制的修訂除外。或(Ii)因每年參加或每年更新福利計劃或重述福利計劃而作出的非實質性更改或修訂。(G)僱用或提拔任何員工，或聘用任何其他服務提供者(自然人)，如擁有(或將擁有)總裁副總或以上職稱，或擁有(或將擁有) 年化目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會)超過300,000美元；(H)終止僱用年化 目標薪酬機會(包括基本薪酬、目標年度獎金機會和目標長期激勵機會) 超過300,000美元或具有總裁副總或以上頭銜的任何員工或其他服務提供者，在每種情況下，除因其他原因外；或(I)與工會或其他類似勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他類似勞動協議，但適用法律要求的除外；

(X)            (A)退休、 償還、失敗、回購、清償、償還或贖回公司有償還成本、“全額”償還、提前還款或類似債務的債務的全部或任何部分本金總額

(除(I)破產、資金、賠償或類似費用，以及(Ii)本公司或其直接或間接全資子公司在正常負債過程中發生的償還、清償和清償債務外， 公司或其直接或間接全資子公司欠本公司或其直接或間接全資子公司的債務)；(B)產生、產生或承擔或擔保他人的任何債務；(C)對公司或其任何子公司的任何財產或資產造成與任何債務有關的任何產權負擔，但允許的產權負擔以外的其他 ；或(D)允許2024年到期的市政債券在2024年7月1日後仍未償還或對此類債券進行再融資；但上述(B)和(C)條款不應限制(1)根據現有商業票據計劃和現有信貸安排在正常過程中發生的債務，其總額在任何時候不得超過15億美元(該金額應包括為2024年到期的市政債券進行再融資而借入的金額)；(2)本公司在正常運作過程中欠本公司任何全資附屬公司的債務，或本公司任何全資附屬公司欠本公司或本公司全資附屬公司的債務； 或(3)為前述第(1)或(2)款所容許的任何債務設立任何產權負擔；

(Xi)           (A)在任何合同中加入 如果該合同在本協議之日生效即為公司合同，(B)在符合下列條款(C)的情況下，對開發協議進行實質性修改、實質性修改、終止或轉讓，或放棄、放棄或轉讓任何公司合同項下的任何權利、要求或利益，(C)訂立、實質性修改、實質性修改、終止、擴展、 或根據任何開發協議作出或允許任何實質性選擇；或(D)訂立任何重大衍生交易；

(Xii)          取消， 修改或放棄公司或其任何子公司持有的任何債務或索賠，或放棄公司或其任何子公司持有的任何權利，在每種情況下，總價值超過5,000,000美元；

(Xiii)          放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何程序(不包括任何審計，與税收有關的索賠或其他訴訟)，但(A)僅涉及本公司或其任何子公司單獨或合計支付不超過15,000,000美元的金錢損害賠償(但不包括由本公司或本公司任何子公司維持的任何適用保險單代表本公司或任何本公司子公司支付的任何金額)，(B)不對資產、業務施加任何限制或限制，公司或其任何子公司的業務或行為 或對公司或其任何子公司的任何衡平法或禁制性補救措施，以及(C)不涉及公司或其任何子公司承認任何刑事不當行為；條件是，公司應被允許根據第6.11節解決任何交易訴訟；

(Xiv)         進行或承諾進行除(X)公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)允許的資本支出和(Y)修復因保險傷亡事件或資本造成的損壞的資本支出以外的任何資本支出

緊急情況下或為個人、資產或環境的安全所需的支出(但公司應在合理可行的情況下儘快將任何此類支出通知母公司)；

(Xv)          採取 任何行動、導致採取任何行動、明知沒有采取任何行動或故意沒有采取任何行動，而這些行動或不採取行動會阻止或阻礙、或合理地很可能會阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組的資格。

(Xvi)         採取任何行動或不採取任何行動，而採取或不採取任何行動，合理地很可能導致第七條所列任何合併條件得不到滿足。

(Xvii)        向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但本6.1(B)節第(Br)(Iv)款允許的收購除外；

(Xviii)       未能 使用商業上合理的努力來全面維持和實施任何重要的公司保險單(或實質上類似的替代保單)；但如果終止、取消或失效任何重要的公司保險單 ，公司應採取商業上合理的努力迅速獲得替換保單，該替代保單為公司及其子公司的物質資產、運營和活動提供實質上可比的 保險範圍，截至本協議生效日期為 ；或

(Xix)          同意 採取本6.1(B)節禁止的任何行動。

6.2.在合併前，           負責母公司業務的行為。

(A)除《母公司披露函件》附表6.2(A)所述、(Ii)本協議明確允許或要求、(br}(Iii)適用法律或紐約證券交易所規則和法規可能要求、或(Iv)公司書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)以外的           、母公司契約，並同意， 直至生效時間和根據第八條終止本協議之前，應盡其合理的最大努力，並應使其各子公司盡其合理的最大努力在正常的過程中開展業務，並使用商業上合理的努力，基本保持其現有的重要業務組織、商譽和資產不變，並維護其與政府實體及其重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人和其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係；但第6.2(A)條並不禁止母公司及其任何子公司在正常情況下采取商業上合理的行動，以應對對人類健康、母公司或母公司子公司的任何物質財產或資產或環境構成或可能構成迫在眉睫的危害的重大風險的緊急情況 ；此外，如果母公司應在合理可行的情況下儘快將該情況和根據先前但書採取的任何此類行動通知公司。

(B)           ，但下列情況除外：(I)母公司披露函件附表6.2(B)的相應小節所述；(Ii)本協議明確允許或要求的；(Iii)適用法律或紐約證券交易所的規則和法規可能要求的；或(Iv)另有規定的

經公司書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)， 在生效時間和根據第八條終止本協議之前，母公司不得：

(I)            宣佈， 就母公司的任何已發行股本或母公司的其他股權 作出任何股息或作出任何其他分配(為免生疑問，不包括股票回購)，但與母公司支付的股權獎勵有關的季度現金股息(可能包括普通 股息和/或可變現金回報)和相應的股息等價物，連同與過去做法實質一致的增長 ；

(Ii)            修訂 或建議修訂母公司的組織文件(非實質性方面)，其方式將阻止、重大推遲或實質性損害各方完成交易的能力，或以其他方式對交易的完成產生重大和不利影響，或對公司股東(與母公司的其他股東相比)構成重大不利；

(3)           通過一項計劃或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散母公司的計劃；或

(Iv)           同意 採取本第6.2條禁止的任何行動。

6.3業務的           控制 。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予任何一方在生效時間 之前控制或指導另一方及其子公司的運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

6.4.           第 公司徵集。

(A)從 開始，在本協議日期之後，公司及其高級管理人員和董事將促使公司的子公司及其各自的高級管理人員和董事，並將盡其合理的最大努力，促使公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止公司或其任何子公司或代表在此之前與任何人就構成或可能合理地預期導致的任何詢價、建議或要約進行的任何討論或談判。一家公司相互競爭的提案。在本協議日期的一(1)個工作日內，本公司 應向根據與本公司的保密協議在本協議日期前十二(12)個月內收到有關本公司的非公開信息的每個人發送書面通知，以評估任何可能是本公司競爭提案的交易 ，且在本協議日期之前未對其發出類似的通知，要求 立即退還或銷燬迄今為止向該人或其代表提供的有關本公司及其任何子公司的所有機密信息。本公司將立即終止與之前授予該等人士的任何該等潛在公司競標有關的任何實體及電子數據訪問。

(B)           自 起及在本協議日期後，本公司及其高級管理人員和董事將不會、將不會促使公司的子公司及其各自的高級管理人員和董事不會，並將盡其合理的最大努力使 公司及其子公司的其他代表不直接或間接：

(I)             發起， 徵求、提議、知情地鼓勵或知情地促進構成或可合理預期導致公司競標的任何詢價或任何提議或要約的提出；

(Ii)            與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何與任何人有關的討論或與任何人的談判，這些討論或談判涉及、有關或促進公司競爭性提案或可合理預期 導致公司競爭性提案的任何詢價、提案或要約；

(Iii)           向任何人提供關於本公司或其子公司的任何信息，或對本公司或其子公司的財產、資產或員工的訪問權限， 與本公司的任何競爭性提案或任何可合理地 預期導致本公司的競爭性提案的詢價、提案或報價相關或作為迴應；

(Iv)           簽訂任何意向書或原則上的協議，或規定公司競標的其他協議(不包括按照第6.4(E)(Ii)節規定簽訂的保密協議)；或

(V)           將任何與公司競爭的提案提交公司股東投票表決；

但條件是，儘管本協議有任何相反規定，公司或其任何代表可在迴應第三方的詢問或提議時，將本條款6.4規定的限制告知第三方或其代表(除非本協議另有明確允許，否則不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息)。

(C)           從 開始，並且在本協議日期之後，公司應立即(無論如何在24小時內)通知母公司，公司直接或間接收到公司在本協議日期或之後提出的任何公司競爭提案，或與之有關的任何利益表達、詢價、提案或要約，或可合理預期導致公司競爭提案的任何聲明、詢價、提案或要約，任何人就公司競標提出的關於公司或其任何子公司的信息或數據的任何請求 ，或與公司或公司代表就公司競標進行討論或談判的任何請求，或可能合理地 導致公司競標(包括該人的身份)的任何請求，公司應迅速(無論如何在24小時內)向母公司 提供(I)任何此類利益表達、查詢、以書面形式向本公司或其任何附屬公司提出的建議或要約，或(Ii)不是以書面形式提出的任何該等利益表達、詢價、建議或要約(或其中任何部分並非以書面作出)，財務及其他條款的書面摘要。此後，公司應(I)及時向母公司提供合理的信息

有關任何該等意向書、詢價、建議或要約(包括對其作出的任何修訂)或材料的狀況或條款的任何材料發展 要求並應迅速(無論如何在24小時內)通知母公司任何此等討論或談判的狀況，及 (Ii)在收到或交付(無論如何在24小時內)任何人士提供給本公司或其代表的所有 材料的書面函件及其他材料的副本後，儘快向母公司提供副本。在不限制前述規定的情況下，如果公司決定在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，開始提供信息或參與關於公司競爭性提案的討論或談判，公司應通知母公司。

(D)           除第6.4(E)條允許的情況外，公司董事會及其任何委員會同意不得：

(I)           以對母公司或合併子公司不利的方式扣留、 撤回、資格或修改，或公開提出或宣佈任何意圖，以不利母公司或合併子公司的方式扣留、撤回、資格或修改公司董事會的建議；

(Ii)           未能將公司董事會的建議包括在委託書中；

(Iii)           批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何批准、認可或推薦任何公司競爭提案的意向；

(Iv)           公開 宣佈可取或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購 協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(第6.4(E)(Ii)節所述、符合第6.4(E)(Ii)節所指的保密協議除外)，將 與公司競標有關(“公司替代收購協議”)；

(V)           在 根據《交易法》規則14d-2構造為收購要約或交換要約的公司競標要約(母公司或母公司的關聯公司除外)的情況下，未能在附表14D-9的 徵求/推薦聲明中建議，於(A)公司股東大會日期前三(3)個營業日(或如在公司股東大會日期前第三(3)個營業日或之後開始收購要約或交換要約)或(B)收購要約或交換要約開始後十(10)個營業日(如交易法第14D-9條所用術語)或(B)收購要約或交換要約開始後十(10)個營業日或之前(以較早者為準)，反對股東接受該收購要約或交換要約；

(Vi)           如果 公司競標提案已公開宣佈或披露(不是根據上述第(V)條)， 未能在(A)母公司提出書面請求後五(5)個工作日或(B)公司股東大會日期前三(3)個工作日(或在宣佈或披露後)或之前(A)五(5)個工作日或之前(或在宣佈或披露後)公開重申公司董事會建議

如果在公司股東大會日期前第三(3)個營業日或之後宣佈或披露公司競標提案)；或

(Vii)          促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立公司替代收購協議(連同前述條款第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)項所載的任何行動，“公司更改建議”)。

(E)            ，儘管本協議中有任何相反規定：

(I)             公司董事會在與其外部法律顧問協商後，可真誠地作出公司董事會確定為遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所必需的披露，或根據適用的美國聯邦證券法在委託書中要求進行的其他披露；但是，如果此類披露具有撤回或不利修改公司董事會建議的效果，則此類披露應被視為公司 更改建議，母公司有權終止本協議，如第8.1(C)條所述；

(Ii)            在收到公司股東批准之前，但不是在收到公司股東批准之後，公司及其代表可在下列情況下與任何人從事第6.4(B)(Ii)或6.4(B)(Iii)條禁止的活動：(A)公司收到善意的 在本協議簽署後的任何時間未徵求該人的書面公司競爭建議書，以及(B)該公司競爭建議書不是由於實質性違反本節6.4中規定的義務而產生的；但條件是：(1)在公司收到該人簽署的保密協議之前，不得提供根據第6.4(B)節被禁止提供的任何信息，該保密協議包含對公司或代表公司向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，而這些限制在所有實質性方面都不低於公司董事會在與其法律顧問協商後真誠地確定的保密協議的條款 (此外，如果，此類保密協議不包含禁止公司根據第6.4節向母公司提供任何信息的條款，或禁止公司遵守第6.4節的規定的條款)，(2)在向母公司提供此類信息之前或之後(或僅在口頭非公開信息的情況下)，此類非公開信息以前已向母公司提供，或同時向母公司提供(或僅在口頭非公開信息的情況下，在24小時內)，(3)在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定 該公司競爭提議是或將合理地預期導致公司上級提議，以及(4)在採取任何此類行動之前，公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸；

(Iii)           在收到公司股東批准之前(但不是在之後)，以迴應善意的來自第三方的書面公司競爭建議書 在本協議簽署後的任何時候都沒有徵求過，也不是由於實質性違反本條款6.4所規定的義務而產生的 ，如果公司董事會選擇這樣做，公司董事會可以根據並按照第8.1(E)條對公司 更改建議(其定義第(Vi)款所述的類型除外)或終止本協議 ，以便就該公司 達成最終協議

更高的建議書；但是，如果適用，公司不得更改推薦或終止本協議，除非且直到：

(A)           公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司相互競爭的 提案是公司上級提案；

(B)           公司董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果公司未能根據該公司上級建議改變公司建議，或未能終止本協議以就該公司上級建議達成最終協議，將違反公司董事會根據適用法律對 公司股東承擔的受託責任；

(C)           公司提前五(5)個工作日向母公司提供關於該建議行動的書面通知及其依據，該通知應以書面形式説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括可獲得的建議的公司競爭提議的副本以及任何適用的交易和融資文件；

(D)           在 發出通知後，在根據第8.1(E)條更改公司建議或終止本協議之前，公司真誠地與母公司談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)，以對本協議的條款進行調整或修訂，以允許 公司董事會不對建議進行公司更改或終止本協議作為迴應；以及

(E)           在五(5)個工作日結束時，在根據第8.1(E)條採取行動實施公司建議變更或終止本協議之前，公司董事會考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂，以及母公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並在與財務顧問磋商後本着善意做出決定。

和外部法律顧問確認，公司競標建議書仍是公司的上級建議書，如果公司未能根據該公司上級建議書更改建議書，或未能根據第8.1(E)條終止本協議以就該公司 上級建議書達成最終協議，將違反公司董事會根據適用法律對 公司股東承擔的受託責任；但如果對任何公司上級建議書進行重大修改或重大修改(應理解，對任何此類公司上級建議書的經濟條款的任何修改或修改應被視為重大修改)，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第6.4(E)(Iii)節關於該新書面通知的要求，但本第6.4(E)(Iii)節規定的提前書面通知義務應減少至三(3)個工作日；此外， 任何此類新的書面通知在任何情況下都不得縮短原來的五(5)個工作日的通知期；以及

(Iv)           在收到公司股東批准之前(但不是在收到公司股東批准之後)，針對在本協議日期之後發生或發生的公司幹預事件，且該事件並非因公司違反本協議而引起或與之相關，公司可在公司董事會選擇的情況下， 實施公司建議變更；但是，除非且直到：

(A)           公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了公司幹預事件；

(B)           公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地確定，如果公司未能根據此類公司幹預事件改變公司建議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；

(C)           公司提前五(5)個工作日向母公司提供有關該建議行動的書面通知及其依據，該通知應以書面形式説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括對公司幹預事件的事實和情況的合理詳細描述。

(D)           在 發出通知後，在公司更改建議之前，公司真誠地與母公司談判(並促使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判)(如果母公司希望談判)，對本協議的條款進行 調整或修訂，以允許公司董事會不對此做出公司建議更改 ；以及

(E)           在五(5)個工作日結束時，在採取行動實施公司建議變更之前，公司董事會 會考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及母公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並在與財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地做出決定。未能針對此類公司幹預事件實施公司變更建議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任不一致。但是，在公司介入事件發生重大變化的情況下，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第6.4(E)(Iv)條關於該新書面通知的要求，但第6.4(E)(Iv)條規定的提前書面通知義務應減少至三(3)個工作日 ；此外，任何此類新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的五(5)個工作日的通知期限。

(F)           從簽署和交付本協議開始，一直持續到本協議生效時間和根據第八條終止的時間較早者為止，公司不得終止、 修改、修改或放棄本公司或其任何子公司作為締約方的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款。但儘管本第6.4節有任何其他規定，但在獲得公司股東批准之前而非之後，如果應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似條款的請求，公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸。公司可僅在允許第三方 在保密基礎上向公司董事會提出與公司競爭的建議並將該放棄傳達給適用的第三方所必需的範圍內放棄任何此類“停頓”或類似條款；但公司應在採取此類行動前至少兩(2)個工作日通知母公司。本公司向母公司表示並向母公司保證，本公司沒有采取任何(I)本條款6.4(F)或 (Ii)禁止的行動，除非是為了避免本條款6.4(F)在本協議日期前三十(30) 天內採取的與本公司董事會根據適用法律對本公司股東承擔的受託責任相牴觸的行為。

(G)           儘管第6.4節有任何相反的規定，但董事、本公司或其任何子公司的高級管理人員、本公司或其附屬公司的任何代表或代表本公司採取的任何行動或未採取的行動，在每種情況下，均應被視為本公司違反本第6.4條的行為。

6.5代理聲明和註冊聲明的           準備 。

(A)           母公司 和本公司將共同編制並安排向美國證券交易委員會提交登記聲明(其中將包括委託書)和委託書，並應採取商業上合理的努力，促使此類申請不遲於本聲明日期後三十(30)天提交。公司、母公司和合並子公司應在編制登記聲明和委託書的過程中相互合作，並提供與編制登記聲明或委託書以及任何修訂或補充有關的與自身及其關聯公司有關的所有信息

就在那裏。母公司或公司在未向另一方提供合理的機會對其進行審查和評論的情況下，不得提交、修改或補充註冊聲明或委託書或迴應美國證券交易委員會評論，該另一方應合理考慮另一方及其代表提出的任何評論；但對於一方提交的與登記聲明或委託書中引用併入的交易有關的文件，另一方的置評權利不適用於與提交方的業務、財務狀況或經營結果有關的信息(如果有)。母公司和本公司應盡其商業上合理的努力：(I)在首次發佈、發送或提供給公司普通股持有人和公司股東大會時，使登記聲明和委託書(及其任何修訂或補充)在所有實質性方面分別符合證券法和交易法的要求，及(B)並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使當中所作的陳述(br})在作出陳述的情況下不具誤導性，及(Ii)註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈為有效，並在完成合並所需的時間內保持註冊聲明的有效時間 。

(B)           母公司 和本公司應根據證券法和交易所法以及適用的“藍天”法律及其下的規則和法規，就合併和交易提交所有必要的文件。每一方將在收到有關通知後， 立即通知另一方註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間，或發出任何停止令或暫停與合併有關的母公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格的時間。本公司及其母公司將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停令。

(C)如果 在生效時間之前的任何時間，母公司或公司發現關於母公司或公司、或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事的任何信息，這些信息應在註冊聲明或委託書的修訂或補充中列出 ，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實 ，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修訂或補充應 迅速提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給本公司的股東。

6.6           公司股東大會。

(A)            公司應根據適用法律和公司組織文件採取一切必要行動，為獲得公司股東批准而正式通知、召開和(親自或以虛擬方式)(根據適用法律)股東大會，會議將在美國證券交易委員會批准委託書後在合理可行的情況下儘快舉行 且美國證券交易委員會宣佈登記聲明有效(無論如何，將盡合理最大努力

在會議後四十(40)天內召開此類會議)。除第6.4節明確允許外，公司董事會應建議 公司股東在公司股東大會上投票贊成通過本協議，公司董事會應向公司股東徵集支持通過本協議的委託書，委託書應 包括公司董事會的建議。未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得推遲、推遲或以其他方式推遲公司股東大會；但儘管有上述規定，本公司仍可在未經母公司事先書面同意的情況下，在未經母公司事先書面同意的情況下，在母公司提出請求的情況下，將公司股東大會延期或延期。如果(I)在與母公司協商後，公司真誠地認為這樣的延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書，或(B)分發公司董事會善意地確定根據適用法律有必要分發的委託書的任何補充或修訂。並考慮到(Br)外部法律顧問的建議或(Ii)法定人數不足的情況，本公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快取得該法定人數。儘管有上述規定，(1)未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得根據前一句第(I)(A)或(Ii)款將公司股東大會推遲或延期 總計三(3)次，或根據前一句第(I)(A)或(Ii)款 (Y)推遲或延期合計超過十(10)個營業日；及(2)如本公司股東大會延期或延期，本公司應在本公司合理預期獲得本公司股東批准的足夠贊成票的最早可行日期重新召開 本公司股東大會，並規定本公司股東大會不得延期至截止日期前三(3)個營業日或之後的日期。如果母公司提出要求，公司應迅速提供公司或公司的轉讓代理、代理律師或其他代表編制的與公司股東大會有關的所有表決表報告，並應以其他方式合理地告知母公司關於募集情況的情況以及公司股東與之有關的任何實質性口頭或書面通信 。除非公司根據第6.4條更改了建議，否則雙方同意合作，並盡其合理的最大努力抵禦公司股東或任何其他人阻止公司股東批准的任何努力。

(B)            公司將在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快建立一個記錄日期(並根據交易法第14a-13條開始與此相關的經紀商查詢)，該記錄日期應在登記聲明生效之前(或在登記聲明生效後的合理可行範圍內儘快)。一旦公司確定了公司股東大會的記錄日期，公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為公司股東會議確定不同的記錄日期 (母公司同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，除非適用法律或其組織文件要求這樣做。

(C)未經父母事先書面同意或未經適用法律要求的           ，(I)本協議的通過應是本公司股東大會上本公司股東應採取行動的唯一事項 (不具約束力的關於可能支付或變為應支付給本公司指定高管的與合併和程序事項有關的補償的諮詢建議除外)，本公司不得就本公司股東大會或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括與通過本協議或完成本協議不一致的任何建議) 交易)及(Ii)本公司不得催繳、在2025年和2026年舉行或召開除 公司股東大會和公司股東定期年會以外的任何公司股東大會(條件是： (X)在任何該等年度股東大會上提出的提案與本公司在年度股東大會上慣常提出的提案相同，且(Y)本公司不會在任何此類年度股東大會上提出任何違反本協議條款或合理地預期會出現重大延遲的提案，實質性阻礙或阻止 完成合並或本協議預期的其他交易)。

(D)           在不限制前述一般性的情況下，公司同意：(X)其根據本第6.6條承擔的義務不受任何公司競爭建議書或其他建議書(包括公司上級建議書)的開始、公告、披露或溝通，或任何公司幹預事件的發生或披露的影響，以及(Y)在本協議根據第八條有效終止之前，其根據第6.6節召開公司股東大會的義務不受公司建議變更的影響。

(E)            在簽署本協議後，母公司應根據適用法律和合並子公司的組織文件，以子公司唯一股東的身份正式批准和採納本協議，並通過書面同意批准和通過本協議向公司提交其投票或 行動的證據。

6.7信息的           訪問權限 。

(A)在符合適用法律第6.8(C)節和第6.7節其他規定的情況下，公司應(並應促使其子公司)應母公司的要求，向母公司提供關於其自身、子公司、董事、高管和股東的所有信息，以及與任何聲明、申報、 母公司或其任何子公司或其代表向任何第三方或任何政府實體發出的與交易有關的通知或申請 。本公司應並應促使其每一家子公司在本協議生效時間和本協議根據第八條終止之前的 期間，在合理事先通知的合理時間內，向母公司及其代表提供公司及其子公司的高級管理人員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿、記錄、合同和文件的合理訪問，並應並應促使其每一家子公司合理迅速地向母公司及其代表提供有關其及其子公司業務的信息。母公司或其代表可能不時合理要求的財產、合同、記錄和人員。母公司及其代表應以不干涉的方式開展任何此類活動

不合理地損害本公司或其子公司的業務或運營 或以其他方式對本公司及其子公司的員工迅速、及時地履行其正常職責造成任何不合理的幹擾 。儘管有上述規定：

(I)如果信息受律師/客户特權或律師工作產品原則的限制，或者適用於適用的法律或現有合同或協議禁止訪問或提供此類信息，則公司不應要求或促使其任何子公司向母公司 或其任何代表授予訪問或提供信息的權限或提供此類信息(但是，如果，公司應告知母公司扣留信息的一般性質，公司應與母公司合理合作，作出適當的替代安排，允許合理披露 沒有遭受上述任何障礙，包括通過使用商業上合理的努力，以(A)獲得提供此類信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)實施適當且相互同意的措施，允許披露此類信息，以消除反對的基礎，包括通過安排適當的潔淨室程序，對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂習慣聯合防禦協議，如果當事人確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及這種特權)；

(Ii)未經公司事先書面同意(由其自行決定是否批准)，不得允許            母公司 在公司或其子公司的任何設施內對任何環境介質或建築材料進行任何採樣或分析；以及

(Iii)           根據本第6.7條提供的任何調查或信息不得影響或被視為修改本公司作出的任何陳述或擔保，或被視為對母公司及其子公司的競業禁止義務。

(B)           母公司與本公司於2024年5月10日簽訂的保密協議(“保密協議”) 在本協議簽署及交付後繼續有效，並適用於根據該協議或根據本協議提供的所有資料，但該保密協議的第8條自本協議日期起並無效力及作用。自本《協定》生效之日起至本協定第八條規定的生效時間和終止之日(以較早者為準)，每一締約方應繼續向另一方及其代表提供與另一締約方及其代表在本協定日期之前被允許訪問的交易有關的數據。

6.8HSR 和其他批准。

(A)           除根據反壟斷法提交的文件和通知(第6.8(B)至6.8(E)條而不是第6.8(A)條適用)外，在本協議簽署後，雙方應立即着手準備 並向適當的政府實體和其他第三方提交完成本協議所需的所有授權、同意、通知、證明、註冊、聲明和備案。

並應勤奮和迅速地起訴這些事項，並在起訴這類事項時相互充分合作。儘管有上述規定(但符合第6.8(B)和6.8(E)條的規定)，公司或母公司或其各自的任何關聯公司在任何情況下均不需要向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免以完成交易，但備案、記錄或類似費用除外，如果母公司提出要求，公司應 採取該等行動，只要該等行動以關閉發生為條件，且母公司已同意在關閉未發生的情況下補償公司與該等行動相關的合理自付費用。母公司及本公司有權事先審閲，並將就與母公司或本公司及其任何附屬公司(如適用)有關的所有資料(如適用)或向任何第三方或任何政府實體提交的與交易(包括註冊聲明及委託書)有關的任何文件或向任何第三方或任何政府實體提交的書面材料，就與交易有關的所有資料(包括註冊聲明及委託書)，與另一方磋商及真誠考慮對方的意見。未經母公司事先書面同意，公司及其子公司不得同意 在獲得與交易相關的任何同意、登記、批准、許可、等待期屆滿或授權方面的任何行動、限制或條件(在符合第6.8(B)條的情況下，可由母公司自行決定不予同意)。

(B)在本協議簽署後，在合理可行的情況下儘快進行           ，(X)雙方應根據《高鐵法案》提交或安排提交與本協議和交易有關的所有所需通知和報告表(應在本協議日期後十(10)個工作日內提交， 前提是高鐵法案下的適用法規在本協議之日和根據高鐵法案提交之日之間沒有發生變化，在這種情況下，公司和母公司應盡合理最大努力提交或安排提交《高鐵法案》規定的任何和所有必要的通知和報告表格(br}此後在商業上可行的情況下儘快提交)；以及(Y)母公司 應自費並在公司及其子公司的合作和支持下，提交或安排提交與指定監管審批相關的任何必要的 合併通知(應在不遲於本協議日期後二十(20)個工作日提交)。母公司和公司的每一方應充分合作，並應向另一方提供另一方根據任何適用的反壟斷法準備任何文件時可能合理要求的必要信息和合理協助 。除非另有約定，母公司和本公司均應盡其合理的最大努力，確保《高鐵法案》規定的任何適用等待期迅速屆滿或終止，確保在尋求(視情況適用)特定監管批准的司法管轄區內，迅速收到指定的監管批准或任何法定審查期(包括其任何延長)，並在實際可行的情況下儘快結束。母公司和公司應 各自盡其合理最大努力迴應並遵守負責執行、應用、管理或調查《高鐵法案》或任何其他旨在規範競爭、貿易或外國投資的法律，或出於國家安全、限制貿易、減少競爭或外國投資目的(統稱為《反壟斷法》)的目的禁止、限制或規範行為的任何政府實體(“反壟斷機構”)對信息或文件材料的要求。

(C)            各締約方應：(I)迅速將反壟斷機構或其他政府實體向其發出的任何通信的副本(或在口頭通信的情況下，將其內容告知其他各方)迅速通知其他各方，並允許其他各方事先審查和討論(並真誠地考慮其他各方就與 有關的任何建議提出的任何意見)。(Ii)向其他各方通報與任何反壟斷機構或其他政府實體就有關交易的任何備案、調查、 或查詢有關的任何 進展、會議或討論，以及(Iii)不獨立參與與反壟斷機構或其他政府實體就有關交易的任何備案、調查或查詢進行的任何會議或討論，而不事先通知其他 締約方此類會議或討論，除非該反壟斷機構或其他政府實體禁止，否則 不得有機會出席或參與。但是，(A)母公司和公司的每一方均可指定向任何反壟斷機構或其他政府實體提供的任何非公開信息僅限於“外部反壟斷律師”，未經提供非公開信息的一方批准，不得與員工、高級管理人員、經理或董事或其他各方的同等人員共享任何此類信息，以及(B)可對材料進行編輯(X)以刪除與公司估值有關的參考。(Y)根據需要遵守合同安排，以及(Z)根據需要解決合理的 律師-委託人或其他特權或保密問題。

(D)            為貫徹上述規定，母公司應採取一切必要的行動，包括但不限於(I)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置公司或母公司或其各自子公司的資產、資產類別或業務；(Ii)終止、轉讓或建立公司或母公司或其各自子公司的任何現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(Iv)建立公司或母公司或其各自子公司之間的任何關係、合同權利或義務，或接受關閉後對母公司行動自由的任何限制；或(V)對本公司或母公司或其各自子公司進行任何其他變更或重組(在每種情況下，母公司應就上述任何事項訂立協議或規定作出命令或法令或向任何反壟斷機構提出適當的申請)(每一項均為“剝離 行動”)，以避免實施或解散任何初步或永久限制、禁止或禁止完成合並的法律，或確保根據《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止，並獲得指定的監管批准，在合理可行的情況下儘快採取行動；然而，儘管本協議有任何其他規定，母公司或其任何子公司均不需要(1)採取或同意採取(且，未經母公司明確書面同意，公司及其子公司不得采取或同意採取)任何資產剝離行動或其他行動，而該等行動或其他行動將合理地預期從生效時間起或之後對業務、母公司及其子公司的財務狀況或運營產生重大不利影響(但為了確定任何影響是否重大，自生效時間起及生效後，母公司及其子公司的總規模應視為與公司及其子公司的總規模相同(br}截至本協議日期)，或(2)同意或以其他方式接受要求 要求母公司或其任何子公司(包括在關閉時或之後，公司及其任何子公司)向任何反壟斷機構或其他政府實體提供事先通知 ，或事先獲得任何政府實體的批准，但須遵守並符合公司附表6.8(D)中規定的

在公開信中，如果任何適用的反壟斷機構或其他政府實體提出要求，母公司應同意向任何反壟斷機構或其他政府實體提供事先通知或事先獲得其批准的任何要求，只要此類要求對母公司無關緊要。儘管本第6.8條有任何其他規定，本協議中的任何內容均不得要求母公司採取或同意採取任何資產剝離行動或其他行動(除極小的就母公司及其附屬公司(本公司及其附屬公司除外) (自生效 起及之後))。公司應同意採取母公司要求的任何資產剝離行動，如果此類行動僅在有效時間 之後生效，並以關閉為條件。如果任何資產剝離行動由政府實體提出或被政府實體接受， 母公司有權決定以何種方式實施該政府實體的要求；但在任何情況下，母公司或公司(或其各自的任何子公司或其他附屬公司)在任何情況下都不需要採取或實施任何不以關閉為條件的資產剝離行動。如果因違反任何反壟斷法而威脅或提起任何挑戰合併的訴訟，母公司和公司應相互合作，以避免、抗辯或抵制(視情況適用) 任何此類訴訟、訴訟或法律程序，並在實際可行的情況下儘快撤銷、推翻或推翻任何禁止、阻止或限制完成合並的法律，在任何情況下，均應在可行的情況下儘快完成合並 ，且在任何情況下不得遲於結束日期。雙方應共同確定尋求 消除與反壟斷法相關的結案障礙的策略，並與任何反壟斷機構、政府實體或其他個人共同指導任何相關訴訟，但如果雙方對前述任何 存在分歧，母公司應遵守第6.8節中的義務，並在善意考慮公司的意見後，有權對各方採取的方法作出最終決定。

(E)            母公司 及本公司不得，以及母公司及本公司各自的附屬公司不得收購或協議收購任何其他人士或業務或任何其他人士的任何資產或財產，而有關收購將會嚴重阻礙、阻止或重大延遲根據《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止、收到指定監管批准或完成交易。

6.9重要的           員工 。

(A)           以下規定適用於在生效時間後對公司或其子公司(“公司員工”)僱用的每個個人(“公司員工”)提供的補償和福利：

(I)            公司和母公司同意，按照公司和母公司目前的做法，公司和母公司將在有效時間後尋求在其開展活動的每個 市場吸引和留住優秀的高管、管理、技術和行政人員，並將總體上實施必要或適當的薪酬和福利計劃和政策以實現這一目標 。具體目的是，在其運營的每個市場中，公司和母公司的薪酬和福利計劃將在計劃的類型和種類以及提供的福利水平方面與其行業中普遍提供的計劃具有競爭力。

(Ii)           在不限制以上第(I)款的一般性的情況下，除本文另有明確規定外，並在符合適用法律和任何集體談判協議下的任何義務的情況下，公司和母公司同意，在截止日期一週年之前，母公司應向受僱於母公司或其任何子公司(包括尚存的公司或其任何子公司)的每名公司員工提供(A)基本工資(工資或工資，視情況適用)和解僱後遣散費，在每種情況下，不低於該公司員工在緊接生效時間之前的有效水平，(B)目標年度現金激勵薪酬機會 和目標長期激勵(股權)薪酬機會均不低於該公司員工在緊接生效時間之前的有效水平，以及(C)員工福利(包括公司退休計劃現金餘額部分下的固定福利退休計劃參與和固定繳款退休計劃參與，但不包括任何其他 固定福利養老金以及控制權和其他遣散費福利的任何變更)，總體上與緊接生效時間之前提供給該公司員工的福利基本相當；如果母公司同意維持以下 福利，除非符合適用法律規定的税務資格或其他要求，否則不會減少或進行任何其他實質性改變：(I)自截止日期起至截止日期一週年止的期間，根據公司退休計劃的現金餘額部分確定的 福利養老金；及(Ii)自截止日期起至2025年12月31日止期間，本公司或其附屬公司的退休健康及人壽保險福利的參與者 於緊接生效日期前已享有退休健康及人壽保險福利的個人，以及自截止日期起至2025年12月31日止期間有資格享有該等退休健康及人壽保險福利的個人。對於在緊接生效時間之前公司 或其任何子公司的控制權變更離職計劃承保的每一名公司員工，此類保險應繼續按照緊接生效時間之前的該 計劃的條款進行，直至(X)員工離職、(Y)員工自願放棄此類福利以及(Z)截止日期的兩週年。

(B)自生效時間起及生效後，母公司應或應促使尚存公司及其子公司(視情況而定)出於歸屬目的和有資格參加的目的而將公司員工計入           的貸方，並僅在休假和帶薪休假政策、遣散費計劃和政策以及傷殘計劃和政策的情況下確定母公司計劃下的福利水平(除非會導致福利重複)，以確定公司員工在生效時間後可能有資格參加的福利水平。對於該等公司員工在本公司及其 子公司的服務，其程度和目的與緊接生效時間之前的相應公司計劃中考慮的服務的程度和目的相同。

(C)來自 且在生效時間後的           ，母公司應或應促使尚存的公司及其子公司(視情況而定)採取商業上的合理努力：(I)使每一名公司員工立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何 ，並且在該母計劃的承保範圍內的所有母公司計劃取代

此類 公司員工在緊接生效時間之前參加的可比公司計劃，(Ii)免除任何公司員工及其合格受撫養人因先前存在的條件和/或等待期、在職僱傭要求以及根據適用的健康和福利母公司計劃證明健康狀況良好的任何限制，前提是該公司員工和他或她的合格受撫養人在緊接生效時間之前的公司計劃中已投保，且此類條件：在該公司計劃下，滿足或免除了 期間或要求，並(Iii)就截止日期發生的計劃年度中的適用免賠額、共同保險和年度自付限額給予每位公司員工在 截止日期之前發生的費用的抵免額、共同保險和年度自付限額，以滿足適用母計劃 中適用於該公司及其合格家屬的所有免賠額、共同保險 和年度自付限額，如同該等金額已按照適用的母計劃支付一樣。

(D)           除本協議另有明確規定外，自生效日期起及生效後，母公司應遵守並應促使其子公司(包括尚存公司)按照其條款(包括與修訂或終止有關的條款)遵守公司計劃以及公司或其任何子公司與任何此類公司的任何現任或前任高管、董事或員工之間的每項僱用、遣散、保留、控制權變更和終止安排，該等條款在本合同生效之日起生效。

(E)就所有公司計劃、政策、計劃或協議(包括但不限於公司股票計劃下的遣散費計劃及獎勵協議，包括但不限於包括“控制權變更”或“控制權變更”一詞(視何者適用而定)而言，             it 已確認並同意，完成本協議擬進行的交易將構成“控制權變更”(或“控制權變更”或類似進口的交易)。

(F)在適用法律允許的範圍內，公司應向母公司提供關於(I)公司或其子公司的每一名員工的以下內容的真實、完整和正確的清單：姓名、僱主、頭銜、聘用日期、工作地點，無論是全職還是兼職，無論是在職還是休假(如果休假，則説明休假的性質和預期的迴歸日期)、服務日期(重新僱用 日期、休假資格日期、服務積分日期，如果與最初僱用日期不同，簽證要求、每位員工的報告對象姓名、當前員工的詳細組織結構圖、是否有資格享受任何地點的保險費、是否有資格享受遺留退休福利、退休人員醫療福利是否符合《公平勞動標準法》的規定、 年薪或工資率、最近收到的年度獎金和長期獎勵津貼以及當前的年度獎金機會和長期獎勵機會，應不遲於本協議簽訂之日起三十(30)個工作日提供；(Ii)目前正在領取或有資格領取退休人員健康和福利福利的公司或其子公司的每名前僱員： 姓名、退休日期、預期退休人員保險終止日期和保險水平，應在不遲於本協議日期後三十(30) 個工作日提供；以及(Iii)涉及向公司提供物質服務的每個獨立承包人：名稱、為其提供服務的實體、提供的服務、服務開始日期、賠償率和預定終止日期，應不遲於本協議日期後三十(30)個工作日提供。

(G)本協議中的             Nothing 不得構成對任何公司計劃或任何母公司計劃或由公司、母公司或其各自子公司的任何 發起、維護或貢獻的任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排的修正，或被解釋為修正。第6.9節的規定僅為雙方的利益着想，本條款中任何明示或暗示的條款都不打算或將被解釋為授予或給予任何人(為免生疑問，包括任何公司員工或公司的其他現任或前任員工或他們各自的任何關聯公司)，但雙方及其各自允許的繼承人和受讓人、任何第三方受益人除外。根據或因本協議任何規定而享有的法律或衡平法或其他權利或補救措施(包括與本第6.9節規定的事項有關的權利或補救措施)。本協議中沒有任何內容 旨在阻止母公司、尚存公司或其任何關聯公司(I)修改或終止 其各自的任何員工福利計劃，或在生效時間之後根據其條款修改或終止任何公司計劃或任何其他 福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排(Ii)在生效時間之後終止任何公司員工的僱用 。

6.10          賠償； 董事和高級職員保險。

(A)            在不限制受保障人根據本合同生效之日或其他日期生效的任何僱傭協議或賠償協議可能享有的任何其他權利的情況下，尚存公司應且母公司應安排尚存公司進行以下工作：

(I)在生效時間後六(6)年內，在適用法律允許的最大範圍內，尚存的公司應對公司及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人進行賠償、辯護和保持無害(並預支與此相關的費用，但須遵守適用的受保障人的慣例承諾，如果法院最終裁定受保障人無權獲得本合同項下的賠償，則返還此類墊款)。 以及在公司或其子公司中以此類身份任職或與他人有關的任何個人應公司或其子公司的要求 (每個“受保障人”)就在生效時間或之前以此類身份服務的受保障人的任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用、費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款和支付的和解金額(包括支付或應付的所有利息、評估和其他費用)，在每一種情況下，在DGCL允許的最大範圍內，或在本合同日期起生效的 公司及其子公司的組織文件中提供的。如果任何受保障人被列為因根據前一句話應得到賠償的事項而引起或與之有關的任何訴訟的一方，則尚存的公司應預付該受保障人與 相關且在該索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查最終處置之前發生的費用、成本和開支(包括律師費和支出)，但以公司被要求這麼做的程度為限，並且按照本公司及其子公司在本判決之日生效的組織文件中規定的相同條款；但任何希望根據本‎第6.10節要求賠償或墊付費用的受保障人，在獲悉任何該等訴訟程序後，應通知尚存的公司(但

未如此通知不應解除倖存公司根據本‎第6.10節可能承擔的任何義務，除非此類未通知對該當事人在此類索賠方面的立場造成重大損害)；以及

(Ii)            生效後六(6)年內，母公司應促使尚存公司在尚存公司及其子公司的組織文件(或其業務的任何繼承人的此類文件)中有效地保留有關免除董事和高級管理人員的責任、對高級管理人員、董事、員工、受託人和代理人的賠償以及提前 對預期受益人有利的費用、成本和支出的規定，這些費用、成本和支出不低於本協議簽訂之日存在時的相應規定 。

(B)來自 的            ，並且在生效時間之後，母公司應為尚存的公司提供擔保和擔保，並應促使倖存公司履行其在第6.10(A)條下的義務 。

(C)            在生效時間後六(6)年內，母公司應促使尚存的公司及其子公司履行和遵守 公司披露函件附表‎6.10(B)中規定的與任何受賠償人簽訂的任何賠償協議下的義務，並且不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改任何此類協議，從而對任何受賠償人在該協議下的任何權利產生重大不利影響。

(D)           在生效時間之前，公司應獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單和公司現有受託責任保單(統稱為“D&O保險”)的董事和高級管理人員責任不可取消延期的保費，如果公司無法履行，則母公司應促使尚存公司獲得並全額支付保費。其中D&O保險應(I)對於與有效時間或之前的任何時間段相關的任何索賠，(I)自生效時間起計至少六(6)年的索賠報告或發現期間，(Ii)來自具有與本公司當前保險公司相同或更好的信用評級的保險承運人，以及(Iii)具有條款、條件、保留額和責任限額 不低於公司現有政策就任何實際或指稱的錯誤、誤導陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、失職或因受補償人在生效時間或生效時間之前(包括與本協議或交易有關的 )的身份而對其提出索賠的任何事項提供的保險；但公司應給予母公司合理的機會參與此類尾部保單的選擇，公司應合理且真誠地考慮母公司就此提出的任何意見；此外，任何此類尾部保單的成本不得超過公司就D&O保險支付的年度總保費的350%(該金額在公司披露函件的‎‎附表6.10(D)中規定)；此外，如果該尾部保單的總保費超過該金額，則本公司或母公司應促使尚存的公司(如適用)就生效時間之前發生的事項獲得一份可獲得最大承保範圍的保單，費用不超過該金額。

(E)如果 母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)合併或合併為 任何其他人，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)轉讓 或將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人或完成任何分割交易，則在每個 情況下，在必要的範圍內，應作出適當規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔本‎‎第6.10節規定的義務。

(F)            每名受保障人士根據本‎第6.10條所享有的 權利，應是該人士根據本公司或其任何附屬公司的組織文件、根據DGCL或任何其他適用法律，或根據本公司披露函件附表‎6.10(B)所載任何受保障人士與本公司或其任何附屬公司的任何協議 可能享有的任何權利以外的權利 。

6.11         交易 訴訟。如果公司或母公司的任何股東提起任何訴訟，或據公司或母公司所知，受到威脅，質疑交易的有效性或合法性，或要求與此相關的損害賠償 (“交易訴訟”)，公司或母公司應迅速將該交易通知另一方 訴訟，並應向另一方提供有關交易狀況的合理信息。公司應給予母公司合理的 機會參與任何交易訴訟的抗辯或和解，並應本着善意與母公司定期協商，併合理考慮母公司關於此類交易訴訟的建議；前提是，未經母公司事先書面同意，公司不得停止抗辯、同意任何判決的作出、和解或提出和解任何交易訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

6.12          公開聲明 。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理地 同意的聯合新聞稿。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈任何公告或作出關於本協議或交易的其他公開披露，任何一方也不得安排其代表不得就本協議或交易發佈任何公告或進行其他公開披露。儘管有上述規定，一方當事人、其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露：(A)適用法律要求，(B)該當事方或其子公司股票在其上交易的任何證券交易所的規則要求，或(C)與宣佈合併的聯合新聞稿的最終形式和在宣佈合併當天上午向投資者提供的投資者介紹相一致；但在每一種情況下，該締約方應盡合理最大努力使另一方有機會首先審查擬議披露的內容並就此提出合理的意見；但條件是，(X)本協議中的任何規定不得被視為以任何方式限制一方與其員工進行溝通的能力(前提是，在向公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工進行任何書面(或準備廣泛的)溝通之前， 受應支付或將在生效時間後提供的交易或補償或福利的影響，公司應向母公司提供意向溝通的副本(或任何準備的廣泛口頭溝通的書面摘要)，公司應為母公司提供一段合理的時間來審查和評論溝通，公司應認真考慮任何及時的意見

信仰)和(Y)除第6.4節所述外，本第6.12節不要求公司就收到和存在公司競爭性建議書或公司變更推薦而發佈的公告或新聞稿與母公司協商或獲得母公司的任何批准。

6.13          合理 盡最大努力。除非本第六條其他部分明確規定了雙方的義務 (包括與第6.8條管轄的反壟斷法有關的備案、通知、必要的努力、行動和其他事項)， 根據本協議規定的條款和條件(包括第6.4條)，各方應 盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合另一方做一切必要的事情，適當或適宜以最迅速和合理可行的方式完成合並和其他交易，並使之生效。

6.14          對某些事項的建議 ；通知。在遵守適用法律的情況下，本公司和母公司(視情況而定)應定期相互通報，並應及時以口頭和書面形式通知對方任何可能單獨或總體造成公司重大不利影響或母公司重大不利影響的變化或事件 。除第6.8節規定的反壟斷法外，公司和母公司應迅速 向對方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交與本協議和交易有關的所有備案文件的副本(或各自的律師)。在適用法律及任何 政府實體另有要求的情況下，本公司及母公司均應隨時向對方通報與完成交易有關的事宜的狀況，包括迅速向另一方提供母公司或本公司(視何者適用而定)或其任何附屬公司就該等交易從任何第三方或任何政府實體收到的通知或其他通訊副本(包括聲稱與該等交易有關而需要或可能需要該人士批准或同意的通告或同意)的副本。公司應立即向母公司發出通知，母公司應在意識到(A)任何條件、事件或情況導致第七條中的任何條件未得到滿足，或(B)該等一方未能在任何實質性方面遵守或滿足其在本 協議項下須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議時，立即通知公司；但該等通知不得影響雙方的陳述、保證、契諾或協議或雙方在本協議項下的義務的條件。

6.15          第16條有關事項。在生效日期前，母公司、合併附屬公司及本公司應採取一切必要步驟，使受交易法第16(A)節有關本公司的申報要求或將須遵守與母公司有關的申報要求的每名個人因本協議而處置本公司股權證券(包括衍生證券)或收購母公司股權證券(包括衍生證券)，根據交易所法令第16b-3條豁免 。

6.16          證券交易所上市和退市。母公司應採取一切必要行動，使母公司普通股在合併中發行 在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。在截止日期之前，

公司應與母公司合作，並盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則和政策作出或導致作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情 ，以使尚存的公司能夠在有效時間後在切實可行範圍內儘快將公司普通股股份從紐約證券交易所摘牌，並根據交易所法案取消公司普通股股份的註冊，在任何情況下不得超過有效時間後十(10)天。如果尚存的公司被要求在交易法規定的提交截止日期之前提交任何季度或年度報告，且截止日期在截止日期後的十五(15)天內，公司應至少在截止日期前十(10)個工作日向母公司提供在此期間要求提交的任何此類年度或季度報告的最終草稿。

6.17           確定 負債。

(A)            如果母公司提出書面要求，公司應並應促使其子公司交付所有通知並採取合理必要的其他行動，以促進(I)在截止日期終止與現有信貸安排有關的所有承諾 和(Ii)在結束日全額償還與現有信貸安排和現有商業票據計劃有關的所有債務；只要本公司手頭沒有足夠 的無限制現金來足額償還該等款項，則本公司應已從母公司收到足以償還該等款項的資金。為進一步 且不限於上述規定，本公司及其附屬公司應在截止日期前至少一個營業日作出商業上合理的努力，根據現有信貸安排及現有商業票據計劃，向母公司 交付母公司、貸款人或代表貸款人的行政代理人(或類似人士) 已簽署的付款函件(每份均為“收款函件”)的格式及內容。此類付款函應(A)確認截至預期成交日期(以及此後的每日利息累算)，為完全償還現有信貸安排或現有商業票據計劃項下的所有本金、利息、預付保費、罰金、損毀費用或任何其他未償和未償債務而需要支付的未償債務總額，(B)包含付款指示和(C)清償、 解除和清償現有信貸安排或現有商業票據計劃項下債務的證據。

(B)            母公司或其一個或多個子公司(或，就任何市政債券而言，任何市政當局)可以(I)開始 以下任何一項：(A)一項或多項要約購買根據公司債券發行的任何或全部未償債務以換取現金 (“購買要約”)或(B)一項或多項要約以交換根據(X)母公司或其任何附屬公司發行的證券或(Y)市政當局發行的證券(如果此類證券得到母公司或其任何附屬公司的協議支持，以支付足夠的款項)。該等證券的本金及利息 (“交換要約”)及(Ii)徵求根據契約發行的債務持有人對適用契約的某些建議修訂的同意，或以其他方式尋求或取得該等修訂建議(“同意徵求”及連同購買要約及交換要約)，如有，請附上“公司須知要約及徵求同意書”)； 但任何此類交易的成交應以交易發生為條件，且在成交之前不得完成，任何此類交易的資金來源應僅為

由父母提供的對價。任何公司票據要約和同意應按照母公司提出的條款和條件(包括支付價格和條件性)和適用契約條款和適用法律(包括美國證券交易委員會規則和法規)允許的條款和條件 進行。母公司應 就任何公司附註要約和同意徵求的具體條款和條件與公司進行磋商，包括任何公司附註要約和同意徵求的時間和開始，以及任何投標截止日期。在開始適用的公司票據要約和同意要約之前，母公司應向公司提供必要的購買要約、要約交換、徵求同意聲明、傳送函和新聞稿， 如果有與此相關的文件，以及母公司將在適用的公司票據要約和同意要約文件(統稱為“債務要約文件”)中分發的與交易相關的每份其他文件，在開始適用的公司票據要約和同意要約文件之前， 應向公司提供合理的 機會審查和評論此類債務要約文件，母公司應合理、真誠地考慮公司及其法律顧問提出的任何意見或意見；但此類債務要約文件不得包括公司或其子公司或其各自代表提供的任何非公開信息，除非公司以書面形式批准此類披露 。在收到與任何或所有同意徵集相關的必要同意或意見(視情況而定)後， 公司應根據修訂適用債務要約文件中所述該等契約的條款，以母公司合理要求的形式，對適用的契約或其他補充文件簽署補充契約或其他補充文件；但該補充契約或其他文件所作的修訂應在交易結束前 才生效。本公司應，並應促使其每一家子公司，並應利用其商業上合理的努力，使其及其代表在商業上合理的努力，按照母公司書面要求，提供一切合理和慣常的合作，以協助母公司在任何公司附註要約和徵求同意方面(包括，但不限於，應母公司的書面請求，使用商業上合理的努力，使公司的法律顧問提供任何慣常的法律意見，並使公司的獨立會計師就使用其報告提供慣常的同意，在每種情況下，在任何公司附註要約和同意邀請書所要求的範圍內)。經銷商經理、 徵集代理、信息代理、託管或其他與任何公司票據要約和同意徵集相關的代理將由母公司選擇，並由母公司保留，其費用和自付費用將由母公司直接支付。如果在公司附註要約和徵求同意書完成之前的任何 時間，公司或其任何子公司，或者母公司或其任何子公司，一方面發現債務要約文件的修正案或補充文件中應列出的任何信息， ，使債務要約文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實，以根據作出陳述的情況 ，而不是誤導性，發現該等信息的一方應採取商業上合理的努力迅速通知另一方，母公司應將描述該信息的適當修正案或補充材料分發給適用票據、債券或其他債務證券的持有人 。

(C)           如果母公司提出書面要求，代替母公司或公司開始任何公司附註要約和徵求同意，或作為母公司或公司的補充，公司應在契約允許的範圍內盡其合理的最大努力，(A)根據有關契約的贖回條款，就票據或債券的全部或部分未償還本金總額發出一份或多份可選擇贖回通知(只要該等票據或債券的贖回明確以成交發生為條件，可應父母的要求在截止日期前交付)，及(B)採取母公司要求的任何其他合理行動，以促進票據或債券的清償及清償、失效或其他類似行動，以根據清償及清償，各契約的無效條款或其他類似條款以及適用於該等契約的其他條款；但(1)任何此類贖回或清償及清償應使用母公司提供的資金來完成，以及(2)此類贖回或清償及清償及清償、失敗或其他類似行動不得作為結束的條件。如果母公司提出合理要求，公司應盡其合理的最大努力促使其法律顧問 向 提供與本條款第6.17(C)節所述贖回相關的所有慣常法律意見，如果此類法律意見需要在生效時間之前交付的話。

(D)           如果母公司提出書面要求，本公司應在截止日期或之前向母公司提交本公司或其子公司的任何商業票據設施在截止日期或之前被終止和全額償還的證據。

(E)           在不限制前述規定的情況下，(I)公司和母公司應就母公司或其子公司根據現有商業票據計劃、現有信貸安排或公司任何與合併有關的未償債務(包括作為市政債券項下的義務人)採取的此類交易的慣例行動進行合理的合作，包括與任何公司票據要約和同意徵求有關的行動。簽署債務要約文件和任何贖回通知中描述的任何補充契約或其他補充文件。儘管第6.17節中有任何相反的規定，但本第6.17節中的任何規定均不得要求：(I)本公司出於善意確定會不合理地幹擾本公司或其任何子公司的業務或運營的任何合作，(Ii)本公司或其任何子公司簽訂任何文書或合同，或 同意對任何文書或合同進行任何變更或修改，或在 關閉發生之前就其現有債務採取任何行動，但如果關閉沒有發生則有效(一個或多個補充契據或 其他補充文件除外，只要此類文件所做的修訂在關閉前不會生效)，(Iii)公司或其任何子公司交付任何預付款或贖回通知或類似通知，該通知沒有規定該等 預付款或贖回是以關閉發生為條件的，(Iv)公司，其任何附屬公司或其各自的 董事會(或同等機構)可通過任何決議、給予任何批准或授權或以其他方式採取任何公司 或類似行動(與一個或多個與 公司附註要約和其他補充文件有關的除外，只要該等補充契據或補充文件作出的修訂在交易結束前不生效)，(V)公司或其任何子公司支付任何承諾或其他費用、報銷任何費用或以其他方式招致任何債務，除非

在關閉前由母公司報銷或給予任何賠償，(Vi)公司或其任何子公司提供任何形式上對反映本協議項下計劃或要求的交易的財務報表進行調整 (這應由母公司獨自負責)，(Vii)公司或其任何子公司 採取任何與公司或其任何子公司的組織文件或任何適用法律相沖突或違反的行動，或導致任何重大合同項下的重大違約或重大違約，(Viii)公司或其任何子公司採取任何行動，導致無法滿足或以其他方式導致任何違反本協議的行為，(Ix)本公司或其任何附屬公司提供任何披露被禁止或享有法律特權的資料，或(X)本公司或其任何附屬公司的任何代表交付任何證書 或採取任何其他合理預期會導致向該代表承擔個人責任的行動。

(F)            除非 由於公司、其子公司或其或其代表的欺詐或故意不當行為，或由於公司、其子公司或其或其代表在債務要約文件中以書面形式提供的與公司及其子公司有關的信息中包含的重大錯誤陳述，母公司應賠償、辯護並使公司、其子公司及其各自的代表免受任何和所有責任、損失、損害、索賠、處罰、罰款、税款、成本、費用和開支(包括一名外部法律顧問、會計師、投資銀行家、 專家、顧問和其他顧問的合理費用和開支，以及所有備案費用和印刷費的成本)實際因公司根據本條款第6.17款提供的任何合作以及與此相關的任何信息而蒙受或產生的費用和支出。此外，在公司書面要求下，母公司應立即向公司償還公司、其子公司或其各自代表因公司根據第6.17款提供的任何合作而產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括合理的費用、外部法律顧問、會計師、投資銀行家、專家、顧問和其他顧問的費用和開支，以及所有備案費用和印刷費)。 本第6.17(F)條在本協議結束和任何終止後繼續有效。無論合併是否完成，是否旨在使公司及其子公司的代表受益，並可能由這些代表執行，他們都是本條款第6.17(F)條的第三方受益人。

(G)           母公司和合並子公司承認並同意，他們完成交易的義務不以完成任何公司票據要約和同意徵求為條件。

6.18           税 重要。

(A)           母公司、合併子公司和本公司各自的 將(並將促使其各自的子公司)盡其合理的最大努力使 合併符合資格，不會採取或故意不採取(並將導致其子公司不採取或故意不採取) 任何將會或合理地預期將阻止或阻礙合併符合準則第368(A)節所指的“重組”的行動 。應母公司或公司的要求，母公司、合併子公司和 公司各自將盡其合理的最大努力，並將相互合作，以獲得與(I)完成本協議所擬進行的交易有關的任何意見(S)。

協議和/或(Ii)美國證券交易委員會就美國聯邦所得税對本協議擬進行的交易的處理作出的登記聲明的有效性聲明，為免生疑問，合作應包括(為免生疑問)母公司、合併子公司和本公司提交正式簽署的證書，其中包含 使律師能夠提出任何該等意見所合理需要或適當的陳述、擔保和契諾(S)。

(B)           本公司及母公司的每一位 在知悉任何理由相信合併可能不符合守則第368(A)節所指的“重組”後，應立即通知對方。

(C)           本協議旨在構成《守則》第354節和第361節以及財務條例§1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重組計劃”，並在此予以採納。

6.19           收購法律 。任何一方都不會採取任何行動，使交易受制於任何收購法律所規定的要求，並將在其控制範圍內採取一切合理步驟豁免(或確保繼續豁免)交易 不受聲稱適用於本協議或交易的任何州的收購法律的約束。

6.20合併子公司的           義務 。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務。

6.21           季度分紅協調 。母公司和公司應各自協調其定期季度股息的記錄和支付日期 ，以確保公司普通股持有人在任何季度都不會收到兩(2)股股息，或者不會收到一(1)次股息， 該持有人在合併中獲得的公司普通股和母公司普通股作為交換。

6.22           辭職。 在生效時間之前，公司將盡其合理的最大努力促使公司的每個董事簽署並遞交一封致公司的信函，表明董事的辭職自生效時間起生效，作為公司的董事。

第七條[br}先例條件

7.1.           以各方完成合並的義務為條件。在適用法律允許的範圍內，每一方完成合並的各自義務 須在下列條件生效時或之前得到滿足，其中任何或全部條件可由雙方共同免除，全部或部分免除：

(A)           股東 批准。應根據適用法律和公司組織文件 獲得公司股東批准。

(B)           監管批准 。(X)適用於 根據高鐵法案進行的交易的任何等待期(包括其任何延展)應已終止或已屆滿，及(Y)任何適用的等待期、許可、 或任何政府實體的肯定或視為批准或本公司披露函件(“指定監管批准”)附表7.1(B)所載的其他條件應已屆滿或終止、已取得或滿足(視何者適用而定)，如公司披露函件第7.1(B)節所述。

(C)            No 禁令或限制。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、 禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，也不得通過任何法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止。

(D)            註冊 聲明。註冊聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且不應成為任何停止令或尋求停止令的訴訟的標的。

(E)            紐約證券交易所上市。根據本協議可向公司普通股持有者發行的母公司普通股應在正式發行通知發出後， 已獲授權在紐約證券交易所上市。

7.2           母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務 須在下列條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分放棄任何或全部這些條件：

(A)公司的            陳述 和擔保。(I)第4.1節(組織、常設和權力)、第4.2(A)節(資本結構)、第4.2(B)節(資本結構)、第4.3(A)節(授權)、第4.3(B)(I)(授權)節(僅與公司有關) 和第4.6(A)節(未發生某些變化或事件)第一句所述公司的陳述和保證。在本協議的日期應真實和正確 並且在截止日期時應真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(關於第4.2(A)節和 第4.2(B)節的第四句，對於任何低額不準確)(除截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段是真實和正確的)、(Ii)第4.2(B)節(資本結構)中規定的公司的所有其他陳述和保證(第4.2(B)節第二句除外)、第4.22節(財務顧問的意見)和第4.23節(經紀人)中規定的本公司的陳述和保證，在本協議簽訂之日起在所有重要方面均屬真實和正確，在截止日期時應在所有重要方面均屬真實和正確，如同在截止日期並截至截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)。和(Iii)第四條規定的公司的所有其他陳述和保證應在本協議日期時真實和正確，並且在截止日期時應真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段時真實和正確)，除非在這種情況下

根據第(Iii)款的規定，如果該等陳述和保證不是如此真實和正確(而不考慮其中所包含的有關“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影響”的限制 或例外情況)，則合理地預期不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

(B)           履行公司義務。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)           未對公司產生重大不利影響。自本合同生效之日起，不應對公司產生重大不利影響。

(D)           合規性證書。母公司應已收到由公司高管簽署的公司證書，日期為截止日期 ，確認已滿足第7.2(A)、(B)和(C)條中的條件。

7.3.           公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於在適用法律允許的範圍內，公司可在適用法律允許的範圍內完全或部分免除以下任何或全部條件：

(A)            聲明 母公司和合並子公司的擔保。(I)第5.1節(組織、常設和權力)、第5.2(A)節(資本結構)、第5.2(B)節(資本結構)、第5.3(A)(權力)節、第5.3(B)(權力)節、第5.3(B)(I)節第一句和第六句所述母公司和合並子公司的陳述和擔保 (授權) 和第5.6節(未發生某些更改或事件)在本協議日期時應真實無誤，且 在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日所作的一樣(第5.2(A)節和第5.6節(B)項的第二句和第六句除外)。低額不準確)(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段內真實和正確)，(Ii)第5.2(B)節(資本結構)(第5.2(B)節第三句除外)中母公司的所有其他陳述和保證應在本協議的日期在所有重要方面真實和正確，並在截止日期在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期作出的聲明和保證一樣 (但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)，以及(Iii)第5條中規定的母公司和合並的所有其他陳述和保證應在本協議日期時真實和正確，並應在截止日期前真實和正確。如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅在該日期或該時間段時才是真實和正確的)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於“重要性”、 “在所有重大方面”或“母材不利影響”的限制或例外)，而該陳述和保證不會對母公司造成 個別或總體的重大不利影響。

(B)           履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司均應在本協議生效時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有重要方面的協議和契諾。

(C)           不存在母材不良影響。自本合同生效之日起，不應發生母公司重大不良影響。

(D)           合規性證書。本公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)、(B)和(C)條中的條件。

第八條[br}終止

8.1           終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，無論是在獲得公司股東批准之前還是之後(以下明確規定的除外)：

(A)公司和母公司相互書面同意的            ；

(B)公司或母公司的            ：

(I)             如果 任何對任何一方具有管轄權的政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或禁令，或採取了任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，並且該命令、法令、裁決或禁令或其他行動將成為最終的、不可上訴的，或者如果通過了任何法律，永久地使完成合併成為非法或以其他方式永久禁止；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性契約或協議，導致或導致本第8.1(B)(I)條所述行為或事件的發生，則不得享有根據本協議第(Br)條第(B)(I)款終止本協議的權利；

(Ii)            ，如果 合併未於下午5：00或之前完成。休斯頓時間，2025年5月28日(可根據本條款第8.1(B)(Ii)條延長的該日期，“初始結束日期”和初始結束日期，“結束 日期”)；但(X)如果截至初始結束日期前五(5)個工作日，‎第7.1(B)節或‎‎第7.1(C)節中規定的條件不應得到滿足或放棄(在第7.1(C)節中的 情況下，僅當相關條件因反壟斷法或

指定的 監管批准)，或與任何政府實體達成的不完成合並的自願協議生效，但第七條中規定的所有其他條件已得到滿足或放棄(或者，如果在這些條件在完成時滿足的情況下，結束日期在該日期進行，則能夠滿足)，則結束日期應自動 延長至2025年11月28日(“首次延長結束日期”)，以及(Y)如果截至第一次延長結束日期前五(5)個工作日，‎第7.1(B)條或‎‎第7.1(C)條規定的條件未得到滿足或放棄(在第7.1(C)條的情況下，僅在相關條件因反壟斷法或規定的監管批准而未得到滿足的情況下)，或與任何政府實體達成的不完成合並的自願協議有效，但已經滿足或放棄了第七條所列的所有其他條件(或者，如果在該日期結束時滿足這些條件，則能夠滿足該結束日期)，則結束日期應自動延長至2026年5月28日；此外，如果任何一方未能履行任何實質性契約或本協議項下的協議，導致或導致合併未能在該日期或之前發生，則不得享有根據本條款第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利；

(Iii)在 另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的情況下(在本公司的情況下，第6.4(B)節(在第8.1(D)節中涉及的除外))中的           ，這將導致第7.2(A)或(B)節或第7.3(A)或(B)節中規定的條件失敗， 視情況而定(並且此類違約在終止日期之前不可糾正，或者如果在終止日期之前可以糾正，則未在(I)向違約方發出書面通知後三十(30)天和(Ii)終止日期前兩(2)個業務 天之前的較早時間 未得到糾正)(“可終止違約”)；但是，只要終止方當時不是在可終止地違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或

(Iv)           ，如果在正式舉行的公司股東大會或其任何休會或延期上舉行的投票未能獲得公司股東的批准；

(C) 母公司在獲得公司股東批准之前(但不是之後)的           ，如果公司董事會或其委員會 已對公司建議進行了更改(無論公司對建議的更改是否得到本協議的允許)；

(D)母公司的           ，如果本公司、其子公司或本公司的任何董事或高管實質性違反了第6.4(B)節(本公司不得徵求意見)中規定的義務；或

(E)公司在獲得公司股東批准以就公司更高提案達成最終協議之前進行           ，條件是：本公司無權根據本第8.1(E)條終止本協議，除非 本公司在根據本第8.1(E)條終止之前已在所有重要方面遵守了第6.4條的要求，並且在終止本協議之前或同時，本公司根據第8.3(B)條第二句向母公司支付或安排支付公司終止費。

8.2.           終止通知 ；終止的效果。

(A)           終止方應向另一方提供書面終止通知，並詳細説明終止的原因，任何終止應在該書面通知送達另一方後立即生效。

(B)           在第8.1款規定的任何一方終止本協議的情況下，本協議應立即失效，除第8.2款、第6.7(B)款、第6.17款、第8.3款、第一條和第九條(以及實質性定義第I條中未作實質性定義的任何相關定義術語的規定)外，任何一方均不承擔任何責任或義務；但是，儘管本協議有任何相反的規定，任何此類終止都不能免除任何一方因故意和實質性違反本協議項下的任何契約、協議或義務或欺詐行為而造成的損害賠償責任。

8.3           費用 和其他付款。

(A)           除本協議另有規定外，各方應自付準備、訂立和執行本協議及完成交易的相關費用，不論合併是否完成。

(B)           如果 母公司根據第8.1(C)條(公司建議的變更)或第8.1(D)條(公司未徵求意見)終止本協議，則公司應在不遲於本協議終止通知發出後三(3)個工作日內以現金形式向母公司支付公司終止費，並將 立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户。如果公司根據第8.1(E)條(公司上級建議)終止本協議，則 公司應在終止之前或同時電匯立即可用的資金，以現金形式向母公司支付公司終止費。

(C)           如果公司或母公司根據第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，則公司應向母公司支付母公司費用。

(D)           如果 (I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)條終止本協議(未能獲得公司 股東批准)，在終止之日或之前，公司競價建議書應在公司股東大會或(B)公司或母公司根據第8.1(B)(Ii)款(終止日期)終止本協議或母公司根據第8.1(B)(Iii)款終止本協議(公司可終止違約)之前至少七(7)個工作日公開宣佈或公開披露且不得無保留地公開撤回，且在本協議簽署後及任何此類終止之日或之前，公司競價建議書應已公佈， 在終止之日起至少七(7)個營業日內，公司披露或以其他方式傳達給公司董事會且未無條件地撤回，以及(Ii)在終止之日起十二(12)個月內，公司就公司競爭建議書籤訂最終協議(或向公司股東公開批准或推薦，或在投標或交換要約的情況下，不反對公司競爭建議書)或完善公司 競爭建議書，然後，公司應向母公司支付公司終止費，減去公司先前根據第8.3(C)條支付的任何金額。雙方理解並同意：(1)就前一條第(Ii)款而言，公司競價建議書的定義中對“20%”的任何提及應被視為對“50%”的提及；(2)就前一款(I)而言，公司競價建議書將不被視為

在收購要約或交換要約的情況下，如果在協議終止後十二(12)個月內，公司或其任何子公司將已就收購要約或交換要約訂立最終協議，或將已完成，或將已批准或推薦給公司股東，或將以其他方式不反對，則公司已被任何人“公開撤回”。由該人或其任何關聯公司或代表該人或其任何關聯公司提出的公司競爭提案(定義見上一條第(I)款的第(Br)條)，以及(3)在本協議簽署前提出的任何公司競爭提案 如果公司 違反其在第6.3條下的相關義務，將被視為在本協議簽署後提出。

(E)           in 任何情況下，母公司無權收到超過一(1)筆公司終止費或超過一(1)筆母公司費用 。如果母公司收到公司終止費，則母公司將無權同時收到母公司費用的支付；在支付任何公司終止費後，之前支付的任何母公司費用應計入公司終止費金額 。雙方同意，本第8.3節中包含的協議是交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方還同意，公司終止費和母公司費用是違約金，而不是罰金，在本協議規定的情況下支付公司終止費和/或母公司費用是經過適當和充分的對價支持的。如果公司或母公司未能根據第8.3條及時支付其應支付的款項，則應從根據本協議條款要求支付該等款項之日起至付款之日止按8%的年利率計息。如果公司或母公司(視情況而定)為獲得該等付款而啟動訴訟程序，導致判決勝訴，則母公司或母公司(視情況而定)應向公司或母公司(視情況而定)支付與該訴訟相關的合理的自付費用和支出(包括合理的律師費和開支)。雙方同意，第8.3節規定的金錢補救措施和第9.11節規定的具體履約補救措施應是母公司和合並子公司及其各自的任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因合併未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施，但欺詐或故意和實質性違反任何契約的情況除外。本公司及其附屬公司或其任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表 或聯屬公司將不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，但在欺詐或故意及實質性違反任何契諾、協議或義務的情況下，本公司的責任除外。

第九條[br}總則

9.1           時間表 定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文(包括附件A)賦予它們的含義，但其中另有定義的除外。

9.2           存續。 除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不能在關閉後繼續存在；但是，如果本協議中包含的契諾和協議按其條款適用，或將在關閉後全部或部分履行的，則在關閉之前，這些陳述、保證、協議和契諾均不能倖免。保密協議 應(A)根據本協議的條款終止，並(B)自生效時間起終止。

9.3           通知。 根據本協議向任何締約方發出的或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式 ，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自發送的；(B)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在要求並收到此類電子郵件的確認的情況下；但各通知方應盡合理的努力在收到此類請求後立即確認已收到任何此類電子郵件通信)；或(C)如由 全國過夜快遞發送，每種情況的地址如下：

(i)           如果 致母公司或合併子公司，致：

康菲石油
925 N。Eldridge Parkway

休斯頓， 德克薩斯州77079
注意：Kelly B。          玫瑰

   高級副總裁、法律總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：Kelly.B. Rose@conocophillips.com               

提交所需的副本(該副本不構成通知)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019

注意：格雷戈裏 E.          Ostling

    扎卡里 S。Podolsky
電子郵件：GEOstling@wlrk.com                
                               ZSPodolsky@wlrk.com

(Ii)           ，如果 給公司，則：

馬拉鬆 石油公司
990城鄉大道，
德克薩斯州休斯頓77024
注意：金伯利 O。           瓦爾尼卡

    常務副祕書長兼總法律顧問總裁

E-mail：                kwarnica@marathonoil.com

提交所需的副本(該副本不構成通知)：

柯克蘭& Ellis LLP
主街609號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
注意：           肖恩·T·惠勒，P.C.

                               黛比·P·易，P.C.

    卡米爾·E·沃克

Email：                  sean.wheeler@kirkland.com

郵箱：    debbie.yee@kirkland.com

郵箱：    camille.walker@kirkland.com

9.4 施工           規則。

(A)           每一方都承認，在本協議簽署之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下籤署了本協議。每一方及其律師在起草和準備本協議及本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與本協議有關的草稿應被視為雙方的工作成果，不得因起草本協議而被解釋為對任何一方不利。 因此，任何法律規則或法律決定要求對本協議中任何含糊之處進行解釋 任何起草它的一方均不適用，特此明確放棄。

(B)            在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應被視為承認或確認該等資料本身及僅因在公司披露函件或母公司披露函件中包含該等資料而被要求在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中列出， 該等項目對本公司及其附屬公司整體或母公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義。 視情況而定，或該等項目已造成公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)。 母公司公開信和公司公開信每一節的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分或一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，在公司公開信或母公司公開信的某一節中披露項目作為特定陳述或保證的例外，應被視為對所有其他陳述或保證的例外情況 ，前提是該項目與該等陳述或保證的關聯性在表面上是合理明顯的，儘管 公司披露函件或母公司披露函件中有或沒有關於該等其他 陳述或保證的適當章節或對其的適當交叉引用。

(C)           本協議或公司披露函或母公司披露函中陳述和保證或其他方面的任何美元金額的説明 是

不是有意的，不應被視為承認或承認此類金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用，以確定任何義務、項目或事項 (無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

(D)           除非另有明確規定，本協議中所有提及附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分部的內容均指相應的附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分部。 本協議任何條款、章節、分節或其他分部開頭的標題僅為方便起見， 不構成該等條款、章節、分節或其他分部的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議下文”和“本協議”以及類似含義的詞語是指整個協議，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。 “本章節”、“本款”和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的章節或小節。“包括”一詞(以各種形式)意味着“包括但不限於”。 男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述和包括任何其他性別，單數形式的術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求 。除非上下文另有要求，否則本文中包含的所有定義術語應包括單數和複數以及此類定義術語的合取和析取形式。除非上下文另有要求，否則所有提及特定時間 應指德克薩斯州休斯頓時間。“或”這個詞並不是排他性的。短語“至範圍”中的“範圍”一詞應指某一主題或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指“如果”。 術語“美元”和符號“$”表示美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。

(E)本協議中的           ，除非上下文另有要求，否則提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例是指經 不時修訂、修改、補充、重述或替換的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在協議或合同的條款允許的範圍內，以及在適用的情況下，根據本協議的條款)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(Iii)任何適用法律指的是經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，還包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律的任何章節的提及包括該章節的任何繼承者；(Iv)“日”是指日曆日；在計算根據本協議作出或採取任何行動或步驟的時間段時，應排除作為計算該期間的參考日的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束，或者如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在作為營業日的第二天或之前有效地採取；及(V)“提供”就任何文件而言，是指在本協議簽署之日或之前兩(2)個歷日或之前，該文件已在與本公司或母公司(視情況而定)維持的交易有關的電子數據室中，或在本公司 美國證券交易委員會文件或母美國證券交易委員會文件中提供。

9.5.           副本。 本協議可以兩(2)份或更多副本的形式簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文檔格式”(“.pdf”)的形式傳輸，所有這些副本都應被視為一份相同的協議，並在各方簽署兩份或更多副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有 各方不需要簽署相同的副本。

9.6           整個 協議；沒有第三方受益人。本協議(連同保密協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。公司公開信和母公司公開信是DGCL第251(B)條中所使用的“可確定的事實”，不構成本協議的一部分，而是按照本協議的條款執行。除第(A)條(為免生疑問，包括前公司普通股持有人接受合併對價的權利)和(B)第6.10條(從生效時間起及之後，第6.10條旨在使其中所指人員及其各自的繼承人和代表受益並可由其執行)、但僅自生效時間起和 生效後，本協議中沒有任何明示或默示的規定外，旨在或將授予雙方以外的任何人根據或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救。

           管轄 法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)           本協議，以及可能基於、產生於本協議或談判、執行或履行本協議的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

(B)           當事各方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管有《特拉華州衡平法院條例》第111條的規定，衡平法院對此類事項沒有或不應該行使管轄權，位於特拉華州的特拉華州高級法院和美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議所述文件的解釋和執行或本協議擬進行的交易產生的任何爭議，放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受本協議和文件的解釋或執行或任何此類文件的約束，不得在上述法院提起訴訟或訴訟程序，或者其地點可能不合適，或者本協議或任何此類 文件不能在或通過以下方式強制執行

此類法院和雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意 並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件 以法律允許的其他方式為有效和充分送達。

(C)           每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)該方理解並考慮了上述放棄的影響；(Iii)該方自願作出上述放棄 ，以及(Iv)除其他事項外，該方是受第9.7款中相互放棄和證明的引誘訂立本協議的。

9.8           可分割性。 雙方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議的任何條款或部分在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款 ，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

9.9           轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合上一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。任何違反本第9.9條規定的轉讓均屬無效。

9.10          附屬公司 責任。以下各項均稱為“公司聯營公司”：(A)任何直接或間接持有本公司股權或證券的 持有人(不論是否為股東)，及(B)(I)本公司或(Ii)控制本公司的任何人士的任何董事、高級管理人員、僱員、 代表或代理人。沒有公司附屬公司

應對母公司或合併子公司承擔與本協議或本協議項下的任何性質的任何責任或義務，且除欺詐外，母公司和合並子公司特此放棄並免除所有此類責任和義務的索賠，但欺詐除外。以下各項均稱為“母公司附屬公司”：(X)任何直接或間接持有母公司股權或證券的 任何持有人(無論是否為股東)，以及(Y)(I)母公司或(Ii)任何控制母公司的任何人士的任何董事、高管、僱員、 代表或代理人。母公司關聯公司不對公司承擔任何與本協議或本協議擬進行的交易有關或根據本協議或本協議擬進行的交易而承擔的任何責任或任何性質的義務 ，因此除欺詐以外，公司特此放棄並免除所有此類責任和義務的索賠。

9.11特定於          的 性能。雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其特定條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第8.1款終止本協議之前，雙方據此同意，雙方 應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止 違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第9.11款在每個案件中具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議的法律或衡平法條款有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。因此，各方同意不對公平的具體履行補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議項下的公約和義務，或強制履行本協議項下的義務，所有這些都符合本協議第9.11節的條款。每一方進一步 同意任何其他方或任何其他人不需要獲得、提供或張貼與獲得本條款9.11所述任何補救措施有關的任何保證金或類似票據，或作為獲得本條款9.11所述任何補救措施的條件，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的權利。如果在終止日期之前，本協議的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限。儘管本協議有任何相反規定 ，儘管本公司可以在第9.11節明確允許的範圍內要求授予特定履約並支付金錢損害賠償，但母公司或合併子公司在任何情況下都沒有義務具體履行本協議的條款 並支付金錢損害賠償。

9.12          修正案。 雙方可在公司股東採納本協議之前或之後的任何時間對本協議進行修訂，但在通過任何此類修訂後，不得進行任何根據法律或紐約證券交易所規則需要股東進一步批准的修訂 ，除非事先獲得該等進一步批准。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

9.13          延期； 棄權。在生效時間之前的任何時間，公司和母公司可在法律允許的範圍內：

(A)            延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間；

(B)            放棄 本協議中包含的另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處； 或

(C)           放棄遵守本協議另一方的任何協議或條件。

儘管有上述規定，本公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。締約方對任何此類延期或豁免的任何協議均無效，除非代表該締約方簽署的書面文書中有規定。

[簽名頁如下]

本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協議，以此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。

[協議和合並計劃的簽字頁]

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A
某些定義

“附屬公司” 對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“聚合集團”是指與公司共同控制的所有實體，以及《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節所指的任何個人。

“反腐敗法律”是指防止或懲罰公共或商業腐敗或賄賂的任何適用法律，包括美國《反海外腐敗法》和公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的任何其他適用司法管轄區的任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律。

“受益所有權” 包括相關術語“受益所有”，其含義與交易法第13(D)節賦予此類術語的含義相同。

“營業日” 指紐約州或德克薩斯州的銀行被授權或有義務關閉的日子以外的日子。

“公司競爭性 提案”是指與任何交易或一系列相關交易有關的任何合同、建議、要約或利益指示， 直接或間接涉及：(A)任何人或集團(通過資產購買、股票購買、合併或其他方式)收購公司或其任何子公司的任何業務或資產 (包括任何子公司的股本或所有權權益)，產生公司及其子公司20%或更多的資產(按公允市場價值計算)，前12個月的淨收入或未計利息、税項、折舊及攤銷前的收益，或具有類似經濟影響的任何許可證、租賃或長期供應協議，(B)任何人士或集團收購公司普通股20%或以上流通股或有權 投票選舉董事的任何其他證券的實益 所有權，或任何收購要約或交換要約完成後將導致任何人士或集團實益擁有公司普通股20%或以上流通股或有權在董事選舉中投票的任何其他證券 或(C)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易 。

“公司介入事件”是指在本協議之日之後發生或發生的重大發展或情況變化，而截至本協議之日，公司董事會仍不知道或可合理預見(或，如果已知或可合理預見，則其規模或重大後果在本協議之日不為公司董事會所知或合理可預見)；但條件是，在任何情況下，(I)實際或可能的公司競爭建議書或公司優勝者建議書的收到、存在或條款，(Ii)與母公司或其任何子公司有關的、不會單獨或總體造成重大不利影響的任何影響，(Iii) 公司普通股或母公司普通股的股票價格或交易量本身的任何變化(應理解，引起或促成以下情況的基本事實

在確定是否存在公司幹預事件時，可考慮此類變化(在此 定義允許的範圍內)，(Iv)公司或其任何子公司超出(或未能滿足)內部或公佈的預測或指導，或與此相關或其後果的任何事項(應理解，在確定是否存在公司幹預事件時，可考慮引起或促成此類變化的基本事實，在本定義允許的範圍內)或(V)石油和天然氣勘探和生產行業的條件(或該等條件的變化)(包括影響該行業的商品價格、一般市場價格和政治或監管變化或適用法律的任何變化)構成公司幹預事件。

“公司計劃” 指由公司或其任何子公司發起、維護或貢獻的員工福利計劃，或公司或其任何子公司對其負有任何責任的員工福利計劃(AMPCo服務有限公司、AMPCo營銷有限公司和赤道幾內亞液化天然氣控股有限公司(“EGLNG”)贊助或貢獻的任何員工福利計劃除外)。

“公司退休計劃”是指馬拉鬆石油公司的退休計劃。

“公司股東批准”是指持有公司普通股的大多數流通股的持有者根據DGCL和公司的組織文件通過本協議。

“公司上級建議書”是指善意的在本協議日期後未徵求且在本協議日期後提出的書面公司競爭建議書 (在本協議的定義中，“20%或更多”被視為 被視為“全部或基本上全部”)，經公司董事會善意決定，在與其外部法律和財務顧問進行磋商後，(I)從財務角度看比合並更有利於公司股東(在考慮了完成該提議可能需要的時間以及母公司針對該提議或其他方面提出的對本協議條款的任何調整或修訂後)，(Ii)合理地有可能按提議的條款完成，同時考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求、任何融資的來源、可獲得性和條款、融資市場狀況和融資意外情況的存在、終止的可能性。完成交易的時間、提出建議的一名或多名人士的身份和公司董事會認為相關的任何其他方面，以及(Iii)公司董事會已全額承諾或合理確定可獲得融資的方面。

“公司解約費”指557,000,000美元。

“同意”是指任何備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿或授權。

“控制” 及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使管理層和某人的政策的權力。

“低額 不準確“是指任何單獨或總體上的不準確極小的相對於本公司或母公司的全部 攤薄股本總額(視情況而定)。

“衍生品交易”指與一種或多種貨幣、商品(包括但不限於天然氣、天然氣液體、原油和凝析油)、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、與信用有關的事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套頭交易，或任何其他類似交易(包括與任何這些交易有關的看跌、看漲或其他期權)或任何這些交易的組合。包括抵押抵押債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易有關的任何相關信貸支持、抵押品或 其他類似安排。

“DTC”指 存託信託公司。

“經濟制裁/貿易法律”是指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律，包括任何政府機構、機構、當局或實體針對國家、地區、實體或個人(包括美國)維護的禁止或限制的國際貿易和金融交易及清單，以及公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區的任何此類適用法律。為避免疑問，前述句子中提及的適用法律包括(1)《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《聯合國參與法》或《敍利亞責任和黎巴嫩主權法》，或美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的任何法規，或適用於美國原產商品、技術或軟件的任何出口管制法律，或與上述任何內容相關的任何授權立法或行政命令。 由美國政府在當時的時間點集體解釋和實施，以及(2)與美國國務院有關或由美國國務院實施的任何美國製裁。

“EDGAR” 指美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

“任何人的員工福利計劃”是指任何人的任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論該計劃是否受ERISA的約束)，以及股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權薪酬計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假或節假日工資政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排、控制變更、住院或其他醫療、牙科、視力、事故、殘疾、個人的任何現任或前任董事、員工或承包商的人壽保險或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、個人諮詢協議、僱用協議以及任何其他員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解，但由政府實體維持的這些計劃、計劃或安排除外

或根據適用法律，本公司或其附屬公司必須 維護。

“產權負擔”指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、質押、抵押、信託契約、擔保權益、限制、優先購買權、所有權瑕疵、優先轉讓、許可再許可或其他負擔、期權或產權負擔，或任何能夠成為上述任何一項的 協議、期權、權利或特權(不論是通過法律、合同或其他方式)(相關含義為“產權負擔”的任何行為)。

“環境法” 指與防止污染或保護環境有關的任何和所有適用法律(包括但不限於任何自然資源損害或任何有害物質的產生、使用、儲存、處理、處置或排放到環境中) 。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“證券交易法”指1934年證券交易法。

“現有商業票據計劃”是指公司的商業票據計劃，根據該計劃，公司可隨時發行總面值為25億美元的無擔保票據，到期日自發行之日起至多365天。

“現有信貸安排”是指本公司、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2014年5月9日修訂並重新簽署的信貸協議，該協議經日期為2015年5月5日的第一修正案修訂，並由日期為2016年3月4日的增量承諾補充，經日期為2017年6月22日的第二修正案修訂，由日期為2017年7月11日的增量承諾補充，修訂後經 第三修正案修訂。日期為2018年10月18日，經日期為2019年9月24日的第四修正案修訂，經日期為2020年12月4日的第五修正案修訂，經日期為2021年6月21日的第六修正案修訂，經日期為2022年7月28日的第七修正案修訂，經日期為2023年9月19日的增量承諾補充，以及不時以其他方式修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“政府實體”是指國內或國外的任何法院、政府、監管或行政機構、理事會或委員會或其他政府機構或機構。

“集團” 具有《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義。

“危險材料”是指任何(A)被定義或列為危險或有毒的化學品、產品、物質、廢物、污染物或污染物，或因其危險或有害性質或特性而受任何環境法的其他管制的化學品、產品、物質、廢物、污染物或污染物；(B)含石棉的材料，無論是易碎還是不易碎的材料，含鉛材料、多氯聯苯、天然產生的放射性物質或氡；以及(C)碳氫化合物。

“碳氫化合物”是指任何含有碳氫化合物的物質、原油、天然氣、凝析油、滴漏氣和天然氣液體、煤層氣、乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油、洗滌液和其他液體或氣態碳氫化合物或其他物質(包括礦物或氣體)，或與其有關的任何組合。

“任何人的負債”不重複地指：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人為該人的任何財產支付延期購買或收購價款的義務；(C)該人對銀行和其他金融機構開具或承兑的開立或承兑的信用證或類似票據在該人的賬户上的償付義務。(D)該人在租賃下的債務，只要該等債務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上作為融資租賃進行分類和核算；及(E)上述(A)至 (D)款所述、由該人擔保或以其他方式提供信貸支持的其他人的債務；但條件是，債務不包括應付給貿易債權人的賬款，或在正常過程中產生的應計費用，在每一種情況下，都不包括尚未到期和應付的或正在善意爭議的，以及在正常過程中背書供收款的可轉讓票據。

“債券”(Indentures)統稱為(I)本公司(作為發行人)與摩根大通銀行(作為受託人)於2002年2月26日簽訂的契約，管轄2032年到期的6.800%優先票據、2037年到期的6.600%優先票據、2045年到期的5.200%優先票據、2027年到期的4.400%優先票據、2029年到期的5.300%優先票據和2034年到期的5.700%優先票據，經修訂、補充後，根據本協議和(Ii)市政債券文件重新聲明或不時修改。

“知識產權”是指任何管轄區適用的法律規定的任何和所有專有、工業和知識產權，或國際條約規定的權利，包括：(A)實用新型、補充保護證書、發明披露、登記、專利及其申請，及其延期、分割、延續、部分延續、重新審查、修訂、續展、替代和補發；(B)商標、服務標誌、證明標誌、集體標誌、品牌名稱、d/b/a、商號、口號、域名、符號、徽標、商業外觀和來源的其他標識，以及註冊和申請註冊和續展(包括與上述有關並由此象徵的所有普通法權利和商譽)；(C)已出版和未出版的作者作品，不論是否可享有版權，其中和其中的著作權 ，連同其中的所有普通法和精神權利、數據庫權利、上述作品的註冊和註冊申請，以及上述作品的所有續展、擴展、恢復和恢復；(D)商業祕密、專有技術和其他信息權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程， 是否可申請專利；(E)互聯網域名和URL；

“知識”指(經合理查詢其直接彙報後)(A)就本公司而言，為公司披露函件附表1.1所列的個人；及(B)就母公司而言，為母公司披露函件的附表1.1所列的個人。

“法律”指 任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可依法強制執行的要求，包括美國或非美國。

“實質性不利影響”是指對任何一方使用的任何事實、情況、效果、變化、事件或發展(“效果”) ，該事實、情況、效果、變化、事件或發展(“效果”) 將阻止、實質性延遲或實質性損害該締約方或其子公司完成交易的能力 或(B)對該締約方及其子公司的整體經營狀況(財務或其他方面)、資產、負債業務或 經營結果產生或將產生重大不利影響；但僅就第(B)款而言，任何直接或間接引起、引起、歸因於或與下列任何情況有關的影響(單獨或與任何及所有其他影響合計或綜合在一起)不得被視為或構成“重大不利影響”，或在確定“重大不利影響”是否已發生或可能發生時予以考慮：

(I)            一般經濟狀況(或該等狀況的變化)或一般全球經濟狀況；

(Ii)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的            條件 (或此等條件的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(B)任何證券交易所或場外交易市場的證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的任何暫停交易。

(3)石油和天然氣勘探、開發或生產行業的           條件 (或此類條件的變化)(包括商品價格、一般市場價格和影響該行業的監管變化)；

(V)            地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣狀況；

(Vi)           任何疫情、大流行或疾病爆發或其他公共衞生狀況，或任何其他不可抗力事件，或其任何升級或惡化 ；

(Vii)          本協議的宣佈或交易的懸而未決或完成(但關於旨在解決宣佈或完成交易的後果的任何陳述或保證除外)；

(Viii)         雙方或其各自關聯方的身份，或本協議明確要求或明確允許或應另一方明確書面要求或事先書面同意採取的任何行動；但第(Viii)款中的例外不適用於：(X)陳述和第4.3(B)節和第4.17(F)節規定的保證中對“公司重大不利影響”的引用，以及相關範圍內第7.2(A)節規定的條件，(Y)陳述 和第5.3(B)節規定的保證中對“母公司材料不利影響”的引用，以及相關範圍內第7.3(A)節規定的條件；

(Ix)           在本協議日期後根據法律或其他法律或法規條件在本協議日期或對其解釋之後發生變化，或在本協議日期後在適用的公認會計準則或其他會計準則(或其解釋)中發生變化；

(X)            該締約方的股票價格或其股票交易量的任何 變化，或該締約方未能滿足分析師對該締約方任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期的任何 ，或該締約方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測的任何 變化(應理解，事實、情況、影響、變化、 引起或促成此類變化或失敗的事件或事態發展(本定義其他條款除外) 可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮)；

(Xi)            穆迪投資者服務公司、S全球評級公司或惠譽評級公司對一方或其任何子公司的任何債務或債務證券評級的任何降級(應理解為，導致或促成降級的事實、情況、影響、變化、事件或事態發展可能構成或在確定是否已經或將會有 實質性不利影響時被考慮在內)；

(Xii)           任何 在本協議日期後由一方的股東(代表或代表該方)因本協議或合併或其他交易而引起或與之有關的訴訟；以及

(Xiii)         根據反壟斷法在本合同生效日期後開始的與合併和其他交易有關的任何程序；

但是， 除非上述第(I)-(Vi)款所述事項直接或間接造成、產生、可歸因於或與之相關的影響，與該締約方及其子公司所在行業中其他處境相似的參與者相比，對該締約方及其子公司作為一個整體造成不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定 是否已發生或可能發生、將要發生或可能發生的“實質性不利影響”時，只應考慮遞增的不成比例影響。

“洗錢法”是指適用於公司及其子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的財務記錄保存和報告要求的任何適用法律或法規，包括1970年的《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年的《美國洗錢控制法》和2011年的《美國愛國者法》。

“市政債券文件” 指截至2017年12月1日路易斯安那州聖約翰浸禮會教區作為發行人與作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間日期為2017年12月1日的契約，管理2017系列收入退還債券及其所有文件或與其再營銷有關的所有文件，包括該公司簽訂的文件，要求其向路易斯安那州聖約翰浸禮會教區支付足夠的款項，以支付經修訂、補充、 根據本協議不時重述或修改。

“市政債券 2024年到期”是指2017A-2級市政債券和2017B-1級市政債券。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“石油和天然氣租賃” 指所有租賃、轉租、許可證或其他佔用或類似協議(包括與同一出租人簽訂的任何一系列相關租賃) 根據這些租賃、轉租或許可或以其他方式獲得或獲得從不動產權益生產碳氫化合物的權利 。

“石油和天然氣財產”是指與(A)石油、天然氣、礦物以及任何種類和性質的類似財產有關的所有權益和權利，包括 工作、租賃和礦產權益以及經營權和特許權使用費，凌駕於特許權使用費、生產付款、淨利潤和其他非工作權益和非經營權益(包括所有石油和天然氣租賃、經營協議、合併和彙集協議和訂單、分割令、轉讓訂單、礦產契據、特許權使用權契據，以及每種情況下的權益)、表面權益、費用權益、復歸權益、保留和特許權及(B)位於該等租約及物業上或由該等租約及物業生產的所有油井。

“普通過程”是指，就任何人採取的行動而言，該行動符合該人的正常業務過程和過去的慣例 。

“組織文件”指(A)就公司、章程、章程或公司章程而言， (B)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)及其經營協議或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。

“其他方” 指：(A)用於公司、母公司和合並子公司時，和(B)用於母公司或合併子公司時， 公司。

“父母費用”是指相當於8600,000,000美元的現金數額。

“母公司計劃” 指由母公司或其關聯公司發起、維護或貢獻的員工福利計劃，或母公司或其關聯公司對其負有任何責任的員工福利計劃。

“當事人”或“當事人”係指本協議的一方或各方，除文意另有所指外。

“允許的保留款” 指：

(A)           至 根據任何合同授予的優先購買權、優先購買權、優先購買權和類似權利，包括聯合經營協議、聯合所有權協議、股東協議、組織文件和其他類似協議和文件；

(B)           合同或法定技工、物料工、倉庫保管員、技工和承運人的留置權和在正常過程中產生的其他類似的留置權，以及尚未拖欠的數額的留置權，以及尚未拖欠的税款或評税或其他政府費用的留置權，或者在所有情況下，如果拖欠，則真誠地提出異議，並且負責支付這些款項的一方已按照公認會計準則為其建立了足夠的準備金；

(C)在計算公司儲備報告的貼現現值時扣除的應付給第三方的           生產負擔，以及任何影響石油和天然氣財產的應付給第三方的生產負擔。

(D)           (I)合同或法定產權負擔，以保障石油和天然氣行業慣有的向石油和天然氣資產提供的勞務、服務、材料和供應的義務，(Ii)因法律的實施而產生的管道或管道設施的產權負擔， 或(Iii)在正常過程中根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同產生的產權負擔，單位化和集合聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排以及石油和天然氣行業慣用的其他協議，但條件是，在每一種情況下，這種產權負擔(A)擔保不是債務或延期購買價格且不拖欠的債務，(B)合理地預期不會對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生重大和不利影響。

(E)            公司(如涉及母公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)或母公司 (涉及公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)可明確書面免除的產權負擔(如適用)；

(F)             公司或母公司或其各自子公司的任何財產(視情況而定)上、之上或與之有關的所有 地役權、契諾、限制(包括分區限制)、通行權、地役權、許可證、地面租賃權和與地面作業有關的其他類似權利，以及管道、街道、小巷、公路、電話線、輸電線、鐵路和其他地役權和通行權(視情況而定)

在石油和天然氣行業授予，不對受影響財產或資產的經營、價值或使用造成實質性幹擾。

(G)            在生效時間或之前解除的任何 產權負擔(包括為任何債務提供擔保的產權負擔，這些債務將在關閉時得到清償)；

(H)適用法律或任何政府實體在不動產方面強加或頒佈的            產權負擔，包括分區、建築或類似的限制 ；

(I)             產權負擔、所有權上的例外情況、瑕疵或不規範、地役權、所有權不完善、索賠、收費、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項，而這些事項是合理審慎的石油和天然氣權益購買者所能接受的，即 不會將公司或母公司或該締約方的子公司在任何石油和天然氣租賃中的淨收入權益份額減少到低於公司儲備報告中顯示的淨收入權益份額。或增加公司或母公司或該締約方子公司在任何石油和天然氣租賃中的營運 權益，高於公司儲備報告中顯示的關於該租賃的營運權益 ，除非該增加伴隨着該油氣租賃的淨收入權益按比例(或更大)增加 ；

(J)在正常過程中因與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的現金或證券，或為保證履行在正常過程中訂立的投標、法定義務、租賃和合同(債務除外)而產生的             產權負擔(包括法規、政府規章或與國家石油、天然氣和礦產所有權、勘探和生產有關的法律、政府規章或文書規定的承租人和經營者的義務)。聯邦或外國土地或水域)或保證擔保或上訴債券的義務；

(K)            根據契約、託管協議或按正常程序訂立的確立此類信託或託管安排的其他類似協議，受託人和託管代理人的費用、費用和開支的慣常保留款；或

(L)證券法對轉讓的             限制 。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或任何其他形式的商業或專業實體。

“個人信息” 指單獨或與公司或其任何子公司持有的其他信息一起識別 或可合理用於識別個人身份的任何信息，以及受任何適用法律約束的任何其他個人信息。

“訴訟程序” 指由任何政府實體或仲裁小組提出或提交的任何訴訟(包括違反適用法律的訴訟)、訴訟原因、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、傳票、傳票、查詢、聽證、向法庭提出的原訴申請、仲裁或其他法律程序或其他訴訟程序，無論是民事、刑事、行政、調查或其他。

“生產負擔” 指以石油、天然氣或礦產生產衡量或支付的任何特許權使用費(包括出租人的特許權使用費)，高於特許權使用費、生產付款、淨利潤利益或其他負擔 。

“釋放”指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、丟棄、傾倒、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置到環境中的任何行為。

“代表”就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“制裁目標”是指(A)作為全國或全境經濟制裁/貿易法的目標的任何國家或地區，截至本協定之日，這些國家或地區包括伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮、克里米亞地區或所謂的頓涅茨克或盧甘斯克人民共和國，(B)在OFAC公佈的特別指定國民和受制裁人員名單或任何其他受制裁人員名單上的個人，或美國國務院發佈的任何同等受制裁人員名單，(C)位於或居住於或根據某一國家或地區的法律組織的個人 ，該國家或地區的法律被確定為全國範圍的經濟制裁/貿易法的標的，或(D)擁有50%或以上股份的實體，或在適用的經濟制裁/貿易法律相關的情況下，由上文(A)項所述國家或地區或(B)項中的個人控制的實體。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指1933年證券法。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何人，不論是否註冊成立，其中(A)超過50%(50%)的證券或所有權權益按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他 人，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由主體個人或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。為免生疑問，就本協議而言，EGLNG應被視為本公司的子公司；但根據本協議，本公司關於EGLNG的所有義務(與EGLNG的管理、運營和控制有關)應僅限於公司或其子公司(EGLNG除外)可促使EGLNG採取或不採取任何行動的權力或權限範圍內。

“2017A-2子系列市政債券”是指受市政債券文件管轄的2017A-2子系列收益返還債券，未償還總額為200,000,000美元，強制購買日期為2024年7月1日。

“子系列2017B-1市政債券”是指受市政債券文件管轄的子系列2017B-1收益返還債券，未償還總額為200,000,000美元，強制購買日期為2024年7月1日。

“收購法”是指任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”或根據適用法律制定的任何其他反收購法規或類似法規，包括DGCL第203條。

“納税申報表”(Tax Returns)指就任何税項的釐定、評估、徵收或管理而向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、報告、報表、資料申報表或其他文件(包括任何相關或佐證資料)，包括任何附表或其附件及其任何修訂。

“税”指任何政府實體徵收的任何和所有税項及任何種類的類似收費、關税、徵税或其他評估，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、毛收入、轉讓、印花、僱傭、佔用、許可證、遣散費、資本、影響費用、生產、從價税、消費税、財產、銷售税、使用税、營業税、增值税和特許權税、扣除、預扣和關税，包括利息、罰款和與此相關的額外税收。

“税務機關”是指對與税務有關的事項具有管轄權的任何政府實體。

“交易” 指合併和本協議計劃進行的其他交易，以及將在本協議及相關條款中籤署和交付的其他協議。

“庫務條例”指根據本守則頒佈的條例。

“有表決權的債務”是指有權對該人的股東可投票的任何事項進行表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。

“油井” 是指位於石油和天然氣租約上的所有油井或氣井，無論是生產、運營、關閉或暫時廢棄，或包括全部或部分該石油和天然氣租約或以其他方式與適用個人或其任何子公司的石油和天然氣資產有關的任何集合化、社區化或單元化的面積，以及從該油井生產的所有石油、天然氣和礦產。

“故意和實質性違約”包括相關術語“故意和實質性違約”，是指由於違約方明知採取此類行為(或未採取此類行為)可能構成對本協議的違反而導致的實質性違約(或重大違約行為)。

附件B

尚存公司註冊證書格式

經修訂及重述的公司註冊證書
共 個
[公司]

[·], 202[·]

第一。該公司的名稱是[·](“公司”)。

第二，該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[·]。其在該地址的註冊代理的名稱為[·].

第三。公司的目的是從事根據修訂後的特拉華州《公司法》(以下簡稱《DGCL》)成立公司的任何合法行為或活動。

第四。公司有權發行的普通股總數為1,000股普通股，每股面值為0.01美元。 除法律另有規定外，普通股享有選舉董事和其他一切目的的專有投票權。普通股每股應有一票投票權，普通股應作為一個類別一起投票。

第五。公司董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司章程。

第六。董事選舉 不需要以書面投票方式進行，除非公司章程規定的範圍內。

第七。董事或董事高級職員或高級職員因董事或董事高級職員或高級職員(視情況而定)違反受託責任而向公司或其股東承擔個人責任的金錢賠償責任，除非(I)違反董事或高級職員對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠的行為或不作為，或 涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)根據《董事條例》第174條，(Iv)董事或高級人員從任何交易中獲取不正當個人利益，或(V)在由公司採取或根據公司權利採取的任何行動中，就任何高級人員而言。對本條第七條的任何修訂或廢止 不適用於或對任何董事或該公司高級職員在該等修訂或廢止之前發生的任何作為或不作為所負的責任或指稱的法律責任或所指的法律責任 。