美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正案編號）
1934 年的《證券交易法》
（修正案編號）
|
由註冊人提交 ☐
|
||
|
由註冊人以外的一方提交
|
||
|
選中相應的複選框：
|
||
|
☐
|
初步委託書
|
|
|
☐
|
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
|
|
|
☐
|
最終委託書
|
|
|
權威附加材料
|
||
|
☐
|
根據 §240.14a-12 徵集材料
|
|
|
MEDALLION 金融公司
|
||
|
（其章程中規定的註冊人姓名）
|
||
|
ZimCal 資產管理有限責任公司
BIMIZCI 基金有限責任公司
華恩克投資有限責任公司
斯蒂芬·霍奇斯
賈德·德皮什
|
||
|
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
|
||
|
-附上副本至-
|
|||||
|
彼得 ·D· 費策
Foley & Lardner LLP 東威斯康星大道 777 號 3800 套房
威斯康星州密爾沃基 53202-5306 (414) 297-5596
|
|||||
|
申請費的支付（勾選相應的方框）：
|
|||||
|
無需付費。
|
|||||
|
☐
|
事先用初步材料支付的費用。
|
||||
|
☐
|
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
|
||||
ZimCal 資產管理有限責任公司
ZimCal Asset Management, LLC、Stephen Hodges、BIMIZCI Fund, LLC和Warnke Investments LLC（統稱 “ZimCal”）在此附上2024年5月28日發出的致股東的信以及先前提交的網頁www.restoretheshine.com的更新。
重要信息
斯蒂芬·霍奇斯及其附屬公司ZimCal Asset Management, LLC、BIMIZCI Fund, LLC和Warnke Investments LLC（統稱 “ZimCal”）已提名個人加入Medallion Financial
Corp. 的董事會，並正在為其提名人斯蒂芬·霍奇斯和賈德·德皮施當選為Medallion Financial董事會成員（“被提名人”）徵集選票）。ZimCal已向Medallion Financial Corp的股東發送了最終的代理聲明
聲明、WHITE代理卡和相關的代理材料，尋求他們在Medallion Financial Corp. 2024年年度股東大會上對被提名人的支持。我們敦促股東
{br股東可以在美國證券交易委員會（“SEC”）的
網站www.sec.gov上免費獲得ZimCal向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書和白色代理卡以及其他文件的副本。股東也可以向位於紐約州紐約市第八大道520號14樓薩拉託加的ZimCal的代理律師提出申請（股東可以發送電子郵件至 info@saratogaproxy.com 或撥打免費電話（888）
368-0379）。
招標參與者
以下人員是ZimCal招標的參與者：ZimCal資產管理有限責任公司、BIMIZCI基金有限責任公司、Warnke Investments LLC、Judd Deppisch和Stephen Hodges。
參與者可能在招標中擁有利益，包括持有Medallion Financial Corp普通股的利益。有關參與者及其利益的信息包含在 ZimCal 提交和傳輸的最終委託書中
。
ZimCal 資產管理有限責任公司
BIMIZCI 基金有限責任公司和華恩克投資有限責任公司
4737 縣道 101 號，#264
明尼蘇達州明尼唐卡 55345
www.restoretheshine.com
5 月 28 日第四, 2024
尊敬的 Medallion Financial Corp. 的各位股東
[有關原始股東信函，請參閲隨附的 PDF]
|
•
|
我們正處於關鍵時刻，你必須做出一個非常重要的決定。
|
|
•
|
Medallion聲稱ZimCal沒有關注你的利益，試圖操縱和分散你的注意力。這是個謊言1。Medallion只是想在這場代理競賽中獲得不公平的優勢，而不是解決我們提出的問題。
|
|
•
|
我們認為，Medallion Financial Corp. 具有巨大的潛力，除了董事會和管理層失去信譽外，我們所有的投資
都可能有很大的價值。我們必須做出改變，情況才能改善。
|
|
•
|
我們已經投資了100多家銀行。我們曾在消費者貸款領域工作。我們知道成功需要什麼。
|
|
•
|
Medallion表示，我們投資的772萬美元現金和90,010股股票 “微不足道”。因此，我們的意見並不重要。我們認為，無論您持有500股還是50萬股，每位股東的意見都很重要。
|
解鎖股票的價值。投票更換董事會並改善管理。
|
使用隨附的白色代理卡或白人投票説明表投票選出由史蒂芬·霍奇斯、ZimCal資產管理及其附屬公司（統稱為 “ZimCal”）提名的兩名新董事進入尊爵會董事會（“董事會”），從而釋放價值。即使您已經投票，也可以再次為我們的
候選人投票。我們將關注股東，而不是管理層。
|
|
美國證券交易委員會對MEDALLION FINANCIAL CORP的指控非常嚴重，我們認為調查
嚇跑了投資者
|
|
•
|
這些指控非常嚴重，以至於美國證券交易委員會正在尋求一些最嚴厲的處罰2反對 Murstein 先生和 Medallion。
|
|
•
|
默斯坦先生和Medallion Financial知道，如果當選董事會成員，ZimCal將要求3分第三方該黨對默斯坦的行為進行了調查，該行為導致美國證券交易委員會指控
犯有欺詐、向Medallion的審計師撒謊和吹捧罪。
|
|
•
|
如果默斯坦沒有做錯任何事情，他為什麼會拒絕為清除自己的名字而進行獨立調查？
|
|
•
|
我們認為，默斯坦先生受到其父親（首席執行官兼董事會主席）、岳父大衞·魯德尼克（董事會成員）和布倫特·哈奇（領導
“獨立” 董事）的保護，後者是21年尊爵會內部人士。
|
|
•
|
我們不希望聖徒領導Medallion，但我們希望領導者代表股東並承擔責任
|
|
為超額薪酬支付的每一美元都是從股東手中奪走的一美元
|
|
•
|
默斯坦先生對你給予我們的候選人的支持感到恐懼，他知道如果我們當選，他非常舒適的津貼和過高的薪酬可能會受到嚴重影響
。
|
|
•
|
如果發現任何執行官從事 “不利行為”，董事會可以根據尊爵會的薪酬補償政策追回現金和股權薪酬。
這可能適用於默斯坦先生。
|
|
•
|
正如我們廣泛展示的那樣，默斯坦先生在2023年獲得了650萬美元的報酬，這個數額遠高於業績比尊爵會好
的同類機構。股東們還為他的鄉村俱樂部會員、汽車、車庫、汽車司機和社交俱樂部會員資格支付了費用3.
|
|
•
|
在過去的6年中（自Medallion從BDC轉變為Medallion以來），Murstein先生獲得了2500萬美元的報酬，但股東的收入僅為7,600萬美元。在這6年中，Medallion只實現了3年
的盈利，我們認為默斯坦先生忽略了明確的警告信號，而這些信號本來可以防止或減少2018年至2020年的損失。4
|
|
www.restoretheshine.com
|
第 | 1 頁
|
|
MEDALLION 對 ZIMCAL 説了半真半假和謊言
|
|
•
|
Medallion試圖通過對ZimCal發表虛假和誹謗性言論來嚇跑股東5。我們已經在
https://www.restoretheshine.com/materials/zimcal-mfin-emails 發佈了往來默斯坦先生的未經編輯的電子郵件
|
這清楚地表明我們一直專注於打造更好的
尊爵會上。請閲讀它們。
|
•
|
因此，我們很難相信Medallion對真相感興趣，更願意試圖嚇跑股東。我們用數據和來源來備份我們發表的每份聲明，並始終提供背景信息。
|
|
•
|
我們認為，人身攻擊以及無法明智而誠實地回答我們提出的問題和問題，就像我們在7個月前提出的問題一樣，
對管理層和尊爵會造成了不利影響。
|
|
•
|
我們的 2 名候選人僅代表董事會的 25%，因此我們自己無法做任何事情。除非
尊爵會決定不償還債務，否則我們的債務投資也不會賦予我們任何其他做任何事情的權利。
|
|
MEDALLION正在掩蓋其業績下滑，沒有為更多的消費者壓力做好準備
|
|
•
|
在過去的兩年中，不良消費貸款大幅增加，季度扣除額處於2012年以來的最高水平6。
我們即將結束政府大規模刺激和超低利率的時期，因此情況可能會變得更糟。我們預計，24年第二季度和第三季度的季節性因素將對此略有幫助，但總體趨勢是向下的。
|
|
•
|
我們認為，如果Medallion面臨更艱難的經濟和拖欠借款人的債務，股東可能會受到傷害。尊爵會可能會重蹈出租車
獎章組合中犯下的嚴重錯誤。7
|
|
•
|
非經常性收入誇大了過去3年的 “創紀錄收入”8。這主要是為什麼
2024年3月31日的收益與去年同期相比下降了37％，與23年12月31日相比下降了30％。
|
|
•
|
重要的績效指標，例如核心9投資回報率和投資回報率已經惡化得多，管理層沒有回答我們在7個月前就此及其大量次級貸款提出的擔憂。
|
|
•
|
尊爵會的股價年初至今下跌了20％，在2年內下跌了15％，在5年內僅上漲了15％，在10年內（截至24年第一季度）下跌了40％。我們
認為除非董事會和領導層發生變化，否則股價不會上漲並保持上漲。想想如果有更多的流動性和機構支持，這隻股票的價值是多少？
|
ZimCal成為該公司的投資者已有3年多了。我們已向Medallion投資了772萬美元，擁有90,010股
普通股和1500萬美元的債務，使我們成為該公司最大的單一投資者之一。我們在很少有人願意的時候進行了投資。我們需要管理層積極應對我們現在發現的風險。
|
www.restoretheshine.com
|
第 | 2 頁
|
我們的利益與MFIN的所有股東完全一致——簡而言之，我們希望Medallion Financial Corp. 能夠長期蓬勃發展。
|
獎章股價上漲...
|
ZimCal 賺錢
|
|
尊爵會賺取更多利潤...
|
ZimCal 賺錢
|
|
Medallion 股票下跌...
|
ZimCal 賠錢了 |
|
尊爵會賺的利潤較少...
|
ZimCal 賠錢了
|
為我們對股東承諾的兩位高素質候選人投票
斯蒂芬·霍奇斯和賈德·德皮什
霍奇斯先生和德皮施先生合併：
|
•
|
已經投資了100多家銀行貸款機構。
|
|
•
|
曾在現任和以前的組織中擔任領導職務。
|
|
•
|
是獨立思想家，相信追究管理層的責任，將股東放在第一位
|
|
•
|
在與公司核心業務直接重疊的領域共有 40 年的財務經驗
|
|
•
|
希望接替兩個與MFIN有長期關係的人，包括在董事會任職28年的安德魯·默斯坦的岳父。請訪問
www.restoretheshine.com 並註冊以獲取更新/詳情。
|
|
隨函附上我們的代理材料，包括白色代理卡或白人投票
説明表，您可以在其中投票支持我們的兩名董事會候選人。如果您的股票由銀行或經紀人持有，您也可以通過互聯網對股票進行投票。即使你為尊爵金融的候選人投了票，你仍然可以通過在線或通過郵寄方式投票給一張日期較晚的WHITE通用代理
卡來更改投票。只有您最新的投票才會被計算在內。我們希望獲得所有投資者的支持，無論您有 10 股還是
500,000 股。
|
請訪問我們的網站www.restoretheshine.com，瞭解有關我們的候選人和戰略的更多信息。我們在www.restoretheshine.com/vote上有全面的常見問題解答部分和關於我們兩位優秀的董事會候選人的傳記
信息以及投票説明。如果你對我在 info@restoretheshine.com 上提供的數據有任何疑問，請直接與我聯繫。感謝您抽出
時間，感謝您的支持。
真誠地，
/s/ 斯蒂芬·霍奇斯
斯蒂芬·霍奇斯
ZimCal 資產管理總裁
BIMIZCI 基金有限責任公司經理
BIMIZCI 擔任華恩投資有限責任公司經理
如果您在投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電：
紐約市第八大道 520 號，14 樓，紐約 10018
股東撥打免費電話：(888) 368-0379 或 (212) 257-1311
電子郵件：info@saratogaproxy.com
|
www.restoretheshine.com
|
第 | 3 頁
|
1請參閲我們的新聞稿 https://www.businesswire.com/news/home/20240524374513/en/。另請參閲已發佈的往返尊爵會電子郵件，網址為
https://www.restoretheshine.com/materials/zimcal-mfin-emails。
2美國證券交易委員會的投訴 https://www.restoretheshine.com/s/Amended-Securities_and_Exchange_Commission_v_Medallion_Financial_Corp_et_al__nysdce-21-11125__00460.pdf
3資料來源：MFIN 10K/Qs 和 DEF 14A。參見 ZimCal 寫給股東的信，日期為
https://www.restoretheshine.com/s/ZimCal-MFIN-Compensation-Letter-to-Shareholders20240521v7.pdf
4資料來源：MFIN 10K/Qs 和 DEF 14A。在頁面上查看ZimCal的ISS投資，該頁面重點介紹了有關2014-2015年出租車獎章貸款的警告，以及截至2016年11月，MFIN繼續對出租車獎勵貸款組合發表的
積極言論
5請參閲我們被迫寄給尊爵會的 “停止與終止” 信，詳細瞭解尊爵會如何普遍使用半真半假和謊言來破壞 ZimCal
https://www.restoretheshine.com/s/ZimCal-MFIN-Cease-and-Desist-Letter515.2024
6資料來源：10季度/季度，標普資本智商。2012年，MFIN唯一的消費貸款敞口是娛樂。為了比較 “蘋果與蘋果”，我們計算了24年第一季度的消費者
扣除總額（淨額），其中包括娛樂和家居裝修，這實際上對MFIN有利。上一次整個消費者賬簿的季度扣款與現在一樣高是2012年第一季度，當時為3.31％。
7正如我們在我們的網站www.restoretheshine.com和我們的代理顧問投資者平臺
https://www.restoretheshine.com/s/ZimCal-Investor-Deck-Restore-the-Shine-at-Medallion_5-21-24.pdf 上反覆向管理層指出的那樣，MFIN在2014年至2015年期間收到了投資者和出版物的充足警告，基於2016年的8K正面披露，要麼
對其出租車尊爵會貸款問題不透明，要麼不知道情況有多糟——這兩種情況都令人擔憂。
82022年至2023年的非經常性收入幾乎完全歸因於出租車獎章的回收。MFIN以
FYE21 扣除了3.06億美元（税前）的出租車尊爵會貸款，然後從22年第一季度到24年第一季度收回了其中3,500萬美元（税前）貸款的一部分。出租車尊爵會資產佔總資產的0.5％，屬於非核心資產。
9“核心” 是指推動估值的可持續業務線，在本例中為佔MFIN
資產99.5％的消費和商業（SBIC）業務。
重要信息
斯蒂芬·霍奇斯及其附屬公司ZimCal Asset Management, LLC、BIMIZCI Fund, LLC和Warnke Investments LLC（統稱為 “ZimCal”）
已提名個人為公司董事會候選人，並正在為這些人Stephen Hodges和Judd Deppisch當選為Medallion Financial Corp. 董事會成員（“提名人”）徵集選票是”）。
ZimCal正在向公司股東發送一份明確的委託書、代理卡和相關的代理材料，尋求他們在Medallion Financial Corp. 2024年年度股東大會上對被提名人的支持。敦促股東閲讀最終的委託書和代理卡，因為它們包含有關被提名人、Medallion Financial Corp. 及相關事項的重要信息。股東可以
在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得ZimCal向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書和代理卡以及其他文件的副本。股東也可以向
ZimCal的代理律師提出申請，地址為薩拉託加，紐約州紐約市第八大道520號14樓，10018（股東可以發送電子郵件至 info@saratogaproxy.com 或撥打免費電話（888）368-0379）。
招標參與者
以下人員是ZimCal招標的參與者：ZimCal資產管理有限責任公司、BIMIZCI基金有限責任公司、Warnke Investments LLC、Judd Deppisch和Stephen
Hodges。參與者可能在招標中擁有利益，包括持有公司普通股的利益。有關參與者及其利益的信息
包含在 ZimCal 提交和傳輸的最終委託書中。
|
www.restoretheshine.com
|
第 | 4 頁
|