附錄 5.1
| 梅花國際醫療技術有限公司 | D +852 3656 6054/ +852 3656 6061 | |
| 美華國際醫療科技有限公司 | E nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | |
| 參考資料：FYC/ACG/181505.00004 |
2023 年 8 月 24 日
親愛的先生們
美華國際醫療科技股份有限公司， Ltd. 美華國際醫療科技有限公司 （以下簡稱 “公司”）
我們曾擔任 公司的開曼羣島法律顧問，處理公司在F-3表格上的註冊聲明，包括其所有修正案或補充（註冊 聲明），該聲明將由公司根據經修訂的1933年 《美國證券法》（證券法）於本文發佈之日或前後向美國證券交易委員會（委員會）提交。註冊聲明將 與註冊聲明及其中包含的招股説明書（ 招股説明書）中規定的不時發行和出售以下證券（證券）有關：
| (a) | 每股面值0.0005美元的普通股（普通股）； |
| (b) | 每股面值0.0005美元的優先股（優先股）； |
| (c) | 根據適用契約發行的債務證券可由公司訂立（ 債務證券）； |
| (d) | 公司和任何認股權證代理人均可簽訂根據適用的 認股權證協議為認購公司證券（認股權證）而發行的認股權證； |
| (e) | 根據公司與一個或多個承銷商之間可能簽訂的承銷協議 獲得購買公司證券的權利（以下簡稱 “權利”）；和/或 |
| (f) | 根據公司與單位代理人之間可能簽訂的單位 協議，將發行的單位包括上述證券（單位）的任意組合。 |
奧吉爾 英屬 維爾京羣島、開曼羣島、 根西島、 澤西島和盧森堡的從業人員 |
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合作伙伴 Nicholas Plowman 內森 鮑威爾 安東尼 奧克斯 Oliver Payne 凱特 霍德森 大衞 納爾遜 邁克爾 斯內普 賈斯汀 戴維斯 |
Florence Chan Lin Han 塞西莉亞 李 Rachel 黃 理查德 Bennett 詹姆斯 伯格斯特羅姆 Marcus Leese |
第 2 頁，總共 7 頁
我們獲悉，根據《證券法》第462 (b) 條，可以不時發行、出售或交付證券，如註冊聲明、其任何修正案以及招股説明書中所載的招股説明書所述 ，該意見必須按照《證券法》S-K條例第601 (b) (5) 項 的要求提出。除本文中關於發行 證券的明確説明外，此處未就與註冊聲明或相關適用招股説明書內容 有關的任何事項發表任何意見。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫 術語均具有文件中規定的相應含義（定義見下文）。提及附表是指 對本意見附表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出本意見， 我們審查了以下文件（文檔）的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處 （註冊處）於2020年11月10日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 公司2020年12月21日特別決議 通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（分別為章程大綱和章程細則）； |
| (c) | 註冊處長就公司簽發的日期為2023年8月2日的良好信譽證書（良好信譽證書）； |
| (d) | 2023年8月16日提供給我們的公司董事登記冊副本（《董事登記冊》）； |
| (e) | 公司 於2023年8月15日向我們提供的截至2022年7月7日的公司經認證的股東名單的副本（ROM，以及登記冊）； |
| (f) | 註冊聲明；以及 |
| (g) | 公司所有董事於2023年8月18日的書面決議（董事會 決議）的副本。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的； |
第 3 頁，總共 7 頁
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本 意見發表之日，每份良好信譽證書和登記冊都是準確和完整的； |
| (e) | 提供給我們的備忘錄和條款完全有效，未在任何方面進行修改、更改、 補充或撤銷； |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明的每份材料都與 向我們提供的相同聲明的最新草案相符，而且，如果註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的，標明瞭此類文件的變更，則所有此類變更均已註明； |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或 修改，公司的每位董事都以公司的最大利益為出發點，本着誠意行事，並已行使 在批准董事會決議中規定的交易時必須遵守的謹慎、勤奮和技能標準 ，沒有任何董事在或其他方面擁有財務利益與其中所設想的交易的一方之間的關係， 尚未在董事會中予以適當披露決議； |
| (h) | 公司董事和股東均未採取任何措施清盤公司或 任命公司的清算人、破產受託人或重組官員，也沒有為公司的任何財產或資產任命接管人； |
| (i) | 公司將發行證券，以推進其備忘錄中規定的目標； |
| (j) | 在發行時，公司將有足夠的授權但未發行的股本來發行任何 普通股和/或優先股，無論是作為本金髮行還是轉換、交換或行使任何證券 ； |
| (k) | 任何和所有證券的形式和條款、公司發行和出售證券以及公司 根據其條款承擔和履行其在該協議下或與之相關的義務（包括但不限於其在任何 相關協議、契約或其補充協議下的義務），均不會違反公司備忘錄和章程 ，也不會違反開曼羣島任何適用的法律、法規、命令或法令； |
| (l) | 本公司或其代表未曾或將向開曼羣島公眾發出認購任何證券的邀請 ，也沒有向開曼羣島居民發行或發行任何證券； |
| (m) | 將採取一切必要的公司行動，授權和批准任何證券的發行、發行此類證券的 條款以及任何其他相關事項，適用的最終購買、承銷 或類似協議將由公司及其所有其他各方或代表公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付； |
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| (n) | 發行任何普通股後，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該價格應至少等於其面值； |
| (o) | 除公司以外的所有各方根據這些當事方簽訂的與證券發行以及證券各方的正當執行 和交付證券有關的任何和所有文件下的 義務的能力、權力和權力； |
| (p) | 在任何證券的配股（如適用）和發行之後，公司將能夠 償還到期的負債；以及 |
| (q) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和資格的前提下，我們認為 ：
企業 狀態
| (a) | 根據開曼羣島的法律，該公司已正式註冊為一家有限責任的豁免公司，並且有效存在 ，並且在註冊處處長中信譽良好。該公司是一個獨立的法人實體，須以自己的名義提起 訴訟。 |
授權的 股本
| (b) | 該公司的法定股本為5萬美元，分為 (i) 8,000,000股普通股， 每股面值為0.0005美元，以及 (ii) 20,000,000股優先股，每股面值為0.0005美元。 |
普通股的有效發行
| (c) | 關於普通股，何時 |
| (i) | 公司董事會（董事會）已採取所有必要的公司行動，以 批准普通股的發行和分配、普通股的發行條款以及任何其他相關事項； |
| (ii) | 當時有效的公司備忘錄和公司章程的規定以及董事會批准的適用的 最終收購、承保或類似協議的規定已得到滿足，並支付了其中規定的對價（不低於普通股的面值）；以及 |
| (iii) | 已在公司成員登記冊中填寫了有效的條目，反映了普通股 股的發行作為全額支付的股份， |
普通股 將被認定為已獲得正式授權和有效發行、已全額支付且不可評估。
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| (d) | 關於優先股，何時 |
| (i) | 董事會已採取所有必要的公司行動，批准優先股的發行和分配、優先股的發行條款以及任何其他相關事項； |
| (ii) | 當時有效的公司備忘錄和公司章程的規定以及董事會批准的適用的 最終購買、承保或類似協議的規定已得到滿足，並支付了其中規定的對價（不低於優先股的面值）；以及 |
| (iii) | 已在公司成員登記冊中填寫了有效條目，將優先股 的發行作為全額支付的股份， |
優先股 將被認定為已獲得正式授權和有效發行、已全額支付且不可評估。
| (e) | 對於根據債務證券、 權證、權利和單位（標的股份）可發行的普通股和/或優先股，在每種情況下，當債務證券、認股權證、權利和/或單位可根據董事會批准的適用最終協議（最終協議）（最終協議）的條款行使時，當 註冊聲明中提及的債務證券、認股權證、權利和/或單位時，當： |
| (i) | 董事會已採取所有必要的公司行動，批准標的 股份的發行和分配以及最終協議； |
| (ii) | 董事會批准的此類證券的條款、當時有效的組織章程備忘錄和章程或規定標的股份轉換、交換、贖回、回購或行使的文書 已得到滿足，董事會批准的對價（不低於標的股份的面值） 已收到 ；以及 |
| (iii) | 已在公司成員登記冊中填寫了有效條目，將標的 股票的發行作為全額支付的股份， |
標的股份 將被認定為已獲得正式授權和有效發行、已全額支付且不可評估。
| 税收 |
| (f) | 註冊聲明中標題為 “開曼羣島税收” 的部分 中包含的陳述或納入的意見，只要它們旨在概述開曼羣島的法律或法規，在所有 重大方面都是準確的，此類陳述構成了我們的觀點。 |
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| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們 沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也沒有對註冊聲明中提及開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規章、法典或司法機構的含義、有效性或效力發表任何意見； |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則註冊聲明的商業條款或 的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保或 條件的滿足、違約或終止事件的發生，或者註冊 聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處；或 |
| (c) | 關於接受、執行或履行公司在註冊 聲明或最終協議下的義務是否會導致違反或違反公司簽訂或對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件（公司的 備忘錄和條款除外）。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島《公司法（修訂版）》（《公司法》），公司 的年度申報表必須向開曼羣島公司註冊處提交，並支付年度申報費。 未能提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被從公司登記冊中刪除，隨後 其資產將歸開曼羣島財政部長所有，並將為開曼羣島公眾的利益處置或保留 。 |
| 4.3 | 信譽良好僅意味着截至良好信譽證書籤發之日，公司 已向公司註冊處處長提交年度申報表和支付年費。我們沒有詢問公司在開曼羣島法律 除了《公司法》之外的任何申報或費用支付方面的良好信譽，或兩者兼而有之。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的 立法。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意將 本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意在標題下提及我們公司”民事責任的可執行性 ” 和”法律事務” 的《註冊聲明》。
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在註冊聲明生效期間，本意見只能用於 與證券的要約和出售有關。
| 忠實地是你的 | |
| //Ogier | |
| 奧吉爾 |