根據 2023 年 8 月 24 日向美國 證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-[*]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

梅華 國際醫療技術有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

頭橋鎮通達路 88 號

揚州市廣陵區 225000

人民的 中華民國

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

麥可門和羅賓遜律師事務所

第三大道 605 號，30^第四地板

紐約，紐約州 10158

電話：(212) 730-7700

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

梅根·佩尼克，Esq。

斯蒂芬·A·韋斯，Esq。

麥可門和羅賓遜律師事務所

第三大道 605 號，30^第四地板

紐約，紐約 10158

電話：(212) 730-7700

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在 上註冊的任何證券，請勾選以下方框 。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會 提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂 ，根據第 413 (b) 條提交的註冊聲明的 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據 《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事 之日生效，可以決定。

待完成， 日期為 2023 年 8 月 24 日

招股説明書

1 億美元的

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

和

單位

梅花國際醫療技術有限公司， 有限公司

如本招股説明書所述，在一次或多次發行中， 不時共同或單獨發行和出售面值每股0.0005美元、面值為每股0.0005美元的普通股（“普通股”）、優先股、 債務證券、權證、權利和單位或它們的任意組合。在本 招股説明書中，提及的 “證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、債務證券、 權證、權利和單位。在每次發行證券的同時，我們將提交一份招股説明書補充文件，詳細描述 所發行的證券以及該發行的分配計劃。有關所發行證券分配 的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫的 招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及 任何免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為合併的文件 。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場或 “納斯達克” 上市，代碼為 “MHUA”。2023年8月23日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.79美元。 截至2023年8月23日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為 303.31802億美元，這是根據非關聯公司持有的8,003,114股普通股和每股3.79美元的價格計算得出的， 是我們在納斯達克普通股的收盤價。根據F-3表格的I.B.5號一般指令， 只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下， 在任何情況下，我們都不會在任何12個月的 期內以公開發行方式出售價值超過公開持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內， 我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的 風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第17頁 開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的經修訂的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）、此處以引用方式納入的其他報告以及標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素。

我們可能會不時地以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商、通過代理向其他買方或通過承銷商、通過代理向其他買方或通過這些方法的組合出售 證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。 此類證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。有關 證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的 “梅花”， 是指梅花國際醫療技術有限公司、美華國際醫療科技有限公司、開曼羣島豁免公司， ，視具體情況而定，“我們”、“我們公司”、“我們的”、 “公司” 和 “梅華國際” 是指梅花國際醫療技術有限公司、美華國際醫療科技有限公司、 開曼羣島豁免公司、其子公司康富國際醫療有限公司（“康富國際醫療”）、 揚州華達醫療器械有限公司（“揚州華大”）、江蘇雅達科技集團有限公司（“江蘇雅達”）、 江蘇華東醫療器械實業有限公司（“江蘇華東”）和揚州光輝醫療科技有限公司 （“光輝”）。光輝於 2023 年 6 月註銷註冊。請參閲 “招股説明書摘要—業務概述”。

梅花是 一家控股公司，由我們的股東劉永軍於2020年11月10日根據開曼羣島法律註冊成立。梅花的 直接子公司是香港公司康富國際醫療。康富國際醫療由四位股東於 2015 年 10 月 13 日註冊成立，他們是劉勇軍、劉銀、Ace Capital Limited和景泰國際控股有限公司。2019年11月22日， 劉永軍分別從Ace Capital Limited手中收購了康富國際醫療的930萬股股份，並從景泰國際控股有限公司收購了康富國際 醫療的450萬股股份。此類股權轉讓完成後，劉永軍和劉銀構成康富國際醫療的全部股東，持有康富國際醫療100％的股份。 2020年12月21日，梅花分別從劉永軍手中收購了41,400,000股股份（佔已發行股份的69％）和從劉銀手中分別收購了18,600,000股股份（佔已發行股份 的31％），從而使康富國際醫療成為梅花的全資子公司。為了換取對康富的收購，梅花於2020年12月21日向劉先生和夫婦共發行了15,935,000股普通股，後者又將 的股份轉讓給了他們作為唯一股東的控股公司光明成就有限公司。光明完成 Limited是梅花的控股股東，截至本 招股説明書發佈之日，持有梅花約66.56％的普通股。因此，根據《納斯達克上市規則》第5615（c）條，我們是 “受控公司”，可以遵守 《納斯達克上市規則》為 “受控公司” 提供的某些豁免。但是，我們無意利用此類公司治理豁免。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國經商 相關的風險 — 根據納斯達克上市規則，我們是一家 “受控公司”，可能會遵守某些公司治理要求的豁免 ，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響” 在《2022年年度報告》中。

梅花不是中國 運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由位於中國大陸的子公司進行。梅花 擁有康富國際醫療100％的股份。康富國際醫療擁有揚州華大100％的股份和海南國協55％的股份。揚州 華達擁有江蘇雅達 100% 的股份。反過來，江蘇雅達擁有江蘇華東100％的股份。反過來，江蘇華東擁有光輝100％的股權 股權，光輝於2023年6月被註銷。

我們組織內部的現金 流結構以及適用法規摘要如下：

我們的中國子公司 分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計 準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付 股息。此外，我們的每家中國子公司都必須每年 年至少預留其税後利潤的10％（如果有），用於為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。這些儲備金 不可作為現金分紅進行分配。

為了解決2016年第四季度持續的 資本外流和人民幣兑美元貶值問題，中國人民銀行 和國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月中實施了一系列資本控制措施， 包括對中國公司匯出外幣進行海外收購、股息支付 和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，未來我們的中國子公司的股息 和其他分配可能會受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。因此，我們在完成 必要的行政程序時可能會遇到困難，這些程序是從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息（如果有）的外幣。此外， 如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其 支付股息或進行其他付款的能力。

此外，企業 所得税法及其實施細則規定， 中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用 10% 的預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與 非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排有所減少。根據 中國大陸與香港特別行政區之間的税收協議，中國 企業向香港企業支付股息的預扣税率可以從10％的標準税率降至5％。但是，如果相關税務機關確定 我們的交易或安排的主要目的是享受優惠的税收待遇，則相關税務機關 將來可能會調整優惠的預扣税。因此，無法保證降低的5％預扣税率將適用 適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司獲得的股息。該預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額 。

作為一家主要子公司設在中國並主要在中國運營的公司，梅花面臨着各種 法律和運營風險及不確定性。 梅花的大部分子公司在中國開展業務，並受中國法律、規章和法規的管轄。由於 法律、規章和法規相對較新且演變迅速，而且由於已公佈的決定數量有限，而且這些決定具有非先例性，而且由於法律、規章和法規通常賦予相關監管機構在如何執行這些決定方面一定的自由裁量權，因此這些法律、規章和法規的解釋和執行在實踐中涉及不確定性 。因此，新的和現有的法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的。 此外，不同的機構或當局可能對這些法律和法規的解釋和適用不一致，也可能與我們當前的政策和實踐不一致 。

此外，如果PCAOB從 2022年起連續兩年無法對我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》 （“HFCA法”）和相關法規，我們的普通 股票可能會從納斯達克退市或禁止在場外交易。我們的審計師定期接受PCAOB的檢查，不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的決定 的約束。如果將來由於PCAOB認定 無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被HFCAA法案禁止我們的普通股交易，那麼納斯達克股票市場可能會決定將我們的普通股 股退市。2022年12月29日，拜登總統簽署了名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款 法”）的立法，其中載有一項修訂《HFCA法》的條款，要求美國證券交易委員會禁止 發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查，從而縮短了發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短了該期限如果PCAOB無法，則觸發我們公司的退市並禁止交易我們的 證券在將來的某個時候檢查我們的會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB董事會確定 PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸 和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局阻撓或以其他方式 將來未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。如果PCAOB根據 《追究外國公司責任法》確定無法檢查或徹底調查我們的審計師，則我們的證券 可能會被退市或禁止交易。我們的審計師Kreit & Chiu CPA LLP總部位於紐約州紐約，其辦公室 位於紐約州紐約市第三大道733號16樓 #1014 樓，10017，並定期接受PCAOB的檢查。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 儘管本報告中包含 的審計報告是由美國審計師發佈的，他們目前正在接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB無法 對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股 可能會被退市或禁止交易” 在《2022年年度報告》中。

作為一家醫療器械製造 和銷售公司，我們在中國受到廣泛的政府監管和監督。根據中華人民共和國法律，我們必須獲得二類和三類一次性醫療器械的 生產許可證和第一類一次性醫療器械的生產備案、三類一次性醫療器械的經營 許可證和二類一次性醫療器械的經營備案，以及某些一類、二類或三類一次性醫療器械的備案或註冊 證書。截至本招股説明書發佈之日，我們持有所有 份許可證和證書，並已在中國獲得I、II和III類一次性醫療器械資格。

但是，如果我們 未能及時續訂醫療器械許可證或註冊證書，則可能會對我們的聲譽、財務狀況 和經營業績產生不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — 如果我們未能及時續訂我們的醫療器械許可證或註冊證書， 可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響” 在《2022年年度報告》中。

截至本 招股説明書發佈之日，我們認為我們和我們在中國的子公司，(1) 無需獲得任何中國當局的許可即可經營 或向外國投資者發行普通股，(2) 不受中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他必要實體的許可要求的約束 批准我們在中國子公司的運營，且 (3) 未收到或以其他方式被任何中國當局拒絕此類許可。 儘管如此，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》， 於2021年7月6日向公眾公佈。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，並需要加強對中國公司海外上市的監管。鑑於當前的中國監管環境 ，目前尚不確定我們或我們的中國子公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可 才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，也尚不確定是否會被拒絕或撤銷。 我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府 機構的必要批准方面的監管動態。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府機構對本次發行的任何詢問、通知、警告、制裁 或監管部門的異議。但是，在與海外證券發行和其他資本 市場活動相關的監管要求的制定、解釋和實施方面，仍存在很大的不確定性。

2023 年 2 月 17 日， 中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《試行 辦法》以及五項相關的配套指引，合稱為《新境外上市規則》，於 2023 年 3 月 31 日生效。 根據新的海外上市規則，尋求通過直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司必須向中國證監會完成備案程序並報告相關信息。此外， 海外上市公司還必須在《試行辦法》規定的時限內提交有關其後續發行、可轉換公司債券 和可交換債券的發行以及其他等價發行活動的申報。新的海外 上市規則規定了直接和間接海外上市的監管備案要求，並明確了海外市場間接海外上市的決定 標準。有關更多詳細信息，請參閲 “風險因素 — 與在中國經商相關的風險 — 潛在的中國政府和監管幹預可能會嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌 或一文不值” 在本招股説明書中。因此，我們將需要在本次發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報。提交本招股説明書後，我們將開始準備與中國證監會申報相關的報告和其他必需材料 ，該報告將在本次發行後的適當時候提交給中國證監會。如果我們未能遵守試行措施的要求，我們可能會被下令 進行更正、警告和罰款。不遵守申報 要求可能會導致對不合規的國內公司下達更正令、警告和最高 RMB10 百萬美元的罰款， 這些公司的直接責任人將被警告並處以人民幣50萬至500萬元人民幣的罰款。此外，如果 的控股股東和不合規公司的實際控制人組織或煽動違規行為，他們將被處以人民幣 100 萬至 RMB10 百萬元的罰款。除了上述申報要求外，《新海外上市規則》還要求 發行人在發生以下任何事件後的三個工作日內向中國證監會報告：（i）控制權變更；（ii）其 受到任何海外證券監管機構或海外主管機構的調查或制裁；（iii）其上市 地位或上市板塊的變更；（iv）自願或強制退市；以及（v) 其主要業務的重大變動，以至於 不再受申報的約束《試行辦法》的要求。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2023。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時 以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述任何 協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 規章制度要求將協議或其他文件 作為註冊聲明的附錄提交，請直接查看該協議或文件，以獲取 此類協議或文件的完整描述。本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他 發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們以此保存 註冊方式出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息， ，包括與該特定發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 （包括此處以引用方式納入的文件）。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的更多信息 。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的 。以引用方式納入本招股説明書的信息在納入該信息的文件 之日是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下， 本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 項下所述閲讀註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上或其辦公室提交的其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中的參考文獻可能使用以下定義術語：

“中國” 或 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國，包括香港和澳門的特別行政區，只有當本 招股説明書提及中華人民共和國通過的具體法律法規以及中國政府當局的酌處權時，才提及 “中國” 或 “中華人民共和國”，不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區；

視情況而定， “我們”、“我們”、“我們公司”、“我們的”、“本公司” 和 “梅花國際” 是指美華國際醫療技術有限公司、開曼羣島公司美華國際醫療科技有限公司及其子公司、康富國際醫療有限公司（“康富國際醫療”）、揚州華大醫療器械有限公司（“揚州華達”）、江蘇亞達亞達科技集團有限公司（“江蘇雅達”）、江蘇華東醫療器械實業有限公司（“江蘇華東”）和揚州光輝醫療科技有限公司（“光輝”，光輝已於2023年6月註銷註冊）；

“交易所 法” 是指1934年的《證券交易法》；

“財政年度” 是指該年度的1月1日至12月31日期間；

“GMV” 是指根據我們的銷售模式銷售的產品配送的所有訂單的總價值，扣除退貨後的金額；

“光輝” 指揚州光輝醫療科技股份有限公司，這是一家根據中國法律組建的有限責任公司，由江蘇華東全資擁有，並於2023年6月註銷註冊；

“港元” 指香港的官方貨幣；

“江蘇華東” 是指江蘇華東醫療器械實業有限公司，是根據中國法律組建的有限責任公司，也是江蘇亞達的全資子公司；

“江蘇雅達” 指江蘇亞達科技集團有限公司，根據中國法律組建的有限責任公司，由揚州華大全資擁有；

“康 富國際醫療” 指康富國際醫療有限公司，這是一家根據香港 香港法律組建的有限公司，也是梅花國際的全資子公司；

“醫療專業人員” 是指醫生、藥劑師和醫療助理；

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

“薩班斯-奧克斯利法案” 指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案；

“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》；

“證券 交易委員會”、“SEC”、“委員會” 或類似術語指的是美國證券交易委員會；

“股份”、“股份” 或 “普通股” 是指梅花國際醫療科技有限公司的普通股，面值每股0.0005美元；

“SKU” 是指庫存單位；

“美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則；

“美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣；

“網站” 是指我們的網站 http://meihuamed.com 和 http://ir.meihuamed.com；以及

“揚州華大” 指揚州華達醫療器械有限公司，這是一家根據中國法律組建的有限責任公司，由康富國際醫療全資擁有。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、 以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議的新項目 或其他發展相關的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何管理層的信念、 目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基本假設陳述上述任何一項。“相信”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、 “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以 假設為基礎，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多 個重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的業績存在重大差異。 這些重要因素包括 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於 特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中發表的其他警示性陳述均應理解為適用於所有 相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為 一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國的子公司開展業務。在做出 投資決策之前，您應仔細考慮此處以及 適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 下和 “第 3 項” 標題下描述的風險。根據您的特定投資目標和財務狀況，我們《2022年年度 報告》中的關鍵信息——D. 風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的以引用方式納入 的文件進行了更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。除這些風險因素外 ，可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是管理層沒有意識到或關注的， 認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些 風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會對我們的業務和 的競爭地位造成重大損害。

我們 依靠中國的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法，以及保密 程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們與 員工簽訂保密協議，其中包括將所有員工開發的知識產權確定為屬於公司的服務發明的條款。 此外，我們謹慎地按時支付每年的專利費。我們認為我們的商標、專利、專有技術、 專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。隨着我們品牌知名度的提高，未來我們可能會成為知識產權 攻擊的有吸引力的目標。我們的任何知識產權都可能受到質疑、 失效、規避或盜用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。 此外，無法保證 (i) 我們的所有知識產權都將得到充分保護，或 (ii) 我們的 知識產權不會受到第三方的質疑，也無法被司法機構認定為無效或不可執行。 我們的知識產權保護可能還不夠。交易對手可能會違反保密協議， 對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權，也無法在中國或其他司法管轄區強制執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用 我們知識產權的行為既困難、耗時又昂貴，而且我們採取的措施可能不足以防止盜用 我們的知識產權。如果我們必須訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，則此類訴訟 可能會導致鉅額成本並轉移我們的管理和財務資源。我們無法保證我們會在此類訴訟中勝訴 。此外，我們的商業祕密可能會泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或者被我們的競爭對手獨立發現 。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與在中國做生意相關的風險

由於 我們的所有業務都在中國，因此我們的業務受中國複雜且快速變化的法律法規的約束。中國 政府可能會對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能會導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化。

作為 一家在中國運營的企業，我們受中國法律和法規的約束，這些法律和法規可能很複雜，而且發展迅速。由於 法律、規章和法規相對較新且演變迅速，而且由於已公佈的決定數量有限，而且這些決定具有非先例性質，而且由於法律、規章和法規通常賦予相關監管機構在如何執行這些決定方面一定的自由裁量權，因此這些法律、規章和法規的解釋和執行在實踐中涉及不確定性 。因此，在適用、解釋和執行中存在不確定性中華人民共和國新的和現行的法律法規 。此外，不同的機構或當局可能對這些法律和法規的解釋和適用不一致， 也可能與我們當前的政策和做法不一致。中華人民共和國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，而此類合規或任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動都可能會：

頒佈新的法律或法規，或對現有法律法規的新解釋，在每種情況下，都會限制或以其他方式 對我們開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求我們改變業務的某些方面 以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、 許可、批准或證書，或者使我們承擔額外責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並使普通股的價值大幅下降 。

潛在的 中國政府和監管幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，即《意見》。 《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的 監管。將採取有效措施，例如促進相關監管 體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私 保護要求及類似事項。

此外， 還禁止在以下任何情況下進行海外發行和上市：(1) 如果國家法律法規和相關規定明確禁止預期的證券發行 和上市；(2) 如果預期的證券發行 和上市可能對國家 委員會主管當局依法審查和確定的國家安全構成威脅或危害；(3) 如果存在實質所有權關於股權、主要資產和核心技術等的爭議。 發行人；(4) 如果在過去三年中，國內企業或其控股股東或實際控制人犯有 腐敗、賄賂、挪用財產或其他破壞社會主義 市場經濟秩序的刑事犯罪，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為而正在接受調查；(5) 如果在過去三年中，董事、監事或高級管理人員因以下原因受到行政處罰 嚴重違法行為，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或因涉嫌重大違法行為正在接受調查；（6）國務院規定的其他情形。《管理規定》界定了未履行申報義務或欺詐性申報行為等違規行為的 法律責任，處以 人民幣100萬元至1000萬元的罰款，對於嚴重違規行為，並行命令暫停相關業務或停止經營 進行整改，吊銷相關營業執照或營業執照。

2023年2月17日，中國證監會頒佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（即《試行辦法》）和五份配套指南，於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，尋求直接或間接在境外發行或上市證券的國內 公司，應在提交首次公開募股 或上市申請，或者在其上市的同一個海外市場（包括髮行 任何公司可轉換債券、可交換債券）完成後續發行（包括髮行 任何公司可轉換債券、可交換債券後的三個工作日內，根據試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續以及其他股票掛鈎證券，但不包括為員工提供激勵措施、 股息分配和股份分配）。如果國內公司未能完成規定的申報手續，或者在備案文件中隱瞞任何重大事實或偽造任何主要內容，則該國內公司可能會受到行政處罰， 例如更正令、警告、罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人也可能受到警告和罰款等行政處罰。

根據中國證監會發布的《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知 或證監會通知》，該通知於2023年2月17日頒佈並於同日生效，在《試行辦法》生效日期（即2023年3月31日）之前已經在海外上市的國內公司 應被視為現有的 發行人（“現有發行人”）。現有發行人無需立即完成申報程序，他們 必須向中國證監會提交任何後續發行的文件。此外，根據中國證監會的通知，國內公司在2023年3月31日之前獲得海外監管機構或證券交易所的 批准（例如， 在美國發行和上市的註冊聲明的生效已獲得批准），但 尚未完成其間接海外發行和上市，則有六個月的過渡期，從2023年3月31日到9月 30，2023。在這六個月內完成間接海外發行和上市的發行人被視為現有的 發行人，無需向中國證監會申請間接海外發行和上市。但是，在這六個月的過渡期內 ，如果此類國內公司未能完成其間接海外發行和上市，則應向中國證監會完成 備案程序。

但是， 自《試行辦法》新頒佈以來，其解釋、適用和執行仍不明確。如果任何後續發行、上市或任何其他籌資活動都需要根據《試行辦法》向中國證監會提交 申報程序， 將來可能會要求我們遵守額外的合規要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得《試行辦法》下的 申報程序的批准。如果我們沒有完成任何必要的備案工作，或者如果我們錯誤地得出不需要提交記錄的結論，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈了新的規則、解釋或解釋 ，要求我們事先獲得他們的批准或備案，則我們可能無法獲得此類批准 和記錄備案，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供服務的能力向我們的投資者提供證券。

此外， 中國政府當局可能會加強對在海外進行的發行和/或外國投資 向像我們這樣的中國發行人的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何 時間幹預或影響我們的運營，這是我們無法控制的。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙 我們發行或繼續發行證券並降低此類證券價值的能力。

截至本 報告發布之日，我們和我們的中國子公司尚未參與中國網絡管理局 或相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何中國當局 許可向外國投資者發行普通股的要求，也沒有被任何中國當局拒絕此類許可。但是，鑑於當前的中國 監管環境，尚不確定我們或我們的中國子公司將來何時以及是否需要獲得中華人民共和國 政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，也無法確定該許可是否會被拒絕或撤銷。

我們一直在密切關注中國有關海外上市所需中國證監會或其他中國政府機構 批准的監管動態。截至本報告發布之日，除了上述披露的潛在不確定性外，我們尚未收到來自中國證監會或其他中國政府機構的任何 查詢、通知、警告、制裁或監管異議。但是，在制定、解釋和實施與海外證券 發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面， 仍然存在很大的不確定性。

中國 經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

實際上，我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟 狀況、中國政府的政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 。此類事態發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致 對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長。其中一些措施可能會使整個中國經濟受益，但仍可能對我們產生負面影響 。例如，政府對資本投資的控制 或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府過去曾實施過某些措施，包括利率調整 ，以控制經濟增長的步伐。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。

根據外國法律，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層 提起訴訟時可能會遇到 困難。

我們的所有業務基本上都在中國進行，而且幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員和董事 均為中國國民，居住在中國境內。因此，我們的股東可能很難向我們 或我們在中國境內的董事和高級管理人員送達法律程序。此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中華人民共和國 承認和執行這些非中國司法管轄區法院就任何不受約束仲裁條款約束的事項作出的判決 可能存在不確定性。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總金額不超過1億美元。根據本招股説明書發行的證券 可以單獨發行，也可以單獨發行，其金額、價格和條款將在 出售時確定。我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到 根據該註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有證券為止。

資本化和負債

我們的資本將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會並以引用方式特別納入本招股説明書的6-K表格報告中列出。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 補充以下信息，説明根據本招股説明書購買 證券的投資者股權的任何重大稀釋：

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中指出的出售我們提供的證券的淨收益。

股本描述

我們是一家開曼羣島豁免公司 註冊成立，責任有限，我們的事務受我們的備忘錄和章程（經不時修訂和重述）、開曼羣島《公司法（修訂版）》（下文稱為《公司法》）以及 開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們公司的 法定股本為5萬美元，分為：（i）80,000,000股普通股，每股面值0.0005美元；（ii）20,000,000股優先股，面值每股0.0005美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通23,940,000股普通股 ，沒有發行和流通優先股。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付。

我們的備忘錄和文章

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股重要條款 相關的重要條款摘要 。

我們公司的目標。 根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力 和權力。

普通股。我們的 普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民 的股東可以自由持有和投票其股份。

分紅。 普通股的 持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東 可以通過普通決議宣佈派發末期股息，但任何股息都不得超過董事建議的金額。我們經修訂和 重述的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何 儲備金中申報和支付。也可以申報和支付股票溢價賬户或任何其他可為此目的授權的基金或賬户的股息，但須遵守《公司 法》的限制，前提是如果這會導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下我們都不得支付股息。

投票權。股東要求或允許採取的任何 行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上提出，有權對此類行動進行表決或代替股東大會的股東大會必須通過書面決議生效。 舉手錶決時，每位股東有權進行一次投票，或者在民意調查中，每位股東有權對每股普通 股票投一票，將所有需要股東投票的事項作為一個類別共同投票。除非要求進行投票，否則在任何股東大會 上進行投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或一位或多位親自出席 的股東或有權投票的代理人可以要求進行投票，這些股東共持有不少於公司已繳表決股本的10％。

股東會議所需的法定人數由出席並持有我們公司已發行和流通 有表決權股份的一名或多名股東組成。股東可以親自出席，也可以通過代理人出席，如果股東是法人實體，則可以由其正當 授權的代表出席。股東大會可以由董事會主動召開，也可以應持有不少於我們有表決權股本10％的股東向董事提出要求 召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少提前七天通知 。

股東在會議上通過 的普通決議需要在會議上對普通股 投的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求不少於會議上對 已發行普通股所投選票的三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱或 修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。除其他外，普通股持有人可以通過普通決議分割或合併其股份。

選舉董事。 董事 可以通過我們的股東的普通決議或公司董事的決議來任命。

董事會議。 在 任何董事會議上，除非董事另有規定，否則如果有兩名董事出席，則將達到法定人數。如果 有一名獨任董事，則該董事應為法定人數。擔任候補董事的人應計入法定人數。同時擔任候補董事的 董事應兩次計入法定人數。董事 在會議上可能採取的行動也可以通過所有董事書面同意的董事決議來採取。

普通股 的轉讓。我們任何股東均可通過 普通或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會 可自行決定拒絕登記任何普通股的轉讓，無論其是否已全額支付，而無需為 分配任何理由。

如果我們的董事拒絕 登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內向每位轉讓人 和受讓人發送拒絕通知。

可以在董事會不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記， ，但前提是，在董事會決定的任何一年 中，暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過45天。

清算。 在 清盤或其他方式（轉換、贖回或購買股票時除外）的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產 應按比例分配給我們的股票持有人。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使損失由 我們的股東按比例承擔。

股票催繳和 沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納其股份的未付金額。 已被贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回股份。 《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程允許我們購買、贖回或以其他方式收購自己的股份， 須遵守《公司法》、經修訂和重述的公司備忘錄和章程 以及納斯達克證券交易委員會不時規定的任何適用要求的某些限制和要求。根據我們 公司章程並獲得必要的股東或董事會批准，我們可以按照 可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股份的持有人選擇，根據董事會可能確定的條款和方式，包括 出資。根據《公司法》，任何股份的回購可以從 我們公司的利潤、我們的股本賬户中支付，也可以從以 回購為目的的新發行股票的收益中支付，或者在某些條件下，從資本中支付。如果回購收益從我們公司的資本中支付， 我們公司必須能夠在支付回購後立即償還正常業務過程中到期的債務。 此外，根據《公司法》，除非已全額付清，否則不得回購此類股票，（2）如果此類回購會導致 沒有流通股份，以及（3）除非購買方式（如果未根據經修訂和重述的備忘錄 和公司章程獲得授權）首先獲得股東決議的授權。此外，根據《公司法》，我們的 公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出，除非退出會導致 沒有流通股份（作為庫存股持有的股份除外）。

股份權利的變體 。任何類別或系列股份的附帶權利（除非該類別或系列的股份 的發行條款另有規定），無論我們公司是否清盤，只要獲得該類別或系列已發行股份三分之二 的持有人的書面同意，或者經該類別或系列股票持有人單獨會議上通過的特別決議的批准，均可變更系列。除非該類別股票的發行條款另有明確規定 ，否則不應將授予任何類別股份持有人的權利視為因設立或發行更多股份 排名而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。

我們獲準發行的 股數量和已發行股票數量的變化。 我們可能會不時通過股東以必要的 多數通過決議：

增發 股票。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行更多 普通股。

檢查書籍 和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本 。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。 請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

優先股

截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未發行任何優先股。根據經修訂和重述的公司章程，在發行任何系列 的任何優先股之前，我們的董事應通過董事決議修訂該系列的以下條款：

豁免公司

我們是一家豁免公司，根據《開曼羣島公司法》註冊成立，承擔有限 責任。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民 公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼 羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與 普通公司的要求基本相同，唯一的不同是，對於沒有在開曼羣島開展業務的許可證的豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的 責任僅限於該股東為該股東的公司股份所支付的金額。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息 要求的約束。除非本招股説明書中另有披露，否則我們目前 打算遵守納斯達克全球市場規則，而不是遵循本國的慣例。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並未遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在顯著的 差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的 法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款 與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並 。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司 作為倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家或更多的成分公司合併為 合併的公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了使 實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃， 然後必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他 授權（如果有）的授權。合併或 合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，並附上 合併公司或存續公司的償付能力聲明、每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供 合併或合併證書的副本，並且 的合併或合併通知將發佈在開曼羣島公報。按照這些法定程序進行的合併或合併 不需要法院的批准。

開曼母公司與其 開曼子公司或子公司的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是一家 公司，其中至少90％的有權投票的已發行股份歸母公司所有。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東 有權在反對合並 或合併時獲得其 或其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使 此類異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她 因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或 非法為由尋求救濟的權利除外。

除與 與合併和合並相關的法律條款外，《公司法》還包含通過安排計劃促進公司重建和合並 的法律條款，前提是該安排得到親自出席或通過代理人在 出席並投票的 股東或類別股東或債權人（視情況而定）價值百分之七十五（75%）的批准為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易 的觀點，但如果法院裁定：

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有利於在要約中 “擠出” 持不同意見的少數股東。 當要約在四個月內提出要約並被 90% 的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月 期限內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人 。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功 。

如果以 安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准和批准，或者如果根據上述法定 程序提出並接受了要約，則異議股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東 ，從而提供按司法確定的 價值獲得現金付款的權利股份。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告 ，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 英國當局很可能在開曼羣島具有説服力，可以預期開曼羣島法院 將適用並遵循普通法原則（即福斯訴哈博特爾案中的規則及其例外情況， 限制了股東可以代表公司提起衍生訴訟或為索賠損失而提起個人訴訟的情況 ，這反映了所遭受的損失由公司），允許少數股東對 提起集體訴訟或衍生產品以公司的名義採取行動，對以下內容提出質疑：

對於一家公司（不是銀行）將 的股本分成股份，大法院可根據持有該公司 不少於五分之一股份的成員的申請，指定一名檢查員審查公司事務，並按照大法院 的指示進行報告。

對董事和高管 高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和章程允許賠償我們的 董事和高級管理人員以其身份所產生的成本、費用、開支、損失或損害，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司允許的 相同。此外，我們計劃與 我們的董事和高級執行官簽訂賠償協議，除了我們 經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，還將為這些人員提供額外的補償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司 的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和 忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人 在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大信息 。忠誠義務要求董事以他或她 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。 這項義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於 ，而不是董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言， 董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着誠意和誠實地相信 所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託 義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明 交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事 是公司的信託人，因此他對 公司負有以下職責——本着誠意為公司的最大利益行事的責任，不基於其 或其董事職位謀取個人利潤的責任（除非公司允許他這樣做），有責任不將自己置於與 公司的利益與其個人利益或他或她對第三方的義務相沖突的境地，以及行使的責任用於此類權力的用途 的權力。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。 以前曾認為，董事在履行其職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的 。但是，英格蘭和聯邦法院在所需技能和護理方面已向 制定客觀標準，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東提案

根據特拉華州通用公司法， 股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權在 年度股東大會上提出任何提案，但根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律僅向股東提供 申請股東大會的有限權利，不向股東提供在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們經修訂和重述的備忘錄和章程 條規定，在要求召開會議的事項上持有不少於公司已繳有表決權股本 10％的股東時，董事會應召集特別大會 ，並將如此徵用的決議付諸該會議表決。但是，我們經修訂和重述的備忘錄和章程 並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東 年度股東大會。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定 ，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許 少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事時的 投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們修訂和重述的 公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利 並不少於特拉華州公司的股東。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行股份 的批准下，才可以有理由罷免擁有機密董事會的公司的 董事的職務。根據我們修訂和重述的 公司備忘錄和章程，股東可以通過普通決議罷免我們的任何董事。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含 一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書或經股東批准的章程明確選擇不受 管轄，否則 禁止該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有 目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了 潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會 批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規 不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的 董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易 必須是出於公司的最大利益和正當的公司目的進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非 董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總表決權 100% 的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數 投票要求。根據開曼羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議清盤，或者如果公司無法償付 到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下 下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法， 公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利，除非 公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們的股本 分為一類以上的股份，則任何此類類別的權利只有在獲得該類別 三分之二已發行股份的持有人書面同意或另行通過的特別決議的批准的情況下才能進行重大不利變動，但須遵守當時 與任何類別相關的任何權利或限制 該類別股份的持有人會議。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司法， 公司的註冊證書只有在董事會通過並宣佈可行，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准 的情況下才能修改，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股的批准後進行修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。根據 《公司法》，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

我們經修訂的 和重述的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權 的權利沒有任何限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權 門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

董事發行股票的權力

根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程，我們董事會有權發行或分配股票，或授予期權和認股權證，包括或不附帶優先權、 延期、合格或其他特殊權利或限制。

證券發行的歷史

以下是我們自成立以來的證券發行摘要 ：

普通股

公司獲準發行面值0.0005美元的8000萬股普通股和麪值0.0005美元的2,000萬股優先股。截至2023年8月23日，已發行和流通23,940,000股普通 股，沒有發行和流通優先股。

期權授予

我們沒有授予任何購買我們的 普通股的期權。

反洗錢—開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求訂閲者 提供證據，以驗證其身份和資金來源。在允許的情況下，在某些條件下，我們還可能將 維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的任務委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息 的權利。在某些情況下，由於不時修訂和修訂的開曼羣島《反洗錢條例（修訂版） （“條例”）適用豁免，因此董事 可能會確信不需要提供進一步的信息。根據每個 應用程序的情況，在以下情況下，可能不需要進行詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管機構或司法管轄區的承認 將參照 開曼羣島金融管理局認可的具有同等反洗錢法規的司法管轄區根據《條例》確定。

如果 訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可能會拒絕接受該申請，在這種情況下， 收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向該股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規， 或者如果這種拒絕被視為確保我們遵守任何適用 司法管轄區的任何此類法律或法規是必要或適當的，我們也保留拒絕向股東支付任何 贖回款的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道 或懷疑或有理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或參與恐怖主義或 恐怖分子財產，並且他們在 監管部門開展業務或其他貿易、專業、商業或就業的過程中發現了此類知情或懷疑信息，則該人必須向 (i) 舉報此類知情或懷疑 一名被提名的官員（根據犯罪所得法（修訂版）任命開曼羣島）或開曼羣島金融 申報局，根據《犯罪收益法》（修訂版），如果披露與犯罪行為 或洗錢有關，或者（ii）向警員或指定官員（根據開曼羣島《恐怖主義法（修訂版）》） 或財務報告局，根據《恐怖主義法》（修訂），如果披露涉及參與恐怖主義 } 或資助恐怖主義和恐怖分子的財產。此類報告不應被視為違反信任或違反任何法規或其他方面對披露信息的 施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護 — 隱私聲明

本隱私聲明解釋了 我們根據不時修訂的《開曼 羣島數據保護法（修訂版）以及據此頒佈的任何法規、行為準則或命令（“DPA”）收集、處理和維護有關公司投資者的個人數據的方式。

我們承諾根據 DPA 處理 中的個人數據。在我們使用個人數據時，DPA 將我們描述為 “數據控制者”，而 我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能充當 DPA 下的 “數據處理者”。這些服務提供商 可能會出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

由於您對公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據 可以直接或間接識別個人。

您的個人數據將得到公平處理， 用於合法目的，包括 (a) 處理對於我們履行您作為當事方的合同或 應您的要求採取合同前措施是必要的；(b) 為了遵守我們所承擔的任何法律、税收或監管 義務而必須進行處理，或 (c) 出於我們追求的合法利益的目的進行處理由披露數據的 服務提供商提供。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集 的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們將與您聯繫。

出於本隱私聲明中規定的目的，我們預計將與我們的服務提供商共享您的個人 數據。在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或在與任何監管報告義務有關的 必要或可取的情況下，我們也可能會共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家 或地區的監管機構、 檢察機關、其他政府機構或部門以及訴訟當事方（無論是待審還是受威脅）共享您的個人數據，包括我們有公開或法律義務這樣做的任何其他人（例如，協助發現和防止 欺詐、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

公司 保存您的個人數據的時間不得超過數據處理目的所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸 均應符合 DPA 的要求。必要時，我們將確保 與該數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們只會按照 按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理個人數據以及個人 數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果你是自然人，這將直接影響你 。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的法律安排，例如信託或豁免的有限合夥企業） 出於任何原因向我們提供了與您投資公司相關的個人數據，則本 將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據 DPA，您擁有某些權利，包括 (a) 被告知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私聲明履行了我們在 方面的義務），(b) 獲取您的個人數據副本的權利，(c) 要求我們停止直接營銷的權利，(d) 更正不準確或不完整的個人數據的權利，(e) 撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或不開始處理您的個人數據的權利，(f) 收到通知的權利數據泄露（除非 泄露不太可能產生偏見），(g) 獲取有關我們直接或間接傳輸、打算轉移或希望轉移您的個人數據到的開曼 羣島以外的任何國家或地區的信息、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施 以及我們獲得的有關您的個人數據來源的任何信息的權利，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們刪除您的個人數據的權利 在某些有限的情況下。

如果您認為您的個人數據未得到正確處理 ，或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 或 發送電子郵件至 info@ombudsman.ky 與監察員聯繫。

債務證券的描述

普通的

在本招股説明書中，“債務 證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務 證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據 我們與其中所列受託人之間的契約發行。我們已將契約形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。我們可能會發行債務證券，這些債務證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。 可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何 標的證券一起發行，債務證券可以附着或與標的證券分開。

以下描述概述了與我們可能發行的債務證券有關的精選 條款。摘要不完整。將來發行債務證券時， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定 條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的 的債務證券的具體條款將補充並且，如果適用， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中對債務證券的任何描述 均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束和限定 。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用， ），並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，在我們發行一系列債務證券時或之前，本招股説明書是 的一部分。有關如何在提交債務證券文件時獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式納入 文件”。

當我們提及一系列債務證券時， 是指根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換和轉移

我們可以以註冊 形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊 的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益， 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 以非全球形式，即不記名形式發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書 可以兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換他們的 債務證券。

在轉換債務證券之前， 可轉換為普通股或優先股的債務證券持有人將不擁有普通股 或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股或優先股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以債務證券中註明的轉換價格購買一定數量的證券， 以換取債務的清除。債務 證券可以在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照適用發行材料中 的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託 辦公室（如果有）正確完成並正式簽署的轉換通知後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使後可購買的證券。 如果轉換的債務證券少於全部債券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行認股權證，認股權證可以附着或與 標的證券分開。我們還可能根據單獨的認股權證協議發行一系列認股權證，該協議將由我們與 認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不承擔與認股權證持有人或受益所有人之間的任何 義務或代理關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充並可能修改或取代 本節中描述的一般條款（如果適用）。

本摘要和 中對適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議（如果適用）的所有條款的約束和限定 。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前，以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入本 招股説明書是註冊聲明的一部分。有關如何在提交 時獲取認股權證文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入文件”。

當我們提及一系列認股權證時，我們的意思是 根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於 以下內容：

認股權證協議

我們可能會根據一項或多項認股權證協議發行一個或多個系列 的認股權證，每份認股權證協議均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為 認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、替換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人 ，也可以選擇我們的子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人 將僅充當我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可在未經 任何其他人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據其 條款行使這些認股權證的權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或 持有者形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義 註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些在全球認股權證中擁有實益權益 的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式（即不記名形式）發行認股權證。如果任何認股權證以非全球形式發行，則權證證書可以兑換成不同面額的新認股權證證書 ，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、引用信息或自由寫作招股説明書中指明的任何 其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，可行使普通股或優先股認股權證的持有人 將不擁有普通股或優先股 持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或普通股或優先股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買 一定數量的證券，行使價將在適用的 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中所述確定。在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前 ，可以隨時行使認股權證。在 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定贖回。

認股權證可以按照 適用的發行材料中的規定行使。在收到付款並在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用發行材料中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署認股權證後，我們將盡快轉發行使時可購買的 證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證， 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。 權利可以由購買或接收權利的人轉讓，也可能不轉讓。對於任何權利發行，我們 可以與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商 或其他人將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利 將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融 機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們與權利相關的代理人 ，不會為任何權利 證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利 的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果在任何權利 發行中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接提供給證券持有人以外的人，或通過代理人、 承銷商或交易商，或通過組合此類方法，包括根據備用安排，如適用的 招股説明書補充文件中所述。

單位描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， ，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行 單位時所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何 時間均不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券 的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的 的一般條款。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對單位的任何描述均受 的約束，並參照單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列單位時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分 。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息 或免費撰寫的招股説明書可能描述：

本節中描述的適用條款， 以及上述 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述 ” 和 “權利描述” 中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券， 。

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書 提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行 ，包括：

證券可以按固定價格或 價格（可能會發生變化）出售，也可以按出售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格出售，或者 按協議價格出售。對價可以是現金、債務清償或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商、 或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折扣、 優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏收取。參與分銷 證券的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們通過轉售證券獲得的補償可能被視為《證券法》下的 承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能被 承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲 權利進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權 時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行 公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券 的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價 。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）中提及參與證券發行或出售的任何代理人，並列出 應支付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括 協議交易）、以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商 出售證券，則將在達成 出售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商或任何其他 承銷商或承銷商與特定承銷商發行的證券，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以 向公眾轉售證券，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買 證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商 。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款， （如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 要求我們對特定負債進行賠償，包括 根據《證券法》承擔的負債，或者有權要求我們為此類負債支付的款項繳款。如果需要， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和 條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是客户 ，在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的 證券的發行的人都將受交易所 法案和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買 和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與 分銷我們證券的人蔘與我們證券的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性 以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

根據 《交易法》中穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的M條例，參與發行的某些人可以 進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價競標。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在必要的範圍內，可以不時 對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

税收

與 購買、所有權和處置本招股説明書所提供證券相關的重大所得税後果載於 “第10項”。其他信息——我們《2022年年度報告》中的 “E. 税收”，該報告以引用方式納入此處，並由我們隨後根據交易所 法案提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，還包含在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與本次產品相關的總費用 ，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除非我們在2022年年度 報告中另有説明，否則在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的外國發行人報告 以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的那樣，自 2022年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

我們由位於加利福尼亞州洛杉磯和紐約州紐約的麥可門和羅賓遜律師事務所 LLP 代理，處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的證券的有效性 以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問 Ogier 代為移交。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由君合律師事務所代為處理。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的 的法律問題轉交給承銷商、交易商或代理人，則該法律顧問將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中被提名 。

專家們

梅花國際醫療科技有限公司及其子公司的合併財務報表經修訂的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中的合併財務報表已由獨立註冊的公共 會計師事務所Kreit & Chiu CPA LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務 報表是根據在 會計和審計專家等公司授權下提供的報告以引用方式納入此處。Kreit & Chiu CPA LLP的辦公室位於紐約州紐約市第三大道733號16樓 #1014 樓10017。 我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度 報告中列出的經修訂的梅花國際醫療科技有限公司及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Briggs & Veselka Co. 進行了審計，並在此處以引用方式納入了 。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的 報告以引用方式納入此處。Briggs & Veselka Co. 的辦公室位於格林威廣場九號。1700 號套房。德克薩斯州休斯頓 77046

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書 ：

我們截至2022年12月31日的 財年的20-F表年度報告經修訂，最初於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交，並於2023年7月 3日和2023年8月21日修訂，其中包含我們的業務描述和經審計的合併財務報表，以及獨立審計師的報告 。這些報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給應該人書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他們將免費獲得 招股説明書的副本：

美華國際醫療科技股份有限公司， 有限公司

頭橋鎮通達路88號

揚州市廣陵區 225000

中華人民共和國

電話：+86-0514-89800199

secretary@meihuamed.com

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。除包含該信息的文件 發佈之日外，您不應假設 以引用方式包含或納入本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看，並可在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北 東北 100 號的公共參考設施中複製，地址為 20549。在支付了複製費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法 第 16 條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和 財務報表。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為 成為開曼羣島豁免公司帶來了某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、 缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國 證券法相比， 開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國 的聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和 股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。

我們幾乎所有的資產都位於 中國。我們的所有董事和高級管理人員均為中國公民或居民，其全部或大部分 部分資產位於中國。因此，投資者可能難以在美國境內 向我們或這五位董事和高級管理人員送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決， 包括基於美國或美國 州任何州證券法民事責任條款的判決。股東可能也很難執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款 對我們以及我們的執行官和董事作出的判決。請參閲 “風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 您在履行法律程序、執行外國判決 或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難” 在本招股説明書中。

我們已任命麥可門和羅賓遜律師事務所， 第三大道605號，30號^第四Floor，New York，NY 10158，作為我們的代理人，根據美國聯邦證券法 或美國任何州的證券法，或在紐約州最高法院 對我們提起的與本次發行相關的任何訴訟 ，或在美國紐約州最高法院 對我們提起的任何訴訟根據紐約州證券法，與本次發行有關。

我們在開曼羣島 法律方面的法律顧問奧吉爾和我們在中國法律方面的法律顧問君合律師事務所告訴我們，開曼羣島或中華人民共和國的法院 是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法民事責任條款對我們或我們的董事 或高級管理人員作出的判決或美國的任何州 或 (ii) 受理在各自司法管轄區對我們或我們提起的原始訴訟董事或高級職員，前提是美國或美國任何州的證券法。

奧吉爾還告訴我們，目前 在美國作出的判決在開曼羣島沒有法定執行，儘管在某些情況下，開曼羣島的法院將 承認和執行外國判決，無需對 裁決的事項進行任何複審或再訴，前提是此類判決：(i) 由具有司法管轄權的外國法院作出；(ii) 對判決施加 債務人有責任支付已作出判決的清算金額；(iii) 是最終的；(iv) 不是 尊重税收、罰款或罰款；以及 (v) 不是通過欺詐獲得的，而且 (vi) 不是 違背開曼羣島自然正義或公共政策的那種。在遵守上述限制的前提下， 開曼羣島法院可以在開曼羣島執行其他種類的最終外國判決，例如宣告性命令、履行合同的命令 和禁令。

君合律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認 和執行做出了規定。根據中國與 作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國 判決。中國和 美國之間沒有關於相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠關係。君合律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中華人民共和國 法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的 基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的高管和董事執行外國判決。請參閲 “風險因素 — 與在中國經營 業務相關的風險 — Y根據外國法律，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起 起訴時可能會遇到困難。”

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制 公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳。在 公司法規定的前提下，在沒有欺詐或故意違約的情況下，公司可以賠償所有費用，包括律師費， 賠償所有判決、罰款和支付的和解金額，以及與法律、行政或調查 訴訟有關的合理支出：(a) 現在或曾經是任何受到威脅、未決或已完成的訴訟的當事方， 無論是民事、刑事、行政還是調查的，因為該人是或曾經是董事、董事總經理、 代理人、審計師、祕書和其他高級職員；或 (b) 應公司的要求，目前或曾經擔任 的董事、董事總經理、代理人、審計師、祕書和其他高級職員，或以任何其他身份擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資企業的董事、董事總經理、代理人、審計師、祕書和其他高級職員，信託或其他企業。

第 9 項。展品

項目 10 承諾

但是，前提是，如果註冊人 根據《證券交易法》第13或15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的 修正案中要求包含的信息，則本節第 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年的，以引用方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式讓 於2023年8月24日在中國頭橋鎮由下列簽署人 代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，以下籤署人，即梅花國際醫療技術有限公司在美利堅合眾國的正式授權代表 ，已於2023年8月24日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。