附件10.2
2024年1月3日羅伯特·布倫納醫學博士
回覆: 僱傭條款
親愛的羅伯特:
我謹代表Vera Treateutics,Inc.(“本公司”),按照本聘書協議(“本協議”)中規定的條款,向您提供貴公司的工作機會。如所討論的,本協議的條款適用於您的僱傭,不得遲於2024年1月8日開始(您的實際僱傭開始日期,經雙方同意,在此稱為“開始日期”)。
每年48萬美元,減少標準工資扣減和扣繳税款。你的基本工資將在公司正常的薪資週期內支付。作為一名免薪員工,您將被要求在公司的正常工作時間工作,並根據您的工作任務和職位需要額外的時間,您將無權獲得加班補償。
羅伯特·布倫納,醫學博士,2024年1月3日
第2頁
在任何一種情況下,在您開始工作日期的兩週年之前,您同意在您受僱於公司的最後一天的30天內,償還公司在獲得收入之前向您支付的開始預付款的税後部分。
羅伯特·布倫納,醫學博士,2024年1月3日
第3頁
在法律上屬於公共領域,或由公司以其他方式提供或開發。您聲明您能夠在本指導方針內履行您的工作職責,並且您沒有未經授權擁有任何未發佈的文件、材料、電子記錄信息或屬於任何前僱主或其他第三方的其他財產,您對這些財產負有合同義務。此外,您聲明並保證,您受僱於公司不會與任何先前的僱傭或諮詢協議或與任何第三方的其他協議相沖突,您將在不違反任何此類協議的情況下履行您對公司的職責(S),並且您已以書面形式向公司披露了您已簽署的任何可能限制您代表公司活動的合同。
羅伯特·布倫納,醫學博士,2024年1月3日
第4頁
承保日期為(X)您及其家屬獲得其他承保的日期和(Y)您的離職日期後第九個歷月的最後一天,兩者以較早者為準。
(B)將第9(A)節所述的遣散費和第9(B)節所述的眼鏡蛇遣散費的金額增加至12個月,並在現金部分中增加一筆相當於您符合資格解僱當年的目標年度獎金的金額,該現金部分將在解聘生效日期後的十個工作日內一次性支付(“CIC遣散費福利”)。
(A)公司因任何原因終止你的僱傭關係,(B)你在沒有正當理由的情況下辭職,或(C)任何一方因你的死亡或殘疾而終止你的僱傭關係,則在任何此類情況下,你將只獲得你在受僱最後一天累積的基本工資,以及你在受僱最後一天累積的任何未用假期(如果適用)。在此情況下,您將無權從公司獲得任何其他形式的補償,包括非CIC分紅福利、CIC分紅福利或任何其他遣散費福利,但您對任何股權的既得部分的權利以及您根據本公司福利計劃有權享有的任何其他權利除外。
羅伯特·布倫納,醫學博士,2024年1月3日
第5頁
包含或包含本公司任何專有或機密信息的任何類型的材料,以及其全部或部分以及在任何媒體上的全部或部分複製品。您還同意,您將努力尋找任何此類文件、財產和信息,並在以上規定的時間範圍內將其歸還給公司。此外,如果您使用任何個人所有的計算機、服務器或電子郵件系統來接收、存儲、審查、準備或傳輸公司的任何機密或專有數據、材料或信息,則在您離開服務日期後的五個工作日內,您將盡最大努力從這些系統中永久刪除和刪除此類機密或專有信息,而不保留任何複製品(全部或部分)。您應在收到非CIC離職金或CIC離職金之前,向公司提交一份簽署的聲明,證明符合本第14條的規定。
在您受僱於本公司期間,除代表本公司外,您不得直接或間接擔任董事在世界任何地方從事(或計劃從事)本公司任何業務的任何其他人士、公司、商號、合夥企業或其他任何實體的高級管理人員、股東、僱員、合夥人、東主、投資者、合資企業、聯營公司、代表或顧問;然而,如果任何企業的任何類別的證券在任何國家或地區的證券交易所上市,您可以購買或以其他方式獲得此類證券的1%(但不參與該企業的活動)。
就本協議而言,“終止原因”將指您:(A)實施或定罪(包括認罪或不認罪)任何重罪或任何其他涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪;(B)您實施或企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實或失實陳述行為;(C)嚴重違反您對公司的職責;
(D)故意損壞公司的任何財產;(E)不當行為,或其他導致損害的違反公司政策的行為;如果各方不能真誠地同意合理解決此類不當行為或違規行為;(F)您實質性違反您與公司之間的任何書面和全面執行的合同或協議,包括但不限於,實質性違反您的保密協議,或任何公司政策,或您對公司的任何法定義務;或(G)您的行為,基於公司的善意和合理決定,證明您嚴重不適合服務。
就本協議而言,如果公司在未經您事先書面同意的情況下采取下列任何行動,您應有“充分理由”辭去在公司的工作:
羅伯特·布倫納,醫學博士,2024年1月3日
第6頁
(包括名稱的更改)本身不應被視為“實質性減少”,除非您的新職責比以前的職責大幅減少;或(C)將您的主要工作地點搬遷到一個與搬遷前您當時的主要工作地點相比,您的單程通勤增加了50英里以上的地方,前提是如果您在公司辦事處的常規主要工作地點關閉期間進行遠程工作,則從遠程工作地點搬遷到遠程工作或從遠程工作返回辦公室都不會被視為您在公司的主要工作地點的搬遷。為使閣下有充分理由辭職,閣下必須在每次提出閣下辭職理由的事件發生後30天內向行政總裁或董事會發出書面通知,讓本公司自收到該書面通知起計至少30天內補救該等事故,而如該等事故未能在該期間內合理地補救,閣下必須在治癒期屆滿後30天內辭去您當時在本公司擔任的所有職位。
就本協議而言,“控制權變更”應指:(A)本公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併,或任何其他公司重組,但在緊接該合併、合併或重組之前,公司股東繼續持有存續實體(或如果存續實體是全資子公司,則為其母公司)的多數投票權的任何此類合併、合併或重組除外;(B)本公司作為一方的任何交易或一系列相關交易,而本公司超過50%的投票權被轉讓給該等交易或一系列交易;但前述不包括主要為真正的股權融資目的而由本公司收取現金或本公司債務被註銷或轉換的任何交易或一系列交易,或兩者的組合;或(C)出售、租賃、獨家特許或其他處置本公司全部或幾乎所有資產。
羅伯特·布倫納,醫學博士,2024年1月3日
第7頁
在發佈截止日期之前生效。非CIC離職金和CIC離職金旨在有資格獲得第409a條的豁免,或在必要的程度上遵守其要求,以避免第409a條下的不利個人税收後果,此處的任何含糊之處應據此解釋。
(2)如果沒有這一句,應繳納守則第499節徵收的消費税(“消費税”),則根據本協議提供的任何此類280克付款(“付款”)應等於減去的金額。減税金額“應為(X)不會導致任何部分付款(減税後)的付款的最大部分,或(Y)付款的最大部分,最多幷包括總金額,在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後,在税後基礎上產生您的收入,更大的經濟效益,儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句需要減少付款,並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額,則減少應以為您帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益,則按比例減税(“按比例減税法”)。
羅伯特·布倫納,醫學博士,2024年1月3日
第8頁
在繳納消費税的情況下,執行人員同意立即向公司退還足夠的款項(在根據第18(A)條(X)條款扣減後),以使剩餘款項的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問,如減少額是根據第
(Y)根據第18(A)條,您沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。
羅伯特·布倫納,醫學博士,2024年1月3日
第9頁
協議或適用法律另有規定。本書面協議的任何內容均無意阻止您或本公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟,以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。
如果您希望根據上述條款接受本公司的工作,請在本協議和隨附的保密協議上簽字並註明日期,並在2024年1月5日或之前將其交回本人。如果我在那一天還沒有收到這封簽名的信,我在此提供的工作機會將會失效。如果您對這些條款有任何疑問,我很樂意與您討論。
我們很高興能提出這一報價,公司期待着您的積極答覆以及富有成效和愉快的工作關係。
真誠地
醫學博士首席執行官馬歇爾·W·福迪斯
審閲、理解和接受:
羅伯特·布倫納醫學博士約會
羅伯特·布倫納,醫學博士,2024年1月3日
第10頁
附件A:員工保密信息和發明分配協議附件B:發佈形式
附件A
員工保密信息和發明轉讓協議
專有信息、發明轉讓、競業禁止協議和競業禁止協議
考慮到我受僱於或繼續受僱於維拉治療公司。根據其子公司、母公司、附屬公司、前身、繼承人和受讓人(統稱為“公司”)以及我現在和在公司工作期間獲得的補償和福利,本人特此簽訂本專有信息、發明轉讓、競業禁止和競業禁止協議(“協議”),並同意如下:
保密。
對公司權利的承認;保密。本人明白並承認,本人受僱於本公司,就本公司的專有信息(定義見下文)建立一種信任和信任關係,本公司對此享有可保護的利益。在我任職期間及之後,我將始終嚴格保密,不會披露、使用、講授或發佈公司的任何專有信息,除非與我在公司的工作相關的披露、使用或發佈可能被要求,或者除非公司的授權人員明確書面授權。在發佈或提交任何與我在公司的工作有關的材料(書面、口頭或其他)和/或包含任何專有信息之前,我將獲得公司的書面批准。我特此將我在該專有信息中擁有或獲得的任何權利轉讓給該公司,並承認所有專有信息應為該公司及其受讓人的獨有財產。我將採取一切合理的預防措施,防止無意或意外泄露專有信息。儘管如此,根據《美國法典》第18編第1833(B)條,根據任何聯邦或州商業祕密法,對於以下商業祕密的泄露,我不應承擔刑事或民事責任:
(1)在祕密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師提出,並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的;或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的,如果此類提交是蓋章的。
專有信息。“專有信息”一詞是指公司、其關聯公司、母公司和子公司的任何和所有保密和/或專有知識、數據或信息,無論是否已經存在、現在存在或將在我任職期間開發。作為説明但不限於,“專有信息”包括(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、公式、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術以及任何其他專有
技術及其所有所有權(以下統稱為“發明”);
(B)關於研究、開發、新產品、營銷和銷售、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、利潤率、折扣、信貸條件、定價和賬單政策、報價程序、獲得業務的方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略、業務計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和業務手冊、開展公司業務的方法、供應商和供應商信息以及採購的信息;(C)關於公司客户和潛在客户的信息,包括客户名單、名稱、代表、他們在公司提供的產品或服務類型方面的需要或願望、提案、投標、合同及其內容和當事人、向公司客户和潛在客户提供或尋求提供的產品和服務的類型和數量,以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息;(D)有關公司的任何業務夥伴及其服務的信息,包括名稱;代表、建議書、投標、合同及其內容和當事人,公司接受的產品和服務的類型和數量,以及其他
與商業夥伴有關的非公開信息;(E)關於人員、僱員名單、薪酬和僱員技能的信息;以及
(F)公司的競爭對手可能利用的任何其他非公開信息,使公司處於競爭劣勢。儘管如上所述,但有一項諒解是,在任何時候,我都可以自由地使用我在受僱於本公司之前已知的信息,或在沒有違反本協議或我的其他行為或不作為的情況下在行業或行業中普遍知道的信息。此外,儘管本協議或本公司與員工之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反規定,本協議中的任何內容都不限制我與任何聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論我的僱用(包括我的工資、福利、工作描述或我在公司工作的其他相關細節)或向任何聯邦政府機構或類似的州或地方機構報告可能違反法律或法規的行為,或在第節明確允許的範圍內與他人討論我的僱用條款和條件
根據《國家勞動關係法》第7條的規定,或在這種披露受適用的法律或法規保護的範圍內。
第三方信息。此外,本人理解,公司已經並將在未來從第三方收到他們的保密和/或專有知識、數據或來自第三方的信息(“第三方信息”)。在我任職期間及之後,我將嚴格保密第三方信息,除非得到公司授權人員的書面明確授權,否則不會向任何人(需要知道與公司工作相關的此類信息的公司人員除外)或使用第三方信息,除非與我為公司工作有關。
保密限制的期限。本人明白專有信息和第三方信息決不會被本人使用或披露,如第1節所述。但是,如果法院裁定第1節或其任何條款因缺乏合理的時間限制而不可執行,並且本協議或其限制(S)無法以其他方式執行,我同意,公司同意,我的僱傭終止後的兩(2)年期應為與爭議限制相關的時間限制,但是,此判決不適用於根據適用法律受無時間限制保護的商業祕密。
不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間,我不會不正當地使用或披露任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密,我也不會將屬於任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的任何未公佈的文件或任何財產帶進公司的辦公場所,除非該前僱主或個人書面同意。
發明轉讓。
專有權。“專有權”是指世界範圍內的一切商業祕密、專利、著作權、商標、面具作品和其他知識產權。
先前的發明。我在開始受僱於本公司之前作出的發明,無論是專利的還是非專利的,都不在本第2節的範圍內。
為避免任何可能的不確定性,我已在本協議附件附件A(先前發明)中列出了一份完整的清單,其中列出了我在受僱於本公司之前單獨或與他人共同構思、開發或縮減為實踐或導致構思、開發或縮減為實踐的所有發明,我認為這些發明是我的財產或第三方的財產,我希望將其排除在本協議的範圍之外(統稱為“先前發明”)。如果披露任何此類之前的發明會導致我違反任何先前的保密協議,我理解我不會在附件A中列出該等先前的發明,而只是披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的名單,以及沒有因此而就該等發明進行全面披露的事實。為此目的,在附件A中提供了一個空位。如果沒有附加這樣的披露,我聲明沒有以前的發明。如果在我受僱於公司的過程中,我將一項在先發明納入公司的產品、工藝或機器,在合同上禁止我根據在我開始受僱於公司之前簽署的具有約束力的合同授予該權利,或者在我開始受僱於公司之前,我沒有將我對該在先發明的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方(在每種情況下,如附件A所述),公司在此被授予,並將享有非排他性、免版税、不可撤銷、永久的、全額支付的全球許可(有權通過多層從屬被許可人進行再許可),以製作、製作、修改、製作衍生作品、公開表演、使用、銷售、進口和行使此類先前發明的任何和所有現有和未來權利。儘管有上述規定,本人同意,未經公司事先書面同意,我不會在任何公司的發明中納入或允許將先前的發明納入公司的發明中。
發明轉讓。除第2.2及2.4款另有規定外,本人現將本人於本公司工作期間單獨或與他人共同作出或學習的任何及所有發明(及與該等發明有關的所有專有權利)的所有權利、所有權及權益轉讓、授予及轉予本公司,不論該等發明是否可申請專利或根據版權或類似法規註冊。轉讓給公司或其指定人的發明在下文中被稱為“公司發明”。
未轉讓或不可轉讓的發明。我承認,公司也同意,本協議不會被視為要求轉讓我完全在自己的時間內開發的任何發明
不使用本公司的設備、用品、設施、商業祕密或專有信息,但下列發明除外:(I)與本公司實際或預期的業務、研究或開發有關,或(Ii)由本人為本公司完成的工作產生或與之相關。此外,本協議不適用於根據任何具體適用的州法律、法規、規則或公共政策(“特定發明法”)完全有資格保護公司免受轉讓的任何發明。
通知公司的義務。在我任職期間,我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人合作創作、構思或付諸實踐的所有發明。此外,我將及時向公司披露在我任職期間由我或代表我提交的所有專利申請。在每次披露時,我將以書面形式告知本公司我認為完全有資格受特定發明法條款保護的任何發明;屆時我將以書面向本公司提供所有必要的證據,以證實該信念。本公司將保密,不會為任何目的使用或在未經我同意的情況下向第三方披露根據本協議以書面向本公司披露的與完全符合特定發明法保護條件的發明有關的任何機密信息。我將對任何不完全有資格受特定發明法保護的公司發明保密。
工作產品的所有權。
我承認,根據《美國版權法》(17U.S.C.,第101條),在我的受僱範圍內由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品均為“出租作品”。
我同意公司將獨家擁有我在受僱範圍內(單獨或與他人共同)製作的所有工作產品,我在此不可撤銷地無條件地將該工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。本人理解並同意,本人無權在任何出版物上發表、提交供出版或為任何出版物使用受本節保護的任何工作產品,除非是為公司提供服務所必需的,或在每次此類情況發生之前獲得公司書面許可。
專有權的執行。我將以一切適當的方式協助公司獲得並不時執行與公司在任何國家和所有國家/地區的發明有關的美國和外國專有權。為此,本人將簽署、核實及交付該等文件,並執行本公司可能合理要求使用的其他行為(包括以證人身份出庭),以申請、取得、完善、證明、維持及執行該等所有權及其轉讓。此外,我將簽署、核實並向公司或其指定人(包括美國或公司指定的任何第三方)交付此類所有權的轉讓。我在任何和所有國家/地區就與公司發明相關的專有權向公司提供幫助的義務將持續到我的僱傭終止後,但公司將在我被解僱後按合理的比率補償我,補償我在公司要求提供此類幫助時實際花費的時間。
倘若本公司經合理努力後,因任何原因未能確保本人在與前段所述行動有關的任何文件上籤署,本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為我的代理人及受權人,以代表及代表本人籤立、核實及存檔任何該等文件,並作出所有其他合法準許的行為,以執行前段的目的,並具有與由本人籤立的同等法律效力及效力。本人特此放棄並放棄向本公司提出的任何性質的任何索賠,即我現在或今後可能會就侵犯根據本協議轉讓給本公司的任何所有權提出的索賠。
唱片。本人同意在受僱於本公司期間,保存並保存我開發的所有專有信息和所有發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和本公司可能要求的任何其他形式),這些記錄應始終為本公司的獨有財產。
任職期間的忠實義務。我同意這一點
在本人受僱於本公司期間,未經本公司明確書面同意,本人不會直接或間接從事任何與本人受僱於本公司的工作直接或間接構成競爭或衝突的僱傭或商業活動。
不招攬員工、顧問、承包商、客户或潛在客户
顧客。我同意,在我受僱期間及受僱日期後六(6)個月內,我不會以高級管理人員、僱員、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份,直接或透過其他身份,以董事的名義,直接或透過公司,但代表公司除外:
慫恿、誘使、鼓勵或者參與慫恿、誘使、鼓勵本公司的任何員工終止與本公司的關係;
僱用、僱用或從事業務,或試圖僱用、僱用或從事業務與任何受僱於本公司的人,或在任何此類被禁止的活動或與該人討論任何潛在的受僱或商業聯繫的前三(3)個月內自願離開本公司的人,即使不是我發起討論或尋求聯繫;
慫恿、誘使或試圖誘使任何客户或潛在客户,或我在受僱於本公司期間與其有直接或間接接觸的任何顧問或獨立承包商,或因受僱於本公司而得知其身份的任何顧問或獨立承包商,以有害於本公司的方式終止、減少或實質性改變其與本公司的關係;或
為客户或潛在客户招攬、執行、提供或嘗試執行或提供任何相互衝突的服務(如以下第6節所定義)。
雙方同意,就本協議而言,“客户或潛在客户”是指在本人受僱於本公司之日前一(1)年內的任何時間,(I)與本公司簽約、收取費用或從本公司獲得我在受僱期間與之共事或獲得專有信息的任何產品、服務或過程的任何個人或實體;或(Ii)與我或我所知道的公司任何其他員工、所有者或代理人就我在公司工作期間使用的或我獲得專有信息的任何產品、服務或流程有聯繫;或(Iii)我參與或知道的公司在某項努力中徵求我的意見。
競業禁止條款。我同意,在我的僱傭結束之日後的六(6)個月內,我不會直接或間接作為董事的高級管理人員,
員工、顧問、所有者、經理、成員、合作伙伴或以任何其他身份,在公司開展業務的世界任何地方招攬、履行或提供、或試圖履行或提供衝突服務,包括但不限於公司開展與公司產品、服務或流程相關的研究或開發活動的地點,我也不會協助其他人在公司開展業務的世界任何地點招攬、履行或提供或試圖履行或提供衝突服務,包括但不限於公司開展與公司產品、服務或流程相關的研究或開發活動的地點。
雙方同意,就本協議而言,“衝突服務”是指本公司以外的任何個人或組織的任何產品、服務或過程或其研究和開發,並且(A)與用於治療、預防或診斷用途的肽核酸有關,(B)在我任職期間的任何時候與本公司開展的業務直接競爭,或(C)據我所知,與本公司在我任職期間計劃開展業務的方式直接競爭;然而,儘管如此,各方承認並同意我是一名訓練有素的腎病專家,並可繼續為學術、非營利和/或商業生物技術組織開發和銷售腎病領域的治療性、預防性或診斷性產品。
限制的合理性。
我同意我已經閲讀了整個協議並理解了它。我同意本協議並不妨礙我謀生或追求我的事業,並且我有能力通過
我的行銷技能。我同意本協議中包含的限制是合理、適當的,並且是公司合法商業利益所必需的,包括但不限於公司的專有權、專有信息和客户的商譽。本人聲明並同意,本人在知悉本協定內容的情況下,自由地訂立本協定,意在受本協定及其中所載限制的約束。
如果法院認為本協議或其任何限制不明確、不可執行或無效,本公司和我同意,法院應將本協議全文閲讀,並在法律允許的最大程度上將爭議限制(S)解釋為可執行和有效。
沒有衝突的協議或義務。我
聲明我作為公司僱員履行本協議的所有條款,不會也不會違反任何協議或義務,對我在受僱於公司之前以保密或保密方式獲得的信息保密。我沒有,我同意我不會簽訂任何與本協議相沖突的書面或口頭協議。
退還公司財產。在我的僱傭關係終止或公司在任何其他時間提出要求時,我將向公司交付公司的所有財產、設備和文件及其所有副本,以及包含或披露任何發明、第三方信息或專有信息的任何其他材料,並以書面證明我已完全履行上述義務。我同意,在我將我的公司計算機或公司設備上包含的任何信息歸還給公司之前,我不會複製、刪除或更改這些信息。此外,如果我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司信息,包括但不限於專有信息,我同意向公司提供所有此類專有信息的計算機可用副本,然後從這些系統中永久刪除和刪除此類專有信息。本人進一步同意,任何位於公司場所內並由公司所有的財產,公司人員可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。在我的僱傭終止之前或在我的僱傭終止後,我將立即與公司合作參加離職面談,並以書面證明我已經遵守了本節的要求。
法律和公平的補救措施。
我同意,可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損害。本人同意,任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為都將對本公司構成直接和不可彌補的損害,本公司有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何規定,而不具有約束力,也不損害本公司可能因違反或威脅違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。
如果公司通過法院命令強制執行本協議,本人同意第5條和第6條的限制自強制執行本協議的命令生效之日起六(6)個月內繼續有效。
通知。本協議要求或允許的任何通知將在發出通知時在公司總部位置發送給公司,並在公司工資單上列出的我的地址或公司或我通過書面通知指定的其他地址發送給我。通知在收到或拒絕交貨時生效。如果通過掛號信或掛號信遞送,通知將被視為在郵戳證明的情況下,在郵寄後五(5)個工作日內發出。如以速遞或特快專遞服務遞送,則視為已於快遞或特快專遞服務收據所反映的遞送日期發出通知。
向僱員的後續僱主或業務夥伴公佈本協議。
如果在本協議第5節和第6節所述的限制生效期間,我作為業主、合夥人、顧問或其他身份獲得聘用或進入任何商業企業的機會,我同意將我在本協議下的義務通知我的潛在僱主、合夥人、共同所有者和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人。我和公司同意,如果我被要求這樣做,我可以在不違反本協議第1節規定的限制的情況下,向任何上述潛在僱主、合作伙伴、共同所有者和/或參與管理我有機會與之關聯的企業的其他人提供本協議的副本。
本人同意將本人在本協議第5和第6節所述的限制生效期間所進行的所有僱傭和商業活動通知本公司。如果第三方提出要求,我授權本公司向任何僱主、合夥人、共同所有人或其他參與管理我受僱或關聯企業的人提供本協議的副本。
總則。
管轄法律;同意屬人管轄權。本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄,並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋,因為此類法律適用於馬薩諸塞州居民之間在馬薩諸塞州聯邦內達成並將完全履行的協議。我在此明確同意馬薩諸塞州聯邦的州和聯邦法院對公司因本協議或與本協議相關而對我提起的任何訴訟的個人管轄權和地點。
可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款、條款或句子因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他條款,並且本協議應被視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。此外,如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛,則應通過限制和減少來解釋該規定,以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。
繼任者和受讓人。本協議是為了我的利益,也是為了公司、其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益,並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力。
生存。本協議的條款在我的僱傭終止後,無論出於何種原因,在公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後,仍然有效。本人明白,無論本人的頭銜、職位、地位、角色、職責、薪金、補償或福利或其他僱傭或服務條款及條件發生任何改變,本人在本協議下的義務將繼續按照本協議的明文條款履行。
隨心所欲就業。我同意並理解,本協議中的任何內容都不會改變我的隨意僱傭狀態,也不會賦予我任何關於公司繼續僱用的權利,也不會以任何方式幹擾我或公司終止我的權利。
在任何時間僱用,無論有沒有原因或事先通知。
棄權。公司放棄任何違反本協議的行為,並不等於放棄之前或之後的任何違反行為。本公司放棄本協議項下的任何權利不得解釋為放棄任何其他權利。公司不應被要求發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。
律師的建議。我承認,在執行本協議時,我有機會徵求獨立法律顧問的意見,我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和規定。本協議不得因本協議的起草或準備而被視為對任何一方不利。
整個協議。本協議第1節和第2節(第2.6節除外)規定的義務適用於我以前作為僱員或顧問受聘於本公司或將來受聘於本公司的任何時間,如果在此期間沒有其他協議規範保密和轉讓發明。本協議構成雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性協議,並取代和合並我們之間之前的所有討論。對本協議的任何修改或修正,或對本協議項下任何權利的任何放棄,除非以書面形式並由被起訴方簽署,否則無效。我的頭銜、職位、地位、角色、職責、工資、補償或福利或其他僱傭或服務條款和條件隨後的任何變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。
[故意將頁面的其餘部分留空]
本協議自本人受僱於本公司的第一天起生效。
員工:
我已閲讀、理解並接受本協議,並有機會與獨立法律顧問一起審閲該協議。
公司:
接受並同意:
作者:標題:
(簽名)
發信人:
標題:
日期:
地址:
展品A以前的發明
致:維拉治療公司
出發地:
日期:
主題:先前的發明
沒有發明或改進。
請參見下面的內容:
請附上其他紙張。
發明或改進 |
黨(們) |
關係 |
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附件B放行表格
作為交換,Vera Treateutics,Inc.(“公司”)將根據我與Vera Treateutics,Inc.(“公司”)於年月日簽訂的聘書協議,向我提供遣散費。[日期](“僱傭協議”),本人現提供以下新聞稿。
我在此全面和完全免除公司及其母公司、子公司、繼任者、前任和附屬公司,以及他們各自的現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、股東、代理人、律師、保險公司和受讓人的任何和所有已知或未知的索賠、責任和義務,這些索賠、責任和義務是在我簽署本新聞稿的日期之前(包括這一天)發生的任何事件、行為、行為或不作為引起的或以任何方式與之相關的。本新聞稿包括但不限於:(A)因我受僱或終止受僱而引起或以任何方式與我的受僱或終止受僱有關的所有索償;(B)與我的補償或福利有關的所有索償,包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用補償、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或任何其他所有權權益;(C)所有違反合同、非法終止合約和違反隱含的誠信和公平交易契約的索償;(D)所有侵權索償,包括欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索償;以及(E)所有聯邦、州、省和地方法定索賠,包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠,或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦殘疾人法案(修訂)、1974年聯邦僱員退休收入保障法(修訂)、聯邦就業年齡歧視法案(修訂)、加州勞動法和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠。儘管如上所述,我明白以下索賠不包括在我的新聞稿中:(A)根據任何書面賠償協議、公司章程、章程或經營協議,或根據適用法律,我可能擁有的任何賠償權利或索賠;(B)我必須提出或提出工傷賠償或失業保險索賠的任何權利;或
(C)法律上不能放棄的任何權利。
我承認,根據加州政府法典12964.5(B)(4)節,我被告知我有權就本新聞稿諮詢律師,並且我被給予不少於五個工作日的合理時間來這樣做。我進一步承認並同意,如果我在合理期限結束前簽署本新聞稿,我接受縮短時間的決定是知情和自願的,並不是由公司通過欺詐、失實陳述或威脅在合理期限結束前撤回或更改要約,或通過向在合理期限結束前簽署此類協議的員工提供不同的條款來誘導的。
本人承認,本人在知情的情況下自願放棄並免除本人根據《反興奮劑機構法》可能享有的任何權利,本條例上一段所述的放棄和免除的對價是對本人已有權享有的任何有價值的權利的補充。我還承認,按照ADEA的要求,我從這份書面文件中得到的建議是:(A)我的放棄和免除不適用於我簽署本新聞稿之日後可能產生的任何權利或索賠;(B)我在簽署本新聞稿之前應諮詢律師(儘管我可以選擇自願不這樣做);(C)我有21天的時間考慮本新聞稿(儘管我可以選擇提前自願簽署本新聞稿);(D)我在簽署本新聞稿的日期後7天內通過向董事會提供書面通知來撤銷它;及(E)本授權書將於撤銷期限屆滿之日起生效,即本人簽署本授權書後的第八天。
我承認我已閲讀並理解《加州民法典》第1542條,該條款如下:“一般免除不適用於債權人或解除當事人不知道或不知道的債權。
嫌疑人在執行免除責任時對他或她有利,如果他或她知道,將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。我在此明確表示
A-1
放棄並放棄該條款和任何具有類似效力的任何司法管轄區法律下的所有權利和利益,以解除我在本協議項下的任何索賠。
此外,我理解本新聞稿中沒有任何內容限制我向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。我進一步瞭解,本新聞稿不限制我與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力,包括提供文件或其他信息,而無需通知公司。雖然本協議不限制我因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利,但我理解並同意,在法律允許的最大範圍內,我放棄了基於我已經發布的任何索賠和我通過簽署本新聞稿放棄的任何權利而可能擁有的任何和所有個人救濟權利。我進一步理解,本新聞稿中沒有任何內容阻止我討論或披露有關工作場所的非法行為的信息,例如騷擾或歧視或我有理由相信是非法的任何其他行為,或放棄我根據《國家勞動關係法》第7條可能享有的任何權利(取決於本新聞稿中規定的索賠的發佈)。
我在此聲明,我已經得到了所有欠我的補償和所有工作時間的補償;我已經獲得了根據《家庭和醫療休假法》、《加州家庭權利法》或其他規定我有資格獲得的所有休假和休假福利和保護;我沒有遭受任何工傷,我還沒有提出工人賠償索賠。我進一步承認,除了在本新聞稿生效時根據僱傭協議將向我提供的遣散費福利外,在其他必要條件中,我沒有也不會從公司獲得任何額外的補償、遣散費或福利,但根據書面ERISA合格福利計劃(例如,401(K)賬户)的明示條款,我可能擁有的任何既得權利除外。舉個例子,我承認我沒有賺到也不欠我任何獎金、假期、獎勵薪酬、遣散費、佣金或股權。
我進一步承認,根據我的《員工保密信息和發明轉讓協議》,我有持續的義務。
本人在此同意不以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式詆譭公司或其任何高級職員、董事、僱員、股東和代理人;但在法律程序要求或與政府調查有關的情況下,我可以準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。此外,本新聞稿中的任何內容都無意以任何方式禁止或限制我披露受聯邦法律或法規的舉報人條款或其他適用法律或法規保護的信息。
本人確認,為使本新聞稿生效,本人必須簽署本新聞稿並將其退還給本公司,以便在收到本新聞稿之日起21天內收到。
羅伯特·布倫納醫學博士
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