目錄表
已於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交
註冊號碼：333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 | 6510 | 85-2728630 |
(述明或其他司法管轄權 | (初級標準行業分類代號) | (税務局僱主(識別號碼) |
5701 S。聖達菲博士
利特爾頓，CO 80120
電話：（303）472-1542
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
傑森·凱澤
首席執行官
5701 S。聖達菲博士
利特爾頓，CO 80120
電話：（303）472-1542
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
馬裏奧·肖爾邁爾
Sullivan & Cromwell LLP
紐約，紐約10004
(212) 558-4000
建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒
如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)節行事而決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
目錄表
有待完成
日期為2024年5月28日的初步招股説明書。
招股説明書
CONX公司
300，083，285股A類普通股可於認股權證行使時發行
3萬股A類普通股
本招股説明書涉及CONX公司(“我們”、“公司”和“CONX”)發行總計300,083,285股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，由最多(I)11,333,333股A類普通股(“私募認股權證”)及(Ii)18,749,952股A類普通股(“公開認股權證”，連同私募認股權證連同私募認股權證)於首次公開發售(“IPO”)下按每單位10.00美元的價格於首次公開發售時以私募方式發行的11,333,333股A類普通股組成。每個單位包括一股我們的A類普通股和四分之一的一份公共認股權證。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時向若干出售證券持有人(“出售證券持有人”)要約及轉售最多30,000股A類普通股，這些A類普通股於業務合併完成日期歸屬本公司獨立董事(“獨立董事”)。
我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得最高約3.46億美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的A類普通股的股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。2024年5月24日，我們A類普通股在場外交易市場的收盤價為6.51美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。
出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌，但由於上述購買價格的差異，部分出售證券持有人可能仍會獲得正的證券回報率。根據我們A類普通股在2024年5月24日的收盤價6.51美元，獨立董事可能會因出售A類普通股而獲得每股6.51美元的潛在利潤(或基於獨立董事實益擁有30，000股A類普通股的合計約195，300美元)，這是因為獨立董事免費收購了A類普通股，以換取向CONX提供的服務。由於獨立董事獲得A類普通股的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股的任何股份。出售證券持有人可以公開發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股，或以現行市場價格或協議價格進行私下交易。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股票而產生的所有佣金和折扣。
我們的董事長兼董事董事長Charles W.Ergen通過Nxgen Opportunities LLC(“Nxgen”)實益擁有我們約99.4%的A類普通股，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能採取您不支持的方式，包括董事選舉、某些重大公司交易以及對我們修訂和重述的公司章程的修訂。請參閲“風險因素-我們的董事長兼董事Charles W.Ergen通過Nxgen是公司的控股股東，對關鍵決策擁有控制權，這可能並不總是符合我們其他股東的利益。”
我們在題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售A類普通股的更多信息。
我們的A類普通股和公共認股權證在場外交易市場集團運營的OTCQX市場上報價和交易，代碼分別為“CNXX”和“CNXXW”。2024年5月24日，我們A類普通股的收盤價為6.51美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.18美元。
目錄表
我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險在第頁開始的標題為“風險因素”的部分中進行了描述。6這份招股説明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年
目錄表
目錄
頁面 | |
關於本招股説明書 | i |
關於前瞻性陳述的警示説明 | II |
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 5 |
風險因素 | 6 |
收益的使用 | 19 |
發行價的確定 | 20 |
股利政策 | 21 |
市場信息 | 22 |
未經審計的備考簡明合併財務報表 | 23 |
未經審計的暫定簡明財務報表註釋 | 29 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
業務 | 36 |
管理 | 40 |
高管和董事薪酬 | 44 |
某些關係和關聯方交易 | 45 |
主要股東 | 47 |
出售證券持有人 | 48 |
《證券法》對轉售我們證券的限制 | 49 |
CONX證券描述 | 50 |
分配計劃（利益衝突） | 58 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 61 |
法律事務 | 66 |
專家 | 67 |
在那裏您可以找到更多信息 | 68 |
財務報表索引 | F-1 |
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊流程的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及我們發行總計300,083,285股A類普通股，這些股票可根據我們的認股權證的行使而發行。本招股説明書還涉及出售證券持有人不時出售最多30,000股A類普通股的要約和轉售。
本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達約3.46億美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的A類普通股的股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。2024年5月24日，我們A類普通股的收盤價為6.51美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。
吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用的招股章程副刊所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素"本招股章程、任何生效後的修訂及適用的招股章程補充。因此，投資者不應過分依賴這些信息。
於2024年5月1日(“成交日期”)，吾等根據日期為2024年3月10日的買賣協議(經日期為2024年3月10日的買賣協議(經日期為2024年5月1日的第1號修正案修訂的“購買協議”)的條款，完成向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)購買科羅拉多州利特爾頓(Littleton)的若干商業不動產(“該物業”)，購買價為2675萬美元(“交易”)，由公司和賣方之間(“收盤”)。這項交易構成了公司的“企業合併”，該術語在公司修訂和重新制定的公司章程中有定義。
如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“我們”、“公司”、“註冊人”和“CONX”指的是CONX公司及其子公司的合併業務，而“業務合併”指的是交易。本文中提及的“董事會”均指本公司的董事會。
i
目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。
“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
| ● | 我們實現業務合併預期效益的能力； |
| ● | 我們實施業務模式的能力，包括我們對物業和業務組合的其他期望； |
| ● | 財務和宏觀經濟狀況的變化及其對公司及其業務和財務業績的影響； |
| ● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突； |
| ● | 我們獲得額外融資或籌集資本的潛在能力； |
| ● | 我們證券的流動性和交易；以及 |
| ● | 我們證券的市場。 |
前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，並基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括風險因素“在這份招股説明書中。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映在本招股説明書發佈之日。除非法律要求，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。
II
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表，並對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是從第6頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關説明。
我公司
我們於2020年8月26日在內華達州註冊成立。於2024年5月1日(“成交日期”)，吾等完成向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)收購位於科羅拉多州利特爾頓的若干商業不動產(“該物業”)，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，根據日期為2024年3月10日的買賣協議(經修訂，“購買協議”)的條款，買入價為2,675萬美元(“交易”)，由公司和賣方之間(“收盤”)。這項交易構成了我們的“企業合併”，這一術語在我們修訂和重新修訂的公司章程中有定義。截止日期後，我們的收入主要來自我們房地產運營所收到的租金。此外，我們預計將通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和額外的基礎設施資產。
於成交日期，本公司與賣方訂立租賃協議(“賣方租賃協議”)，據此賣方向本公司租賃物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃協議規定：(I)初始租期約為10年；(Ii)初始租期的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，將以年利率2%的速度每年遞增；(Iii)每月支付的額外租金，按每個歷年估計並按月平均分期付款，代表賣方按比例分攤物業的運營費用；及(Iv)賣方的兩項五年續期選擇，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的附屬公司DISH網絡公司(“DISH”)擔保。
戰略
我們尋求通過以下方式實現股東價值最大化：
| ● | 有效的物業管理：我們管理層的重點是通過收取合同租金和使用其他可用的工具來實現資產價值最大化。這些工具包括管理與物業相關的屋頂、外殼、核心和系統的維護和維修義務，並根據我們的酌情決定權，可能包括通過購買與物業相鄰的額外地塊來談判更多的物業參與。我們打算至少在賣方租賃協議的初始期限(約為10年)內經營該物業，並可進一步延期，目前無意通過出售或其他方式處置該物業。 |
| ● | 戰略增長：在我們運營該物業的同時，我們預計將通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產。我們還可能尋求獲得有意義的股權，使我們能夠控制或顯著影響運營中的公司，並將我們的運營專業知識的力量帶給這些公司。雖然不能保證這些機會中的任何一個會導致最終協議或完成交易，但我們目前正在就潛在的收購進行談判，目標是使我們的業務多元化，超越我們的房地產業務，進入通信和連接領域。除其他事項外，任何此類收購仍須遵守談判和重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管批准和其他條件。 |
| ● | 保持充足的流動性來支持我們的商業模式：我們努力保持足夠的流動性來執行我們的商業模式。我們預計，我們2億美元的遠期股權交易(定義如下)和我們來自運營的現金流將為我們提供足夠的財務能力來執行我們的戰略。 |
| ● | 執行靈活的長期業務模式：我們相信，靈活的業務模式將使我們能夠根據物業管理運營和增長機會酌情追求各種成果。我們相信 |
1
目錄表
| 我們專注的戰略、經驗豐富的管理和董事會、穩定的房地產投資組合和充足的流動性相結合，將使我們隨着時間的推移為我們的股東創造價值。 |
該物業概述
該物業位於科羅拉多州利特爾頓南聖達菲大道5701號，郵編80120，由以下部分組成：(1)購買協議附件A中更詳細説明的不動產，該不動產作為本招股説明書的一部分附於登記説明書後；(2)建築物(S)、固定裝置和位於建築物上的某些其他改善工程(除賣方確定的除外改善工程的某些例外情況外)及(3)賣方擁有的若干雙方商定的物業維護和運營所需的設備、用品和傢俱。該物業目前被用作Dish Wireless的總部。
截至2024年3月31日，該物業的可出租淨面積約為206，992平方英尺，已全部入夥。該財產受各種法律、條例和法規的約束，包括與公共區域有關的法規。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種材料的存在或釋放負有責任，責任可能是連帶的。當我們安排在非現場處置或處理設施處置或處理有害物質時，無論我們這樣做是否遵守環境法律，我們也可能要承擔補救污染的費用。物業存在污染或未能補救污染，可能會對我們吸引和/或留住租户的能力，以及我們以物業為抵押進行開發、出售或借款的能力造成不利影響。除了潛在的清理費用責任外，私人原告還可以提出人身傷害、財產損失或類似原因的索賠。環境法還可能在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染問題而產生的損害和費用。此外，如果在房產上發現了污染，環境法可能會對房產的使用方式或企業在房產上的經營方式施加限制。
有關詳細討論，請參閲“業務-有關物業的信息”。
融資
於截止日期，吾等根據與本公司創辦人Charles W.Ergen或聯屬公司訂立的認購協議(經修訂後的“認購協議”)，完成先前公佈的交易(“權益遠期交易”或“權益遠期”)。截止日期前，Ergen先生根據認購協議的條款將認購協議轉讓給牧場遺產信託，該信託是為其家族的利益而設立的信託(“信託”)。截止日期，公司向信託公司發行並出售了17,391,300股公司A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，總購買價約為2億美元，或每股11.5美元。我們使用遠期權益交易的部分收益來支付業務合併中物業的購買價格。截至本招股説明書發佈之日，我們仍可從遠期股本中獲得約1.706億美元的現金收益。
與我們董事長控制的實體的關係
賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的關聯公司DISH提供擔保。迪什是EchoStar的子公司。我們的主席兼董事董事長兼聯合創始人查爾斯·W·爾根是EchoStar的董事長兼聯合創始人，他實益擁有EchoStar總股本證券的約54.0%(基於2024年5月10日已發行的140,188,839股A類普通股，並假設將埃爾根先生持有的所有B類普通股轉換為A類普通股)，並控制着EchoStar總投票權的約91.4%。我們的首席執行官Jason Kiser在2008年至2023年擔任DISH的財務主管，並受僱於Ergen先生擁有或控制的實體超過35年。
競爭
房地產的投資和運營競爭激烈。我們面臨着來自其他房東、REITs、投資公司、養老基金、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、醫療保健運營商、貸款人、開發商和其他機構投資者的競爭，其中一些人可能比我們擁有更多的資源和更低的資金成本。此外，在識別、評估和選擇潛在的收購機會方面，我們面臨着來自通信和連接領域其他尋求戰略增長的公司的競爭，包括EchoStar和DISH。我們還面臨來自私人股本集團、槓桿收購基金、上市公司和特殊目的收購公司的潛在競爭。其中許多實體都建立得很好，擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們有能力
2
目錄表
競爭還可能受到全球、國家和地方經濟趨勢、替代投資的可用性、資本的可獲得性和成本、建築和翻新成本、現有法律和條例、新的立法和條例等因素的影響。
租金和相關收入取決於賣方和DISH作為賣方租賃協議下的擔保人在多個不同層面上與其他公司競爭的能力，包括：提供的產品和服務的質量、創新、聲譽、定價和財務狀況。有關與影響我們業務的競爭條件相關的風險的討論，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”。
上市事宜
2024年5月2日，納斯達克聽證會小組通知公司，該小組的決定是，儘管公司完成了業務合併，但公司的證券將從納斯達克退市。公司證券在納斯達克的交易於2024年5月6日開盤時暫停。我們已對納斯達克將我們證券退市的決定提出上訴。如需進一步討論，請參閲“風險因素-我們的證券已在納斯達克暫停交易並可能被退市，這已經並可能繼續限制投資者對我們的證券進行交易的能力。”
截至2024年5月24日，我們的A類普通股和公開募股已獲得授權在OTC Markets Group，Inc.運營的OCTQX市場交易。分別以“CNXX”和“CNNXW”符號命名。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險的影響，您在作出投資決定前應瞭解這些風險。特別是，您應考慮標題為“風險因素從第6頁開始。此類風險包括但不限於以下風險：
| ● | 我們幾乎所有的收入都依賴於一個租户。 |
| ● | 在一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於物業產生的收入。 |
| ● | 我們可能不時面臨訴訟，並可能面臨不斷上升的責任和保險成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 如果我們必須取代賣方成為租户，我們可能無法以優惠條件重新定位物業，或者根本無法重新定位。 |
| ● | 我們在經營商業地產方面的經驗有限。 |
| ● | 從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。 |
| ● | 我們管理團隊或其關聯公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，可能不能表明對我們的投資的未來表現。 |
| ● | 本註冊説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料為初步資料，實際財務狀況及經營結果可能大不相同。 |
| ● | 我們的董事長兼董事董事長查爾斯·W·爾根通過恩克森美孚是公司的控股股東，對關鍵決策擁有控制權，這可能並不總是符合我們其他股東的利益。 |
| ● | 如果A系列優先股在2029年5月1日之前尚未轉換，我們將被要求以現金形式贖回A系列優先股的每股股票，價格相當於每股11.50美元。 |
| ● | 我們可能無法獲得額外的融資來為公司的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄未來的交易。 |
| ● | 籌集額外資本可能會稀釋我們的股東或限制我們的運營。 |
3
目錄表
| ● | 如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。 |
| ● | 我們面臨着與我們可能尋求的未來潛在收購相關的風險。任何此類潛在的未來收購，如果完成，可能會導致我們目前的業務計劃發生變化，這可能會對您的證券價值產生不利影響，可能會產生重大影響。 |
| ● | 我們可能進行的任何收購都可能導致運營困難、稀釋和其他後果，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 我們的某些高管和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體，包括DISH和EchoStar，負有額外的、受託或合同義務，因此，在確定應該向哪個實體提供潛在的公司機會時，可能存在利益衝突。 |
| ● | 該公司是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格並將依賴於某些公司治理要求的豁免。因此，即使我們繼續在納斯達克上市，我們的股東也不會得到給予那些不能依賴此類豁免並受到此類要求約束的公司股東的同等保護。 |
| ● | 出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人出售大量我們的證券可能會導致我們的A類普通股和公共認股權證的股票價格下跌。 |
| ● | 某些現有股東，包括某些出售證券的持有人，以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。 |
| ● | 我們的認股權證適用於A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量，並導致我們現有股東的股權稀釋。 |
| ● | 我們的股東可能無法從業務合併中獲得與他們所經歷的與業務合併相關的所有權稀釋相稱的好處。 |
| ● | 我們的證券已被暫停在納斯達克交易，並可能被摘牌，這已經並可能繼續限制投資者進行我們證券交易的能力。 |
| ● | 我們的證券市場可能永遠不會發展，投資者可能會發現很難買賣我們的股票，這將進一步對我們證券的流動性和價格造成不利影響。 |
| ● | 本公司已發行的A類普通股數量相對有限，其中99.4%由Nxgen持有，這可能導致我們的股價持續波動。 |
企業信息
我們於2020年8月26日根據內華達州的法律註冊為“CONX公司”。我們的主要執行辦事處位於5701S.Santa Fe Dr.C.Littleton，CO 80120，我們的電話號碼是(303)472-1542。
4
目錄表
供品
我們提供的A類普通股股份 | 30,083,285股A類普通股，可在認股權證行使時發行。 |
出售證券持有人提供的A類普通股股份 | 3萬股A類普通股。 |
本次發行前已發行的普通股 | 18，928，585股普通股(截至2024年5月24日)。 |
每份認股權證的行使價 | $11.50. |
收益的使用 | 我們將不會通過出售本招股説明書中描述的證券持有人所提供的證券而從出售中獲得任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達約3.46億美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的A類普通股的股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。2024年5月24日，我們A類普通股的收盤價為6.51美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。 |
風險因素 | 你應該仔細閲讀《風險因素從第6頁和本招股説明書中包含的其他信息開始，討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
我們A類普通股的場外交易代碼 | “CNXX” |
OTC標誌着我們的公共認股權證 | 《CNXXW》 |
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風險因素
在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素以及本招股説明書中的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們的A類普通股和公共認股權證的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的業務相關的風險
我們幾乎所有的收入都依賴於一個租户。
我們幾乎所有的收入都依賴於賣家。賣方租賃協議項下的賣方或DISH(作為擔保人)無力或以其他方式未能履行其對吾等的責任，將大幅減少吾等的流動資金、現金流、淨營業收入及經營業績，進而導致吾等股價下跌，並對吾等的業務、營運業績及財務狀況產生其他重大不利影響。賣方的母公司EchoStar Corporation在2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露，自合併財務報表之日起至少12個月內，EchoStar Corporation目前沒有承諾為其現金運營提供融資，因此其作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
作為租户的賣方的損失或賣方無力支付租金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於物業產生的收入。
通過收購單一物業來完成我們的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，任何或所有這些都可能對商業房地產市場產生重大不利影響，從而對我們的運營產生重大不利影響。此外，如果我們失去了賣方作為我們的單一租户，我們可能會被迫將租金降低到我們目前預計能夠收取的水平以下，以吸引一個或多個新租户。
雖然我們預計將通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產，但不能保證這些機會中的任何一個將導致最終協議或完成交易。如果我們不能使我們的收入來源多樣化，我們成功的前景可能在一段時間內完全取決於物業產生的收入。反過來，如果我們能夠使我們的收入來源多樣化，任何潛在的未來收購都可能導致我們目前的業務計劃發生變化，這可能會對您的證券的價值產生負面影響，這可能是實質性的。有關進一步討論，請參閲“-我們面臨着與我們可能進行的潛在未來收購相關的風險。任何此類潛在的未來收購，如果完成，都可能導致我們目前的業務計劃發生變化，這可能會對您的證券價值產生不利影響，可能會產生重大影響。“
我們可能不時面臨訴訟，並可能面臨不斷上升的責任和保險成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
有時，我們可能會捲入某些法律程序、訴訟和其他索賠。任何此類法律程序、訴訟或其他索賠的不利解決方案可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。無論結果如何，任何此類法律程序、訴訟或其他索賠都可能導致鉅額費用、擾亂我們的正常業務運營並轉移管理層的注意力。我們可能無法在任何懸而未決的或未來針對我們的法律行動中獲勝或達成有利的和解。
我們不能保證我們的保險在任何情況下都是足夠的或有效的，並針對我們可能遭受的所有危險或責任提供保險，即使我們確實有針對特定情況的保險，我們也可能受到較大的免賠額和最高上限的限制。如果索賠成功，而我們沒有得到充分的保險，可能會損害我們的財務業績，並對我們的財務狀況造成實質性損害。此外，由於保險成本上升和保險市場的變化，我們不能保證我們的保險範圍將繼續按目前的費率或類似的條款提供。
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可用。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
不遵守聯邦、州和當地法律法規(包括許可證、認證和檢查要求)的租户可能會停止運營或無法履行其對我們的財務和其他合同義務。
賣方和任何其他未來的租户將受到廣泛的、經常變化的聯邦、州和地方法律和法規的約束或影響。這些法律和法規包括保護消費者免受欺詐行為的法律；與物業運營和我們的租户如何經營業務有關的法律，例如消防、健康、安全和隱私法；居民權利法(包括濫用和疏忽法)和欺詐法；1990年修訂的美國殘疾人法案和類似的州和地方法律；以及職業安全和健康管理局或類似的州和地方機構制定的安全和健康標準。
如果我們的租户不遵守任何這些法律、法規或要求，可能會導致失去認證、拒絕報銷、施加罰款、暫停或取消政府醫療保健計劃的認證、吊銷許可證或關閉設施和/或因調查或監管行動而產生的大量費用，這將對物業產生不利影響，因此將對我們造成重大不利影響。
如果我們必須取代賣方成為租户，我們可能無法以優惠條件重新定位物業，或者根本無法重新定位。
我們無法預測賣方是否會在初始條款之後續簽賣方租賃協議，或者賣方是否會違約。在租賃期屆滿後，或如果我們行使權利更換違約的租户，當我們將物業重新定位為合適的替代租户時，物業的租金可能會下降或完全停止。替換租户可能需要物業中的不同功能，具體取決於該租户的特定業務。在我們能夠找到一個替代租户或容納多個租户或運營商之前，我們可能會產生大量的修改物業的費用。
與該物業相關的環境合規成本和負債可能數額巨大，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
聯邦、州和地方法律、法令和法規可能要求我們調查和清理在該物業釋放的某些危險或有毒物質或石油。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與污染有關的財產損失以及第三方產生的調查和清理費用。清理和補救的成本可能會很高。此外，一些環境法規定了對受污染場地的留置權，以支持政府賠償與污染相關的損害和費用。
此外，污染的存在或未能補救污染可能會對我們使用、出售或租賃房產或將房產作為抵押品進行借款的能力產生重大不利影響。
我們在經營商業地產方面的經驗有限。
我們經營商業地產的經驗有限。我們的管理層可能沒有完全意識到運營物業的許多具體要求。由於缺乏經驗，我們的運營、收益和最終的財務成功可能會受到影響。因此，我們將面臨與經營商業地產相關的所有風險，以及與新商業模式相關的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。
業務合併可能不會增加我們的收入或業務增長，也不會使我們實現盈利。此外，作為一家上市公司，為了遵守上市公司的報告和披露要求，我們還會產生大量額外的法律、會計和其他費用。我們還將產生與收購和整合活動相關的額外法律、會計和其他費用。這些增加的支出可能會使我們更難實現和保持未來的盈利能力。營收增長可能不可持續，我們可能無法實現足夠的營收來實現或維持盈利能力。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括由於本招股説明書中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。因此，我們的虧損可能比預期的要大，我們可能在可預見的未來發生重大虧損，我們可能無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。此外，如果我們未來的增長和
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經營業績未能達到投資者或證券分析師的預期，或者如果我們未來出現負現金流或未來投資造成的虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們管理團隊或其關聯公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，可能不能表明對我們的投資的未來表現。
有關我們管理團隊及其附屬公司或與其關聯的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。這些個人和實體過去的表現並不能保證未來的業務成功。您不應依賴我們的管理團隊或其附屬公司或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。
本註冊説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料為初步資料，實際財務狀況及經營結果可能大不相同。
本登記聲明中包含的未經審計的備考財務信息僅供説明之用，不一定表明我們的實際財務狀況或經營業績。預計財務信息的編制是基於現有信息以及公司認為合理的某些假設和估計。未經審計的暫定簡明財務信息可能無助於預測CONX的未來財務狀況和運營業績。由於多種因素，實際財務狀況和經營業績可能與本登記聲明中反映的預計金額存在重大差異。
我們的董事長兼董事董事長查爾斯·W·爾根通過恩克森美孚是公司的控股股東，對關鍵決策擁有控制權，這可能並不總是符合我們其他股東的利益。
我們的董事長兼董事董事長查爾斯·W·爾根通過恩智浦實益擁有我們大約99.4%的A類普通股，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響。此外，根據合同，Nxgen有權提名三名個人進入我們的董事會。作為控股股東，Nxgen有權為自己的利益對其控制的股份進行投票，而這可能並不總是符合我們其他股東的總體利益。此外，由於控制了多數投票權，Nxgen對關鍵決策的集中控制將限制或排除我們的其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力。作為控股股東，Nxgen有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們組織文件的修改，以及其他股東可能不支持的任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。對Nxgen的集中控制也可能會阻止潛在投資者收購我們的A類普通股。
如果A系列優先股在2029年5月1日前仍未轉換，我們將被要求以現金方式贖回每股A系列優先股，價格相當於每股11.50美元。
我們已經產生了大量的交易成本，包括截至2024年5月24日的約350萬美元的費用，與完成我們的業務合併有關，並預計將產生額外的費用來為我們的運營提供資金，以及與實施我們的業務計劃有關的費用。因此，我們主要依靠遠期股權交易的收益來為我們的運營提供資金。如果A系列優先股在2029年5月1日之前尚未轉換，我們將被要求以現金形式贖回A系列優先股的每股股票，價格相當於每股11.50美元，受某些慣例調整的限制。我們與A系列優先股有關的贖回義務可能會對我們的流動性產生不利影響，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金量。
我們可能無法獲得額外的融資來為公司的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄未來的交易。
我們可能需要獲得額外的融資，包括維持或擴大我們業務的運營，或為收購提供資金。如果在需要時未能獲得額外的融資，可能會對我們的流動性以及我們實現增長機會、收購和將資金用於其他一般企業用途的能力產生重大不利影響。
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籌集額外資本可能會稀釋我們的股東或限制我們的運營。
由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，包括籌集額外的資金，為我們目前或未來的運營計劃提供資金，或為我們A類普通股的交易增加流動性。
如果我們通過出售新發行的普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會進一步稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資如果可行，可能導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制其採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、設立留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能對其開展業務的能力產生不利影響。獲得任何此類融資可能需要從其管理層那裏獲得大量時間和注意力，並可能不成比例地將他們的注意力從日常活動中轉移出去，這可能會對其管理層監督我們業務發展的能力產生不利影響。
如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們實施業務計劃的能力可能會受到負面影響。
如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。
我們業務計劃的一部分是通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產，以最大限度地提高我們推動股東價值的能力。我們預計將主要收購運營公司的控股權，並希望通過董事會代表或其他方式參與管理這些公司的核心集團，我們將長期支持這些公司。基於這些因素，雖然我們在某些情況下可能會收購少數股權，但我們相信我們不會被視為投資公司，我們打算繼續進行我們的運營，這樣我們就不會被視為投資公司。如果在任何時候，我們被視為或決定主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們可能會受到《投資公司法》的監管。在這些情況下，在任何適用的寬限期生效後，我們可能被要求註冊為投資公司，這可能會導致鉅額註冊和合規成本，可能需要改變我們的公司治理結構和財務報告，並可能限制我們未來的活動。此外，如果我們受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的某些合同可能被視為不可執行。
我們面臨着與我們可能尋求的未來潛在收購相關的風險。任何此類潛在的未來收購，如果完成，可能會導致我們目前的業務計劃發生變化，這可能會對您的證券價值產生不利影響，可能會產生重大影響。
我們從事經營商業地產的業務，近期將主要從根據賣方租賃協議收到的租金中獲得收入。此外，我們預計將通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於破壞性技術和基礎設施資產，這將帶來特殊考慮和風險。由於我們既不侷限於評估特定行業的收購機會，也沒有確定我們可能尋求的潛在收購機會，我們的股東沒有關於我們未來可能運營的其他業務的信息，目前也沒有基礎來評估任何特定公司的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。任何潛在的未來收購都可能導致我們目前的業務計劃發生變化，這可能會對您的證券價值產生負面影響，這可能會對您的證券產生重大影響。我們可能永遠無法完成收購機會，包括由於我們行業內對收購業務、技術和資產的競爭。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。
如果我們成功完成任何此類交易，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到這些風險的不利影響：
| ● | 如果我們不開發成功的新產品或服務，或改進現有的產品或服務，我們的業務將受到影響； |
| ● | 我們可能會投資於可能無法吸引或留住用户或產生收入的新業務； |
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| ● | 我們將面臨激烈的競爭，如果我們不能保持或提高我們的市場份額，我們的業務可能會受到影響； |
| ● | 我們管理團隊中一名或多名成員的流失，或我們未能在未來吸引和留住其他高素質人才，可能會嚴重損害我們的業務; |
| ● | 如果我們的安全受到威脅，或者我們的某個平臺受到攻擊，阻礙或削弱了我們的用户訪問我們的產品和服務的能力，我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務； |
| ● | 惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及對我們產品的不當或非法使用可能會嚴重損害我們的業務和聲譽； |
| ● | 如果我們不能成功地擴大我們的用户基礎，並進一步將我們的產品或服務貨幣化，我們的業務將受到影響； |
| ● | 如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能會受到嚴重損害； |
| ● | 我們未來可能會受到監管機構的調查和訴訟，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法； |
| ● | 我們的產品或服務中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，並使我們的設備無法運行； |
| ● | 無法管理快速的變化，提高了消費者的預期和增長； |
| ● | 無法建立強大的品牌認同感，提高訂户或客户的滿意度和忠誠度； |
| ● | 無法處理我們訂户或客户的隱私問題； |
| ● | 無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權； |
| ● | 我們無法或第三方拒絕按照可接受的條款將內容許可給我們； |
| ● | 根據我們可能分發的材料的性質和內容，可能對疏忽、版權或商標侵權或其他索賠承擔責任； |
| ● | 對用户或客户的休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，部分原因是技術進步和消費者預期和行為的變化； |
| ● | 我們的網絡、系統或技術因盜用數據或其他不當行為以及停電、自然災害、恐怖襲擊、意外發布信息或類似事件而中斷或故障；以及 |
| ● | 目標公司可能非常需要籌集資本來支持運營、服務客户和有效競爭，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。 |
上述任何事項都可能在交易完成後對我們的業務產生重大不利影響，我們在確定預期目標方面的努力並不侷限於任何特定行業。
我們可能進行的任何收購都可能導致運營困難、稀釋和其他後果，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來可能進行的任何收購或投資都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們還可以評估和討論一系列潛在的戰略交易。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法在有利的情況下完成收購
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條件，如果有的話。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括但不限於：
| ● | 失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽； |
| ● | 將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰； |
| ● | 在被收購公司實施或補救控制、程序和政策； |
| ● | 難以整合和管理被收購公司的合併業務、技術、技術平臺和產品，難以及時實現預期的經濟、業務和其他效益，這可能導致大量費用和延誤或其他業務、技術或財務問題； |
| ● | 整合被收購公司的會計、人力資源等管理系統，協調產品、工程和銷售營銷職能； |
| ● | 承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險； |
| ● | 未能成功實現我們預期的業務戰略； |
| ● | 進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場，或競爭對手擁有更強大的市場地位的市場的不確定性； |
| ● | 與尋求收購相關的意外成本； |
| ● | 對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於因其未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規而產生的責任； |
| ● | 無法維持我們的內部標準、控制程序和政策； |
| ● | 未能及時或根本不能產生與收購相關的預期財務結果； |
| ● | 難以遵守反壟斷和其他政府法規； |
| ● | 合併和審計歷史上沒有按照公認會計準則編制財務報表的被收購公司的財務報表方面的挑戰； |
| ● | 潛在的會計費用，如與收購有關的無形資產，如商譽、商標、病人關係或知識產權，後來被確定為減值和減記價值；以及 |
| ● | 未能準確預測收購交易的影響。 |
未來的收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能被投資者視為負面。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到損害。
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我們的某些高管和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體，包括DISH和EchoStar，負有額外的、受託或合同義務，因此，在確定應該向哪個實體提供潛在的公司機會時，可能存在利益衝突。
本公司若干高級職員及董事目前對包括DISH及董事在內的其他實體負有額外的受信責任或合約義務，而根據該等義務，該等高級職員或董事有責任或將有責任向該等實體提供公司機會。我們修訂和重述的公司章程規定，在與董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於我們，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員向我們提供此類公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已表示對董事會不時決定的業務機會感興趣，如我們的會議紀要中的決議所證明的那樣；(B)該機會與我們當時直接從事的業務有關；(C)董事或高級管理人員獲準在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給吾等；及(D)如董事或高級管理人員在提供機會時與DISH或EchoStar有受信關係，而該機會與DISH或EchoStar當時從事或已表示有興趣的某一行業有關，則董事或高級管理人員首先將機會轉介給DISH或EchoStar(視何者適用而定)，而該實體已拒絕追逐該機會。
有關我們高管和董事的業務聯繫、公司機會和您應該知道的關聯方事項的進一步討論，請參閲“業務-公司機會”和“某些關係和關聯方交易”。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成未來交易的能力以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。
任何災難性事件的發生都可能擾亂我們的業務計劃，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、大規模暴力或疾病事件，以及類似事件。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。如果我們的業務職能在災難期間和災難發生後不能繼續運行，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們沒有采取具體的程序來評估和管理信息盜竊、數據損壞、業務中斷和/或財務損失。審計委員會一般負責與管理層討論任何重大風險或暴露，並在必要時向董事會報告此類風險或暴露。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。
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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是因為我們不是一家“新興成長型公司”。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明》(簡稱《美國證券交易委員會聲明》)，通知市場參與者，由特殊目的收購公司發行的某些權證可能需要歸類為實體的負債，按公允價值計量，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。美國證券交易委員會聲明發布後，於2021年5月24日，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述我們之前發佈的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。此外，在編制截至2021年9月30日的季度10-Q表格的季度報告時，管理層重新評估了公司在公開發行股票會計分類方面應用ASC 480-10-S99的情況，並確定公開發行股票包括要求將所有公開發行股票歸類為臨時股本的贖回條款。經過進一步考慮，在提交截至2021年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告後，管理層重新評估了部分公眾股票重新分類對公司先前發佈的財務報表的影響，並在與公司審計委員會協商後得出結論，對於公司先前發佈的某些財務報表來説，這種重新分類是實質性的，財務報表應該重新陳述。此外，關於公眾股份的列報方式改變，本公司決定應重新列報其每股收益計算，以按比例分配兩類股份的收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票按比例分攤公司的收益和虧損。因此，2022年1月20日，公司管理和審計委員會得出結論，重述公司以前發佈的財務報表是合適的。作為這一過程的一部分，我們還發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。2021年4月12日，當美國證券交易委員會聲明發布時，我們意識到有必要更改權證的分類。結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，財務報告的內部控制存在重大弱點。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
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本公司是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格並將依賴於豁免某些公司治理要求。因此，即使我們繼續在納斯達克上市，我們的股東也不會得到給予那些不能依賴此類豁免並受到此類要求約束的公司股東的同等保護。
我們的董事長兼董事董事長查爾斯·W·爾根通過恩智浦實益擁有我們約99.4%的A類普通股，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括董事選舉、某些重大公司交易以及對我們修訂和重述的公司章程的修訂。因此，我們被認為是納斯達克上市規則意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括但不限於以下要求：
| ● | 董事會的大多數成員都是納斯達克上市規則中定義為“獨立”的董事； |
| ● | 它的董事會有一個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及 |
| ● | 它的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和責任。 |
只要CONX仍然是一家“受控公司”，它可能會依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，CONX可能不會有(I)多數獨立董事，(Ii)完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，在CONX依賴此類豁免的範圍內，CONX的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們的條款和內華達州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們的條款包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括：
| ● | 董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易；以及 |
| ● | 交錯的董事會。 |
所有這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。
我們還受到內華達州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。
我們的條款和內華達州法律中的條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們的條款要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內成為任何或所有訴訟、訴訟、訴訟程序的獨家法院，無論是民事、行政還是調查，或者主張任何索賠或反索賠，包括：(A)以公司名義或權利或代表我們提出的；(B)主張違反公司任何高管、僱員或代理人對我們或我們股東的任何受信責任的索賠；(C)根據《國税法》第78章或第92A章的任何條文或本公司章程或附例的任何條文提出或提出申索；(D)解釋、應用、強制執行或裁定本公司章程或附例的有效性；或(E)提出受內務原則管限的申索。在內華達州克拉克縣第八司法地區法院
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目錄表
對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院應是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則內華達州境內的聯邦法院應是此類訴訟的獨家法院。儘管如此，我們的條款規定，這一排他性法庭條款不適用於根據(I)《交易法》或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠和(Ii)《證券法》提起的訴訟。
儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使內華達州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
與本次發行和我們的證券相關的風險
出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人出售大量我們的證券可能會導致我們的A類普通股和公共認股權證的股票價格下跌。
本招股説明書涉及出售證券持有人不時向獨立董事發售最多30,000股A類普通股的要約及回售事宜，該等股份於業務合併完成之日歸屬。只要構成本招股説明書一部分的登記聲明可供使用，出售證券持有人將能夠出售所有此類登記股票(受合同鎖定和適用證券法的要求的約束)。此外，(I)吾等主席兼董事主席爾根透過恩克森實益擁有18,750,000股A類普通股及11,333,333股A類普通股，可於行使11,333,333份私募認股權證時發行；及(Ii)信託實益擁有17,391,300股A類普通股，可於轉換A系列優先股時發行。我們目前不會在招股説明書上登記這些股票以供轉售，招股説明書是其中的一部分。然而，根據《登記權協議》，所有該等股份均須享有登記權，包括若干索取權及“搭載”登記權。此外，除本招股説明書外，我們的證券持有人可能會根據證券法的註冊要求，根據轉售豁免尋求出售我們的證券。
出售證券持有人及/或其他現有證券持有人出售我們的大量普通股及/或認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股及公共認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。
某些現有股東，包括某些出售證券的持有人，以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。
本公司的某些股東，包括某些出售證券的持有人，以低於我們A類普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們普通股或認股權證的股票或認股權證，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌，但由於上述購買價格的差異，部分出售證券持有人可能仍會獲得正的證券回報率。根據我們A類普通股在2024年5月24日的收盤價6.51美元，獨立董事可能會因出售A類普通股而獲得每股6.51美元的潛在利潤(或基於獨立董事實益擁有30,000股A類普通股的合計約195,300美元)，這是因為獨立董事免費收購了A類普通股，以換取向CONX提供的服務。由於獨立董事獲得A類普通股的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。
我們的認股權證適用於A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量，並導致我們現有股東的股權稀釋。
購買總計300,083,285股A類普通股的流通權證將於2024年5月31日開始可行使。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。認股權證只能對A類普通股的整數股行使。在行使這種認股權證的範圍內，將發行額外的A類普通股，這將導致對當時的A類普通股現有持有者的稀釋
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目錄表
A普通股，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
2024年5月24日，我們A類普通股的收盤價為6.51美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。
我們的股東可能無法從業務合併中獲得與他們所經歷的與業務合併相關的所有權稀釋相稱的好處。
如果我們不能實現目前從業務合併中預期的全部戰略和財務利益，我們的股東將經歷他們的所有權權益被稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或者只獲得部分相應的利益，因為公司只能實現目前從業務合併中預期的部分戰略和財務利益。
我們的證券已被暫停在納斯達克交易，並可能被摘牌，這已經並可能繼續限制投資者進行我們證券交易的能力。
正如我們於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，2023年8月14日，納斯達克的工作人員通知本公司，它不再符合上市規則第5550(B)(2)條(“規則”)要求本公司保持上市證券最低市值為3,500萬美元的規定。該通知是基於對該公司過去連續30個工作日的MVLS進行的審查。納斯達克的上市規則為公司提供了180個歷日的合規期，即至2024年2月12日，在此期間，公司將重新獲得合規。2024年2月14日，本公司接到納斯達克通知，稱本公司未恢復遵守本規則(下稱《通知》)。納斯達克聆訊小組(“小組”)在就本公司繼續在納斯達克上市作出決定時考慮了此事，詳情如下。
正如我們在2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，2023年10月30日，公司收到納斯達克工作人員的通知，指出由於公司不遵守納斯達克IM-5101-2的規定，本公司的證券將於2023年11月8日開業時在納斯達克停牌和退市。小組在就本公司繼續在納斯達克上市作出決定時已考慮此事，詳情如下。
在2024年2月8日的聽證會後，小組決定豁免本公司的證券繼續在納斯達克上市至2024年4月29日，但須符合以下條件：(I)本公司籤立最終協議，於2024年3月11日前完成業務合併(該條件已於2024年3月10日簽署購買協議)，及(Ii)本公司於2024年4月29日或之前證明符合所有適用於納斯達克上市的要求。此外，在完成業務合併方面，我們被要求遵守納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。
2024年5月2日，專家小組通知小組，小組認定，雖然公司完成了業務合併，但納斯達克上市資格工作人員通知小組，由於公司截至2024年5月1日公開持有證券的市值，公司未遵守納斯達克的初始上市要求，因此不符合納斯達克IM-5101-2，公司證券將從納斯達克退市。該公司的證券於2024年5月6日在納斯達克開盤時暫停交易。截至2024年5月24日，我們的A類普通股和公共認股權證已獲準在場外交易市場集團運營的OCTQX市場交易，代碼分別為“CNXX”和“CNNXW”。
我們已對納斯達克將我們的證券退市的決定提出上訴。如果我們的上訴不成功，在我們的上訴待決期間，我們將面臨並可能繼續面臨由於我們的證券未在國家證券交易所上市而產生的不利後果，包括(I)我們證券的市場報價有限，(Ii)我們證券的流動性減少，(Iii)我們的A類普通股被確定為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少，(Iv)有限的新聞和分析師報道，如果有的話，在未來；以及(V)未來發行額外證券或以其他方式獲得額外融資的能力下降。
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目錄表
我們的證券市場可能永遠不會發展，投資者可能會發現很難買賣我們的股票，這將進一步對我們證券的流動性和價格造成不利影響。
一個活躍的證券交易市場可能永遠不會完全發展，即使發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券已經在納斯達克停牌，並可能被摘牌。雖然我們的A類普通股是在場外交易市場上報價的，但這樣的市場是一個沒有組織的交易商間市場，提供的流動性明顯低於納斯達克或其他國家證券交易所。在場外交易市場交易的證券通常成交清淡，波動性很大，做市商較少，分析師也不會跟蹤。我們普通股的任何重大交易量都可能無法持續。這些因素可能會對我們A類普通股的交易和價格產生不利影響。見上文“我們的證券已在納斯達克停牌，並可能被摘牌，這已經並可能繼續限制投資者對我們的證券進行交易的能力”以供進一步討論。
我們證券的市場價格可能會下跌，投資者可能會因為市場價格下跌而蒙受損失。
我們證券的市場價格可能會因多種原因而下跌，包括但不限於：
| ● | 投資者可能對我們業務的前景和業務合併的前景作出負面反應； |
| ● | 一般經濟情況和預測以及我們的一般業務情況； |
| ● | 我們沒有達到金融界或行業分析師預期的業務合併的預期收益；以及 |
| ● | 事實證明，該物業的價值大大低於我們董事會用來確定該物業的購買價格的價值。 |
因此，投資者可能會因為市場價格下跌而蒙受損失。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
本公司已發行的A類普通股數量相對有限，其中99.4%由Nxgen持有，這可能導致我們的股價持續波動。
在我們的業務合併完成後，我們的A類普通股的價格出現了波動。由於公司的公眾流通股有限，我們的A類普通股的流動性可能低於更廣泛公眾持股的公司的股票。除其他事項外，公司A類普通股的交易量相對較小，對公司股票交易價格的影響可能比公司公眾流通股較大時的影響更大。公司A類普通股的公開價格過去曾大幅波動，由於目前股東集中，A類普通股的交易價格未來可能會繼續這樣做。這種波動可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的潛在快速變化價值。由於我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們與Hercueles Capital的貸款協議條款限制了我們支付現金股息的能力。因此，在可預見的未來，我們可能不會對我們的A類普通股支付任何股息。
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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股 $0.01的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是我們的A類普通股在向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公開認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使閣下(I)行使閣下的公開認股權證，並在可能對閣下不利的時間為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有閣下的公開認股權證時，以當時的市價出售閣下的公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於閣下的公開認股權證的市值。
此外，我們有能力在已發行的公共認股權證變得可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知後，以每隻公共認股權證0.1美元的價格贖回它們，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並且滿足某些其他條件。包括持有者將能夠在贖回一些A類普通股之前行使他們的公共認股權證，但只能在無現金的基礎上，這些A類普通股是根據贖回日期和我們A類普通股的公平市場價值確定的。於行使公開認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會就公開認股權證的價值向持有人作出補償，包括因為不論公開認股權證的剩餘存續期如何，所收取的股份數目上限為每份公開認股權證0.361股A類普通股(須予調整)。
原來以私募方式發行的11，333，333份與本公司首次公開發售(“首次公開發售”)相關的認股權證(“私募認股權證”)(“私募認股權證”)，只要由恩盛或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。
如果我們是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，非美國持有者可能需要為出售A類普通股和認股權證所實現的收益或其他應税處置繳納美國聯邦所得税。
一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為我們目前可能是USRPHC。因此，“非美國持有人”(如下文“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節所述)可能因出售或其他應税處置我們的證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非有某些例外情況。有關USRPHC規則適用於非美國持有人的更詳細討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-非美國持有人”。
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目錄表
收益的使用
我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得最高約3.46億美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的A類普通股的股份。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。2024年5月24日，我們A類普通股的收盤價為6.51美元。如果我們A類普通股的價格保持在每股11.50美元以下，我們相信權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。我們打算將行使認股權證所得的現金收益(如有)用作一般公司及營運資本用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。
出售證券持有人將支付與出售其所持A類普通股股份有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果承銷發行其證券，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。
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目錄表
發行價的確定
特此發售的認股權證相關的A類普通股股份的發行價參照認股權證的行使價每股11.50美元確定。根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售A類普通股或認股權證的一個或多個價格。
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目錄表
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。任何有關本公司股息政策的未來決定，將由本公司董事會於考慮(其中包括)指定證書下優先股的股息權、本公司的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需要、合約限制、管限當前及未來債務的協議中的契諾、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的內華達州法律條文，以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。
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目錄表
市場信息
我們的A類普通股和公共認股權證在場外交易市場集團運營的OTCQX市場上報價和交易，代碼分別為“CNXX”和“CNXXW”。
在完成業務合併之前，A類普通股、CONX單位和公共認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“CONX”、“CONXU”和“CONXW”。
截至2024年5月24日，共有5名A類普通股持有人和2名公開認股權證持有人。我們A類普通股的實際股東人數和我們的公共認股權證的實際持有者人數超過了記錄持有者的數量，包括我們A類普通股或公共認股權證的持有者，他們的A類普通股或認股權證的股份是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。
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目錄表
未經審計的備考簡明合併財務報表
以下定義的術語與本招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義，除非定義如下。
引言
以下未經審核的CONX備考簡明財務資料顯示CONX的歷史財務資料，經調整以向賣方購買物業時生效。以下未經審計的備考簡明財務信息是根據S-X法規第11條編制的。
截至2024年3月31日的未經審計的預計簡明資產負債表顯示了CONX的歷史資產負債表，該資產負債表已進行調整，以使該物業的購買在2024年3月31日生效，在預計的基礎上，交易已於2024年3月31日完成。
截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的未經審計的預計經營報表按預計基礎列報了CONX這一時期的歷史經營報表，就好像交易已在2023年1月1日完成，即所提年度的開始。
未經審計的備考簡明財務信息源自以下內容，應結合以下內容閲讀：
| ● | 未經審計備考簡明財務信息附註； |
| ● | 截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的CONX歷史審計財務報表及其相關附註，包括在本招股説明書的其他部分； |
| ● | 截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的三個月的CONX歷史未經審計財務報表及其相關附註，包括在本招股説明書的其他部分；以及 |
| ● | 標題為“CONX公司財務狀況及經營業績的管理層討論與分析以及與CONX和本招股説明書其他地方包括的物業有關的其他財務信息，包括購買協議。 |
未經審計的備考簡明財務信息僅供説明之用，並不一定反映如果交易發生在指定日期，CONX的財務狀況或經營結果。
此外，未經審計的備考簡明財務信息也可能無助於預測CONX未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核交易會計調整代表管理層基於截至本未經審核備考簡明綜合財務信息日期可用信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。未經審核備考簡明財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。CONX認為，這些假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示交易的所有重大影響提供了合理的基礎，交易會計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的備考簡明財務信息中得到了適當的應用。
這筆交易
根據購買協議，Conx於2024年5月1日向賣方購買了位於科羅拉多州利特爾頓的物業，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，購買價為2，675萬美元(“物業購買價”)。
於2024年5月1日，賣方與CONX訂立賣方租賃協議，據此賣方向本公司租賃該物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃協議規定(一)初始期限約為10年，(二)在初始期限的第一個五年內應支付的基本租金為每月228,500美元，這將逐步升級
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目錄表
年利率為2%；及(Iii)為賣方提供兩個為期五年的續期選擇，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的關聯公司DISH提供擔保。
根據我們的條款，CONX為A類普通股的公眾股東提供了在交易完成後以每股10.598120美元的價格贖回他們當時持有的A類普通股的機會。
預期會計處理
購買該財產的目的是作為資產購置入賬。根據共同控制實體之間交易的會計要求，該財產最初按賣方的歷史賬面價值入賬。因此，該歷史賬面價值與該物業的物業買入價之間的差額被記錄為權益調整。
形式演示的基礎
未經審計的備考財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則修訂，發佈編號為第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”。未經審核備考財務資料中的調整已被識別並呈列，以提供必要的相關資料，以便根據美國公認會計原則，在完成交易及收購協議預期的其他事件後，對CONX有一個説明性的瞭解。
未經審核備考簡明財務資料僅供説明之用，並不一定顯示交易於指定日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、經營效率、税務節省或成本節省的調整。在交易完成及購買協議預期的其他事項完成後，任何剩餘的現金收益預計將用於一般公司用途。此外，未經審計的備考簡明財務信息並不意在預測CONX在交易完成後的未來經營結果或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考簡明財務資料日期所得資料作出的估計，並可能隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
為了説明起見，未經審計的備考簡明財務信息反映了與交易有關的A類普通股的實際贖回情況：
| ● | 實際贖回(“實際股份贖回”)-這一調整反映了1,941,684股A類普通股，贖回價格為每股10.598120美元，總支付金額為20,578,200.03美元。 |
購買該物業的目的是在美國公認會計準則下作為資產收購入賬。
我們使用信託賬户中持有的資金中的可用現金購買了根據日期為2024年4月1日的購買要約(經不時修訂)有效投標但未被適當 提取的A類普通股股票，餘額被釋放給我們，用於支付該物業的部分購買價。假設截至2024年3月31日的交易結束，信託賬户在交易結束時的餘額將為(I)22,216,916美元，假設沒有贖回；(Ii)1,638,716美元，假設實際贖回1,941,684股A類普通股。
未經審核的備考簡明資產負債表和經營報表不包括對(I)與首次公開發行相關發行的已發行認股權證的調整，因為此類權證在交易完成後30天才可行使A類普通股，或(Ii)A類普通股在股權遠期交易中轉換後可發行的A類普通股的股份，因此，A系列優先股不得兑換，直至(X)在任何連續三十個交易日內任何二十個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價大於或等於11.5美元之日後第十個交易日，以及(Y)股份的發行已獲本公司股東批准的範圍(且僅限於)根據納斯達克規則第5635條需要股東批准的範圍內。
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目錄表
以下是交易完成後立即發行和發行的普通股預備股的摘要：
實際贖回
姓名和地址 |
| 股份數目 |
| 持股比例 |
|
公眾股東 | 148,585 | * | |||
Nxgen | 18,750,000 | 99.1 | % | ||
獨立董事 | 30,000 | * | |||
總股份數 | 18,928,585 |
* | 不到1% |
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目錄表
截至2024年3月31日的未經審計備考簡明資產負債表
|
|
|
| 額外的成本 |
| ||||||||||||
交易額： | |||||||||||||||||
支持形式： | 調整： | 支持形式： | |||||||||||||||
康克斯公司 | 交易額： | （分享之前 | （實際份額 | （交易和 | |||||||||||||
(歷史) | 調整 | 贖回) | 贖回) | 股份贖回） | |||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
流動資產: | |||||||||||||||||
現金 | $ | 103,135 | $ | (26,750,000) |
| A | $ | 189,477,842 | $ | (20,578,200) | $ | 168,899,642 | |||||
|
| 200,000,000 | B | ||||||||||||||
|
| (1,224,869) | C | ||||||||||||||
|
| (2,258,914) | E | ||||||||||||||
|
| (2,608,426) | F | ||||||||||||||
|
| 22,216,916 | G | ||||||||||||||
預付費用 |
| 217,417 |
|
| 217,417 | 217,417 | |||||||||||
流動資產總額 |
| 320,552 |
| 189,374,707 |
| 189,695,259 |
| (20,578,200) |
| 169,117,059 | |||||||
非流動資產： | |||||||||||||||||
信託形式持有的現金 |
| 22,216,916 |
| (22,216,916) |
| G |
| — |
| — | |||||||
財產和設備，淨額 |
| — |
| 23,346,068 |
| A |
| 23,346,068 |
| 23,346,068 | |||||||
非流動資產總額 |
| 22,216,916 |
| 1,129,152 |
| 23,346,068 |
| — |
| 23,346,068 | |||||||
總資產 | $ | 22,537,468 | $ | 190,503,859 | $ | 213,041,327 | $ | (20,578,200) | $ | 192,463,127 | |||||||
負債和股東權益(赤字) | |||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 26,597 | $ | $ | 26,597 | $ | $ | 26,597 | |||||||||
流動資金貸款-關聯方 |
| 900,000 |
| (900,000) | F |
| — |
|
| — | |||||||
延期説明-關聯方 |
| 1,708,426 |
| (1,708,426) | F |
| — |
|
| — | |||||||
應計費用 |
| 2,022,486 |
| (1,983,914) | E |
| 38,572 |
|
| 38,572 | |||||||
應計應付消費税 |
| 639,193 |
|
| 639,193 |
|
|
| 639,193 | ||||||||
應付所得税 |
| 59,675 |
| (59,675) | C |
| — |
|
| — | |||||||
流動負債總額 |
| 5,356,377 |
| (4,652,015) | 704,362 |
| — |
| 704,362 | ||||||||
扣除當期部分後的長期債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
遞延律師費 |
| 275,000 |
| (275,000) | E |
| — |
|
| — | |||||||
應付遞延承銷費 |
| 26,250,000 |
| (26,250,000) | D |
| — |
|
| — | |||||||
股權遠期負債 |
| 332,000 |
| (332,000) | B |
| — |
|
| — | |||||||
衍生認股權證負債 |
| 6,013,658 |
| 6,013,658 |
|
|
| 6,013,658 | |||||||||
長期債務總額，扣除當期部分 |
| 32,870,658 |
| (26,857,000) | 6,013,658 |
| — |
| 6,013,658 | ||||||||
總負債 |
| 38,227,035 |
| (31,509,015) | 6,718,020 |
| — |
| 6,718,020 | ||||||||
可能贖回的A類普通股 |
| 22,216,916 |
| 22,216,916 |
| (20,578,200) |
| 1,638,716 | |||||||||
股東權益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
優先股 |
| — |
| 200,332,000 | B |
| 200,332,000 |
|
| 200,332,000 | |||||||
A類普通股 |
| 3 |
|
| 3 |
|
|
| 3 | ||||||||
B類普通股 |
| 1,875 |
|
| 1,875 |
|
|
| 1,875 | ||||||||
累計赤字 |
| (37,908,361) |
| (3,403,933) | A |
| (16,227,488) |
|
| (16,227,488) | |||||||
|
| (1,165,194) | C | ||||||||||||||
|
| 26,250,000 | D | ||||||||||||||
股東權益合計(虧損) |
| (37,906,483) |
| 222,012,874 | 184,106,391 |
| — |
| 184,106,391 | ||||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 22,537,468 | $ | 190,503,859 | $ | 213,041,327 | $ | (20,578,200) | $ | 192,463,127 | |||||||
26
目錄表
截至2023年12月31日止年度未經審核的形式簡化運營説明書
|
| 其他內容 |
| ||||||||||||||
交易記錄 | |||||||||||||||||
支持形式 | 調整 | 支持形式 | |||||||||||||||
（之前 | (實際 | （交易 | |||||||||||||||
康克斯公司 | 交易記錄 | 分享 | 分享 | 和分享 | |||||||||||||
| (歷史) |
| 調整 |
|
| 贖回) |
| 贖回) |
| 贖回) | |||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
租金收入 | $ | — | $ | 2,742,000 | BB |
| $ | 2,742,000 | $ | $ | 2,742,000 | ||||||
總收入 |
| — |
| 2,742,000 |
| 2,742,000 |
| — |
| 2,742,000 | |||||||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政費用 |
| 1,178,513 |
| 2,112,783 | CC |
| 3,291,296 |
|
| 3,291,296 | |||||||
折舊及攤銷 |
| — |
| 929,022 | AA型 |
| 929,022 |
|
| 929,022 | |||||||
總成本和費用 |
| 1,178,513 |
| 3,041,805 |
| 4,220,318 |
| — |
| 4,220,318 | |||||||
營業收入(虧損) |
| (1,178,513) |
| (299,805) |
| (1,478,318) |
| — |
| (1,478,318) | |||||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
其他收入 |
| — |
|
| — |
|
|
| — | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| (325,000) |
|
| (325,000) |
|
|
| (325,000) | ||||||||
股權遠期負債公允價值變動 |
| (4,693,000) |
|
| (4,693,000) |
|
|
| (4,693,000) | ||||||||
信託賬户中投資的利息收入 |
| 267,481 |
| (267,481) | DD |
| — |
|
| — | |||||||
其他收入(費用)合計 |
| (4,750,519) |
| (267,481) |
| (5,018,000) |
| — |
| (5,018,000) | |||||||
所得税前收入(虧損) |
| (5,929,032) |
| (567,286) |
| (6,496,318) |
|
| (6,496,318) | ||||||||
所得税(費用)福利 |
| (65,469) |
| 136,149 | EE |
| 70,680 |
|
| 70,680 | |||||||
淨收益(虧損) |
| (5,994,501) |
| (431,137) |
| (6,425,638) |
| — |
| (6,425,638) | |||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A類-普通股 |
| 5,047,364 |
|
|
|
| 5,047,364 |
|
| 3,086,002 | |||||||
B類—普通股 |
| 18,750,000 |
|
|
|
| 18,750,000 |
|
| 18,750,000 | |||||||
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
A類-普通股 | $ | (0.25) |
|
| $ | (0.27) |
|
| $ | (0.29) | |||||||
B類—普通股 | $ | (0.25) |
|
| $ | (0.27) |
|
| $ | (0.29) | |||||||
27
目錄表
截至2024年3月31日的三個月未經審計的形式濃縮運營説明書
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
| ||||||||||
交易記錄 | 形式上 | ||||||||||||||||
形式上 | 調整 | （交易 | |||||||||||||||
康克斯公司 | 交易記錄 | （分享之前 | （實際份額 | 和分享 | |||||||||||||
(歷史) | 調整 | 贖回) | 贖回) | 贖回) | |||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
租金收入 | $ | — | $ | 685,500 |
| BB | $ | 685,500 | $ | $ | 685,500 | ||||||
總收入 |
| — |
| 685,500 |
|
|
| 685,500 |
| — |
| 685,500 | |||||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
一般和行政費用 |
| 1,072,033 |
| (887,914) |
| CC |
| 184,119 |
|
|
| 184,119 | |||||
折舊及攤銷 |
| — |
| 232,256 |
| AA型 |
| 232,256 |
|
|
| 232,256 | |||||
總成本和費用 |
| 1,072,033 |
| (655,659) |
|
|
| 416,375 |
| — |
| 416,375 | |||||
營業收入(虧損) |
| (1,072,033) |
| 1,341,159 |
|
|
| 269,126 |
| — |
| 269,126 | |||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
其他收入 |
| — |
|
|
|
|
| — |
|
|
| — | |||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 3,191,842 |
|
|
|
|
| 3,191,842 |
|
|
| 3,191,842 | |||||
股權遠期負債公允價值變動 |
| (7,000) |
|
|
|
|
| (7,000) |
|
|
| (7,000) | |||||
信託賬户中投資的利息收入 |
| 250,812 |
| (250,812) |
| DD |
| — |
|
|
| — | |||||
其他收入(費用)合計 |
| 3,435,654 |
| (250,812) |
|
|
| 3,184,842 |
| — |
| 3,184,842 | |||||
所得税前收入(虧損) |
| 2,363,621 |
| 1,090,347 |
|
|
| 3,453,968 |
|
|
| 3,453,968 | |||||
所得税(費用)福利 |
| 10,336 |
| (261,683) |
| EE |
| (251,347) |
|
|
| (251,347) | |||||
淨收益(虧損) |
| 2,373,957 |
| 828,663 |
|
|
| 3,202,620 |
| — |
| 3,202,620 | |||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
A類-普通股 |
| 2,090,269 |
|
|
|
|
| 2,090,269 |
|
|
| 148,585 | |||||
B類—普通股 |
| 18,750,000 |
|
|
|
|
| 18,750,000 |
|
|
| 18,750,000 | |||||
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
A類-普通股 | $ | 0.11 |
|
|
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 0.17 | |||||
B類—普通股 | $ | 0.11 |
|
|
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 0.17 | |||||
28
目錄表
未經審計的備考簡明財務報表附註
注1-交易説明
根據購買協議，CONX於2024年5月1日從賣方手中購買了位於科羅拉多州利特爾頓的物業，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，購買價為2675萬美元。
於2024年5月1日，賣方與CONX訂立賣方租賃協議，據此賣方向本公司租賃該物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃協議規定：(I)初始期限約為10年，(Ii)初始期限的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，該基本租金將以每年2%的速度每年遞增，及(Iii)賣方的兩個五年續期選擇，續期時基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的關聯公司DISH提供擔保。
注2--演示文稿的基礎
未經審計的備考簡明財務信息是根據美國證券交易委員會S-X條例第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。CONX的歷史財務信息已通過交易會計調整進行了調整，以説明交易的估計影響和購買協議預期的某些其他事件，以提供在完成本文所述交易後瞭解CONX所需的相關信息。
未經審計的備考簡明財務信息以CONX的歷史財務信息為基礎，為使交易生效而進行了調整，根據美國公認會計原則，該交易被視為資產收購。
未經審計的備考簡明財務信息是根據公眾股東持有的1，941，684股A類普通股實際贖回現金編制的。
購買該物業的目的是在美國公認會計準則下作為資產收購入賬。
附註3-截至2024年3月31日CONX未經審計的備考簡明資產負債表的交易會計調整
截至2024年3月31日，未經審計的備考濃縮資產負債表中包括的交易會計調整如下：
| (A) | 反映根據購買協議的條款以2675萬美元收購該財產。根據共同控制實體之間交易的會計要求，該財產最初按賣方的歷史賬面價值入賬。該等歷史賬面價值與購買價格之間的差額計入權益調整。 |
| (B) | 反映截至2023年1月1日，根據認購協議的條款，已收到2億美元的投資，從而發行了17,391,300股公司A系列優先股。與是次發行有關，權益遠期負債已清償，賬面值重新分類為優先股。 |
| (C) | 反映了截至2024年3月31日公司先前未應計的估計其他交易成本。 |
| (D) | 反映由於DBSI放棄根據承銷協議應支付給其的遞延承銷費的任何部分的權利，應計承銷費義務被沖銷。 |
| (E) | 反映截至交易結束時應計法律費用的支付情況。 |
| (F) | 反映關聯方債務的淨償還。 |
| (G) | 反映為贖回A類普通股支付的現金，以及將信託持有的現金重新分類為未贖回的A類普通股股票的非限制性現金。 |
29
目錄表
附註：截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的CONX未經審計的備考簡明合併經營報表的非交易會計調整
截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的未經審計備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：
(Aa) | 根據賣方的歷史賬面價值和物業的折舊年限，以賣方確認的金額反映折舊費用。賣家的賬面價值為3847萬美元，累計折舊為1513萬美元。物業的折舊年限和後續改善的折舊年限分別為40年和35年。 |
(Bb) | 按每月228500美元的數額反映該房產從賣方那裏獲得的全部租金收入。 |
(抄送) | 反映本公司產生的估計其他交易成本。 |
(Dd) | 反映了公司因信託賬户中的資金產生的利息收入的減少，這些資金被投資者作為交易的一部分用於贖回A類普通股，或重新分類為不受限制的現金。 |
(EE) | 反映增收所得税的影響，假設未經審計的簡明備考營業報表的綜合税率為24%。24%的綜合税率包括聯邦法定税率和州所得税，扣除聯邦福利後的淨額分別為21%和3%。 |
30
目錄表
附註5-每股淨(虧損)收益
下表顯示了使用截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的已發行普通股的歷史加權平均股份計算的每股淨(虧損)收入。
截至2023年12月31日的年度 |
| 假設沒有贖回 |
| 假設實際贖回 |
| ||
預計淨收益(虧損) | $ | (6,425,638) | $ | (6,425,638) | |||
備考加權平均流通股-基本及攤薄 | 23,797,364 | 21,836,002 | |||||
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | (0.27) | $ | (0.29) | |||
預估加權平均股份 | |||||||
公眾股東 | 5,017,364 | 3,056,002 | |||||
Nxgen | 18,750,000 | 18,750,000 | |||||
獨立董事 | 30,000 | 30,000 | |||||
預計加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 23,797,364 | 21,836,002 |
截至2024年3月31日的三個月 |
| 假設沒有贖回 |
| 假設實際贖回 |
| ||
預計淨收益(虧損) | $ | 3,202,620 | $ | 3,202,620 | |||
備考加權平均流通股-基本及攤薄 | 20,840,269 | 18,898,585 | |||||
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | 0.15 | $ | 0.17 | |||
預估加權平均股份 | |||||||
公眾股東 | 2,060,269 | 118,485 | |||||
Nxgen | 18,750,000 | 18,750,000 | |||||
獨立董事 | 30,000 | 30,000 | |||||
預計加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 20,840,269 | 18,898,585 |
31
目錄表
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表、未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。討論和分析還應與題為“業務”的部分以及我們截至2023年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度的形式財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務報表”。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的因素包括但不限於在有關前瞻性陳述的“風險因素”和“告誡”章節中討論的那些因素。由於四捨五入，某些數字可能不是英尺，所有提供的數字都是以千為單位的。
概述
我們於2020年8月26日在內華達州註冊成立。我們的業務目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2024年5月1日(“截止日期”)結束業務合併後，我們的收入主要來自房地產運營所收到的租金。此外，我們預計將通過收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和額外的基礎設施資產。
最新發展動態
於完成日期，本公司完成其先前宣佈的向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)收購位於科羅拉多州利特爾頓的若干商業地產(“該物業”)(“該物業”)，根據日期為2024年3月10日的買賣協議(經日期為2024年5月1日的“購買協議”第1號修正案修訂的“購買協議”)，購入價為2675萬美元(“交易”)。由公司和賣方之間以及公司與賣方之間。這項交易構成了公司的“企業合併”，該術語在公司修訂和重新制定的公司章程中有定義。
與是次交易有關，當時已發行及已發行的每股B類普通股(“方正股份”)每股面值0.0001美元，於交易完成日自動轉換為一股A類普通股。
於成交日期，本公司與賣方訂立租賃協議(“賣方租賃協議”)，據此賣方向本公司租賃物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃協議規定：(I)初始期限約為10年，(Ii)初始期限的第一個月應支付的基本租金為每月228,500美元，將以每年2%的速度每年遞增，(Iii)每月支付的額外租金，按每個日曆年度估計並按月平均分期付款，代表賣方在物業運營費用中的比例份額，及(Iv)賣方的兩個五年續約選項，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的關聯公司DISH Network Corporation擔保。
根據本公司於2024年4月1日首次呈交予美國證券交易委員會的收購要約説明書(連同其任何其後的修訂及補充，“附表至”)有關本公司提出以現金收購最多2,120,269股A類普通股已發行及已發行股份(“收購價”)，截至投標要約屆滿日，合共1,941,684股A類普通股(“已投標股份”)已有效投標，並未被適當撤回，並獲本公司接納購買。於截止日期，本公司按收購價購入所有該等A類普通股投標股份。
截止日期，公司完成了遠期權益交易。於截止日期前，艾爾根先生根據認購協議的條款將認購協議轉讓予信託。截止日期，公司向信託公司發行並出售了17,391,300股優先股，總購買價約為2億美元，或每股11.50美元。本公司將遠期權益交易所得款項的一部分，用於支付業務合併中物業的購買價格。
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目錄表
截至截止日期，公司已全額償還Nxgen本金900,000美元，履行了第二份重述附註A項下的義務。
截至截止日期，公司已全額償還Nxgen本金1,168,773.76美元，從而履行並履行了第一份延期票據所規定的義務。
截至截止日期，公司已全額償還Nxgen本金539,652.40美元，從而履行並履行了第二份延期票據A項下的義務。
於2024年5月2日，納斯達克聆訊小組(下稱“小組”)通知本公司，雖然本公司完成了一項業務合併，但納斯達克上市資格工作人員通知本委員會，由於本公司於2024年5月1日公開持有證券的市值，該交易並未證明符合納斯達克的初步上市要求，因此本公司並未遵守納斯達克IM-5101-2，而本公司的證券將從納斯達克退市。2024年5月6日開盤時，本公司在納斯達克的證券暫停交易。該公司隨後申請其證券在場外市場集團運營的OTCQX市場上市。截至2024年5月24日，我們的A類普通股和公共認股權證已分別獲得授權在OTCQX市場交易，代碼分別為“CNXX”和“CNNXW”。
經營成果
在完成業務合併之前，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們唯一的活動與尋找目標公司和完成業務合併有關。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與衍生權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。
在2022年10月12日之前，我們以首次公開募股所得收益的利息收入形式產生了營業外收入。自2022年10月12日起，公司將信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金仍留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉入有息存款賬户後，利息收入再次增加。截至2024年3月31日，該存款賬户的年利率約為4.5%。
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收益為2,373,957美元，主要與衍生權證負債的公允價值變化3,191,842美元有關，其中包括利息收入250,812美元和所得税費用調整10,336美元，主要由一般和行政費用1,072,033美元抵消。
截至2023年3月31日止三個月，我們錄得淨虧損784,053美元，主要與衍生認股權證負債公允價值變動923,558美元及一般及行政開支277,914美元有關，但主要由可轉換擴展票據公允價值變動417,419美元抵銷。
截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為24,194,749美元，主要與21,359,166美元衍生權證負債的公允價值變化有關，其中包括利息收入4,937,551美元，但被所得税支出1,213,218美元以及一般和行政費用888,749美元部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損5,994,501美元，主要與衍生認股權證負債的公允價值變動4,693,000美元有關，其中包括所得税支出65,469美元，股本遠期虧損325,000美元，以及一般及行政支出1,178,513美元，但由267,481美元的利息收入部分抵銷。
流動性與資本資源
於首次公開發售完成前，我們已從創辦人收取25,000元以換取發行創辦人股份及由創辦人發行的承付票(“票據”)，以滿足我們的流動資金需求。我們於2020年11月3日償還了票據。
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目錄表
於2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開募股，產生了7.5億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.50美元的價格向Nxgen出售11,333,333份私募認股權證，產生的毛收入為1,700萬美元。
在首次公開發售和出售私募認股權證後，總共有7.5億美元存入信託賬户，截至2024年3月31日，我們在信託賬户之外持有約103,135美元現金，可用於營運資金和納税。我們產生了4,230萬美元的交易成本，包括1,500萬美元的承銷費、2,630萬美元的遞延承銷費(承銷商免除了遞延承銷佣金)以及與我們的首次公開募股和出售私募認股權證相關的100萬美元的其他成本。
2023年3月1日，Nxgen同意向該公司提供總計25萬美元的營運資金。該公司向Nxgen開出了一張期票，以證明這筆貸款。2023年11月2日，公司向Nxgen發行了本金高達550,000美元的經修訂和重述的本金本票(“重發本票”)。經修訂、重述、替換和取代了本金為250,000美元的2023年3月1日的某張期票。2024年3月25日，公司向Nxgen出具了經修改和重述的本票(“第二次重發本票”)。第二份重訂附註將修訂、重述、取代和取代重訂附註，以將根據該附註可供借款的本金金額由最高550,000美元增加至最高900,000美元。第二份重述票據不計息，於業務合併完成之日到期，並須受慣例違約事項所規限。第二份重述票據只會在本公司就其首次公開發售而設立的信託賬户以外有資金可供其使用的範圍內償還。截至2024年3月31日，本公司已根據第二次重述票據借入90萬美元。於截止日期，本公司已全額償還本金予Nxgen，從而履行及履行其於第二份重述附註A項下的責任。
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金為405,027美元。在截至2023年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為264,578美元，主要原因是在此期間支付了一般和行政費用。
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為0美元，融資活動提供的現金淨額為500，000美元。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金淨額為500,903美元，融資活動提供的現金淨額為500,903美元。
在截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為547,392美元，主要是由於支付了該年度的一般和行政費用。
在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為1,789,134美元，主要原因是支付了年度內的一般和行政費用。
截至2024年3月31日，我們的運營現金為103,135美元，信託賬户中的投資為22,216,917美元。截至2023年12月31日，我們的運營現金為8,162美元，信託賬户中的投資為21,966,104美元。我們打算利用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為62,544,762美元，由與投資清算和轉換為現金以及A類股票贖回有關的融資活動所用現金(62,144,762美元)抵銷。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券分別為84，243，386美元和21，966，104美元。現金和有價證券的減少主要是由於A類股票贖回和所得税支付。
2024年5月1日，我們結束了業務合併。信託賬户中約2，058萬美元的資金用於贖回1，941，684股A類普通股。
管理層已經採取了幾項行動，以促進公司作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。如附註9所述，本公司於2024年5月1日完成業務合併。此外，2024年5月1日，公司完成了
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目錄表
股權遠期交易，為公司帶來總計約2億美元的現金收益。管理層相信，這些行動將使公司能夠作為一家持續經營的企業持續到2025年5月15日，也就是這些財務報表發佈日期後的12個月。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表、財務報表和相關披露要求管理層做出影響資產和負債報告金額、財務報表日期或有資產和負債披露以及報告期間的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。除下文所述外，我們尚未確定任何關鍵會計政策。
認股權證負債
我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480中適用的權威指引，將我們的權證歸類為權益類或負債分類工具，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關負債分類的所有要求。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
我們的公共及私人配售認股權證符合作為負債分類衍生工具的準則，並於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重估價值，公允價值變動於未經審核簡明經營報表中報告。我們將繼續調整公允價值變動的責任，直至私人配售認股權證行使或到期的較早時間為止。屆時，與私募認股權證相關的負債部分將重新分類為額外實收資本。
最新會計準則
管理層認為，任何近期頒佈但尚未生效的會計準則（如目前採納）不會對我們的未經審核簡明財務報表造成重大影響。
表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
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目錄表
生意場
一般信息
我們於2020年8月26日在內華達州註冊成立。於2024年5月1日(“成交日期”)，吾等完成先前宣佈的向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)購買科羅拉多州利特爾頓的若干商業不動產(“該物業”)的交易，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，購買價為2,675萬美元(“交易”)，根據日期為2024年3月10日的買賣協議(經日期為2024年5月1日的特定修正案1號修訂)修訂，“購買協議”)，由公司和賣方之間簽署的(“收盤”)。這項交易構成了我們的“企業合併”，這一術語在我們修訂和重新修訂的公司章程中有定義。截止日期後，我們的收入主要來自我們房地產運營所收到的租金。此外，我們預計將通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和額外的基礎設施資產。
於成交日期，本公司與賣方訂立賣方租賃協議，據此賣方向本公司租賃該物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃協議規定：(I)初始租期約為10年；(Ii)初始租期的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，將以年利率2%的速度每年遞增；(Iii)每月支付的額外租金，按每個歷年估計並按月平均分期付款(“額外租金”)，代表賣方按比例分攤物業的運營費用；及(Iv)賣方的兩項五年續期選擇權，續期時的基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。CONX對屋頂、外殼、核心和系統的預計維護和維修義務將作為運營費用反映在額外租金中，由賣方報銷。根據賣方租賃協議，物業的管理責任由本公司與作為承租人的賣方分擔，使本公司承擔屋頂、外殼、核心及系統的責任，而所有其他責任(例如一般保養及維修)則由賣方承擔。
我們將在短期內主要從根據賣方租賃協議收到的租金中獲得收入。我們預計賣方租賃協議將為我們提供具有內嵌增長潛力的可預測收入流。
我們打算至少在賣方租賃協議的初始期限(約為10年)內經營該物業，並可進一步延期，目前無意通過出售或其他方式處置該物業。在我們運營該物業的同時，我們預計將通過收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產。我們還可能尋求獲得有意義的股權，使我們能夠控制或顯著影響運營中的公司，並將我們的運營專業知識的力量帶給這些公司。雖然不能保證這些機會中的任何一個將導致最終協議或完成交易，但該公司目前正在就潛在的收購進行討論，目標是成為一家專注於通信和連接未來的多元化運營實體。儘管我們打算在可行的情況下儘快談判並完成其中一項或多項交易，但不能保證任何此類收購的條款或時間。任何此類收購都將受到談判和重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管批准和其他條件的約束。
戰略
我們尋求通過以下方式實現股東價值最大化：
| ● | 有效的物業管理：我們管理層的重點是通過收取合同租金和使用其他可用的工具來最大化我們資產的價值。這些工具包括管理與物業相關的屋頂、外殼、核心和系統的維護和維修義務，我們酌情決定，可能包括通過購買與物業相鄰的更多地塊來談判增加物業參與度。我們打算至少在賣方租賃協議的初始期限(約為10年)內經營該物業，並可進一步延期，目前無意通過出售或其他方式處置該物業。 |
| ● | 戰略增長：在運營該物業的同時，我們預計將通過進一步的收購機會實現增長，包括但不限於顛覆性技術和基礎設施資產。我們還可能尋求持有有意義的股權，使我們能夠控制或顯着影響運營公司，並將我們的運營專業知識優勢帶給這些公司。雖然無法保證這些機會中的任何一個 |
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目錄表
| 在達成最終協議或完成交易後，我們目前正在參與有關潛在收購的持續討論，目標是將我們的業務從房地產業務擴展到通信和連接領域。任何此類收購仍需經過談判和重大盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管機構批准和其他條件。 |
| ● | 維持充足的流動資金以支持我們的業務模式：我們努力保持足夠的流動性來執行我們的商業模式。我們預計，我們2億美元的遠期股權交易(定義如下)和我們來自運營的現金流將為我們提供足夠的財務能力來執行我們的戰略。 |
| ● | 執行靈活的長期業務模式：我們相信，我們靈活的業務模式將使我們能夠適當地追求物業管理業務和增長機會帶來的各種結果。我們相信，我們專注的戰略、經驗豐富的管理和董事會、穩定的房地產投資組合和充足的流動性相結合，將使我們隨着時間的推移為我們的股東創造價值。 |
有關該物業的信息
概述
該物業位於科羅拉多州利特爾頓南聖達菲大道5701號，郵編80120，由以下部分組成：(I)購買協議附件A中更詳細描述的不動產，該不動產作為本招股説明書的一部分附於登記説明書後；(Ii)建築物(S)、固定裝置和位於建築物上的某些其他改善工程(受賣方確定的排除的改善工程的某些例外情況的限制)及(Iii)賣方擁有的若干雙方商定的物業維護和運營所需的設備、用品和傢俱。該物業目前被用作Dish Wireless的總部。
截至2024年3月31日，該物業的可出租淨面積約為206,992平方英尺，已全部入夥。
監管
該財產受各種法律、條例和法規的約束，包括與公共區域有關的法規。
根據各種聯邦、州和/或地方法律、條例和法規，我們可能對因在物業內、物業內、物業下或物業外存在或釋放有害物質、廢物或石油產品而產生的費用和損害負責，包括調查或補救費用、自然資源損害或人身傷害或財產損害的第三方責任。
這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種材料的存在或釋放負有責任，責任可能是連帶的。當我們安排在非現場處置或處理設施處置或處理有害物質時，無論我們這樣做是否遵守環境法律，我們也可能要承擔補救污染的費用。物業存在污染或未能補救污染，可能會對我們吸引和/或留住租户的能力，以及我們以物業為抵押開發、出售或借款的能力造成不利影響。除了潛在的清理費用責任外，私人原告還可以提出人身傷害、財產損失或類似原因的索賠。環境法還可能在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染而產生的損害和費用。此外，如果在房產上發現了污染，環境法可能會對房產的使用方式或企業在房產上的經營方式施加限制。
此外，該物業還受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會讓房產或其租户承擔責任。這些債務可能會影響租户支付租金的能力。此外，法律的變化可能會增加遵守這些法律和法規的潛在成本，或者增加對不遵守的責任。這可能會導致重大的意外支出。
該物業可能含有或發展有害黴菌或遭受其他室內空氣質量問題，這可能導致不利的健康影響或財產損壞或補救費用的責任。當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，
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目錄表
包括過敏或其他反應。因此，如果酒店存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或清除酒店內的黴菌或其他空氣污染物，並增加室內通風。此外，如果發生財產損壞或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使物業承擔租户、租户的員工或其他人的責任。
融資
於截止日期，吾等根據與本公司創辦人Charles W.Ergen或聯屬公司訂立的認購協議(經修訂後的“認購協議”)，完成先前公佈的交易(“權益遠期交易”或“權益遠期”)。截止日期前，Ergen先生根據其條款將認購協議轉讓給Ranch Legacy Trust，該信託是為其家族的利益而設立的信託(“信託”)。截止日期，公司向信託公司發行並出售了17,391,300股公司A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，總購買價約為2億美元，或每股11.5美元。我們使用遠期權益交易的部分收益來支付業務合併中物業的購買價格。截至本招股説明書之日，我們仍可從遠期股本中獲得約1.706億美元的現金收益。
與我們董事長控制的實體的關係
賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的關聯公司DISH提供擔保。我們的主席兼董事董事長兼聯合創始人查爾斯·W·爾根是EchoStar的董事長兼聯合創始人，他實益擁有EchoStar總股本證券的約54.0%(基於2024年5月10日已發行的140,188,839股A類普通股，並假設將埃爾根先生持有的所有B類普通股轉換為A類普通股)，並控制着EchoStar總投票權的約91.4%。我們的首席執行官Jason Kiser在2008年至2023年擔任DISH的財務主管，並受僱於Ergen先生擁有或控制的實體超過35年。
我們的條款規定，公司機會原則不適用於與董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員向我們提供這種公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已表示對董事會不時決定的業務機會感興趣，如我們的會議紀要中的決議所證明的那樣；(B)機會與我們當時直接從事的業務有關；(C)董事或其高級職員獲準在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給吾等；及(D)若董事或高級職員在機會提出時與EchoStar有受信關係，而該機會與EchoStar及/或其聯屬公司(包括DISH)當時從事或已表示有興趣的某一行業有關，則董事或高級職員已首先將機會轉介給EchoStar，而該實體已拒絕追逐該機會。
競爭
房地產的投資和運營競爭激烈。我們面臨着來自其他房東、REITs、投資公司、養老基金、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、醫療保健運營商、貸款人、開發商和其他機構投資者的競爭，其中一些人可能比我們擁有更多的資源和更低的資金成本。此外，在識別、評估和選擇潛在的收購機會方面，我們面臨着來自通信和連接領域其他尋求戰略增長的公司的競爭，包括EchoStar和DISH。我們還面臨來自私人股本集團、槓桿收購基金、上市公司和特殊目的收購公司的潛在競爭。其中許多實體都建立得很好，擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們的競爭能力也可能受到全球、國家和地方經濟趨勢、投資替代方案的可用性、資本的可用性和成本、建設和翻新成本、現有法律和法規、新的立法和監管等因素的影響。
租金和相關收入取決於賣方和EchoStar在多個不同層面上與其他公司競爭的能力，包括：所提供產品和服務的質量、創新、聲譽、定價和財務狀況。關於影響我們業務的與競爭條件相關的風險的討論，見項目1A。“風險因素--與我們業務相關的風險。”
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目錄表
人力資本資源
我們目前只有一名高管，我們的首席執行官傑森·基澤。Kiser先生沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算將他認為必要的時間儘可能多地投入到我們的事務中。他在任何時間段內投入的時間長短都會根據我們的業務計劃而有所不同。我們不斷評估我們的人力資本資源，如果管理層認為合適，未來可能會聘請更多的員工或顧問，以有效地運營我們的業務。
法律訴訟
有時，我們可能會捲入某些法律程序、訴訟和其他索賠。任何此類法律程序、訴訟或其他索賠的不利解決方案可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。無論結果如何，任何此類法律程序、訴訟或其他索賠都可能導致鉅額費用、擾亂我們的正常業務運營並轉移管理層的注意力。我們可能無法在任何懸而未決的或未來針對我們的法律行動中獲勝或達成有利的和解。
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目錄表
管理
管理層和董事會
以下列出了截至2024年5月24日的某些信息，涉及擔任我們的執行幹事和董事的人員。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
查爾斯·W·厄根 | 71 | 主席 | ||
傑森·凱澤 | 59 | 董事首席執行官 | ||
傑拉爾德·戈爾曼 | 68 | 董事 | ||
David K.莫斯科維茨 | 65 | 董事 | ||
禤浩焯·斯特克爾 | 56 | 董事 |
查爾斯·W·厄根。艾爾根先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事長。他還擔任EchoStar的執行主席，並自EchoStar成立以來一直擔任董事會主席。在過去五年中，艾爾根先生擔任DISH網絡公司(以下簡稱DISH)的執行主席和董事會主席，並在DISH及其子公司擔任過各種高管和董事職位，其中包括首席執行官一職，最近一次是在2015年3月至2017年12月期間擔任。1980年，埃爾根與他未來的配偶坎蒂·M·埃爾根和詹姆斯·德弗蘭科共同創立了DISH。
傑森·凱澤。凱瑟先生自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。他於2008年至2023年擔任DISH的財務主管，並受僱於埃爾根先生擁有或控制的實體超過35年。自1987年加入EchoSphereCorporation(後來的DISH)以來，他擔任過各種運營、管理和財務職位。
傑拉爾德·戈爾曼。戈爾曼先生自2020年11月以來一直擔任我們的董事之一，自2004年以來一直擔任世界媒體集團有限責任公司的首席執行官。世界傳媒集團，LLC建立和合作開發創新技術公司，包括被Press Ganey Associates LLC收購的醫療消費領先者Doctor.com，被Zee TV收購的與Penske Media的大型印度新聞和娛樂合作伙伴India.com，以及為消費者和律師提供匹配的領先引擎Lawyer.com。世界媒體集團，LLC投資和合作夥伴，通過其世界加速器幫助啟動初創企業。合作伙伴包括Science、Calendar.com和Outerspace.com。最近投資的項目包括一個視頻會議平臺和一個辦公室健康管理系統。世界傳媒集團是比特幣和區塊鏈相關企業的早期投資者，包括為唱片公司、運動隊和消費品牌提供社交獎勵平臺Sweet.io。在創立世界傳媒集團之前，戈爾曼先生是Mail.com的董事長兼首席執行官，該公司是他於1995年共同創立的。
在創建Mail.com之前，戈爾曼先生是Donaldson，Lufkin，&Jenrette投資銀行部的董事總經理，在那裏他創建了衞星融資集團，併為衞星行業領先企業完成了開創性的交易，包括DISH、泛美衞星公司和亞洲衞星電信有限公司。戈爾曼先生擁有墨爾本大學機械工程學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。
David K.莫斯科維茨。莫斯可維茨先生自2021年10月以來一直擔任我們的董事之一，他擔任DISH的董事和高級顧問直到2019年4月。在此之前，莫斯科維茨先生在2007年之前一直擔任DISH執行副總裁總裁以及DISH祕書兼總法律顧問。1998年，他被選為迪什董事會成員。莫斯科維茨先生在幾家私營公司和慈善組織的董事會任職。
禤浩焯·斯特克爾。Steckel先生自2021年1月起擔任我們的董事之一，他是一位領先的技術高管，在從頭開始創建公司並致力於在世界各國實現語音和數據通信方面擁有豐富的經驗。Steckel先生是OneWeb Global Limited的首席執行官，負責監督公司的增長、長期戰略發展、籌資和商業成功。OneWeb Global Limited於2020年3月27日宣佈破產。在加入OneWeb Global Limited之前，Steckel先生是Grupo Iusacell Celular，S.A.de C.V.的首席執行官，Grupo Iusacell Celular，S.A.de C.V.是墨西哥一家成功的移動運營商，於2015年被AT&T，Inc.收購。斯泰克爾先生目前是Support有限公司董事會的董事。
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目錄表
董事獨立自主
納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，戈爾曼先生、莫斯科維茨先生和斯泰克爾先生為獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會各委員會
我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
我們審計委員會的成員是擔任審計委員會主席的戈爾曼先生、斯泰克爾先生和莫斯科維茨先生。我們的董事會決定，根據納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A-3，審計委員會的每位成員都是獨立的。我們的董事會進一步確定，每一位這樣的成員都具有金融知識，戈爾曼先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會金融專家”。
審計委員會負責：
| ● | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題； |
| ● | 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性； |
| ● | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換； |
| ● | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況； |
| ● | 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款； |
| ● | 任命或更換獨立註冊會計師事務所； |
| ● | 確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題； |
| ● | 每季度監測我們首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要措施糾正此類不遵守行為，或以其他方式導致我們首次公開募股條款的遵守；以及 |
| ● | 審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事將放棄這種審查和批准。 |
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薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是擔任薪酬委員會主席的戈爾曼先生和斯特克爾先生。我們的董事會決定，根據納斯達克的規則，薪酬委員會的每個成員都是獨立的。薪酬委員會負責：
| ● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)； |
| ● | 審查和批准我們所有其他部門16名執行幹事的薪酬； |
| ● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| ● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃； |
| ● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求； |
| ● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排； |
| ● | 編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及 |
| ● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
薪酬委員會可自行決定保留或聽取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，多數獨立董事可推薦一名董事候選人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。
董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。
企業機會
一般來説，根據內華達州法律成立的公司的高級管理人員和董事不能利用屬於該公司但必須向該公司提供該機會的商業機會。
我們的某些高級職員和董事目前對包括DISH和董事在內的其他實體負有 額外的受信責任或合同義務，其中任何高級職員和董事將來也可能負有這些義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該等實體提供業務合併機會。此外，這些實體可能會與我們爭奪商業機會，如果是這樣的話
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如果這種實體追求的是機會，我們就可能被排除在追求這種機會之外。因此，若吾等任何高級職員或董事察覺到一項適合其當時負有受信責任或合約責任的實體的商機，他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等商業機會，並且只有在該實體拒絕該機會且完成該等商業機會並不違反該等高級職員及董事須遵守的任何限制性契諾的情況下，該等高級職員或董事才可決定向吾等提供該等商業機會。此外，Nxgen或我們的高級管理人員和董事可能會從事其他業務或投資。任何此類公司、企業或投資都可能帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們實施業務計劃的能力產生實質性影響。
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：
個體 |
| 實體 |
| 實體業務 |
| 從屬關係 |
查爾斯·W·厄根 | 迪什網絡公司 | 電信、有線和無線 | 主席 | |||
EchoStar Corporation | 電信、有線和無線 | 主席 | ||||
傑森·凱澤 | 迪什網絡公司 | 電信、有線和無線 | 財務主管至2023年 | |||
傑拉爾德·戈爾曼 | 世界媒體集團有限責任公司 | 信息 | 首席執行官 | |||
禤浩焯·斯特克爾 | Uphold Ltd. | 金融服務 | 董事 |
大衞·K先生莫斯科維茨目前對其他實體沒有重大信託責任或合同義務。
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高管和董事薪酬
我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。
2020年8月28日，我們的創始人Charles W.Ergen以25,000美元(約合每股0.001美元)購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官Jason Kiser。2020年10月21日，我們的創始人和Jason Kiser將他們的創始人股票貢獻給Nxgen Opportunities，LLC(以下簡稱Nxgen)，以換取按比例持有的股權，導致Nxgen持有28,750,000股方正股票。2020年10月23日，Nxgen沒收了7，187，500股方正股票，導致Nxgen持有21，562，500股方正股票。此外，我們還向我們的獨立董事傑拉爾德·戈爾曼、禤浩焯·斯特克爾和David·K·莫斯科維茨授予了10,000股獨立董事股票。我們的審計委員會每季度審查向Nxgen、我們的高管或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。我們的獨立董事出席每一次董事會會議或董事會委員會會議，無論是否親自出席，都可以獲得500美元的現金報酬。
我們目前不打算向我們的創始人或首席執行官支付任何諮詢費或管理費，儘管我們的董事會可能會在未來決定這樣做。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。
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某些關係和關聯方交易
首次公開募股
方正股份及私募認股權證
2020年8月28日，我們的創始人以25,000美元，約合每股0.001美元的價格購買了總計28,750,000股方正股票，並以與我們創始人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，將2,875,000股方正股票轉讓給了我們的首席執行官Jason Kiser。2020年10月21日，我們的創始人兼Jason Kiser將他們的創始人股票捐贈給Nxgen，以換取比例的股權。2020年10月23日，Nxgen沒收了7,187,500股方正股票，導致Nxgen持有21,562,500股方正股票。2020年12月14日，Nxgen沒收了2,812,500股方正股票，導致Nxgen持有18,750,000股方正股票。
Nxgen購買了總計11,333,333份私募認股權證(每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元)，私募與我們的首次公開募股(IPO)同步結束。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。
2020年10月23日，我們將10,000股獨立董事股票授予了我們的獨立董事之一邁克爾·戈爾曼先生，並於2021年1月27日，我們將10,000股獨立董事股票授予了我們的第二位獨立董事董事約翰·斯特克爾先生。2021年10月29日，我們將10，000股獨立董事股票授予了我們的第三個獨立董事，David·K·莫斯科維茨。
2024年3月25日，本公司放棄了公司、Nxgen和其他初始股東之間關於Nxgen持有的9,375,000股方正股票的某些信件協議第7(A)節規定的鎖定限制，該協議允許Nxgen在我們的業務合併完成後轉讓任何或所有此類股票，而不受適用證券法的限制。
在我們的首次公開募股結束之前，我們的創始人同意借給我們最多1,000,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，於2021年12月31日早些時候或我們首次公開募股結束時到期。這筆貸款已於2020年11月3日償還。
登記和股東權利協議
關於首次公開招股，Nxgen於2020年10月29日簽訂了註冊及股東權利協議(“註冊權協議”)，根據該協議，Nxgen有權提名三名人士進入我們的董事會，只要Nxgen持有註冊權協議涵蓋的任何證券，並有權獲得某些要求和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。登記權協議沒有規定任何最高現金罰金，也沒有任何與延遲登記A類普通股股份相關的罰金。
週轉金和延期貸款
2022年10月31日，我們向Nxgen發行了本金高達1,168,773.76美元的本票(“第一張延期票據”)，據此，Nxgen同意向我們提供最高1,168,773.76美元的貸款，用於將公司完成業務合併的時間從2022年11月3日延長至2023年6月3日。截至截止日期，公司已全額償還Nxgen本金1,168,773.76美元，從而履行並履行了第一份延期票據所規定的義務。
2023年6月2日，我們向nXgen發行了本金額高達539，652.40美元的期票（“第二份延期票據”），據此，nXgen同意向公司提供高達539，652.40美元的貸款，以將公司完成業務合併的時間從2023年6月3日延長至2023年11月3日。截至截止日期，公司通過向nXgen全額償還本金539，652.40美元，履行並履行了第二份延期票據下的義務。
2024年3月25日，我們向nXgen發行了本金額高達900，000美元的經修訂和重列的本票（“第二份重列票據”）。截至截止日期，我們通過向nXgen全額償還本金900，000美元，履行並履行了第二份重列票據項下的義務。
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股權遠期交易
2023年11月1日，CONX與我們的創始人簽訂了認購協議。根據認購協議，我們的創始人或一家關聯公司(“認購人”)同意購買公司A系列優先股17，391，300股，每股面值0.0001美元，總購買價約為2億美元，或每股11.5美元。
於2024年3月25日，本公司與認購人訂立一項認購協議修正案，修訂根據該協議可發行的A系列優先股的條款，以待交易完成並大致同時進行，以規定(I)A系列優先股轉換後發行本公司普通股須事先獲得本公司股東的批准，但以(且僅限於)根據納斯達克規則5635須獲股東批准為限，及(Ii)在A系列優先股發行後的任何時間及不時，根據公司的選擇，公司可以每股11.50美元的價格贖回全部或部分A系列優先股。
於截止日期，本公司根據認購協議的條款完成遠期權益交易。於截止日期前，吾等創辦人根據認購協議的條款將認購協議轉讓予信託。截止日期，公司向信託公司發行並出售了17,391,300股A系列優先股，總購買價約為2億美元，或每股11.50美元。
這筆交易
根據購買協議，CONX於2024年5月1日從賣方手中購買了位於科羅拉多州利特爾頓的物業，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，購買價為2675萬美元。
於2024年5月1日，賣方與CONX訂立賣方租賃協議，據此賣方向本公司租賃該物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃協議規定：(I)初始期限約為10年，(Ii)初始期限的第一年應支付的基本租金為每月228,500美元，該基本租金將以每年2%的速度每年遞增，及(Iii)賣方的兩個五年續期選擇，續期時基本租金將修訂為公平市價，並受相同的年度遞增條款規限。賣方在《賣方租賃協議》項下的所有義務均由賣方的關聯公司DISH提供擔保。
關聯方交易審批政策
我們的董事會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。關聯方交易“指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將會成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小的 $120,000，或在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個完整會計年度的公司總資產平均值的1%；及(Iii)”關聯方“擁有、曾經擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超過5%的我們任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易所法案S-K條例第404項可能是“關聯人”的任何其他人。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。
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目錄表
主要股東
下表列出了本公司所知的截至截止日期本公司實益所有權的信息：
| ● | 公司所知的任何類別的已發行普通股的實益擁有人超過5%的人; |
| ● | 公司每一位被提名的高管和董事;和 |
| ● | 作為一個集團，公司的所有高管和董事。 |
本公司普通股的實益所有權基於截至2024年5月24日已發行和已發行的18,928,585股A類普通股，以及(I)關於Charles W.Ergen，Nxgen和所有董事和高管作為一個集團，30,261,918股A類普通股，生效行使11,333,333股私募認股權證購買A類普通股，及(Ii)關於信託，36,319,885股A類普通股，實現17,391,300股優先股轉換為A類普通股。
就下表而言，受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。
姓名和地址(1) |
| 的股份數目A類普通股實益擁有 |
| 班級百分比(2) |
|
|---|---|---|---|---|---|
Nxgen Opportunities，LLC(3)(4) | 30,083,333 | 99.41 | % | ||
查爾斯·W·厄根(3)(4) | 30,083,333 | 99.41 | % | ||
牧場遺產信託基金(5) | 17,391,300 | 47.88 | % | ||
傑森·基瑟(3) | — | — | |||
傑拉爾德·戈爾曼 | 10,000 | * | |||
David K.莫斯科維茨 | 10,000 | * | |||
禤浩焯·斯特克爾 | 10,000 | * | |||
全體董事和執行官作為一個團體（五人） | 30,113,333 | 99.51 | % |
* | 不到1% |
| (1) | 除非另有説明，本文中提及的每個人的營業地址均為5701 S.Santa Fe Dr.C.Littleton，CO 80120。 |
| (2) | 描述每個實益所有人實益擁有的股份的所有權和百分比。計算假設僅將適用實益擁有人實益擁有的證券行使或轉換為適用實益擁有人持有的當前可轉換或可行使的A類普通股，或可能在本協議生效日期後60個月內可轉換或可行使的普通股。 |
| (3) | Nxgen是本文報告的證券的紀錄保持者。查爾斯·W·爾根控制着Nxgen。埃爾根先生在Nxgen擁有90%的經濟權益，我們的首席執行官Jason Kiser在Nxgen擁有10%的經濟權益，但對Nxgen擁有的任何證券沒有實益所有權。埃爾根先生否認對Nxgen擁有的任何證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
| (4) | 本文所述股份為行使11,333,333份私募認股權證，按每股11.50美元每股價格購買一股A類普通股，可於交易結束後30天內行使，該認股權證於交易結束後五年或於贖回或清盤時提早到期。A類普通股的實益所有權不包括17,391,300股A類普通股，該A類普通股在轉換為埃爾根先生家族利益而設立的信託(定義見下文)持有的優先股後可發行。 |
| (5) | 本文所述股份將生效於優先股轉換時可發行的17,391,300股A類普通股。根據指定證書，在本公司普通股在任何連續三十個交易日內任何二十個交易日的成交量加權平均價大於或等於11.50美元的日期後的第十個交易日，每股優先股將強制轉換為一股A類普通股，但須受股息、股票拆分和類似公司行為的某些限制和慣例調整的限制。這些證券由信託直接持有。百年信託管理有限公司(“受託人”)是信託的受託人，羅伯特·J·胡克是受託人的信託官員。每名此等人士均可僅憑藉其作為信託受託人或受託人信託高級人員的身份而被視為擁有股份的實益擁有權，並放棄對信託所擁有的任何證券的實益擁有權，但其所擁有的金錢權益除外。信託基金的營業地址是2014年中央大道1623號套房，懷俄明州夏延市，郵編82001。 |
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目錄表
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列普通股的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”，是指下表所列人員，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。
下表列出了由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股的某些信息，這些信息可能由每個出售證券持有人根據本招股説明書不時提供。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及其持有的證券，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。每個出售證券的持有人可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“配送計劃.”
公司普通股的實益所有權基於截至2024年5月24日已發行和已發行的18,928,585股A類普通股。
證券市場受益匪淺。在此之前擁有的公司。供奉 | 證券公司將繼續運營在今年年底提供服務。供奉 | 證券市場受益匪淺 | |||||||||
姓名和地址 |
| 中國的股票數量 |
| 中國的股票數量 |
| 中國的股票數量 |
| 百分比 |
| 百分比 | |
傑拉爾德·戈爾曼(2) | 10,000 | 10,000 | — | — | — | ||||||
禤浩焯·斯特克爾(3) | 10,000 | 10,000 | — | — | — | ||||||
大衞·K·莫斯科維茨(4) | 10,000 | 10,000 | — | — | — | ||||||
| (1) | 本欄中列出的金額是該出售證券持有人使用本招股説明書可能出售的A類普通股股份數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能以其他方式擁有的任何其他普通股股份。 |
| (2) | 戈爾曼先生自2020年11月起擔任本公司董事會成員。 |
| (3) | 先生。爐卷自2021年1月起擔任本公司董事會成員。 |
| (4) | 莫斯可維茨先生自2021年10月起擔任本公司董事會成員。 |
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證券法對我國證券轉售的限制
根據規則第144條，任何人士如實益擁有吾等普通股或認股權證的限制性股份至少六個月，將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內提交交易所法第(13)或15(D)條下所有規定的報告。
實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
| ● | 當時已發行普通股總數的1%；或 |
| ● | 在提交有關出售的表格F144的通知之前的四周內，我們普通股的平均每週交易量。 |
根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：
| ● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； |
| ● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)款的報告要求； |
| ● | 證券發行人已在過去12個月（或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限）內提交了所有《交易法》報告和材料要求提交的材料，但表格8—K報告除外； |
| ● | 自發行人向證券交易委員會提交當前表格10類型信息（反映其作為非空殼公司的實體的狀態）起至少一年。 |
由於業務合併的完成，我們不再是殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況所載的條件，規則144將適用於轉售上述受限制證券。
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CONX證券介紹
截至2024年5月24日，CONX公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的以下兩類證券：(I)A類普通股和(Ii)認股權證，可以每股11.50美元的價格行使A類普通股的一股。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括5億股A類普通股，面值0.0001美元和20,000,000股優先股，面值0.0001美元。我們已授權發行50,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，但我們之前發行的所有B類普通股已根據我們修訂和重述的公司註冊證書自動轉換為A類普通股。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。
此處使用的定義術語和未定義的術語應具有公司於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中賦予這些術語的含義，以及2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A中修訂的Form 10-K/A中賦予這些術語的含義。
普通股
登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票，所有事項均由股東表決。
除非在我們修訂和重述的公司章程中有明確規定，或者根據內華達州修訂法令(“NRS”)或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則必須獲得我們所表決的普通股的多數股份的贊成票，才能批准我們的股東投票表決的任何此類事項。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。
我們的董事會分為三個級別，每一年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度會議之前任命的董事除外)任期三年。
在公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。
獨立的董事股份
2020年10月23日，我們向我們的第一位獨立董事傑拉爾德·戈爾曼授予了1萬股A類普通股(《獨立董事股份》)。2021年1月27日，我們將10,000股獨立董事股票授予禤浩焯·斯特克爾，這是我們的第二個獨立董事。2021年10月29日，我們將10，000股獨立董事股票授予David·K·莫斯科維茨，這是我們的第三個獨立董事。獨立董事股份歸屬於我們初始業務合併完成之日。
可贖回認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年11月3日晚些時候開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可進行如下討論的調整，以及我們完成初始業務合併後的30天。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只買賣整份認股權證。因此，除非你持有至少四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行我們所述的義務。
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目錄表
除非認股權證可以在“無現金基礎上”行使，並且這種無現金行使是根據證券法豁免登記的。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，且無法進行無現金行使，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日內，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股登記。吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。
儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在此情況下，各持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)除以(X)所得的A類A類普通股股數乘以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格(Y)減去(Y)公平市值及(B)每份認股權證的0.361的商數，兩者以較小者為準。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股股票的成交量加權平均價格。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證成為可行使的，我們可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01元的價格 |
| ● | 向每名權證持有人發出最少30天的提前贖回書面通知(“30天贖回期”)；及 |
| ● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知之日前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。 |
我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上文討論的最後贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有顯著溢價。如符合上述條件，併發出贖回通知
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目錄表
在認股權證中，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前行使他們的權證，但只能在無現金的基礎上，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的股票數量，除非另有説明。 |
| ● | 當且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重組、資本重組等調整後)；如果A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未償還的公募認股權證相同，如上所述。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與我們根據這一贖回功能贖回相關的行權時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是基於緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日我們A類普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。
下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“-反稀釋調整”所述。
如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母是10.00美元；(B)如果是按照標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則
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目錄表
在下文“調整”一欄中，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價格的減幅。
贖回日期(至認股權證期滿為止) | 贖回A類普通股公允市值 | ||||||||||||||||||
| ≤$10.00 |
| $11.00 |
| $12.00 |
| $13.00 |
| $14.00 |
| $15.00 |
| $16.00 |
| $17.00 |
| ≥$18.00 | ||
60個月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 |
| |||||||||
57個月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | ||||||||||
54個月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | ||||||||||
51個月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | ||||||||||
48個月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | ||||||||||
45個月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | ||||||||||
42個月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | ||||||||||
39個月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | ||||||||||
36個月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | ||||||||||
33個月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | ||||||||||
30個月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | ||||||||||
27個月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | ||||||||||
24個月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | ||||||||||
21個月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | ||||||||||
18個月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | ||||||||||
15個月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | ||||||||||
12個月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | ||||||||||
9個月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | ||||||||||
6個月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | ||||||||||
3個月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | ||||||||||
0個月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | ||||||||||
公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證應發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，並以全年365天或366天(視何者適用)為基準。舉例來説，如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給權證持有人的日期後10個交易日的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證將不能以無現金方式就每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在我們根據這一贖回特徵進行贖回的情況下以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。
這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的權證的持有人，實際上將根據2020年10月29日的固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制，用以贖回所有未償還的權證，因此對(I)我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回
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目錄表
(Ii)因行使認股權證而提供及可供使用的現金金額，並規定認股權證的理論價值上限，因為它鎖定了我們在選擇以這種方式贖回認股權證時將向認股權證持有人支付的股份金額。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價格時。
行使時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股的最接近整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股股份以外的其他證券，則可就該等證券行使認股權證。
其他規定。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，會在緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。
反稀釋調整。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該普通股已發行流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的股票資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)減去價格的商。A類普通股每股配股及(Y)按歷史公平市價計算。為了這些目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指在截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格，通常如下：沒有獲得這種權利的權利.
此外，如果吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，則除上述(A)或(B)某些每年0.50美元的普通現金股息可予調整外，認股權證的行使價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的減少比例減少。
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目錄表
如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，分數(X)的分子將是緊接該調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。
如果對尚未發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的未償還A類普通股的任何重新分類或重組的合併或合併)，或在我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證後將會收取的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有人在該交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後三十天內適當地行使權證，則認股權證的行權價將根據權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按權證協議的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證至少50%的持有人投票或書面同意，而單就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私募認股權證的條款均須經其表決或書面同意。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。
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目錄表
內華達州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司章程和章程
企業合併
我們受《國税法》78.411至78.444節(包括首尾兩節)監管公司收購的規定的約束。該法規一般禁止擁有至少200名登記在冊的股東的內華達州上市公司在該人成為有利害關係的股東的交易之日起四年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非在該人成為有利害關係的股東之日起兩年內，合併或交易在該人成為有利害關係的股東之前得到了董事會的批准，或者該合併得到了董事會的批准，並獲代表無利害關係股東持有的尚未行使投票權的至少60%(如在成為有利害關係的股東後兩年內合併)或多數(如在成為有利害關係的股東後兩至四年內合併)的股東贊成票批准。或者，在下列情況下，公司可在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後兩年多的時間內與該股東合併：
| ● | 除有利害關係的股東外，須支付予法團股票持有人的代價，至少相等於以下最高者：(A)有利害關係的股東在緊接宣佈合併或成為有利害關係的股東的交易日期前兩年內支付的每股最高價格，以較高者為準，另加每年複利；(B)在宣佈合併當日或有利害關係的股東取得股份之日，普通股的每股市值，減去支付的某些股息或(C)優先股持有人的股息，優先股的最高清算價值，如果它是較高的;和 |
| ● | 有利害關係的股東自成為有利害關係的股東之日起，除通過某些允許的交易外，並未成為任何額外有表決權股份的所有者。 |
“合併”的定義一般包括：(1)與“有利害關係的股東”或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司合併或合併；(2)在一次或一系列交易中，向或與有利害關係的股東或其關聯公司或聯繫人士出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司的資產：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或更多；(B)其總市值相等於該法團所有已發行股份的總市值的5%或以上，或。(C)相當於該法團的盈利能力或淨收入(以綜合基準釐定)的10%以上；。(Iii)在一項交易或一連串的交易中向該有利害關係的股東或該有利害關係的股東的相聯者或相聯者發行或轉讓證券，而該證券的總市值相等於該法團所有已發行有表決權股份的總市值的5%或以上(根據行使認股權證或購買要約股份的權利而作出的除外)，或按比例向公司的所有股東派發股息或分派股息)、(Iv)通過與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司的清盤或解散的計劃或建議，及(V)具有增加由有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司實益擁有的有投票權證券的比例的某些其他交易。
一般而言，“有利害關係的股東”指(I)直接或間接實益擁有某公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的任何人士，或(Ii)在有關日期前兩年內實益擁有該公司當時已發行股份投票權10%或以上的該公司的聯屬公司或聯營公司的任何人士。
在我們修訂和重述的公司章程中，我們已經選擇不受《國税法》78.411至78.444節(包括這兩節)的保護，直到我們的創始人不再實益擁有我們至少15%的已發行普通股。
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
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目錄表
普通股同意權
只要A類普通股仍未發行，我們不得修改、更改或廢除我們經修訂和重述的公司章程細則中的任何條款，從而對任何一類普通股相對於另一類普通股的相對權利、優先權、資格、限制或限制產生不利影響，除非獲得其相對權利、優先權、資格、限制或限制受此影響的每一類普通股已發行股份的多數投票權持有人的贊成票。
企業機會
我們的條款規定，公司機會原則不適用於與董事或高級管理人員可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況，並且我們放棄對我們的董事或高級管理人員向我們提供這種公司機會的任何期望，除非滿足以下所有條件：(A)我們已表示對董事會不時決定的業務機會感興趣，如我們的會議紀要中的決議所證明的那樣；(B)機會與我們當時直接從事的業務有關；(C)董事或其高級職員獲準在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給吾等；及(D)若董事或高級職員在機會提出時與EchoStar有受信關係，而該機會與EchoStar及/或其聯屬公司(包括DISH)當時從事或已表示有興趣的某一行業有關，則董事或高級職員已首先將機會轉介給EchoStar，而該實體已拒絕追逐該機會。我們還面臨來自私人股本集團、槓桿收購基金、上市公司和特殊目的收購公司的潛在競爭。其中許多實體都建立得很好，擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們的競爭能力也可能受到全球、國家和地方經濟趨勢、投資替代方案的可用性、資本的可用性和成本、建設和翻新成本、現有法律和法規、新的立法和監管等因素的影響。
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目錄表
分配計劃(利益衝突)
我們正在登記(I)出售證券持有人不時發售和轉售30，000股A類普通股，以及(Ii)發行30，083，285股A類普通股，這些A類普通股可在認股權證行使後發行。
出售證券持有人將支付與出售其所持A類普通股股份有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果承銷發行其A類普通股或認股權證，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的A類普通股股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股股票，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的A類普通股股份：
| ● | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售； |
| ● | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易； |
| ● | 大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| ● | 通過出售證券持有人根據交易法10b5-1規則訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位； |
| ● | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項包銷要約； |
| ● | 與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券； |
| ● | 在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售； |
| ● | 在私下協商的交易中； |
| ● | 在期權交易中； |
| ● | 通過以上任何一種銷售方式的組合；或 |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外，根據規則144或證券法登記要求的另一豁免有資格出售的任何股票，均可在該豁免下出售，而不是根據本招股説明書。
作為實體的出售證券持有人可以選擇將A類普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股權持有人，根據註冊説明書，招股説明書是招股説明書的一部分。在該等成員、合夥人、股東或其他股東不是我們的關聯公司的範圍內，
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目錄表
因此，合夥人、股東或其他股權持有人將根據登記聲明獲得自由流通的A類普通股，本招股説明書是其中的一部分。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中，從事A類普通股股票的賣空活動。出售證券持有人亦可賣空A類普通股的股份，並重新交割股份以平倉該等空倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。
出售證券持有人可與第三方達成衍生產品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人，《交易所法案》下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售，以及出售證券持有人及其各自聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
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目錄表
在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。
根據註冊權協議，吾等已同意就若干出售證券持有人在出售本協議項下登記的證券時可能招致的某些責任(包括證券法下的責任)作出賠償，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們已同意維持本註冊聲明的效力，直至所有此類證券已根據本註冊聲明或規則第144條出售或不再未償還。
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目錄表
美國聯邦所得税的重要考慮因素
本節介紹與購買、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證相關的重大美國聯邦所得税後果，我們統稱為我們的證券。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的我們的證券，並且僅適用於在此次發行中接受我們證券的持有者。
本節僅介紹美國聯邦所得税，而不涉及可能與納税人的個人情況相關的所有税收後果，包括外國、州或當地的税收後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，包括：
| ● | 證券交易商； |
| ● | 選擇採用按市值計價的證券交易商的證券持有量； |
| ● | 一家銀行； |
| ● | 一家保險公司； |
| ● | 免税組織； |
| ● | 在其持有期內實際或建設性地擁有我們任何類別股份百分之五或以上的人; |
| ● | 購買或出售我們的證券的人，作為清倉出售的一部分，以納税為目的； |
| ● | 出於税收目的，作為跨境或對衝或轉換交易的一部分而擁有我們證券的人； |
| ● | 出於納税目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；或 |
本節依據的是經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《國税法》)、其立法歷史、《國税法》下現有的和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。持有我們證券的合夥企業的合夥人應就投資我們證券的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。
請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下根據《國税法》和任何其他税收管轄區的法律持有我們的證券的後果。
美國持有者
這一小節描述了對美國持有者投資我們的證券的税收後果。如果您是我們證券的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是美國持有者：
| ● | 美國公民個人或美國居民； |
| ● | 一家國內公司； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 如果美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，那麼就是信託。 |
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目錄表
如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的“-非美國持有者”。
A類普通股的分配
與A類普通股有關的分配將構成紅利，紅利的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為A類普通股的免税資本回報(您將相應地降低您的納税基礎)，此後將被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益。如果您是一家公司，如果您滿足一定的持有期和其他適用的要求，您收到的股息將有資格獲得股息扣除。如果您是非公司的美國持有者，支付給您的股息將有資格按優惠税率徵税，適用於“合格股息”，前提是您滿足特定的持有期和其他適用要求。美國持股人應根據自己的具體情況，就降低的合格股息税税率的可用性諮詢自己的税務顧問。
出售或處置我們的證券
如果您出售或以其他方式處置您的證券，您一般會確認資本收益或損失，相當於出售我們證券時變現的金額與您調整後的納税基礎之間的差額。非公司美國持有人的資本收益通常按優惠税率徵税，如果持有人的持有期超過一年。
認股權證的行使或失效
除以下有關無現金行使認股權證的討論外，閣下一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股的應課税損益。您在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的計税基準通常將等於您在認股權證中的計税基準與行使價格之和。目前尚不清楚您在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從行使認股權證之日開始。在任何一種情況下，持有期都不包括您持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，您通常將在認股權證中確認等於您的納税基礎的資本損失。
根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，您收到的A類普通股的基準將等於您為此行使的認股權證的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚您持有A類普通股的期間是從行使之日的下一天開始，還是從權證;行使之日開始。在這兩種情況下，持有期將不包括您持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在此情況下，您可被視為已交出價值等於已行使認股權證的行使價的認股權證。在被視為已交出的認股權證中，您將確認資本收益或虧損，其金額相當於該行使價格與您的納税基礎之間的差額。在這種情況下，您收到的A類普通股的課税基礎將等於您所有認股權證的納税基礎，該等收益增加或減去在行使時確認的任何此類損失。尚不清楚您持有A類普通股的期間是從行使權證之日的下一天開始，還是從權證行使之日開始。;在這兩種情況下，持有期將不包括您持有認股權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括您的持有期將從收到的A類普通股開始的時間，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，您應該諮詢您的税務顧問關於無現金操作的税務後果。
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目錄表
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價格的調整，如本註冊聲明中題為“Conx-可贖回認股權證的證券説明”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果您持有認股權證，例如，由於向A類普通股持有者分配現金或其他財產(如其他證券)，對此類股票數量或行使價格的調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使或通過降低認股權證行使價格獲得的A類普通股的股份數量)，您將被視為從我們獲得推定分配，或由於向A類普通股的持有者發行股票股息，在每一種情況下，該等股票的持有者應作為分派徵税。此類建設性分派將按“-A類普通股分派”中所述繳納税金，方式與您從我們處獲得的現金分派相當於此類增加的利息的公平市場價值的方式相同。
非美國持有者
本節總結了非美國持有者購買、擁有和處置我們的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。如果您是我們證券份額的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有人：
| ● | 非居民外國人; |
| ● | 外國公司；或 |
| ● | 在任何一種情況下都不需要根據我們證券的收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。 |
A類普通股的分配
除非如下所述，如果您是A類普通股的非美國持有者，支付給您的股息需按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需按較低的税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格獲得較低的條約利率，適用的扣繳義務人通常也將被要求按30%的費率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您已向該扣繳義務人提供：
| ● | 有效的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或可接受的替代表格，在偽證懲罰下，證明您作為非美國人的身份，以及您有權就此類付款享受較低的條約税率；或 |
| ● | 如果您在美國境外向離岸帳户(通常是您在銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分支機構開立的帳户)付款，則需提供其他書面證據，證明您有權根據美國財政部的規定享受較低的條約利率。 |
如果您有資格根據税收條約享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。
行使認股權證
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證，或非美國持有人持有的認股權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税處理相對應，如上所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，後果將類似於以下“-出售收益”中描述的那樣。A類普通股和認股權證的應税交易所或其他應税處置。
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目錄表
出售或處置我們的證券
對於您在處置我們的證券時確認的收益，您通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
| ● | 收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”，收益可歸因於您在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算的美國納税條件； |
| ● | 你是個人，在該課税年度內在美國居住183天或以上，並且存在某些其他條件；或 |
| ● | 我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税目的，在處置之前的五年內或非美國持有人的持有期內的任何時間，以較短的期限為準，並滿足某些其他條件。 |
如果您是上面第一個項目符號中描述的非美國持有者，您將需要為根據常規美國聯邦累進所得税税率處置而獲得的淨收益繳税。如果您是非美國公司的持有者，在某些情況下，您確認的“有效關聯”收益可能還需要繳納30%税率的額外“分支機構利得税”，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則繳納較低的税率。如果您是上面第二個要點中描述的個人非美國持有者，您將對從處置中獲得的收益繳納30%的統一税，這可能會被美國來源的資本損失抵消，即使您不被視為美國居民。
我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前可能是一家美國房地產控股公司。因此，除非適用某些例外情況，否則您可能需要為出售或其他應税處置我們的證券所獲得的收益繳納美國聯邦所得税。您應根據您的具體事實和情況，就上述規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書“證券可贖回認股權證説明”一節所述。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，如果您持有認股權證，例如，如果調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量)，從而將現金或其他財產(如其他證券)分配給A類普通股持有人，則您將被視為從我們獲得推定分配，該等分配應作為分配向該等持有人徵税。任何此類建設性分配將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，就像您從我們那裏收到的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣，但沒有收到任何相應的現金。由此產生的任何預扣税可能會在未來的現金分配中預扣。
FATCA扣繳
《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向某些外國金融機構、投資基金和其他不遵守信息報告要求的非美國人支付美國來源股息徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)。如果您遵守信息報告要求而沒有遵守，或者如果您通過另一人(例如，外國銀行或經紀商)持有A類普通股但該人未能遵守這些要求(即使您本來不會被扣繳)，您可能會受到關於您的A類普通股的這種扣繳的影響。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他關於FATCA預扣的官方指導。
備份扣繳和信息報告
如果您是非公司美國持有者，美國國税局表格1099中的信息報告要求通常適用於向您支付股息或其他應税分配，以及向您支付在經紀商的美國辦事處出售證券所得的收益。
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目錄表
此外，如果您未能遵守適用的證明要求，或者(在股息支付的情況下)收到美國國税局的通知，您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，備份預扣可能適用於此類付款。
如果您是非美國持有者，適用的扣繳義務人必須在美國國税局表格1042-S上報告股息支付情況，即使這些付款是免扣繳的。在其他方面，如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税局表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將支付人或經紀人視為支付給非美國人，則您一般可以免除有關股息支付和支付證券銷售收益的備份扣繳和信息報告要求，或者(Ii)您以其他方式確立豁免。
在經紀商的外國辦事處完成的證券銷售收益的支付一般不會受到信息報告或後備扣留的限制。然而，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。
一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過您所得税負擔的金額的退款。
前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般參考，並不作為或打算構成税務建議。因此，您應就購買、持有或處置我們的證券對您造成的特殊税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何州、當地、外國或其他税法的適用性和效力，以及適用法律的任何變更或建議的變更。
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目錄表
法律事務
Greenberg Traurig，LLP將傳遞本招股説明書中提供的關於A類普通股和內華達州法律事項的證券的有效性。
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目錄表
專家
CONX Corp.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並根據其作為會計和審計專家的授權而包括在內。
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目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的A類普通股股份的S-1表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的網站獲得，網址為Http://www.sec.gov.
迪什是賣方租賃協議的擔保人，向SEC提交年度、季度和當前報告。此類報告包括DISH經審計的財務報表。迪什的公開申報文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和回聲之星的網站https://ir.echostar.com/financial-information/sec-filings.上找到DISH和EchoStar的備案文件或EchoStar網站上包含的其他信息都不包含在此作為參考。
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目錄表
財務報表索引
|
| 頁面 |
CONX Corp的經審計財務報表： |
| |
獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 |
| F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業務報表 |
| F-5 |
截至2023年及2022年12月31日止年度股東虧損變動表 |
| F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表 |
| F-7 |
財務報表附註 |
| F-8 |
| 頁面 |
| |
CONX Corp未經審計的財務報表： | |||
簡明資產負債表 | F-26 | ||
未經審計的經營簡明報表 | F-27 | ||
未經審計的股東赤字變動簡明報表 | F-28 | ||
未經審計的現金流量表簡明表 | F-29 | ||
未經審計的簡明財務報表註釋 | F-30 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致CONX Corp.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了CONX公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果公司無法在2024年5月3日之前籌集額外資本或完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報方式。
我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
權益遠期負債
如財務報表附註2進一步所述，本公司將其權益遠期衍生工具記為負債，按公允價值按經常性基礎計量。本公司採用蒙特卡羅模擬法確定遠期權益的公允價值。
我們確定權益遠期衍生工具的公允價值計量是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是評估管理層估計的合理性所涉及的高度主觀性和審計師的努力。
我們與股權遠期衍生工具的公允價值計量有關的審計程序包括以下內容：
-我們瞭解了管理層的流程，並評估了與股權遠期蒙特卡羅模擬估值模型相關的控制設計，包括對模型中使用的信息的完整性和準確性的控制，以及對模型的管理層審查控制。
-我們取得了與認購協議有關的協議，該協議與認購協議有關，詳見財務報表附註4，並分析了協議的條款及與協議有關的交易的會計影響。
-我們分析了公司關於衍生品交易的會計方法。
-我們瞭解了管理層的流程，並評估了與股權遠期蒙特卡羅模擬估值模型相關的控制設計，包括對模型中使用的信息的完整性和準確性的控制，以及對模型的管理層審查控制。
-我們測試了公司計算中的投入，並在內部專家的協助下，獨立計算了截至2023年12月31日的股權遠期衍生負債的價值，並將其與管理層的公允價值計量進行了比較，確定其是合理的，與我們的結論一致。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自成立以來，我們一直擔任公司的審計師
2020年。紐約，紐約
2024年3月28日
PCAOB ID：100
F-3
目錄表
康克斯公司
資產負債表
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產： |
| |||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的現金 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回的A類普通股和股東虧損： | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
營運資金貸款關聯方 | | — | ||||
延期説明—關聯方 | | | ||||
應計費用 | | | ||||
應計應付消費税 | | — | ||||
應付所得税 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
遞延律師費 | | | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
股權遠期負債 | | — | ||||
衍生認股權證負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 | ||||||
A類普通股可能會被贖回， | | | ||||
股東虧損： | ||||||
優先股，$ | ||||||
A類普通股，$ | | | ||||
B類普通股，$ | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東虧損總額 | ( | ( | ||||
總負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
所附附註是財務報表的組成部分，.
F-4
目錄表
康克斯公司
營運説明書
這一年的 | 這一年的 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
遠期股權公允價值變動 | ( | — | ||||
衍生權證負債之公平值變動 | ( | | ||||
信託賬户中投資的利息收入 | | | ||||
其他(虧損)收入總額 | ( | | ||||
(虧損)所得税前收入撥備 | ( | | ||||
所得税撥備 | | | ||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
| |||||
A類—普通股 | | | ||||
B類—普通股 | | | ||||
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | ||||||
A類—普通股 | $ | ( | $ | | ||
B類—普通股 | $ | ( | $ | | ||
所附附註是財務報表的組成部分，.
F-5
目錄表
康克斯公司
股東虧損變動表
普通股 | 其他內容 | ||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額2023年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
吸積調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
對普通股贖回徵收的消費税 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2023年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股 | 其他內容 | ||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 |
| 累計 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額2022年1月1日 |
| |
| $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
吸積調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | | | |||||||
餘額—2022年12月31日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | — | $ | ( | $ | ( | ||
所附附註是財務報表的組成部分，.
F-6
目錄表
康克斯公司
現金流量表
年 | 年 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
十二月三十一日， | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動 | ||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ( | ||||
衍生權證負債之公平值變動 | | ( | ||||
股權遠期負債公允價值變動 | | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 | | | ||||
其他應收賬款 | — | | ||||
應付帳款 | | | ||||
應計費用 | | | ||||
應付所得税 | ( |
| | |||
用於經營活動的現金淨額 | ( |
| ( | |||
投資活動 | ||||||
將現金存入信託賬户 | ( | — | ||||
從信託賬户分配的現金 | | | ||||
投資活動提供的現金淨額 | | | ||||
融資活動 |
| |||||
A類普通股的贖回 | ( | ( | ||||
週轉金貸款現金 | | — | ||||
應付延期票據收益 | | | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( |
| ( | |||
現金淨變動額 | ( |
| | |||
現金—年初 | | | ||||
現金—年底 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息 | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | — | ||
非現金融資和投資活動的補充披露 |
| |||||
普通股贖回應累算的消費税負債 | $ | | $ | — | ||
所附附註是財務報表的組成部分，.
F-7
目錄表
康克斯公司
2023年12月31日財務報表註釋
注1 -組織、業務運營和列報基礎的描述
CONX公司(“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)於2020年8月26日在內華達州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2023年12月31日，公司尚未開始運營。從2020年8月26日(成立)到2023年12月31日期間的所有活動都與該公司的首次公開募股和隨後尋找潛在的業務合併目標有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。
本公司的保薦人是科羅拉多州的有限責任公司Nxgen Opportunities，LLC(“保薦人”)。首次公開發行的註冊書於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發
於首次公開發售及私募完成後，合共
公司於2022年11月1日提交了一份8-K表格，通知股東在2022年10月31日召開的股東大會(“第一次特別會議”)上批准將公司完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日(“第一次延期”)。股東持股
關於第一次延期，我們的贊助商同意向本公司預支(I)美元
F-8
目錄表
截至2023年12月31日。第一期延期貸款不向我們的保薦人或其指定人支付利息，並由我們在(I)完成初始業務合併或(Ii)公司清算時償還給我們的保薦人或其指定人。我們的贊助商已經放棄了信託賬户中與這些第一次延期貸款有關的任何和所有權利。在我們贊助商的選擇下，最高可達$
2022年10月31日，公司發行本金不超過#美元的本票
本公司於2023年6月2日提交8-K表格，通知股東於2023年6月1日舉行的股東大會(“第二次特別會議”)上批准將本公司完成業務合併的日期由2023年6月3日延至2023年11月3日(“第二次延期”)。股東持股
關於第二次延期，我們的贊助商同意向我們預付（i）$
2023年6月2日，公司發行本金不超過#美元的本票
公司於2023年11月8日提交了一份8-K表格，通知股東在2023年11月3日召開的股東大會(“第三次特別會議”)上批准將公司完成業務合併的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日(“第三次延期”)。關於第三次延期，股東持股
2023年3月1日，我們的贊助商同意向該公司提供總額高達$
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠完成一項業務
F-9
目錄表
組合成功。公司必須完成
公司將向持有公司流通股A類普通股的股東提供面值$
《公司章程》規定，公共股東及其任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人(如經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節所界定的)，不得贖回超過以下數額的股票
我們的贊助商，Charles W. Ergen和Jason Kiser（“初始股東”）已同意不提議對公司章程進行修訂，以修改公司贖回義務的實質或時間，
如果公司未能在合併期結束前完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過在之後的交易日內，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去為納税而釋放的金額，最高可達$
F-10
目錄表
適用法律該等認購證不會有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等認購證將毫無價值。
初始股東和獨立董事同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算方正股份和獨立董事股份的權利。然而，如果初始股東或獨立董事在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
陳述的基礎
所附財務報表以美元列報，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
持續經營的企業
於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2023年12月31日，該公司已借入美元
如果業務合併在合併期末仍未完成，本公司將被要求清算和解散。管理層打算在現有資金不足以滿足公司營運資金需求的情況下尋求額外融資，直至企業合併或強制清算完成。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑，如果業務合併沒有完成的話。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
F-11
目錄表
對《降低通貨膨脹法案》的思考消費税
2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IR法”）簽署成為法律。IR法案規定，除其他事項外，對2022年12月31日後上市的美國公司回購（包括贖回）股票徵收1%的新聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金數額）。消費税的金額一般為購回公司在一個課税年度購回的任何股份的公平市值與購回公司在同一課税年度發行的若干新股的公平市值之間的任何正差額的1%。此外，一些例外適用於這種消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權提供規例及其他指引，以執行及防止濫用或規避該消費税。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。該通知一般規定，如果一家上市的美國公司在《國税法》第331條適用的清算中完全清盤(只要《國税法》第332(A)條也不適用)，該公司在該完全清盤中的分派以及該公司在完全清盤中進行最終分派的同一課税年度的其他分派不需繳納消費税。因此，如果公司根據守則第331條完全清盤，我們預計1%的消費税將不適用。
任何可能對我們進行的任何贖回或其他回購徵收的消費税，無論是與業務合併、延期投票或其他方式相關的，都將由我們而不是贖回持有人支付，這可能會導致我們的A類普通股或可用於在隨後的清算中分配的現金的價值減少。我們會否及在多大程度上須就業務合併繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)業務合併的結構、(Ii)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質及金額，以及(Iv)任何後續法規、澄清及庫務署發出的其他指引的內容。公司不打算使用存入信託賬户的收益來支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能對公司徵收的消費税或其他費用或類似性質的税款(如果有)，包括根據《投資者關係法》對與公司延期或業務合併有關的任何贖回徵收的任何消費税。
在截至2023年12月31日的年度內，
附註2--主要會計政策摘要
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
金融工具
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，但公開配售和非公開配售認股權證除外。
有關按公允價值經常性計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註8。
F-12
目錄表
衍生金融工具
本公司根據對權證的具體條款及適用的權威指引的評估，將公開及私募認股權證及遠期權益作為權益分類或負債分類工具進行評估，該權證的具體條款及適用的權威指引載於財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)。
本公司的公開及私募認股權證衍生工具於首次公開發售時(2020年11月3日)按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上按資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定認股權證為衍生工具。由於認股權證符合衍生工具的定義，認股權證在發行時和每個報告日期按公允價值計量，符合ASC 820“公允價值計量和披露”，並在變動期的經營報表中確認公允價值的變化。
根據ASC 480，股權遠期是負債分類工具，因為基礎工具包含或有贖回功能。股權遠期按發行日期的公允價值記錄，並在每個報告期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。根據資產負債表日期後12個月內是否需要或有贖回功能，遠期股權在資產負債表上被分類為流動或非流動。
信託賬户中的投資和現金
於首次公開發售及私募完成時，本公司須將首次公開發售的淨收益及若干私人配售的收益存入信託賬户，該賬户已投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為
自2022年10月12日起，該公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，這些現金仍留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉移到有息存款賬户後，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高可達#美元)的金額
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要做出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告的收入和費用的披露。權證負債的公允價值的確定是這些財務報表中包含的一項重要的會計估計。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有
F-13
目錄表
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷佣金及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計提，並在經營報表中列示為營業外開支或收益。與A類普通股相關的發售成本從首次公開發售完成時A類普通股的賬面價值中扣除。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
可能贖回的普通股
公司將向持有公司流通股A類普通股的股東提供面值$
自2022年10月31日起，贖回金額增加(I)$
自2023年6月2日起，贖回金額增加(I)$
《公司章程》規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司，或該股東與之一致行動的任何其他人或作為一個“集團”(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)，被限制贖回其股票的總金額超過
首次公開發行結束後，公司立即確認了初始賬面價值到贖回金額的增加。如果權益工具有可能成為可贖回的，公司有權選擇在自發行日期（或自該工具有可能成為可贖回的日期，如果較晚的話）至該工具的最早贖回日期期間計入贖回價值的變化或確認該工具的變化
F-14
目錄表
在發生時立即確定贖回價值，並調整工具的公允價值使其等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為視為股息（即，保留收益的減少，或者在沒有保留收益的情況下，額外的實繳資本）。
普通股每股淨(虧損)收益
普通股每股淨(虧損)收益的計算方法是用淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。在計算每股攤薄淨(虧損)收益時，本公司並未計入就(I)首次公開發售及(Ii)私募發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。計算不包括
2023 | 2022 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | ||||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||
淨(虧損)收益分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
分母： |
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基本和稀釋後加權平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延税資產被視為最低限度。
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
該公司目前不知道任何正在審查的問題可能導致重大付款、應計費用或與其狀況發生重大偏差。該公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
以下為公司遞延税項淨資產(負債)摘要：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
遞延税項資產(負債) |
| 2023 |
| 2022 | ||
啟動和組織成本 | $ | $ | ||||
應計費用 | ||||||
遞延税項資產(負債)合計 | | | ||||
估值免税額 |
| ( | ( | |||
遞延税項資產(負債)，扣除備抵 | $ | | $ | | ||
F-15
目錄表
所得税撥備包括以下內容：
在過去幾年裏 | ||||||
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
聯邦制 |
| |||||
當期費用 | $ | | $ | | ||
遞延福利（支出） | | | ||||
州和地方 |
|
|
| |||
當前 | — |
| | |||
延期 | |
| | |||
更改估值免税額 | ( |
| ( | |||
所得税撥備 | $ | | $ | | ||
截至2023年及2022年12月31日止年度，法定聯邦所得税率（利益）與本公司實際税率（利益）的對賬如下：
| 2023 |
| 2022 | ||
法定聯邦所得税税率（福利） | | % | | % | |
衍生權證負債及股權遠期公平值變動 | ( | % | ( | % | |
更改估值免税額 | ( | % | | % | |
所得税費用 | ( | % | | % |
近期會計公告
管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
注3-首次公開發售
2020年11月3日，本公司完成首次公開發行股票，
每個單元包括
附註：4關聯方交易
方正股份
2020年8月28日，Charles W. Ergen（“創始人”）購買了一筆總額，
F-16
目錄表
訂閲協議
於2023年11月1日，本公司與創辦人(“認購人”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，認購人同意在本公司初步業務合併結束後購買，而本公司同意向認購人發行及出售，
隨着股票遠期交易的完成，本公司將向內華達州州務卿提交優先股指定證書(“指定證書”)，列出優先股的條款、權利、義務和優先股的條款、權利、義務和優先股的條款、權利、義務和優惠。根據指定證書，在公司普通股成交量加權平均價超過任何在任何之前的交易日內連續交易日期間大於或等於$
如果優先股沒有提前轉換，公司將在公司初始業務合併結束五週年後，不少於
優先股將使認購者有權獲得與公司普通股實際支付的股息相同的股息，在每種情況下，都是在轉換後的基礎上支付的。優先股將沒有投票權。
初始股東已同意，除有限的例外情況外，在(I)較早發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份。
在提交指定證書後，A系列可轉換優先股將規定以美元的價格強制贖回
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
每份私募認股權證均可行使
本公司保薦人及本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至
F-17
目錄表
關聯方貸款IPO暫停貸款
2020年8月28日，創始人同意向公司提供總計高達5美元的貸款
營運資金貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元
2023年3月1日，我們的贊助商同意向該公司提供總額高達$
第一個擴展註釋
2022年10月31日，我們的贊助商同意向該公司提供總額高達$
第二次延期註解
2023年6月2日，我們的贊助商同意向該公司提供總額高達$
F-18
目錄表
第二次延期轉換證應與公司在首次公開發行結束前進行的私募中發行的私募股權認購證相同。截至2023年12月31日，第二份延期票據下的餘額為美元
附註5--承付款和或有事項
註冊權
根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證、獨立董事股份及於營運資金貸款轉換時可能發行的任何認股權證及認股權證(以及因行使私募配售認股權證及認股權證而可能於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。登記和股東權利協議既沒有規定任何最高現金罰金，也沒有任何與延遲登記公司普通股有關的罰金。
承銷協議
承銷商獲得了#美元的承保折扣。
消費税
在截至2023年12月31日的期間內，持有
遞延律師費
本公司獲得與首次公開發行有關的法律諮詢服務，並同意支付約美元，
附註6—股東權益虧損
A類普通股-本公司獲授權發行
2020年10月23日，公司授予
F-19
目錄表
其後獲委任的董事將與本公司訂立書面協議，據此，彼等將受與本公司初始股東、保薦人、高級管理人員及董事就其創辦人股份相同的轉讓限制及豁免的規限，一如附註1及附註4所述。出售獨立董事股份屬財務會計準則委員會第718題“補償-股票補償”(“ASC718”)的範疇。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。獨立董事股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。
僅當在此情況下，在適用的會計文件下，業績條件可能發生時，才確認與獨立董事股份相關的補償費用。截至2023年12月31日，該公司認為不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額相等於最終歸屬於授出日期每股公平價值乘以授出日每股公平價值(除非其後經修訂)的獨立董事股份數目減去最初因購買獨立董事股份而收到的金額。
B類普通股-本公司獲授權發行
A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每一股股票有權
在首次業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
優先股-本公司獲授權發行
F-20
目錄表
附註7-認股權證
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有
如果公司為完成其最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股的股份將不可轉讓、轉讓或出售，直至
本公司可要求公開認股權證贖回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格 $ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後銷售價格(收盤價)等於或超過$ |
F-21
目錄表
此外，本公司可於下列情況下贖回公開認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過 $ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價， |
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
附註8—公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和數量持續提供定價信息的市場。
第二級：除第一級輸入數據外的可觀察輸入數據。第二級輸入數據的例子包括類似資產或負債於活躍市場的報價及相同資產或負債於不活躍市場的報價。
第三層：對資產或負債之公平值而言屬重大之不可觀察輸入數據。
F-22
目錄表
下表列出了截至2023年和2022年12月31日按經常性基準按公允價值入賬的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級。該等估計及輸入數據之重大偏離可能導致公平值之重大變動。
描述 |
| 水平 |
| 2023年12月31日 | |
負債： |
|
| |||
私募認股權證 | 2 | $ | | ||
公開認股權證 | 1 | $ | | ||
股權遠 | 3 | $ | | ||
描述 |
| 水平 |
| 2022年12月31日 | |
負債： | |||||
私募認股權證 | 2 | $ | | ||
公開認股權證 | 1 | $ | | ||
認股權證負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的衍生權證負債價值為$
股權遠
截至2023年12月31日，公司的遠期股本價值為$
計量-認股權證
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。隨後對截至2023年12月31日和2022年12月31日的公開認股權證的衡量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為CONXW的可觀察市場報價。由於將私人配售認股權證轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人士，將導致私人配售認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司釐定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等，並對短期適銷性限制作出輕微調整。因此，私募認股權證被歸類為第二級。
下表載列截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內衍生認股權證負債的公允價值變動：
| 集料 |
|
| ||||||
私 | 公眾 | 搜查令 | |||||||
認股權證 | 認股權證 | 負債 | |||||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | ||||||
公允價值變動 | |||||||||
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | ||||||
F-23
目錄表
計量—股權遠期
股權遠期按經常性基準按公平值計量。於二零二三年十二月三十一日，股權遠期的後續計量分類為第三級，原因是不可觀察輸入數據由極少數或根本沒有市場活動支持，而市場活動對負債的公平值屬重大。
股權遠 | |||
截至2022年12月31日的公允價值 |
| $ | |
2023年11月1日開始時的公允價值 |
| | |
公允價值變動 |
| — | |
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | ||
股權遠期估值如下：
估價技術 |
| 無法觀察到的輸入 |
| 金額 | |
蒙特卡羅模擬 | 波動率 | % | |||
信用調整後的貼現率 | % | ||||
交易概率 | % |
延期説明—關聯方
延期票據相關方包含一個嵌入的轉換功能，該功能與債務協議沒有明確和密切的聯繫，債務協議要求分流並按公允價值報告。由於轉換功能在開始時和截至每個報告期都是現金，嵌入轉換選項的價值並不重要。
注9--後續活動
該公司評估了自資產負債表日起至2024年3月28日(財務報表發佈之日)為止發生的事件。根據這項審核，除下文所述事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
於2024年3月10日，本公司與EchoStar Corporation的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.訂立最終買賣協議，規定吾等可向賣方購買位於科羅拉多州利特爾頓的商業地產物業，該物業由DISH Wireless的公司總部組成，買入價為$
2024年3月22日，CONX收到德意志銀行證券公司(“DBSI”)的一封信，其中DBSI放棄了根據CONX和DBSI於2020年10月29日就CONX和DBSI之間的首次公開發行簽訂的特定承銷協議應支付給它的遞延承銷費的任何部分的權利。此外，DBSI對本公司或其任何聯屬公司可能提交的與交易相關的任何註冊聲明或委託書(如適用)的任何部分概不負責。
F-24
目錄表
2024年3月25日，公司向保薦人簽發了經修改和重述的本票(“第二次重發本票”)。第二份重訂附註修訂、重述、取代及取代重訂附註，以增加根據重訂附註可供借款的本金金額，最高可達$
2024年3月25日，本公司放棄了本公司、保薦人和其他初始股東之間的特定信件協議第7(A)節規定的鎖定限制，涉及
2024年3月25日，公司和認購人對認購協議進行了修訂，修改了根據該協議可發行的優先股的條款，前提是交易完成，基本上與交易完成同時，規定（i）在優先股轉換時發行公司普通股股份將須經公司事先批准'在（且僅在）該轉換需要股東根據納斯達克規則5635批准的範圍內，以及（ii）在發行優先股後隨時和不時，公司可以根據公司的選擇，以等於美元的價格贖回全部或部分優先股
F-25
目錄表
康克斯公司
簡明資產負債表
3月31日， | 12月31日 | |||||
| 2024年（未經審計） |
| 2023 | |||
資產： |
| |||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| | | |||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的現金 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回的A類普通股和股東虧損： | ||||||
流動負債： |
| |||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
營運資金貸款關聯方 | | | ||||
延期説明—關聯方 | | | ||||
應計費用 | | | ||||
應計應付消費税 | | | ||||
應付所得税 |
| | | |||
流動負債總額 |
| | | |||
遞延律師費 | | | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
股權遠期負債 | | | ||||
衍生認股權證負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 |
| |||||
A類普通股可能會被贖回， | | | ||||
股東赤字： |
| |||||
優先股，$ |
| |||||
A類普通股，$ |
| | | |||
B類普通股，$ |
| | | |||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
股東虧損總額 |
| ( | ( | |||
總負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。.
F-26
目錄表
康克斯公司
未經審計的業務簡明報表
這三個月 | 這三個月 | |||||
截至3月31日， | 截至3月31日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入(費用) | ||||||
延期票據公允價值變更 | | |||||
遠期股權公允價值變動 | ( | — | ||||
衍生權證負債之公平值變動 | | ( | ||||
信託賬户中投資的利息收入 | | — | ||||
其他收入(費用)合計 | | ( | ||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | | ( | ||||
所得税撥備 | | — | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
| |||||
A類—普通股 | | | ||||
B類—普通股 | | | ||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||
A類—普通股 | $ | | $ | ( | ||
B類—普通股 | $ | | $ | ( | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。.
F-27
目錄表
康克斯公司
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2024年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 其他內容 |
|
| ||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| 已繳費 |
| 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
平衡-2024年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
生長調整 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
餘額-2024年3月31日（未經審計） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 額外的成本 |
|
| ||||||||||||||
A類 |
| B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2023年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
生長調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2023年3月31日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。.
F-28
目錄表
康克斯公司
未經審計的現金流量表簡明表
三個月 | 三個月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動的現金流： |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
將淨利潤（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整： | ||||||
信託賬户中持有的現金或投資賺取的利息 | ( | — | ||||
可轉換票據公允價值變化 | — | ( | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
股權遠期負債公允價值變動 |
| | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 | ( | ( | ||||
應付帳款 | ( | ( | ||||
應計費用 |
| | | |||
應付所得税 | ( | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動 | ||||||
現金存入信託賬户 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
融資活動 | ||||||
流動資金貸款現金 | | — | ||||
延期票據收益 | — | | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
現金淨變動額 |
| | ( | |||
現金--期初 | $ | | $ | | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。.
F-29
目錄表
康克斯公司
簡明財務報表未經審計的附註
附註1--組織、業務運作和列報依據説明
CONX公司(“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)於2020年8月26日在內華達州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2024年3月31日，公司尚未開始運營。從2020年8月26日(成立)到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的首次公開募股和隨後尋找潛在的業務合併目標有關。直到完成最初的業務合併後，公司才產生任何營業收入。
本公司的保薦人是科羅拉多州的有限責任公司Nxgen Opportunities，LLC(“保薦人”)。首次公開發行的註冊書於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發
於首次公開發售及私募完成後，合共
延長完工期
公司於2022年11月1日提交了一份8-K表格，通知股東在2022年10月31日召開的股東大會(“第一次特別會議”)上批准將公司完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日(“第一次延期”)。股東持股
關於第一次延期，我們的贊助商同意向本公司預支(I)美元
F-30
目錄表
公司要求在2022年11月3日至2023年6月3日期間完成業務合併(此類預付款，即“首次延期貸款”)。關於第一延伸部分，
2022年10月31日，公司發行本金不超過#美元的本票
本公司於2023年6月2日提交8-K表格，通知股東於2023年6月1日舉行的股東大會(“第二次特別會議”)上批准將本公司完成業務合併的日期由2023年6月3日延至2023年11月3日(“第二次延期”)。股東持股
關於第二次延期，我們的贊助商同意向我們預付（i）$
2023年6月2日，公司發行本金不超過#美元的本票
公司於2023年11月8日提交了一份8-K表格，通知股東在2023年11月3日召開的股東大會(“第三次特別會議”)上批准將公司完成業務合併的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日(“第三次延期”)。關於第三次延期，股東持股
營運資金貸款
2023年3月1日，我們的贊助商同意向該公司提供總額高達$
F-31
目錄表
完成業務合併，並受制於慣例違約事件。第二份重述票據只會在本公司就其首次公開發售而設立的信託賬户以外有資金可供其使用的範圍內償還。截至2024年3月31日，該公司已借入美元
完成業務合併
於2024年3月10日，本公司與EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)訂立最終買賣協議，規定吾等向賣方購買位於科羅拉多州利特爾頓的商業地產(“該物業”)，該物業由DISH Wireless的公司總部組成，購買價為$。
2024年3月22日，本公司收到德意志銀行證券公司(“德意志銀行證券公司”)的一封信，其中德意志銀行證券同意就業務合併放棄其根據本公司與德意志銀行證券公司之間於2020年10月29日就首次公開發行而簽訂的特定承銷協議而應獲得的遞延承銷費的任何部分的權利。此外，DBSI對本公司或其任何聯屬公司可能提交的與交易相關的任何註冊聲明或委託書(如適用)的任何部分概不負責。
關於交易的完成，該公司向所有A類普通股的持有者提供面值為#美元的股份。
2024年3月25日，本公司放棄了本公司、保薦人和其他初始股東之間關於保薦人持有的9,375,000股方正股票的某些書面協議第7(A)節規定的鎖定限制，該協議將允許保薦人在完成我們的初始業務合併後轉讓任何或所有此類股票，而不受適用證券法的限制。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表以美元列報，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並符合10-Q表的指示。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的未經審計簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的已審計財務報表結合閲讀，這些財務報表包括在公司於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，以及在2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A中修訂的Form 10-K/A中。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2024年12月31日的期間或未來任何時期的預期結果。
F-32
目錄表
持續經營的企業
於首次公開發售及私募完成後，完成非信託户口私募所得款項及本公司保薦人提供的營運資金貸款已滿足本公司的流動資金需求。
管理層已經採取了幾項行動，以促進公司作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。如附註9所述，本公司於2024年5月1日完成業務合併。此外，在2024年5月1日，公司完成了之前宣佈的遠期股權交易，為公司帶來了總計約1美元的現金收益
管理層相信，這些行動將使公司能夠繼續經營到2025年5月15日，也就是這些財務報表發佈之日後的12個月。
對《降低通貨膨脹法案》的思考消費税
2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IR法”）簽署成為法律。IR法案規定，除其他事項外，對2022年12月31日後上市的美國公司回購（包括贖回）股票徵收1%的新聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金數額）。消費税的金額一般為購回公司在一個課税年度購回的任何股份的公平市值與購回公司在同一課税年度發行的若干新股的公平市值之間的任何正差額的1%。此外，一些例外適用於這種消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權提供規例及其他指引，以執行及防止濫用或規避該消費税。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。該通知一般規定，如果一家上市的美國公司在《國税法》第331條適用的清算中完全清盤(只要《國税法》第332(A)條也不適用)，該公司在該完全清盤中的分派以及該公司在完全清盤中進行最終分派的同一課税年度的其他分派不需繳納消費税。因此，如果公司根據守則第331條完全清盤，我們預計1%的消費税將不適用。
任何可能對我們進行的任何贖回或其他回購徵收的消費税，無論是與業務合併、延期投票或其他方式相關的，都將由我們而不是贖回持有人支付，這可能會導致我們的A類普通股或可用於在隨後的清算中分配的現金的價值減少。我們會否及在多大程度上須就業務合併繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)業務合併的結構、(Ii)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質及金額，以及(Iv)任何後續法規、澄清及庫務署發出的其他指引的內容。公司不打算使用存入信託賬户的收益來支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能對公司徵收的消費税或其他費用或類似性質的税款(如果有)，包括根據投資者關係法對公司與企業合併有關的任何贖回徵收的任何消費税。
附註2--主要會計政策摘要
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
F-33
目錄表
金融工具
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，但公開配售和非公開配售認股權證除外。
有關按公允價值經常性計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註8。
衍生金融工具
本公司根據對權證的具體條款及適用的權威指引的評估，將公開及私募認股權證及遠期權益作為權益分類或負債分類工具進行評估，該權證的具體條款及適用的權威指引載於財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)。
本公司的公開及私募認股權證衍生工具於首次公開發售(2020年11月3日)按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於未經審核簡明經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上按資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定認股權證為衍生工具。由於認股權證符合衍生工具的定義，認股權證於發行時及於每個報告日期按公允價值計量，並根據ASC 820“公允價值計量及披露”，並於變動期內於未經審核簡明經營報表中確認公允價值變動。
遠期權益是根據ASC 480規定的負債分類工具，因為標的工具包含或有贖回特徵。遠期權益於發行當日按公允價值入賬，並於各報告期重新估值，公允價值變動於未經審核簡明經營報表中報告。遠期權益在資產負債表上根據資產負債表日起12個月內是否需要或有贖回功能而分類為流動或非流動。
信託賬户中的投資和現金
於首次公開發售及私募完成時，本公司須將首次公開發售的淨收益及若干私人配售的收益存入信託賬户，該賬户已投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為
自2022年10月12日起，該公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，這些現金仍留在信託賬户中。2023年9月29日，本公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉移到有息存款賬户後，利息收入(我們被允許用來繳納税款和最高可達#美元)的金額
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要做出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告的收入和費用的披露。權證負債公允價值的確定是這些未經審計的簡明財務報表中包含的一項重要會計估計。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
F-34
目錄表
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷佣金及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本於已發生時計提，並在未經審核簡明經營報表中列示為非營運開支或收入。與A類普通股相關的發售成本從首次公開發售完成時A類普通股的賬面價值中扣除。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
可能贖回的普通股
關於交易的完成，該公司向所有A類普通股的持有者提供面值為#美元的股份。
自2022年10月31日起，贖回金額增加(I)$
自2023年6月2日起，贖回金額增加(I)$
這些條款規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條所界定)的任何其他人，不得贖回其股票，贖回的金額不得超過
首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。
F-35
目錄表
普通股每股淨收益(虧損)
普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，本公司並未計入就(I)首次公開發售及(Ii)私募發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，由於優先股的發行視未來事件的發生而定，因此本公司並未考慮將與權益遠期交易相關而發行的優先股的影響。計算不包括
截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
| ||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
| |||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按未經審核簡明財務報表列載現有資產及負債金額與其各自課税基礎之間差額的估計未來税項影響確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。遞延税項資產在2024年3月31日和2023年12月31日被視為最低限度。
FASB ASC 740為未經審計的簡明財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況規定了確認閾值和衡量屬性。為了認識到這些好處，經過税務當局的審查，税收狀況必須更有可能維持下去。有
近期會計公告
管理層認為，任何近期頒佈但尚未生效的會計準則（如目前採納）不會對我們的未經審核簡明財務報表造成重大影響。
注3-首次公開發售
2020年11月3日，本公司完成首次公開發行股票，
F-36
目錄表
每個單元包括
附註：4關聯方交易
方正股份
2020年8月28日，Charles W. Ergen（“創始人”）購買了一筆總額，
2020年10月23日，公司授予
除有限例外外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份或獨立董事股份，直至(I)項中較早者發生為止。
股權遠期交易
於2023年11月1日，本公司與創辦人或聯屬公司(“認購人”)訂立認購協議(“認購協議”)，而該認購協議經日期為2024年3月25日的認購協議第1號修訂後修訂為“認購協議”)。於截止日期(定義見附註9)，本公司根據認購協議的條款完成其先前公佈的交易(“遠期權益交易”或“遠期權益”)。遠期權益交易的完成取決於交易的完成。截止日期前，Ergen先生根據認購協議的條款將認購協議轉讓給為其家族利益設立的信託(“信託”)。在截止日期，公司發行並出售給信託基金
截止日期，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，列明優先股的條款、權利、義務和優惠。根據指定證書，在公司普通股成交量加權平均價超過任何在任何之前的交易日內連續交易日期間大於或等於$
如果優先股沒有提前轉換，公司將在公司初始業務合併結束五週年後，不少於
F-37
目錄表
優先股將使認購者有權獲得與公司普通股實際支付的股息相同的股息，在每種情況下，都是在轉換後的基礎上支付的。優先股將沒有投票權。
2024年3月25日，公司和認購人對認購協議進行了修訂，修改了根據該協議可發行的優先股的條款，前提是交易完成，基本上與交易完成同時，規定（i）在優先股轉換時發行公司普通股股份將須經公司事先批准'在（且僅在）該轉換需要股東根據納斯達克規則5635批准的範圍內，以及（ii）在發行優先股後隨時和不時，公司可以根據公司的選擇，以等於美元的價格贖回全部或部分優先股
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
每份私募認股權證均可行使
本公司保薦人及本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至
關聯方貸款
IPO費用貸款
2020年8月28日，創始人同意向公司提供總計高達5美元的貸款
營運資金貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元
2023年3月1日，我們的贊助商同意向該公司提供總額高達$
F-38
目錄表
根據該條款可供借款的本金最高可達$
第一個擴展註釋
2022年10月31日，我們的贊助商同意向該公司提供總額高達$
第二次延期註解
2023年6月2日，我們的贊助商同意向該公司提供總額高達$
附註5--承付款和或有事項
註冊權
根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證、獨立董事股份及可能因營運資金貸款轉換而發行的任何A類普通股(以及因行使私募配售認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。登記和股東權利協議既沒有規定任何最高現金罰金，也沒有任何與延遲登記公司普通股有關的罰金。
F-39
目錄表
承銷協議
承銷商獲得了#美元的承保折扣。
遞延律師費
本公司獲得與首次公開發行有關的法律諮詢服務，並同意支付約美元，
消費税
在截至2023年12月31日的年度內，
附註6—股東權益虧損
A類普通股-本公司獲授權發行
2020年10月23日，公司授予
B類普通股-本公司獲授權發行
A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每一股股票有權
F-40
目錄表
B類普通股在業務合併時自動轉換為A類普通股
優先股-本公司獲授權發行
附註7-認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有
如果公司以低於美元的發行價格或有效發行價格發行額外A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資本目的，以完成其初始業務合併
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股的股份將不可轉讓、轉讓或出售，直至
本公司可要求公開認股權證贖回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
F-41
目錄表
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後銷售價格(收盤價)等於或超過$ |
此外，本公司可於下列情況下贖回公開認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過 $ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價， |
在任何情況下，公司都不會被要求以淨現金結算任何認購證。
附註8—公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和數量持續提供定價信息的市場。
第二級：除第一級輸入數據外的可觀察輸入數據。第二級輸入數據的例子包括類似資產或負債於活躍市場的報價及相同資產或負債於不活躍市場的報價。
第三層：對資產或負債之公平值而言屬重大之不可觀察輸入數據。
F-42
目錄表
下表列出了有關截至2024年3月31日和2023年12月31日按經常性公平價值核算的公司資產和負債的信息，並指出了公司用於確定此類公平價值的估值輸入的公平價值等級。這些估計和輸入數據的重大偏離可能會導致公允價值發生重大變化。
3月31日 | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2024 | |
負債： |
|
|
|
| |
私募認股權證 |
| 2 | $ | | |
公開認股權證 | 1 | $ | | ||
股權遠 | 3 | $ | | ||
12月31日 | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2023 | |
負債： |
|
|
|
| |
私募認股權證 |
| 2 | $ | | |
公開認股權證 |
| 1 | $ | | |
股權遠 | 3 | $ | | ||
認股權證負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的衍生權證負債價值為
股權遠
截至2024年3月31日，公司的遠期股本價值為$
計量-認股權證
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。隨後對截至2024年3月31日和2023年12月31日的公開認股權證的衡量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為CONXW的可觀察市場報價。由於將私人配售認股權證轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人士，將導致私人配售認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司釐定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等，並對短期適銷性限制作出輕微調整。因此，私募認股權證被歸類為第二級。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內衍生權證負債的公允價值變化：
集料 | |||||||||
私 | 公眾 | 搜查令 | |||||||
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 負債 | ||||
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允價值變動 |
| ( | ( | ( | |||||
截至2024年3月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 估值輸入數據或其他假設的變化在未經審核簡明經營報表中衍生擔保證負債的公允價值變化中確認。 |
F-43
目錄表
| (2) | 截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月內，有 |
總和 | |||||||||
私人 | 公用事業 | 令 | |||||||
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 負債 | ||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允價值變動 |
| | | | |||||
截至2023年3月的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 估值輸入數據或其他假設的變化在未經審核簡明經營報表中衍生擔保證負債的公允價值變化中確認。 |
| (2) | 截至2023年3月31日和2022年12月31日的三個月內，有 |
衡量-遠期股權
遠期股權按經常性的公允價值計量。截至2024年3月31日，遠期股權的後續計量被分類為第3級，因為不可觀察的輸入數據得到了很少或根本沒有對負債公允價值具有重大意義的市場活動的支持。
| 權益 | ||
| 轉發 | ||
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | | |
公允價值變動 |
| | |
截至2024年3月31日的公允價值 | $ | | |
股權遠期估值如下：
估價技術 |
| 無法觀察到的輸入 |
| 金額 |
|
蒙特卡羅模擬 |
| 波動率 |
| | % |
| 信用調整後的貼現率 |
| | % | |
| 交易概率 |
| | % |
延期説明—關聯方
延期票據相關方包含一個嵌入的轉換功能，該功能與債務協議沒有明確和密切的聯繫，債務協議要求分流並按公允價值報告。由於轉換功能在開始時和截至每個報告期都是現金，嵌入轉換選項的價值並不重要。
注9--後續活動
該公司對截至2024年5月15日的資產負債表日之後發生的事件進行了評估，2024年5月15日是未經審計的簡明財務報表發佈之日。根據該審核，除下文所述事項外，本公司並無發現任何需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的後續事項。
於2024年5月1日(“成交日期”)，本公司完成向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附屬公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“賣方”)收購位於科羅拉多州利特爾頓的若干商業地產(“該物業”)，該物業由Dish Wireless的公司總部組成，購買價為$。
F-44
目錄表
與這項交易有關，當時已發行及已發行的B類普通股每股面值$
於成交日期，本公司與賣方訂立租賃協議(“賣方租賃協議”)，據此賣方向本公司租賃物業。賣方租賃協議是一份“三網”租約。賣方租賃協議規定(I)初始期限約為，(2)在最初期限的第一年內應付的基本租金為#美元
根據本公司於2024年4月1日首次向美國證券交易委員會提交的附表上的投標要約説明書(連同其後的任何修訂和補充，“附表”)，與本公司提出以現金購買最多
截止日期，公司完成了遠期權益交易。截止日期前，爾根先生根據認購協議的條款將認購協議轉讓給信託。在截止日期，公司發行並出售給信託基金
於截止日期，本公司已全數償還本金$，以履行其於第二份重述票據項下的責任。
截至截止日期，公司已全額償還本金#美元，履行了第一期延期票據項下的義務。
截至截止日期，公司已全額償還本金#美元，履行了第二期延期票據項下的義務。
2024年5月2日，納斯達克聽證會小組(“小組”)通知本公司，小組的決定是，雖然本公司完成了一項業務合併，但納斯達克上市資格工作人員通知小組，由於本公司截至2024年5月1日的公開持有證券的市值，該交易並未證明符合納斯達克的初始上市要求，因此本公司不符合納斯達克IM-5101-2，並且本公司的證券將從納斯達克退市。2024年5月6日開盤時，本公司在納斯達克的證券暫停交易。該公司已申請將其證券在場外交易市場集團運營的場外交易市場報價。
F-45
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三項發行發行的其他費用。
下表列明除承保折扣及佣金外，與本註冊聲明所述發售有關的開支。
| 金額 |
| ||
|---|---|---|---|---|
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 51,092.20 | ||
FINRA備案費用 | * | |||
會計師的費用和開支 | * | |||
律師費及開支 | * | |||
藍天費用和開支 | * | |||
轉會代理費及開支 | * | |||
印刷和雕刻費 | * | |||
雜類 | * | |||
總費用 | $ | * | ||
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。 |
項目14.對董事和高級管理人員的賠償
我們的章程規定，根據我們修訂和重述的公司章程中的授權，我們的高級管理人員和董事將在內華達州法律允許的最大程度上得到我們的賠償，該法律可能會不時修訂。此外，我們修訂和重述的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上消除了我們的高級管理人員和董事的責任。內華達州法律規定，對於任何行為或未能以董事或高級職員的身份行事，我們的董事和高級職員不會單獨向我們、我們的股東或債權人承擔任何損害賠償責任，除非出現以下兩種情況：(I)董事或高級職員本着知情原則和公司利益行事的推定已被推翻，以及(Ii)董事或高級職員的行為或未有作為董事或高級職員被證明違反了他或她作為董事或高級職員的受信責任，而且這種違反被證明涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。
我們已經與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司章程和章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論內華達州法律是否允許此類賠償。
本公司亦可購買董事及高級職員責任保險單，以確保我們的高級職員及董事在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用，並可免除我們對高級職員及董事作出賠償的責任。除有關他們可能收購的任何公開股份外(倘若吾等未能完成初步業務合併)，吾等的高級職員及董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事的人士亦須放棄)信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關的賠償。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信，這些條款、董事及高級人員責任保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級人員和董事是必要的。
II-1
目錄表
第15項未登記證券的近期銷售。
以下是我們在過去三年內發行的股本的相關信息。此外，亦包括吾等就該等股份所收取的對價，以及與證券法或美國證券交易委員會規則中聲稱可獲豁免註冊的條款有關的資料。
A系列優先股
於截止日期，本公司根據本公司與本公司創辦人或聯屬公司Charles W.Ergen之間於2023年11月1日訂立的認購協議(“認購協議”，經日期為2024年3月25日的修訂第1號“認購協議”修訂)的條款，完成先前公佈的交易(“遠期股權交易”)。遠期權益交易的完成取決於交易的完成。截止日期前，Ergen先生根據認購協議的條款將認購協議轉讓給為其家族利益設立的信託(“信託”)。截止日期，公司向信託公司發行並出售了17,391,300股公司A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，總購買價約為2億美元，或每股11.5美元。該公司利用遠期股權交易的部分收益為該物業的購買價格提供資金。
截止日期，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，列明優先股的條款、權利、義務和優惠。根據指定證書，在本公司普通股於任何連續三十個交易日內任何二十個交易日的成交量加權平均價大於或等於11.50美元之日後第十個交易日，每股優先股將強制轉換為一股A類普通股，但須受股票股息、股票分拆及類似公司行動的若干限制及慣常調整所規限。
如優先股尚未於較早前轉換，本公司將於截止日期五週年後，於不少於10天至20天前發出通知，以現金方式贖回每股優先股，價格相當於每股11.50美元，但須受若干慣例調整所規限。
本公司於截止日期向信託基金髮行的優先股乃依據及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的豁免註冊而發行，並依據證券法第4(A)(2)條所規定的豁免註冊。
B類普通股向A類普通股的轉換
截止日期，公司當時發行和發行的每股B類普通股，每股面值0.0001美元，自動轉換為一股A類普通股。這一轉換是根據《證券法》第3(A)(9)條規定的免於登記的規定進行的。
II-2
目錄表
項目16.物證和財務報表附表。
證物編號： |
| 描述 |
2.1 | Conx Corp.和EchoStar Real Estate Holding L.L.C.之間的買賣協議，日期為2024年3月10日(作為附件10.1提交給CONX Corp.的S當前報告，於2024年3月11日提交，並通過引用併入本文)。 | |
2.2 | 買賣協議修正案1，日期為2024年4月26日(作為附件10.2提交給CONX Corp.的S當期報告Form 8-K，於2024年5月2日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
3.1 | 修訂和重新發布的公司章程，日期為2020年10月29日(作為附件3.1提交給CONX Corp.的S當期報告Form 8-K，於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
3.2 | 修訂和重新制定的公司章程第一修正案，日期為2022年10月31日(作為附件3.1提交給CONX Corp.的S最新報告Form 8-K，於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文)。 | |
3.3 | 修訂和重新修訂的CONX公司章程第二修正案，日期為2023年6月2日(作為CONX公司S當前報告的證據3.1提交給CONX公司，於2023年6月2日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文)。 | |
3.4 | 日期為2023年11月3日的《修訂和重新修訂的CONX公司章程第三修正案》(作為CONX公司S當前報告的證據3.1提交，於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
3.5 | A系列可轉換優先股指定證書(作為CONX公司當前8-K表報告的附件3.5提交，於2024年5月7日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
3.6 | 附則(作為CONX公司當前8-K表報告的附件3.2提交給SEC，於2020年11月3日提交，並通過引用併入本文)。 | |
5.1* | 格林伯格·特勞裏格律師事務所的觀點。 | |
10.1 | Conx Corp.和EchoStar Real Estate Holding L.L.C.之間的租賃協議，日期為2024年5月1日(作為CONX Corp.的S當前報告的附件10.3，於2024年5月2日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
10.2 | 認購協議，日期為2023年11月1日(作為附件10.1提交給CONX Corp.的S當期報告Form 8-K，於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
10.3 | 認購協議第1號修正案，日期為2024年3月25日(作為附表TO-I的附件(D)(15)提交，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文)。 | |
10.4 | 由公司、其高管、董事和Nxgen Opportunities有限責任公司之間於2020年10月29日簽署的信函協議(作為CONX公司當前報告的附件10.1提交，於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
10.5 | 登記權利和股東協議，日期為2020年10月29日，由公司、Nxgen Opportunities，LLC和其他持有方之間簽署的(作為CONX Corp.當前8-K報表的附件10.3提交，於2020年11月3日提交給證券交易委員會，通過引用併入本文)。 | |
10.6 | 公司與公司每位高級職員和董事之間的賠償協議形式（作為附件10.5提交給CONX Corp.'關於8-K表格的當前報告，於2020年11月3日向SEC提交，並通過引用併入本文）。 | |
23.1* | 經Smith+Brown，PC同意。 | |
23.2* | Greenberg Traurig，LLP的同意（作為附件5.1的一部分）。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
II-3
目錄表
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
107* | 備案費表。 |
*隨函存檔
項目17.承諾。
以下籤署的登記人特此承諾：
(1) | 在提出要約或出售的任何期間內，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)包括證券法第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，如果總量和價格的變化總體上不超過有效登記表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；但是，第(1)、(2)和(3)款不適用於以下情況：登記説明書採用S-1表格，且這些段落要求列入生效後修正案中的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節提交或提交給委員會的報告中，並以引用方式併入登記説明書中，或載於根據細則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是登記説明書的一部分； |
(2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約； |
(3) | 通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除； |
(4) | 為根據證券法確定對任何購買者的責任： |
根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借參照而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分的，則對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；及
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： |
II-4
目錄表
(a) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關； |
(b) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； |
(c) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
(d) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
II-5
目錄表
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於本月28日正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明這是2024年5月1日。
CONX公司 | |||
發信人： | /s/Kyle Jason Kiser | ||
姓名： | 凱爾·傑森·基瑟 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/Charles W. Ergen | 董事董事長 | 2024年5月28日 | ||
查爾斯·W·厄根 | ||||
/s/Kyle Jason Kiser | 首席執行官、總裁、 | 2024年5月28日 | ||
凱爾·傑森·基瑟 | 司庫和董事 | |||
/s/Gerald Gorman | 董事 | 2024年5月28日 | ||
傑拉爾德·戈爾曼 | ||||
/s/David K.莫斯科維茨 | 董事 | 2024年5月28日 | ||
David K.莫斯科維茨 | ||||
/s/Adrian Steckel | 董事 | 2024年5月28日 | ||
禤浩焯·斯特克爾 |
II-6