美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 __________ 到 ___________ 的過渡期內
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管轄區) 公司或組織的) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
+1 (
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 5 月 20 日,有
TRISTAR 收購 I CORP.
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
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| 頁面 |
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第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表。 |
| 3 |
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| 截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明資產負債表。 |
| 3 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表(未經審計)。 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表(未經審計)。 |
| 5 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表(未經審計)。 |
| 6 |
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| 簡明財務報表附註(未經審計)。 |
| 7 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
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第 4 項。 | 控制和程序。 |
| 35 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟。 |
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第 1A 項。 | 風險因素。 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
| 37 |
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第 3 項。 | 優先證券違約。 |
| 37 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
| 37 |
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第 5 項。 | 其他信息。 |
| 37 |
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第 6 項。 | 展品。 |
| 38 |
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簽名 |
| 39 |
2 |
目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
TRISTAR 收購 I CORP. | ||||||||||||||
簡明的資產負債表 | ||||||||||||||
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
| $ |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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期票-關聯方 |
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衍生權證負債 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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A類普通股可能被贖回, |
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股東赤字: |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
| $ |
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| $ |
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見未經審計的簡明財務報表附註。
3 |
目錄 |
TRISTAR 收購 I CORP. | ||||||||||||||||||||
簡要運營報表(未經審計) | ||||||||||||||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
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| 截至2024年3月31日的三個月 |
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| 截至2023年3月31日的三個月 |
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一般和管理費用 |
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| $ | ( | ) |
運營損失 |
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其他收入 |
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利息收入 |
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利息收入-信託持有的現金 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入總額 |
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淨(虧損)收入 |
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| $ |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股份,需要贖回的A類普通股 |
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每股基本和攤薄後的淨(虧損)收益,需要贖回的A類普通股 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股份,B類普通股 |
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基本和攤薄後每股淨(虧損)收益,B類普通股 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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見未經審計的簡明財務報表附註。
4 |
目錄 |
TRISTAR 收購 I CORP. | ||||||||||||||||||||||||||||
股東赤字變動簡明報表(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2024年3月31日的三個月 |
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| 普通股 |
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| 額外 |
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| 總計 |
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| A 級 |
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| B 級 |
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| 付費 |
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| 累積的 | 股東 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 | 赤字 | 赤字 |
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餘額——2024 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 截至 2024 年 3 月 31 日的金額 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
餘額 2024 年 3 月 31 日 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
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| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
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| 普通股 |
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| 額外 |
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| 總計 |
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| A 級 |
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| 付費 |
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| 累積的 | 股東 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 | 赤字 | 赤字 |
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餘額——2023 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 截至2023年3月31日的金額 |
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淨收入 |
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2023 年 3 月 31 日餘額 |
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| $ | ( | ) |
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見未經審計的簡明財務報表附註。
5 |
目錄 |
TRISTAR 收購 I CORP. | |||||||||||||||||
簡明的現金流量表(未經審計) | |||||||||||||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 | |||||||||||||||||
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| 3月31日 2024 |
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| 3月31日 2023 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收入 |
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為將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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衍生權證負債的變化 |
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信託賬户中持有的現金賺取的利息收入 |
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運營資產和負債的變化: |
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預付費用 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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存入信託賬户的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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期票的收益——關聯方 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨減少 |
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期初的現金 |
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現金期末 |
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非現金活動的補充披露: |
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將A類普通股調整為贖回金額 |
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見未經審計的簡明財務報表附註。
6 |
目錄 |
TRISTAR 收購 I CORP.
簡明財務報表附註(未經審計)
附註1—組織和業務運營及流動性的描述
Tristar Acquisition I Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,於2021年3月5日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
為了完善業務合併,公司不限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興的成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司尚未開始任何運營。截至2024年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(定義見下文)有關,自首次公開募股完成以來,一直在尋找完善業務合併的目標並完善此類業務合併。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。公司已選擇12月31日st作為其財政年度末。
該公司之前的贊助商是開曼羣島有限責任公司Tristar Holdings I LLC(“前贊助商”)。2023年7月18日,在贊助商移交(定義見下文)完成後,英屬維爾京羣島公司海軍航行國際有限公司(“贊助商”)成為公司的新贊助商。
首次公開募股
首次公開募股的註冊聲明已於2021年10月13日宣佈生效。2021年10月18日,公司完成了首次公開募股(“首次公開募股”)
在完成首次公開募股和行使超額配股權的同時,公司完成了以下產品的出售
交易成本為 $
7 |
目錄 |
TRISTAR 收購 I CORP.
簡明財務報表附註(未經審計)
首次公開募股和超額配股權結束後,金額為 $
除信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息)外,信託賬户中持有的收益要等到以下時間較早者才能從信託賬户中發放:(i)完成初始業務合併;(ii)贖回與股東投票修改公司法規相關的任何適當投標的公開股票經修訂和重述的公司備忘錄和章程(經修訂和目前)實際上,“經修訂和重述的備忘錄”)旨在修改公司贖回義務的實質內容或時間
在企業合併完成後,公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會,可以是(i)與召集的股東大會批准業務合併有關,或(ii)通過要約進行收購。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定作出。公眾股東將有權以信託賬户中持有的金額的比例贖回其公開股票(美元)
如果大多數被投票的股票投票支持業務合併,則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票,則公司將根據當時生效的經修訂和重述的備忘錄,根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回,並在完成之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的信息的投標要約文件業務組合。如果公司就業務合併尋求股東批准,
8 |
目錄 |
TRISTAR 收購 I CORP.
簡明財務報表附註(未經審計)
前任保薦人、保薦人、前任高管(定義見下文)、前任董事(定義見下文)、Anchor Investors和公司現任管理團隊(“管理層”)已同意對他們持有的任何創始人股份以及在首次公開募股中或之後購買的任何公開股票進行投票,以支持批准業務合併。此外,每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議交易,也無論他們在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期是否是公眾股東。
儘管如此,如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回,則經修訂和重述的備忘錄規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)將受到限制從贖回其股份總額的金額中扣除
前保薦人、保薦人、前任高管、前任董事、主要投資者和管理層及其各自的指定人和關聯公司已同意 (i) 放棄其持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份的贖回權;(ii) 放棄其因股東投票批准經修訂和重述的備忘錄修正案而持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權公司義務的實質內容或時機如果公司未在合併期內完成初始業務合併,或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款,則贖回100%的公開股份;(iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。但是,如果這些人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票,則如果公司未能在合併期內完成業務合併,則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。
如果公司在2024年10月18日之前利用全面延期(定義見下文)來完成業務合併(“合併期”),則必須在2024年10月18日之前完成。如果公司無法在合併期內完成業務合併,公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快但之後不超過十個工作日,按每股價格贖回公開股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金所得的利息(利息應扣除應付税款,最高可達 $
為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,將信託賬户中的資金額減少到 (i) 美元以下,則對公司承擔責任
9 |
目錄 |
TRISTAR 收購 I CORP.
簡明財務報表附註(未經審計)
延長合併期
該公司最初必須在2023年7月18日之前,即首次公開募股結束後的21個月內完成其初始業務合併。2023年6月18日,公司舉行了特別股東大會,其股東在會上批准了對經修訂和重述的備忘錄(“備忘錄修正案”)的修正案,以(i)將其完成業務合併的截止日期從2023年7月18日延長至2023年10月18日,無需另行股東投票,根據需要將該期限再延長一(1)個月按月計算,最多十二 (12) 次,直到 2024 年 10 月 18 日(“延期”),並且 (ii) 刪除限制在贖回會導致公司擁有低於美元的淨有形資產(根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定)的情況下,公司不得贖回公開股票
關於備忘錄修正案,2023年7月18日,股東持有
贊助商移交
2023年7月18日,公司與前保薦人與保薦人及其指定人(“保薦人購買者”)之間簽訂了證券轉讓協議(“保薦人移交證券轉讓協議”),根據該協議,前保薦人同意轉讓給保薦人購買者
10 |
目錄 |
TRISTAR 收購 I CORP.
簡明財務報表附註(未經審計)
在保薦人移交方面,公司、前任高管、前任董事和保薦購買者簽訂了其他協議,其中:(i)贊助商購買者各自簽署了合併協議(“聯合協議”),成為信函協議(“內幕協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”)的當事方,兩者均於2021年10月13日簽訂,與首次公開募股有關,由本公司、前保薦人和公司的某些股權持有人共同發起;並且(ii)雙方對內幕協議進行了修訂,以允許轉讓(“信函協議修正案”)。此外,在保薦人擱置期結束後,首次公開募股的承銷商放棄了根據2021年10月13日承保協議(“承銷協議”)第2(c)條和第5(bb)節的條款分別支付的任何延期承保費的權利。
作為保薦人移交的一部分,公司還對其管理層(“管理層變動”)和董事會進行了如下變動:(i)自2023年7月18日起,郝春義(查理)接替威廉·芒格擔任首席執行官兼董事,Michael H. Liu取代蒂莫西·艾倫·道森擔任首席財務官,劉先生也被任命為董事會董事;(ii)自7月起生效 2023 年 18 日,凱茜·馬丁內-多萊基(與 “前任官員” 威廉·芒格和蒂莫西·艾倫·道森合稱)提出辭去首席執行官職務運營官兼董事和羅伯特·威利斯提出辭去董事職務;(iii)自2023年8月14日起,格雷格·博伊德、大衞·瓊斯、大衞·巴克斯代爾、亞歷克斯·帕克和史蒂芬·羅傑斯(合稱 “前任董事” 威廉·芒格、凱茜·馬丁內-多萊基和羅伯特·威利斯)提出辭去董事職務。然後,我們分別任命了欣悦(茉莉花)格夫納、斯蒂芬·馬克沙伊德和王超(湯米)王來填補即將離任的博伊德、瓊斯、巴克斯代爾、帕克和羅傑斯先生留下的空缺。此外,自2023年9月13日起,董事會任命(x)郝春義(查理)為董事會總裁兼董事會主席,此前他辭去首席執行官職務,(y)小馬(謝爾曼)盧為公司首席執行官以填補郝純一(查理)留下的首席執行官空缺,(z)李(理查德)袁為首席投資官。
2024 年 4 月 24 日,Michael H. Liu 通知董事會,他辭去公司首席財務官兼董事的職務,自 2024 年 4 月 23 日起生效。2024 年 4 月 29 日,董事會任命 (i) 公司總裁兼董事會主席郝春義為公司首席財務官,自 2024 年 4 月 29 日起生效;(ii) 公司首席執行官陸小馬 (謝爾曼) 為公司董事,以填補劉先生離職留下的空缺,該空缺將於 2024 年 4 月 29 日生效。
業務合併協議
2023年11月12日,公司與英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited(“Pubco”)、英屬維爾京羣島商業公司兼Pubco的全資子公司Merger I Limited簽訂了經2023年12月18日修訂的業務合併協議(“Helport業務合併協議”)、在開曼羣島和開曼羣島註冊有限責任的豁免公司Merger II Limited簽訂了經2023年12月18日修訂的業務合併協議(“Helport業務合併協議”)英屬維爾京羣島 Helport Limited Pubco(“第二合併子公司”)的全資子公司商業公司(“Helport”)、保薦人和英屬維爾京羣島商業公司Extra Technology Limited以Helport股東代表(“賣方代表”)的身份。根據Helport業務合併協議,在遵守其中規定的條款和條件的前提下,在Helport業務合併結束時(“收盤”),(i)第一家合併子公司將與Helport合併併入Helport(“首次合併”),Helport作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來,Helport的未償還證券將轉換為獲得Pubco證券的權利;以及(b))在第一次合併之後,第二次合併子公司將與公司合併併入公司(“第二次合併”),作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來的公司,公司的未償還證券將轉換為獲得Pubco證券的權利。
有關Helport業務合併協議和Helport業務合併的完整描述,請參閲 “第1項。公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的業務”。
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簡明財務報表附註(未經審計)
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年5月20日和2024年3月31日,公司的信託賬户外有現金為美元
在業務合併完成之前,公司使用信託賬户中未持有的資金以及任何額外的營運資金貸款(定義見附註5)來確定和評估潛在的收購候選人,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,選擇要收購的目標業務和結構,談判和完善業務組合。
公司必須在2024年10月18日,即合併期結束之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併,並且進一步延期未獲得公司股東的批准,則公司將進行強制清算並隨後解散。關於公司根據FASB ASU主題2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層已經確定,如果在合併期內沒有進行業務合併,則強制性清算,公司股東需要批准延期,以及隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求我們在2024年10月18日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
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簡明財務報表附註(未經審計)
此外,在公司初始業務合併之前,公司可能需要通過貸款或額外投資籌集額外資金來運營公司的業務。公司的高級職員、董事、保薦人或保薦人的關聯公司可以但沒有義務向公司貸款以滿足營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。如果公司無法繼續經營下去,在收回記錄資產或負債分類方面,尚未做出任何調整。
風險和不確定性
截至這些簡要財務報表發佈之日,無法確定當前全球衝突對世界經濟的影響,包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭以及相關制裁。截至這些簡明財務報表發佈之日,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
附註2——重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的會計和披露規則和條例編制的。
因此,它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為,公司未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀,該報告包含經審計的財務報表及其附註。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(a)條的定義,該公司是 “新興成長型公司”,經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》(“JOBS 法案”)修改,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》,定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
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簡明財務報表附註(未經審計)
估算值的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響簡明財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件,管理層在編制估算時考慮的對在所附簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化。因此,實際結果可能不同於這些估計。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日,信託賬户中持有的資產存放在計息活期存款賬户中。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480中的指導,公司對其普通股進行核算,但可能需要贖回。必須贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
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簡明財務報表附註(未經審計)
截至2024年3月31日和2023年12月31日,隨附的簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股按下表進行對賬:
A類普通股可能需要贖回,2022年12月31日 |
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減去: |
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贖回 A 類普通股 |
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另外: |
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調整A類普通股,視可能的贖回金額而定 |
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A類普通股可能需要贖回,2023年12月31日 |
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另外: |
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調整A類普通股,視可能的贖回金額而定 |
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A類普通股可能需要贖回,2024年3月31日 |
| $ |
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所得税
該公司根據FASB ASC主題740記入所得税,”所得税”(“ASC 740”)。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估,可以得出結論,在隨附的簡明財務報表中不存在需要確認的重大不確定税收狀況。自成立以來,公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。開曼羣島沒有税收,因此不向公司徵收所得税。因此,所得税未反映在公司的簡要財務報表中。
基於股份的薪酬
公司根據財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬——股票薪酬”(“ASC 718”)” 核算基於股份的薪酬。它定義了一種基於公允價值的員工股票期權或類似股票工具的會計方法。公司以授予日的公允價值認可所有形式的股份支付,包括股票期權授予、認股權證和限制性股票補助,這些公允價值基於最終預計授予的獎勵的估計數量。基於股份的付款(不包括限制性股票)使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。向非僱員發放的基於股份的支付獎勵按股份支付的公允價值入賬,這是更容易確定的價值。補助金在必要的服務期(通常是授予期)內按直線分期攤還。如果授予了裁決,但沒有進行歸屬,則在與終止服務相關的期限內,任何先前確認的補償費用都將予以撤銷。基於股份的薪酬支出包含在成本和運營費用中,具體取決於簡明運營報表中提供的服務的性質。
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簡明財務報表附註(未經審計)
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能會超過聯邦存款保險的承保範圍 $
衍生金融工具
根據FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”(“ASC 815”),公司評估其金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬,並在每個報告日重新估值,公允價值的變化將在隨附的簡要運營報表中報告。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具,在隨附的簡明資產負債表中,衍生資產和負債被歸類為流動資產和負債。
認股證負債
公司根據FASB ASC主題815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”(“ASC 815-40”)對公開認股權證和私募認股權證進行了評估,並得出結論,公司與大陸集團於2021年10月13日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)中與某些投標或交換要約相關的條款排除了認股權證的考慮範圍作為股權的組成部分。由於認股權證符合ASC 815-40中規定的衍生品定義,因此認股權證在隨附的簡明資產負債表中記錄為衍生負債,並根據FASB ASC主題820 “公允價值計量”(“ASC 820”),在開始時(首次公開募股之日)和每個報告日按公允價值計量,公允價值的變動將在運營報表中確認改變。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公開發行和私募認股權證的公允價值基於可觀察的上市價格。由於私募認股權證的條款與公開認股權證的條款基本相同,因此公司確定每份私募認股權證的公允價值等於每份公開認股權證的公允價值,因此具有相同的價值,因為根據認股權證協議,私募認股權證受整體條款的約束。
金融工具的公允價值
ASC 820建立了公允價值層次結構,對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。投入的可觀察性受多種因素的影響,包括投資類型、投資特有的特徵、市場狀況和其他因素。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),對不可觀察的投入(三級衡量標準)給予最低優先級。具有現成報價或可以根據活躍市場的報價衡量公允價值的投資通常具有更高的投入可觀察性,在確定公允價值時適用的判斷力也較小。
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簡明財務報表附註(未經審計)
由於其短期性質,隨附的簡明資產負債表中反映的現金、預付費用、信託賬户中持有的現金、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。
ASC 820下的公允價值層次結構的三個級別如下:
| · | 1級:使用在計量日期相同投資的活躍市場的報價(未經調整)。 |
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| · | 第 2 級 — 定價輸入不包括在第 1 級中可直接或間接觀察到的報價。第二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或相似投資的報價、投資可觀察到的報價以外的投入,以及主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。 |
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| · | 第 3 級 — 定價輸入不可觀察,包括投資市場活動很少(如果有的話)的情況。用於確定公允價值的投入需要大量的判斷和估計。 |
在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下,對投資進行全面分類的公允價值層次結構的級別是根據對投資具有重要意義的最低水平投入來確定的。評估特定投入對整個投資估值的重要性需要做出判斷,並考慮投資的特定因素。在層次結構中對投資進行分類是基於投資的定價透明度,不一定與該投資的感知風險相對應。
有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息,請參閲附註9。
每股普通股淨(虧損)收益
公司採用兩類方法計算每股普通股的淨(虧損)收益。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。公允價值的變動不被視為計算每股收益的分子所指的股息。每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將A類普通股和B類普通股的按比例淨收益除以已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益的計算不考慮與首次公開募股相關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,而且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。認股權證可行使
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TRISTAR 收購 I CORP.
簡明財務報表附註(未經審計)
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| 在截至3月31日的三個月中, |
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| 在截至3月31日的三個月中, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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普通股可能需要贖回 |
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分子:(赤字)可分配給可贖回的A類普通股的收益 |
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可分配給A類普通股的淨(虧損)收益,但可能需要贖回 |
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| $ |
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分母:可贖回的A類普通股, |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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每股基本和攤薄後的淨(虧損)收益,可贖回的A類普通股 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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不可贖回的普通股 |
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分子:可分配給不可贖回的B類普通股的淨(虧損)收入 |
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可分配給不需贖回的B類普通股的淨(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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分母:加權平均不可贖回的B類普通股 |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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最新會計準則
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税(主題740):改進所得税披露”,其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息,以及與繳納的所得税相關的信息,以提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年將在截至2024年12月31日的年度期間內生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
附註 3——首次公開募股
根據首次公開募股,公司出售了
附註4——私募配售
在首次公開募股結束的同時,前保薦人共購買了
2023 年 7 月 18 日,在贊助商移交方面,前保薦人轉讓
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簡明財務報表附註(未經審計)
附註5——關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月 15 日,先前贊助商認購了購買
2021 年 3 月,前擔保人轉讓
2021 年 11 月,前擔保人共轉移了
2023年7月18日,公司與前保薦人和保薦人購買者簽訂了保薦人移交證券轉讓協議,根據該協議,前保薦人同意向保薦人轉讓證券,
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簡明財務報表附註(未經審計)
前發起人、公司發起人、前任高管、前任董事、主要投資者(定義見下文)、管理層及其各自的指定人和關聯公司已同意,除某些有限的例外情況外,創始人股份要等到(i)業務合併完成後一年或(ii)初始業務合併之後,(x)如果是A類普通股的收盤價,則以較早者為準等於或超過 $
在首次公開募股中,共有11位主要投資者(“主要投資者”)每人購買了承銷商確定的單位配額,發行價格為美元
每位主要投資者都與公司和前贊助商簽訂了單獨的投資協議,根據該協議,每位主要投資者同意購買指定數量的創始人股份。根據投資協議,Anchor Investors同意(a)投票支持業務合併,(b)使其持有的任何創始人股票受到與前保薦人持有的創始人股票相同的封鎖限制。
行政支持協議
在首次公開募股中,公司與前保薦人簽訂了行政支持協議,總共支付了 $
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簡明財務報表附註(未經審計)
關聯方貸款
為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則,只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還,要麼由貸款人自行決定,最高償還美元
2023 年 7 月 18 日,在贊助商移交結束時,贊助商購買者籌集了 $
2023年7月18日,公司發行了一張金額為美元的無抵押本票
2023年7月的期票不計息,將在(a)公司完成初始業務合併之日和(b)公司清算之日到期和支付。
2023年9月13日,公司發行了總額為美元的無抵押期票
2023 年 7 月未償還的期票和 2023 年 9 月的期票總額為 $
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附註6——承付款和意外開支
註冊和股東權利協議
根據註冊權協議,創始人股票、私募認股權證(以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於企業合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有一些 “搭便車” 的註冊權。公司承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
投資銀行服務
2023年2月,公司與一家第三方投資銀行公司簽訂協議,提供某些投資銀行服務,這些服務涉及附註1所述的私人控股公司的潛在業務合併,以及公司可能向一個或多個潛在投資者私募與潛在業務合併相關的公司證券。
公司同意向投資銀行公司償還所有合理的自付費用, 不超過美元
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附註7—認股權證責任
公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後,不會發行任何部分公共認股權證,只有完整的公共認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使
認股權證的行使價為美元
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於:(1) 私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
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公司可以召集公開認股權證進行贖回:
| · | 全部而不是部分; |
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| · | 以 $ 的價格出售 |
|
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| · | 至少 |
|
|
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| · | 當且僅當A類普通股的最後公佈銷售價格等於或超過$時 |
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。
在任何情況下,公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金,也不會從與此類認股權證相關的信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配。因此,認股權證可能到期一文不值。
該公司的賬目是
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時將認股權證按公允價值記錄為衍生負債。已向公共認股權證分配了發行單位的部分收益,這些收益等於其公允價值。這些認股權證負債在每個資產負債表日都要進行重新評估。每次此類重新評估時,認股權證負債都將調整為其當前的公允價值,公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化,則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
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附註8——股東赤字
A 類普通股
公司有權發行
B 類普通股
公司有權發行
登記在冊的股東有權就所有由股東投票的事項持有的每股獲得一票;前提是,在初始業務合併完成之前,B類普通股的持有人有權選舉公司的所有董事並以任何理由罷免董事會成員。在此期間,公開股份的持有人無權對公司的董事選舉進行投票。經修訂和重述的備忘錄中關於在初始業務合併之前任命或罷免董事的條款只能通過一項特別決議進行修訂,該決議應包括B類普通股簡單多數的贊成票,該決議應包括出席公司股東大會並投票的不少於三分之二的普通股的贊成票。對於提交給公司股東表決的任何其他事項,包括與初始業務合併有關的任何表決,除非法律要求,否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人作為單一類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行表決。
B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股,或更早由持有人選擇,以一對一的方式轉換為A類普通股。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中發行的金額,並且與初始業務合併的收盤有關,包括根據規定的未來發行,則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率(除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意放棄對任何此類調整)發行或視同發行,包括指定未來發行),這樣,所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上將等於,
優先股
公司有權發行
分紅
迄今為止,公司尚未支付任何普通股現金分紅,也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。
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目錄 |
TRISTAR 收購 I CORP.
簡明財務報表附註(未經審計)
附註9—公允價值計量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司金融負債的相關信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
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| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
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認股權證責任—公共認股權證 |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
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負債: |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日,公共認股權證的估計公允價值由其公開交易價格確定,私募認股權證的估計價值基於公共認股權證的公開交易價格。私募認股權證之所以被估算為與公共認股權證的價值相同,是因為有整改條款,根據該條款,私募認股權證與公共認股權證具有相同的贖回權(見註釋7)。私募認股權證的估計公允價值是使用二級輸入確定的。
轉入/轉出第1、2和3級的款項在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,沒有人往返第1、2和3級。
附註10——基於股份的薪酬
根據ASC 718,除非對獎勵進行了修改,否則與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予日按公允價值計量,並在獲得時計為支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的3個月中,沒有確認基於股份的薪酬。
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簡明財務報表附註(未經審計)
註釋11—後續事件
公司評估了資產負債表更新後至隨附的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查,除下文所述外,公司沒有發現任何需要在隨附的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
該公司分別於2024年4月17日和2024年5月17日存入了兩筆每月存款
2024年4月17日,公司收到紐約證券交易所(“紐約證券交易所通知”)的通知(“紐約證券交易所通知”),該公司未遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E條,原因是未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告(“10-K表格”)。紐約證券交易所通知對公司普通股在紐約證券交易所的上市沒有立即生效。2024年5月8日,公司提交了10-K表格,因此,紐約證券交易所於2024年5月8日通知公司,它已恢復遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E條。
2024 年 4 月 24 日,Michael H. Liu 通知董事會,他辭去公司首席財務官兼董事的職務,自 2024 年 4 月 23 日起生效。2024 年 4 月 29 日,董事會任命 (i) 公司總裁兼董事會主席郝春義為公司首席財務官,自 2024 年 4 月 29 日起生效;(ii) 公司首席執行官陸小馬 (謝爾曼) 為公司董事,以填補劉先生離職留下的空缺,該空缺將於 2024 年 4 月 29 日生效。
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TRISTAR 收購 I CORP.
簡明財務報表附註(未經審計)
2024年4月26日,Tristar與Helport的兩名股東(“Helport Investors”)簽訂了封鎖協議(“經修訂的封鎖協議”),根據該協議,Helport Investors同意在封鎖期(定義見經修訂的封鎖協議)期間不執行禁止轉讓(定義見經修訂的封鎖協議),但是,
2024年5月3日,公司發行了(i)本金不超過美元的無抵押本票
2024年5月18日,公司和Pubco以基本相同的條款與三位投資者(“PIPE投資者”)簽訂了認購協議,根據該協議,除其他外,Pubco已同意向PIPE投資者發行和出售,PIPE投資者同意以等於中較低者的收購價格認購和購買一定數量的Pubco普通股
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警示説明
本截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告(“報告”)中除歷史事實陳述以外的所有陳述,包括但不限於本節中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時,可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念,以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素,實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告 “第1項” 下包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。財務報表。”
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年3月5日作為開曼羣島豁免公司註冊成立,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買或類似的業務合併。我們尚未選擇任何業務合併目標。我們打算使用首次公開募股權證和私募認股權證所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益(根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務,或上述或其他來源的組合,來實現我們的初始業務合併。
正如隨附的簡明財務報表所示,截至2024年3月31日,我們有223,969美元的現金,沒有遞延發行成本。此外,我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證,我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
2024年4月17日,公司收到紐約證券交易所(“紐約證券交易所通知”)的通知(“紐約證券交易所通知”),該公司未遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E條,原因是未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告(“10-K表格”)。紐約證券交易所通知對公司普通股在紐約證券交易所的上市沒有立即生效。公司於2024年5月8日提交了10-K表格。因此,紐約證券交易所於2024年5月8日通知該公司,它已恢復遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E條的規定。
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2024 年 4 月 24 日,Michael H. Liu 通知董事會,他辭去公司首席財務官兼董事的職務,自 2024 年 4 月 23 日起生效。2024 年 4 月 29 日,董事會任命 (i) 公司總裁兼董事會主席郝春義為公司首席財務官,自 2024 年 4 月 29 日起生效;(ii) 公司首席執行官陸小馬 (謝爾曼) 為公司董事,以填補劉先生離職留下的空缺,該空缺將於 2024 年 4 月 29 日生效。
2024年4月26日,公司與Helport的兩名股東(“Helport Investors”)簽訂了封鎖協議(“經修訂的封鎖協議”),根據該協議,Helport Investors同意在封鎖期(定義見經修訂的封鎖協議)期間不執行禁止轉讓(定義見經修訂的封鎖協議),但是,(i) 每位Helport投資者都將被允許轉讓鎖定在封鎖期內向Helport的某些其他股東提供證券,但須視一定的交易量而定限制,以及(ii)如果每位Helport投資者分別向Helport提供至少200萬美元和400萬美元的信貸額度,則封鎖證券將在收盤十二個月週年之際提前發行。
2024年5月3日,公司(i)向公司總裁、首席財務官兼董事會主席郝春義(Charlie)Hao發行了本金不超過40萬美元的無抵押本票,(ii)向公司首席執行官兼公司董事陸小馬(Sherman)Lu發行了本金不超過20萬美元的無抵押本票,與向公司提供的營運資金貸款有關。
2024年5月18日,公司和Pubco以基本相同的條款與三位投資者(“PIPE投資者”)簽訂了認購協議,根據該協議,除其他外,Pubco已同意向PIPE投資者發行和出售,PIPE投資者同意以等於(i)每股10.80美元或(ii)每股中較低值的收購價格認購和購買一定數量的Pubco普通股與企業合併相關的公眾股東的贖回價格,總收購價為15美元,000,000,以私募方式進行。
運營結果和已知趨勢或未來事件
自成立以來,我們唯一的活動是組織活動,這些活動是為2021年10月18日完成的首次公開募股做準備所必需的活動,以及自首次公開募股以來為尋找潛在的初始業務合併而開展的活動。在完成初始業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。
運營結果
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為152,809美元,其中包括478,742美元的運營成本和942,250美元的認股權證負債公允價值變動,被信託賬户中持有的現金和信託之外持有的現金的利息收入1,268,183美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨收入為785,121美元,其中包括487,843美元的運營成本和1,319,150美元的認股權證負債公允價值變動,由信託賬户中持有的投資的利息收入和信託之外持有的現金的2592,114美元所抵消。
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在截至2024年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為337,348美元。淨虧損152,809美元受到942,250美元衍生權證負債變動、信託賬户中持有的現金利息(1,264,957美元)以及運營資產和負債變動的影響,後者提供了138,168美元的經營活動現金。
在截至2024年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金為37.5萬美元,即存入信託賬户的現金。
在截至2024年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金為500,000美元,即期票收益——關聯方。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為296,064美元。淨收益為785,121美元,受到總額為1,319,150美元的衍生權證負債變動、信託賬户中持有的投資所得利息(2,590,329美元)以及運營資產和負債變動的影響,後者提供189,994美元的經營活動現金。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定(例如烏克蘭和中東的軍事衝突)等因素的影響。目前,我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模,也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年3月31日,信託賬户中持有116,806,805美元。在初始業務合併之前,信託賬户中持有的所有現金通常無法供我們使用,並且僅限於在企業合併或贖回普通股中使用。截至2024年5月20日和2024年3月31日,信託賬户中未持有的剩餘現金分別為14,637美元和223,969美元,可用於營運資金需求。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議,以及構建、談判和完成業務合併。
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為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金,保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能會根據需要向我們借款。如果我們完成初始業務合併,我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未關閉,我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款,但信託賬户的收益不會用於此類還款。
2024年5月3日,公司(i)向公司總裁、首席財務官兼董事會主席郝春義(Charlie)Hao發行了本金不超過40萬美元的無抵押本票,(ii)向公司首席執行官兼公司董事陸小馬(Sherman)Lu發行了本金不超過20萬美元的無抵押本票,與向公司提供的營運資金貸款有關。
在我們進行初始業務合併之前,公司可能需要通過貸款或額外投資籌集額外資金來運營我們的業務。公司的高級職員、董事、贊助商或贊助商的關聯公司可以但沒有義務向公司貸款以滿足營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果公司無法繼續經營下去,在收回記錄資產或負債分類方面,尚未做出任何調整。
我們必須在2024年10月18日之前完成我們最初的業務合併。目前尚不確定我們是否能夠完成最初的業務合併。如果我們沒有在該日期之前完成初始業務合併,則公司將進行強制性清算並隨後解散。這些條件使人們嚴重懷疑,如果我們的初始業務合併未完成,我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。簡要財務報表不包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整,如果我們無法繼續作為持續經營企業,則可能需要進行這些調整。
此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併,因為該交易需要的現金超過了信託賬户中持有的收益中可用的現金,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日,我們沒有任何資產負債表外安排。
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合同義務
註冊和股東權利
根據在首次公開募股之前或生效之日之前或生效之日簽署的註冊權協議,創始人股票、私募認股權證和認股權證(以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時發行的任何A類普通股)轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於企業合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有一些 “搭便車” 的註冊權。公司承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
本票
2023年7月18日,公司向郝春義(查理)發行了金額為37.5萬美元的2023年7月無抵押延期票據,原因是他在信託賬户中存入了37.5萬美元,以支持從2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三個月。2023年7月的延期票據不計息,將由製造商在(a)公司完成初始業務合併之日和(b)公司清算之日到期和支付。
2023年9月13日,公司向公司高管及其關聯公司發行了總額為2,125,000美元的2023年9月票據,以滿足公司的營運資金需求。2023年9月的票據不計息,在 (a) 公司完成初始業務合併和 (a) 公司清算之日到期,以較早者為準。
截至2024年3月31日,2023年7月延期票據和2023年9月票據的未清餘額總額為250萬美元。
2024年5月3日,公司(i)向公司總裁、首席財務官兼董事會主席郝春義(Charlie)Hao發行了本金不超過40萬美元的無抵押本票,(ii)向公司首席執行官兼公司董事陸小馬(Sherman)Lu發行了本金不超過20萬美元的無抵押本票,與向公司提供的營運資金貸款有關。
關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、簡明財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們沒有發現任何對本10-Q表所含期間的財務報表產生重大影響的關鍵會計估計、假設或判斷。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
衍生工具
根據ASC主題815 “衍生品和對衝”,公司評估其金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬,並在每個報告日重新估值,運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具,衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。
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認股證負債
公司根據ASC 815-40 “實體自有股權中的衍生品和套期保值合約” 對公共認股權證和私募認股權證進行了評估,並得出結論,認股權證協議中與某些投標或交易所要約相關的條款禁止將認股權證記為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815中規定的衍生品定義,因此認股權證在資產負債表上記錄為衍生負債,根據ASC 820 “公允價值計量”,在資產負債表上以公允價值計量,變更期間的運營報表中確認公允價值的變化。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480中的指導,公司對其普通股進行入賬,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。
每股普通股淨(虧損)收益
公司採用兩類方法計算每股普通股的淨(虧損)收益。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。公允價值的變動不被視為計算每股收益的分子所指的股息。每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將A類普通股和B類普通股的按比例淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄(虧損)收益的計算不考慮與公開發行相關的認股權證和權利的影響,因為認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生,而且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。認股權證和權利總共可行使18,845,000股A類普通股。
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資產負債表外安排
截至2024年3月31日,我們沒有任何S-K法規第303(a)(4)(ii)項所定義的資產負債表外安排,也沒有任何承諾或合同義務。由於我們迄今為止尚未開展任何業務,因此本季度報告中未包含未經審計的季度運營數據。
《就業法》
除其他外,《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”,根據喬布斯法案,我們將被允許根據私營(非公開交易)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
此外,我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,除其他外,我們可能不需要(i)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告,(ii)提供道德法案下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》,(iii)符合以下機構可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換的PCAOB或對審計師報告的補充,提供有關審計和財務報表的更多信息(審計師的討論和分析),以及(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是 “新興成長型公司”(以較早者為準)。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的規定,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為 “認證官”),或酌情履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
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在包括認證官在內的管理層的監督和參與下,我們對披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估。基於上述情況,我們的認證人員得出結論,我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效,這是由於我們對應計負債的會計和記錄、與可轉換債務和股份薪酬相關的金融工具的會計和記錄以及關聯方負債的清償相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。
管理層正在實施補救措施,以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告流程的內部控制。具體而言,我們計劃擴大和改進我們對複雜金融工具和相關會計準則、應計負債和應付賬款的截止以及關聯方交易的會計的審查流程。我們計劃通過可能增加更多的第三方專業人員來改善這一流程,就會計準則的適用問題向他們諮詢。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成,我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理團隊所知,目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司,我們無需在本報告中納入風險因素。但是,截至本報告發布之日,我們(i)最初於2021年4月2日向美國證券交易委員會提交併於2021年10月13日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-255009)(“首次公開募股註冊聲明”)中披露的風險因素沒有重大變化,(ii)10-K表和10-K/A表格的年度報告(視情況而定)分別於2022年8月19日、2023年3月9日和2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度,以及(iii)每季度分別於2022年8月19日、2022年11月14日、2023年5月12日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表報告,以及 (iv) 2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表14A委託聲明。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險,這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
有關首次公開募股和私募募所得收益的使用説明,請參閲我們於2021年11月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度期10-Q表季度報告第二部分第2項。如首次公開募股註冊聲明中所述,我們的首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
37 |
目錄 |
第 6 項。展品。
以下證物作為本報告的一部分提交,或以引用方式納入本報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
10.1 |
| 簽發給郝純義(查理)的期票,日期為2024年5月3日。 |
10.2 |
| 簽發給小馬(Sherma)Lu的期票,日期為2024年5月3日。 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。* |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。* |
32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。** |
32.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。** |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔。* |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* |
104 |
| 封面交互式數據文件(嵌入為內聯 XBRL 文檔,包含在附錄 101 中)。* |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
38 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 5 月 20 日 | TRISTAR 收購 I CORP. |
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| 來自: | /s/ Chunyi (Charlie) Hao |
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| 姓名: | 郝春義 |
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| 標題: | 首席財務官 |
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| (首席財務官) |
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