依據第424(B)(4)條提交
註冊聲明號 333-256564

82，500，000股美國存托股票

滿幫有限公司

代表1，650，000，000股A類普通股

這是美國存托股票（ADS）的首次公開發行，代表Full Truck Alliance Co. Ltd.的A類普通股

我們將在本次產品中出售82，500，000個ADS。每份ADS 代表20股A類普通股，每股面值0.00001美元。每份ADS的首次公開發行價格為19.00美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的股票還沒有公開市場。該等美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為SEARCHYMM。”

我們是一家根據適用的美國聯邦證券法規定的新興成長型公司，並且 有資格滿足降低的上市公司報告要求。

請參閲第26頁的“風險因素”，瞭解您在購買ADS之前應該考慮的因素 。

美國證券交易委員會和 任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		根據 ADS				總計
首次公開募股價格			19美元				1，567，500，000美元
承保折扣和佣金(1)			0.665美元				54，862，500美元
扣除費用前的收益，付給我們			18.335美元				1,512,637,500美元

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲 承保。

如果承銷商在此次發行中銷售超過8250萬張美國存託憑證，承銷商有30天選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金從我們購買總計12,375,000份額外美國存託憑證。

安大略省教師退休金計劃委員會和穆巴達拉投資公司PJSC(一家總部位於阿布扎比的主權投資者，或穆巴達拉)的關聯實體已同意以私募方式從我們手中購買價值1.00億美元的我們A類普通股，該公司根據證券法修訂後的1933年證券法或證券法獲得豁免註冊，每股價格等於根據美國存托股份與A類普通股比率調整後的首次公開募股價格。此交易視情況而定， 計劃與本次發行同時完成。參見併發私募配售。

我們的現有股東之一富達國際的一家關聯公司已認購併已由承銷商配發本次發行的總計10,000,000股美國存託憑證，其發行價和條款與其他美國存託憑證相同。此外，Invesco Advisers，Invesco，Invesco，Ltd.的主要美國投資顧問子公司，作為各種基金和賬户或Invesco管理基金的全權投資顧問，已認購併已由承銷商配售此次發行的總計15,000,000股美國存託憑證，發行價格和條款與其他美國存託憑證相同。

本次發售及同時定向增發完成後，將發行及發行18,648,294,981股A類普通股及3,068,619,066股B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。每股A類普通股將有一票，每股B類普通股將有30票，並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司創始人、主席兼行政總裁張輝先生將對本公司所有已發行的B類普通股 擁有投票權，連同他將持有的A類普通股，將合共佔本公司緊隨本次發售及同時進行的私募完成後全部已發行及已發行股份的83.4%投票權。因此，我們將成為一家根據紐約證券交易所規則定義的受控公司。

承銷商預計將於2021年6月24日在紐約交割美國存託憑證。

摩根士丹利		中金公司		高盛		瑞銀投資銀行

華泰證券證券		花旗集團		野村		中國文藝復興

里昂證券有限公司

招股説明書日期：2021年6月21日

目錄

招股説明書摘要			1
彙總合併財務和運營數據			20
風險因素			26
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明			81
收益的使用			82
股利政策			83
大寫			84
稀釋			86
民事責任的強制執行			89
我們的歷史和公司結構			91
選定的合併財務數據			98
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			103
行業概述			134
業務			140
條例			165
管理			179
主要股東			188
關聯方交易			193
股本説明			196
美國存托股份簡介			209
有資格未來出售的股票			219
税收			221
承銷			227
並行私募配售			241
與此產品相關的費用			242
法律事務			243
專家			243
在那裏您可以找到更多信息			244
合併財務報表索引			F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一份出售要約，我們正在尋求購買要約，僅限在此提供的美國存託憑證，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何出售時間。

我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。在美國以外進入 擁有的人員

i

本招股説明書或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫的招股説明書必須告知自己，並遵守與發售美國存託憑證和分發本招股説明書或在美國境外提交的任何免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

截至2021年7月16日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。特別是，由於我們是一家總部位於中國的公司，在開曼羣島註冊成立，您應該特別注意下面標題為？與在中國做生意有關的風險？小節。

與我們的商業和工業有關的風險

我們過去的財務和經營業績可能不能代表我們未來的經營前景和經營結果，因為我們的一些業務線的經營歷史有限，商業模式不斷髮展，市場不斷變化。

我們在2011年通過QQ和微信羣提供貨運掛牌服務，開始了我們的業務。根據中投公司的報告，今天，我們是世界上最大的數字貨運平臺S，我們在2020年和2021年第一季度分別實現了1738億元人民幣(266億美元)和515億元人民幣(79億美元)的GTV。我們在業務運營的某些關鍵方面經驗有限，例如貨運配對和定價、提供增值服務，以及與廣泛的生態系統參與者發展和維護長期關係。此外，由於我們作為一家合併公司在完成合並後的記錄有限，雲漫漫和貨車榜，很難預測我們 未來的收入併為我們的成本和支出制定適當的預算，而且對我們業務的評估和對我們未來業績的預測可能不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與投資者的預期不同，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

隨着我們業務的發展或為了應對競爭，我們可能會繼續推出新服務，調整我們現有的服務、我們的商業模式或我們的總體運營。例如，2020年8月，我們開始通過向卡車司機收取佣金來匹配源自中國某些城市的發貨訂單，從而開始將我們的在線交易服務貨幣化。我們不能向您保證這種新的商業模式會成功或產生符合我們期望的結果，或者根本不能。 我們業務模式的任何重大變化或未能實現預期的業務結果都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們還面臨着成功開發新平臺功能和 擴展我們的服務產品以提升託運人和卡車司機體驗的挑戰。因此，可能很難有效地評估我們未來的前景。此外，中國的道路運輸市場正在不斷髮生變化。中國管理道路運輸市場的法律法規也將進一步修改和解釋。隨着市場、監管環境或其他條件的發展，我們現有的解決方案和服務可能無法繼續 交付預期的業務結果。

您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，因為我們的一些業務線的運營歷史有限，以及我們不斷髮展的業務模式和我們所在市場的變化。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

•

繼續維護、保護和壯大我們的品牌；

•

吸引或保持相當數量的託運人和卡車司機；

•

繼續為託運人和卡車司機提供卓越的體驗；

•

跟上技術發展和先進技術的實施；

26

•

有效匹配卡車司機與出貨量，優化相關定價模型；

•

抓住我們平臺上的盈利機會；

•

遵守複雜和不斷變化的法律法規；

•

提高我們的運營效率；

•

吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是銷售和營銷以及研發人員，以支持我們的業務增長；

•

駕馭經濟狀況和波動；

•

實施我們的業務策略，包括提供新服務；以及

•

保護我們免受法律和監管行動。

自成立以來，我們的業務大幅增長。我們可能無法有效管理我們的增長、控制我們的費用或實施我們的 業務戰略。

自成立以來，我們的業務大幅增長，這給我們的管理和資源帶來了巨大的壓力。我們不能保證我們的收入增長水平將是可持續的，或者根本不能在未來實現。我們相信，我們的增長和擴張將取決於我們是否有能力在我們的 平臺上吸引和留住託運人和卡車司機，在我們的平臺上增加用户的參與度和交易活動，將我們的服務貨幣化，並利用我們的業務規模來管理運營成本和支出。不能保證我們將實現上述任何一項。

為了管理我們的增長和擴張，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營系統、程序和控制，包括改進我們的技術基礎設施和內部管理系統。擴展到新業務以及開發和採用新技術將需要我們產生額外的與勞動力相關的成本，如薪酬、福利成本和辦公室租金費用。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與生態系統參與者的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和技能以及大量的額外支出。我們的進一步擴張可能會從我們現有的業務運營中轉移我們的管理、運營或技術資源。此外，我們的擴張可能 需要我們調整現有產品或進入新的細分市場，我們可能難以滿足市場需求和監管要求。我們不能向您保證我們將能夠成功地保持我們的增長率或有效地實施我們未來的業務戰略，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到中國和S道路運輸市場波動的影響。

我們對影響貨運量和卡車運力的整體經濟狀況的變化很敏感。中國和S道路運輸市場歷史上經歷了週期性波動，原因是經濟放緩、託運人業務週期低迷、能源價格波動、疫情和其他我們無法控制的經濟因素。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險，包括以下可能對我們的經營業績產生重大不利影響並導致我們無法實現增長或盈利的風險：

•

總貨運量的減少減少了我們的收入和增長機會；此外，由於託運人業務週期低迷或其他因素導致的貨運量下降，通常會導致訂單定價下降，因為卡車司機為保持卡車生產率而競爭運輸訂單，這將影響我們的 盈利機會；

•

一些卡車司機可能會倒閉，我們可能無法在市場復甦時有足夠的卡車司機來滿足託運人的需求；以及

27

•

我們可能無法根據不斷變化的平臺活動適當調整我們的費用。為了在我們的業務模式中保持高度的可變性，有必要根據不斷變化的平臺活動來調整人員配備水平。在快速變化的時期，我們的人員配備水平更難與我們的業務需求相匹配。此外，我們還有其他費用在一段時間內是固定的，在平臺活動快速變化的時期，我們可能無法對其進行充分調整。

如果我們無法以經濟高效的方式吸引或保持足夠數量的託運人和卡車司機，無論是由於競爭還是其他 因素，我們的平臺對託運人和卡車司機的吸引力將會降低，我們的財務業績將受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否通過以經濟高效的方式吸引更多託運人和卡車司機到我們的平臺來維持和擴大我們的網絡規模。如果託運人選擇不使用我們的平臺，我們可能會缺乏足夠的機會讓卡車司機找到貨件，這可能會降低我們平臺的感知效用。同樣，如果卡車司機 選擇不通過我們的平臺提供服務，或者選擇通過其他貨運匹配渠道提供服務，我們可能會缺乏足夠的卡車司機供應來吸引託運人到我們的平臺。託運人和卡車司機供應不足 將對我們的收入和財務業績造成不利影響。雖然我們可能受益於擁有比競爭對手更大的託運人和卡車司機網絡，但我們平臺的網絡效應可能不會帶來足夠的競爭優勢，或者 可能會被我們的競爭對手克服。與網絡的絕對規模相比，在任何給定時間保持任何給定路線的託運人需求和卡車司機供應之間的平衡，以及我們的運營執行能力對服務質量可能更重要。如果我們的服務質量下降或我們的競爭對手的服務獲得更大的市場採用率，我們的競爭對手可能會以比我們更快的速度增長，並可能削弱我們的網絡影響。此外，如果我們不能滿足託運人和卡車司機的需求和偏好，控制這樣做的成本，或者不能提供卓越的用户體驗，我們可能無法以經濟高效的方式吸引更多的託運人和卡車司機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們平臺上的交易活動可能會因許多因素而大幅下降或波動，其中包括對我們平臺運營的不滿、發貨訂單的價格、對我們平臺上卡車司機提供的服務質量的不滿、平臺用户支持的質量、與我們品牌相關的負面宣傳(包括安全事件)，或對我們的服務和產品的總體不滿。如果我們不能提供高質量的支持，或推出新的或升級的服務產品，或卡車司機、託運人以及生態系統參與者認為有價值的功能，或者如果我們不能以其他方式吸引和留住大量的託運人和卡車司機，我們的GTV和收入將下降，我們的業務將受到影響。此外，我們平臺上的新特性和功能可能會被一類用户積極接受，但可能被視為對另一類用户的負面影響。例如，一些卡車司機可能對TAP and Go功能不滿意 ，該功能允許託運人以固定價格發佈發貨訂單，旨在取代價格談判並簡化託運人和卡車司機之間的交易流程，因為此類功能可能會 導致某些交易的價格更低。此外，雖然我們的目標是通過更智能、更高效的貨運匹配來提高卡車司機的卡車利用率、收入潛力以及盈利能力，但一些卡車司機可能會認為我們平臺上整體運費價格發現和談判效率的提高對他們的毛收入不利。不滿的卡車司機可能會向監管機構投訴，無論他們的真實性如何，這可能會導致監管機構、公眾和媒體的高度關注。此外，隨着我們平臺的不斷髮展，我們可能會引入更多新特性和功能，包括定價機制，以實現談判自動化和最小化，並提高我們平臺上的整體交易效率。我們致力於保護我們所有平臺用户的利益，並根據用户反饋調整我們平臺的特性和功能。但是，我們不能向您保證我們不會 遇到用户的不滿或收到用户的負面反應。任何由用户不滿或負面反應引起的投訴和負面評論都可能導致政府詢問或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害 。

我們平臺上的託運人和卡車司機可能從事不道德或欺詐行為，損害其交易對手的利益。例如，託運人可能會歪曲貨物信息或拒絕向

28

卡車司機；卡車司機提貨後可能會提高運費。我們實施了旨在保護我們平臺上的託運人和卡車司機利益並促進誠實交易的規則，但不能保證這些規則的有效性。託運人和卡車司機可能會因為其他生態系統參與者的不道德行為而對我們的平臺感到不滿。使用我們平臺的發貨人或卡車司機數量或他們在我們平臺上的活動水平的任何下降都會降低我們網絡的價值，並損害我們未來的經營業績。

我們可能無法成功地繼續維持、保護和加強我們的品牌，任何關於我們、我們的業務、我們的管理層、我們的生態系統參與者或整個道路運輸市場的負面宣傳都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和增長產生實質性的不利影響。

提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對此 目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

•

維護我們平臺上提供的服務的質量和可靠性；

•

維護和發展與發貨人、卡車司機和其他生態系統參與者的關係；

•

為潛在和現有的託運人和卡車司機提供卓越的經驗；

•

有效管理和解決用户投訴；以及

•

有效保護髮貨人和卡車司機的個人信息和隱私，以及從發貨人和卡車司機那裏收到的任何敏感數據。

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或無意的負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、監管合規、財務狀況或前景，無論有無可取之處，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和 運營結果。

由於中國的道路運輸市場正在不斷髮展，該市場的監管框架也在不斷變化和發展，因此可能會不時出現對該行業的負面宣傳。對整個道路運輸市場的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們 是否從事了任何不適當的活動。其他數字貨運平臺在發現或防止非法活動或提供高質量服務方面的任何實際或感知失敗都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽 並對我們吸引新託運人、卡車司機和其他生態系統參與者的能力產生負面影響。道路運輸市場的負面發展，如行業參與者的欺詐或非法行為，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制我們可能進行的允許商業活動的範圍。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們與各種道路運輸公司合作 行業參與者參與提供我們的解決方案和服務。這些參與者包括金融機構、保險公司、加油站運營商和其他商業夥伴。對此類交易對手的負面宣傳，包括他們未能充分保護託運人和卡車司機的信息，未能遵守適用的法律和法規，或未能以其他方式滿足所需的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。

如果我們的解決方案和服務不能獲得並保持足夠的市場接受度，或不能為生態系統參與者提供預期的收益，我們的財務狀況、運營結果和競爭地位將受到實質性和不利的影響。

我們已經產生並將繼續產生費用，用於為託運人和卡車司機開發、調整和營銷現有或新的解決方案和服務。例如，我們計劃有專門的團隊來設計和

29

分別為零擔服務和同城服務開發用户體驗和運營，以更好地服務於這些垂直市場的獨特用户需求。調整後的或新的解決方案和服務 必須獲得較高的市場接受度，才能收回我們在開發、收購和推向市場方面的投資。

我們現有或新的解決方案和服務以及對我們平臺的更改可能無法保持或獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括但不限於：

•

我們未能準確預測市場需求，並及時提供滿足此需求的解決方案和服務；

•

生態系統參與者可能不喜歡、不覺得有用或不同意我們的解決方案和/或服務的功能和特性、為我們的解決方案和/或服務收取的費用或我們所做的任何更改；

•

我們未能正確定價新的解決方案和服務；

•

對我們的解決方案和服務或我們的平臺S表現或效果的負面宣傳；

•

未能滿足對我們的解決方案和/或服務的質量或可靠性的期望；

•

監管機構認為新的解決方案和服務或平臺更改不符合適用於我們的中國法律、規則或法規；以及

•

我們的競爭對手推出或預期推出競爭對手的解決方案和服務，尤其是在LTL和市內細分市場。

如果我們現有的解決方案和服務沒有保持市場接受度，或者我們的新解決方案和服務沒有在市場上獲得足夠的接受度或為生態系統參與者提供預期的好處，我們平臺上的用户參與度和交易活動可能會下降，我們的市場份額和 盈利能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。此外，我們可能會因調整或新的解決方案和服務而產生更高的成本和費用。新的解決方案和服務還可能使我們受到額外的監管或許可要求。如果我們不遵守任何此類新的法規或許可要求，可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

如果我們的用户、其他生態系統參與者或其員工參與或受制於犯罪、暴力、欺詐、不適當或危險的活動，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們無法控制或預測託運人、卡車司機和其他生態系統參與者的行為，無論是在他們使用我們的 平臺期間還是在其他情況下，並且由於託運人、卡車司機和其他生態系統參與者的某些行為，我們可能無法為生態系統參與者和其他第三方保護或提供安全的環境。此類行為可能導致事故、傷害、貨物損失、卡車損壞、敏感個人信息泄露、業務中斷或對我們的財務狀況、品牌和聲譽造成損害。我們的用户還可能因發佈在我們平臺上的虛假或誤導性信息而受到損害。儘管我們對託運人和卡車司機實施了某些資格措施，包括在用户註冊過程中要求託運人和卡車司機提供身份信息，但這些資格措施 可能無法為我們提供所有可能相關的信息。此外，如果我們沒有及時核實託運人、卡車司機或其他生態系統參與者的必要資格或執照，我們可能會受到罰款、處罰或其他 監管行動。此外，作為在線平臺，我們不檢查卡車司機攜帶的貨物，此類貨物可能包含不安全、禁止或限制的物品。我們也不獨立測試卡車司機的駕駛技能。 因此，我們預計將繼續收到發貨人的投訴，我們可能會受到與卡車司機行為有關的實際或威脅的法律行動的影響。

由於我們平臺上的交易量很大，我們可能無法識別涉及我們平臺的每一起不當、非法或欺詐活動的事件，或阻止所有此類活動的發生。

30

例如，如果卡車司機從事犯罪活動、欺詐或不當行為，如超速、昏昏欲睡駕駛和其他交通違規行為，超出許可範圍經營，或將我們的平臺用作犯罪或欺詐活動的渠道，託運人可能不認為我們提供的服務是安全的，我們可能會因為我們與此類卡車司機的業務關係而收到負面新聞報道或監管查詢，這將 對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。另一方面，如果託運人在使用我們的平臺時從事犯罪或欺詐活動或不當行為，卡車司機可能不願繼續使用我們的平臺。我們不能向您保證我們針對潛在犯罪活動和安全事件的安全措施將是有效的。如果發生其中任何一種情況，我們吸引平臺用户的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們也可能被要求承擔民事或刑事責任。對於通過我們的平臺進行非法、欺詐或不適當活動的指控，相關政府當局也可能進行幹預 ，並追究我們違反適用法律法規的責任，並對我們進行處罰。為此類行為辯護或參與可能代價高昂，並需要我們的 管理層和其他資源投入大量時間和精力，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

公開報道或披露發生在我們平臺上或與我們平臺相關的安全事件 無論是由我們還是由媒體或監管機構等第三方產生的事件，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們可能會因卡車司機或託運人在使用我們的平臺時，甚至在託運人或卡車司機不積極使用我們的平臺時造成的交通事故、傷亡或其他事件而提出重大責任索賠 。此外，監管機構可能會決定讓我們對託運人或卡車司機造成的事件負責，儘管我們是促進託運人和卡車司機之間交易的平臺。即使這些索賠或監管程序不會導致對我們的責任或處罰， 我們可能會在調查和防禦它們方面產生鉅額成本，或者遭受重大的聲譽損害，這可能會對我們的前景和未來的增長產生實質性和不利的影響，包括我們吸引和留住託運人和卡車司機的能力。

如果我們不能有效地匹配卡車司機和發貨量並優化我們的定價模式，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們為託運人和卡車司機提供高效匹配的數字貨運平臺 。我們吸引託運人和卡車司機使用我們平臺並建立信任的能力，在很大程度上取決於我們將合適的運輸訂單與可靠的卡車司機相匹配的能力。為了向卡車司機推薦或提供合適的發貨訂單，我們的匹配算法將貨物的標籤與卡車司機的標籤進行比較，並預測卡車司機接受每個發貨訂單的概率。如果可供我們分析的數據數量或質量不令人滿意，或者如果我們的匹配算法存在缺陷，我們的匹配可能會無效，導致我們平臺的完成率較低，這反過來會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們將運費定價模型應用於我們針對託運人的TAP和GO功能，並在某些情況下對在線交易服務收取佣金。我們的系統根據歷史可比發貨訂單的價格生成建議價格，供託運人確定其發貨訂單的實際價格。此外，在某些情況下，例如當我們無法獲得訂單價格時，我們的在線交易服務佣金是基於我們的運費定價模型估計的公平市場價格。定價方法取決於 可比歷史交易數據的可用性。如果我們的運費定價模型有缺陷或無效，或者我們積累的數據不正確或不完整，我們的價格建議或估計可能會受到不利影響。如果我們的價格建議不能作為有意義的參考，發貨人可能無法 使用我們的Tap and Go功能。對於我們的在線交易服務佣金，低估公平的市場價格會減少卡車司機支付給我們的佣金金額，而高估這樣的價格將導致卡車司機的不滿。由於這種有缺陷的定價，我們的業務、品牌、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

31

我們不能保證我們的盈利戰略或業務計劃將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們正處於平臺服務貨幣化的早期階段，我們的盈利模式正在演變。從歷史上看，我們來自數字貨運平臺的收入主要包括託運人的會員費和託運人對貨運經紀服務的服務費，我們還通過各種增值服務產生收入。我們不能向您保證，我們能夠成功地實施我們現有的業務模式，以產生可持續的收入。此外，我們於2020年8月開始將我們的在線交易服務貨幣化。目前，對於發貨來自中國某些城市的訂單，我們向卡車司機收取通過我們的在線交易服務匹配的發貨交易的佣金。我們不能向您保證我們將能夠成功地將我們的在線交易服務盈利，或者產生符合我們預期的結果，或者根本不能。如果我們現有的業務模式無法保持市場接受度，或者我們無法開發或實施新的盈利戰略，我們可能無法保持或增加我們的 收入或有效管理任何相關成本。此外，我們正在並將繼續探索新的業務計劃，我們認為這些計劃對我們的長期成功和未來增長非常重要，但它們可能會 增加我們的成本，減少我們的收入，降低我們的利潤率和利潤，這種影響在短期內可能是顯著的，可能會在更長的時期內產生。

此外，我們可能會推出新的產品和服務，或者增加對我們規模有限或運營經驗有限的產品和服務的投資。例如，我們計劃擁有專門的團隊來設計和開發LTL和市內服務的用户體驗和運營，以更好地服務於這些垂直市場的獨特用户需求。與其他服務相比，我們在這些細分市場中的服務可能盈利較少。如果這些新產品或服務未能達到我們的預期，或無法吸引或吸引託運人、卡車司機或其他生態系統參與者(視情況而定)，我們可能無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

我們 已經並可能在未來繼續出現淨虧損。

我們在過去遭受了重大損失。本公司於2019年及2020年分別錄得淨虧損人民幣15.237億元及人民幣34.705億元(5.319億美元)。我們將需要創造和維持更高的收入水平，並在未來期間有效管理支出，以實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。我們着眼於長期的成功和未來的增長。我們過去一直並將繼續投資，努力為更多的託運人和卡車司機提供服務，提升他們的用户體驗，並擴大我們平臺的能力和範圍。我們相信，這些努力對我們的長期成功和未來增長非常重要，但它們可能會增加我們的成本，減少我們的收入，並 增加我們的淨虧損，這種影響在短期內可能是顯著的，從長期來看也是潛在的。這些努力也可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消 這些費用。例如，我們的目標是積極擴大我們在LTL和城市內垂直市場的市場份額，我們可能會因此而產生大量成本。此外，作為我們未來增長戰略的一部分，我們可能決定 降低貨運代理服務的服務費，以服務於更多的託運人並推動他們的參與度，這將在短期內導致貨運代理服務收入下降。此外，我們許多創造收入的努力都是新的 並且未經證實，任何未能充分增加收入或控制相關成本的努力都可能阻礙我們實現或提高盈利能力。我們的戰略投資和收購也可能對我們的運營結果產生不利影響。 例如，我們對PlusAI公司或Plus的投資可能會增加我們未來的淨虧損，特別是如果我們與Plus和/或其後續公司的協議導致我們控制Plus或其後續公司，並將財務業績合併到我們的財務報表中。Plus是卡車自動駕駛系統的開發商，它已經蒙受了鉅額虧損，可能在不久的將來甚至根本不會盈利。有關更多信息，請參閲商務加服務 。因此，我們可能無法在未來實現、維持或提高盈利能力。

32

我們面臨與使用我們的貨運代理服務運輸的貨物相關的風險，以及在我們登記的車輛的替代責任。

我們通過貨運代理服務處理大量貨物，在這些貨物的安全方面面臨着 挑戰。貨物可能會因各種原因被盜、損壞或遺失，我們可能會被認為或被發現對此類事件負有責任。雖然我們只承擔每次裝運20,000元人民幣以下的貨物損害賠償責任，但我們可能需要花費資源來回應和抗辯這些事件引發的索賠。此外，不能保證我們能夠將每次裝運的責任限制在20,000元人民幣。 此外，我們不檢查貨物中是否有不安全、禁止或限制的物品。易燃易爆、有毒或腐蝕性物品、放射性物質等不安全物品可能會損壞其他貨物、傷害收件人和卡車司機、損壞財產或造成嚴重事故。此外，如果我們平臺上的卡車司機運輸和運送違禁或限制物品，我們可能會受到行政或刑事處罰，如果發生任何人身傷害或財產損失，我們可能會承擔民事責任。

在歷史上，我們允許許多卡車司機向我們的運輸公司登記他們的車輛，以滿足他們與我們傳統的融資租賃業務相關的合規和融資需求。儘管我們已停止提供融資租賃並停止登記新車，但我們的運輸公司 可能會繼續為在我們登記的車輛造成的交通事故、傷亡、貨物損壞或其他事件承擔替代責任。我們的汽車保險和一般責任保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們所有潛在的責任。這些事件還可能使我們受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績和未來前景產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營結果產生不利影響。

為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國政府對中國境內的旅行實施了重大限制，並關閉了一些企業，中國以外的政府自2020年1月下旬以來已經停止或大幅限制人員、貨物和服務的往來。不僅如此，新冠肺炎疫情已成為全球大流行，波及中國以外的地區，如歐洲和北美。雖然我們已經恢復了正常的業務運營，但由於中國新冠肺炎疫情的爆發，政府強制暫停了我們的 運營，因此我們的運營受到了一定的幹擾。我們有相當數量的辦事處在2020年2月和3月的某些時期關閉。此外，新冠肺炎的爆發對託運人業務造成了實質性的不利影響，導致我們平臺上的託運人需求和交易活動大幅下降。由於對卡車司機實施隔離和旅行限制，以及中國的某些駭維金屬加工臨時關閉，我們還暫時 經歷了卡車供應的大幅下降。2020年1月和2月，我們的月平均GTV為64億元人民幣， 與2019年第四季度的月平均GTV相比，下降了42.2%。

對新冠肺炎疫情及其對中國和全球經濟的潛在影響的擔憂，給道路運輸解決方案的總體需求帶來了不確定性，這可能會對道路運輸市場產生負面影響。雖然我們繼續評估新冠肺炎疫情的影響，但我們無法準確預測新冠肺炎對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的全面影響，這是由於許多不確定性，包括疾病的嚴重性、疫情的持續時間、政府當局可能採取的額外行動，以及 對託運人、卡車司機和其他生態系統參與者的業務的進一步影響。

如果我們跟不上技術發展和先進技術的實施，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們應用技術來更高效地為生態系統參與者提供服務，併為他們帶來更好的用户體驗。我們的成功在一定程度上將取決於我們跟上技術和

33

繼續成功實施先進技術，包括人工智能和數據分析。如果我們不能有效和及時地使我們的平臺和服務適應技術發展的變化，我們的業務運營可能會受到影響。技術的變化可能需要在研發和修改我們的服務方面投入大量資金，這可能會中斷我們的業務，可能會耗時且成本高昂，並可能增加管理責任並轉移管理注意力。實施技術進步的障礙可能會導致我們的服務對生態系統參與者的吸引力降低，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受制於管理中國道路運輸和互聯網服務行業的不斷變化的法律和法規。加強監管審查可能會導致頻繁的監管溝通、詢問或調查，這可能會對我們的業務模式、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受中國管理快速發展的道路運輸和互聯網服務行業的各種法律法規的約束。其中某些法律法規的適用和解釋目前是模稜兩可和不斷演變的，可能會在不同的政府當局和地方局之間進行不一致的解釋和管理。

截至本招股説明書日期，我們尚未因任何重大違反適用的中國法律或法規而受到任何重大罰款或 其他處罰。然而，如果中國政府未來繼續收緊對道路運輸和互聯網服務行業的監管框架，並對我們公司等行業參與者提出新的或具體的要求，如許可證要求，或要求我們調整現有的業務做法，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響 。最近，我們與其他行業參與者一起被要求參加某些監管指導會議，隨後向相關監管機構提供有關我們在用户(特別是卡車司機)保護、定價、競爭和其他方面的商業實踐的材料，供其審查。展望未來，我們可能會繼續被要求出席類似的會議，或接受中國監管機構的監管調查或調查。不能保證此類監管溝通不會導致要求我們以可能對我們的增長和運營結果產生重大負面影響的方式調整現有業務做法的重大處罰或命令。 遵守現有和未來的規則、法律和法規可能代價高昂，如果我們的做法被認為違反了任何現有或未來的規則、法律和法規，我們可能面臨禁令，包括停止不合規活動的命令，並可能面臨相關政府當局確定的其他處罰。如果我們或我們的業務合作伙伴被認為違反了任何現有或未來的規則、法律和法規，我們也可能遭受聲譽損害。

根據中國法律法規，互聯網內容提供商和互聯網 出版商不得通過互聯網或無線網絡發佈或展示違反中國憲法和法律法規的原則、損害中國的國家尊嚴或公眾利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果我們平臺上張貼或展示的任何內容被中國政府或任何國際監管機構視為違反任何內容限制，我們可能會 受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

我們可能會不時開發新的解決方案和服務，這也可能會使我們或我們的業務合作伙伴受到額外的法規或 許可要求。如果我們或我們的業務合作伙伴未能遵守任何此類新的監管或許可要求，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

34

與反壟斷法和競爭法相關的監管不確定性或未能遵守 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

中國反壟斷執法機構近年來加強了根據《中國反壟斷法》的執法，包括對企業集中和卡特爾活動、合併和收購以及具有市場支配地位的公司的濫用行為徵收鉅額罰款。2018年3月，國家市場監管總局(SAMR)作為一個新的政府機構成立，負責分別從商務部、商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、國家工商行政管理總局等相關部門接管反壟斷執法職能。國資委於2018年9月發佈了新的合併控制審查指引，並於2018年12月28日發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權國資委S省級分局在各自的 轄區內執行反壟斷法。SAMR已對多家公司實施了幾項行政處罰，原因是它們未能就其交易提交適當的備案，以接受SAMR的合併控制審查。被處罰的公司範圍很廣，涵蓋了各種不同的行業。

對於2020年前涉及可變利益實體的業務集中是否需要事先提交集中通知，存在重大的監管不確定性。2020年11月，SAMR反壟斷局發佈了《平臺經濟反壟斷問題指南》徵求意見稿，並於2021年2月通過了《平臺經濟反壟斷指南》，首次明確可變利益主體之間的任何集中 應受到反壟斷法的監管。此外，《平臺經濟反壟斷指引》還就相關市場的界定、典型的卡特爾活動類型以及具有市場支配地位的網絡平臺經營者的濫用行為作出了詳細的標準和規則，為針對網絡平臺經營者的反壟斷法執法提供了進一步的指導。例如，在線平臺運營商利用數據和 算法等技術優勢來消除或限制競爭，或者對用户施加價格限制或排他性要求，可能被視為濫用市場支配地位。在《平臺經濟反壟斷指南》生效之前，SAMR已經對某些公司在未獲得合併控制批准或未事先提交集中通知的情況下收購使用可變利益實體的業務處以罰款，這表明其加強了對涉及使用可變利益實體的公司的業務集中的歷史 案例的審查，並加大了對過去未就此類交易提交業務集中通知的執法力度。自2020年以來，SAMR 對收購、合併或與在岸或離岸實體合作的公司(包括通過可變利益實體運營的公司)處以罰款，原因是這些公司在進行合併或合作交易之前未事先提交通知 。儘管我們不認為我們在法律上被要求就歷史上的合併進行合併控制審查申請或獲得合併控制批准雲漫漫和貨車榜2017年，不能保證監管機構會同意我們的意見，特別是考慮到自2020年以來的執法行動。此外，由於使用可變利益實體的公司因未能在2020年前提交與業務集中有關的文件而受到調查的情況很少，我們沒有為我們的歷史業務聯盟或與業務合作伙伴的聯合投資交易提交業務集中的事先通知。也不能保證監管機構不會對以下歷史上的合併發起反壟斷調查或調查，或對其採取執法行動雲漫漫和貨車榜和/或我們的歷史業務聯盟或 未來的聯合投資交易，或要求我們提交與此類歷史交易相關的文件。吾等可能會因任何此等查詢或調查而受到懲罰，如吾等被SAMR確定為 未能提交所需的文件，包括每宗個案最高人民幣500,000元的罰款，而在根據適用的中國反壟斷法，任何此等交易被SAMR確定為構成業務集中的極端情況下，吾等可能被勒令終止預期的集中、在指定期限內處置吾等的股權或資產、或在規定時間內轉讓吾等業務或採取任何其他必要措施以恢復至 集中前狀態。我們還可能受到競爭對手或用户的索賠，這可能

35

對我們的業務和運營產生不利影響。此外，任何新的要求或限制，或建議的要求或限制，都可能導致對我們不利的宣傳或罰款。

此外，中國監管機構更嚴格的反壟斷和反不正當競爭執法，特別是針對平臺經濟的執法行動，可能會禁止我們未來的收購、資產剝離或我們計劃進行的合併，施加罰款或處罰，要求剝離我們的某些資產，或施加其他限制或要求我們修改業務，包括限制我們與託運人和卡車司機的合同關係，或限制我們的定價或收入模式，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大和不利影響。此外，隨着我們繼續適應中國不斷髮展的立法環境和不同的反壟斷和競爭法律法規的本地實施做法，我們已經並可能繼續被要求不時參加行政指導會議或與監管機構的其他溝通。我們可能會繼續受到監管機構更嚴格的審查和關注，以及監管機構更頻繁和更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，遵守上述相關法規來完成未來的交易和開展業務運營可能會非常耗時。 加強的監管查詢、調查和其他政府行動以及SAMR等政府機構的批准要求可能是不確定的，可能會推遲或抑制我們完成這些交易和開展業務運營的能力，這可能會影響我們擴大業務、保持市場份額或以其他方式實現我們收購戰略目標的能力。轉移大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源， 帶來負面宣傳，使我們承擔責任或受到行政處罰，和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利的影響。

我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

道路運輸市場競爭激烈，其特點是支離破碎和用户偏好不斷變化。我們面臨着來自當地市場的地區性參與者和專注於道路運輸市場某些細分市場的參與者的競爭。我們還與其他公司競爭增值服務，以滿足託運人和卡車司機的各種基本需求。專注於道路運輸市場某些細分市場的參與者可能會進入我們運營並與我們競爭的新細分市場。此外，擁有強大品牌認知度、雄厚財力和高精尖技術能力的大型科技公司未來可能會開發自己的數字貨運平臺。

我們的競爭對手可能運營不同的業務模式，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的行業 細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應客户需求以及新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的平臺和服務產品。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史和更大的品牌認知度。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個其他競爭對手，或與之結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新的解決方案和服務，提供更具吸引力的費用，更快地對新技術做出反應，並開展更廣泛和有效的營銷活動。更多的參與者可能會進入道路運輸市場，加劇市場競爭。為了應對競爭，我們可能不得不降低和/或調整向託運人和卡車司機收取的各種費用，或者增加我們的運營費用和資本支出以吸引更多的託運人和卡車司機，這可能會對我們的業務、利潤率和運營業績產生實質性的不利影響。如果我們不能有效競爭，我們吸引和留住託運人、卡車司機和其他生態系統參與者的能力可能會受到不利影響，我們平臺上的交易活動和用户參與度可能會下降，我們的市場份額可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽和品牌產生重大和不利的影響。

36

我們貨運經紀服務的盈利能力一直並預計將繼續依賴政府補貼，包括地方財政局提供的補貼。如果我們不能繼續獲得此類補貼，我們的貨運代理服務及其對我們財務業績的貢獻可能會受到實質性的不利影響。

我們向當地税務機關支付了與我們的貨運經紀服務相關的大量增值税。作為一家在線貨運經紀，我們與託運人簽訂合同，銷售航運服務和平臺服務，並根據中國相關法規與卡車司機簽訂合同，購買航運服務。我們從託運人那裏收取的金額與我們支付給卡車司機的金額之間的差額代表我們的平臺服務費和我們的淨收入。根據我們與託運人和卡車司機的合同，我們承擔按運輸服務和平臺服務的全部銷售價格評估的增值税的法定義務。我們必須支付的與貨運經紀服務相關的增值税總額在2019年和2020年以及2021年第一季度超過了我們來自此類服務的淨收入，我們預計這種情況將繼續 。然而，我們在2019年和2020年以及2021年第一季度的貨運經紀服務中能夠產生毛利，因為我們從地方財政局獲得了以政府補貼形式的部分增值税退税 。我們的增值税義務扣除增值税退款後計入我們的貨運經紀服務收入成本。我們在設定平臺服務費費率時，會考慮我們與託運人和卡車司機簽訂的合同中承擔的增值税義務、我們預計將從當地財政局獲得的政府補貼的估計金額，以及其他相關因素。因此，我們貨運經紀服務的盈利能力在很大程度上取決於 地方財政局提供的政府補貼金額(這些補貼不是有保證的)，以及我們的定價策略和其他因素。我們能否在中國某個省份獲得此類政府補貼取決於當地財政局的政策以及該地方財政局與我們之間的談判。雖然我們目前有權在我們提供貨運代理服務的大多數省份 向地方税務機關支付增值税的一定比例的基礎上獲得政府補貼，但我們不能向您保證，我們將能夠以類似的條款繼續獲得此類政府補貼，或者根本不能。如果政府補貼減少或取消，我們可能不得不 調整我們的平臺服務費費率，這可能會降低我們的貨運經紀服務對託運人和卡車司機的吸引力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們無法向您保證，我們將始終能夠通過調整我們的平臺服務費費率來轉嫁因減少或取消相關政府補貼而增加的任何增值税成本，在這種情況下，我們可能會導致我們的貨運經紀服務出現毛利損失，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能獲得或保持適用於我們業務的許可證、許可或 批准，我們可能會受到重大處罰和其他監管程序或行動。

中國的道路運輸業務受到中國政府的高度監管。另見《條例》和《關於道路運輸的規定》。此外，對於我們平臺的在線運營，我們還需要獲得增值電信服務許可證，才能提供相關的增值電信服務。我們 已經獲得了移動應用和網站運營的增值電信服務許可證。

為了提升託運人、卡車司機和其他生態系統參與者的體驗，我們通過我們的平臺提供各種輔助功能、內容和增值服務。鑑於相關法律和法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性，我們可能需要為這些功能、內容和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。例如，尚不清楚我們移動應用上的應用內消息和語音通話功能是否需要根據適用的中國法律和法規對即時互動服務進行單獨的增值電信服務授權。雖然我們不認為需要單獨授權，因為我們的移動應用程序主要不是通信軟件，應用內消息和語音通話功能 只是我們主要服務的輔助功能。然而，我們不能向您保證，中國有關政府當局會同意我們的解釋。如果要求我們獲得額外授權，我們可能無法及時 完成此操作(如果有的話)。

37

此外，我們不能向您保證，我們將能夠保留現有的許可證和許可證，或在其當前期限屆滿時續簽其中任何許可證，或及時更新向監管機構提交的信息(如與我們的網站、移動應用程序、法律代表、業務範圍或專業人員有關的信息)。根據適用的中國法律、規則和法規，未能獲得、維護和/或續簽許可證和許可證，或未能及時更新向監管機構提交的信息，在每一種情況下，我們都可能受到各種處罰，包括沒收收入、罰款、以及對符合該許可證或許可證要求的經營活動的限制或終止。我們在中國的子公司、合併的VIE或合併的關聯實體的業務運營的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們進入新的服務類別或業務線，採用新的業務模式，或者我們現有的任何服務被確定在未來受到新的許可要求的約束，尤其是由於相關法律和法規的不斷應用或解釋，我們可能需要獲得我們目前沒有的許可證或許可證，或者 修改我們當前擁有的許可證或許可證。我們將努力獲得和修改相關的許可證和許可證，但我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得或修改這些許可證和許可證。

與中國網貸行業相關的監管不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

中國的網貸行業受到不斷變化的監管。我們不能向您保證，作為我們增值服務的一部分提供的、滿足託運人和卡車司機各種基本需求的現有或未來信貸解決方案不會被監管機構視為違反未來的任何法律、法規和規則。此外，可能會採用與在線貸款行業相關的新法律和 法規，現有法律和法規可能會被解釋為與我們現有或未來的業務實踐不一致，以及完全 符合任何現有或新法規所需的任何可能的更改，這可能要求我們修改我們的業務或運營。遵守此類法律或法規可能迫使我們增加運營費用，或修改我們的商業模式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

國務院於2017年頒佈了《融資性擔保公司管理條例》或《融資性擔保規則》。根據融資性擔保規則，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資性擔保業務的，可 處以停業、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰；構成犯罪的，依照有關法律追究刑事責任。

我們目前通過與我們合作的第三方金融機構為貸款提供便利，並通過我們的VIE和合並的附屬實體為此類貸款提供擔保。在某些情況下，我們的某些VIE和沒有經營財務擔保業務所需許可證的合併關聯實體提供了擔保，而我們的一家合併關聯實體在其財務擔保業務許可證到期期間提供了擔保。我們隨後續簽了這一許可證。如果監管部門發現此類行為違反了適用法規，我們將受到沒收違法所得和罰款等處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。此外，不能保證我們的金融擔保業務牌照在未來到期時能夠續簽。

2020年11月，銀監會和中國人民銀行公佈了《網絡小貸業務暫行辦法》徵求意見稿。網上小貸徵求意見稿

38

《辦法》等規定，網絡小貸公司開展跨省網絡小貸業務，須經銀監會S批准。根據《網絡小貸辦法》草案，現有在中國境內開展跨省業務的網絡小貸公司將有三年的過渡期，以獲得所需的批准，並根據需要調整業務，以符合本辦法的要求。 我們已經利用我們的小額貸款公司為託運人和卡車司機提供了一部分現金貸款。《網絡小額貸款辦法(草案)》如果以實質上公開徵求意見的形式頒佈，其中將要求我小貸公司在三年過渡期後能夠繼續經營我們的現金貸款業務，需要獲得銀監會S的批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全獲得CBIRC對S的批准。此外，我們還利用我們建立的信託基金為託運人和卡車司機提供現金貸款。不能保證此類融資安排將來不會受到監管 限制。截至2020年12月31日，資產負債表內貸款的未償還餘額總額為13.14億元人民幣(2.014億美元)，包括通過我們的小貸公司和我們設立的信託基金提供的貸款的本金總額和所有應計和未付利息(扣除撥備 )。

此外，有關監管和司法當局可能會不時改變非金融機構可以收取的民間借貸利率。2020年8月20日，中國S S最高人民法院在修訂後的司法解釋中宣佈了降低此類民間借貸利率上限的決定。根據修訂後的司法解釋，每月20日公佈的年利率總額(包括違約率、違約金和其他費用)超過中國S一年期貸款基準最優惠利率的四倍，將不受法律保護。根據2021年1月20日公佈的3.85%的LPR，這一上限將為15.4%。根據最高人民法院2020年12月29日發佈的一份指導函，澄清了修訂後的司法解釋的適用性，民間貸款利率上限不適用於受地方金融監管機構監管的小額貸款公司、金融擔保公司、金融租賃公司、商業保理公司和其他某些地方金融機構。然而，關於現行和未來管理小貸公司的法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性。如果任何新通過的或任何現有法律、法規或裁決的實施加強了對我們的持牌小貸公司、金融擔保公司或商業保理公司的監管要求， 我們的持牌小貸公司、金融擔保公司或商業保理公司可能需要改變他們的商業模式，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的某些 服務依賴於商業銀行和第三方在線支付服務提供商提供支付處理服務。如果這些支付服務受到任何限制或限制，或因任何原因變得無法以合理條款向我們提供，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們沒有處理支付的許可，並依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商進行支付處理 我們的某些涉及支付的服務。如果這些支付處理服務的質量、效用、便利性或吸引力下降，或者我們出於任何原因不得不改變我們與他們使用這些支付服務的業務安排 ，我們平臺的吸引力可能會受到實質性的不利影響。

我們的第三方在線支付服務提供商和我們與他們的關係受到許多風險的影響，這些風險可能會對他們向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

•

對這些在線支付服務不滿意或託運人、卡車司機和其他生態系統參與者對其服務的使用減少；

•

競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

39

•

更改適用於第三方在線支付服務提供商答覆的支付系統的規則或做法 ；

•

侵犯用户個人信息以及對從 用户收集的信息的使用和安全的擔憂；

•

服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

•

增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括商業銀行通過在線支付渠道處理交易所收取的費用，這些費用可能轉嫁給我們，增加我們的收入成本；以及

•

無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

如果發生上述任何情況，我們的第三方在線支付服務提供商 的服務可能會受到限制或限制，或者無法以合理的條款向我們提供服務，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，與我們合作的商業銀行和第三方在線支付服務提供商受到S中國銀行(即中國人民銀行)的監督。中國人民銀行可能會不時發佈規則、指導方針和解釋，規範金融機構和支付服務提供商的運營，進而可能影響此類實體與我們之間的業務安排 。例如，2017年11月，中國人民銀行發佈了關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用持牌支付服務商作為渠道進行無證支付結算服務，以保障資金安全和信息安全。由於這一領域的法律法規仍在發展中，可能會有解釋，我們不能向您保證，中國人民銀行或其他政府部門不會審查我們與商業銀行和第三方在線支付服務提供商的業務安排。例如，我們與我方一家支付結算銀行的業務安排可能被視為涉及未經許可的支付結算服務，原因是此類銀行的S結算程序存在技術問題 。我們致力於根據適用的法律和法規調整我們的業務安排。然而，如果我們的業務安排被監管部門發現 不合規，或者如果中國人民銀行或任何新的法律、法規或法規要求，我們的支付服務提供商可能會決定暫停服務或被迫調整與我們的業務安排。因此，我們可能會 產生額外費用來尋找替代支付服務提供商，或調整我們的業務做法，或投入大量資源來遵守這些要求。此外，如果中國人民銀行或其他政府部門認為我們與支付服務提供商的業務安排不合規，我們可能會受到監管行動、調查、罰款和處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理與我們平臺上向卡車司機和託運人提供的信用解決方案相關的信用風險，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們為託運人和卡車司機提供各種信貸解決方案，以滿足他們的財務需求。我們主要使用自有資金為託運人和卡車司機提供現金信貸解決方案。我們還為第三方金融機構提供的貸款提供便利，併為此類貸款提供擔保。我們相信，我們的信用解決方案為我們的生態系統參與者創造了價值，並增強了我們平臺上的用户參與度和交易活動。截至2020年12月31日，資產負債表內貸款的未償還餘額總額為人民幣13.14億元(合2.014億美元)，該等貸款的總不良貸款率為1.41%。表內貸款包括通過我們的小貸公司和我們設立的信託基金提供的貸款的本金總額和所有應計和未付利息(扣除撥備)。我們的不良貸款率是通過除以

40

逾期90天以上的貸款的未償還本金和所有應計未付利息(不包括逾期180天以上的貸款，因此已註銷)，截至指定日期的貸款未償還本金總額和所有應計未付利息(不包括逾期180天以上的貸款，因此已註銷)。

隨着我們業務的持續增長，我們可能會增加我們提供的信貸額度，我們正在探索為卡車司機提供運費應收貸款，以改善他們的現金流。不能保證我們將能夠為我們的信貸解決方案獲得足夠的資金。此外，雖然我們已經實施了風險管理系統，但我們不能向您保證該系統的有效性 。如果我們不能有效地管理與我們的信用解決方案相關的信用風險，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。

此外，我們無法收回由我們提供資金或擔保的貸款的付款，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，中國目前的收債監管制度仍不明確。我們的目標是確保我們和我們的第三方服務提供商所進行的收集工作符合中國的相關法律法規，我們已經採用了合同措施來進一步確保第三方服務提供商遵守法律。然而，我們僅對第三方服務提供商實施有限的控制 ，如果我們的催收方式被借款人或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法手段，我們可能會受到與第三方催債服務提供商相關的風險，包括借款人提起訴訟或監管機構禁止使用某些催收方法。

員工不當行為可能 使我們承擔替代責任、聲譽損害和/或經濟損失。

我們的許多員工在確保我們服務的安全和可靠性或我們遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。我們的某些員工可以訪問敏感信息、專有技術和專有技術。雖然我們已為所有員工制定了行為守則，並實施了與數據隱私、知識產權、反腐敗、專有信息和商業機密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將遵守這些守則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施將是有效的。例如，在合併之前，雲漫漫和貨車榜，當時的僱員貨車榜因竊取用户數據而被法院判定有罪貨車榜S數據庫。過去還有其他員工行為不端的例子，但我們公司或我們的員工沒有法律責任。雖然此類事件沒有對我們的業務產生實質性影響，但我們不能向您保證，員工不當行為不會對我們未來的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。如果我們的任何員工從事任何不當行為、 非法或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感用户信息或專有信息，我們和這些員工可能會受到法律索賠和責任，我們的聲譽和 業務可能會因此受到實質性和不利的影響。此外，雖然我們在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們向他們提供工作之前發生的求職者的不當行為，或者我們不會因為我們的現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。

我們的業務生成、收集、存儲和處理大量數據，其中包括敏感的個人信息。我們或我們的員工不當收集、使用或披露此類數據可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在處理和保護我們的業務從我們的平臺促進的大量交易中生成和處理的大量數據時面臨固有的風險，這些數據包括敏感的個人信息。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部各方對我們系統的攻擊或我們員工的不當行為；

41

•

解決與隱私、安全和其他因素有關的問題；以及

•

遵守與個人信息的收集、存儲、使用、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對此類數據的任何要求。

特別是，如果我們不能保護我們的用户身份並保護他們的身份特定數據，如他們的地址和聯繫 信息，我們的用户可能容易受到騷擾，他們的資產也可能因數據泄露而面臨風險。因此，我們可能要為這些事件承擔責任，我們的用户可能會感到不安全，停止使用我們的服務。此外，任何系統或技術故障或我們技術系統的損壞，導致未經授權訪問或發佈我們用户的任何個人數據或我們業務運營的專有信息，都可能嚴重損害我們的聲譽和/或導致針對我們的訴訟、監管調查和處罰。

我們受中國的各種數據隱私和保護法律法規的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。根據中國的《網絡安全法》，網絡所有者和管理員以及網絡服務提供商負有各種個人信息安全保護義務，包括對用户個人信息的收集和使用進行限制，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。有關詳細信息，請參閲《互聯網安全和隱私保護相關規定》。此外，中國的不同監管機構，包括工業和信息化部、中國網信局、公安部和SAMR，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。這些執行數據隱私和保護法律的不同標準可能會在確保完全合規方面造成困難，並增加我們的運營成本，因為我們需要花費時間和資源來處理各種合規檢查。

雖然我們對數據使用和隱私的收集、處理、存儲和其他方面採取了嚴格而全面的政策，並採取了必要的措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們或業務合作伙伴在我們的平臺上採取的這些政策和措施的有效性。過去，我們 收到監管部門的通知，發現我們的數據隱私和保護實踐中存在某些合規缺陷，要求我們糾正數據隱私措施，而不會對我們施加任何處罰。我們已針對此類通知採取了幾項補救措施，並向有關政府部門提交了整改報告。儘管我們沒有任何重大的網絡安全違規行為，並且我們不斷努力遵守我們的內部政策和適用的法律法規，但任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規、我們的業務合作伙伴未能遵守或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，都可能導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能導致罰款、吊銷執照、暫停營業或其他處罰或責任，這反過來可能損害我們的聲譽。阻止現有和潛在的託運人和卡車司機使用我們的服務，並使我們受到罰款和損害賠償，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度仍在發展中。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，2020年10月，中國的全國人民代表大會常務委員會發佈了個人信息保護法草案，或稱個人信息保護法草案，徵求公眾意見。《保護個人信息法》草案對個人信息保護作出了多方面的規定，包括數據收集和處理的法律依據、數據本地化和跨境數據傳輸的要求、同意的要求和敏感個人信息的處理要求。由於《保護知識產權法》草案仍有可能更改，我們可能需要 對我們的業務做法進行進一步調整，以符合該法律的頒佈形式。此外，我們不能向您保證，相關監管機構

42

不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。此外，我們可能會在這方面受到額外或新的法律法規的約束，這可能會導致我們的額外費用，並使我們面臨潛在的責任和負面宣傳的風險。我們預計，未來數據安全和保護將繼續受到公眾的高度關注和監管機構的密切關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法控制這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、 暫停業務和吊銷所需許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的移動應用程序和信息技術系統的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們提供我們的解決方案和服務，或者降低它們的吸引力。

如果發生系統停機、故障或數據丟失，我們提供服務的能力將受到重大不利影響。我們的技術、移動應用程序和信息技術系統以及我們底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引和留住現有託運人、卡車司機和其他生態系統參與者的能力至關重要。我們的信息技術基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過定製的雲計算服務進行維護。我們的服務器駐留在兩個第三方數據中心，我們的運營依賴於服務提供商的能力，以保護其設施中的系統以及他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他試圖損害我們系統的行為、犯罪行為及類似事件的破壞或中斷， 其中許多可能是我們無法控制的。我們的移動應用程序是通過第三方應用程序商店提供的，這些應用程序商店服務的任何中斷都可能對向用户交付我們的移動應用程序產生負面影響。此外，如果我們與這些服務提供商的協議被終止，或者如果他們的設施出現服務失誤或損壞，或者如果服務對我們來説不再具有成本效益，我們可能會遇到解決方案和服務中斷以及延遲和為託運人、卡車司機和其他生態系統參與者安排新的解決方案和服務的 額外費用。

我們服務的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞(無論是意外還是故意)造成的，都可能損害我們與託運人、卡車司機和其他生態系統參與者的關係以及我們的 聲譽。我們可能沒有足夠的能力在發生故障時及時恢復丟失的所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們將託運人與卡車司機配對或從事其他業務運營，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致託運人、卡車司機和其他生態系統參與者放棄我們的解決方案和服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信息技術是我們業務高效運行的關鍵方面， 如果不能維護或改進我們的信息技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

我們業務的高效和可靠運行依賴於我們的信息技術系統。我們正在不斷升級我們的平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更大的容量和更多的內置功能，包括與安全相關的功能。採用新服務以及維護和升級我們的信息技術基礎設施需要投入大量的時間和資源。如果不能維護和改進我們的信息技術基礎設施，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損、延遲報告準確的運營和財務信息，以及風險管理失敗。在我們平臺上貨運量較高的某些使用和活動高峯期，發生這些事件的風險甚至更高。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題，例如未檢測到的錯誤或缺陷，或者無法維護和持續改進我們的信息技術基礎設施以滿足我們的業務需求、我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽和品牌，可能會受到實質性的不利影響。

43

此外，我們的信息技術基礎設施和服務，包括我們的服務，包括第三方開發的軟件、系統和技術，以及從外部供應商購買或委託的硬件。隨着我們的信息技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜， 我們面臨着這些第三方開發的組件可能對我們的信息技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險，包括與這些 組件之間不兼容、服務故障或延遲或硬件和軟件的後端程序相關的風險。我們還需要不斷提升我們現有的技術。否則，我們將面臨信息技術 基礎設施變得不穩定並容易受到安全漏洞攻擊的風險。這種不穩定性或敏感性可能會對我們的平臺和服務的安全性和不間斷運行造成嚴重挑戰，這將對我們的業務和聲譽造成重大和不利的影響。

我們在收回應收賬款時面臨風險。

我們向我們的某些生態系統參與者提供的服務授予信用條款。例如，我們通過移動應用和線下營銷為駭維金屬加工 當局推廣ETC卡，併為向駭維金屬加工當局收取的服務費授予信用條款。如果這些生態系統參與者的運營和流動性狀況發生變化，或者如果他們對我們提供的服務提出異議，我們可能無法收回應收賬款。截至2020年12月31日，我們的應收賬款餘額為人民幣3470萬元(530萬美元)。如果我們不能及時收回全部或部分應收賬款，或根本不收回，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們或我們的業務合作伙伴未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

根據適用的反洗錢法律和法規，我們和我們的業務合作伙伴和第三方支付服務提供商應履行反洗錢義務，並受中國人民銀行在這方面的監管。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對與我們業務相關的行業的任何負面看法，例如在線交易平臺未能發現或阻止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象或 破壞我們建立的信任和可信度。

根據我們的 股票激勵計劃，我們已經授予並預計未來將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2018年11月通過了股票激勵計劃，並於2020年4月和2020年12月進行了修訂和重述，或2018年計劃，為董事、高管、員工和顧問提供額外的激勵。根據2018年計劃授予的獎勵， 可發行的A類普通股的最高總數為2,636,675,056股。我們於2021年4月通過了2021年股權激勵計劃，即2021年計劃，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵。根據2021年計劃可進行股權獎勵的A類普通股的最大數量或股份儲備最初設定為466,685,092股。如果在日曆年的最後一天，股票公積金低於我們總流通股的3.0%，那麼在緊接之後的1月1日，股票公積金將自動增加到我們總流通股的3.0%。參見管理層的股票激勵計劃。我們已向某些董事、高管和員工授予了期權，截至本招股説明書之日，購買185,365,851股普通股的期權尚未完成。本公司於2019年及2020年分別錄得人民幣4.556億元及人民幣34.863億元(5.343億美元)的股份薪酬開支，涉及以股份為基礎的獎勵授予，包括向本公司若干股權投資對象的管理層授予的獎勵。我們還希望繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和 運營業績產生不利影響。

44

由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的財務結果可能會在不同時期有很大差異。

我們的季度運營業績，包括我們的收入水平、運營成本和支出、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標，未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素不在我們的控制範圍之內，以及 逐個週期對我們的運營業績進行比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績 都不一定預示着未來的業績。季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

•

我們吸引或保持足夠數量的託運人和卡車司機的能力；

•

用户參與度和交易活動的水平；

•

我們提供的解決方案和服務的組合；

•

產生我們運營成本和支出以及維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施的金額和時間；

•

我們關注的是長期的成功和未來的增長，而不是短期的利潤；

•

我們執行貨幣化戰略的能力；

•

網絡中斷或安全漏洞；

•

一般經濟、工業和市場情況；以及

•

適用法律法規的變更。

此外，由於我們來自貨運經紀和在線交易服務的收入與託運人和卡車司機的可用工作日有關，因此國慶節假期和特定期間的工作天數也可能對我們的運營業績產生季節性影響。由於春節假期，我們平臺上的交易量通常在每年第一季度較低 。此外，一些託運人所在的行業的運輸模式與消費者需求密切相關，這有時很難預測或基於準時制生產計劃。因此，我們的收入在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的歷史運營模式將在未來繼續，因為我們無法影響或預測其中的許多因素。我們收入和運營結果的季度波動可能會導致波動性，並導致我們的美國存託憑證價格下跌。隨着我們收入的增長，這些 季節性波動可能會變得更加明顯。

我們業務的成功運營有賴於中國互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性 。

我們業務的成功運營有賴於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下通過國有電信運營商保持的。 而且，我們主要依靠有限的幾家電信運營商為我們提供數據通信能力。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他 問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户參與度和交易活動可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

45

我們的業務依賴於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。

我們的 平臺最重要的功能之一是它與各種設備、操作系統和第三方應用程序具有廣泛的互操作性。我們的平臺可通過運行iOS和Android等各種操作系統的設備以及個人電腦的門户網站訪問。我們依賴於我們的平臺在這些我們不能控制的第三方操作系統和應用程序中的可訪問性。此外，第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法在開發變化後修改我們的 平臺以確保其與相關第三方的平臺兼容。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供產品和產品的能力產生不利影響，並可能使我們面臨 訴訟。

我們在我們的軟件和系統中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。適用於我們使用開源軟件的許可證 可能要求向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品繼續 在開源許可證下獲得許可。有時，我們可能會面臨來自外部各方的索賠，這些索賠要求侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他各方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 依賴應用商店來分發我們的移動應用。

我們目前與蘋果S應用商店和安卓應用商店合作，將我們的移動應用分發給用户。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的 解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來以商業優惠的條款與我們合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們可能會承擔與未決或威脅的法律程序和其他事項相關的潛在責任，這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們不時地成為並可能在未來成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政程序的一方，包括因我們的貨運經紀服務和終止的融資租賃服務而產生的索賠。見？我們面臨着與使用我們的貨運經紀服務運輸的貨物相關的風險，以及在我們註冊的車輛的替代責任。我們還可能因違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項而面臨懸而未決或受到威脅的法律訴訟的潛在責任。

這些訴訟、調查、索賠和投訴可以根據或依據不同司法管轄區的各種法律發起或主張，這些法律包括數據保護和隱私法、卡車司機或消費者保護法、勞工和就業法、反壟斷或競爭法、運輸法、廣告法、增值電信服務法、知識產權法、證券法、金融服務。

46

法律、侵權法、合同法和物權法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者維護我們在各種法律下的權利。如果我們未能在這些行動中為自己辯護，我們可能會受到限制、罰款或懲罰，這將對我們的運營產生實質性和不利的影響。即使我們成功地在法律和監管行動中為自己辯護，或根據各種法律法規維護我們的權利，與相關監管機構溝通、為自己辯護並針對涉及的各方強制執行我們的權利的過程可能是昂貴、耗時的 ，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。

我們的某些租賃物業權益可能存在缺陷，這可能會導致我們的業務中斷。

吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉政府當局正考慮或採取任何重大索償或行動，涉及吾等在該等物業的租賃權益或使用。此外，我們可能會與業主或對我們的租賃物業享有權利或權益的各方發生糾紛，例如，如果我們租賃物業的出租人沒有從合法所有者那裏獲得關於我們的租賃的有效授權，或者沒有獲得關於建造此類 物業的必要批准或許可，則我們與出租人的租賃可能無效。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地，或根本不能保證我們不會因外部各方對我們使用此類物業提出挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，並且我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

發展和運營我們的業務將需要大量的現金投資、資本支出和承諾來應對業務挑戰，包括開發或增強新的或現有的服務和技術，以及擴大我們的基礎設施。如果手頭現金、運營產生的現金、 以及本次發行的淨收益和同時進行的私募不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資。我們可能無法按照我們可以接受的條款籌集所需的現金，或者根本無法籌集。信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。股權或可轉換債務證券的發行條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋，新投資者願意購買我們證券的價格可能低於此次發行的公開發行價。新證券的持有者還可以享有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們可能需要根據可用的 資金修改我們的增長和運營計劃以及業務戰略，這將損害我們的業務增長能力。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的董事、高管、高級管理層、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的董事、高管、高級管理層和關鍵員工以及合格人員的持續努力。特別是，我們依靠董事和高級管理團隊的領導力、專業知識、經驗和遠見。如果我們的一名或多名董事、高管、高級管理人員、關鍵員工或合格的 人員因辭職、事故、健康狀況、家庭因素或任何其他原因而不能或不願繼續為我們服務

47

原因，我們可能找不到他們的繼任者，及時，或者根本找不到。我們平臺的規模和範圍還要求我們僱傭和保留大量有能力和經驗的 人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。由於道路運輸行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的管理人員或其他高技能員工。

我們沒有為我們的董事、高管、高級管理人員或其他關鍵員工提供關鍵人保險。如果我們的任何關鍵員工 終止服務或因其他原因無法繼續為我們提供服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了一份帶有競業禁止條款的僱傭協議。但是， 交易對手可能會違反這些協議，並且我們可能沒有足夠和及時的補救措施來補償因違約而造成的損失。我們不能向您保證我們將能夠執行這些非競爭條款 。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。

我們的指標和估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽 並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴某些關鍵運營指標，如GTV、已履行訂單、平均發貨人MAU 和發貨人MAU等來評估我們業務的表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據計算這些運營指標，這些數據受我們的估計和調整的影響。例如，我們將(I)活躍託運人定義為在指定時間段內在我們的平臺上發佈了至少一個發貨訂單的註冊託運人帳户的總數 ，以及(Ii)託運人MAU定義為給定月份的活躍託運人數量。但是，有些託運人可能使用多個帳户，和/或可能與其他託運人共用同一帳户。因此，我們的發貨人MAU可能會低估或誇大在給定月份在我們的平臺上發佈至少一個發貨訂單的發貨人的數量。如果我們在使用的運營指標中發現重大不準確，或者 如果被認為不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決策，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，並且我們可能會受到知識產權侵權索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的專有權利。截至2020年12月31日，中國擁有專利73件，專利申請294件，註冊商標766件，商標申請147件，軟件著作權註冊139件。截至2020年12月31日，我們在印度、俄羅斯和越南等其他國家/地區擁有19個註冊商標和1個未決商標。

我們已投入大量資源 開發這些知識產權。然而，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效或規避，或者這種知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外， 其他方可能會盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快，不能保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都會以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可、 或與其他方共同開發的技術，

48

包括開源軟件，並且我們可能無法或根本無法以合理的條款從這些其他方獲得或繼續獲得許可證和技術。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。法定法律和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。例如，我們可能會在未來尋求註冊新的商標，但不能保證 在中國的相關商標註冊申請會得到政府主管部門的批准。如果此類商標不能在與我們的業務相關的類別中成功註冊，我們可能無法阻止其他人在與我們類似的業務中使用此類商標，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，交易對手可能會違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的 知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

同時，我們的業務或業務的任何方面都可能侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會不時地在未來 時間受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權可能會在我們不知情的情況下被我們的服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能被迫將S管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不管其 是非曲直。

此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，因此不能保證 中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的保險範圍策略可能不足以保護我們免受所有業務風險，或者，如果保險公司以對我們不利的方式更改此類保險的條款，如果我們被要求為我們的業務的其他方面購買額外的保險，或者如果我們未能遵守有關保險範圍的規定，我們的業務可能會受到損害。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。然而，我們不維持業務中斷 保險或關鍵人物保險或任何保險，涵蓋因我們的員工、用户或業務合作伙伴的不當行為或非法活動而導致的責任。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們發生任何不在保單承保範圍內的損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。另見？我們面臨着與使用我們的貨運經紀服務運輸的貨物相關的風險和替代責任

49

如果我們的保險公司以對我們不利的方式更改我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。

此外，我們受制於與保險覆蓋相關的法律、規則和法規，這可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。此外，使用我們貨運經紀服務的託運人可能需要更高水平的承保範圍，作為與我們簽訂合同的條件。如果我們未能或被認為未能遵守與保險範圍相關的法律、規則和法規或合同義務，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟、訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們增加保險覆蓋範圍，要求我們修改保單披露，增加我們的成本，並擾亂我們的業務。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、 組合、收購或聯盟以增強我們的競爭地位。例如，我們的平臺是通過合併雲馬滿和貨車榜2017年。如果交易完成，這些交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險，這可能會導致投資損失。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

•

難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務；

•

收購的技術、產品或企業無法實現預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他好處，包括無法成功地進一步開發收購的技術；

•

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

•

將管理層S的時間和資源從我們正常的日常運營和潛在的中斷轉移到我們正在進行的業務中；

•

對我們的流動資金和資本資源造成壓力；

•

在執行預定的業務計劃和從此類戰略投資或收購中實現協同增效方面遇到困難。

•

難以在整個組織內保持統一的標準、控制程序和政策；

•

難以與被收購企業的現有業務夥伴保持關係；

•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

•

承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；

50

•

被收購企業在收購前的活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

•

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

未來的任何投資或收購都可能不成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。

我們對少數股東擁有的投資對象的影響力有限，這使我們面臨重大風險，包括潛在的價值損失。

我們的增長戰略 包括投資於科技和物流公司的少數股權。我們對這些實體的投資涉及我們無法控制的重大風險。我們對少數股東擁有的被投資方的影響力有限。因此，這些公司的董事會或管理團隊可能會做出我們不同意的決定或採取行動，或可能損害我們在這些公司的所有權價值。

此外，這些實體業務的任何實質性下降都將對我們的資產價值和我們的財務業績產生不利影響。 此外，這些資產的價值部分基於這些實體的市場估值，疲軟的金融市場已經並可能在未來對此類估值產生不利影響。這些頭寸可能使我們面臨風險、訴訟和未知責任，因為除其他外，

•

這些公司在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，運營業績可能更難預測 ；

•

這些公司是私人所有的，因此，公開信息有限，我們可能無法 瞭解有關這些企業的所有重要信息；

•

這些公司可能在具有特殊經濟、税收、政治、法律、安全、監管和公共衞生風險的國家/地區註冊和運營，包括新冠肺炎大流行對其業務的影響程度；

•

這些公司依賴於一小部分人的管理人才和努力，因此， 其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對相關公司的運營產生不利影響；以及

•

這些公司可能需要大量額外資本來支持其運營和擴張，並 以保持其競爭地位。這些風險中的任何一項都可能對我們的資產價值產生重大影響，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們出售或轉讓這些資產的能力受到合同的限制。這些證券目前都沒有公開市場，如果我們決定出售這些資產，未來可能也不會有市場。此外，我們可能不得不在無法實現我們認為這些 資產的長期價值的情況下出售這些資產。此外，我們可能不得不在出售或轉讓這些資產時支付高額税款。因此，相對於我們對這些企業的貢獻，我們可能永遠不會意識到這些資產的價值。

此外，我們的權益法投資產生的虧損影響了我們的經營業績。本公司於2019年及2020年分別確認權益法虧損被投資人人民幣170萬元及人民幣1110萬元(合170萬美元)。我們也不時向某些公司發放貸款，並可能因此類貸款而出現減值損失。我們在2019年確認了減值損失人民幣7.103億元，這與一次性核銷對廣州智鴻物流有限公司或廣州智鴻的貸款有關。

51

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2020年12月31日年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，發現了截至2020年12月31日的財務報告內部控制中的一個重大缺陷。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠熟練的財務報告和會計人員，並具備適當的 知識，尤其是在(I)建立和實施對期末結算、財務報告和合同管理的關鍵控制，以及(Ii)處理會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審查財務報表和相關披露。我們已經並將繼續實施一些措施，以解決已查明的實質性弱點。詳情見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和《財務報告的內部控制》。然而，我們不能向您保證我們將能夠在 未來繼續實施這些措施，或者我們不會在未來發現其他重大弱點或重大缺陷。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所的規則和法規的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。從我們截至2022年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許 管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，認為我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，它可能會出具合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊實例。

如果 我們不能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表 。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

52

中國更嚴格的勞工法律法規的執行和勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們預計我們的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續 增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，根據修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到各種要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式影響這些變化的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們不能向您保證，由於不斷變化的勞工法律法規的解釋和實施不確定性，我們的 僱傭做法將被視為符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動糾紛或政府調查。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨繳納職工的社會保險和住房公積金繳費。 有關政府機構可審查僱主是否已足額支付所需的法定僱員福利，未能足額支付的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他處罰。 例如，我們在中國的某些子公司、合併的VIE和合並的附屬實體聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金。 不能保證這些第三方機構及時或根本不能全額作出貢獻，即使他們做出了貢獻，監管機構也可能會認為這種做法不符合相關勞動法，並對我們採取執法行動。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求額外繳納社會保險或住房公積金，支付滯納金和罰款，向我們的員工提供額外的補償，或者 調整我們的勞動做法，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。特別是中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，可能會影響整個道路運輸業。全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對新冠肺炎疫情導致的經濟產出下滑表示擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。最近有跡象表明，中國和S的經濟增速正在下滑，而由於新冠肺炎的爆發，中國和S的經濟在2020年第一季度出現了收縮。中國和S經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。這些不利的經濟影響可能會對道路運輸業造成負面影響，導致我們平臺和AS上的貨運量和卡車運力減少

53

以及託運人和卡車司機的財務困難，這將對他們償還由我們提供便利的貸款的能力造成負面影響，或對我們的業務產生重大和不利的影響。 經營業績和財務狀況。

我們面臨着與衞生流行病和其他疫情、惡劣天氣和自然災害相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到大規模衞生疫情爆發的實質性不利影響，例如新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或非典、埃博拉、寨卡病毒、惡劣天氣條件或自然災害，如暴風雪、地震、火災或洪水，或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。中國發生災難、疫情持續爆發或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性影響。這些事件還可能嚴重影響我們所在的行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工或業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或業務合作伙伴隔離部分或所有這些員工或對運營所用的設施進行消毒。此外，如果健康疫情、不利天氣狀況、自然災害或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降 。如果託運人、卡車司機和其他生態系統參與者受到衞生流行病或流行病、惡劣天氣條件、自然災害或其他疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。另見？新冠肺炎疫情已經並可能繼續 對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括：2018年以來兩國之間的貿易戰 ，新冠肺炎的爆發，中華人民共和國全國人民代表大會S通過香港國家安全立法，美國政府對S中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁，中國政府對來自美國的某些個人實施制裁，美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令。例如，2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自子公司進行某些交易的命令，2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些共產主義中國軍事公司的上市證券的行政命令，以及2021年1月發佈的行政命令，禁止 美國商務部長確定的與某些中國聯網軟件應用程序的交易，包括支付寶和微信支付。以及中國S於2021年1月9日頒佈的《關於反不正當域外適用外國立法的規則》和其他措施，該規則將適用於據稱被外國法律禁止的中國個人或實體 與第三國國民或實體進行交易。中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式進行業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於此類監管變化，我們無法按照目前的方式開展業務，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

此外，最近有媒體報道了美國政府內部關於可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場，以及將中國的公司從美國國家證券交易所退市的討論。2021年1月，在扭轉了自己的

54

退市決定，在收到美國財政部及其外國資產管制辦公室的額外 指導後，紐交所最終決定按照2020年11月發佈的行政命令將中國移動、中國聯通和中國電信退市。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果 進一步的審議成為現實，由此產生的立法可能會對我們等中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性的不利影響，我們不能向您保證，我們將始終能夠 保持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所或納斯達克證券市場等美國全國性證券交易所上市，或者您將始終被允許交易我們的股票或美國存託憑證。

與公司結構有關的風險

如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

現行的外商投資行業准入要求分為兩類，即國家發改委、商務部發布並於2019年7月30日起施行的《外商投資鼓勵類產業目錄(2019年版)》和2020年負面清單。未列入這兩個目錄的行業通常被視為允許外商投資，除非受到中國其他法律的特別限制。根據2020年負面清單和其他適用的法律法規，增值電信服務行業(電子商務、中國境內多方會議、信息存儲和轉發以及呼叫中心服務除外)一般屬於受限類別，在某些試點示範區例外非常有限。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們的中國子公司是外商投資企業或外商投資企業。由於中國法律法規對提供增值電信服務和某些金融服務的實體的外資持股施加某些限制或禁止，我們在中國的大部分業務是通過我們的綜合合資企業進行的，定義如下，這些合資企業持有在中國經營我們的業務所需的某些許可證。我們的子公司江蘇漫宇物流信息有限公司，或江蘇漫宇，已與上海西威信息諮詢有限公司或上海西威、北京雲滿科技有限公司或北京雲滿滿及其各自的股東 簽訂了一系列合同安排。此外，我們的子公司滿幫信息諮詢有限公司(或稱自貿區信息)已與貴州自貿區物流技術有限公司(簡稱貴州自貿區)及其股東簽訂了一系列合同安排。上海西衞、北京雲滿滿和貴州自貿區統稱為我們的綜合VIE。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲我們的歷史和公司結構-與綜合VIE及其股東的合同安排。

我們相信我們的公司結構和 合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為(I)江蘇漫運、 上海西微及上海西微S股東，(Ii)江蘇漫雲、北京雲滿滿及北京雲滿滿S股東及(Iii)貴州自貿區及貴州自貿區S股東之間的每一份合同均有效、具約束力及 可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則、《電信條例》以及與我們正在或將從事的電信業和其他行業有關的監管措施，因此不能保證包括商務部、商務部、工信部或其他主管部門在內的中國政府當局同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國。

55

許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有權 全部或部分違法的監管機構認為是非法的，我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

•

吊銷我公司相關營業執照和經營許可證；

•

對我們的罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•

關閉我們的相關服務；

•

停止或者限制我公司在中國的業務；

•

強加我們可能無法遵守的條件或要求；

•

要求我們改變我們的公司結構和合同安排；

•

限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們在中國的合併VIE業務和運營；以及

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。請參閲？新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併此類VIE的財務業績。然而，我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司的清盤或解散。？查看我們與綜合VIE及其股東的歷史記錄和公司結構合同安排。

我們與合併VIE的合同安排 可能會給我們帶來不利的税務後果。

若 中國税務機關認定我們與綜合VIE的合約安排並非按公平原則訂立，併為中國税務目的而調整我們的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓價格調整可能通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們合併VIE的納税義務，而不減少我們子公司的納税義務，這可能會進一步導致我們的 合併VIE因少繳税款而被拖欠費用和其他處罰；或(Ii)限制我們合併VIE獲得或維持税收優惠和其他財務激勵的能力。

56

我們依賴與我們的合併VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的大部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生重大不利影響。

我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排在中國開展大部分業務，這對我們提供便捷客户體驗的能力非常重要。有關這些合同安排的説明，請參閲我們的歷史和公司結構以及與合併VIE及其股東的合同安排。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來執行此類安排，依賴於中國法律下的法律補救 。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在我們的綜合VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

如果我們的任何VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，將很難對我們的合併VIE實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。見《中國經商風險》對中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性。

我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

關於我們在中國的業務，我們依賴我們的合併VIE的股東遵守該等合同安排下的義務。作為我們綜合VIE的股東，這些股東以個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們綜合VIE的最佳 利益，包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當出現利益衝突時，這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的綜合VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。如果這些個人違反合同安排的條款或受到法律程序的約束，對我們合併VIE的控制和應支付的資金可能會受到威脅。

57

目前，我們沒有安排解決我們合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權，使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓 至當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以以的事實代理律師的根據授權書協議的規定，我們合併的VIE的當時現有股東直接任命我們的合併VIE的新董事。我們依賴我們合併後的VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管對我們的公司負有責任，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取私利，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有注意義務和誠實行事的義務，以期實現我們的最佳利益。 然而，中國和開曼羣島的法律框架不提供在與其他公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們無法解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們的公司行為將主要由張輝先生控制，他將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

我們上市後的章程大綱和章程細則將規定，對於所有需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投30票，作為一個類別一起投票。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司創始人、主席兼行政總裁張輝先生將擁有對所有已發行及已發行B類普通股的投票權，連同他將持有的A類普通股，將佔緊隨本次 發售及同時私募完成後本公司已發行及已發行股份總數的83.4%。因此，張輝先生將有能力控制重要的公司事務或對其施加重大影響 投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重要公司事務，包括：

•

董事會的組成，並通過董事會對我們的業務、業務方向和政策作出任何決定，包括高級管理人員的任免；

•

與合併或其他業務合併有關的任何決定；

•

我們對幾乎所有資產的處置；以及

•

任何控制權的變化。

即使我們的其他股東（包括美國存託憑證持有人）反對，我們仍可能採取這些行動。此外，這種 所有權集中還可能阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售 公司時獲得其股份溢價的機會，以及降低ADS的價格。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅減少。

我們股本的雙層結構可能使美國存託憑證不符合納入某些股票市場指數的資格，從而對美國存託憑證的市場價格和流動性產生不利影響。

2017年7月，富時羅素和標準普爾S宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數，S中型股400和S小盤600，它們加在一起構成了

58

S綜合指數1500點。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使美國存託憑證沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於美國存託憑證。這些政策仍然是相對較新的，尚不清楚它們已經並將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值，並可能對此類公司的股票流動性產生不利影響。因此，將美國存託憑證排除在這些指數之外，可能會導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍，並對其交易價格產生不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們的業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署並向SAMR的相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。 雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表此類實體簽訂合同，除非此類合同另有規定。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在安全的 位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們制定了審批程序，並監督我們的主要員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，將我們的子公司和合並的VIE與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果另一方誠信行事，依賴我們的印章或我們的法定代表人的明顯權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要 股東或董事會決議指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式為法定代表人S的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們 可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績，存在不確定性。

通過合同安排的VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。商務部於2015年1月發佈了擬議的《中華人民共和國外商投資法》討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為 外商投資實體。2019年3月，中國全國人民代表大會S頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，2019年12月，國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》

59

外商投資法或實施細則，進一步明確和闡述《中華人民共和國外商投資法》的有關規定。《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業，(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益， (三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目，(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則在確定一家公司是否被視為外商投資企業時沒有引入控制權的概念，也沒有明確規定VIE結構 是否被視為一種外商投資方式。然而，《中華人民共和國外商投資法》有一個包羅萬象的條款，將外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的外商投資的定義包括在內，而且由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則是新通過的，有關政府部門可能會出台更多關於解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或規章，因此不排除2015年文件草案中所述的管制概念可能體現在，或者 我們採用的VIE結構可以被未來任何這樣的法律、法規和規則視為一種外國投資方式。如果我們合併後的VIE根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務將被列入任何外商投資負面清單，因此受到任何外國投資限制或禁令，我們根據此類法律、法規和規則需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求具有現有合同安排的公司採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的業務主要在中國進行，我們的所有收入歷來都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府已經實施了

60

鼓勵經濟增長、引導資源配置的各項措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。中國政府也有很大的權力 對以中國為基礎的發行人(如我們公司)開展業務的能力施加影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致 經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的業務主要在中國進行，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司、合併後的VIE 和合並後的關聯實體受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國尚未 建立一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋 。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。不斷變化的法律和法規帶來的不確定性可能會阻礙以中國為基礎的發行人，如我們公司，獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施物質制裁或處罰。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此， 我們可能要在違規行為發生後才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會 產生更多合規成本或在我們的運營中受到額外限制。

中國的任何行政和法院訴訟 都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們 簽訂的合同和/或我們的知識產權的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們平臺上的大量訂單和交易以及對我們業務的宣傳 吸引了公眾、監管機構和媒體的高度關注。此外，由於我們的服務或政策已經發生和將發生的變化，我們已經並可能繼續面臨來自公眾、傳統、新媒體和社交媒體、託運人、卡車司機和我們平臺上的其他參與者的反對、投訴和負面評論。有時，這些反對、投訴和負面評論，無論其真實性如何，都可能導致用户 不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府詢問或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。

61

如果我們對民意不夠重視，或者發生任何事件而不及時處理，我們的聲譽、品牌和形象都會受到不利影響。

根據中國的一項法規，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在 要求由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了 特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用仍不清楚，但我們相信，基於我們中國法律顧問CM律師事務所的建議，此次發行不需要中國證監會的批准，因為(I)我們通過直接投資和收購併購規則定義的中國境內公司以外的實體的股權或資產的方式設立了中國子公司；及(Ii)併購規則並無明文規定將(X)江蘇漫運、上海西微及上海西微S股東、(Y)江蘇漫雲、北京雲滿滿及北京雲滿滿S股東及(Z)自貿區資訊、貴州自貿區及貴州自貿區S股東之間的各自合約安排歸類為受併購規則管轄的收購交易類型。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們需要獲得中國證監會或其他中國監管機構對本次發行的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁 。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交付本招股説明書所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得 他們對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

這些規定還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在任何情況下都要事先通知商務部。控制權變更交易在下列情況下，外國投資者控制中國境內企業：(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國的境內企業的控制權發生變化

62

老字號。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知國務院反壟斷機構。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起國防和安全擔憂的併購，以及 外國投資者通過其獲得對國內企業提出國家安全擔憂的事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動， 包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。見法規、併購規則和海外上市。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

中國居民在投資離岸公司時受到限制和備案要求。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局通知》。中國外匯局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行投資和融資向國家外匯局地方分支機構進行登記，此類中國居民合法擁有境內企業的資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。根據外匯局第37號通函，控制類資產是指中國居民通過持股委託安排等方式獲得對特殊目的載體的業務經營權、獲得收益或對特殊目的載體作出決策的行為。外匯局第37號通知還要求對特殊目的載體發生重大變更，如中國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外管局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司作出利潤分配及進行隨後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各項外管局登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和外匯變更登記。

我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通告37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通告37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。本公司中國居民受益所有人未按照國家外匯管理局第37號通知及後續實施細則及時登記或修改外匯登記，或本公司未來的中國居民受益所有人未按規定辦理外匯登記的

63

外管局第37號通函及後續實施細則中規定的程序可能會對該等實益所有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。未能註冊或 遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局通告 37，中國居民以董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃的，可在獲得激勵股份或行使購股權前，向外滙局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。在我公司成為境外上市公司之前，我公司2018年計劃授予期權的董事、高管和其他員工可以按照外匯局第37號通知辦理外匯登記。 我公司在本次發行完成後成為境外上市公司後，我公司及其董事、高管和其他已獲得期權的中國居民董事、高管和其他員工，將按照外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》辦理。根據通知，員工、董事、參與境外上市公司任何股權激勵計劃的監事和其他管理成員，如我們的2018年計劃，如果是中國居民，必須通過國內合格代理向外滙局登記，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司 ，並完成某些其他程序。我們將努力遵守這些要求。然而，不能保證他們能夠完全遵守規則在外匯局成功登記。 未能完成外匯局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股票激勵計劃支付款項或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國外商獨資企業追加資本金的能力，並限制我們的外商獨資企業S向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工 採用額外的股票激勵計劃的能力。

我們可能在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他 權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國運營的子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司、合併VIE和合並關聯實體產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或 向我們進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國附屬公司、綜合VIE及綜合聯營實體及若干其他附屬公司的法律、規則及法規只准許從其根據適用會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律和法規，我們在中國註冊成立的各附屬公司、合併VIE和合並關聯實體必須每年至少撥出其淨收入的10%作為若干法定準備金，直至該等準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司、合併VIE和 合併關聯實體將各自淨資產的一部分轉讓給股東的能力受到限制

64

股息、貸款或墊款。截至2020年12月31日，我們的某些子公司、合併VIE和合並關聯實體沒有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，註冊資本及資本儲備賬户在中國亦不得提取，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。

根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税 。

根據《中國企業所得税法》及其實施規則，根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中控離岸法人企業為中國境內納税居民企業的通知》，即第82號通知，該通知最近一次修訂是在2017年12月29日。第82號通知規定了確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。 雖然第82號通知只適用於由中國企業控制的離岸企業，不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實上的管理機構測試來確定離岸企業的納税居民身份的總體立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。 吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

支付給境外投資者的股息和境外投資者出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點、或在中國設有該等設立或營業地點，但該股息與該等設立或營業地點並無有效關聯，且該等股息來自中國境內，則適用10%的中國預提税金。該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而取得的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業，就吾等A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等A類普通股或美國存託憑證所實現的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(在 情況下，股息可從源頭扣繳)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業， 不清楚實際上美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠從中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議中獲益。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此應繳納中國税，則您在美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

65

我們和我們的股東在間接轉讓 中國居民企業的股權或歸因於中國成立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或公告7。根據本公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括非公開交易的企業股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應課税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將 繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，需要考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國； 離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產 ，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報中，因此將按 25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，而有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局公佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37號通知，除其他事項外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關 轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可以從我們的

66

中國子公司。目前，我們的中國子公司可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，前提是遵守 某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們在岸子公司獲得外幣的能力。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行和同時進行的私募向我們的中國子公司發放貸款或 額外出資。

在利用是次發行所得款項及同時進行私募時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，獲準透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金，而根據中國法律，該等中國附屬公司被視為外商投資企業。 然而，吾等向我們的中國附屬公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，並須向中國外管局及中國附屬公司的當地對應機構登記，但須 向中國主管政府機關作出必要的登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(第19號通知)。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許此類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告和16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括本次發售所得款項淨額及同時進行的私募)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(簡稱28號通知)，允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，項目真實存在，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新發布的，其在實踐中的解釋和實施仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證我們能夠完成必要的

67

對於我們對中國子公司的未來貸款或未來出資，應及時進行政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從是次發售及同時進行的私募所得的收益，以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為我們的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

匯率波動可能會導致外幣匯兑損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治、經濟條件和中華人民共和國政府採取的外匯政策變化以及人民幣國際化等因素的影響。例如，2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。最近，2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣對美元進一步升值約6.3%；2018年，人民幣對美元貶值約5.7%。2019年，人民幣兑美元匯率進一步貶值約1.3%。2020年，人民幣兑美元升值約6.3%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和應支付的任何股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將我們從此次發行中獲得的美元和同時進行的私募轉換為人民幣，以用於我們的業務，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們的A類普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外，採用任何規則、立法或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司，根據美國上市公司會計監督委員會的法律要求，該委員會必須接受該委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業人士的要求

68

標準。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券經營活動有關的文件和資料。由於我們的審計師位於S和Republic of China的管轄範圍內，在該司法管轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。審計師審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性更難評估 與中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師相比。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們綜合財務報表的質量失去信心。

2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國建立了合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明 ，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，美國證券交易委員會重申了對審計委員會無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂，並強調了審計質量在新興市場(如中國)的重要性。2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明，提醒投資者，如果投資於中國等許多新興市場或在許多新興市場擁有大量業務的公司，披露不完整或具有誤導性的風險大幅增加，欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司相比， 提起並執行美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管行動的能力要弱得多，聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會過去就中國審計工作底稿難以檢查及其對投資者的潛在傷害等事項發表的聲明。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來化解這些擔憂。

2020年12月，美國頒佈了《追究外國公司責任法案》，其中包括要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師編寫、由於審計師S當地司法管轄區內非美國當局施加的限制而無法進行檢查或調查的發行人或涵蓋的發行人。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權進行某些額外披露。此外，HFCA法案修訂了2002年的薩班斯-奧克斯利法案，要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在任何美國全國性證券交易所(如紐約證交所和納斯達克證券交易所)或在美國進行交易。？場外交易？市場，如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB 檢查。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和 披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施覆蓋發行人的識別流程。公告還指出，美國證券交易委員會的工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括身份識別程序和交易禁止要求。HFCA法案的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。我們不能向您保證我們不會被美國證券交易委員會確定為發行商

69

其審計報告由PCAOB無法檢查或調查的審計師編寫。我們不能向您保證，一旦我們有一個不檢查年，我們將能夠及時採取補救措施。

由於美國上述立法和法規的發展，我們不能向您保證我們的美國存託憑證能夠始終在美國的全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克)上市，或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，因此我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國四大會計師事務所提起行政訴訟，指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作文件和其他文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令並暫停 這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。在美國證券交易委員會審核批准之前，該決定既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，總部位於中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。根據和解協議的條款，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本法律程序在達成和解協議四年後被視為被駁回。四年大關發生在2019年2月6日 。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。

如果總部位於中國的四大會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現 很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能退市。 此外，關於未來針對這些會計師事務所的訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對中國會計師事務所的不確定。美國上市公司和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，則我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易所 法案的要求。這樣的決定最終可能導致此次發行的延遲或放棄，美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

美國當局就違反美國證券法律法規對我們、我們的董事、 高管或本招股説明書中點名的專家提起訴訟的能力可能有限。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對像我們這樣的非美國公司和這樣的非美國人提起和執行訴訟時往往有很大的困難

70

作為我們在中國的董事和高管。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高管 都在中國內部。如果我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為，美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息時，存在重大的法律和其他障礙。此外，中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的 董事、高管或其他看門人違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的 董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中提到的專家的原創訴訟時可能會遇到困難。因此，您可能無法有效地享受此類法律的保護。

我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高管 都在中國內部。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。即使您在中國以外的美國法院或其他法院獲得了對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中提到的專家不利的判決，您也可能無法在中國對我們或他們執行此類判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或其他大多數西方國家法院的判決。 因此，在中國看來，承認和執行這些司法管轄區法院的判決可能是困難的或不可能的。此外，您可能無法根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中指定的專家的原創訴訟。因此，在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，從法律和實際出發在中國很難或不可能追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他涉及外國實體的信息存在重大法律和其他障礙。 儘管中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作 一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然尚未有《中國證券法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 ，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。如果投資者 無法提出美國索賠或根據美國判決收取賠償，投資者可能不得不依賴中國或其他海外司法管轄區提供的法律索賠和補救措施，在這些司法管轄區，我們公司等總部位於中國的發行人可能會維持資產。這些司法管轄區的索賠和補救辦法往往與美國的索賠和補救辦法有很大不同，很難追究。因此，您可能無法有效享受美國法律和法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。

71

與此次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您 支付的價格或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。代表A類普通股的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。我們的A類普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何交易所報價交易 場外交易系統。如果此次發行後美國存託憑證的交易市場不活躍，美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定美國存託憑證的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。不能保證美國存託憑證的交易市場會發展得很活躍，或者美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開發行價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，一些總部位於中國的公司的股價出現波動，部分原因是其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。包括科技公司和交易服務平臺在內的其他中國公司上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。特別是，對冠狀病毒爆發對經濟影響的擔憂引發了美國股市的大幅價格波動。所有這些波動和事件都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

宣佈與我們或我們的競爭對手的服務質量有關的研究和報告；

•

其他類似服務提供者的經濟表現或市場估值的變化；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•

高級管理層的增任或離職；

72

•

人民幣對美元匯率的波動；

•

解除或終止對我們已發行的股票或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

•

額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

由於我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股有形賬面淨值，您將經歷即時和實質性的 稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額 。因此，您將面臨每股美國存托股份約15.00美元的即時大幅攤薄(假設沒有行使收購普通股的未償還期權，也沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權)，這相當於截至2020年12月31日，我們以調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值計算的備考金額為4.00美元，與美國存托股份的首次公開發行價每股美國存托股份19.00美元之間的差額。此外，如果我們的A類普通股是在授予我們的股票激勵計劃下授予的期權後發行的，那麼您將經歷進一步的攤薄。根據我們的股票激勵計劃可發行的A類普通股可能會以低於本次發行中每股美國存托股份的公開發行價的收購價發行。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行和同時進行的私募完成後將如何稀釋的更多 完整説明，請參閲稀釋。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前打算 保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。參見股利政策。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證保持您購買我們美國存託憑證時的價格 。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。於本次發售及同時定向增發完成後，吾等將有18,648,294,981股A類普通股及3,068,619,066股B類普通股已發行，包括與本次發售有關而新發行的美國存託憑證所代表的1,650,000,000股A類普通股及同時定向增發發行的210,526,314股A類普通股，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。 吾等、董事、高管、現有股東及同時定向增發買主已同意在本招股説明書日期後180天內，在未經承銷商事先書面 同意的情況下，不出售任何A類普通股或美國存託憑證。所有代表我們A類普通人的美國存託憑證

73

本次發行中出售的股票預計可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。在上述禁售期屆滿後，本次發售及同時進行的定向增發後所有其他已發行普通股將可供出售，但須受證券法規則第144條及第701條所適用的成交量及其他限制所規限。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票在適用的禁售期到期前發行並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌。請參閲符合未來銷售條件的股票鎖定協議。

在本次發售完成後，我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法 登記其股票的出售，但須遵守與本次發售相關的適用禁售期。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。代表這些登記股票的美國存託憑證在公開市場上的銷售可能會導致美國存託憑證價格大幅下跌。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們A類普通股的持有者少，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們 股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據我們上市後的備忘錄和公司章程，召開股東大會所需的最短通知期限為 10天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許您撤回A類普通股以允許您 就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票材料或執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力促使 託管機構及時向您擴展投票權，但不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能缺乏追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

作為美國存托股份持有人，您向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制，存管協議可能會在未經您同意的情況下 被修改或終止。

根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證(包括根據證券法或交易法可能產生的任何訴訟或訴訟)而針對或涉及託管人的任何訴訟或訴訟(包括根據證券法或交易法可能產生的任何該等訴訟或訴訟)只能 在紐約州或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您對任何該等訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬 司法管轄權。此外，我們和託管銀行可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為已同意受修訂後的存款協議的約束，除非根據任何適用法律，包括聯邦證券法，該修訂被發現無效。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》 。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供版權 ，除非我們同時註冊

74

可根據《證券法》獲得與權利相關的權利和證券，或獲得豁免登記要求。根據存款協議，託管機構將不會向您提供權利，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券的分發和銷售均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記。 我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明或努力使此類登記聲明生效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的登記豁免 。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果託管機構確定向您提供現金股息或其他分配是非法或不切實際的，則您可能不會收到現金股息或其他分配。

僅當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會就美國存託憑證支付現金股息。參見股利政策。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將按您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量的 比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

由於成為上市公司，我們將增加成本，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

此次發行完成後，我們將 成為一家上市公司，並預計將產生大量法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理 努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任保險將更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況， 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司S時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生重大

75

費用，並投入大量管理工作，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及 美國證券交易委員會的其他規則和規定。

在過去，上市公司的股東經常在這些公司證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來， 可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們上市後的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售他們的股份的機會，包括以美國存託憑證為代表的普通股。

我們已通過上市後備忘錄和組織章程，在緊接本次發行完成之前生效 ，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與的能力的條款在控制變更交易中。這些 條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和相對 參與、可選或特殊的權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的 權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含其他條款，可能會限制第三方獲得我們公司控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力，包括 一項條款，該條款賦予每股B類普通股在所有須經股東投票表決的事項上有30票的投票權。

我們的上市後備忘錄和組織章程規定，開曼羣島法院和美國聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的 股東獲得有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高管或員工的投訴。

我們的上市後公司章程預計將在本次發行完成前立即生效，該章程規定，除非我們另有協議，否則(I)美國聯邦法院擁有專屬管轄權，以審理、解決和/或裁決根據證券法或交易法的規定產生的任何爭議、爭議或索賠， 稱為美國訴訟；和(Ii)

76

此類美國訴訟，開曼羣島法院應擁有獨家管轄權來審理、解決和/或確定任何因 我們的公司章程或其他條款而產生或與之相關的爭議、爭議或索賠，包括但不限於：

•

代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們的公司或我們的股東的受託責任的訴訟，

•

根據開曼羣島公司法(修訂)或我們的組織章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或

•

任何聲稱對我公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起，將是根據內部事務原則(因為這種概念在美國法律下得到承認)而產生的索賠。

這些專屬論壇條款可能會增加股東S的成本，並限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券(如美國存託憑證)的任何個人或實體應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院在我們上市後的公司章程 中發現此條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理我們代表A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的範圍內，我們美國存託憑證的持有人放棄對因美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或有關的針對我們或託管人的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法的任何索賠 。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。如果我們或保管人反對基於上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該豁免在案件的事實和情況下是否可強制執行。管理我們美國存託憑證的存款協議規定，(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋，以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，由存款協議和美國存託憑證引起的任何涉及我們或 託管人的法律訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起。雖然據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。我們 相信，根據紐約州法律，陪審團免審條款一般可由紐約市的聯邦或州法院強制執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將 考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團進行審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人S疏忽未能清算擔保人S要求的抵押品的可行抵銷或反訴，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議項下出現的事項向吾等或託管銀行提出索賠

77

或美國存託憑證，包括聯邦證券法下的債權，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類債權進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

此外，由於陪審團審判 豁免涉及美國存託憑證或存款協議引起或相關的申索，我們相信，就該條款的解釋而言，豁免很可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人，而豁免很可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及A類普通股撤回之前產生的申索，而豁免很可能不會適用於美國存托股份持有人其後從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的A類普通股。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於 美國存托股份持有人從美國存托股份融資中撤回美國存託憑證代表的A類普通股的判例法。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將給予我們酌情的 委託書，對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股 ，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

會議表決事項將對股東權利產生重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股 參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受此全權委託的約束。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務由我們的組織章程大綱和章程細則《公司法》管理。22《開曼羣島和開曼羣島普通法》(1961年第3號法令，經合併和修訂)。

根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們的 董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任可能在範圍上比在美國某些司法管轄區的法規或司法先例下的範圍更窄或更不發達。

78

開曼羣島的證券法體系不如美國。美國的一些州，如特拉華州，其公司法體系比開曼羣島更完善和更具司法解釋力。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據預期於本次發售完成前生效的上市後備忘錄和組織章程細則，我們的董事將有酌情權決定 我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法22章(1961年第3號，合併和修訂)的條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明與差異》。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：(I)《交易法》下要求美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告、主要高管和財務官的季度證明或當前《8-K表》報告的規則；(Ii)《交易法》中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款 從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。 例如，美國國內發行人被要求在每個財年結束後60至90天內提交年度報告。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求 。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司被要求以其他方式遵守的日期為止

79

採用這種新的或修訂的會計準則。我們將利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的其他上市公司 進行比較。

如果在任何課税年度，我們是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

非美國公司在任何課税年度為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司，條件是：(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據資產季度價值的平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽(我們是根據本次發行中我們的美國存託憑證的預期價格確定的)，我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面不能得到保證。

由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能是本納税年度或任何未來納税年度的PFIC。我們資產和收入的構成可能會受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，以及通過此次發行和同時進行的私募籌集的現金。由於我們在此次發行中基於我們的美國存託憑證的預期價格對我們的商譽進行了估值，因此我們的美國存託憑證價格的降低也可能導致我們成為PFIC。此外，不能保證我們的商譽價值的一部分不會歸因於我們的信貸解決方案業務，在這種情況下，被視為活躍資產的我們商譽的價值將低於我們商譽的總價值。

此外，由於美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和合並VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併的VIE的股權。如果與我們的觀點相反，為了美國聯邦所得税的目的，我們被確定為不擁有我們的綜合VIE的股權(例如，因為相關的中國當局不尊重這些 安排)，我們可能被視為PFIC。

如果我們是美國人在任何課税年度持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。參見税收和某些美國聯邦所得税考慮因素 被動外國投資公司。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市 標準相比，這些做法可能對股東提供的保護較少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所 市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其祖國的公司治理實踐。我們的祖國開曼羣島的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準存在顯着差異。

除其他事項外，吾等並不需要：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)設有薪酬委員會或提名及公司管治委員會(完全由獨立董事組成)；(Iii)審核委員會至少有三名成員；(Iv)在某些情況下發行證券須獲得股東批准 ；或(V)每年只與獨立董事舉行定期行政會議。

我們打算依賴於上述所有豁免。因此，您可能無法享受紐約證券交易所的某些公司治理要求的好處。

80

關於 前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性表述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層對財務狀況和運營結果、行業和業務的討論和分析。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，如：可能、將、預期、估計、意圖、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

•

我們的目標和戰略；

•

我們的擴張計劃；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

中國S道路運輸市場的行業格局和趨勢；

•

我們行業的競爭；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與託運人、卡車司機和其他生態系統參與者的關係的期望 ；

•

保護我們的系統和基礎設施免受網絡攻擊的能力；

•

我們對本次發行和同時定向增發所得資金的使用預期；

•

中華人民共和國與道路運輸市場有關的法律、法規和政策；以及

•

一般經濟和商業狀況。

本招股書還包含與中國道路運輸市場相關的市場數據，包括市場地位、市場規模和我們參與的市場的增長率，這些數據是基於行業出版物和報告的。本招股説明書包含中國洞察諮詢公司發佈的統計數據和估計，其中包括我們委託中國 洞察諮詢公司編寫並付費的報告。這些信息涉及一些假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些數據中的任何內容都不應被解釋為建議。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據 的準確性或完整性。中國的道路運輸市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分描述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日起 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

81

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從此次發行和同期私募中獲得約1，7.077億美元的淨收益，或者如果承銷商完全行使超額配股選擇權，將獲得約1，9.346億美元。

我們計劃將此次發行的淨收益和同時進行的私募使用如下：

•

約40%用於基礎設施建設和技術創新的投資；

•

約40%用於擴大服務範圍；以及

•

餘額用於一般企業用途，包括營運資金需求和潛在收購和投資(儘管我們目前沒有就任何此類收購或投資進行談判)。

以上內容代表我們於本招股説明書日期就根據本公司目前的計劃及業務情況使用及分配本次發售及同時進行的私募所得款項的意向，但我們的管理層將擁有相當大的靈活性及酌情權，以運用本次發售及同時進行的私募所得款項。發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致本次發行的收益 和同時進行的私募以本招股説明書以外的方式使用。

如果我們 從此次發行中獲得的淨收益和同時進行的私募沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息、債務工具或 銀行存款。

在運用是次發售所得款項及同時進行私募時，我們作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及我們的綜合VIE提供資金。如符合適用的政府註冊及 批准規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們 無法向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。欲瞭解更多信息，請參閲《風險因素與在中國做生意有關的風險》。中國對境外控股公司向中國實體發放貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用此次發行和同時進行的私募所得資金向我們的中國子公司發放貸款或 額外出資。

82

股利政策

自成立以來，我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的普通股或美國存託憑證的任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

未來任何其他派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定 支付股息，其形式、頻率和金額也可能基於許多因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股的 應付股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須符合存款協議的條款，並扣除據此應付的費用及開支。參見《美國存托股份説明》。我們的A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了使我們能夠向股東分配任何股息，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息來滿足我們的現金需求。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。例如，我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公積金，直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。？風險因素？中國中與經商有關的風險？我們在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的中國運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

83

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本狀況：

•

實際的基礎；

•

預估基準，以反映(I)於2021年1月從DWJ Partners Limited回購10,000,000股A類普通股 ，(Ii)於2021年5月和2021年6月從某些股東回購167,267,715股A類普通股和170,121,961股優先股，(Iii)根據我們2018年計劃授予的期權的行使，導致在2021年6月發行255,355,716股A類普通股；(Iv)中石化資本有限公司或中石化行使認股權證，導致在2021年6月發行104,463,233股A-16系列優先股；(V)緊接本次發售完成前，將滿載物流信息有限公司持有的8億股A類普通股和Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A類普通股 一對一重新分類為2,102,286,591股B類普通股；。(Vi)緊接本次發售完成前，滿載物流持有的2,721,822股A-15系列優先股自動轉換為2,721,822股B類普通股 ；以及(Vii)將剩餘的已發行優先股自動轉換為14,965,476,285股A類普通股一對一的基礎在緊接本次發售完成之前；及

•

(I)於2021年1月向DWJ Partners Limited回購10,000,000股A類普通股；(Ii)於2021年5月及2021年6月從若干股東回購167,267,715股A類普通股及170,121,961股優先股；(Iii)行使根據我們2018年計劃 授出的購股權，導致於2021年6月發行255,355,716股A類普通股；(Iv)中石化於2021年6月行使認股權證，發行104,463,233股A-16系列優先股；(V)緊接本次發售完成前，滿載物流持有的800,000,000股A類普通股及Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A類普通股一對一地重新分類為2,102,286,591股B類普通股；。(Vi)緊接本次發售完成前，滿載物流持有的2,721,822股A-15系列優先股自動轉換為2,721,822股B類普通股；。(Vii)將剩餘的已發行優先股自動 轉換為14,965,476,285股A類普通股。一對一的基礎 在緊接本次發售完成前；(Viii)按美國存托股份每股19.00美元的首次公開發售價格發行及出售於此發售的A類普通股，扣除吾等應付的承銷折扣、佣金及估計發售開支並假設不會行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權；及(Ix)同時私募發行及出售210,526,314股A類普通股 ，發行及出售的基準為每股美國存托股份19.00美元。

84

以下經調整的備考及備考資料僅供參考，本公司於本次發售結束後的資本可能會根據美國存託憑證的首次公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應結合《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明來閲讀本表。

		截至2020年12月31日
		實際								形式上(未經審計)								形式上的作為調整後的(未經審計)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
夾層股本：
可轉換可贖回優先股			32,846,087				5,033,886				—				—				—				—
認購應收賬款			(1,310,140	)			(200,791	)			—				—				—				—
夾層總股本			31,535,947				4,833,095
股東虧損：
A類普通股(面值0.00001美元，授權發行33,562,015,467股，實際發行和發行3,517,944,736股，預計發行和發行16,787,768,667股，調整後預計發行和發行18,648,294,981股)			233				35				1,099				167				1,221				186
B類普通股(面值0.00001美元，授權963,610,653股，實際已發行和已發行963,610,653股，預計和調整後已發行和已發行3,068,619,066股)			63				10				200				31				200				31
額外實收資本(1)			3,809,060				583,764				37,686,679				5,775,740				48,829,364				7,483,431
認購應收賬款			—				—				(1,310,140	)			(200,791	)			(1,310,140	)			(200,791	)
累計其他綜合收益			1,072,307				164,338				1,072,307				164,338				1,072,307				164,338
累計赤字			(13,365,806	)			(2,048,399	)			(16,202,398	)			(2,483,126	)			(16,202,398	)			(2,483,126	)
股東(虧損)權益總額			(8,484,143	)			(1,300,252	)			21,247,747				3,256,359				32,390,554				4,964,069
非控制性權益			422				65				422				65				422				65
滿幫股份有限公司(赤字)總股本			(8,483,721	)			(1,300,187	)			21,248,169				3,256,424				32,390,976				4,964,134
總市值			23,052,226				3,532,908				21,248,169				3,256,424				32,390,976				4,964,134

(1)	假設Master Quality Group Limited持有的所有普通股的歸屬條件將在緊接本次發售完成前 得到滿足。

85

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股A類普通股的首次公開發行價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值，以及我們的優先股持有人，這些優先股將在本次發售完成後自動轉換為我們的A類普通股。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為負18.15億美元，或截至該日期每股普通股負0.4美元 ，每股美國存托股份負8.00美元。有形賬面淨值代表我們的總合並資產的金額，減去我們的無形資產、商譽、合併負債總額和夾層股本的金額。稀釋是通過從每股A類普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值確定的，在實施(I)於2021年1月從DWJ Partners Limited回購10,000,000股A類普通股，(Ii)於2021年5月和2021年6月從某些股東回購167,267,715股A類普通股和170,121,961股優先股後，(Iii)根據我們2018年計劃授予的期權的行使，導致 於2021年6月發行255,355,716股A類普通股；(Iv)中石化於2021年6月行使認股權證，發行104,463,233股A-16系列優先股；。(V)在緊接本次發售完成前，將滿載物流持有的800,000,000股A類普通股及Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A類普通股一對一重新分類為2,102,286,591股B類普通股；。(Vi)在緊接本次發售完成前，自動將滿載物流持有的2,721,822股A-15系列優先股自動轉換為2,721,822股B類普通股；。以及(Vii)將剩餘的已發行優先股自動轉換為14,965,476,285股A類普通股一對一的基礎於緊接 本次發售完成前；(Viii)吾等發行及出售本次發售中由美國存託憑證代表的股份，首次公開發售價格為每股美國存托股份19.00美元，扣除吾等應支付的承銷折扣及佣金及 估計發售開支並假設並無行使承銷商認購額外美國存託憑證的選擇權；(Ix)於同時私募中發行及出售210,526,314股A類普通股，此發行乃基於 美國存托股份每股19.00美元的首次公開發售價格。由於A類普通股和B類普通股享有相同的權利，除投票權和轉換權外，攤薄是根據所有已發行和已發行的普通股 提出的，包括A類普通股和B類普通股。

不考慮2020年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)於2021年1月從DWJ Partners Limited回購10,000,000股A類普通股，(Ii)於2021年5月和2021年6月從某些股東回購167,267,715股A類普通股和170,121,961股優先股，(Iii)根據我們2018年計劃授予的期權的行使，導致於2021年6月發行255,355,716股A類普通股；(Iv)中石化行使認股權證 ，導致於2021年6月發行104,463,323股A-16系列優先股；(V)緊接本次發售完成前，滿載物流持有的800,000,000股A類普通股及Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A類普通股按一對一方式重新分類為2,102,286,591股B類普通股；(Vi)緊接本次發售完成前，滿載物流持有的2,721,822股A-15系列優先股自動轉換為2,721,822股B類普通股；(Vii)剩餘已發行優先股自動轉換為14,965,476,285股A類普通股一對一的基礎在緊接本次發售完成前；(Viii)吾等在本次發售中以美國存託憑證形式發行及出售16,500,000,000股A類普通股，首次公開發行價格為每美國存托股份19.00美元，扣除承銷折扣及佣金及估計須支付的發售開支，並假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權；(Ix)同時私募發行及出售210,526,314股A類普通股，按美國存托股份每股19.00美元的首次公開發售價格計算，我們預計於2020年12月31日的經調整有形賬面淨值為44.5億美元，或每股已發行普通股0.2美元及每股美國存托股份4.00美元。這意味着立即增加了

86

現有股東的有形淨資產為每股普通股0.06美元，每股ADS為1.20美元，並立即稀釋每股普通股0.75美元和 每股ADS為15.00美元，對本次發行中購買ADS的投資者的有形淨資產。

下表説明瞭這種稀釋：

		人均 普通 分享				每個美國存托股份
截至2020年12月31日的實際有形賬面淨值		美元	(0.40)			美元	(8.00	)
預計有形賬面淨值生效後，(I)於2021年1月從DWJ Partners Limited回購10,000,000股A類普通股，(Ii)於2021年5月和2021年6月從若干股東回購167,267,715股A類普通股和170,121,961股優先股，(Iii)行使根據我們2018年計劃授予的期權，導致於2021年6月發行255,355,716股A類普通股；(Iv)中石化行使認股權證，導致於2021年6月發行104,463,233股A-16系列優先股；(V)緊接本次發售完成前，將滿載物流持有的800,000,000股A類普通股及Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A類普通股一對一重新分類為2,102,286,591股B類普通股；。(Vi)緊接本次發售完成前，滿載物流持有的2,721,822股A-15系列優先股一對一自動轉換為2,721,822股B類普通股；及(Vii)將剩餘的已發行優先股自動轉換為14,965,476,285股A類普通股；及。		美元	0.14			美元	2.80
(I)於2021年1月從DWJ Partners Limited回購1,000,000股A類普通股，(Ii)於2021年5月及2021年6月從若干股東回購167,267,715股A類普通股及170,121,961股優先股，(Iii)行使根據我們2018年計劃授出的購股權，導致於2021年6月發行255,355,716股A類普通股；(Iv)中石化於2021年6月行使認股權證，發行104,463,233股A-16系列優先股；(V)在緊接本次發售完成前， 將滿載物流持有的800,000,000股A類普通股及Master Quality Group Limited持有的1,302,286,591股A類普通股一對一重新分類為2,102,286,591股B類普通股；。(Vi)緊接本次發售完成前，全載物流持有的2,721,822股A-15系列優先股一對一自動轉換為2,721,822股B類普通股； (Vii)將剩餘的已發行優先股自動轉換為14,965,476,285股A類普通股；(Viii)本次發行及(Ix)同時定向增發		美元	0.20			美元	4.00
首次公開募股價格		美元	0.95			美元	19.00
發行和同期私募中的新投資者的有形淨價值被稀釋		美元	0.75			美元	15.00

87

下表總結了截至2020年12月31日的形式調整基礎上的現有股東（包括優先股持有人）與新投資者之間在普通股數量方面的差異。（以ADS或股票的形式）從我們處購買，已支付的總對價 以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前已支付的每股普通股和每股ADS的平均價格。普通股總數不包括在行使授予承銷商的購買額外ADS的選擇權後可發行的 ADS相關的A類普通股。

		普通股總數								總計 考慮事項								平均值 單價 普通 分享 等價物				平均值 單價 廣告 等價物
		數				百分比				金額(單位：千)				百分比
現有股東(1)			19,856,387,733				91.43	%		美元	5,149,698				74.45	%		美元	0.26			美元	5.20
此次發行的新投資者			1,650,000,000				7.60	%		美元	1,567,500				22.66	%		美元	0.95			美元	19.00
兼併私募投資者			210,526,314				0.97	%		美元	200,000				2.89	%		美元	0.95			美元	19.00
總計			21,716,914,047				100.00	%		美元	6,917,198				100.00	%

(1)	假設Master Quality Group Limited持有的所有普通股的歸屬條件將在緊接本次發售完成前 得到滿足。

以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發售及同時進行的私募完成後，我們的有形賬面淨值將根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格及本次發售的其他條款進行調整。

以上討論和表格考慮了本次發售完成後我們所有已發行優先股的自動轉換、同時進行的私募和上述其他調整，但並未考慮2018年計劃授予的未償還期權。截至本招股説明書日期，尚有(I)185,365,851股A類普通股可根據2018年計劃行使185,365,851股未行使期權而發行；及(Ii)194,542股A類普通股根據2018年計劃預留供未來發行 及466,685,092股A類普通股根據2021計劃初步預留供未來發行。如果這些期權中的任何一個被行使，新投資者的權益將進一步被稀釋。

88

民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的業務 都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產 位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼和中國法律顧問CM律師事務所告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否將分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，及(2)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟。

Conyers Dill&Pearman已通知我們，有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Conyers Dill&Pearman律師事務所進一步告知我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法的義務原則，開曼羣島法院可能會將一筆款項作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序，而根據該判決，應支付的款項不包括與税款、罰款、罰款或類似費用有關的款項。

此外，科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所告知我們，開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島一般會承認最終和決定性判決為有效判決。以人為本在美國聯邦或州法院獲得的、針對我們的、應支付的款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他費用或就罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，在……裏面 personam非金錢救濟判決，並將根據判決作出判決，但條件是：(1)此類法院對受此類判決制約的各方具有適當管轄權；(2)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則；(3)此類判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(V)否

89

開曼羣島法院在作出判決之前提交了與訴訟有關的新的可受理證據；和(6)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

CM律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。CM律師事務所進一步建議，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於截至本招股説明書之日，中國與美國之間並無任何條約或其他形式的書面安排，規定承認和執行判決，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

90

我們的歷史和公司結構

操作的操作雲漫漫始於2013年。在2017年12月之前，雲漫漫平臺由Full Truck物流信息有限公司的子公司和可變權益實體運營，Full Truck物流信息有限公司是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。操作的操作貨車榜始於2011年。2017年12月之前， 貨車榜平臺由Truck Alliance Inc.的子公司和可變權益實體運營，Truck Alliance Inc.是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。

2017年12月，全卡車物流信息有限公司和卡車聯盟有限公司合併為滿幫有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。

由於中國法律法規對提供增值電信服務和某些金融服務的實體的外資持股施加某些限制或 禁止，我們在中國的大部分業務是通過與上海西微信息諮詢有限公司或上海西微、北京雲滿滿科技有限公司或北京雲滿滿以及貴州自貿物流科技有限公司或貴州自貿協定的合同安排進行的，這兩家公司是我們的綜合合資企業。我們合併後的VIE及其 子公司持有在中國經營我們業務所需的某些許可證。我們通過江蘇漫運與上海西微、北京雲滿滿及其各自的股東訂立了一系列合同安排，從而獲得了對上海西微和北京雲滿滿的控制權。此外，我們還通過與貴州自貿區及其股東簽訂了一系列合同安排，通過自貿區信息獲得了對貴州自貿區的控制權。有關 我們可變利益實體結構的更多詳細信息和風險，請參閲？與VIE及其股東的合同安排和？風險因素？與我們的公司結構相關的風險。

91

我們的公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日，我們與主要子公司的公司結構。對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體 被省略。本圖表所示股權為100%持有。

(1)	張國輝先生及馬桂珍女士分別持有北京雲滿滿65%及35%的股權。 張國輝先生為本公司創辦人、董事局主席兼行政總裁。馬桂珍女士是董事的一員，也是我們管理層的一員。北京雲滿滿目前未從事任何實質性業務經營。

(2)	張輝先生及馬桂珍女士分別持有上海西威60%及40%的股權。 上海西威及其附屬公司主要參與經營我們的雲漫漫並提供貨運配對服務和增值服務。

(3)	包括一家由上海西威全資擁有的無關緊要的子公司和另外兩家由上海西威持有51%股權的無關緊要的 子公司。

(4)	包括曼雲軟件全資擁有的五家無關緊要的子公司，以及曼雲軟件持有70%股權的另一家無關緊要的 子公司。

(5)	張輝先生及馬桂珍女士分別持有貴州自貿區70%及30%股權。貴州自貿區及其子公司主要參與運營我們的貨車榜並提供貨運配對服務和增值服務。此前，貴陽火車邦是自貿協定信息的整合VIE。貴州自貿區是一個新成立的實體。2021年3月，按照自貿區信息的指示，貴州自貿區根據自貿區信息與貴陽火車邦股東之間的合同安排，以象徵性價格從貴陽火車邦股東手中收購了貴陽火車邦100%股權，自貿區信息通過合同安排獲得了對貴州自貿區的控制權。在此類交易後，貴陽火車邦繼續持有經營其業務所需的許可證。

(6)	包括貴陽活車邦全資擁有的21家無關緊要的子公司。

92

與VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對提供增值電信服務和某些金融服務的實體的外資持股施加一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。參見《外商投資條例》。江蘇漫雲和自貿區信息被視為 外商投資企業。我們通過這些合同安排有效地控制我們的合併VIE，如下所述，這些合同安排共同使我們能夠：

•

對合並後的VIE及其子公司實施有效控制；

•

獲得我們合併的VIE帶來的幾乎所有經濟利益；以及

•

擁有在中國法律允許的範圍內購買全部或部分資產的全部或部分股權的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們是我們的合併VIE及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的中國法律顧問中民律師事務所認為：

•

江蘇漫雲、自貿區信息和我們在中國的合併VIE的所有權結構不會、也不會違反任何現行有效的適用中國法律、法規或規則；以及

•

受中國法律管轄的江蘇漫雲、FTA信息、我們的綜合VIE及其股東之間的合同安排 根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會違反任何現行有效的中國適用法律、法規或規則。

然而，與合同安排相關的現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。請參閲與我們公司結構相關的風險因素和風險。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決 爭議。有關更多信息，請參閲？風險因素？與公司結構相關的風險？？我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排在中國開展大部分業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

以下為(I)江蘇漫運、上海西微及其 股東、(Ii)江蘇漫運、北京雲滿滿及其股東及(Iii)自貿區資訊、貴州自貿區及其股東之間現行有效合約安排的摘要。

與上海西微及其股東的合同安排

與上海西威及其股東最初的一套合同安排於2014年9月簽訂。關於其中一名股東轉讓上海西威的股權，吾等於2021年2月與上海西威的現任股東及其各自的配偶(視乎情況而定)訂立了一套新的股權質押協議、授權書、獨家期權協議及配偶同意書。

93

為我們提供對上海西微及其子公司的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，上海西威各股東已將該股東S於上海西威的全部股權作為擔保權益(視何者適用而定)，以分別擔保上海西威及其股東履行相關合同安排項下的義務，包括獨家服務協議、獨家期權協議及授權書。如果上海西微或其任何股東違反其在該等協議下的合同義務，作為質權人的江蘇漫雲將有權享有與質押股權有關的某些權利。如發生此類違約，江蘇漫運可在中國法律允許的範圍內，通過購買、拍賣或出售股權來行使質押強制執行的權利。上海西威各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經江蘇漫雲事先書面同意，該股東不得轉讓股權，不得對股權或其任何部分設置任何擔保權益或其他產權負擔。股權質押協議保持有效，直至相關合約協議項下的所有責任已全部履行及所有 有擔保的債務已悉數清償為止，兩者以較遲者為準。截至本招股説明書日期，上海西微股東根據股權質押協議所作的股權質押已在國家市場監管總局(SAMR)相關地方主管部門進行登記。

配偶同意書。根據各自的配偶同意書，上海西威適用個人股東的配偶各自承認並確認相關獨家服務協議、股權質押協議、授權書和獨家期權協議的簽署，並不可撤銷地同意他們在該等協議下享有權利或承擔義務。此外，彼等各自同意不對其各自配偶持有的上海西威股權或對上海西威管理層的任何權利主張任何權利。此外，任何一方如因任何原因須訂立與其各自配偶持有的上海西微股權或履行上述 VIE協議有關的任何協議，該等配偶同意授權其各自的配偶訂立該等協議。

授權書 。根據授權書，上海西微的各股東已不可撤銷地授權江蘇漫運在授權書有效期內行使與該股東持有的上海西微的所有股權有關的以下權利：根據適用的中國法律和上海西微的組織章程 ，代表該股東作為其獨家代理和代理人處理其持有上海西微股權的所有事宜，包括但不限於：(I)行使所有股東S的表決權，包括但不限於指定和任命上海西微的董事；(Ii)上海西微的資產轉讓、減資及 增資；及(Iii)對上海西微S的資產及經營有重大影響的其他決定。

允許我們從上海西威及其子公司獲得經濟利益的協議

獨家服務協議。根據獨家服務協議，上海西威指定江蘇漫云為其獨家服務提供商，在獨家服務協議期限內為上海西威提供與上海西威S業務相關的服務。考慮到江蘇漫雲提供的服務，上海西薇應向江蘇漫雲支付 年服務費，該費用應經雙方同意，但金額不得低於上海西薇S上一年度税前利潤的90%。該等年度服務費可根據 江蘇漫運S業務及上海西威S業務調整，幅度須經江蘇曼域書面同意。除非江蘇漫雲書面終止，否則獨家服務協議自2014年9月10日起有效。

為我們提供購買上海西微股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，上海西威及上海西威S各股東已不可撤銷地授予江蘇漫運不可撤銷的獨家權利

94

購買、或指定一個或多個實體或個人購買其股東隨後在任何時間一次性或多次持有的上海西微部分或全部股權，S在中國法律允許的範圍內擁有唯一及絕對酌情決定權。收購上海西微股權的價格應等於中國法律允許的最低價格。本協議的有效期為 ，直至其股東持有的上海西微的全部股權轉讓或轉讓給江蘇漫雲或其指定的實體或個人為止。

與北京雲滿滿及其股東的合同安排

與北京雲滿滿及其股東最初的一套合同安排於2014年9月簽訂。關於其中一名股東轉讓北京雲滿滿的股權，吾等於2021年3月與北京雲滿滿、其現任股東及其各自的配偶(視何者適用而定)訂立了一套新的合約安排。

為我們提供對北京雲滿滿及其子公司的有效控制的協議

股權質押協議s。根據股權質押協議，北京雲滿滿的各股東已 將該等股東S於北京雲滿滿的所有股權質押為擔保權益(視乎適用而定)，以分別擔保北京雲滿滿及其股東履行相關合約安排項下的責任，包括獨家服務協議、獨家期權協議及授權書。如北京雲滿滿或其任何股東違反其在該等協議下的合約義務，江蘇漫雲作為質權人， 將有權享有有關質押股權的若干權利。如發生此類違約，江蘇漫運可在中國法律允許的範圍內，通過購買、拍賣或出售股權 行使權利強制執行質押。北京雲滿滿各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經江蘇滿運事先書面同意，該股東不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他 產權負擔。股權質押協議保持有效，直至相關合約協議項下的所有責任已全部履行及所有有擔保債務已悉數清償為止，兩者以較遲者為準。於本招股説明書日期，北京雲滿滿股東根據股權質押協議所作的股權質押已 在SAMR的相關當地對口單位登記。

配偶同意書。根據各自的配偶同意書，北京雲滿滿適用個人股東的配偶確認並確認相關獨家服務協議、股權質押協議、授權書和獨家期權協議的簽署，並不可撤銷地同意他們在該等協議下享有權利或承擔義務。此外，彼等各自同意不就其各自配偶持有的北京雲滿滿股權或北京雲滿滿的管理層主張任何權利。此外，如任何一方因任何原因須訂立與其各自配偶持有的北京雲滿滿股權或履行上述協議有關的任何協議，該等配偶同意授權其各自的配偶訂立該等協議。

授權書 。根據授權書，北京雲滿滿的各股東已不可撤銷地授權江蘇雲滿滿在授權書有效期內行使與該股東在北京雲滿滿持有的所有股權有關的下列權利：根據適用的中國法律和北京雲滿滿S章程，代表該股東作為其獨家代理和代理人處理其持有北京雲滿滿股權的所有事宜，包括但不限於：(I)行使所有股東S的表決權，包括但不限於指定和任命北京雲滿滿董事；(Ii)北京雲滿滿的資產轉讓、減資及增資；及(Iii)對北京雲滿滿S的資產及經營有重大影響的其他決定。

95

允許我們從北京雲滿滿及其子公司獲得經濟利益的協議

獨家服務協議。根據獨家服務協議，北京雲滿滿指定江蘇漫云為其獨家服務提供商，在獨家服務協議期限內為北京雲滿滿提供與北京雲滿滿S業務相關的服務。考慮到江蘇漫運提供的服務，北京雲漫曼應支付 江蘇漫雲年度服務費，該費用應經雙方同意，但在任何情況下不得低於北京雲漫滿S上一年度税前利潤的90%。該等年度服務費可根據江蘇曼雲S服務及北京雲曼曼S業務調整，幅度須經江蘇曼雲書面同意。獨家服務協議自2021年3月22日起生效，除非江蘇漫雲以書面形式終止。

為我們提供購買北京雲滿滿股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，北京雲滿滿及各北京雲滿滿S 股東在中國法律允許的範圍內，已不可撤銷地授予江蘇漫雲購買或指定一個或多個實體或人士購買其股東於當時於江蘇滿滿持有的北京雲滿滿股權權益。購買北京雲滿滿股權的價格應等於中國法律允許的最低價格。本協議將繼續有效，直至其股東持有的北京雲滿滿的所有股權轉讓或轉讓給江蘇漫雲或其指定的實體或個人為止。

與貴州自貿區及其股東的合同安排

為我們提供對貴州自貿區及其子公司的有效控制的協議

股權質押協議s.根據股權質押協議，貴州自貿區各股東已 將所有該等股東S於貴州自貿區的股權質押為擔保權益(視何者適用而定)，以分別擔保貴州自貿區及其股東履行相關合約安排項下的義務，包括獨家服務協議、獨家期權協議及授權書。如果貴州自貿區或其任何股東違反其在該等協議下的合同義務，自貿區信息作為質權人，將有權享有與質押股權有關的某些權利。如果發生此類違規行為，在中國法律允許的範圍內，FTA Information可以通過購買、拍賣或出售股權來行使履行承諾的權利 。貴州自貿區各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經自貿區信息事先書面同意，該股東不得轉讓股權，不得對股權或其任何部分設置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔。股權質押協議保持有效，直至相關合約協議項下的所有責任已全部履行及所有有擔保債務已悉數清償為止，兩者以較遲者為準。於本招股説明書日期，貴州省自貿區股東根據股權質押協議作出的股權質押已在SAMR的相關當地對口單位登記 。

配偶同意書。根據各自的配偶同意書，貴州自貿區適用個人股東的每位配偶 承認並確認相關獨家服務協議、股權質押協議、授權書和獨家期權協議的簽署，並不可撤銷地 同意他們在該等協議下享有權利或承擔義務。此外，雙方同意不主張對其各自配偶持有的貴州自貿區股權或對貴州自貿區管理權的任何權利。此外，如果任何一方因任何原因被要求籤訂與其各自持有的貴州自貿區股權或履行上述VIE協議有關的任何協議，該等配偶同意 授權其各自的配偶簽訂該等協議。

96

授權書.根據授權書，貴州FTA的每位股東已不可撤銷地授權FTA信息在授權書期限內行使與該股東持有的貴州FTA的所有股權相關的以下權利：作為其獨家代表該股東行事 根據適用的中華人民共和國法律和貴州自由貿易區的公司章程，就有關其在貴州自由貿易區的持股的所有事宜擔任代理人和律師’，包括但不限於：（i）行使所有’股東 投票權，包括但不限於指定和任命貴州自由貿易區董事;（ii）貴州自由貿易區資產轉讓、減資和增資;（iii）對貴州自由貿易區資產和運營產生重大影響的其他決定’。

允許我們從貴州自貿區及其子公司獲得經濟利益的協議

獨家服務協議。根據獨家服務協議，貴州自貿區指定自貿區信息為其獨家服務提供商，在獨家服務協議期限內為貴州自貿區提供與貴州自貿區S業務相關的服務。考慮到自貿區信息提供的服務，貴州自貿區應每年支付自貿區信息服務費，經雙方同意，但不得低於貴州省自貿區S上一年度税前利潤的90%。此類年度服務費可根據自貿區S信息服務和貴州自貿區S業務在自貿區信息書面同意的範圍內進行調整。該獨家服務協議自2021年3月12日起有效，除非FTA Information以書面形式終止。

為我們提供購買貴州自貿區股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家期權協議，貴州自貿區及貴州自貿區S各股東已不可撤銷地授予自貿區信息不可撤銷及排他性權利，以購買或指定一個或多個實體或人士購買其股東隨後於任何時間一次或多次持有的貴州自貿區股權 部分或全部於自貿區S於中國法律許可的範圍內唯一及絕對酌情決定權。購買貴州自貿區股權的價格應等於中國法律允許的最低價格。在貴州自貿區股東持有的貴州自貿區所有股權轉讓或轉讓給自貿區信息或其指定的實體或個人之前，本協議將一直有效。

97

選定的合併財務數據

以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表和全面虧損數據、精選的綜合現金流量表數據 以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據均摘自本招股説明書其他部分包含的經審計的綜合財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下精選的各時期和截至所示日期的綜合財務數據是有保留的，應結合我們的綜合財務報表和相關附註以及《S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》項下的信息進行閲讀，這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。

下表顯示了我們精選的綜合經營報表和所示期間的綜合虧損數據。

		截至12月31日止年度，
		2019				2020
		人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
精選合併經營報表和全面虧損：
淨收入（截至2019年和2020年12月31日止年度，包括增值税增值税發票“			2,473,061				2,580,820				395,528
運營費用：
收入成本（包括截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的增值税扣除增值税退税後分別為人民幣953，200元和人民幣893，909元）(1)			(1,389,864	)			(1,316,017	)			(201,688	)
銷售和市場營銷費用(1)			(403,117	)			(454,343	)			(69,631	)
一般和行政費用 (1)			(1,189,423	)			(3,938,565	)			(603,611	)
研發費用(1)			(396,692	)			(413,369	)			(63,352	)
應收貸款備抵			(127,790	)			(94,160	)			(14,431	)
總運營費用			(3,506,886	)			(6,216,454	)			(952,713	)
其他營業收入			13,223				21,031				3,223
運營虧損			(1,020,602	)			(3,614,603	)			(553,962	)
其他(費用)收入：
利息收入			229,310				209,832				32,158
利息支出			(39,996	)			(8,367	)			(1,282	)
匯兑損失			(4,410	)			(21,276	)			(3,261	)
投資收益			—				3,321				509
交易證券及衍生資產公允價值變動未實現收益			—				18,140				2,780
其他費用，淨額			(8,585	)			(5,559	)			(852	)
減值損失			(710,331	)			(22,030	)			(3,376	)
應佔權益法被投資單位虧損			(1,729	)			(11,054	)			(1,694	)
其他(虧損)收入總額			(535,741	)			163,007				24,982
所得税前淨虧損			(1,556,343	)			(3,451,596	)			(528,980	)
所得税優惠(費用)			14,676				(19,336	)			(2,963	)
持續經營淨虧損			(1,541,667	)			(3,470,932	)			(531,943	)
非持續經營的淨收益，税後淨額			18,010				452				69

98