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根據TETRA科技公司第二次修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“計劃”），TETRA科技公司，一家特拉華州公司（“公司”）已授予以下外部董事（“參與者”）獎項如本限制性股票單位授予通知中所述，限制性股票單位（“授予”）（本“授予通知”），須遵守計劃和作為附件A隨附的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件（“協議”），兩者均通過引用納入本授予通知。本授予通知中未具體定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義，如果協議中未定義，則具有計劃中賦予的含義。

通過電子方式確認和接受本獎項，參與者同意受本授予通知、本計劃和自授予日期起生效的協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。參賽者同意，授予通知、協議和計劃構成與獎勵有關的整個協議，除其中規定外，不得修改，除非通過公司與參賽者簽署的書面形式。

(B)根據計劃和本協議的條款和條件，每個RSU最初應代表一項無資金、無擔保的權利，可獲得一股公司普通股(“股份”)或現金代替普通股。作為RSU的持有人，參與者僅擁有本公司一般無擔保債權人的權利，除非及直至RSU清償。

(C)於歸屬任何未予沒收的股份單位(“保留分派”)前就本公司股份(“保留分派”)作出或宣派的所有現金股息及其他分派(包括任何股份股息)，將(I)受本公司或其授權代表持有的未歸屬股份單位(如本文所界定)所施加的所有限制所規限，直至(如有)與保留分派相關的未歸屬股份單位成為歸屬股份單位為止。本公司將為每個未歸屬RSU設立一個單獨的簿記賬户(“RSU賬户”)，並在付款日將相當於每個未歸屬RSU的每股股份留存分派的金額記入RSU賬户的貸方。留存分銷(包括RSU賬户中的任何留存分銷餘額)將在支付或申報留存分銷的未歸屬RSU被沒收時立即自動沒收。任何保留的分發將不會支付利息。

1.02納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃中的每個條款和條件均通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議之間有任何不一致之處，本計劃的條款將受制於本協議。

2.01 RSU的歸屬。在本計劃及本協議的條款及條件的規限下，RSU將根據批地公告中的歸屬時間表(“歸屬時間表”)成為歸屬(“歸屬RSU”)，但歸屬RSU的任何零碎部分將累積，且僅當整個歸屬RSU累積時才歸屬。

2.02沒收。如果參與者因任何原因(自願或非自願)不再是外部董事，參與者將在參與者不再是外部董事時，立即自動向公司沒收任何非既有RSU(“未歸屬RSU”)，除非管理人另有決定或具有約束力的書面協議中另有規定

2.03 RSU的結算。每個已授予的RSU的結算，連同任何相關的保留分配，應由管理人決定以現金或股票或其任何組合的形式進行。如果以股份結算，則每個歸屬的RSU代表獲得一股的權利。如果以現金結算，每個歸屬的RSU應代表有權獲得等同於歸屬日股票公平市價的現金。任何相關的保留分派應以現金形式分配，或在管理人的酌情決定下，在歸屬日以公平市價總額等於與既有RSU相關的保留分派金額的股份數量進行分配。向參與者或代表參與者交付以換取既有RSU的任何股份應(I)於歸屬日期後的結算日(定義見本文)或之前交付，及(Ii)須受證券法或本公司釐定的其他適用法律所規定的任何進一步轉讓或其他限制所規限。任何現金結算應在結算日或之前進行。就本協議而言，“結算日期”應為每個歸屬日期後三十(30)個日曆日內的任何營業日。儘管有本第2.03節的前述規定，參與者仍可選擇延遲交付現金或股票(視情況而定)，以結清已授予的RSU和任何相關的保留分派，該等選擇應符合署長不時規定的規則和程序。

3.01代表。參賽者向貴公司表示，參賽者已有機會與參賽者自己的税務顧問一起審閲RSU的税務後果，以及授予通知書和本協議所擬進行的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。參與者承認，公司對RSU或在歸屬時不承擔任何預扣税款的義務。

4.03對股票的監管限制。儘管本協議其他條文另有規定，如管理人於任何時間全權酌情決定股份在任何證券交易所或任何州或聯邦法律下的上市、註冊或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行本協議項下任何股份的條件是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、同意或批准在沒有本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得，否則不會進行發行。本公司沒有義務參與者(I)登記發售或轉售，(Ii)根據聯邦證券法有資格獲得豁免，(Iii)根據任何州或外國司法管轄區的法律登記或有資格登記根據計劃支付或發行或由計劃設立的證券的任何股份、證券或權益，或(Iv)繼續進行任何此等登記或資格(如已作出)。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的大律師認為該授權對合法發行及出售任何股份是必要或適當的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而未獲該等必要授權的任何責任。

4.04符合適用法律。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.05參賽者陳述。儘管本協議有任何規定，參與者在此同意：(I)參與者不會獲得任何股份；(Ii)本公司將沒有義務根據本協議向參與者發行任何股票，除非及直到該等股票的發行和交付符合適用法律。管理人在這方面的任何決定應是最終的、有約束力的和決定性的。公司的義務和參與者的權利受所有適用法律的約束。

4.06投資申述。除非股份是向根據適用的聯邦和州證券法登記的交易參與者發行的，否則Participant代表並向公司保證，根據本協議可能收到的所有股票將由Participant收購，用於投資目的，用於其自己的賬户，而不是出於任何違反聯邦或州證券法的轉售或分銷意圖。除非股份是向根據適用的聯邦及州證券法登記的交易參與者發行的，在本公司的選擇下，(I)針對股份的停止轉讓令可在本公司的正式股票簿冊及記錄上或在轉讓代理處發出，及(Ii)註明該等股份不得質押、出售或以其他方式轉讓的圖示，除非提供大律師的意見(經本公司的大律師同意)，説明該項轉讓並無違反任何適用法律或法規，則可在股票上加蓋印章，以確保豁免登記。公司可能要求參與者不時採取必要或適當的其他行動或協議，以遵守聯邦、州和外國證券法或其他適用法律。

4.07成功和分配。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃和本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(A)通知地址。任何與參與本計劃有關的文件，或本計劃項下要求或允許的任何通知，均應以書面形式提交，並應視為有效，如有，應以親自交付、電子交付到公司為參與者提供的電子郵件地址(如果有)，或在美國郵局存款後，通過掛號信或掛號信，或通過全國公認的預付郵資和費用的夜間快遞服務，寄往公司的公司祕書和股票計劃管理人(地址為24955號州際公路45北，德克薩斯州伍德蘭茲，77380)，並按公司僱傭記錄中顯示的地址發送給參與者，或在該當事一方不時以書面向另一方指定的其他地址送達。

(B)“電子交付”的描述。計劃文件包括但不限於計劃、授予通知、本協議、招股説明書、賬目報表、公司向公司股東提供的任何報告，以及所有其他形式的通信可通過電子方式交付給參與者。此外，如獲本公司許可，參與者可將批出通知書以電子方式送交本公司或本公司不時指定參與管理該計劃的第三方。此類電子交付方式可包括提供指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方網站的鏈接、通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式交付文件。

(C)同意電子交付；電子簽名。參與者確認已閲讀本第4.08節，並同意按照第4.08(B)節的説明以電子方式交付計劃文件。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參加者還確認，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，將向參加者提供此類文件的紙質副本。同樣，參與者理解，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，參與者必須向公司或任何指定的第三方管理人員提供該文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司已撤銷的同意或修改後的電子郵件地址，從而更改此類文件應送達的電子郵件地址。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效力。

4.9管理當局；決定具有決定性和約束力。參賽者在此(I)確認本計劃的副本已供公司審核，(Ii)表示他或她熟悉計劃的條款和規定，以及(Iii)在遵守計劃的所有條款和規定的情況下接受獎勵。管理人將有權(X)解釋本協議、授予通知和計劃，(Y)採用與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及(Z)解釋或撤銷任何此類規則。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本協議或撥款通知所產生的任何問題所作的具有約束力的、最終的和最終的決定。

4.10Claims。參與者對任何索賠(定義見下文)的唯一補救辦法是針對本公司，參與者不得針對本公司的任何母公司、子公司或關聯公司、或任何現有或前任股東、董事、本公司的高級管理人員或員工或本公司的任何母公司、子公司或關聯公司擁有任何性質的索賠或權利。為執行本第4.10節的條款，上述個人和實體(公司除外)應為本協議的第三方受益人。“索賠”一詞係指因本協議、批地通知或本計劃產生或與之有關的任何性質的索賠、責任或義務，或涉嫌違反本協議、批地通知或本計劃的任何索賠、責任或義務。

4.11最終協議。本計劃、批出通知及本協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議標的所作的所有先前承諾及協議。雙方之間關於本協議標的的所有先前談判和協議均合併到本協議和授予通知中。本協議和批地通知書的每一方均承認：(I)任何一方或代表任何一方行事的任何人未作出任何口頭或其他形式的陳述、誘因、承諾或協議，且未在本協議、批地通知書或計劃中體現，以及(Ii)本協議、批地通知書或計劃中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效或不具約束力或具有任何效力或效果。

4.12可伸縮性。即使授予通知或本協議有任何相反的規定，如果授予通知或本協議的任何一項或多項規定(或其任何部分)在任何方面被視為無效、非法或不可執行，應對該規定進行修改，以使其有效、合法和可執行，而授予通知或本協議的其餘規定(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

4.14賠償補償。獎勵(及其下的所有股份)受制於本公司是否有能力向參賽者追回基於激勵的薪酬，如(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或據此頒佈的任何法規或規則的規定，(Ii)適用法律或任何適用證券交易所或國家市場體系的上市標準要求的任何其他追回條款，(Iii)本公司為實施任何此類要求而採取的任何追回政策，或(Iv)本公司可能不時採取的任何其他補償追回政策，包括可修改的高管激勵補償補償政策，在行政長官酌情決定適用於參與者的範圍內。

4.16施工。為方便起見，本協議中的標題不應在本協議的解釋中考慮。代詞應解釋為包括男性、女性、中性、單數或複數，視先行詞的身份而定。本協議應按其公平含義解釋，不得嚴格解釋為對公司不利。

但是，如果管理人自行決定為了遵守或豁免本守則第409a節或根據其發佈的任何法規或其他指導的要求，公司可在未經參與者同意或簽署的情況下更改或修改本協議或授予通知。儘管有前述規定，公司仍可在計劃允許的範圍內對計劃進行修改。

4.19第409a條的遵守。雙方的意圖是，本協議的編寫和管理，並將以這樣的方式解釋和解釋，即本協議項下的任何金額都不受(I)規範第409a條下的總收入包含或(Ii)規範第409a條(統稱為第409a條處罰)下的利息和附加税的約束，包括在適當情況下，定義的術語具有不會導致施加第409a條處罰的含義。因此，參與者同意公司為促進該意圖而可能合理地對本協議進行的任何修改，並且公司應立即向參與者提供或提供該修改的副本。此外，在本協議的任何條款含糊不清的情況下，此類條款應被解釋為遵守守則第409a條所規定的必要條款，或在適用的情況下獲得豁免。在任何情況下，本公司不對任何違反規範第409a條的行為承擔任何責任。

注：本選舉表格與您的[2024]非員工董事年度股權聘任，預計於#年獲獎[2024]與本公司年度股東大會有關的限制性股票單位(“[2024]RSU“)，以您在適用的授予日期之前繼續為公司提供服務為條件。本選擇表格不適用於或管轄您可能從本公司獲得的任何其他股權獎勵。您必須在允許的範圍內，根據本公司制定的任何規則，就後續股權獎勵作出單獨選擇。

·[2024]預計將在#年授予RSU[2024]根據閣下與本公司訂立的限制性股票單位獎勵協議(“該協議”)，受制於閣下在適用的授出日期前繼續為本公司服務，並受本選擇表格(在閣下填寫及退回的範圍內)、該協議、TETRA Technologies，Inc.第二次修訂及重訂的2018年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)及TETRA Technologies，Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)的條款所規限。

我明白我對任何股份和現金的權利[2024]RSU和相關的保留分派在公司破產時受公司債權人的權利管轄。本人明白，本選舉表格將於選舉截止日期_一旦我選定了我的定居時間[2024]在向本公司的公司祕書及股票計劃管理人提交此填妥的選擇表格後，本人明白(A)結算選擇將於選擇截止日期時不可撤回，(B)結算選擇將控制協議中指定的任何相反付款時間或事件，及(C)結算選擇不得在任何時間更改。我承認，如果我不及時填寫和提交本選舉表格，任何與我的既得利益相關的股票和現金[2024]RSU和相關留存分配將在協議中指定的默認時間結算。

本人簽署本選舉表格，即表示本人理解並同意本選舉表格、協議、股權激勵計劃及遞延補償計劃所載的條款及規定。儘管本協議中有任何相反的規定，但我承認，如果我在離職時是“特定僱員”(本守則第409A節所指的僱員)，[2024]RSU和相關的保留分配將至少推遲到脱離服務之日起6個月，達到遵守《守則》第409a條所需的程度。本選舉表格旨在符合《守則》第409A條的規定，並應按照該意圖進行解釋和解釋。在任何情況下，本公司不對違反本準則第409A條的任何行為承擔任何責任。本人確認本人已獲建議就執行本選舉表格的税務後果諮詢本人的税務顧問。本人同意對公司、其高級職員、董事、僱員、代理人及聯屬公司所提出的任何申索，包括但不限於美國國税局(或任何同等機構，視乎適用而定)就本選舉表格提出的申索及與本選舉表格有關的和解，負責及承擔一切責任，並在此同意為公司、其高級人員、董事、僱員、代理人及聯屬公司辯護、免除、彌償及保障其無害。[2024]RSU和相關的保留分佈。


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