假象00018231442023財年P1YP5DHttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNonoperatingNet0.0999999P10Y00018231442023-01-012023-12-310001823144美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001823144美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100018231442023-06-30ISO 4217：美元0001823144美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-04Xbrli：共享0001823144美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-0400018231442023-12-3100018231442022-12-31ISO 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的成員2021-01-012021-12-310001823144Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001823144cmpo：相關方潛在委員會前任成員SRT：最小成員數2021-02-280001823144cmpo：相關方潛在委員會前任成員SRT：最大成員數2021-02-280001823144cmpo：相關方潛在委員會前任成員2022-01-012022-12-310001823144美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001823144美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001823144美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001823144美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001823144美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001823144美國-公認會計準則：關聯方成員2021-12-310001823144US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberscmpo：AmendedCreditFacility2024成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-012024-03-01

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從現在到現在的過渡期從現在到現在

佣金文件編號001-39687

CompoSafe，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						85-2749902
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

皮爾斯街309號薩默塞特, 新澤西08873

(908) 518-0500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

CMPO

納斯達克全球市場

可贖回憑證，每份完整憑證可行使一股A類普通股

CMPOW

納斯達克全球市場

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑沒有☐

1

---

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。

7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：☐

截至2023年6月30日，即登記人最近完成的第二財年的最後一天，登記人已發行的有投票權和無投票權普通股（不包括登記人非關聯公司在該日期持有的股份）的總市值，參考納斯達克全球市場報告的2023年6月30日普通股收盤銷售價格計算，約為$123.4 百萬（基於2023年6月30日普通股收盤售價6.86美元）。

截至2024年3月4日，大約有 20,574,924註冊人已發行的A類普通股股份和 59,958,422註冊人已發行的B類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

公司將根據第14 A條在2023年12月31日後120天內向SEC提交的部分最終委託聲明已通過引用納入本年度報告10-K表格的第三部分，某些文件已通過引用納入第四部分。

2

---

目錄表

			頁面
第1部分			4
項目1.業務			4
第1A項。風險因素			21
項目1B。未解決的員工意見			45
項目1C。網絡安全			45
項目2.財產			47
項目3.法律訴訟			47
項目4.礦山安全信息披露			47
第II部			48
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			48
項目6.選定的財務數據			49
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			49
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			65
項目8.已審計財務報表			67
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			110
第9A項。控制和程序			110
項目9B。其他信息			111
第三部分			112
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			112
項目11.高管薪酬			112
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			112
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			112
項目14.主要會計費用和服務			113
第IV部			114
項目15.物證、財務報表附表			114
項目16.表格10-K摘要			118
簽名			119

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有關前瞻性陳述的警示説明

本報告以及在此引用的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語之前、之後或包括在內。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應該明白，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

•公司盈利增長和管理增長的能力，與客户保持關係的能力，在行業內競爭的能力，以及留住關鍵員工的能力；

•公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•可能對本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；

•未來匯率和利率；以及

•本報告中指出的其他風險和不確定性，包括本報告中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

這些因素以及可能導致實際結果與本報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的其他因素在“風險因素”一節中有更全面的描述。“風險因素”中描述的風險並非包羅萬象。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目1.業務

生意場

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”及類似術語均指CompoSecure，Inc.及其合併子公司。

概述

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該公司成立於2000年，是市場領先者、金融技術公司和消費者的技術合作夥伴，為全球數百萬人創造信任。該公司創新的金屬支付卡技術和Arculus安全和身份驗證功能提供獨特的優質品牌體驗，使人們能夠訪問和使用他們的資產，保護他們的數字身份，並確保交易時的信任。

使命和價值觀

該公司的使命是將優雅、簡潔和安全結合在一起，在物理和數字世界中提供非凡的體驗和安心。公司的價值觀體現在以下幾個關鍵概念中：

主要產品概述

該公司通過其在材料科學方面的專業知識，引領了金屬卡外形規格的創造和發展，並一直處於新興嵌入式支付卡技術的前沿(例如，點擊即可進行交易“)。二十多年來，憑藉其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長，該公司推動了支付卡行業在材料科學、金屬外形因數設計、雙界面功能和安全方面的關鍵創新。該公司產品的獨特價值主張已被各大銀行、金融機構和金融科技創新者廣泛採用，以支持他們獲取和保留消費者和名片客户。從2010年到2023年，該公司在全球生產和銷售了約1.75億張金屬支付卡(即主要通過Visa、萬事達卡、美國運通、Discover支付網絡之一發行的信用卡和借記卡)。僅在2023年，該公司就為150多個品牌和聯合品牌卡項目提供了金屬支付卡解決方案，總共售出了約3100萬張支付卡。該公司的金屬支付卡解決方案已經產生並預計將繼續產生不斷增長的高利潤收入的重要基礎。隨着Arculus(以古羅馬保險箱和保險箱之神的名字命名)的推出，該公司現在正在加速安全認證技術解決方案的創新。Arculus是一款具有廣泛行業適用性的數字安全平臺。通過優質金屬卡的便利性，這項技術旨在解決行業和消費者對可靠、可信和安全的身份驗證解決方案的長期需求-超越密碼，併為數字資產的存儲提供增強的安全性。該公司的Arculus技術旨在將金屬支付卡轉變為多功能設備，既支持傳統支付，又充當點擊身份驗證‘硬件令牌，支持無密碼和基於硬件的多因素身份驗證。

市場機遇

全球金融服務和支付諮詢公司Edgar，Dunn and Company估計，2023年全球流通中的可尋址支付卡數量為96億張(總髮行量超過160億張)，2023年發行的可尋址支付卡數量為48億張，預計到2026年，全球發行的可尋址支付卡總數將增長至58億張。同樣，領先的管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)估計，未來五年，全球支付卡收入預計每年增長6%至8%，到2027年將超過3萬億美元。與其他支付方式相比，正在進行的支付卡創新，特別是雙界面(“非接觸式”或“點擊支付”)功能，預計將支持繼續使用實體卡。

支付卡主要由銀行發行商通過專有發行商品牌提供，或作為利用聯合品牌合作伙伴的品牌資產和客户基礎的聯合品牌卡提供。由於激烈的競爭推動了需求，發行商投入大量資源來獲取新客户、留住現有客户並增加客户支出

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來區分他們的支付卡項目。發行商使用廣告和計劃福利來吸引持卡人，還使用品牌認知度，這取決於支付卡本身的物理屬性，包括實體卡的外觀、手感和組成。

該公司的金屬支付卡為發行商提供了向持卡人提供優質體驗的機會，這是支付卡計劃整體好處組合的一部分。傳統的塑料卡計劃是高度商品化的，歷史上一直依賴於提供優惠，如介紹性利率、折扣和獎勵來贏得客户。這些收益成本是可變的，可能是不可預測的。金屬支付卡的使用已經成為支付卡項目之間越來越重要的區別。相對於傳統的計劃獎勵，金屬支付卡的成本相對較低且可預測，使髮卡商對本公司提供的優質金屬支付卡獲得強勁的投資回報。

金屬支付卡最初是針對相對較小的高淨值持卡人羣體設計並銷售給支付卡發行商的。高淨值人羣的市場接受度導致發行商擴大了金屬支付卡產品的範圍，瞄準了大眾、富人和其他細分客户。金屬支付卡的發行量增長迅速，但在全球範圍內仍處於採用的早期階段。據估計，2023年全球可尋址市場的支付卡發行量為48億張，公司的總滲透率估計不到0.7%。

該公司認為，支付卡市場正在經歷從塑料卡到金屬卡外形的長期轉變。以下關鍵市場動態支持發行商將金屬支付卡添加到其計劃中的決定：

•根據埃德加·鄧恩收集的市場調查數據，全球消費者更喜歡金屬形狀的卡，因為它優於現有的塑料卡，甚至表示他們會更換銀行來獲得金屬支付卡。技術和製造創新使該公司能夠向髮卡人提供一系列不同的金屬外形因素和增加的功能，以及各種價格點，以在髮卡人的信用卡計劃中提供競爭差異化。這一系列的卡產品預計將繼續推動金屬支付卡在發行商卡產品組合(消費者、小型企業、公司等)的各個細分市場中的採用。和卡類型(信用卡、借記卡、忠誠度等)。

•該公司認為，雙界面金屬支付卡比大多數移動支付平臺更易於使用，儘管推出了蘋果支付®和谷歌支付®等移動支付平臺，但消費者對實體形式因素的根深蒂固的偏好預計將保持支付卡在市場上的角色。預計移動支付平臺將繼續增長，但不會取代實體卡成為主導的交易模式。例如，據報道，雙界面卡的使用頻率是ApplePay®的5倍(2021年為3.7倍)，是所有移動錢包總和的2.5倍(2021年為1.6倍)。對於面對面交易和在線交易，雙界面卡在消費者中更受歡迎，最近的一項研究報告稱，80%的消費者在在線購物時更喜歡使用借記卡或信用卡。

•髮卡機構正在考慮採用新的支付卡功能，包括生物識別、動態卡驗證值(CVV)和LED顯示功能等。將這些技術添加到支付卡的增量成本有利於使用金屬形狀因素而不是塑料卡。該公司相信，與塑料相比，金屬卡提供了更耐用的物理外殼，從而更好地保持了任何新增技術的完整性和功能性，從而提高了發行商收購成本的效率。

•支付卡仍然是銷售點的主要支付工具。雙界面卡的引入預計將繼續推動實體卡在商店中的使用。據報道，2022年非接觸卡在店內支付中的使用率為14%，是2021年的兩倍。即使電子商務在全球範圍內持續擴張，預計對實體卡產品的需求也不會大幅減少。經過二十多年的電子商務活動，據估計，2023年美國零售總額中通過電子商務渠道完成的不到16%。

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該公司的產品和服務旨在服務於不斷增長的大型可尋址市場的融合，這些市場受到企業和消費者對支持非接觸式支付、增強的安全性和防欺詐的解決方案日益增長的需求的支持。本公司相信，透過使用優質金屬卡作為硬件驗證令牌，為支付卡發行商及其他現有及潛在的金屬卡客户提供安全的驗證解決方案，以滿足不斷增長的需求，以加強消費者的安全，是一個極具吸引力的市場機會。由Arculus提供支持。當今的數字世界讓消費者資產暴露在欺詐、黑客和其他危險之下。金融機構、信用卡發行商和其他企業正試圖緩解這些危險，但消費者面臨過時且昂貴的安全解決方案，這些解決方案具有複雜的用户體驗，包括用户名和密碼，仍有被竊取或以其他方式泄露的風險。根據行業報告：

•據Javelin Strategy&Research報道，2022年身份欺詐損失總計430億美元，其中包括從消費者那裏獲取個人信息的欺詐詐騙，影響到4000萬美國成年人。

•根據身份盜竊資源中心的2023年年度數據泄露報告，2023年有3205起公開報告的數據泄露事件，影響了約3.53億人，比前一年增加了78%。

•根據WalletHub.com的行業博客，2022年全球支付卡欺詐損失超過340億美元，比前一年增長了5%。

•根據Locker.io的行業博客，密碼經常被認為是網絡安全中的薄弱環節，2022年密碼安全問題佔全球所有數據泄露的80%。

•行業期刊PMNTS.com報道稱，68%的消費者希望在手機應用程序登錄體驗中不使用密碼。

•根據soti.net的行業博客估計，與密碼相關的呼叫中心平均負載佔總業務量的30%-50%。

•根據美國國家消費者法律中心(National Consumer Law Center)的數據，美國聯邦調查局(FBI)報告稱，2022年估計有7200萬美元通過SIM交換攻擊被盜，比2021年的6800萬美元有所增加。

•據一家行業博客估計，2023年SIM交換攻擊造成的全球損失估計為65億美元(一種身份盜竊，攻擊者通過將受害者的手機號碼轉移到新的SIM卡來控制受害者的手機號碼)，是2021年報告的損失的兩倍多，是2019年報告的損失的六倍多。

•全球數據和商業智能公司Statista估計，2024年無密碼身份驗證產品和服務的市場規模約為216億美元，預計到2030年將增長至約536億美元。

安全攻擊正在增加，並日益引起消費者和行業參與者的關注。通過硬件令牌使用安全身份驗證可為無密碼身份驗證提供高級別的安全性。該公司的Arculus安全身份驗證解決方案預計將滿足支付卡發行商、金融機構和其他尋求改善其消費者體驗的企業對更安全但無摩擦的解決方案的日益增長的需求。

增長機會

該公司是一家高增長、盈利的技術公司，專注於創新的支付、安全和身份驗證解決方案。該公司在實現經營規模和財務業績增長方面有着良好的業績記錄，包括：

•提供服務的信用卡計劃從2018年的約60個增加到2023年的150多個；以及

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•金屬支付卡銷量從2018年的1260萬張增長到2023年的約3100萬張。

即使憑藉其在金屬支付卡解決方案方面的長期增長和領先地位，公司2023年的支付卡銷售量仍不到支付卡預計可尋址市場的0.7%，表明全球支付卡市場進一步滲透的巨大機遇。目前，該公司的金屬支付卡增長活動針對以下主要領域：

國內擴張。2023年，該公司為美國十大信用卡發行商中的八家生產了金屬支付卡。該公司的營銷和銷售活動旨在為美國的現有客户擴大金屬卡計劃，並向美國的新發卡客户推出金屬形式的因素。該公司擴大了其直銷代表團隊，以瞄準美國的增長機會。

國際擴張。該公司2023年來自非美國金屬支付卡計劃的淨銷售額總計7000萬美元，幾乎是2018年非美國計劃淨銷售額1900萬美元的四倍。該公司認為，國際市場的發行人仍處於採用金屬形狀因素的早期階段，歐洲、亞洲、印度、中東和拉丁美洲的主要市場存在很大程度上尚未開發的機會。在這些地區，發行商正在意識到金屬支付卡計劃的相對低成本和有吸引力的經濟性。該公司繼續壯大其國際直銷代表和第三方分銷合作伙伴團隊，以進一步支持美國以外市場的增長。

金融科技發行人。創新的新發行人，包括數字挑戰者銀行和其他新興金融技術公司，正越來越多地尋求優質的物理接觸點，以加強它們通常僅限數字的客户關係。金融科技是由金融和科技組合而成的一個詞，用來描述提供金融服務的新技術，幫助企業和消費者管理他們的金融活動。

技術與創新。自成立以來，該公司的增長一直受到其為大型主流市場開發和商業化的變革性安全和支付技術的推動。該公司希望通過始終如一的研究和開發活動保持相對於競爭對手的技術優勢，以推動新的和創新的金屬外形因素和卡功能，包括Arculus的安全身份驗證和數字資產存儲解決方案組合，這些產品提供了擴大收入和盈利的機會。除了新產品和收入機會外，公司的研發團隊還繼續致力於改進製造工藝，以提高效率、提高產能、改善可持續性和減少浪費，以支持提高運營槓桿和盈利能力。該公司在其金屬卡片產品中使用了65%的消費後回收不鏽鋼，這是相對於塑料卡片的主要可持續優勢。

重點產品

該公司在設計和製造優質金屬支付卡方面處於行業領先地位。其金屬支付卡目前通常是通過Visa發行的®，萬事達卡®美國運通®、中國和銀聯®支付網絡。

該公司擁有二十多年來在金屬外形因素方面不斷創新支付卡的先驅記錄。2003年，為美國運通®百夫長®根據該計劃，公司創建了世界上第一張金屬支付卡，並於2009年開發了第一張嵌入EMV的商業化金屬支付卡® CHIPS(EMV是從Europay、Mastercard和Visa名稱衍生而來的首字母縮寫，是一種用於支付卡的高安全性支付協議，它使用嵌入式微處理器，當與EMV配合使用時®啟用支付終端，驗證持卡人交易；EMV®卡通常被稱為“芯片卡”。2010年，對於摩根大通藍寶石的首選®根據該計劃，該公司創建了第一張針對大眾富裕階層的金屬支付卡，大大擴大了發行商可以使用金屬支付卡解決的潛在持卡人數量。2017年，公司引進了第一臺大型NFC-

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美國運通的集成雙接口金屬支付卡®白金®程序。NFC是指實現支付卡和支付終端之間的RFID(即射頻識別)通信的近場通信協議。今天，雙界面支付卡佔該公司銷售額的大部分，因為它們為持卡人提供了快捷和方便。2022年，該公司開始提供具有Arculus身份驗證和Arculus冷藏功能的支付卡。該公司在金屬卡外形和製造工藝的許多方面擁有關鍵的美國和國際專利和商業祕密，包括將NFC技術集成到金屬支付卡中。

該公司為其客户提供定製和高度差異化的金融支付產品，以支持和增長持卡人的收購、保留和消費。該公司利用安全和功能方面的最新創新，為其客户提供支付卡，為持卡人提供更高、更優質的體驗。該公司提供各種不同價位的金屬支付卡，並使用一系列金屬和金屬-聚合物混合結構，允許客户定製他們的支付卡計劃，以針對特定的持卡人羣體。該公司的支付卡是為特定客户和支付卡計劃要求量身定做的。該公司的主要金屬外形包括：

嵌入式金屬			金屬貼面Lite			金屬貼面			全金屬
具有聚合物正面和背面的金屬芯			金屬正面與聚合物背面			金屬正面與聚合物背面			最大的金屬密度和重量
具有雙界面技術			具有雙界面技術			具有雙界面技術			具有雙界面技術
靈活的設計選項			重約13克			可以刻			支持2D/3D雕刻圖形
重約12克						重約16克			重約21-28克

			力士玻璃TM			回聲鏡TM			陶瓷金屬混合體
			帶金屬邊框的康寧®大猩猩®玻璃的使用			拋光不鏽鋼			金屬正面與聚合物背面
			耐用，適合大量使用			鏡面光潔度高，耐刮擦塗層			黑色或白色陶瓷塗層
			金屬音效，外觀美觀大方			支持激光/機械雕刻			支持激光/機械雕刻
			重約8克			重約20克			重約20克

此外，隨着支付卡發行商對其信用卡計劃的增強安全性和其他獨特功能的需求日益增長，該公司於2022年開始為其客户提供在其支付卡中包括以下新的創新功能的機會：

•生物識別卡-此功能增加了卡上生物識別傳感器，以增強安全性。該公司在卡身上提供了指紋傳感器，以便持卡人只有在銷售點才能使用卡，持卡人將其獨特的指紋註冊到卡上，卡存儲在卡的芯片模塊中。

•動態CVV-將動態CVV技術作為額外的安全功能添加到金屬卡上，可以將3位CVV代碼從打印在卡背面的靜態數字轉換為定期刷新的微小電子墨水屏幕上的數字。由於持卡人必須實際擁有卡才能擁有進行購買所需的所有信息，這項技術旨在對抗信用卡行業面臨的320億美元支付卡欺詐危機。

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•LED燈-此功能可以添加到公司的金屬貼面卡上，使卡表面的髮卡銀行標誌(或其他元素)在銷售點啟動非接觸式交易時用LED發光。

Arculus商務解決方案: 該公司的Arculus技術旨在將金屬支付卡轉變為多功能設備，既支持傳統支付，又充當點擊身份驗證‘硬件令牌，支持無密碼和基於硬件的多因素身份驗證。利用熟悉的外形因素(支付卡)作為身份驗證密鑰，可實現順暢的用户體驗，提供更高的安全性，並繼續增強髮卡機構和聯合品牌合作伙伴的品牌。Arculus商務解決方案提供可定製的安全功能，這些功能可以無縫集成到公司的優質金屬卡中，以推動公司客户的消費需求，併為他們的消費者提供高質量的體驗。該公司相信，其Arculus技術通過將安全身份驗證和/或冷存儲功能無縫集成到消費者的日常錢包中，為消費者提升了數字安全體驗。

該公司的主要Arculus業務解決方案是：

•支付+算術身份驗證-Arculus身份驗證解決方案可以與公司的支付卡無縫集成和配對，使消費者能夠從同一張金屬卡進行安全交易並安全訪問個人賬户。此自定義安全解決方案使髮卡商和其他企業能夠通過公司優質金屬卡的便利性為其客户構建多因素身份驗證解決方案-由Arculus提供支持。Arculus身份驗證是一種可定製的功能，旨在輕鬆適應每個客户的信息技術基礎設施，使他們能夠滿足客户的特定需求。僅在2022年，Arculus Authate就被黑客泄露了超過240億個密碼，為企業及其客户提供了更安全的選擇，提供了一流的無密碼和基於硬件的安全身份驗證體驗。Arculus身份驗證解決方案已通過FIDO2認證，該公司已獲得萬事達卡和Visa的批准，可以生產具有身份驗證功能的金屬支付卡。FIDO2指的是Fast Identity Online，這是一項使用户能夠利用普通設備輕鬆驗證移動和桌面環境中的在線服務的技術。Arculus身份驗證解決方案允許客户在定製品牌金屬卡上生成和存儲他們的FIDO2安全密鑰，而不是笨重而通用的USB加密狗或其他硬件令牌，從而實現流暢的客户體驗並提高對每個設備的品牌忠誠度點擊身份驗證互動

•白標冷庫-該公司以優質金屬卡的形式提供白標冷藏錢包，使消費者能夠進行交易，並將其數字資產的私鑰存儲在相同的金屬卡中。Arculus冷藏解決方案跨交易所、市場和平臺工作，為自助託管世界帶來便利-允許消費者簡單而安全地訪問他們的數字資產。

•支付+Arculus冷藏-該公司將Arculus冷藏與優質金屬支付卡相結合，使消費者能夠進行交易，並將其數字資產的私鑰存儲在相同的金屬卡中。Arculus冷藏解決方案跨交易所、市場和平臺工作，為自助託管世界帶來便利-允許消費者簡單而安全地訪問他們的數字資產。隨着數字資產試圖在世界上確立自己的價值，提供帶有Arculus冷藏功能的金屬支付卡的髮卡商向客户發出了一種面向未來的心態。Arculus冷藏解決方案可以直接集成到現有的髮卡基礎設施中。Arculus技術是為適應和促進客户品牌而構建的。從白標移動應用到定製金屬卡，Arculus提供安全的解決方案，將客户品牌放大到消費者的日常錢包中。

•支付+算術身份驗證+算術冷藏-該公司還提供組合的Arculus身份驗證解決方案和Arculus冷存儲解決方案，使髮卡商和其他企業能夠為其客户構建多因素身份驗證解決方案，併為消費者提供進行交易和存儲其數字資產的私鑰的能力-所有這些都在相同的金屬卡上。

消費品：對於消費者，公司於2021年10月推出Arculus，推出Arculus冷藏錢包，為消費者提供簡單安全的數字資產存儲。Arculus冷藏錢包是一款革命性的冷藏錢包，用於保護數字資產。有價值資產損失的風險

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消費者和其他行業參與者的行為正在推動對更先進的安全解決方案的需求，以保護這些數字資產免受欺詐和盜竊。據估計，2023年約有17億美元的加密貨幣被盜，個人黑客事件的數量從219起增加到2022年的231起。該公司相信，使用Arculus冷藏錢包可以大大降低寶貴資產災難性損失的風險。錢包使用户能夠訪問和監控他們的數字資產併發起交易。熱存儲錢包生成和存儲私鑰和公鑰，並在互聯網連接的設備中對交易進行數字簽名，其中密鑰的存儲由第三方託管。例如，今天的數字資產交易所通常向他們的客户提供熱存儲錢包，交易所保管用户的私鑰(指的是用户訪問其數字資產所需的代碼)。相比之下，冷存儲錢包將私鑰存儲在用户的託管下，消除了基於託管的安全漏洞。儘管熱存儲錢包通常比冷存儲更方便日常交易活動，但它更容易面臨欺詐和網絡盜竊風險，以及熱存儲錢包運營商的破產風險、提款凍結和其他流動性風險。即使在數字資產市場最近出現動盪的情況下，本公司仍相信數字資產將繼續對新的全球金融和安全框架產生重大影響，並將提供重要的貨幣化機會。Crypto.com報告稱，2023年全球加密貨幣用户從2023年1月的4.23億人增加到2023年12月的5.8億人，增幅為34%。Statista報告稱，截至2016年底，加密貨幣錢包(包括熱存儲和冷存儲)達到600萬個。到2023年年底，這一數字估計增長到9200萬。冷存儲市場還處於萌芽階段，但預計將迅速增長，因為消費者越來越多地尋求增強其數字資產的存儲安全性，並尋求保持其私鑰的保管。

Arculus通過安全便捷的金屬卡和移動應用程序保護數字資產，讓用户控制自己的私人密鑰。Arculus冷存儲錢包利用三因素身份驗證解決方案，包括（i）絕大多數移動設備上存在的生物識別功能，需要註冊用户的實際存在- 一些你（ii）個人識別號或個人識別碼，存儲在卡的安全元件中- 你知道的東西，以及（iii）擁有金屬卡本身並使用Arculus移動應用程序將該卡展示給移動終端- 你所擁有的東西。該卡是一種高級金屬卡，帶有芯片模塊和天線，用於使卡能夠與運行Arculus移動應用程序的智能手機或類似的支持NFC的設備進行通信點擊即可完成交易“功能。只需將卡輕擊在手機背面，用户就可以使用他們的私鑰對交易進行數字簽名，私鑰使用先進的加密技術生成並存儲在卡上。配套的移動應用程序可在Apple Store上免費下載®和Google Play®商店。Arculus金屬卡是由該公司在其現有製造設施中設計和製造的。

Arculus冷藏錢包可以讓用户輕鬆安全地購買和交換數字資產，以冷藏的安全性提供熱存儲的便利。Arculus冷藏錢包的商業銷售於2021年第四季度開始。與市場上現有的冷藏錢包產品相比，Arculus冷藏錢包提供了一個安全、用户友好和功能豐富的解決方案，該解決方案利用了公司在NFC集成金屬卡設計和生產方面的專業知識。2022年，Arculus冷藏錢包被獨立行業研究機構ABI Research認定為行業最具創新力的冷藏硬件錢包。Arculus冷藏錢包支持特定的數字資產，包括比特幣、以太、不可替代令牌(NFT)等，該公司計劃增加支持的數字資產的數量和類型。更新的支持列表在公司的Arculus消費者網站上維護，網址為Www.getarculus.com.

據公司所知，Arculus冷藏錢包的以下功能在行業中是獨一無二的，因為目前公司的主要競爭對手的錢包產品中沒有這些功能：

•冷藏：私鑰保留在離線環境中，使用CC EAL 6安全元素(指的是通用標準評估保證級別6，這是由Www.Commoncriteriaportal.org，用於評估信息技術軟件和硬件的安全實施情況)。

•三因素身份驗證：先進的安全性：(1)生物識別(即指紋和/或面部識別)；(2)個人識別碼(PIN)；以及(3)與Arculus卡的NFC連接。

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•創新外形：數字資產密鑰存儲解決方案包含在輕薄的金屬卡外形中，不需要電池或充電，通過易於使用的NFC連接提供優質的用户體驗和增強的硬件保護(“點擊即可完成交易”).

•功能齊全的移動應用：輕鬆發送、接收、購買和交換數字資產。

本公司與第三方流動資金合作伙伴已有安排，為Arculus客户提供數字資產購買和/或掉期交易。此外，Arculus客户可以使用Arculus冷存儲錢包和三因素身份驗證技術實現點對點/發送和接收傳輸，與使用託管熱存儲相比，為最終用户提供更多的保護，使其免受盜竊、欺詐和黑客攻擊。

競爭優勢

作為支付和安全技術的先驅，該公司擁有關鍵的競爭優勢，它利用這些優勢擴大其在金屬支付卡解決方案以及Arculus安全身份驗證和數字資產存儲解決方案商業化方面的領先地位。這些與眾不同之處包括：

創新。幾十年來，公司一直是支付卡行業的領導者和創新者，包括第一張金屬支付卡(2003)，第一張大眾富裕金屬支付卡(2010)，第一張金屬支付卡點擊即付信用卡(2016)、第一個支持金屬NFC的冷藏硬件設備(2021)、第一個支持金屬NFC的硬件身份驗證令牌(2022)，以及一系列新產品功能，包括LED顯示功能、生物識別安全功能、玻璃和鏡面支付卡結構、動態CVV，以及計劃為Arculus平臺進行的產品和解決方案擴展。除了新產品和收入機會外，公司的研究和開發工作一直專注於改進製造工藝，以提高效率、增加產能、改善可持續性和減少浪費，以支持提高運營槓桿和盈利能力。

嵌入式客户關係。近16年來，該公司一直在為其兩個最大的客户--美國運通和摩根大通提供服務，與關鍵人員建立了牢固的關係。對於這些主要客户和眾多其他客户，該公司已經為150多個卡項目生產了金屬支付卡，包括髮行商專有和聯合品牌項目。該公司的服務客户數量也穩步增長，從2016年的約30家增加到2023年的125家以上。

比例尺。2023年，該公司生產了約3100萬張金屬支付卡。利用其在新澤西州薩默塞特的製造和支持設施，該公司開發了以其認為比目前金屬支付卡競爭對手現有的金屬卡產量大得多的規模提供數量和質量的能力。該公司相信，其規模化生產金屬支付卡數量和質量的能力對於超大型支付卡項目的成功至關重要，同時也推動了製造效率和相關的成本優勢。此外，該公司有單獨的製造業務，旨在優化試點或專業卡計劃的小批量生產運行。

專利和商業祕密。憑藉其數十年的經驗，該公司在創造金屬卡片、大量定製的設備和機械和專有塗層上的圖形效果方面開發了廣泛的商業祕密，以及混合各種金屬和聚合物以創造獨特複合材料的知識和能力。該公司非常注重保護其自主知識產權。截至2024年2月，該公司已獲得60多項美國和外國(公用事業和設計)專利，35多項美國和外國(公用事業和設計)專利申請正在申請中，新技術正在開發中。該公司預計將繼續開發支付卡外形設計、組件和製造方法的創新，其中許多創新反映在專利申請中，其中還可能包括Arculus平臺的進一步技術創新。

客户

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該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。該公司與其最大的客户建立了長期的合作關係，包括與美國運通公司合作近20年，與摩根大通銀行合作近16年，與兩家公司的多個RFP週期。

該公司優質金屬支付卡的公認價值主張支持髮卡商收購和保留消費者和商務卡客户。對於每一個最大的發行商關係，該公司都為許多不同的發行商品牌和聯合品牌卡項目提供服務，使公司的收入多樣化，甚至在個人客户中也是如此。

例如，該公司支持以下專有和聯合品牌計劃：

發行商/經銷商			摩根大通			美國運通
專有程序			Sapphire Preferred®			Centurion®
			藍寶石保護區®			白金®
			JPM Reserve®			黃金®
			Ink®
聯合品牌計劃			亞馬遜Prime®			亞馬遜Prime Business®
			全食®			萬豪®
			United®			Delta®
			萬豪®			加拿大航空公司
			Hyatt Business®
			迪士尼®

這些卡投資組合創造了經常性收入來源，受發行商對公司金屬支付卡的需求驅動，以支持針對丟失和被盜卡、賬户欺詐和每年發生的自然卡重新發行週期的新客户獲取和更換卡活動。

隨着支付卡發行商尋求在其市場上推動差異化的方法，該公司的優質金屬支付卡已成為其客户面向客户的營銷信息的關鍵組成部分。此外，不提供溢價卡產品的發行商越來越意識到，他們面臨失去市場份額的風險。

該公司與其主要客户簽訂了多年主協議，其中提供了一般條款和條件。然後，這些客户通常提供單筆訂單、一攬子訂單和/或多年工作報表，其中列出了支付卡的價格和數量。對於大多數其他客户來説，這種關係是由單獨的採購訂單而不是主協議來管理的。

該公司最大的客户是美國運通和摩根大通。這些客户合計佔我們截至2023年12月31日年度淨銷售額的70.5%(或分別約28.8%和41.7%)，佔截至2022年12月31日年度淨銷售額的67.3%(或分別約34.7%和32.6%)。

根據公司與美國運通的主服務協議(“美國運通協議”)發佈的當前工作説明書在2023年期間延期，並將於2026年7月31日續簽。通常情況下，公司會在客户協議在正常業務過程中到期時續簽。根據美國運通協議，美國運通保留產品的年度運力，並被要求從該公司訂購一定比例的運力，即使美國運通訂購的任何一年的運力低於運力，該公司仍可向美國運通收取部分運力。在美國運通遵守任何現有的購買承諾並符合行業慣例的情況下，美國運通可以(I)根據書面通知為方便而終止美國運通協議，或(Ii)在公司發生重大違約而沒有在規定的時間內進行補救的情況下以正當理由終止協議。如果美國運通沒有支付所需的款項，並且沒有在規定的時間內糾正不付款的情況，公司可以終止美國運通協議。此外，根據美國運通遵守的任何

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根據現有的購買承諾，美國運通可以在事先書面通知的情況下終止根據美國運通協議簽訂的個別訂單。

本公司與摩根大通的主服務協議及相關工作説明書(“大通協議”)於2023年續期，並將於2028年12月31日續簽。通常情況下，公司會在客户協議在正常業務過程中到期時續簽。根據大通協議，摩根大通同意在大通協議期限內只向本公司購買其金屬支付卡。根據大通協議，摩根大通保留產品的年產能。在JP摩根大通遵守對本公司的任何購買承諾並符合行業慣例的情況下，JP摩根大通可(I)為方便起見而根據書面通知終止大通協議，或(Ii)如果公司發生重大違約而未在規定的時間內進行補救。如果摩根大通不支付所需款項，並且沒有在規定的期限內對未支付款項進行補救，本公司可終止大通協議。

銷售和市場營銷

該公司向美國和國際信用卡發行商以及分銷商和轉售商營銷和銷售其金屬支付卡產品，主要面向國際信用卡市場。銷售活動旨在發展和促進與世界各地主要支付卡發行商的深入關係。通過這些活動，公司致力於加強與現有客户的關係，擴大金屬支付卡項目，並確定並完成對新客户的銷售。該公司有兩個主要銷售渠道，如下：

直銷。該公司在美國、歐洲、亞洲和南美設有直銷代表，由客户關係經理和解決方案架構師提供支持。該公司在全球不同地區的銷售團隊和發行商之間建立了直接接觸，通過反覆和協作的過程取得成功。該公司的銷售團隊專注於逐個計劃的發行人投資組合。

間接銷售。該公司一直在擴大與各種卡生態系統合作伙伴的關係，例如世界各地的塑料卡製造商和個性化合作伙伴。個性化是對支付卡進行編碼、編程和打印、壓花或激光雕刻支付卡的過程，其中包含持卡人的姓名、賬號和其他信息。這些關係使公司能夠接觸到更多的髮卡商，其中一些髮卡商更喜歡通過現有的關係管理所有的卡購買。分銷合作伙伴能夠為他們的客户提供更廣泛的卡外形規格和特殊功能，使公司作為金屬支付卡專家以及安全身份驗證和數字資產存儲解決方案專家進入銷售過程。該公司的分銷合作伙伴經營着全球銷售團隊。在這些關係中，公司通常以批發價向分銷夥伴銷售其金屬支付卡，然後分銷商將卡轉售給客户，通常是在與分銷商的個性化、履行和其他與卡相關的服務相結合的基礎上(其價格由分銷合作伙伴單獨控制)。該公司還利用各種營銷傳播方式，包括出席會議和貿易展、平面和數字廣告以及社交媒體營銷，針對髮卡機構和消費者，旨在展示和擴大對金屬支付卡的需求。

企業對企業銷售。該公司的目標是向現有支付卡發行商客户及其聯合品牌合作伙伴以及其他傳統金融機構、金融科技公司、數字資產交易所和其他業務營銷和銷售其Arculus業務解決方案。例如，該公司提供合作伙伴品牌(或“白標”)版本的Arculus身份驗證和Arculus冷藏解決方案，以及其他Arculus產品和/或服務。該公司相信，這種模式解決了客户為其消費者提供增強安全性的需求。該公司相信，這些有針對性的銷售和營銷活動將通過各種渠道推動Arculus的解決方案組合，同時還使Arculus的收入來源多樣化，包括硬件銷售和交易處理費、訂閲費和許可費的經常性收入。

企業對消費者銷售。該公司的直接面向消費者的戰略預計將通過互聯網、實體零售和其他渠道產生銷售。該公司的在線直接面向消費者的戰略包括通過其自己的Arculus品牌電子商務網站以及包括Amazon.com在內的其他互聯網分銷渠道銷售產品®，沃爾瑪網站®，NewEgg.com®，以及其他在線分銷商。

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競爭

支付卡市場競爭激烈。該公司與其他激勵和倡議的提供商競爭，包括獎勵計劃和傳統的塑料卡製造商。該公司還與其他幾家含有一些金屬的卡片製造商展開競爭。然而，該公司在卡製造領域的大多數競爭對手都是大型、多元化的企業，其戰略重點是支付卡市場以外的領域，他們的卡業務主要專注於低利潤率的塑料卡製造。本公司相信，大多數具競爭力的金屬卡片製造商的產能大幅減少，在金屬板型因數方面的技術專長較少，金屬卡片設計和結構的選擇有限，與金屬卡片所需原材料的供應商關係也較不廣泛。該公司的金屬卡產品與其他卡製造商競爭，包括Idemia France S.A.S.、Thales DIS France SA、CPI Card Group、Giesecke&Devrient GmbH、Federal Card Systems、Kona I、BioSmart Co.，Ltd.和ICK International。

銷售金屬支付卡的競爭因素主要包括產品質量、製造大量卡的能力、按固定時間表交付成品卡的能力、使髮卡商(及其個性化合作伙伴)能夠滿足消費者對金屬支付卡的需求、所提供的產品範圍、金屬外形設計和構造方面的創新以及提高持卡人體驗、產品功能和價格的技術創新。該公司在所有這些因素中以下列方式進行有利的競爭：

•該公司是生產金屬支付卡的先驅和市場領導者，在設計和製造金屬支付卡以滿足大型髮卡機構和品牌的需求方面擁有20多年的經驗，並保持着為支付卡市場帶來創新的領導地位。

•該公司擁有大規模生產金屬支付卡的設施、人員、製造設備和工藝，同時保持高質量標準。

•該公司與客户、原材料供應商、個性化合作伙伴、分銷商和設備製造商建立了寶貴的關係。

•該公司與其最大的客户保持着長期合同，這些客户也是世界上一些最大的信用卡發行商，涉及各種專有和聯合品牌的支付卡項目。

今天，數字安全、身份驗證和數字資產存儲產品和服務的市場高度分散。該公司的Arculus業務解決方案與安全、認證和數字資產存儲產品和服務的其他供應商爭奪業務銷售。公司提供的Arculus身份驗證和Arculus冷藏產品，以及將支付卡與安全身份驗證和數字資產存儲解決方案相結合的能力，使公司能夠滿足支付卡發行商、金融技術公司和其他尋求提高客户安全性的特定、不斷增長的需求。該公司在安全認證解決方案市場的主要競爭對手是Yubikey®，它是通常連接到計算機以實現身份驗證功能的獨立硬件設備。

冷藏市場競爭激烈。目前，大多數冷藏錢包直接銷售給消費者，該公司面臨來自現有產品的競爭，以及現有存儲業務和新進入者可能推出的新產品。然而，該公司在冷藏錢包市場的大多數競爭對手目前都沒有提供具有Arculus冷藏錢包的一系列安全功能和增強的用户界面/用户體驗的產品和服務。該公司在冷藏錢包市場的主要競爭對手包括Ledger SAS、Trezor®、CoolWallets®，KeepKey®，ColdCardTM，BitBox®、芭蕾舞團TM和橢圓®，以及其他。

冷存儲錢包也作為一種產品與熱存儲錢包競爭，以服務於數字資產持有者。熱存儲錢包生成和存儲私鑰和公鑰，並在連接互聯網的設備中對交易進行數字簽名，其中數字資產持有者的私鑰由第三方保管，通常是在基於雲的託管環境中，可能容易受到網絡盜竊。消費者越來越多地轉向通過冷藏錢包自行保管他們的私鑰，以增強安全性。此外，該公司還相信，其Arculus冷藏錢包提供了一種冷藏解決方案，消除了歷史上與競爭對手的傳統冷藏錢包產品相關的大部分用户體驗摩擦。“公司”(The Company)

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通過光滑的金屬卡提供有形的品牌接觸點，該公司認為，與較少有形的、僅限數字的熱存儲錢包相比，金融機構和其他品牌利益相關者將更喜歡數字資產市場。熱存儲錢包和相關解決方案包括通常由數字資產交易所向其客户提供的錢包以及實現熱存儲錢包的相關後端軟件解決方案。

製造業

該公司使用高度專業化的設備設計和製造其金屬支付卡，這些設備經過重大改進，以滿足公司特殊的生產方法和卡結構。該公司的工程師設計並實施了專有設備改造、工藝自動化和效率舉措，以推動製造規模和生產率的顯著改善。這些計劃的推出是一個持續的過程，並將繼續加強對整個製造過程中的自動化的關注，預計這將導致製造產量和勞動效率的進一步提高，使公司能夠滿足客户需求並承受競爭的定價壓力。公司的研發人員在材料科學方面擁有豐富的專業知識，使公司能夠設計和生產難以複製的金屬外形，併成為支付卡技術創新的領先者。

支付卡在整個製造過程中要求高度安全，公司擁有廣泛的政策、程序和員工，以確保符合支付卡行業安全標準、支付網絡和客户要求。

該公司的製造業務旨在滿足其各種客户支付卡計劃的需求。下圖展示了該公司在支付卡市場中的角色：

該公司租賃了五(5)個設施，總面積約241,000平方英尺，全部位於美國新澤西州薩默塞特市，使公司能夠在其設施範圍內綜合生產其產品。該公司使用高度安全的地面貨運(如裝甲車)將完成的支付卡交付給公司的客户，或者更頻繁地，直接交付給公司客户選擇的個性化合作伙伴。個性化合作伙伴提供持卡人個性化和履行服務。

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供應鏈

公司發展和維護了一個有價值和廣泛的供應商網絡，為公司提供EMV芯片、各種類型的金屬、粘合劑、簽名板、磁條、支付網絡標識(包括全息)和其他用於支付卡生產的材料。本公司相信，生產支付卡產品所需的原材料可從多個來源以合理的價格獲得。鑑於最近芯片短缺，本公司已與其EMV芯片供應商之一建立了多年採購承諾。因此，該公司目前預計不會出現任何原材料短缺。該公司的原材料來自美國、日本、中國、意大利和法國的供應商。EMV芯片的主要供應商是領先的半導體制造商。該公司對供應鏈風險保持持續警惕，並對替代供應商進行評估，以確保供應、質量、性能、服務、價格和其他特徵。

研究與開發與知識產權

該公司的研究和開發團隊由材料科學家、工程師和技術人員組成，致力於發明和開發新的金屬形狀因數、卡片特徵、安全認證和數字資產存儲技術和應用。研究和開發團隊的工作隨後由公司的銷售團隊提供給現有和新客户，並迅速部署到公司的製造業務中，以生產客户訂單。

該公司擁有廣泛的全球知識產權，如設計和實用專利以及專利申請、商業祕密、機密信息、商標、服務標記、商號和版權。本公司還保留與雙接口天線相關的某些製造技術的許可權，並可根據其製造業務的需要或需要不時簽訂類似的商業協議。

該公司依賴於註冊(如專利、商標、服務商標等)的組合和未註冊的(如商業祕密、機密信息等)其在世界各地的知識產權保護計劃。截至2024年2月，該公司已在27個司法管轄區註冊和/或申請了60多項美國和外國專利，35項未決的美國和外國專利申請，18個美國和外國商標/服務商標系列。該公司的39個不同的實用專利系列的平均剩餘壽命超過12年(假設最終授予並支付所有年金，則為自申請之日起20年的期限)；其8個外觀設計專利系列的平均剩餘壽命為其剩餘壽命的79%(10-25年期限，取決於司法管轄區)，其註冊商標/服務標誌的10年期限可無限期續期，並持續使用。該公司預計將繼續開發支付卡外形設計、功能、組件和製造方法的創新，以及安全認證和數字資產存儲解決方案，其中許多都反映在專利申請中。

政府規章

支付行業通常受到廣泛的政府監管-無論是在美國還是在國際上(其產品在那裏銷售，包括在英國、歐盟和亞洲)-任何影響支付行業的新法律和法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂(或解釋或執行的變化)可能會對公司的業務產生重大或不利影響。

作為一家金屬卡供應商，該公司已經獲得並維護了支付網絡的認證，使本公司能夠製造在其網絡上運行的支付卡。支付網絡認證要求符合支付卡行業關於實體卡特性以及卡製造操作和設施的安全標準。支付網絡及其成員金融機構定期更新、一般擴大和修改適用的要求。支付網絡規則或標準的任何變化，如增加業務成本或限制公司生產在其網絡上運行的支付卡的能力，都可能對公司業務的運營結果產生不利影響。公司必須接受定期審計、自我評估或其他對其是否符合支付卡行業安全標準的評估。該公司多年來一直保持支付網絡認證，並

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相信它可以繼續續簽此類認證。該公司還認識到，昂貴而複雜的認證過程，以及獲得和維護認證所需的操作合規性，對尋求進入支付卡市場的新企業來説是一個重大障礙。

該公司將其某些產品運送給位於英國、歐盟、印度、亞洲、中東和澳大利亞的客户(或其個性化合作伙伴)。對於這類運輸，公司有時被要求遵守進口法規和相關程序。此外，該公司運往美國以外地區的產品的設計和製造符合位於這些地區的支付網絡的要求，包括美國運通、Visa、萬事達卡和JCB等

此外，公司被禁止與美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部工業和安全局以及各種外國當局管理或執行的經濟或貿易制裁目標個人、實體、國家和地區開展業務。如果公司的合規計劃被發現存在缺陷，它可能會失去與客户或他們的個性化合作伙伴的關鍵關係。違反這些規則的罰款或處罰可能是嚴厲的，任何違規問題的補救努力可能代價高昂，可能導致管理人員和工作人員的時間和精力分流，並且仍可能無法保證遵守。

公司的金屬支付卡製造業務不會收到任何持卡人的個人身份信息，因為這些信息是由公司的客户或他們的個性化合作伙伴直接處理的。因此，公司的支付卡業務不直接遵守聯邦、州和外國的隱私法規和與此類信息保護有關的法規。

數字資產是最近的技術創新，這些數字資產可能受到的監管方案尚未得到充分探索或開發。對數字資產的監管因國家而異，也因國而異。在某些情況下，現行法律被解釋為適用於數字資產，而在其他情況下，司法管轄區通過了具體影響數字資產的法律、法規或指令，一些司法管轄區沒有對數字資產採取任何監管立場，或已明確拒絕適用監管。因此，我們的Arculus冷藏錢包或數字資產沒有明確的監管框架，有時適用的法律可能會重疊。

除了傳統的消費者營銷規則外，該公司認為，目前沒有單一的美國或國際統一適用的法律或監管制度來管理其Arculus冷藏錢包產品。然而，美國和其他司法管轄區的政府可能會適用現有的法律和法規，或制定適用於Arculus冷藏錢包產品和活動的新法規。

最近數字資產領域的不利市場事件已導致監管機構、立法者和市場參與者更加關注和審查。這些市場事件除其他外，包括幾個專注於數字資產的知名實體的高調破產和破產，最引人注目的是FTX及其附屬公司，以及訴訟和監管執法行動。此外，破產和其他法院正在並將面臨新的問題，包括關於託管人持有的數字資產的所有權、客户條款和條件的可執行性以及債權人的優先權。出於這些原因，如果通過管理數字資產的新法律，它們可能會要求更高的透明度和披露，並對市場活動變得更具限制性，而不是更自由或靈活。除了美國監管機構新的民事和刑事執法行動外，正在進行的執法相關訴訟的發展可能會對美國監管機構對待數字資產的方式產生實質性影響。

此類監管舉措可能會對促進數字資產交易的冷藏錢包產生影響，例如Arculus冷藏錢包。該公司預計，對存儲和點對點傳輸的支持，以及對購買和掉期交易的支持，未來可能包括額外的或不包括以前支持的數字資產。該公司是否支持購買和交換交易，特別是數字資產，將基於消費者需求、技術集成能力、監管合規、第三方合作伙伴能力和管理裁量權的組合做出決定。在某些數字資產是否可以被視為“證券”方面，監管存在很大的不確定性。根據適用法律被確定為證券的數字資產將使這些資產受制於此類法律的監管框架，包括(除其他外)證券的登記要求以及交易此類證券的企業的許可或登記要求。為了在支持在該數字資產中的Arculus冷藏錢包上的購買和交換交易之前確定該特定數字資產是否是證券，

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本公司依賴於對具有數字資產行業專業知識的法律顧問進行的法律和監管分析。本公司不相信Arculus冷藏錢包提供的存儲和點對點/發送和接收功能涉及本公司(或發送方和接收方以外的任何一方)進行的購買、銷售或其他交易。此外，該公司不會因此類用户指導的活動而獲得補償。然而，監管機構可能會確定，使用Arculus冷藏錢包的用户定向P2P轉賬將需要註冊並遵守經紀-交易商和/或證券交易所法規。如果公司被發現違反了聯邦證券法，公司可能會受到鉅額罰款、譴責或其他可能對公司產生重大不利影響的行動。

該公司目前不會為其Arculus冷藏錢包客户購買、交換或交換數字資產。相反，消費者使用Arculus冷藏錢包的所有購買和交換交易目前都是在消費者和一個或多個第三方合作伙伴之間執行的。只要監管機構將數字資產指定為證券或大宗商品，本公司可能需要與第三方註冊證券或大宗商品經紀或交易商或交易所合作，以促進Arculus冷藏錢包客户的購買和掉期交易。如果本公司無法獲得此類合作安排，或如果監管機構認定此類單獨的合作安排不能解除本公司的獨立許可義務，並且如果本公司本身沒有註冊為經紀商、交易商或交易所，則無法支持此類數字資產的購買和掉期交易可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在不久或遙遠的將來，任何司法管轄區都有可能通過直接或間接影響數字資產網絡的法律、法規、解釋、政策、規則或指導意見，或限制獲取、擁有、持有、出售、轉換、交易或使用數字資產的權利，或將數字資產兑換成法定貨幣或其他虛擬貨幣的權利。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和包括FinCEN在內的一些美國聯邦和州機構一直在審查數字資產網絡的運作，特別關注數字資產可以在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户託管數字資產的交易所或其他服務提供商的安全和穩健。其中許多州和聯邦機構已經就數字資產給投資者帶來的風險發佈了消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家的其他監管機構已經發布了關於數字資產交易的處理規則或指導意見，或對從事數字資產活動的企業的要求。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對數字資產企業採取行動，或制定限制性制度，以迴應黑客攻擊、消費者損害或與數字資產有關的數字資產活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳。因此，政府當局可能會在未來採取行動，解釋現有的法律法規，或提出新的法律法規，以監管某些錢包提供商作為數字資產交易的中介。此外，政府或監管當局可能會對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求，其中可能包括公司目前或未來的Arculus冷藏錢包活動。有關與未來政府行動相關的監管風險的其他討論，請參閲“風險因素-監管變化或行動可能限制Arculus冷藏錢包或數字資產的使用，對公司的業務、前景或運營產生不利影響”。這些正在進行的和未來的監管行動可能會改變數字資產衍生品投資的性質和/或Arculus冷藏錢包繼續運營的能力，可能會對其產生重大不利影響。

各種外國司法管轄區通常可能會採取影響數字資產或數字資產網絡的政策、法律、法規或指令。任何現有的監管或未來的監管變化對Arculus冷藏錢包或數字資產的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的，對Arculus冷儲錢包不利。各個外國法域已經並可能在不久的將來繼續通過影響數字資產的法律、法規或指令，特別是關於屬於這些法域監管範圍的數字資產交易所和服務提供商的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方數字資產經濟的增長或可持續性，或以其他方式對數字資產的價值產生負面影響。

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積極影響我們的環境和社區

為了鞏固公司做出可持續選擇的長期承諾，公司在2022年和2023年啟動了一個戰略項目，正式確定其環境、社會和治理問題(ESG)的方法。該公司的ESG工作由一個管理ESG委員會推動，該委員會由首席運營官領導，首席轉型官、總法律顧問和公司傳播部負責人加入。ESG委員會負責制定和實施公司的ESG計劃，包括評估我們現有的ESG努力，瞭解利益相關者的觀點，確定與我們的業務相一致的改進領域，以及協作支持旨在實施和評估我們的ESG計劃的計劃。公司董事會為我們的ESG計劃提供支持和監督。

該公司ESG計劃的支柱包括：

·我們正在積極影響我們的環境和社區；以及

·我們要以負責任的方式做生意。

該公司對ESG的方法包括確定已經到位的計劃和活動，以及啟動新的計劃和實踐，並開發定性和定量的方法來衡量公司在ESG的各個方面的成就和影響。在以下各節中，該公司已在本報告中概述了其舉措和活動，並預計在未來幾個月內發佈一份獨立的ESG報告。

可持續發展與環境保護

20多年來，該公司一直積極追求環保產品，並通過提高生產效率和購買碳補償相結合的方式，在2022年和2023年實現了碳中性運營。回收不鏽鋼的使用在該公司的可持續設計中發揮着重要作用，因為該公司的大多數金屬卡片產品含有65%的消費後回收不鏽鋼。

2022年，公司實現：

•ICMA(國際卡片製造商協會)Ecolabel標準認證，並對公司的陶瓷金屬混合雙接口卡和金屬單板雙接口卡產品進行可回收內容類別的驗證保證；

◦該公司的陶瓷金屬混合雙接口卡、金屬混合雙接口卡和金屬貼面雙接口卡產品獲得了全球安全科學領導者和全球領先的可信和可持續產品信息來源UL的環境聲明驗證；以及

◦通過使用系統性方法減少浪費、提高效率和增強運營，從而改善了可持續發展運營，獲得了ISO 14001認證。

2023年，公司：

•被授予Ecovadis銀質獎章。Ecovadis是一家獨立的商業可持續發展評級提供商，EcoVadis獎章表彰已完成EcoVadis評估過程並展示了滿足可持續發展標準的相對強大的管理體系的合格公司。銀質獎章授予排名前15%(85%以上)的公司，而在過去12個月中，所有15000多家Ecovadis評級公司都獲得了銀質獎章。

•更新其國際標準化組織14001認證，通過採用系統辦法減少浪費、提高效率和加強業務，繼續改進其可持續性業務；

•與2022年相比，用水量減少了約31.5%，通過採用新的生產工藝，節約了約150萬加侖的水；

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•通過將我們設施中約70%的照明設備轉換為LED，提高了能效；

•實施卡片退回/回收計劃，支持材料的閉環使用；

•採用100%回收紙板組件開發新的裝運包裝設計；以及

•啟動了增強的供應商參與計劃，以使公司的ESG計劃與客户和供應商的活動保持一致。

該公司的製造業務必須遵守聯邦、州和地方環境保護法規，包括管理向空氣中排放污染物、廢水排放、危險物質的使用和處理、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和補救的法規。本公司相信其業務在實質上符合環境規定，而環境事宜不會對其業務、營運、財務狀況或營運業績造成重大不利影響。

用於製造本公司金屬支付卡的金屬原材料通常主要由消費後回收材料組成。此外，該公司相信，與塑料卡相比，其金屬形狀的因素允許更多機會回收和/或重新利用過期的支付卡。一些髮卡機構向持卡人提供郵資已付的退貨材料，以便將過期的卡退回銷燬/回收(因為金屬支付卡通常不能用消費者粉碎機粉碎)。

人力資本/員工

截至2024年3月1日，該公司約有922家 全職僱員和12名兼職僱員，包括約46%的女性和54%的男性僱員，佔85%以上的少數族裔。

該公司致力於在其業務的所有方面維護和促進人權。本公司相信每個人與生俱來的尊嚴和平等權利，並認識到有責任尊重和保護這些權利。作為一個機會均等的僱主，本公司不會因種族、民族、宗教、國籍、性別、身體或精神殘疾或年齡而歧視任何員工或求職者。

公司將人力資本的重點放在吸引和留住具有技能和經驗的員工，這些技能和經驗對企業有益，並支持公司的使命和價值觀。薪酬計劃具有競爭力，包括基本工資和薪金、年度現金激勵、長期股權激勵、醫療、牙科和視力保險、員工股票購買計劃、帶薪休假和員工援助計劃，以及其他福利。該公司還通過培訓和晉升促進持續的管理髮展，並每年進行員工調查，以衡量員工的敬業度和滿意度。

該公司倡導誠實、道德和尊重他人的行為。公司的《商業行為和道德準則》為適當的行為設定了標準，員工必須遵守這些標準並參加定期培訓計劃。公司鼓勵員工提出問題和關注，並保持舉報人熱線系統。該公司持續開展道德、多樣性和包容性、反騷擾和其他重要計劃和政策的員工培訓計劃。公司及其員工通過志願服務、慈善捐贈和其他支持參與社區倡議，以改善公司及其員工工作和生活所在社區的人們的生活。

公司認為與員工的關係良好，我們通過年度員工敬業度調查來衡量這一點。本公司從未因勞資糾紛而停工或罷工。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

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投資我們的證券會有很大的風險。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素和風險包括：

•與我們的業務相關的風險

◦迅速變化的國內和全球經濟狀況超出了我們的控制，可能會對我們的業務、運營和運營結果產生實質性的不利影響。

◦流行病或新冠肺炎等流行病的死灰復燃可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

◦我們可能無法維持未來的收入增長率。

◦未能留住現有客户或發現和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

◦數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

◦系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

◦我們主要生產設施的中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

◦我們可能無法招聘、留住和培養合格的人員，包括可能對我們的業務增長能力產生不利影響的較新專業技術領域的人員。

◦我們未來的增長可能取決於我們開發、引進、製造和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們不能及時推出新的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

◦我們業務或供應鏈的中斷或我們供應商和/或發展合作伙伴的表現可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

◦我們在數字資產行業的經驗有限，可能無法將Arculus平臺衍生的產品和解決方案完全商業化。

◦Arculus冷藏錢包等數字資產錢包存儲系統面臨着與數字資產被盜造成的資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題，這可能會損害我們的聲譽和品牌。

◦監管變更或行動可能會限制Arculus冷藏錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

◦安全市場，包括身份驗證解決方案市場，正在迅速發展，以應對日益增加和具有挑戰性的網絡威脅，包括身份盜竊，而該公司的Arculus身份驗證解決方案可能無法獲得市場的廣泛接受。此外，Arculus身份驗證解決方案可能無法針對所有或足夠數量的不斷變化的安全漏洞、利用漏洞或網絡攻擊提供保護。

◦生產質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

◦我們依賴某些分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

◦我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。

•與我們的負債有關的風險

◦我們有大量的債務，這可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

◦一旦發生與公司信貸安排有關的違約事件，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾，以進一步擴大信貸。

◦本公司現有信貸安排項下的未償還債務目前以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基準的浮動利率。這些利率可能會

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無法合理預測的後果，並可能增加公司未來的借款成本。

•與我國證券所有權相關的風險

◦我們唯一重要的資產是我們對CompoSecure Holdings，L.L.C.(“控股”)的所有權。如果Holdings的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

◦我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

◦作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

◦如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。

◦認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本報告或本文引用的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本報告中描述的風險和不確定性， 或以引用方式併入本文的任何文件中，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

迅速變化的國內和全球經濟狀況超出了我們的控制，可能會對我們的業務、運營和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和國際市場，尤其是快速發展的數字資產行業，正在經歷不確定和動盪的經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的後遺症、俄羅斯對烏克蘭的侵略、以色列、加沙及周邊地區不斷演變的衝突、通貨膨脹、經濟衰退的威脅或擔憂以及供應鏈中斷。這些情況使我們和我們的供應商很難準確預測和計劃未來的業務活動。此外，國內或全球經濟的顯著下滑可能會導致我們的現有客户暫停或推遲訂單，以及潛在客户推遲新項目。總而言之，這些情況為我們創造了一個環境，使我們難以預測未來的經營業績，特別是我們的新Arculus業務。如果這些不確定的商業、宏觀經濟或政治狀況持續或進一步下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

大流行或大流行死灰復燃可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金或運營結果產生不利影響。

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新冠肺炎疫情對我們業務和運營的某些方面產生了負面影響。新冠肺炎疫情的死灰復燃，或未來的大流行或衞生流行病，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。這些不利影響包括但不限於對全球經濟、我們的製造流程(包括我們的供應鏈)或我們的員工的潛在不利影響。最終影響將取決於大流行的嚴重程度和持續時間，以及政府當局和其他第三方採取的應對行動，每一項行動都是不確定和難以預測的。

我們可能無法維持未來的收入增長率。

我們未來可能不會繼續實現銷售增長，您不應將我們2023財年的銷售增長視為未來業績的指標。由於多種因素，我們未來的增長速度也可能放緩，這些因素可能包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或者無法吸引和留住客户。如果我們無法保持一致的銷售或繼續我們的銷售增長，我們可能很難保持盈利。

未能留住現有客户或發現和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最大的兩個客户是美國運通和摩根大通。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這些客户合計約佔我們淨銷售額的71%和67%。我們有能力及時滿足客户的高質量標準，這對我們的業務成功至關重要。如果我們不能及時、高質量地提供我們的產品和服務，我們的客户關係可能會受到不利影響，可能會導致客户流失。

我們與客户維持關係或吸引新客户的能力可能會受到幾個超出我們控制範圍的因素的影響，包括競爭對手提供的更有吸引力的產品、廣泛的行業中斷（例如最近數字資產行業的中斷）、定價壓力或這些客户的財務健康狀況，其中許多人在競爭激烈的業務中運營，並依賴於有利的宏觀經濟條件。此外，由於我們的某些客户合同中存在的限制，我們可以提供的產品以及我們可以為此類產品獲得的價格也可能受到限制，這可能會對我們保留現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響。如果我們在留住客户和吸引新客户方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的信息技術(“IT”)基礎設施能夠可靠和安全地保護我們客户(包括大型金融機構)的敏感機密信息，這對我們的業務至關重要。安全漏洞在許多行業中變得更加常見。網絡事件變得越來越複雜，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。在我們的計算機網絡、數據庫或設施中發生此類事件可能會導致不適當地使用或披露個人信息，包括客户和員工的敏感個人信息，這可能會損害我們的業務和聲譽，對消費者對我們的業務和產品的信心造成不利影響，導致監管機構或政府當局的查詢和罰款或處罰，導致客户流失，增加訴訟風險，並使我們面臨潛在的經濟損失。

此外，通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，可能會獲得對敏感客户和業務數據的未經授權訪問。

我們有適當的行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和實踐，並根據合同要求

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我們向其披露數據以實施和維護合理的隱私和安全措施的服務提供商。然而，儘管網絡安全仍然是一個高度優先的問題，但我們的活動和投資可能不足以保護我們的系統或網絡免受網絡威脅，也不足以防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害。隨着這些威脅的持續發展，我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些安全漏洞或緩解這些漏洞造成的問題，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，對我們安全系統的任何重大破壞都可能損害我們的競爭地位，導致我們失去客户的信任和信心，並導致我們為減輕或補救系統或網絡中斷造成的任何損害而產生的鉅額成本，無論是由網絡攻擊、安全漏洞或其他原因造成的，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

能夠在不中斷的情況下高效地執行和運營業務功能和系統對我們的業務至關重要。我們的員工、客户和供應商之間的溝通有很大一部分依賴於我們集成且複雜的IT系統。我們依賴我們的IT基礎設施和軟件的可靠性，以及我們擴展和創新我們的技術和工藝流程以應對不斷變化的需求的能力。系統中斷、數據丟失或中斷可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。此類運營中斷還可能導致我們對包括我們的客户在內的第三方承擔責任。我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，才能成功地運營我們的業務。為了做到這一點，我們採取了預防措施並採取了保護程序，以確保核心業務在因我們無法控制的事件而無法正常運營的情況下繼續運營。然而，我們採取和採用的這些行動和程序可能不足以防止或限制未來中斷造成的損害(如果有的話)，任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要生產設施的中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

我們的很大一部分製造能力位於我們的主要生產設施。此類設施的任何嚴重中斷都可能削弱我們生產足夠產品以滿足客户需求的能力，並可能增加我們的成本和支出，並對我們的收入產生不利影響。我們的其他工廠可能沒有必要的設備或足夠的能力，可能會有更高的成本和費用，或者可能會經歷重大延誤來充分提高產量，以滿足客户的期望或要求。長期的生產中斷可能會導致我們的客户修改他們的支付卡程序，使用塑料卡或尋求替代供應的金屬卡。任何此類生產中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來的增長可能取決於我們開發、推出、製造和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們不能及時推出新的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們產品和服務的市場受到技術變化、新產品和服務的頻繁推出以及不斷髮展的行業標準的影響。開發創新或技術增強產品的過程可能會耗費時間、金錢和資源，並需要準確預測技術、市場和行業趨勢的能力。例如，我們歷史上一直專注於支付卡行業，但我們是數字資產行業的新進入者。為了實現新產品的成功技術執行，我們可能需要進行耗時且昂貴的研究和開發活動，這可能會對我們現有客户的服務產生負面影響。我們還可能經歷艱難的市場狀況，例如最近數字資產行業普遍出現的混亂，這可能會推遲或阻止

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成功的研發、市場推廣和消費者部署這些新設計的產品，我們可能會產生大量的額外成本和開支。如果Arculus平臺衍生的產品和解決方案不能獲得市場認可，我們實現未來增長的能力可能會受到嚴重損害。此外，競爭對手可能會比我們更快、更高效地開發競爭產品並將其商業化，這可能會進一步對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能以經濟高效和及時的方式開發和推出創新產品，我們的產品和服務可能會過時。特別是，採用無線或移動支付系統的增加可能會降低實物金屬卡作為一種支付方式的吸引力，這可能會導致對這些產品的需求減少。儘管到目前為止，我們還沒有看到無線或移動支付系統的出現導致美國信用卡支付的實質性減少，但這種支付系統為消費者提供了一種不需要攜帶實體卡進行支付的替代方法，即依靠蜂窩電話或其他技術產品進行支付。如果這些無線或移動支付系統被廣泛採用，可能會導致發放給消費者的實體支付卡數量減少。此外，其他正在開發或無法預見的技術解決方案和產品可能會使我們現有的產品不受歡迎、無關緊要或完全過時。

我們成功開發和交付新產品和服務的能力將取決於各種因素，包括我們以下方面的能力：有效地發現和利用新產品和新興產品市場的機遇；在創新和研發方面投入資源；為製造或提供新產品或服務開發和實施新流程；及時完成和推出新產品和綜合服務解決方案；獲得任何必需的第三方技術或知識產權許可；獲得我們產品所需的行業認證；以及留住和聘用在開發新產品和服務方面經驗豐富的人才。我們的業務和增長在一定程度上還取決於我們與第三方的戰略關係的成功，這些第三方包括技術合作夥伴或其他技術公司，其產品與我們的產品集成在一起。這些技術公司中的任何一家未能全面維護、支持或保護其技術平臺，尤其是我們的集成，或其技術或產品中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提升現有產品的能力，以及開發和推出不斷滿足客户需求的創新新產品的能力，可能會影響我們未來的成功。我們可能會遇到困難，可能會延遲或阻止這些產品的成功開發、營銷或部署，或者我們新增強的服務可能無法滿足市場需求或實現市場吸引力。我們可能無法完成或獲得市場對新產品、服務和技術的接受，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。

我們的運營或供應鏈中斷或我們的供應商、流動資金合作伙伴和/或發展合作伙伴的表現可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

作為一家從事製造和分銷的公司，我們受到此類活動所固有的風險的影響，包括供應鏈或信息技術、產品質量控制以及其他我們無法控制的外部因素的中斷或延誤。我們產品製造中使用的一些關鍵部件是金屬、支持NFC的芯片和EMV芯片，我們從幾個主要供應商那裏採購這些芯片。我們在採購訂單的基礎上，從位於美國和國外的多家供應商那裏獲得零部件。我們供應商和/或發展合作伙伴的財務或業務狀況的變化可能會使我們蒙受損失，或對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，我們的供應商和/或發展合作伙伴未能遵守適用的標準、按預期執行並及時提供足夠數量的貨物和服務，可能會對我們的客户服務水平和整體業務產生不利影響。我們業務的商品和服務成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法實現更高的價格上漲或以其他方式提高成本或運營效率來抵消更高的成本。

此外，我們還與第三方合作伙伴合作，為我們的客户提供某些與Arculus相關的服務。如果任何第三方受到運營幹擾或中斷，未能履行其義務，

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滿足我們的期望、經歷網絡安全事件、未能遵守可能隨着時間的推移而變化的適用監管和/或許可要求，或者受到有關其運營的監管執法程序的約束，Arculus解決方案的運營可能會中斷或受到其他不利影響。

安全市場，包括身份驗證解決方案市場，正在迅速發展，以應對日益增加和具有挑戰性的網絡威脅，包括身份盜竊，而該公司的Arculus身份驗證解決方案可能無法獲得市場的廣泛接受。此外，Arculus身份驗證解決方案可能無法針對所有或足夠數量的不斷變化的安全漏洞、利用漏洞或網絡攻擊提供保護。

C網絡安全市場正在經歷重大和快節奏的技術變革、不斷髮展的行業標準和客户需求。該公司的Arculus身份驗證解決方案代表了身份保護的一種新的創新方法，可能不會獲得廣泛的市場接受。其他方法、技術、產品或服務可能提供與我們的硬件身份驗證解決方案類似或更好的身份驗證解決方案。如果公司不能適應這些變化，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。此外，Arculus身份驗證解決方案可能無法針對所有或足夠數量的不斷變化的安全漏洞、利用漏洞或網絡攻擊提供保護。內部和外部因素，包括公司產品中可能存在的缺陷，或第三方提供的用於Arculus身份驗證解決方案的服務出現系統故障，都可能導致公司的產品和/或服務容易受到安全攻擊，從而可能導致企業和消費者失去身份保護。由於Arculus身份驗證解決方案包括預計會根據需要不時更換的硬件令牌(類似於支付卡)，公司不打算對其硬件產品進行遠程更新或升級。因此，該公司的硬件身份驗證產品可能無法有效應對不斷變化的網絡安全威脅。任何這樣的事態發展，無論是真實的還是預期的，都可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

Arculus冷藏錢包等數字資產存儲系統可能會受到非法濫用、與數字資產被盜導致資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題的影響，這些問題可能會損害我們的聲譽和品牌。

數字資產有可能被用於金融犯罪或其他非法活動。即使我們遵守所有法律和法規，我們也無法確保我們的客户、合作伙伴或我們向其授權或銷售產品和服務的其他人遵守適用於他們及其交易的所有法律和法規。我們收到的任何關於非法使用Arculus冷藏錢包的指控的負面宣傳都可能損害我們的聲譽，這種損害可能是實質性的和不利的，包括對我們業務的與Arculus平臺無關的方面。更廣泛地説，任何關於在市場上非法使用數字資產的負面宣傳都可能大幅減少對我們源自Arculus平臺的產品和解決方案的需求。

Arculus冷藏錢包使用一種架構，在這種架構中，訪問數字資產所需的私鑰存儲在互聯網之外。通過使用Arculus冷藏錢包，我們的三因素身份驗證技術可能能夠提高用户資產在存儲過程中的安全性，而不是將此類數字資產存儲在不斷連接到互聯網的熱存儲錢包中。此外，數字資產僅可由與持有它們的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在公共網絡中。不能保證這些安全措施或我們未來可能制定的任何措施都會有效。儘管與熱存儲錢包系統相比，Arculus冷藏錢包的安全性更高，但Arculus冷藏錢包及其安全功能的任何私鑰丟失、黑客攻擊或其他危害或故障都可能對我們的客户訪問或銷售其數字資產的能力產生重大不利影響，並可能對我們的Arculus冷藏錢包業務造成重大聲譽損害，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

監管變更或行動可能會限制Arculus冷藏錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

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圍繞數字資產環境的監管不確定性，以及此類數字資產的監管分類

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對數字資產的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許在某些情況下使用和交易。目前，在包括美國在內的大多數司法管轄區，沒有統一適用的法律或監管制度來管理數字資產。政府或監管機構可能會對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求。持續和未來的監管行動可能會影響我們開發和提供涉及使用數字資產的產品(包括Arculus冷藏錢包)的能力，或者可能會向我們施加與此類產品相關的額外成本，這些成本可能是實質性的，這種影響可能是實質性的和不利的。例如，商品期貨交易委員會(“CFTC”)已指定比特幣，這是一種經常被稱為商品的數字資產形式，因此，比特幣交易受到CFTC反欺詐機構的監管。然而，作為商品的數字資產也可能被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)視為證券，或者可能是在美國證券交易委員會認為是投資合同的交易中提供或出售的，因此也可能是證券。在美國，監管機構、法院和立法者都在努力解決這些問題，法律前景仍然不確定。

雖然美國證券交易委員會的工作人員表示比特幣不是證券，但他們堅稱，某些其他數字資產是證券，受到美國證券交易委員會實質性和反欺詐機構的管轄。此外，這些數字資產的衍生品、代表某些衍生品的代幣、以及某些數字資產的槓桿交易可能受到商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會的實質性監管。

儘管美國證券交易委員會已經針對數字資產項目採取了多次執法行動，包括美國證券交易委員會認為以未經註冊的交易所等形式運營的交易平臺，但到目前為止，此類案件尚未解決美國數字資產(包括二級交易市場)的法律不確定性。最近的幾起此類執法行動是仍在進行的法院案件，就法院已發表意見的情況而言，例如，在美國證券交易委員會訴Ripple案和美國證券交易委員會訴Terraform Labs/Do Kuan案中，這些意見以及支持它們的推理不一定彼此一致。美國證券交易委員會與非正規金融交易發行人達成的2023年和解協議，可能表明美國證券交易委員會有意監管包括非正規金融交易平臺在內的更廣泛的非正規金融交易市場，在某種程度上，美國證券交易委員會將某些非正規金融交易確定為證券。

除了繼續關注數字資產發行人和集中式數字資產交易平臺外，監管機構和私人原告都根據各種責任理論對包括分散自治組織(DAO)在內的分散金融(Defi)項目提起訴訟。 除其他事項外，DAO被某些原告定性為非法人協會或一般合夥企業，一些原告主張應將責任分配給DAO治理的參與者，而另一些原告則試圖一般地為DAO成員確立連帶責任，包括關於責任的過失理論。CFTC已宣佈承諾執行Defi協議，運營允許美國人交易數字資產衍生品的未註冊平臺，並在2023年就三種不同Defi平臺的指控達成和解，這些平臺提供或提供基於各種數字資產(包括掉期和其他衍生品)的合約，而無需向CFTC註冊。美國證券交易委員會似乎同樣關注DEFI，並在2024年對DEFI項目採取了執法行動。 除了美國證券交易委員會擬議的規則修改外，該修改還將擴大“交易所”的定義，使之可能包括某些與防偽相關的活動(見標題下的討論)。作為非註冊交易所或作為非註冊交易所機制一部分運營的監管風險“)，2023年，美國證券交易委員會工作人員擔任國際證券委員會組織(國際證監會組織)關於DEFI的政策建議的牽頭起草人。 術語“Defi”和“DAO”可能被廣義地解釋為包括各種項目、服務和參與者，如果監管機構或私人原告聲稱Arculus被認為參與或協助了與Defi或DAO相關的活動，而這些活動違反了適用法律，則可能存在重大的關聯風險，包括可能的連帶責任。

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除了法院面臨的美國監管問題外，還公佈了多項與數字資產相關的國會法案，其中一些法案的重點是數字資產市場結構。儘管多項法案描述了美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對數字資產市場的聯合監管，並聚焦於市場結構，但目前尚不清楚其中任何一項法案最終是否會成為法律。

此外，鑑於最近的地緣政治衝突和不穩定，某些美國立法者和監管機構對國家安全以及“瞭解你的客户”(“KYC”)、反洗錢(“AML”)、打擊資助恐怖主義(“CFT”)以及制裁檢查和合規的重要性表示了高度的擔憂，包括對某些恐怖組織可能利用數字資產為其行動提供資金或逃避美國製裁的擔憂。除了在國會引入潛在的專注於數字資產的立法，旨在解決這種擔憂之外，監管機構還將重點放在執法上。2022年和2023年，OFAC、被指支持受制裁國家和/或恐怖主義行動的受制裁數字資產市場參與者，以及2023年，美國財政部的FinCEN根據《美國愛國者法案》第311條授予的很少使用的權力，將一整類交易，即與數字資產混合器相關的交易，指定為主要的洗錢問題。 此外，美國財政部、美國國税局等機構也在繼續提出適用於數字資產的新規則和指導意見。

同樣，美國立法者和多個監管機構也表達了對穩定幣可能構成的系統性風險的擔憂，這導致了除了針對穩定幣發行人的執法行動外，可能出臺的新的美國聯邦立法，包括正在進行的美國證券交易委員會訴Terraform Labs/Do Kuan案。 此外，關於某些股權服務模式是否以及在何種情況下可能涉及投資合同的要約或出售的問題，仍是法院面臨的爭議。

總而言之，這些聯邦監管機構和法院，以及美國各州和非美國的監管機構，仍在制定監管數字資產的框架。如果我們被發現支持Arculus冷藏錢包中的數字資產的購買和掉期交易，而這些資產後來被確定為證券，我們可能會被視為無意中充當無照經紀交易商，這可能會使我們受到監管執法行動、譴責、罰款、對Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus冷藏錢包的客户的撤銷/損害索賠。我們未能遵守適用的法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的辯護費用，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在任何相關司法管轄區，特定數字資產作為“證券”或其他監管投資或為税務目的對待數字貨幣的地位，在監管制度之間存在高度的不確定性和潛在的不一致，如果我們無法正確描述數字資產的特徵或評估我們的税務待遇，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

為了在支持Arculus冷藏錢包在此類數字資產中的購買和掉期交易之前確定特定數字資產是否為證券，我們依賴擁有數字資產行業專業知識的法律顧問的法律和監管分析。雖然我們已經使用並預計將繼續使用的方法，以確定Arculus冷藏錢包是否支持數字資產的購買和掉期交易，最終是一種基於風險的評估，但它不排除基於安全的存在而採取法律或監管行動。

由於Arculus冷藏錢包可能會促進可歸類為“證券”的數字資產的購買和掉期交易，我們的業務可能面臨額外的風險，因為此類數字資產受到更嚴格的審查，包括客户保護、反洗錢、反恐融資和制裁法規。如果Arculus冷藏錢包支持購買和交換根據美國或其他司法管轄區的任何法律被視為證券的任何數字資產的交易，或者在法院的訴訟程序中或其他方面，它可能會產生不利的後果。為了應對此類風險，我們可能不得不在某些情況下取消Arculus冷藏錢包對購買和掉期交易的支持

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如果數字資產被指定為證券，這可能會損害我們的業務。或者，我們可能被要求與第三方註冊證券經紀/交易商合作，以促進Arculus客户的證券交易，而我們可能無法成功地建立這種合作伙伴關係。

此外，我們目前不打算通過使用我們的Arculus冷藏錢包來實現或以其他方式促進Arculus客户的證券交易，如果此類活動需要使用註冊經紀-交易商或投資顧問的話。雖然我們正在制定政策和程序，以確保我們的Arculus業務活動不會導致我們無意中充當未經註冊的經紀-交易商或投資顧問，但不能保證這些政策和程序將有效。如果我們被相關監管機構發現在購買和掉期交易方面無意中充當了未經註冊的經紀-交易商，尤其是數字資產，我們預計將立即停止支持這些數字資產的購買和掉期交易，除非和直到有關數字資產被美國證券交易委員會或司法裁決確定為不是證券，或者我們與第三方註冊經紀-交易商或投資顧問合作，收購註冊經紀-交易商或投資顧問，或將本公司註冊為證券經紀-交易商或投資顧問，我們可以選擇不這樣做，也可能不成功。在任何一段時間內，如果我們被發現無意中充當了未註冊的經紀-交易商或投資顧問，我們可能會受到監管執法行動、罰款、譴責、對我們的Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus冷藏錢包的客户的撤銷/損害索賠。我們未能遵守適用的法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的辯護費用，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們不相信Arculus冷藏錢包提供的存儲和點對點/發送和接收功能 涉及我們(或發送方和接收方以外的任何一方)進行的購買、銷售或其他交易。此外，我們不會因為這種以用户為導向的活動而獲得補償。然而，監管機構可能會確定，使用Arculus冷藏錢包的用户定向P2P轉賬將需要註冊並遵守經紀-交易商和/或證券交易所法規。

作為非註冊交易所或作為非註冊交易所機制一部分運作的監管風險

在美國，任何將以證券為特徵的數字資產的買家和賣家聚集在一起的場所，通常都必須註冊為全國證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商作為替代交易系統(或ATS)運營。如果通過Arculus冷藏錢包訪問的任何場所未註冊(或適當豁免)，我們可能無法允許繼續支持數字資產的購買和掉期交易，這些交易因未註冊的交易所或未註冊的交易所機制的運營而成為證券的特徵，我們可能會受到重大的罰款、譴責或其他可能對我們產生重大不利影響的行動。雖然我們不認為促進某些數字資產的購買和掉期交易的Arculus冷藏錢包本身是證券交易所或ATS或未註冊交易所機制的一部分，但監管機構可能會確定情況確實如此，然後我們將被要求註冊為證券交易所或符合資格並註冊為ATS，這兩者中的任何一種都可能導致我們停止對此類數字資產的購買和掉期支持，或以其他方式限制或修改Arculus冷藏錢包的功能或訪問。2022年9月，美國證券交易委員會提出了一項關於“交換”定義的規則修改。雖然目前尚不清楚是否或以何種形式採納該等擬議的規則更改，但更改“交易所”的定義可能會導致監管機構認定Arculus冷藏錢包是作為證券交易所或自動櫃員機服務的運作，或作為未註冊交易所機制的一部分，在這種情況下，上述潛在的註冊要求或停止、限制或其他修訂可能成為必要或可取的。任何此類停產、限制或其他修改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們無法防止我們的知識產權被挪用或侵犯，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的專利、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們保護我們的專有產品設計和生產過程不被第三方挪用的能力是

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這是維持我們在行業內的競爭地位所必需的。因此，我們經常與員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和分發，以努力保護我們的專有權利和商業祕密。然而，這些努力可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的第三方的侵犯和挪用。如果這些第三方試圖盜用我們的專有信息或複製我們的產品設計或其中的一部分，這些第三方可能會干擾我們與客户的關係。此外，由於我們的一些客户是在採購訂單的基礎上購買產品，而不是根據詳細的書面合同，因此我們無法獲得超出標準條款和條件的某些知識產權條款的書面保護，因此我們可能面臨知識產權受到潛在侵犯的風險。針對未經授權的使用強制執行我們的知識產權可能代價高昂，並導致我們產生鉅額成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證我們現有的或未來的專利不會受到挑戰、無效或以其他方式規避。我們獲得的專利和知識產權，包括我們在美國和國外正式註冊的知識產權，可能不足以提供有意義的保護或商業優勢。此外，我們未來可能很難獲得額外的專利和其他知識產權保護。並非在我們提供產品或服務的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護。上述任何因素都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會因為與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。

我們行業的公司已經開始訴訟，以適當地保護他們的知識產權。我們為強制執行我們的知識產權而提起的任何訴訟或訴訟，或任何針對我們的知識產權訴訟，都可能代價高昂，並轉移管理人員和其他人員的注意力，進一步可能導致不利的判決或其他決定，從而阻止我們強制執行我們的知識產權或向我們的客户提供我們的一些產品。在和解中產生的特許權使用費或其他付款可能會對我們的利潤率和財務業績產生負面影響。如果我們無法成功抗辯有關我們侵犯了他人知識產權的指控，我們可能需要對與我們的產品侵犯他人知識產權指控相關的一些客户和戰略合作伙伴進行賠償。此外，我們的一些客户、供應商和許可方可能沒有義務賠償我們針對侵權索賠進行辯護的全部成本和費用。我們還可能被要求為涉嫌侵犯第三方知識產權的行為辯護，因為我們的產品包含從供應商或客户那裏適當採購的技術。我們可能無法及時或根本無法確定這種知識產權使用是否侵犯了第三方的權利。任何此類訴訟或其他訴訟程序都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

生產質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的產品和工藝流程非常複雜，需要專門的設備來製造，並受到嚴格的公差和要求。我們在過去經歷過。並可能在未來經歷由於機械或技術故障，或由於供應商提供的材料的延誤或質量控制問題等外部因素造成的生產中斷。公用事業中斷或其他我們無法控制的因素，如自然災害，也可能導致生產中斷。這樣的中斷可能會降低產品產量和產品質量，或者完全中斷或停止生產。因此，我們可能被要求以不那麼及時或更具成本效益的方式交付質量較低的產品，返工或更換產品，或者可能根本無法交付產品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴某些分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

少數分銷合作伙伴目前向客户提供我們相當大比例的產品和服務。我們打算繼續投入資源支持我們的分銷合作伙伴，但有

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不能保證這些關係將在短期或長期內保持不變。此外，我們不能保證這些分銷合作伙伴中的任何一個將繼續產生當前水平的客户需求。這些分銷合作伙伴中的任何一個的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。

我們的行業競爭激烈，隨着競爭對手削減生產成本，開發新產品市場，以及其他競爭對手試圖進入我們運營的市場或我們可能進入的新市場，我們預計該行業將保持高度競爭力。我們現有的一些競爭對手擁有更多的銷售、更大的營銷、更專業化的製造和高效的分銷流程。我們還可能面臨來自可能進入我們行業或特定產品市場的新競爭對手的競爭。這些現有的或新的競爭對手可能會開發更適合於在市場上取得成功的技術、工藝或產品，這是以更低的成本增強特徵和功能的結果，特別是隨着這些競爭對手的技術成熟和市場規模的擴大。這些因素可能會降低我們的平均售價，降低毛利率。如果我們不能充分降低我們的生產成本或開發創新的技術或產品，我們可能無法在我們的產品市場上有效地競爭和保持市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的長期資產佔我們總資產的很大一部分，它們的全部價值可能永遠不會實現。

截至2023年12月31日，我們記錄的長期資產為3270萬美元，約佔我們總資產的16%，其中我們記錄了2520萬美元的廠房、設備和租賃改進，因為我們的運營需要在機器和設備方面進行大量投資。

當情況、變更或其他事件顯示某一資產類別或資產的賬面金額可能無法收回時，我們會按需要審核其他長期資產的減值。這些其他長期資產的例子包括無形但可識別的資產以及廠房、設備和租賃改進。長期資產的這種減記可能是由於未來預期現金流下降和業績惡化等因素造成的。如果我們必須減記長期資產，我們會記錄適當的費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們未能按照支付卡行業的安全標準或其他適用於我們客户的行業標準(如支付網絡認證標準)運營我們的業務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多客户在支付網絡上發行信用卡，這些支付網絡符合支付卡行業的安全標準或與產品規格和供應商設施物理和邏輯安全相關的其他標準和標準，我們必須滿足這些標準和標準才有資格向此類客户提供產品和服務。如果我們不遵守這些標準和準則，我們與客户的合同安排可能會被終止。

我們對我們的設施進行了大量投資，以滿足這些行業標準，包括滿足行業標準不時採用的變化所需的投資。如果我們不能繼續達到這些標準，我們可能就沒有資格向客户提供產品和服務。我們生產的許多產品和提供的服務都需要通過一個或多個支付網絡的認證。如果我們失去一個或多個支付網絡的認證或我們一個或多個設施的支付卡行業認證，我們可能會失去為在支付網絡上發行信用卡或借記卡的銀行生產卡或向其提供服務的能力。如果我們不能為任何或所有在此類支付網絡上發行借記卡或信用卡的發行商製作卡或提供服務，我們可能會失去大量客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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由於消費者和企業支出減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

嚴重依賴消費者和企業支出的公司面臨不斷變化的經濟狀況，並受到消費者信心、消費者支出、可自由支配收入水平或消費者購買習慣變化的影響。總體經濟狀況的持續下降，特別是在美國，或利率的上升，可能會減少對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售產生負面影響。經濟低迷可能會導致信用卡發行商將信用卡計劃轉換為塑料卡，尋找價格更低的金屬混合卡供應商，降低信用額度，關閉賬户，並對發行信用卡的對象變得更加挑剔。這種情況和潛在的結果可能會對我們的財務業績、業務和運營結果產生不利影響。

產品責任和保修索賠及其相關成本可能會對我們的業務產生不利影響。

我們產品的性質非常複雜。因此，我們不能保證缺陷不會不時發生。我們可能會因這些缺陷和任何由此產生的索賠而招致廣泛的費用。例如，產品召回、減記有缺陷的庫存、更換有缺陷的物品、銷售或利潤損失，以及第三方索賠，這些都會導致我們產生的成本。我們還可能面臨與產品責任和保修索賠相關的判決和/或損害賠償責任。如果有缺陷的產品被出售到市場上，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會導致進一步的銷售和利潤損失。在某種程度上，我們依賴採購訂單來管理我們與客户的商業關係，我們可能沒有專門就產品責任義務的風險分配進行談判。相反，我們通常依賴於我們與客户的標準訂單接受形式、發票和其他合同文件中包含的保修和責任限制。同樣，我們從供應商那裏獲得產品和服務，其中一些供應商還使用採購訂單文件，其中可能包括對其產品和服務的產品責任義務的限制。因此，我們可能會承擔所有或很大一部分產品責任義務，而不是將這種風險轉嫁給我們的客户。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽將受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果美國政府對進口商品徵收關税和其他限制，我們的收入和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們用來製造產品的部分原材料直接或間接地從美國以外的公司獲得。最近，從美國以外的某些國家進口的商品被徵收關税。因此，可能會出現進一步的貿易限制和/或關税。某些國際貿易協定也可能面臨風險，因為本屆美國政府已經對此表示了一些反對。這些因素可能會使經濟停滯，影響與供應商的關係和與供應商的接觸，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。這些和未來的關税，以及任何其他全球貿易發展，都帶來了不確定性。我們無法預測關税涵蓋的進口未來的變化，也無法預測哪些國家將被納入或排除在此類關税之外。其他國家的反應以及由此對美國和類似情況的公司採取的行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的國際銷售給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在2023年和2022年，我們分別有18%和22%的收入來自對美國以外客户的銷售。我們説服客户擴大我們產品的使用或與我們續簽協議的能力與我們與這些客户的直接接觸直接相關。在某種程度上，我們無法有效地與非美國客户打交道，我們可能無法將對國際客户的銷售額增長到我們過去經歷的同樣程度。

我們的國際業務使其面臨各種風險和挑戰，包括：

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·防止貨幣匯率波動及其對我們經營業績的相關影響；

·瞭解每個國家或地區的一般經濟和地緣政治條件，包括戰爭；

·減少英國退歐的影響；減少賬單、外幣匯率和與歐盟的貿易；

·控制疾病或疾病的廣泛爆發或任何其他公共衞生危機的影響，如

被認為是新冠肺炎大流行的死灰復燃，在每個國家或地區；

·增加了世界各地的經濟不確定性；以及

·確保其他國家對外國業務實施的美國法律法規得到遵守，

包括《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、《進出口管制法》、

關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制

在某些國外市場銷售我們的產品的能力，以及不遵守規定的風險和成本。

例如，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間迅速發展的衝突，美國已經並可能進一步對俄羅斯的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動。我們目前為一家分銷商生產金屬信用卡，該分銷商將此類信用卡分銷給一家總部位於俄羅斯的銀行轉售。雖然現有的制裁目前並未禁止向該客户生產和銷售我們的金屬信用卡，但未來可能會實施額外的制裁，以阻止我們向該客户或受影響地區的其他客户銷售產品。此外，地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，延伸到我們開展業務的其他市場。這些風險中的任何一個都可能對我們的國際銷售產生不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在生產和其他領域依賴許可安排，任何許可合作伙伴採取的行動都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的一些產品集成了我們許可或以其他方式獲得使用權的第三方技術。我們已經簽訂了許可協議，允許獲得第三方擁有的技術。我們的許可安排的條款各不相同。這些不同的條款可能會對我們的業績產生負面影響，因為根據我們的許可安排，新的或現有的許可方需要更大比例的特許權使用費收入。此外，這些第三方可能不會繼續以類似的條款或根本不與我們續簽許可證，這可能會對我們的淨銷售額產生負面影響。如果我們不能繼續成功續簽這些協議，我們可能會失去開發我們某些產品所依賴的某些技術。無法使用這些技術，如果不用內部開發或其他許可的技術來替代，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

採用新的税法可能會影響我們的財務業績。

我們在美國要繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到税法變化的不利影響。更廣泛地説，美國聯邦所得税或其他税法或税法的解釋可能會發生變化。例如，拜登政府提議提高美國企業所得税税率，並根據賬面收入設定最低企業税。很難預測税法是否以及何時會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

與應收税金協議有關的風險

我們唯一的重要資產是我們在Holdings的所有權權益，該所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

除了我們在Holdings的所有權權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們將依賴Holdings進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，支付與我們普通股有關的任何股息，以及履行我們在應收税金協議下的義務。Holdings的財務狀況和經營要求可能會限制我們從Holdings獲得現金的能力。從或其他方面獲得的收益

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，Holdings的可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

我們可能被要求向某些持有人支付與我們可能要求的任何額外税收折舊或攤銷扣減相關的大部分福利。

關於與Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(“Roman”)於二零二一年十二月完成的合併(“業務合併”)，吾等與Holdings及TRA各方(定義見該協議)訂立應收税款協議。應收税項協議規定吾等向某些持有人支付吾等被視為變現(按若干假設計算)的90%利益(如有)，其結果是(I)吾等於(A)在業務合併及(B)於業務合併後根據交換協議出售或交換持有單位時，在控股及其附屬公司的資產中的可分配份額；(Ii)因(A)業務合併及(B)於業務合併後根據交換協議出售或交換持有單位而產生的若干税基增加，及(Iii)若干其他税務優惠，包括應收税項協議項下付款應佔的税務優惠。這些税收屬性可能會增加我們的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，因此可能會減少我們在未來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會質疑這些税收屬性的全部或部分有效性，法院可以支持這種挑戰。這種計税基礎也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的計税基礎被分配。由於使用應收税項協議中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税項優惠，我們實現的實際税項優惠可能與根據應收税金協議計算的税項優惠不同。應收税金協議項下的付款責任是吾等的責任，而非控股的責任。我們預計將受益於剩餘10%的已實現現金税收優惠。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額及用途，以及應收税項協議項下任何付款的金額及時間，將因多項因素而有所不同，包括交換的時間、交換時A類普通股的價格，以及我們收入的金額及時間，吾等預期，由於轉讓及增加控股公司有形及無形資產的税基的規模及我們對税務屬性的可能使用，Holdings，Inc.根據應收税項協議可能支付的款項將會非常龐大。應收税金協議項下的付款並不以B類單位的交換持有人繼續擁有吾等為條件。請參閲：公司的某些關係和相關人員交易-應收税金協議

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等在應收税項協議所規定的税務屬性方面所實現的實際利益。

我們在應收税金協議下的支付義務可能會在控制權發生某些變化的情況下加速，並將在其選擇提前終止應收税金協議的情況下加速。加快支付將與所有相關的税收屬性有關，這些屬性隨後將提供給我們。在此情況下所需的加速付款將參考控股B類單位持有人或其他收款人根據應收税款協議有權收取的所有未來付款的現值(折現率等於(I)年利率6.5%及(Ii)一年期LIBOR(定義見下文)或其後續利率加100個基點)計算，而該等加速付款及應收税款協議項下任何其他未來付款將採用若干估值假設。包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣除及課税基準及其他利益，以及有足夠的應課税收入以較短的法定到期日及提前終止或控制權變更後的五年期間按直線基準充分利用受應收税項協議規限的任何剩餘經營虧損淨額。此外，根據應收税金協議付款的收款人將不會向我們償還以前根據應收税金協議支付的任何款項，如果該税基和我們對某些税收屬性的使用被美國國税局成功質疑(儘管任何此類損害將在根據應收税金協議進行的未來付款中考慮在內)。我們能否從任何現有的課税基礎、課税基礎調整或其他税務屬性中獲益，以及根據應收税款協議支付的款項，將取決於多個因素，包括我們未來的時間和金額

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收入。因此，即使在沒有控制權變更或選擇終止應收税金協議的情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過我們實際現金税收優惠的90%。

因此，吾等實際實現的現金税項優惠可能大幅少於相應的應收税項協議付款，或應收税項協議項下的付款可能在預期未來税項優惠實際實現(如有)前數年支付。若應收税項協議項下的付款超過吾等就應收税項協議所規定的税務屬性而實現的實際現金税務利益及/或Holdings向吾等支付的款項不足以讓吾等在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款，則吾等的流動資金可能會受到重大負面影響。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税金協議下的義務，而這些債務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更，則吾等可能需要產生額外的債務來為應收税款協議項下的付款提供資金。

在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。

在某些控制變更的情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快，並可能大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的實際利益。我們預計，如果控制權發生變化，我們根據應收税款協議可能支付的款項將會很大。因此，在控制權變更的情況下，我們的加速付款義務和/或根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股的所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

在某些情況下，Holdings將被要求就其持有人的税款按比例向A類和B類單位持有人進行分配，而Holdings將被要求進行的分配可能是大量的，並超過了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。只要我們不向我們A類普通股的持有者分配這些多餘的現金，或將這些多餘的現金貢獻給Holdings，以換取額外發行A類普通股，並向我們的A類普通股持有人支付相應的A類普通股股息，則B類控股單位的持有人將受益於他們在交換B類單位後擁有A類普通股而產生的可歸因於此類現金餘額的任何價值。

出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得會分配給Holdings股權的持有者，包括我們。因此，我們對我們在控股公司任何應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據控股第二次修訂及重訂有限責任公司協議，根據控股第二次修訂及重訂有限責任公司協議所載若干假設，控股公司一般須不時按比例向吾等及乙類單位持有人按比例分配現金，金額旨在足以支付吾等及其他乙類單位持有人各自應分配的應課税收入的税款。由於(I)吾等與B類控股單位持有人可分配的應課税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，以及(Iii)我們預期因收購B類單位以B類單位換取A類普通股股份而獲得的優惠税務優惠，吾等預期這些税收分配的金額將超過我們的税務責任及根據應收税款協議支付款項的義務。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途，包括(除其他用途外)任何潛在股息、支付應收税項協議下的債務及支付其他開支。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。B類單位對A類普通股的換股比例不會因(I)控股公司的任何現金分配或(Ii)

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我們保留而不分配給股東的任何現金。倘若吾等不派發該等超額現金作為A類普通股的股息，或將該等超額現金貢獻予Holdings，以換取額外發行A類普通股及A類普通股的相應股息予A類普通股持有人，而相反，例如持有該等現金結餘或將其借予Holdings，則B類控股單位持有人在交換其B類普通股後，將因擁有A類普通股而受惠於該等現金結餘的任何價值。

與我們的負債有關的風險

我們有大量的債務，這可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的債務約為3.403億美元，其中包括我們的優先擔保信貸安排和優先票據下的未償還金額。

我們的負債可能會對我們的投資者產生重要後果，包括但不限於：

•增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，並降低我們應對這些不利情況的靈活性；

•要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還債務，包括利息支付和年度超額現金流提前付款義務；

•限制我們在規劃或應對業務和競爭環境的變化方面的靈活性；以及

•限制了我們借入額外資金的能力，並增加了任何此類借款的成本。

我們信貸工具的利率是根據高於貸款人基本利率和SOFR(銀行可以借入資金的利率，可能會有波動)的聲明利潤率來設定的。此外，適用於我們定期貸款和循環貸款的利差可以根據我們的總槓桿率而變化一百(100)個基點。提高利率將對我們的盈利能力產生不利影響。

一旦發生與我們的信貸安排有關的違約事件，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾，以進一步擴大信貸。

根據我們的信貸安排，一旦發生違約事件，貸款人將能夠選擇宣佈信貸協議下所有未償還的金額立即到期和支付，並終止所有放貸額外資金的承諾。如果我們無法償還這些金額，信貸協議下的貸款人可以繼續取消我們擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。我們已經向貸款人授予了幾乎所有我們資產的擔保權益。

我們現有信貸安排下的未償還債務以SOFR為基礎的浮動利率，這可能會對我們產生無法合理預測的後果，並可能增加我們未來的借貸成本。

2023年2月28日，我們修改了我們的信貸安排，從以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息過渡到SOFR。SOFR的未來表現不能基於歷史表現來預測，而SOFR的未來水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。市場變量行為的任何模式，如相關性，都可能在未來發生變化。假設或歷史業績數據不能反映SOFR的潛在業績，也不會對SOFR的潛在業績產生影響。本公司無法預測SOFR是否會向SOFR過渡，對本公司的財務狀況及經營業績有何影響。

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我們的信貸安排將包含限制性契約，可能會削弱我們開展業務的能力。

我們的信貸安排包含經營契約和財務契約，在每種情況下都可能限制管理層在某些商業事項上的酌情權。我們必須遵守最高優先擔保槓桿率和最低償債覆蓋率。除其他事項外，這些公約限制我們及我們的附屬公司授予額外留置權、與其他實體合併或合併、購買或出售資產、宣佈派息、招致額外債務、墊款、投資及貸款、與聯屬公司進行交易、發行股權、修改組織文件及從事其他業務的能力。由於這些公約和限制，我們的經營方式將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或其他融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。不遵守此類限制性條款可能會導致我們的信貸安排違約和加速，並可能損害我們開展業務的能力。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約，這可能會導致我們的資產喪失抵押品贖回權。

具體情況見本報告《經審計的公司合併財務報表附註7》。

我們對債務和負債的擔保可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並損害我們履行義務的能力。

控股公司的票據可兑換為我們A類普通股的股票，有效轉換價格為每股11.50美元。可交換票據由CompoSecure，L.L.C.擔保。我們對債務的擔保可能會對我們的證券持有人、股權持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•限制我們獲得額外資金的能力；

•要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還我們的債務擔保，這減少了可用於其他目的的現金量；

•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•在可交換票據轉換時，由於發行A類普通股而稀釋我們股東的利益；

•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付根據我們的債務擔保可能到期的金額，包括與可交換票據相關的金額，並且我們的現金需求未來可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務或債務擔保可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約或在到期時根據我們的債務擔保付款，那麼我們可能會在這些債務擔保下違約，這反過來可能導致這筆債務和我們的其他債務立即得到全額償付。

與我們證券所有權相關的一般風險

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我們唯一重要的資產將是我們對子公司業務的所有權。如果我們子公司的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

除了運營公司業務的子公司的所有權外，CompoSecure，Inc.沒有直接業務，也沒有重大資產。CompoSecure公司將依靠其子公司業務產生的利潤償還債務和其他付款，以產生必要的資金，以履行其財務義務，包括作為上市公司的費用，以支付與其股本有關的任何股息和進行分配。管理本公司或其子公司債務的協議中的法律和合同限制，以及它們的財務狀況和運營要求，可能會限制我們子公司向本公司進行分配的能力。

我們憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括本公司董事會的分類、本公司董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

此外，雖然我們已選擇退出DGCL的第203條，但我們的章程包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

•在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

•屆時或之後，業務合併由本公司董事會及持有本公司至少三分之二的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，而該等股份並非由相關股東擁有。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。

我們未來可能無法滿足納斯達克全球市場上市要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們未來可能無法維持我們的證券在納斯達克全球市場上的上市。如果我們的證券從納斯達克全球市場退市，可能會產生重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•關於該公司的有限數量的新聞和分析師報道；以及

•通過發行額外的股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。

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作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本和義務。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用。一旦我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”，這些費用就會增加。此外，與上市公司的公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場的規則和法規，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能在首次公開募股完成後的五年內仍是一家“新興成長型公司”，或者直到我們的年收入達到12.3億美元或更高，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。在某種程度上，如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。

作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於如果我們沒有使用這些豁免的話。

如果我們不適當地維護和實施所有必要的會計慣例和政策，包括適用的新會計慣例和政策，我們可能無法及時和可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

我們被要求實施和維護美國上市公司所需的財務報告和披露程序以及控制措施。如果我們未能妥善維護和執行所有必要的會計實踐和政策，包括適用的新會計實踐和政策，或保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類拖延或不足都可能損害我們的利益，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，或者損害我們的聲譽，無論是哪種情況，都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的證券繼續在納斯達克全球市場上市的要求。

如果我們的經營業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下降。

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我們證券的交易價格s可能會波動，並因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。我們的證券價格波動可能會導致您的全部或部分投資損失。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，並且我們證券的交易價格可能遠低於您支付的價格。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

◦市場對我們經營業績的預期發生變化；

◦競爭對手的成功；

◦經營業績在特定時期未能達到市場預期的；

◦證券分析師對我們或金融支付卡和數字資產行業以及整個市場的財務估計和建議的變化；

◦投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

◦我們有能力及時銷售新的和增強的產品；

◦影響我們業務的法律法規的變化；

◦開始或參與涉及我們的訴訟；

◦我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

◦可供公開出售的我們證券的股票數量；

◦董事會或管理層的任何重大變動；

◦我們的董事、高管或大股東出售大量我們的證券，或認為可能發生此類出售；以及

◦一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們證券的市場價格。整個股票市場和納斯達克全球市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對金融科技股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的證券價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

我們的公共認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。

我們公共認股權證的行權價為每股11.50美元，高於我們A類普通股的市場價格，後者根據2024年3月4日的收盤價為每股4.70美元。不可能沒有

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保證公共認股權證在到期前一直在現金中，因此，公共認股權證到期可能一文不值。

我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，如果當時尚未發行的認股權證的持有人中至少有過半數贊成該等修訂，吾等可按對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。我們在獲得當時尚未發行的認股權證中最少大部分的同意下，可以無限地修改認股權證的條款。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股在任何特定交易日沒有交易，則普通股的收盤價)在截至我們發出贖回通知的第三個工作日的30個交易日內的每個20個交易日等於或超過每股18.00美元，前提是在我們發出贖回通知的日期以及之後直至我們贖回認股權證的整個期間內，根據證券法，我們有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股票，並有與之相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使您的認股權證並支付行使價，因此，在您這樣做可能對您不利的時候；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。

購買我們A類普通股的認股權證目前可以行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量，並導致對我們股東的稀釋。

我們購買22,415,400股普通股的已發行公共認股權證可根據管理這些證券的認股權證協議的條款行使。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股，在贖回我們的A類普通股或我們的清算時將於紐約時間2026年12月15日下午5點或更早到期。只要認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們當時的現有股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們證券的市場價格。

我們可能無法及時有效地實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比以前對控股公司作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能

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如果我們及時或在充分遵守的情況下執行第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心並導致我們證券的市場價格下降。

根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。然而，根據JOBS法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天(A)財政年度的最後一天，即我們首次公開募股(IPO)完成五週年，(B)我們的年總收入至少為12.3億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，股東將不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。

我們成功經營業務的能力在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們成功經營業務的能力有賴於某些關鍵人員的努力。關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力確定和留住關鍵人員，以擴大和/或接替高級管理層。此外，雖然我們仔細審查了我們主要人員的技能、能力和資歷，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或管理上市公司所需的技能、資格或能力，我們的業務運營和盈利能力可能會受到不利影響。

我們滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能會導致市場價格低迷，我們證券的流動性有限。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的證券，我們證券的價格可能會低於我們擁有此類報道時的價格，我們證券的流動性或交易量可能會受到限制，使持有人更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有任何分析師報道我們，他們的預測可能會有很大差異，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們證券的價格可能會下降。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們證券的價格或交易量可能會下降。

未來出售我們的證券，包括轉售向某些股東發行的證券，可能會降低您原本可能獲得的我們證券的市場價格。

在適用於我們證券的鎖定期到期後，我們的某些股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的證券。註冊和註冊

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如此大量的證券可供在公開市場交易，可能會增加我們證券價格的波動性，或對我們證券的價格構成重大下行壓力。此外，我們可能會使用普通股作為未來收購的對價，這可能會進一步稀釋我們的股東。

由於某些大股東控制着我們普通股的很大比例，這些股東可能會影響公司的主要公司決策，我們的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益發生衝突。

於2024年3月4日，LLR Equity Partners IV，L.P.及LLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR當事人”)及Michele D.Logan及任何與Michele D.Logan(“Logan當事人”)有關聯的信託、實體或其他類似工具或賬户分別實益擁有我們已發行普通股約43%及27%的投票權。由於這一控制，LLR各方和Logan各方將能夠影響需要我們的股東和/或我們的董事會批准的事項，包括董事選舉和業務合併或處置的批准以及其他特殊交易。LLR黨和Logan黨也可能擁有與我們證券其他持有人的利益不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，並可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，LLR方或Logan方未來可能擁有與公司業務直接競爭的業務。

我們的章程放棄任何期望或有權參與某些交易或事項的權利，這些交易或事項可能是投資、公司或商業機會，並提交給公司或我們的高級管理人員、董事或股東。

我們的憲章規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，控股公司的每一名成員、其各自的聯屬公司(本公司和我們的子公司除外)以及(如果任何成員是一家系列有限責任公司)其任何系列及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、股權持有人和/或員工，包括擔任本公司高級管理人員或董事的任何前述成員(每個，“被排除方”)，均不負有任何受信責任，不得直接或間接地避免(A)直接或間接地參與以下任何機會：可能有興趣或預期，或(B)以其他方式與我們競爭。我們的《憲章》還在特拉華州法律允許的最大範圍內，放棄我們在任何被排除在外的締約方參與的任何機會中擁有的任何利益或預期，即使該機會是我們直接或間接可能有利益或預期的機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果任何被排除的一方獲知某個機會對其本人和我們來説可能是機會，則該方沒有義務向我們傳達或提供該機會，並且不因僅僅因為追求或獲得該機會或將該機會提供或引導給另一人而違反作為我們的股東、董事或高級職員的受信責任而對我們或我們的任何股東承擔責任。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們根據我們的憲章被允許進行該機會，我們有足夠的財政資源來進行該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。

我們的章程將特拉華州衡平法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇解決糾紛的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則（a）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（b）聲稱我們的任何董事、高級職員或員工違反了對我們或我們的股東所承擔的受託責任的任何訴訟，（c）對我們、我們的董事提出索賠的任何訴訟，根據DGCL或我們的章程或章程的任何條款產生的高級職員或員工，或（d）針對我們、我們的董事、高級職員或員工提出索賠的任何行動，受內部事務原則管轄。

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儘管有上述規定，附例的這些規定不適用於由衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出上述裁定後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，而該當事人屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠(包括為強制執行《交易所法》所產生的任何法律責任或義務或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠而提起的訴訟)，或衡平法院對其沒有標的物管轄權。雖然這一排他性條款適用於《證券法》下的索賠，但我們注意到，對於法院是否會執行這一條款，以及股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例，仍存在不確定性。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現本公司附例的這一條款不適用於或不能執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

如果我們子公司的業務出現重大問題，或者我們和我們子公司控制之外的因素後來出現，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致虧損的減值或其他費用。此外，可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對公司或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的證券價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

未來註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為大量證券持有者打算出售證券的看法，可能會降低我們證券的市場價格。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

識別、評估和管理重大網絡安全風險是我們整體風險評估和管理計劃的重要組成部分。鑑於我們的控股公司結構，網絡安全風險的管理涉及母公司和我們的子公司之間的協調，這些子公司負責開發適當的網絡安全計劃，包括適用法律或支付卡行業(PCI)標準可能要求的計劃。我們對網絡安全採取基於風險的方法，並在我們的整個行動中實施了旨在應對網絡安全威脅和事件的網絡安全政策。

我們的信息安全和數據隱私計劃旨在保護非公開、敏感的商業和個人信息的機密性，以及我們信息系統的安全。旨在減輕網絡安全威脅和保護公司信息資產的行政和技術保障措施是基於風險的。我們使用國家標準與技術研究院的網絡安全框架和其他安全標準，設計了符合PCI標準的信息安全計劃。這些計劃還包括旨在識別、緩解和監控與供應商和其他有權訪問我們的機密信息或信息系統的人有關的網絡安全風險的程序。作為供應商管理的一部分，這些計劃通常涉及第三方評估和評估、漏洞掃描、員工測試和培訓、威脅演習、事件響應計劃和第三方服務提供商的數據安全評估。

網絡安全威脅可能會對我們子公司的運營造成重大中斷，這可能會對我們的運營結果和/或財務狀況產生重大影響。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為“數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。以及本報告項目1A“風險因素”下對風險因素的其他討論。

治理

我們的董事會(“董事會”)直接或通過其審計委員會監督網絡安全風險。審計委員會監督我們的整體風險管理計劃，該計劃側重於我們在短期、中期和長期面臨的最重大風險。審計委員會會議包括討論全年的具體風險領域，除其他外，包括與網絡安全威脅有關的領域。我們的首席信息官(CIO)定期向審計委員會和我們的董事會提供關於我們的網絡安全風險概況的更新。這些更新旨在使審計委員會和董事會能夠評估我們的網絡安全計劃在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件方面的有效性。此外，首席信息官負責就任何此類事件和應對活動向總法律顧問、首席執行官和首席財務官發出適當的內部通知。

我們的網絡安全威脅風險行動計劃由首席信息安全官(CISO)負責管理。我們的CIO/CISO負責建立和維護我們的網絡安全計劃，以及評估和管理網絡安全風險。我們的CIO/CISO擁有超過25年的技術行業領先地位、網絡安全專業知識以及工程和運營經驗。

我們的CIO/CISO領導信息安全職能，該職能管理旨在識別、檢測、防範、響應和恢復網絡安全威脅和網絡安全事件的控制。該小組包括一個網絡安全行動小組，負責信息技術安全監測和事件應對活動，後者負責在信息和通信技術組織/信息安全辦公室的領導下，協調對網絡攻擊的反應。本公司致力於持續的風險監控過程，旨在確定內部和外部威脅對我們的信息安全系統和數據的可能性和影響，並評估現有控制措施的充分性，以基於風險將這些威脅降低到可接受的水平。CIO/CISO領導設計、實施和運行被認為必要的控制措施，以符合

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已識別風險的重要性和危害性，以及整個組織使用的信息資產和系統的敏感性。

到目前為止，我們不認為來自網絡安全威脅的風險已經或合理地可能對公司產生重大影響。請參閲“數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。以及本報告項目1A“風險因素”下對風險因素的其他討論。雖然我們繼續努力保護我們使用的信息系統以及其中駐留的專有、機密和個人信息，並減輕潛在風險，但不能保證此類行動將足以防止網絡安全事件或減輕此類系統、網絡和數據或我們第三方提供商的所有潛在風險。

項目2.財產

該公司擁有五(5)個租賃設施，如下所述。本公司相信其現有設施適合及足夠應付其目前及目前預期的營運及產能需求，並認識到未來的營運可能需要擴大及/或增加產能。

位置			運營			近似值 平方英尺
新澤西州薩默塞特(皮爾斯街)			銷售、質量保證、設計、營銷和生產			116,000
新澤西州薩默塞特(紀念大道)			質量保證、生產			46,000
薩默塞特，新澤西州(阿普加路)			預製件和組件生產			11,000
新澤西州薩默塞特(羅斯福大道)			倉庫及相關活動			53,000
新澤西州薩默塞特(戴維森大道)			行政辦公室和行政辦公室			15,000

        

項目3.法律訴訟

截至2024年3月，本公司不是任何重大待決法律程序的當事人，其任何財產也不是任何重大待決法律程序的標的，但業務附帶的普通例行索賠除外。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2021年12月28日起，我們的A類普通股和公募認股權證已在納斯達克全球市場上市，代碼分別為CMPO和CMPOW。2024年3月4日，A類普通股的收盤價為4.70美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.21美元。

持有者

截至2024年3月1日，A類普通股有4名記錄持有人，B類普通股有9名記錄持有人，我們的公開認股權證有3名記錄持有人。根據現有信息，我們相信有超過2,300名A類普通股的實益持有人和300多名我們的公共認股權證持有人。

股利政策和證券回購計劃

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。該公司一直保持着一種深思熟慮的管理資本分配的方法，專注於推動有機增長和減少未償債務，這導致了長期實現盈利增長的歷史。未來的資本分配還可能包括回購我們的未償還證券，如下所述。此外，董事會可不時考慮是否制定股息政策。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，我們宣佈分紅的能力將受到債務協議中包含的限制性契約的限制。根據我們的章程，公司在普通股上宣佈的股息或其他分派僅支付給A類普通股的持有者。由於公司的UP-C結構，B類普通股的持有者通常將通過分配他們在公司子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.的相應數量的有限責任公司成員單位來參與此類股息或其他分配。

為了提供釋放投資者價值的新機制，2024年2月，我們董事會的一個獨立委員會批准了一項回購計劃，回購我們高達4000萬美元的已發行普通股、認股權證和/或可交換為普通股的票據。回購計劃的有效期為2024年3月7日至2027年3月7日。本計劃下的回購可以不時地在公開市場上、通過私下協商的交易、投標要約或其他方式進行，並將在我們的高級信貸安排和可交換票據契約的條款和條件允許的情況下進行。普通股的回購將根據《交易法》第10b-18條進行。為了促進股權回購，我們預計將與第三方經紀商簽訂規則10b5-1回購計劃，允許我們在根據內幕交易法或由於我們的內幕交易政策規定的交易禁售期而被阻止回購普通股的時候回購普通股。任何可交換票據或認股權證回購將根據適用的內幕交易法律和我們的內幕交易政策進行。根據該計劃回購的任何普通股可以恢復為授權但未發行的普通股的狀態，或作為庫存股持有。在符合適用法律的情況下，我們可以選擇修改或取消回購計劃或修改其條款。

股票表現圖表

不適用。

出售未登記的證券

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在企業合併之前最初向羅馬保薦人發行的B類普通股股票(公司收到的總購買價為25,000美元)，在企業合併之前向羅馬保薦人發行的私募認股權證(公司收到的每份私募認股權證的購買價為1.00美元)，根據與PIPE投資有關的認購協議而發行的與業務合併有關的新B類普通股股份(本公司並無收到任何獨立代價)及A類普通股股份及本公司可交換票據(本公司就有關PIPE投資發行的總收益分別為45,000,000美元及130,000,000美元)並未根據證券法登記。並根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D法規規定的豁免註冊要求而發行，作為發行人的交易，不涉及任何形式的公開募股或一般廣告，或任何承銷商的參與。

為清楚起見，最初向羅馬保薦人發行的B類普通股(如上所述)在業務合併完成後全部轉換為A類普通股，並在業務合併中創建新的B類普通股並向控股公司的歷史所有者發行。此外，最初向羅馬保薦人發行的私募認股權證(如上所述)在企業合併後全部由羅馬保薦人出售，因此成為公開認股權證。截至2023年12月31日，不再有任何未償還的私募配售認股權證。

根據控股第二次經修訂及重訂的有限責任公司協議及於2021年12月訂立的與合併有關的交換協議的條款，持有人可選擇各自交換B類單位，連同相應數目的本公司B類普通股股份的相應註銷，以一對一方式交換本公司A類普通股股份。在該等交易中，持有人並無支付現金或其他代價，因此，本公司並無收取現金或其他代價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，該公司在此類交易所發行的A類普通股股票可免於登記。在截至2023年3月31日的季度內，公司在交換相同數量的B類單位和註銷交換股東持有的相同數量的B類普通股後，分別發行了366,635股A類普通股。自截至2023年3月31日的季度以來，沒有任何B類單位投標給該公司以換取A類普通股。

發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。請參閲“股利政策和證券回購計劃“上圖。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分以Form 10-K形式包含的相關説明一起閲讀。除了歷史上的綜合財務信息外，以下討論還包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是本年度報告10-K表其他部分中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。

概述

該公司創造了創新、高度差異化和定製化的優質金融支付卡產品，以支持和增加其客户獲取、客户保持和有機客户支出。該公司的客户主要由國際和國內領先的銀行和其他支付卡發行商組成

49

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主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東。該公司是下一代支付技術、安全和 身份驗證 解決辦法。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。該公司通過20多年的創新和經驗，在金融支付卡市場確立了利基地位，主要專注於金融技術市場這一有吸引力的細分市場。該公司為一系列不同的直接客户和間接客户提供服務，包括美國一些最大的信用卡發行商。

經濟狀況--全球和數字資產市場

美國和國際市場，尤其是快速發展的數字資產行業，正在經歷不確定和動盪的經濟狀況，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、持續通脹、經濟衰退威脅或擔憂以及供應鏈中斷的影響。這些情況使我們和我們的供應商很難準確預測和計劃未來的業務活動。此外，國內或全球經濟的顯著下滑可能會導致我們的現有客户暫停或推遲訂單，以及潛在客户推遲新項目。總而言之，這些情況創造了一個環境，在這種環境中，我們很難預測未來的經營業績。如果這些不確定的商業、宏觀經濟或政治狀況持續或進一步下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

該公司的Arculus平臺提供廣泛的安全身份驗證和數字資產存儲解決方案，並使我們的消費者Arculus冷藏錢包能夠存儲數字資產。最近，一些數字資產交易所一直在凍結或限制消費者提款，一些數字資產交易所已申請破產保護，推動了消費者對加強保護其數字資產的需求。我們相信，消費者可以通過使用冷藏錢包(如Arculus冷藏錢包)控制他們的私鑰來實現更強的保護。與此同時，由於我們的一些合作伙伴和目標受到了影響，這個市場週期給我們預期的Arculus提升帶來了時間上的不確定性。因此，我們正在採取謹慎的方法，以更好地確定我們投資的時機，以支持短期和長期機會。

運營結果的關鍵組成部分

淨銷售額

淨銷售額反映了該公司主要通過銷售其產品而產生的收入。產品銷售主要包括金屬卡的設計和製造，包括接觸式和雙接口卡。該公司還通過銷售預壓板(指塑料支付卡和其他卡的製造商使用的預壓板、由材料層組成的部分疊層用作最終支付卡或其他卡結構的多層組件的子組件)的銷售獲得收入。淨銷售額包括折扣和津貼的影響，折扣和津貼主要是以數量為基礎的回扣。

銷售成本

該公司的銷售成本包括與製造產品和提供相關服務有關的直接和間接成本。產品成本包括原材料和用品的成本，包括各種金屬、EMV芯片、全息圖、粘合劑、磁條和NFC組件的成本；人工成本；設備和設施；運營管理費用；折舊和攤銷；租賃和租賃費用；運輸和搬運；以及運費和保險費。銷售成本可能受到許多因素的影響，包括數量、運營效率、採購成本和促銷活動。

毛利和毛利率

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本公司的毛利表示其淨銷售額減去銷售成本，毛利表示毛利佔其淨銷售額的百分比。

運營費用

公司的運營費用主要包括銷售、一般和行政費用，一般包括公司、行政、財務、信息技術、研發和其他行政職能的人事費用，以及外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用。

營業收入和營業利潤率

營業收入由公司毛利減去營業費用構成。營業利潤率是指公司運營收入佔其淨銷售額的百分比。

其他(收入)支出

其他(收入)開支主要由權證負債、溢價負債的公允價值變動及扣除任何利息收入後的利息開支組成。

淨收入

淨收入包括公司的運營收入，減去其他費用和所得税撥備或福利。

影響公司經營業績的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分討論的因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素。

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經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了該公司在所指時期的經營結果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(單位：千)
淨銷售額			$	390,629					$	378,476					$	12,153					3		%
銷售成本			$	181,547					$	158,832					$	22,715					14		%
毛利			209,082						219,644						(10,562)						(5		%)
運營費用：
銷售、一般和行政費用			89,995						104,749						$	(14,754)					(14		%)
營業收入			119,087						114,895						4,192						4		%
其他收入，淨額			$	(2,011)					$	21,280					$	(23,291)					(109		%)
所得税前收入			117,076						136,175						(19,099)						(14		%)
所得税(費用)福利			(4,556)						(4,360)						(196)						4		%
淨收入			112,520						131,815						(19,295)						(15		%)
歸屬於可贖回非控股權益的淨利潤			93,281						113,158						(19,877)						(18		%)
歸屬於CompoSafe，Inc的淨利潤			$	19,239					$	18,657					$	582					3		%

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
毛利率			54		%				58		%
營業利潤率			30		%				30		%

淨銷售額

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(單位：千)
按地區劃分的淨銷售額
國內			$	321,470					$	295,423					$	26,047					9		%
國際			69,159						83,053						(13,894)						(17		%)
總計			$	390,629					$	378,476					$	12,153					3		%

在截至2023年12月31日的一年中，公司的淨銷售額增加了1220萬美元，增幅為3%，達到3.906億美元，而截至2022年12月31日的一年的淨銷售額為3.785億美元。這一增長主要是由於公司的優質支付卡業務在國內持續增長，增長了9%。這被國際銷售額的下降所抵消，由於當前全球經濟的不確定性、客户組合和較小的銷售基數，國際銷售額是一個更加多變的市場。

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國內：在截至2023年12月31日的一年中，該公司的國內淨銷售額增加了2610萬美元，增幅為9%，達到3.215億美元，而截至2022年12月31日的一年為2.954億美元。這一增長主要是由於公司的客户繼續經歷更高的需求而獲得了更多的客户。

國際：在截至2023年12月31日的一年中，公司的國際淨銷售額減少了1390萬美元，降幅為17%，降至6920萬美元，而截至2022年12月31日的一年為8310萬美元。這一下降主要是由於當前全球經濟的不確定性，以及由於客户組合和銷售基數的減少，國際市場是一個更加多變的市場。

此外，下表還列出了該公司截至2023年12月31日的三個月與2022年12月31日相比的淨銷售額：

			截至三個月
			2023年12月31日						2022年12月31日						$Change						更改百分比
			(單位：千)
淨銷售額			$	99,900					$	93,790					$	6,110					7		%

在截至2023年12月31日的三個月中，公司的淨銷售額增加了610萬美元，增幅為7%，達到9990萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的淨銷售額為9380萬美元。

毛利和毛利率

本公司截至2023年12月31日止年度的毛利較截至2022年12月31日的2.197億美元減少1,060萬美元至2.091億美元，跌幅為5%，毛利率則由58%降至54%。毛利率百分比的下降是由於新的和創新的卡片構造的生產效率降低，以及通脹壓力對截至2023年12月31日的年度的工資和材料的影響。

運營費用

公司對運營費用的審慎控制導致截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，支出減少了1470萬美元，降幅為14%。截至2023年12月31日的年度總運營支出為9000萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1.047億美元。減少的主要原因是獎金支出減少270萬美元，佣金支出減少810萬美元，營銷費用減少720萬美元，保險費用減少420萬美元，專業費用減少50萬美元，以及各種其他成本減少總計160萬美元。股票薪酬增加了610萬美元，薪金和僱員福利增加了350萬美元，部分抵消了這一增長。

營業收入和營業利潤率

在截至2023年12月31日的年度內，公司的運營收入為1.191億美元，而截至2022年12月31日的年度的運營收入為1.149億美元。該公司截至2023年12月31日的年度的營業利潤率與截至2022年12月31日的年度的營業利潤率保持一致，為30%。

其他收入(支出)(淨額)

截至2023年12月31日的一年，利息支出增加了160萬美元，增幅為7%，達到2420萬美元，而截至2022年12月31日的一年為2250萬美元。該公司於2022年1月簽訂的利率互換協議為截至2023年12月31日的年度提供了490萬美元的收益。有關現有信貸安排的更多細節，請參閲下文的流動性和資本資源。與2022年12月31日相比，由於按市值計價工具公允價值的有利變化減少，其他費用總體增加。按市值計價工具的公允價值變動減少的主要原因是，與2022年12月31日相比，該公司A類普通股的價格上漲。

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淨收入

該公司截至2023年12月31日的年度淨收益為1.125億美元，而截至2022年12月31日的年度淨收益為1.318億美元。減少的原因是毛利減少、認股權證負債、溢利對價負債和衍生負債的公允價值變動，但營運費用的減少抵銷了毛利的減少。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了該公司在所指時期的經營結果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(單位：千)
淨銷售額			$	378,476					$	267,948					$	110,528					41		%
銷售成本			$	158,832					$	123,099					$	35,733					29		%
毛利			219,644						144,849						74,795						52		%
運營費用：
銷售、一般和行政費用			104,749						63,424						41,325						65		%
營業收入			114,895						81,425						33,470						41		%
其他收入(費用)，淨額			$	21,280					$	1,132					$	20,148					1780		%
所得税前收入			136,175						82,557						53,618						65		%
所得税優惠			(4,360)						857						(5,217)						(609		%)
淨收入			131,815						83,414						48,401						58		%
可贖回非控股權益的淨收入			113,158						80,260						32,898						41		%
歸屬於CompoSafe，Inc的淨利潤			$	18,657					$	3,154					$	15,503					492		%

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
毛利率			58		%				54		%
營業利潤率			30		%				30		%

淨銷售額

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(單位：千)
按地區劃分的淨銷售額：
國內			$	295,423					$	218,441					$	76,982					35		%
國際			83,053						49,507						33,546						68		%
總計			$	378,476					$	267,948					$	110,528					41		%

該公司截至2022年12月31日止年度的淨銷售額增加了1.105億美元（41%），至3.785億美元，而截至2021年12月31日止年度的淨銷售額為2.679億美元。淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長35%和國際銷售額增長68%。

國內：截至2022年12月31日止年度，該公司國內淨銷售額增加7，700萬美元（35%），至2.954億美元，而截至2021年12月31日止年度為2.184億美元。這主要是由於

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在截至2022年12月31日的一年中，對公司產品的需求增加，這是由於隨着我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響，公司客户獲得的整體客户數量增加。

國際：在截至2022年12月31日的一年中，公司的國際淨銷售額增加了3350萬美元，增幅為68%，達到8310萬美元，而截至2021年12月31日的一年為4950萬美元。這一增長主要是由於通過國際經銷商渠道的銷售增加以及金融科技市場需求的增加。

毛利和毛利率

本公司截至2022年12月31日止年度的毛利由截至2021年12月31日的1.448億美元增加至2.197億美元，增幅達7480萬美元或52%，毛利率則由54%增至58%。與截至2021年12月31日的期間相比，毛利率的提高主要是由於生產產量的提高和運營效率的提高，導致截至2022年12月31日的銷售成本下降。這部分被供應鏈成本上升所抵消，主要是在截至2022年12月31日的年度末。

運營費用

在截至2022年12月31日的一年中，公司的運營費用比截至2021年12月31日的一年增加了4130萬美元。這一增長是由於工資、佣金和員工福利增加2680萬美元，保險費增加570萬美元，基於股票的薪酬增加540萬美元，專業費用增加670萬美元，以及由於業務增長導致公用事業、用品和各種其他成本增加230萬美元。營銷費用減少560萬美元，部分抵消了這一減少額。

營業收入和營業利潤率

在截至2022年12月31日的年度內，公司的運營收入為1.149億美元，而截至2021年12月31日的年度的運營收入為8140萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，該公司截至2022年12月31日的年度的營業利潤率保持在30%。

其他費用

截至2022年12月31日的一年的利息支出增加了1060萬美元，增幅為47.1%，達到2250萬美元，而截至2021年12月31日的一年的利息支出為1190萬美元。利息支出增加的主要原因是2021年12月發行的可交換票據導致截至2022年12月31日的年度內未償債務增加。利息支出的增加被其他支出的整體減少所抵銷，這是由於溢利對價和認股權證負債的公允價值發生有利變化4220萬美元、與員工留任信貸有關的其他收入130萬美元(見綜合財務報表附註14)和衍生負債30萬美元所致，有關現有信貸安排的詳細信息，請參閲下文的流動性和資本資源。

淨收入

該公司截至2022年12月31日的年度淨收益為1.318億美元，而截至2021年12月31日的年度淨收益為8340萬美元。增加主要是由於銷售量增加、銷售組合盈利增加、溢利對價負債公允價值變動2,330萬元及認股權證負債公允價值變動1,890萬元，但主要因營運開支增加而被部分抵銷。 由於銷售量增加和1020萬美元的仲裁費用。

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非公認會計準則財務計量的使用

本表格10-K包括某些非GAAP財務計量，這些非GAAP財務計量不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。該公司認為，EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP每股收益對投資者評估公司的財務業績是有用的。該公司在內部使用這些衡量標準來建立預測、預算和運營目標，以管理和監測其業務，評估其潛在的歷史業績並衡量激勵性薪酬，因為我們認為，這些非公認會計準則財務衡量標準只包含相關和可控的事件，從而描述了業務的真實表現，使公司能夠更有效地評估和規劃未來。此外，該公司的債務協議包含使用這些措施的變體來確定債務契約遵守情況的契約。該公司認為，投資者應該能夠使用與其管理層在分析經營業績時使用的工具相同的工具。EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP每股收益不應被視為根據美國公認會計原則衡量財務業績的指標，EBITDA、調整後EBITDA和非GAAP每股收益不包括的項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則得出的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被視為作為衡量公司流動性的經營活動現金流量的替代方案，它們可能不同於其他公司使用的類似名稱的非公認會計原則衡量標準。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
淨收入			$	112,520					$	131,815					$	83,414
添加：
折舊			8,387						8,575						10,428
税費			4,556						4,360						(857)
利息支出，淨額(1)			24,156						22,544						11,928
EBITDA			$	149,619					$	167,294					$	104,913
特殊管理獎金費用			—						—						4,384
股權補償費用			17,562						11,465						6,113
按市場調整（2）			(22,145)						(42,533)						(13,060)
調整後的EBITDA			$	145,036					$	136,226					$	102,350

(1)包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的遞延融資成本攤銷。

(2)包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的認購證負債、衍生品負債和收益對價負債的公允價值變化。

以下未經審計的表格列出了下文所示期間的非GAAP每股收益以及GAAP淨利潤與非GAAP調整後淨利潤的對賬：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(in千）每股金額除外
基本和稀疏：
淨收入			$	112,520					$	131,815
加：所得税撥備			4,556						4,360
所得税前收入			117,076						136,175
所得税支出(1)			(24,403)						(22,423)
調整後淨收益			92,673						113,752
減去：按市值計價調整(2)			(22,284)						(42,267)
添加：基於股票的薪酬			17,562						11,465
調整後淨收益			$	87,951					$	82,950
用於計算每股淨收益的已發行普通股，基本情況：
			78,619						75,697
已發行普通股用於 **計算每股淨收益，稀釋後：
認股權證(公共和私人)(4)			8,094						8,094
股權獎勵			3,651						4,183
用於計算每股淨收益的總流通股--稀釋後收益			90,364						87,974
調整後每股淨收益-基本			$	1.12					$	1.10
調整後每股淨收益-稀釋後			$	0.97					$	0.94

1)使用本公司的混合税率計算。

2)包括權證負債和溢價負債的公允價值變動。

4)採用庫存股方法，假設公允市值為18.00美元。

5)本公司未將可交換票據的影響計入稀釋後調整後每股淨收益中的已發行股份總數。

關鍵會計政策和估算

一般信息：

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於根據美國公認會計原則編制的經審計的財務報表。該等財務報表的編制涉及管理層作出估計、判斷及假設，以影響於財務報表日期與或有負債及資產有關的已呈報資產及負債額及披露，以及於報告期內已呈報的收入及開支。某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計數時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於公司的歷史經驗、現有合同的條款、對行業趨勢的評估、客户提供的信息以及適當的外部來源提供的信息。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與估計的結果不同。本公司評估其預期儲備的充分性及持續計算時所使用的估計。需要管理層作出估計的重要領域包括股權估值。

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於本報告所述期間，權證負債的公允價值變動的計量、與每季按市價計價的可交換票據相關衍生負債的估計、認股權證負債的公允價值變動、利率互換的衍生資產、遞延税項資產的估值減值(基於對遞延税項資產相對於未來應課税收入的可回收性評估)，以及用於計算應收税項協議負債的投入估計。關於這些假設和條件的性質，請參閲本表格10-K合併財務報表附註中的附註7、10和12。有關在編制公司經審計的綜合財務報表時遵循的重要會計政策的完整説明，請參閲綜合財務報表附註2。

以下所述的會計政策是本公司認為對了解其財務狀況和經營結果最關鍵的政策，需要最複雜和最主觀的管理判斷。自2022年4月1日起，公司改變了會計政策，計算基本每股收益和稀釋後每股收益，詳情如下。

收入確認

當公司與其客户的合同條款下的履約義務已經履行時，公司根據會計準則ASC 606確認收入。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移到客户手中的時間點。具體商品是指公司提供的產品，包括金屬卡、高安全性文件和預疊層材料。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已經履行或部分履行時記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的收取是以時間流逝以外的其他條件為條件的。ASC 606還要求實體在將商品或服務轉讓給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件的對價金額(例如，應收款)的情況下，將收入合同作為合同責任提交。

與公司收入確認有關的主要判斷包括確定(I)與客户的合同是否存在；(Ii)是否確定了履約義務；(Iii)確定了交易價格；(Iv)將交易價格分配給了履約義務；以及(V)通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行不同的履約義務。控制權的轉移通常是從客户的角度進行評估的。

該公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款期限根據每個合同的不同，從15天到60天不等。由於付款應在發票開出後90天內支付，因此合同中不包括一項重要的融資部分。

該公司與其客户簽訂的大多數合同都有相同的履行義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成了單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合同一般為短期合同。

收入的計量反映了該公司期望從這些產品或服務中獲得的對價。收入是扣除折扣、回扣和退貨等可變對價後確認的淨額。

本公司的產品不包括完全退貨的權利，除非產品不合格或有缺陷。如果貨物不合格或有缺陷，則對有缺陷的貨物進行更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼準備金是根據退貨的經驗記錄的。大多數人退回

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貨物被重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。

此外，該公司還為某些客户制定了回扣計劃，允許根據該日曆年度的發貨銷售額達到一定水平進行回扣。這些回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。

每股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將可歸因於控股權益的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。期內已發行普通股的加權平均數包括A類普通股，但不包括B類普通股，因為這些股票沒有經濟或參與權。

自2022年4月1日起，本公司改變了其方法，採用會計政策計算基本每股收益和稀釋後每股收益，並確定將壓低與本公司權證相關的按市值計價負債的公允價值變化，以及對其經營子公司Holdings的套利對價負債，導致可歸因於控股權益和非控股權益的淨收益發生變化。每股攤薄淨收益的計算方法是，將分配給潛在攤薄工具的淨收入除以期內已發行普通股的基本加權平均數，該基本加權平均數根據假設行使認股權證、支付溢價、行使股權獎勵、交換B類單位和可交換票據(“證券”)而產生的普通股等價物的潛在攤薄股份進行調整。

該公司前瞻性地採用了這一方法上的變化，以應用上述會計政策來分配其淨收入，並計算其基本和稀釋每股收益。公司已按照ASC 250-10的要求提供了適當的披露。見本表格10-K合併財務報表附註15。

基於股權的薪酬

公司在2021年和2015年採用了現有的股權激勵計劃。有關這兩項計劃的詳細討論，請參閲附註10。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計期權獎勵的公允價值。期權估值模型要求公司估計一些關鍵的估值輸入，包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限和無風險利率。預期期限假設反映了公司認為期權將保持未償還狀態的期間。這一假設是基於期權持有人的歷史和預期行為，並可能基於不同期權持有人羣體的行為而有所不同。最主觀的估計是在確定授予的期權的公平市場價值時標的單位的預期波動率。由於本公司於2020年並無股權交易歷史，故本公司在計算於2020年授予的期權的公允價值時，已採用適當的指數估計波動率假設。如果一家非上市實體無法估計其標的股票價格的預期波動率，它可能會根據一個“計算出的值”來衡量獎勵，即用一個適當指數的波動率來代替該實體自身股價的波動率。本公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。在2015年的獎勵計劃下，2022年期間沒有授予任何期權。該公司在2023年至2022年期間根據2021年激勵計劃提供了某些贈款。見本表格10-K合併財務報表附註10。

就完成業務合併而言，當時的現有股權持有人有權獲得合共7,500,000股額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數目的本公司B類普通股)，作為基於達到某些股價門檻(統稱為“溢價”)的盈利代價。

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受ASC 718約束的股份總數為657,160股，或每部分溢價328,580股。在交易日進行估值時，考慮到了授標的所有關鍵條款和條件，其中包括，在專題718下，由於預期不存在服務條件，因此不存在必要的服務期，而且截至授予日，在授予日之前沒有服務開始日期作為歷史估值或費用攤銷的依據。因此，從服務的角度來看，該裁決被認為是立即授予的，並且完全取決於是否達到了解決該裁決所需的障礙。由於未來不存在沒收的實質性風險，與獎勵相關的所有費用都加快了速度，並於2021年12月27日確認。溢價的估值是使用蒙特卡羅模擬模型來確定的，該模型利用確定滿足獎勵規定的市場條件的概率的重大假設(包括波動性)來計算獎勵的公允價值。以下假設用於確定在截止日期，即2021年12月27日，已全額支出的溢價的授予日期公允價值：

			截至的年度
			12/27/2021
估值日期股價			$	9.95
無風險利率			0.98% - 1.12%
預期波動率			57.92% - 58.88%
預期股息			0		%
預期罰沒率			0		%
預期期限			3-4年

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的一年中，公司基於股權的薪酬支出變化10%，將影響淨收益約100萬美元。該公司在其綜合經營報表中包括銷售、一般和行政費用中的基於股權的補償費用。

溢價考慮因素

作為業務合併的結果，Holdings的若干股權持有人有權根據達到某些股票價格門檻(統稱為“溢價”)獲得總計最多7,500,000股額外(I)公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的公司B類普通股)的額外對價。因此，溢價被視為衍生負債，溢價負債的估值是使用蒙特卡羅模擬模型釐定的，該模型利用重大假設(包括波動率)，以確定滿足授標規定的市場條件的可能性，以計算獎勵的公允價值。本公司在綜合資產負債表上按公允價值將溢價歸類為負債，並在每個報告期調整公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司綜合經營報表的溢利對價負債重估中確認。有關詳細討論，請參閲本表格10-K合併財務報表附註10。

認股權證負債

本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證按其公允價值歸類為綜合資產負債表上權證負債內的負債，並於每個報告期將權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司綜合經營報表中認股權證負債的重估中確認。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。公募認股權證的估值採用市場報價作為公允價值

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每個資產負債表日期的結束日期。有關其他資料，請參閲本表格10-K合併財務報表附註12。

衍生負債-贖回-整體撥備功能

衍生負債最初是由於發行2026年12月到期的7.00%可交換票據而記錄的(見本表格10-K綜合財務報表附註7)。衍生負債的公允價值計量在公允價值體系下被歸類為第三級，因為該公允價值計量是使用某些不可觀察的投入使用格子模型進行估值的。這些數據主要包括：(1)估值日的股價；(2)基於蒙特卡羅模擬的贖回門檻假設的票據贖回時間；(3)股價的歷史波動性；(4)無風險利率。這些投入中的任何一項單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或增加。衍生負債的公允價值乃採用格子模型釐定，方法是計算具贖回完整特徵的票據的公允價值與不具贖回完整特徵的票據的公允價值比較，兩者的差額代表贖回完整特徵或衍生負債的價值。轉換功能將按季度按公允價值計量，該期間轉換功能的公允價值變動將記錄在綜合經營報表中。

應收税金協議負債

作為業務合併的結果，本公司與Holdings及Holdings的權益持有人訂立了應收税款協議。根據應收税款協議，本公司須向控股會員單位的參與持有人支付本公司因利用某些税務屬性而實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如有)的90%。 應收税項協議將繼續有效，直至所有該等税項優惠均已使用或屆滿為止，除非本公司行使權利終止協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值。該公司將保留剩餘10%的現金税收節省的好處。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別錄得應收税金協議負債2,540萬美元、2,680萬美元和2,450萬美元，並計入公司綜合資產負債表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，公司向控股公司的權益持有人支付了240萬美元和10萬美元，這是公司利用2022年和2021年財政年度的某些税收屬性實現的美國聯邦、州和地方所得税節省的結果。

所得税

所得税適用於控股權益應佔的收入（見本表格10-K合併財務報表註釋中的註釋9），因為非控股權益應佔的收入是轉嫁收入。該公司遵守ASC Topic 740“所得税”的會計和報告要求，該要求採用資產和負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差異預計將影響應税收入的期間的税率，計算財務報表與資產和負債税基之間將導致未來應税或可扣税金額的差異。在必要時制定估值津貼，以將遞延所得税資產減少至預期實現的金額。

我們將繼續按季度評估遞延税項資產和負債的變現能力，並將根據不斷變化的事實和情況調整該等金額，包括但不限於未來對應納税所得額的預測、税收立法、相關税務機關的裁決以及正在進行的税務審計的進展(如果有)。我們考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，以確定基於該證據的權重，是否需要估值撥備以將遞延税項資產減少到更有可能在未來期間變現的金額。

*由於本公司當時的股權結構，本公司在2021年12月27日，即業務合併完成之日之前，不需繳納所得税，須通過

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所得税。2019年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。該公司目前正在接受聯邦税務機關2020財年的審計。在考試的這個階段，沒有任何擬議的調整。這項考試預計將在2023財年結束前完成。本公司預計本次審計的結算不會對財務業績產生任何實質性影響。

出於税務目的，控股是一種合夥企業。根據Holdings的有限責任公司協議，Holdings每年按比例向Holdings的成員分配税款。這些分配是基於公司對每一年的應税收入的估計，並在全年更新。控股公司的税收分配旨在為控股公司的每個成員提供足夠的資金，以履行分配給每個成員的控股公司應納税所得額的納税義務。控股有限責任公司協議要求根據適用於紐約市個人居民的最高綜合邊際聯邦税率和適用的州或地方法定所得税率(包括非勞動收入的聯邦醫療保險繳費税)來計算分配，同時考慮到公司需要提交所得税申報單的所有司法管轄區以及可能進行各種調整的相關分攤信息。

在截至2023年12月31日的一年中，Holdings向其成員分配了總計5000萬美元的税收分配，其中向CompoSecure，Inc.(母公司)支付了1160萬美元，導致向所有其他成員分配的税收淨額為3840萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，Holdings向其成員分配了總計4440萬美元的税收分配，其中810萬美元支付給了CompoSecure，Inc.(母公司)，導致向所有其他成員分配的税收淨額為3630萬美元。

市場和信用風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金投資、現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司的主要風險是應收賬款的信用風險，因為該公司的應收賬款不需要任何抵押品。信用風險是指交易客户或交易對手不履行義務可能造成的損失。該公司使用信用政策來控制信用風險，包括利用已建立的信用審批程序、監控客户和交易對手限額、採用信用緩解措施，如分析客户的財務報表，以及接受個人擔保和各種形式的抵押品。該公司相信，其客户和交易對手將能夠履行其合同規定的義務。

該公司與經批准的聯邦保險金融機構保持現金、現金等價物。這樣的存款賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。如果金融機構或超過FDIC保險限額的投資發行人違約，本公司將面臨信用風險和流動性。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並在需要時限制與任何機構的信用風險敞口。本公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。

最近採用的會計政策

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-4號《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(ASU 2020-4)；2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-6號《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》(ASU 2022-6)。ASU 2020-4為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。本指引是選擇性的，適用於所有擁有合同、套期保值關係以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易的實體，這些交易預計將因參考匯率改革而終止。ASU 2022-6將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的浮雕。在2023財年第一季度，公司採用了方便的會計處理方法，對因取代倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率而對公司2021年信貸安排協議進行的修訂進行了會計處理。2023年2月28日，本公司修訂了2021年

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信貸安排可(其中包括)由按倫敦銀行同業拆息利率計息過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或備用基本利率(定義見2021年信貸安排)，由本公司選擇，外加適用保證金。有關這些修訂所影響的利率的進一步詳情，請參閲附註5，債務，這些修訂將於預期適用。華碩的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，其中取消了ASC 310-402中關於債權人問題債務重組(TDR)的會計指導意見，並修改了關於“陳年披露”的指導意見，要求披露本期按起源年份進行的總沖銷。ASU還更新了ASC 326中與信貸損失會計相關的要求，並增加了對債權人在貸款再融資和為遇到財務困難的借款人進行重組方面的加強披露。ASU 2020-04中的修訂對已採用ASC 326下的當前預期信用損失(“CECL”)模式的實體在2022年12月15日之後的幾年內有效。公司採用CECL模式，自2022年1月1日起生效。採用這種ASU對公司的財務報表沒有任何影響。

流動性與資本資源

公司的主要流動資金來源是現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及定期貸款循環信貸安排和可交換票據的借款。該公司的主要現金需求包括運營費用、償債支付(本金和利息)和資本支出(包括財產和設備)。

截至2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物為4120萬美元，未償還債務本金總額為3.403億美元。截至2022年12月31日，該公司的現金和現金等價物為1360萬美元，未償還債務本金總額為3.631億美元。

本公司相信其營運現金流及可用現金及現金等價物足以滿足其至少未來12個月的流動資金需求，包括償還未償債務。本公司預期，在需要額外流動資金的情況下，將透過循環信貸借貸、產生其他債務或兩者的組合以及在資本市場發售其股份來籌集資金。不能保證該公司將能夠以合理的條款獲得這筆額外的流動資金，或者根本不能。此外，該公司的流動資金以及履行其義務和為其資本需求提供資金的能力也取決於其未來的財務表現，這受到其無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響。因此，本公司不能保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來將通過額外債務或其他方式獲得借款以滿足其流動資金需求。雖然公司目前沒有這樣做的具體計劃，但如果公司決定進行一項或多項重大收購，可能會產生額外的債務來為此類收購融資。

截至2023年12月31日，公司現有信貸安排(“2021年信貸安排”)下的未償債務總額為2.103億美元。信貸安排包括2.5億美元的定期貸款以及6000萬美元的循環貸款安排，截至2023年12月31日，其中6000萬美元可供借款。在循環貸款期間，只要公司的淨槓桿率保持在2021年信貸安排規定的淨槓桿率，就可以有額外的金額可供借款，最高可達6,000萬美元。截至2023年12月31日，公司的淨槓桿率符合2021年信貸安排條款中定義的可用借款要求。2021年信貸安排將於2025年12月16日到期。

2023年2月28日，本公司修訂了2021年信貸安排，其中包括，由基於LIBOR的計息過渡到SOFR或替代基本利率(定義見2021年信貸安排)，由公司選擇，外加適用保證金，並反映2021年信貸安排下與母公司(即CompoSecure，Inc.)延遲交付其控股權益質押有關的技術性違約的豁免。根據債務協議的條款，控股公司已經將其所有資產質押給貸款人。2023年2月28日修訂後，2021年項下的利差和手續費

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信貸安排的基礎是報價SOFR加0.10%的SOFR調整，循環和定期貸款期限基準和RFR利差債務的適用保證金範圍為1.75%至2.75%(每個術語在2021年信貸安排中定義)。該公司還必須為6,000萬美元循環貸款承諾中未使用的部分支付0.35%的年度承諾費。截至2023年12月31日，公司2021年信貸安排的實際利率為7.80%。

2023年5月，某些貸款人根據轉讓將其債務轉讓給本公司2021年信貸安排下的某些其他貸款人，與轉讓相關的額外成本中約30萬美元被資本化為債務發行成本，其餘約60萬美元的債務發行成本與貸款人有關，即轉讓人貸款人由本公司在反映在運營報表中的遞延融資成本攤銷中註銷。

2021年信貸安排包含慣例契諾，其中包括對債務、發放留置權、投資、資產出售、某些合併或合併、出售、轉讓、租賃或處置公司幾乎所有資產以及關聯交易的某些限制或限制。根據協議對超額現金流的計算，公司還可能被要求在到期日之前償還2021年信貸安排，任何必要的付款都將在公司年度財務報表發佈後進行。根據2021年信貸安排的條款，本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別預付了410萬美元和超額現金流量1380萬美元。截至2023年12月31日，本公司遵守了2021年信貸安排下的所有財務契約。有關其他資料，請參閲本表格10-K合併財務報表附註7。

於二零二一年四月十九日，在簽訂合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“債券投資者”)訂立認購協議(“債券認購協議”)，據此，該等債券投資者於業務合併結束日個別及非共同購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司擔保的高級票據(“可交換票據”)，本金總額高達1.3億美元，可按每股11.50美元的換股價格兑換為A類普通股。受本公司及其全資附屬公司Holdings及該契約下的受託人訂立的契約條款及條件規限。該批可交換債券的息率為年息7%。利息每半年支付一次，分別於2022年6月15日開始的每年6月15日和12月15日支付給在上一次6月1日和12月1日交易結束時登記的持有人(無論該日是否為營業日)。如本契約所述，可支付額外利息。可交換票據將於2026年12月15日在5年內到期，並可轉換為A類普通股，轉換價格為每股11.50美元。本公司將以A類普通股股份結算任何可交換票據，以應付現金代替任何零碎股份。有關其他資料，請參閲本表格10-K合併財務報表附註7。

運營部門提供的淨現金

截至2023年12月31日的年度，公司經營活動提供的現金為1.043億美元，而截至2022年12月31日的年度，公司經營活動提供的現金為9280萬美元。經營活動提供的現金增加1150萬美元，主要是由於股本補償支出1760萬美元、折舊和攤銷支出840萬美元、遞延融資成本攤銷150萬美元和遞延税項支出270萬美元。淨收益減少1.125億美元、按市價計算的公允價值變動淨變動2210萬美元、營運資本變動1500萬美元和庫存儲備120萬美元，部分抵銷了這一減幅。

用於投資的淨現金

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在截至2023年12月31日的一年中，公司在投資活動中使用的現金為1090萬美元，主要與資本支出有關，而在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為910萬美元。

淨現金在融資中的使用

在截至2023年12月31日的年度中，公司在融資活動中使用的現金為6580萬美元，而在截至2022年12月31日的年度中，公司在融資活動中使用的現金為9200萬美元。截至2023年12月31日止年度用於融資活動的現金主要用於向非控股權益持有人分配3,840萬美元，償還預定的定期貸款本金2,280萬美元，支付與應收税項負債有關的240萬美元，支付與股權獎勵淨額結算相關的税款310萬美元，以及支付與2021年定期貸款債務修改相關的成本30萬美元。因行使股權獎勵和為員工股票購買計劃交易發行股票而產生的120萬美元收益部分抵消了這一數額。截至2022年12月31日止年度所用現金主要用於支付與業務合併有關的發行成本、償還預定定期貸款本金付款、償還根據2021年信貸安排下的信貸額度提取的現金，以及分配給非控股權益。

合同義務

下表彙總了截至2023年12月31日公司按未來期間的重大預期合同現金債務(見合併財務報表附註7、8和16)：

			按期間到期的付款
			1年或1年以下						第2-3年						第4至第5年						在第五年之後						總計
			($金額，以千為單位)
長期債務(1)			$	10,313					$	330,000					$	—					$	—					$	340,313
經營租賃(2)			2,421						4,742						1,758						359						9,280
應收税金協議負債(3)			1,425						2,997						3,112						17,840						25,374
總計			$	14,159					$	337,739					$	4,870					$	18,199					$	374,967

(1)僅包括本金。見合併財務報表附註7。

(2)請參閲合併財務報表附註8。

(3)根據應收税項協議，本公司有責任向控股權益持有人支付款項。見合併財務報表附註2和附註16。

截至2023年12月31日，該公司與庫存相關的採購承諾總額約為3600萬美元。

融資

該公司是與多家銀行的2021年信貸安排的一方，並是向某些持有人發行可交換票據的發行人。有關本公司債務的更完整説明，請參閲本報告表10-K中本公司經審計的合併財務報表附註7。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

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除了現有的現金餘額和經營活動提供的現金外，該公司還使用可變利率債務為其運營提供資金。該公司面臨這些債務和相關利率互換協議的利率風險。截至2023年12月31日，CompoSecure在2021年信貸安排下有2.103億美元的未償債務，這些債務都是可變利率債務，以及發行可交換票據所產生的1.3億美元的長期債務本金未償。

該公司根據截至2023年12月31日的未償債務本金金額以及利率互換協議的效果進行了敏感性分析。在這一敏感性分析中，假設利率的變化適用於一整年。適用利率每增加或減少100個基點，每年的利息支出將增加或減少約400萬美元。

2022年1月11日，CompoSecure達成了一項利率互換協議，以對衝其可變利率債務的預期利率支付。截至2023年12月31日，該公司有以下利率互換協議(單位：千)：

生效日期						名義金額						固定費率
2022年1月5日至2023年12月5日						$	125,000					1.06		%
2023年12月5日至2025年12月22日						$	125,000					1.90		%

根據利率互換協議的條款，公司收到的付款以1個月期倫敦銀行同業拆借利率或最低1.00%的較大者為基礎。2023年2月28日，本公司修訂了2021年信貸安排，其中包括由基於LIBOR計息過渡到SOFR或替代基本利率(定義見2021年信貸安排)，由公司選擇，外加適用保證金。現有掉期與2021年信貸安排同時從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR。

本公司已將利率掉期指定為現金流對衝，以作會計用途，並被確定為有效。該公司在協議開始時確定利率互換的公允價值為零，2023年12月31日的公允價值為530萬美元。該公司在其綜合經營報表中反映了利率掉期的實際月度結算活動的已實現損益。本公司於各報告期將利率互換的公允價值未實現變動反映於其他全面收益，並於各報告期於本公司的財務報表確認衍生資產或負債。

66

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項目8.財務報表和補充數據

COMPOSECURE公司

合併財務報表目錄

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)			68
合併資產負債表			69
合併業務報表			70
綜合綜合報表收入			71
股東權益合併報表			72
合併現金流量表			74
合併財務報表附註			75

67

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東大會

CompoSafe，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了CompoSecure，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。.

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 均富律師事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

伊塞林，新澤西州

2024年3月12日

68

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COMPOSECURE公司
合併資產負債表
（單位：千美元，面值和股數除外）

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	41,216					$	13,642
應收賬款淨額			40,488						37,272
盤存			52,540						42,374
預付費用和其他流動資產			5,133						3,824
流動資產總額			139,377						97,112
財產和設備，淨額			25,212						22,655
使用權資產淨額			7,473						8,932
遞延税項資產			23,697						25,569
衍生資產-利率互換			5,258						8,651
存款和其他資產			24						24
總資產			$	201,041					$	162,943
負債和股東赤字
流動負債
長期債務的當期部分			10,313						14,372
租賃負債的流動部分			1,948						1,846
應收税款協議負債的當期部分			1,425						2,367
應付帳款			5,193						7,127
應計費用			11,986						10,154
應付佣金			4,429						3,317
應付獎金			5,616						8,177
流動負債總額			40,910						47,360
長期債務，扣除遞延融資成本			198,331						216,276
可轉換票據			127,832						127,348
衍生負債-可轉換票據贖回整體規定			425						285
認股權證法律責任			8,294						16,341
租賃負債			6,220						7,766
應收税金協議負債			23,949						24,475
盈利對價負債			853						15,090
總負債			406,814						454,941
承付款和或有事項(附註16)
可贖回的非控股權益			596,587						600,234
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份，不是已發行及已發行股份			—						—
A類普通股，$0.0001票面價值；250,000,000授權股份，19,415,123和16,446,748截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			2						2
B類普通股，$0.0001票面價值；75,000,000授權股份59,958,422和60,325,057截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			6						6
額外實收資本			39,466						24,107
累計其他綜合收益			4,991						8,283
累計赤字			(846,825)						(924,630)
股東總虧損額			$	(802,360)					$	(892,232)
總負債和股東赤字			$	201,041					$	162,943

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

69

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COMBRECURE，Inc.
合併業務報表
（單位：千美元，每股金額除外）

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
淨銷售額			$	390,629					$	378,476					$	267,948
銷售成本			181,547						158,832						123,099
*毛利潤			209,082						219,644						144,849
運營費用：
銷售、一般和行政費用			89,995						104,749						63,424
經營所得			119,087						114,895						81,425
其他收入(支出)：
認股權證法律責任的重估			8,047						18,930						3,485
收益對價責任的重新評估			14,237						23,337						9,575
衍生負債公允價值變化-可轉換票據贖回整體撥備			(139)						266						—
利息支出，扣除利息收入#美元4,977, $1,249及$0分別在2023年、2022年和2021年			(22,548)						(20,129)						(10,235)
遞延融資成本攤銷			(1,608)						(2,415)						(1,693)
其他收入			—						1,291						—
其他收入(費用)合計，淨額			(2,011)						21,280						1,132
所得税前收入			117,076						136,175						82,557
所得税(費用)福利			(4,556)						(4,360)						857
淨收入			112,520						131,815						83,414
可贖回非控股權益的淨收入(1)			$	93,281					$	113,158					$	80,260
可歸因於CompoSecure公司的淨收入(1)			$	19,239					$	18,657					$	3,154
可歸因於A類普通股股東的每股淨收益-基本(2)			$	1.03					$	1.21					$	0.21
可歸因於A類普通股股東的每股淨收益-稀釋後(2)			$	0.96					$	1.13					$	0.12
用於計算A類普通股股東每股淨收益的加權平均股份-基本			18,661						15,372						14,930
用於計算A類普通股股東每股淨收益的加權平均股份--稀釋後			35,312						32,555						94,570

(1) 在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於CompoSecure公司的淨收入等於從2021年12月27日(業務合併日期)到2021年12月31日這段按比例分配的業務合併後的期間的淨收入。在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於非控制的淨收入等於2021年1月1日至2021年12月31日期間的淨收入。從2022年4月1日起，該公司改變了其方法，應用其會計政策，將截至2021年12月31日的年度的淨收入分配給可贖回的非控股權益和CompoSecure，Inc.。見附註1和附註15。

(2) 截至2021年12月31日的年度是指從2021年12月27日(業務合併日期)到2021年12月31日(業務合併後的下一個期間)按比例分配的A類普通股的每股基本和稀釋後淨收益以及A類普通股的加權平均流通股收益。自2022年4月1日起，該公司改變了其方法，採用其會計政策來計算所述期間的基本每股收益和稀釋後每股收益。見附註1和附註15.

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

70

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COMPOSECURE公司
綜合全面收益表
(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
淨收入			$	112,520					$	131,815					$	83,414
其他全面收益淨額：
衍生品-利率掉期的未實現收益（損失）（扣除税）			(3,292)						8,283						—
其他全面收入合計，淨額			(3,292)						8,283						—
綜合收益			$	109,228					$	140,098					$	83,414

71

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COMPOSECURE公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)

						A類普通股												B類普通股												額外實收						累計其他						累計						股東合計						可贖回非控制性
						股票						金額						股票						金額						資本						綜合收益						赤字						*公平						利息
2020年12月31日的餘額						—						—						61,136,800						$	6					$	6,148					$	—					$	(198,708)					$	(192,554)					$	—
分配						—						—						—						—						—						—						(226,643)						(226,643)						—
業務合併、PIPE融資等						14,929,982						1						—						—						—						—						(77,981)						(77,980)						—
基於股票的薪酬						—						—						—						—						6,113						—						—						6,113						—
淨收入						—						—						—						—						—						—						3,154						3,154						80,260
可贖回非控制性權益調整至贖回價值						—						—						—						—						—						—						(528,051)						(528,051)						528,051
截至2021年12月31日的餘額						14,929,982						$	1					61,136,800						$	6					$	12,261					$	—					$	(1,028,229)					$	(1,015,961)					$	608,311
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(36,293)						(36,293)						—
基於股票的薪酬						—						—						—						—						11,465						—						—						11,465						—
與企業合併相關的發行成本						—						—						—						—						(726)						—						—						(726)						—
淨收入						—						—						—						—						—						—						18,657						18,657						113,158
根據股權計劃發行的A類普通股，扣除因税款和員工股票購買計劃交易而預扣的股份						705,023						—						—						—						—						—						—						—						—
員工股票購買計劃和期權行使的收益						—						—						—						—						82						—						—						82						—
根據B類普通股交易所發行的A類普通股						811,743						1						(811,743)						—						—						—						—						1						—
衍生品利率互換未實現收益						—						—						—						—						—						8,283						—						8,283						—
應收税金協議負債						—						—						—						—						1,025						—						—						1,025						—
可贖回非控制性權益調整至贖回價值						—						—						—						—						—						—						121,235						121,235						(121,235)
截至2022年12月31日的餘額						16,446,748						$	2					60,325,057						$	6					$	24,107					$	8,283					$	(924,630)					$	(892,232)					$	600,234
對非控股權益的分配						—						—						—						—						—						—						(38,362)						(38,362)						—
基於股票的薪酬						—						—						—						—						17,562						—						—						17,562						—
淨收入						—						—						—						—						—						—						19,239						19,239						93,281
根據股權計劃發行的A類普通股，扣除因税款和員工股票購買計劃交易而預扣的股份						2,601,740						—						—						—						—						—						—						—						—
員工股票購買計劃和期權行使的收益						—						—						—						—						1,196						—						—						1,196						—

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

72

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COMPOSECURE公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)

與股權獎勵的淨份額結算有關的扣留A類普通股						—						—						—						—						(3,126)						—						—						(3,126)						—
根據B類普通股交易所發行的A類普通股						366,635						—						(366,635)						—						—						—						—						—						—
衍生品利率互換未實現收益（損失）						—						—						—						—						—						(3,292)						—						(3,292)						—
應收税金協議負債						—						—						—						—						(273)						—						—						(273)						—
可贖回非控制性權益調整至贖回價值						—						—						—						—						—						—						96,928						96,928						(96,928)
截至2023年12月31日的餘額						19,415,123						2						59,958,422						6						39,466						4,991						-846,825						-802,360						596,587

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

73

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COMPOSECURE公司
合併現金流量表
(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨收入			$	112,520					$	131,815					$	83,414
將淨收益與所提供的現金淨額進行調整
按經營活動分類
折舊			8,387						8,575						10,428
基於股權的薪酬費用			17,562						11,465						6,113
庫存儲備			(1,182)						1,668						600
遞延融資成本攤銷			1,546						2,345						1,654
收益對價負債的公允價值變化			(14,237)						(23,337)						(9,575)
認股權證法律責任的重估			(8,047)						(18,930)						(3,485)
衍生負債的公允價值變動			139						(266)						—
遞延税金(福利)費用			2,667						3,193						(857)
資產和負債的變動
應收賬款			(3,216)						(9,347)						(19,133)
盤存			(8,984)						(18,237)						3,792
預付費用和其他資產			(1,309)						(1,228)						(1,519)
應付帳款			(1,934)						68						4,637
應計費用			1,833						23						1,665
存款和其他資產			—						(14)						—
其他負債			(1,433)						4,990						46
經營活動提供的淨現金			104,312						92,783						77,780
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(10,944)						(9,053)						(4,746)
用於投資活動的現金淨額			(10,944)						(9,053)						(4,746)
融資活動產生的現金流
業務合併和PIPE融資			—						—						60,826
員工股票購買計劃和行使股權獎勵的收益			1,196						82						—
可轉換票據的收益			—						—						127,400
信用額度支付			—						(15,000)						(5,000)
定期貸款收益			—						—						250,000
定期貸款的償付			(22,810)						(16,878)						(240,000)
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款			(3,126)						—						—
支付應收税款協議責任			(2,436)						(110)						—
與債務修改相關的遞延融資成本			(256)						—						(1,860)
根據業務合併進行的分配			—						—						(218,300)
分配			(38,362)						(36,293)						(22,334)
與企業合併相關的發行成本			—						(23,833)						(15,244)
用於融資活動的現金淨額			(65,794)						(92,032)						(64,512)
現金及現金等價物淨增(減)			27,574						(8,302)						8,522
期初現金及現金等價物			13,642						21,944						13,422
期末現金和現金等價物			$	41,216					$	13,642					$	21,944
補充披露現金流量信息：
為利息支出支付的現金			$	27,247					$	21,379					$	10,101
繳納所得税的現金			$	2,760					$	858					$	—
補充披露非現金融資活動：
衍生資產利率互換			$	5,258					$	8,651					$	—
應付發行成本			$	—					$	—					$	23,107

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

1.組織機構和業務運作説明

CompoSecure，Inc.(“CompoSecure”或“公司”)是一家生產和設計複雜金屬、複合和專有金融交易卡的公司。該公司於2000年開始運營，主要向全球金融機構、塑料卡製造商、系統集成商和安全專家提供產品和服務。該公司位於新澤西州薩默塞特市。

 CompoSecure成立於2000年，是市場領先者、金融技術公司和消費者的技術合作夥伴，為全球數百萬人提供信任。該公司將優雅、簡潔和安全結合在一起，在物理和數字世界中提供非凡的體驗和安心。該公司的創新支付卡技術和具有Arculus安全身份驗證和數字資產存儲功能的金屬卡提供獨特的優質品牌體驗，使人們能夠訪問和使用他們的金融和數字資產，並確保交易時的信任。

該公司為銀行和其他支付卡發行商創造新創新、高度差異化和定製化的優質金融支付產品，以支持和增加其客户獲取、客户留存和有機客户支出。該公司的客户主要由領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他支付卡發行商組成。該公司是下一代支付技術、安全和身份驗證解決方案的平臺。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。該公司通過20多年的創新和經驗，在金融支付卡市場確立了利基地位，主要專注於金融技術市場這一有吸引力的細分市場。該公司為一系列不同的直接客户和間接客户提供服務，包括美國一些最大的信用卡發行商。

於二零二一年十二月二十七日(“結束日期”)，Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman DBDR”)根據日期為二零二一年四月十九日的合併協議(“合併協議”)完成合並，該合併協議由Roman DBDR、Roman Parent Merge Sub，LLC(在特拉華州註冊成立的Roman DBDR的全資附屬公司)及CompoSecure Holdings，L.L.C.(一家特拉華州有限責任公司(“控股”))完成。根據合併協議的條款，本公司與Holdings之間的業務合併因合併Sub與Holdings及合併為Holdings而受到影響，而Holdings為尚存公司，且為Roman DBDR的全資附屬公司(“業務合併”)。根據業務合併，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，合併被視為反向資本重組。在截止日期，與業務合併的結束有關，羅馬DBDR更名為CompoSecure，Inc.控股公司被視為基於對會計準則編纂(ASC)805概述的標準的分析而在業務合併中的會計收購方。該決定主要基於業務合併前的Holdings成員擁有合併後公司的多數投票權權益、Holdings的業務包括合併後公司的持續運營、Holdings的成員及組成合並後公司董事會多數成員的高級管理人員以及Holdings的高級管理層組成合並後公司的高級管理人員。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於控股公司發行股票作為羅馬DBDR的淨資產，並伴隨着資本重組。羅馬DBDR的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。雖然羅馬DBDR是企業合併中的合法收購人，但由於控股公司被視為會計收購人，在企業合併完成後，控股公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)Holdings在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司和Holdings在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Holdings按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有列報期間的股權結構。根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間重新列報了股權結構，以反映公司普通股的股數，即#美元。0.0001向控股公司的股權持有人發行的每股面值，涉及

75

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

資本重組交易。因此，業務合併前與Holdings普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。

CompoSecure以傘式合夥C公司(“UP-C”)的形式運營，這意味着CompoSecure，Inc.的唯一資產是它在CompoSecure Holdings，L.L.C.的權益和相關的遞延税項資產。CompoSecure Holdings，L.L.C.是一家為美國聯邦所得税目的進行合夥納税的實體，由歷史所有者和CompoSecure，Inc.共同擁有。憑藉我們對CompoSecure Holdings，L.L.C.S管理委員會的控制，CompoSecure，Inc.經營和控制CompoSecure Holdings，L.C.的業務和事務。因此，我們合併CompoSecure Holdings，L.L.C.的財務業績，並報告與CompoSecure Holdings，L.L.C.非本公司所有的子公司有關的非控股權益。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的美國公認會計原則。隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的經營結果。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。為符合本年度的列報方式，進行了某些重新定級。除非另有説明，否則所有美元金額都以千為單位。除另有註明外，股份及每股金額乃按業務合併前呈列期間的轉換後基準列報。

預算的使用

編制合併財務報表要求管理層對合並財務報表之日報告的資產和負債額以及該期間報告的收入和支出數額作出若干估計和假設。本公司根據過往經驗、當前業務因素及在當時情況下被認為合理的各種其他假設作出估計，所有這些均為釐定資產及負債賬面值所必需的。實際結果可能與這些估計和假設不同。本公司評估其儲備的充分性及持續計算時所用的估計。需要管理層作出估計的重要範疇包括權益工具的估值、溢利對價負債公允價值變動的計量、與將於2026年12月到期的可交換票據相關的衍生負債估計(將按格子模型方法每季度按市價計價)、認股權證負債的公允價值變動、利率互換衍生資產的變動、遞延税項資產的估值減值(基於對遞延税項資產相對於未來應納税所得額的可回收性評估)以及用於計算應税協議負債的投入估計。關於這些假設和條件的性質的進一步討論，見附註7、10和12。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的現金和短期投資，可隨時轉換為已知金額的現金。現金和現金等價物由公認的美國金融機構持有。賺取的利息在合併經營報表中報告。由於現金及現金等價物的短期性和流動性，其賬面價值接近其公允價值。

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

應收帳款

應收賬款是扣除信貸損失準備後確認的淨額。信貸損失撥備乃根據對應收賬款賬齡的評估，以及(如適用)個別客户的特定準備金、本公司客户的信譽及先前的催收經驗而釐定，以評估該等應收賬款的最終可收回性。在本公司確定應收賬款餘額或其任何部分被視為永久無法收回時，該餘額隨後被註銷。《公司》做到了不是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的壞賬不確認任何應收賬款準備。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，這是一種近似先進先出法的基礎。庫存包括原材料、在製品和產成品。本公司根據需要為陳舊和過剩庫存建立儲備。本公司根據歷史經驗、預計未來銷售量、預計庫存到期時間和具體確定的過時庫存的計算，記錄超額和陳舊庫存準備金。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的，其範圍為一至十年。租賃改善按成本減去累計攤銷入賬，按資產使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線計算。維護和維修的支出在發生時計入費用。本公司評估物業及設備的折舊期，以確定事件或情況是否顯示資產的賬面價值不可收回，或是否需要修訂對使用年限的估計。

收入確認

當公司與其客户的合同條款下的履約義務已經履行時，公司根據ASC 606確認收入。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移到客户手中的時間點。具體商品是指公司提供的產品，包括金屬卡片、高安全性文件和預壓材料。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已經履行或部分履行時記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的收取是以時間流逝以外的其他條件為條件的。ASC 606還要求實體在將商品或服務轉讓給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件的對價金額(例如，應收款)的情況下，將收入合同作為合同責任提交。《公司》做到了不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，我沒有任何合同資產或負債。

該公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款條件為15和60天數取決於每個單獨的合同。因為這筆款項應在90在發票開出的天數內，合同中不包括一項重要的融資部分。

該公司與其客户簽訂的大多數合同都有相同的履行義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成了單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合同一般為短期合同。

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

收入的計量反映了該公司期望從這些產品或服務中獲得的對價。收入是扣除折扣、回扣和退貨等可變費用後確認的淨額。

本公司的產品不包括完全退貨的權利，除非產品不合格或有缺陷。如果貨物不合格或有缺陷，則對有缺陷的貨物進行更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼準備金是根據退貨的經驗記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。

此外，該公司還為某些客户制定了回扣計劃，允許根據在該日曆年度內實現一定水平的發貨銷售額進行回扣。這項回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。

《指導意見》適用中的重大判斷

該公司在確定收入數額時使用以下方法、投入和假設來確認：

交易價格的確定

交易價格是根據公司在將產品轉讓給客户時有權獲得的對價來確定的。該公司在其合同中包括任何固定費用，作為總交易價格的一部分。此外，一些合同包括可變對價，如基於某些數量門檻的具體銷售價格、折扣、罰款、回扣、退款和客户退貨的權利。本公司的結論是，其對可變對價的估計導致對交易價格的調整，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。在確定交易價格時，可變對價的應計利潤與銷售價格相抵銷。

可變對價估計數的評估

該公司與客户的許多合同都包含一些可變對價的組成部分。本公司使用預期值法估計可變對價，如折扣、回扣(如基於數量的回扣和積分)，並根據其估計的可變對價調整交易價格。在全年，我們記錄了一項應計項目，根據我們對可變對價影響的最佳估計，我們的收入淨額下降，這是基於一年中每個月發貨的卡。我們全年定期重新審核這一應計項目，以確保跟蹤到正確的抵銷。這有效地將基於數量的回扣計入了交易價格。因此，管理層在估計要計入交易價格的可變對價時應用了這一限制，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。

成交價的分配

交易價格(包括任何折扣)是根據商品的相對獨立銷售價格在商品之間進行多要素安排的。獨立銷售價格是根據本公司單獨銷售每種商品的價格確定的。對於沒有單獨銷售的產品，公司使用市場狀況和內部批准的定價指導方針等現有信息來估計獨立銷售價格。可能需要作出重大判斷，以確定每項履約義務的獨立銷售價格，以及它是否描述了公司預期獲得的相關商品交換金額。

實用的權宜之計和豁免

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

在ASC 606允許的情況下，本公司在應用ASC 606時使用某些實用的權宜之計。公司將運輸和搬運活動視為履行活動。如果我們確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，公司將與獲得新合同相關的成本視為發生時的費用。公司不調整重要融資部分的交易價格，因為公司的合同通常不包含重大預付款或延期付款的條款，期限也不超過一年。本公司適用可選豁免，不披露最初預期期限不到一年的剩餘履約義務的交易價格分配信息。

運費和搬運費

運輸和搬運發生的成本在合併經營報表中的貨物銷售成本中確認。運輸和搬運總成本約為$2,286, $2,755及$2,308截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。研究和開發成本在發生時計入費用，計為#美元。6,780, $6,723及$2,701截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

廣告

公司的廣告費用為已發生的費用。廣告費用約為5美元5,020, $11,808、和$17,434在截至12月31日的年度，2023年、2022年和2021年分別計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

所得税

所得税適用於控制權益應佔收入(見附註9)，因為非控制權益應佔收入為傳遞收入。在企業合併之前，由於其先前的股權結構，該公司不需要繳納所得税，而是需要繳納所得税。該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

此外，本公司將繼續按季評估遞延税項資產及負債的變現能力，並會根據不斷變化的事實和情況調整該等金額，包括但不限於未來對應課税收入的預測、税務立法、相關税務機關的裁決以及正在進行的税務審計的進展(如有)。該公司考慮所有可獲得的證據，包括積極和消極的證據，以確定是否需要根據證據的權重，將遞延税項資產減少到更有可能在未來期間變現的金額。

出於税務目的，控股是一種合夥企業。根據Holdings的有限責任公司協議，Holdings每年按比例向Holdings的成員分配税款。這些分配是基於公司對每一年的應税收入的估計，並在全年更新。控股公司的税收分配旨在為控股公司的每個成員提供足夠的資金，以履行分配給每個成員的控股公司應納税所得額的納税義務。控股有限責任公司協議要求根據適用於紐約市個人居民的最高綜合邊際聯邦税率和適用的州或地方法定所得税率(包括非勞動收入的聯邦醫療保險繳費税)來計算分配，同時考慮到公司需要提交所得税申報單的所有司法管轄區以及可能進行各種調整的相關分攤信息。

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

在截至2023年12月31日的一年中，控股公司總共分發了49,955對其成員的税收分配，其中#美元11,593支付給CompoSecure，Inc.(母公司)，導致對所有其他成員的淨税收分配為$38,362。在截至2022年12月31日的一年中，控股公司總共分發了44,434對其成員的税收分配，其中#美元8,141支付給CompoSecure，Inc.(母公司)，導致對所有其他成員的淨税收分配為$36,293.

基於股權的薪酬

本公司擁有以權益為基礎的薪酬計劃及利潤權益，詳情載於附註10。根據該等安排提供的以股權為基礎的獎勵有關的補償成本，根據授予日期的公允價值，於必要的服務期間內於營運綜合報表中確認。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日每個期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率、罰沒率和預期股息率的影響。沒收於授予時估計，如有需要，將於其後期間修訂(如實際沒收與該等估計不同)，以得出本公司對最終預期歸屬的賠償的最佳估計。

溢價考慮因素

作為業務合併的結果，Holdings的某些股權持有人有權獲得總計高達7,500,000額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)，視適用情況而定，以達到某些股價門檻為基礎的溢價代價(統稱為“溢價”)。溢價的估值是使用蒙特卡羅模擬模型來確定的，該模型利用確定滿足獎勵規定的市場條件的概率的重大假設(包括波動性)來計算獎勵的公允價值。本公司在綜合資產負債表上按公允價值將溢價歸類為負債，並在每個報告期調整公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至到期為止，而公允價值的任何變動均在本公司綜合經營報表的溢利對價負債重估中確認。溢價期將於二階段，其中一半將在3以最初的截止日期為週年紀念日，並於4週年紀念日。債務的一部分被視為補償，並於2021年12月27日全額支出。參見附註10和12。

認股權證法律責任

本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證按其公允價值歸類為綜合資產負債表上權證負債內的負債，並於每個報告期將權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司綜合經營報表中認股權證負債的重估中確認。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。有關詳細信息，請參閲註釋12。

應收税金協議負債

作為業務合併的結果，本公司於業務合併日期與Holdings及Holdings權益持有人(“TRA持有人”)訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税金協議，本公司須向TRA持有人支付90公司利用某些税收屬性實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的%。 應收税項協議將繼續有效，直至所有該等税項優惠均已使用或屆滿為止，除非本公司行使權利終止協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值。公司將保留剩餘股份的權益10這些現金減税的%。該公司記錄了$25,374及$26,842截至12月的應收税金協議負債

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

分別於本公司綜合資產負債表中列報。該公司支付了$2,436及$110在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據公司在2022年和2021年財政年度利用某些税收屬性實現的美國聯邦、州和地方所得税節省，分別向TRA持有人支付。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括與工資和佣金、交易成本和專業費用有關的費用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，SG&A中包括的薪金和佣金為$30,108, $35,650、和$16,103，及專業費用$13,664, $14,024、和$11,134，分別為。

每股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將可歸因於控股權益的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。期內已發行普通股的加權平均數包括A類普通股，但不包括B類普通股，因為這些股票沒有經濟或參與權。

自2022年4月1日起，公司改變了其方法，採用會計政策計算基本每股收益和稀釋後每股收益，因為它確定將壓低與公司權證相關的按市值計價負債的公允價值變化，以及對其運營子公司Holdings的套利對價負債，從而導致可歸因於控股權益和非控股權益的淨收益發生變化。每股攤薄淨收入的計算方法為：將分配給潛在攤薄工具的淨收入除以期內已發行普通股的基本加權平均數，該基本加權平均數經假設行使認股權證、支付溢價、行使及歸屬股權獎勵、交換B類單位及可交換票據(“證券”)所產生的普通股等價物潛在攤薄股份調整後計算。

該公司前瞻性地採用了這一方法上的變化，以應用上述會計政策來分配其淨收入，並計算其基本和稀釋每股收益。本公司已按照FASB ASC主題250-10“會計變更和錯誤更正”的要求提供了適當的披露。見附註15。

市場和信用風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金投資、現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司的主要風險是應收賬款的信用風險，因為該公司的應收賬款不需要任何抵押品。信用風險是指交易客户或交易對手不履行義務可能造成的損失。該公司使用信用政策來控制信用風險，包括利用已建立的信用審批程序、監控客户和交易對手限額、監控客户信用評級的變化、採用信用緩解措施，如分析客户的財務報表，以及接受個人擔保和各種形式的抵押品。該公司相信，其客户和交易對手將能夠履行其合同規定的義務。

該公司與經批准的聯邦保險金融機構保持現金、現金等價物。這樣的存款賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。如果金融機構或超過FDIC保險限額的投資發行人違約，本公司將面臨信用風險和流動性。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並在需要時限制與任何機構的信用風險敞口。本公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

公允價值計量

本公司根據ASC 820確定公允價值，ASC 820為用於根據投入來源衡量金融資產和負債公允價值的投入建立了一個層次，其範圍通常從主要交易市場上相同工具的報價(即第1級)到使用重大不可觀察輸入確定的估計(第3級)。公允價值層次將投入確定優先順序，這指的是市場參與者將根據最高和最佳使用為資產或負債定價時使用的假設，如下所示：

該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

•1級：相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價。

•第2級：相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價以外的可觀察投入，例如：

◦活躍市場中類似資產或負債的報價

◦不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價

◦資產或負債的可觀察到的報價以外的投入

◦通過相關性或其他手段主要源自可觀察市場數據或由其證實的投入

•第3級：無法觀察到的投入，其中可獲得的市場數據很少或沒有，這對公允價值計量具有重大意義，需要本公司制定自己的假設。

本公司的金融資產及負債按公允價值計量，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務、認股權證、溢利對價及利率互換。現金和現金等價物包括銀行存款和短期投資，如貨幣市場基金，其公允價值以市場報價為基礎，這是一種第1級公允價值計量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由於這些工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。公司的可交換票據的公允價值，不包括完整功能，約為$118,000及$100,000，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。本公司遵循ASC主題820中關於其金融資產和負債的指導，這些資產和負債在每個報告期重新計量並按公允價值報告。參見附註12。

細分市場

公司的管理和運營方式為一整個業務由一個管理團隊管理，該團隊向首席執行官和總裁彙報工作。公司首席運營決策者是首席執行官總裁，他根據彙總的財務信息做出資源分配決策並評估業績。該公司不對其任何產品單獨經營業務，也不審查離散的財務信息以將資源分配給不同的產品或按地點分配資源。因此，本公司認為其業務如下一可報告的部分。

在確定公司的經營範圍時所依據的組織特徵一可報告部分包括公司銷售的所有產品的相似性質、公司組織結構的功能一致性以及CODM為評估業績和分配資源而定期審查的報告。

最近的會計聲明--本會計年度採用

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-4號《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(ASU 2020-4)；2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-6號《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》(ASU 2022-6)。ASU 2020-4為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。本指南是任選的，適用於所有實體

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

具有合約、套期保值關係和其他參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易，預計將因參考匯率改革而停止。ASU 2022-6將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的浮雕。在2023財年第一季度，公司採用了方便的會計處理方法，對因取代倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率而對公司2021年信貸安排協議進行的修訂進行了會計處理。2023年2月28日，本公司修訂了2021年信貸安排，其中包括由基於倫敦銀行同業拆借利率計息過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)或備用基本利率(定義見2021年信貸安排)，由本公司選擇，外加適用保證金。有關這些修訂所影響的利率的進一步詳情，請參閲附註5，債務，這些修訂將於預期適用。華碩的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，其中取消了ASC 310-402中關於債權人問題債務重組(TDR)的會計指導意見，並修改了關於“陳年披露”的指導意見，要求披露本期按起源年份進行的總沖銷。ASU還更新了ASC 326中與信貸損失會計相關的要求，並增加了對債權人在貸款再融資和為遇到財務困難的借款人進行重組方面的加強披露。ASU 2020-04中的修訂對已採用ASC 326下的當前預期信用損失(“CECL”)模式的實體在2022年12月15日之後的幾年內有效。公司採用CECL模式，自2022年1月1日起生效。採用這種ASU對公司的財務報表沒有任何影響。

最近的會計聲明--尚未採納

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，改進所得税披露，適用於所有繳納所得税的實體。對於公共業務實體(PBE)，新要求將在2024年12月15日之後的年度期間生效。對於公共業務實體(非PBE)以外的實體，這些要求將在2025年12月15日之後的年度期間生效。該指南將在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯適用該標準。允許及早領養。本次更新中的修訂要求公共企業實體每年披露税率調節中的特定類別，併為符合量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入(或虧損)乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%。新的指導意見側重於兩個具體的披露領域：對賬税率和繳納的所得税。與非PBE相比，PBE的利率調節披露要求有所不同。所有實體的已支付所得税披露是相同的。公司正在評估這一ASU對公司財務報表的影響。

3. 業務合併

於二零二一年十二月二十七日(“截止日期”)，羅曼DBDR完成其業務合併，根據該日期為二零二一年四月十九日的合併協議，由羅曼DBDR、合併附屬公司、控股公司及LLR Equity Partners IV，L.P.之間的合併協議完成業務合併，該合併協議其後經日期為2021年5月25日的合併協議(“第一修訂”及經第一修訂修訂的原有合併協議，“合併協議”)的第1號修訂而修訂。控股被認為是該公司的會計前身。於截止日期，羅曼DBDR的合併子公司與Holdings合併，而Holdings則作為Roman DBDR的全資附屬公司繼續存在。於完成業務合併後，Holdings修訂及重述其有限責任公司協議(“第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議”)，而Holdings的已發行及已發行股本持有人收取現金代價、若干新發行的控股成員單位(每一單位為“控股單位”)及新發行的B類普通股，該等股份並無經濟價值，但持有人有權一每股已發行股份的投票權，並於一-為了-一合併後持有人保留的每個控股單位的基準；購買控股股權的未償還期權的持有人獲得現金對價和購買本公司A類普通股股份的期權，本公司獲得控股的所有投票權單位。

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

控股的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議，連同於合併協議擬進行的交易完成時訂立的交換協議，賦予控股單位持有人以交換持有單位的權利，以及註銷同等數目的B類普通股股份以換取A類普通股，惟須受協議所載若干限制所規限。

交易結束後，本公司以“UP-C”結構組織，由本公司董事會根據控股公司第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款任命一個管理委員會。除了如上所述在成交時支付的對價外，控股的股權持有人有權獲得總計高達7,500,000額外(I)A類普通股或(Ii)控股單位(及相應數目的B類普通股)股份(視何者適用而定)，以達到某些股價門檻為基礎的盈利代價(統稱為“溢價”)。

於完成交易的同時，本公司與Holdings及Holdings權益持有人訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税項協議，本公司須向持有控股會員單位的參與持有人支付90公司利用某些税收屬性實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的%。此外，在完成交易的同時，本公司與本公司若干股權持有人訂立了一份股東協議(“股東協議”)，內容涉及本公司董事的投票，並載有若干鎖定限制，以及一份向本公司若干股權持有人提供慣常登記權的登記權協議。

就執行業務合併而言，本公司與若干投資者(“票據持有人”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”)，據此，票據持有人同意購買，而本公司同意向票據持有人出售合共4,500,000公司A類普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$45,000，根據認購協議以私募方式配售(“管道”)。隨着企業合併的完成，管道投資也隨之結束。

根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，羅馬DBDR被視為“被收購”的公司。詳情見附註1，《組織和業務運作説明》。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於控股公司發行股票作為羅馬DBDR的淨資產，並伴隨着資本重組。羅馬DBDR的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

以下彙總了從企業合併和PIPE融資中收到的淨捐款：

			資本重組
現金-羅馬DBDR的信託和現金(不包括贖回)			$	47,359
現金管道(通用)			45,000
現金管道(可交換票據)			130,000
減去：支付的交易成本和諮詢費			(34,132)
網絡業務合併與管道融資			$	188,226

下表描述了企業合併完成後立即發行的普通股數量：

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

			股份數量
普通股，在企業合併前已發行			23,156,000
較少：贖回羅馬DBDR股票			(18,515,018)
羅馬DBDR普通股			4,640,982
羅馬DBDR方正股份			5,789,000
在PIPE發行的股票			4,500,000
業務合併和PIPE融資股-A類普通股			14,929,982
控股公司持有的B類普通股			61,136,800
普通股總股數-企業合併後立即A類和B類			76,066,782

4. 收入確認

當公司與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到滿足時，公司根據會計準則ASC 606確認收入。參見注2。

收入的分類

這些百分比顯示了公司按客户分類的收入。該公司的大部分收入來自這些主要合同，來自兩個頂級客户的總收入約為 70.5%, 67.3%和71.9分別佔二零二三年、二零二二年及二零二一年總收入的%。

5. 庫存

庫存的主要類別如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
原料			$	50,867					$	43,313
Oracle Work in Process			4,110						2,892
成品			662						450
庫存儲備			(3,099)						(4,281)
			$	52,540					$	42,374

公司根據預期產品銷量審查庫存中是否存在緩慢流動或過時的金額，並酌情根據庫存的公允價值提供準備金。

6. 財產和設備

財產和設備包括：

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

									十二月三十一日，
			使用壽命						2023						2022
機器和設備			5 - 10年份						$	72,538					$	64,626
傢俱和固定裝置			3 - 5年份						987						987
計算機設備			3 - 5年份						927						927
租賃權改進			租期較短者 或估計有用 生活						14,981						11,993
車輛			5年份						264						264
軟件			1 - 3年份						2,924						2,924
在建工程									4,189						4,145
總計									96,810						85,866
減去：累計折舊和攤銷									(71,598)						(63,211)
財產和設備，淨額									$	25,212					$	22,655

8,387, $8,575、和$10,428，分別為。

7. 債務

可交換高級債券

於二零二一年四月十九日，在簽訂合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“債券投資者”)訂立認購協議(“債券認購協議”)，根據該等認購協議，該等債券投資者於業務合併結束日分別及非共同購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司Holdings擔保的優先票據(“可交換票據”)，本金總額最高可達$130,000可轉換為A類普通股的股票，轉換價格為$11.50在本公司及其全資附屬公司Holdings及受託人訂立的契約條款及條件的規限下，每股。該批可交換票據的息率為7年息%，每半年拖欠一次。可交換票據將於年內到期五年2026年12月15日。本公司將以A類普通股股份結算任何可交換票據，以應付現金代替任何零碎股份。關於發行可交換票據，本公司訂立登記權協議，根據該協議，票據投資者獲得有關A類普通股的若干登記權。

後三年制在截止日期的週年紀念日，可交換票據將可由本公司隨時及不時全部或部分贖回：(I)如A類普通股的最後報告售價超過130契約中規定的交換價格的%，當時至少在20任何期間的交易日(不論是否連續)30(I)於緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日止的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)及(Ii)只要登記所有交易所股份回售的登記聲明有效，並在自向贖回通知發出之日起(包括該日在內)整個期間內供可換股票據持有人使用。任何贖回的通知期限將不少於30預定交易日。任何該等贖回的贖回價格須相等於(A)100將贖回的可交換票據本金的%，另加(B)贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。贖回價格以現金支付。

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

根據契約的條款，與任何該等贖回相關的可交換票據持有人將獲得相當於自公司發出贖回通知之日起至可交換票據到期之日起所有應付利息的美元總值。贖回整筆款項可由本公司選擇以現金支付，或將當時適用於可交換票據的匯率增加相等於(I)贖回整筆款項除以(Ii)五天關於A類普通股的VWAP五由緊接贖回通知後的下一個交易日開始的交易期。

可交換票據的持有人可隨時或不時將其全部或部分票據交換為公司A類普通股的股份，面值為$0.0001經契約定義的調整後，每股最高兑換率為每1,000美元本金99.9999股。

可交換票據包含慣例的反稀釋調整，考慮到Indenture中商定的條款。為了避免懷疑，在其他常規調整中，這將包括對公司股本、資產和債務的股息和分配提供反稀釋保護。根據契約條款，以下是匯率的反稀釋調整：

a.公司獨家發行普通股作為普通股股份的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併；

b.如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在不超過45在該等發行公告日期後的日曆日內，認購或購買普通股股份，每股價格低於該公司最近一次公佈的普通股銷售價格的平均數10截至公告日前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日；

c.如果公司將其股本的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或公司其他證券的權利、期權或認股權證分配給普通股的所有或幾乎所有持有人；

d.如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配

e.如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行付款，則普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股最近一次報告的銷售價格相對於10自根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日開始(包括該日在內)的連續交易日。

匯率在任何情況下都不會根據上述規定下調，除非投標或交換要約已宣佈但未完成。

如本公司發生“根本性改變”(如本契約所界定)，則匯率將根據本契約所包括的調整表作出調整，但須符合某些條件。如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，每個持有人有權根據該持有人的選擇，要求公司以現金方式回購所有該持有人的可交換票據，回購價格相當於100將購回的可交換票據本金的%，另加其應計和未付利息。沒有與根本改變贖回相關的補足付款。

根據轉售登記權協議，可交換票據持有人將有權享有轉售登記權。如果發生註冊違約，將產生額外利息，相當於0.25前90天的百分比，以及0.50%

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

在91年之後ST登記違約後第二天(包括登記聲明尚未提交、或被視為有效或不再有效)。

契約包含習慣條款、契約和違約事件。在契約中定義的違約事件發生時，受託人或至少25可交換票據本金總額的百分比可聲明100所有票據的本金及應計及未付利息須即時到期及應付，而任何該等聲明一經作出，該等票據即成為並自動成為即時到期及應付。在發生拖欠利息的情況下，公司可以選擇唯一的補救辦法是支付額外的利息0.25發生此類違約事件後的頭90天的%，並且0.50為S當天91-180天后發生的此類違約事件。截至2023年12月31日，本公司遵守了2021年信貸安排下的所有財務契約。

該公司評估了可交換票據的所有條款和特徵，以確定任何需要區分的潛在嵌入特徵。作為這項分析的一部分，公司評估了可交換票據的經濟特徵和風險，包括轉換、看跌和贖回特徵。考慮到這些規定，該公司確定，具有完整撥備功能的可選贖回需要分開。具有完整撥備特徵衍生工具的可選擇贖回的公允價值是根據具有完整撥備特徵的贖回票據的公允價值與不具有完整撥備特徵的贖回票據的公允價值之間的差額確定的。本公司採用格子模型，並於發行可交換票據時釐定衍生工具的公允價值為#美元552並將這筆金額記錄為衍生負債，並將抵銷金額作為債務折扣，以減少票據在成交日期或2021年12月27日的賬面價值。具有完整撥備特徵的可選贖回將按季度公允價值計量，期間公允價值的變動將記錄在綜合經營報表中。本公司認定，公允價值從2021年12月27日至2021年12月31日的變動並不重大。本公司對衍生負債進行估值，並確定衍生負債的公允價值為#美元。425於二零二三年十二月三十一日及285在2022年12月31日。公司記錄了一筆不利的變化#美元。139截至2023年12月31日的年度，以及美元的有利變化266截至2022年12月31日的年度。

該公司確定，可交換票據的預期壽命等於截至2026年12月15日的期間，因為這是可交換票據將到期的時間點，除非在該日期之前根據其條款提前兑換。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認9,585及$9,536與可交換票據有關的利息支出，實際利率為7.4%.

與發行可交換票據有關，本公司招致約$2,600計入主要由承銷費構成的債務發行成本，並將這些成本分配給負債部分，作為資產負債表上債務負債的賬面減少額入賬。分配給可交換票據的部分採用實際利息法在可交換票據的預期年限內攤銷為利息支出。

定期貸款

於2020年11月，本公司透過其全資附屬公司Holdings與JPMC訂立一項新協議，為其當時於2019年7月的現有信貸安排提供再融資，將定期貸款項下的最高可用總金額增至$240,000使總信貸額度達到$300,000。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2023年11月5日。這項修正作為一項修改入賬，約為#美元。3,200與修改相關的額外成本資本化為債務發行成本。

2021年12月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其當時存在的2020年11月信貸安排進行再融資，將定期貸款下的最高可用總金額增加到$250,000使總信貸額度達到$310,000。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為12月。

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

16年，2025年。這項修正作為一項修改入賬，約為#美元。1,800與修改相關的額外成本資本化為債務發行成本。

2023年2月，本公司修訂了2021年信貸安排，由基於倫敦銀行同業拆借利率的計息過渡至SOFR或替代基本利率(定義見2021年信貸安排)，由本公司選擇，外加適用保證金，並反映2021年信貸安排下與母公司(即CompoSecure，Inc.)延遲交付其控股權益質押有關的技術性違約豁免。根據債務協議的條款，控股公司已經將其所有資產質押給貸款人。在2023年2月28日修訂後，2021年信貸安排下的利差和費用是根據報價的SOFR加SOFR的調整得出的0.10%，並且適用的邊際範圍為1.75%至2.75%由本公司循環和定期貸款期限基準以及RFR利差債務的現行槓桿率確定(每個期限在2021年信貸安排中定義)。

2023年5月，本公司2021年信貸安排下的某些貸款人將其債務轉移給其他某些貸款人。大約$257本公司因轉讓而產生的額外成本的一部分被資本化為債務發行成本。此外，約有$589本公司於2021年信貸安排開始時產生的與轉讓貸款人有關的遞延融資費已由本公司撇賬。

轉債和定期貸款的利息是根據利息期間的未償還本金金額乘以浮動的銀行最優惠利率加上適用的利潤率計算的。1.75%所報的SOFR費率加上適用的2.75%。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Revolver和定期貸款的有效利率為7.80%和5.15分別為每年%。利息按月支付，或在歐元貸款到期時支付，期限可為30、90、120、180天。公司必須每季度支付年度承諾費0.35$中未使用的部分的%60百萬革命者的承諾。

2021年信貸安排由本公司幾乎所有資產全額擔保。信貸安排的條款規定了包括最低利息覆蓋率、最高總債務與EBITDA比率和最低固定費用覆蓋率在內的財務契約。於2023年12月31日，本公司遵守所有財務契諾。

信貸安排的條款包含若干財務契約，包括最低利息覆蓋率、最高總債務與EBITDA比率和最低固定費用覆蓋率。該公司預付了#美元。4,060及$13,753與截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的信貸安排有關。於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司遵守所有財務契約。

截至2023年12月31日及2022年12月31日， 不是左輪手槍上的未償餘額。截至2023年12月31日，有美元60,000左輪手槍下的可用性。

公司將所有借款融資項下的應付餘額確認為美元19,513, $14,188及$11,928，分別截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與可交換票據、左輪手槍和定期貸款相關的利息費用。

所有借貸融資項下的應付餘額如下：

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

			十二月三十一日， 2023																		十二月三十一日， 2022
			定期貸款						可交換票據						債務總額						定期貸款						可交換票據						債務總額
貸款餘額			$	210,313					$	130,000					$	340,313					$	233,122					$	130,000					$363,122
減：定期貸款的當前部分（計劃付款）			(10,313)						—						(10,313)						(14,372)						—						(14,372)
減去：遞延融資和貼現淨成本			(1,669)						(2,168)						(3,837)						(2,474)						(2,652)						(5,126)
長期債務總額			$	198,331					$	127,832					$	326,163					$	216,276					$	127,348					$	343,624
衍生法律責任--有補充條款的贖回									$	425																	$	285

所有借款安排的到期日如下：

年份
2024			$	10,313
2025			200,000
2026			130,000
債務總額			$	340,313

本公司面臨可變利率債務債務的利率風險。為管理利率風險，本公司已於2020年11月5日訂立利率互換協議，以對衝其浮動利率債務的預期利率支付。2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期協議，簽訂了新的利率掉期協議。該公司確認了$400在2020年11月利率互換協議的結算中獲得收益利息收入反映在業務報表中。於2023年12月31日，本公司未平倉利率掉期合約名義金額為$125,000將於2025年12月到期。本公司已將利率互換指定為現金流量對衝，以利用假設衍生工具方法進行會計處理。本公司已確定該利率掉期的公允價值為零在協議開始時和$5,258及$8,651分別於2023年12月31日和2022年12月31日。該公司在其綜合經營報表中通過利息收入或費用反映了利率互換實際月度結算活動的已實現損益。本公司將各報告期利率互換的公允價值未實現變動反映在其他全面收益中，衍生資產或負債在本公司的財務報表中確認。本公司將其他全面收益的已實現損益重新歸類為利息收入。2023年2月，利率互換從LIBOR轉換為SOFR，與2021年信貸安排的修訂同時進行。

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*(“千美元”--共享數據除外)

8. 租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”主題842，對原ASC主題840“租賃”中的指導意見進行了修訂。本公司採用經修訂的追溯過渡法於2021年1月1日起生效的新租賃指引，將新標準應用於於首次申請日期(即採納生效日期)時存在的所有租約。採用新的指導意見後，確認淨資產為#美元。6,298和租賃負債#美元6,8752021年1月1日。

租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率(“IBR”)，該利率是在類似經濟環境下以抵押基準借入相當於租賃款項的金額所產生的利率。在計算租賃付款的現值時，本公司選擇使用基於截至2021年1月1日(即採用日)的剩餘租賃條款的遞增借款利率。作為對收益率曲線的合理性檢查，公司考慮了2020年11月5日的循環信貸協議修正案，該修正案將協議期限延長至2023年11月5日。在該信貸安排下，定期貸款的基本利率按LIBOR加300Bps，它近似於3.4%.

經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括髮生的租賃激勵(如果有的話)。本公司的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長租約的選擇權。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。

新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計和某些豁免。該公司已為所有符合條件的租約選擇短期租約認可豁免。這意味着，對於初始租期為一年或以下或初始ROU資產被視為無關緊要的租賃，公司將不確認ROU資產或租賃負債。這些租約在租賃期內按直線計算費用。

經營租約

本公司根據目前根據ASC 842被歸類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂選項範圍從1至5好幾年了。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。

自二零一二年四月一日起，本公司訂立10年期其位於新澤西州薩默塞特的辦公室和製造設施的租約將於2022年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括因增加房地產税和超過基期金額的運營成本而需要支付的款項。該協議規定了一個5續訂年限選項。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為$。338每年，這反映了每年3%上報系數。本公司於2020年12月行使其續期選擇權。

自2014年8月1日起，本公司簽訂了四年制新澤西州薩默塞特額外辦公和製造空間的租賃將於2018年7月31日終止。租約包含不斷增加的租金支付。本公司有權將期限延長至二時間段兩年每個.該公司已行使兩項續訂選擇權，最後一項於2020年行使，以增加 三年將於2023年8月31日到期。目前基本租金約為美元106每年，這反映了每年3%升級因子。自2023年11月1日起，公司進一步延長租賃期限 3年制。的確有不是租約項下提供續訂選項。目前基本租金約為美元108每年，這反映了每年4%升級因子。

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

自2016年6月16日起，公司簽訂了一項 10年期租賃新設施。該租賃包含不斷增加的租金付款，並於2026年9月30日終止。該協議還提供了固定利率的續訂選擇。目前基本租金約為美元850每年，這反映了每年3%升級因子。

自2022年5月1日起，本公司簽訂了7年期在新澤西州薩默塞特租用一個主要用於倉庫運營的新設施，租約將於2029年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括因增加房地產税和超過基期金額的運營成本而需要支付的款項。該協議規定二五年續訂選項。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金、管理費和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為$。686每年，這反映了每年3.8%上報系數。

自2022年7月1日起，本公司簽訂了3年制新澤西州薩默塞特一座新辦公設施的租約將於2025年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括因增加房地產税和超過基期金額的運營成本而需要支付的款項。該協議規定一五年續訂選項。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為$。147每年，這反映了每年3%升級因子。

該公司的租約的剩餘租賃條款為1至7好幾年了。本公司在計算租賃負債時，並未在租賃條款中計入任何續期選擇權，因為本公司不能合理地確定其會行使該等選擇權。我們的兩份租約在租期內包括提前終止選擇權，然而，在計算租賃負債時，該選項並未包括在租賃條款中，因為公司確定其有理由確定不會在終止日期之前終止租約。

我們經營租賃的加權平均剩餘租期為 4.0截至2023年12月31日的年。加權平均折扣率為 3.822023年12月31日。

與我們的經營租賃相關的ROU資產和租賃負債如下：

			資產負債表分類						2023年12月31日						2022年12月31日
使用權資產			使用權資產						$	7,473					$	8,932
流動租賃負債			租賃負債的流動部分						1,948						1,846
非流動租賃負債			租賃負債的非流動部分						6,220						7,766

該公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分。公司將租賃部分與非租賃部分一起核算（例如，公共區域維護）。可變租賃成本基於與租賃協議相關的日常公共區域維護成本，並在發生時確認。

租賃成本的組成部分如下：

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
經營租賃成本			$	1,829					$	1,854					$	1,305
可變租賃成本			897						653						444
總租賃成本			$	2,726					$	2,507					$	1,749

所有不可撤銷經營租約下的未來最低承諾額如下：

2024			$	2,421

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

2025			2,502
2026			2,240
2027			912
2028			846
後來的幾年			359
租賃付款總額			9,280
減去：推定利息			(1,112)
租賃負債現值			$	8,168

與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
經營現金流信息：
為計入租賃負債的金額支付的現金			$	2,303					$	1,700					$	1,272
非現金活動：
以租賃義務換取的使用權資產			$	491					$	5,104					$	—

93

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

9. 股權結構

授權股份

截至2023年12月31日，本公司共授權250,000,000指定為A類普通股的發行股票，75,000,000指定為B類普通股，並10,000,000指定為優先股的股份。截至2023年12月31日，有19,415,123已發行和已發行的A類普通股，59,958,422已發行及已發行的B類普通股股份及不是已發行和已發行的優先股。

認股權證

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有0和10,837,400已發行的私募認股權證。每份私募認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買A類普通股的股份。11.50每股，可在任何時間開始調整30業務合併完成後的天數。行使私募認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，非公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。截至2023年12月31日，私募認股權證持有人總共出售了10,837,400公開市場交易中的非公開認股權證，導致這種非公開認股權證成為公共認股權證。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有22,415,389和11,578,000已發行的公開認股權證。每份公開認股權證均授權登記持有人購買一公司A類普通股，價格為$11.50每股，可在任何時間開始調整30業務合併完成後的天數。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使其認股權證。

非控制性權益

非控股權益是指企業合併後本公司持有的控股公司以外的直接權益。本公司的非控股權益由B類單位或董事會根據本條款設立的控股公司的其他股本證券代表。由於非控股權益的潛在現金贖回並非本公司所能控制，因此根據美國會計準則第480條，該等非控股權益於綜合資產負債表被分類為臨時權益。所得税優惠或撥備適用於控制權益應佔收入，因為非控制權益應佔收入為傳遞收入。非控股權益已根據ASC 480-10調整至2023年12月31日的贖回價值。這一計量調整通過對額外實收資本和留存收益的調整，對股東赤字進行了相應的調整。B類單位的贖回價值為$596,5872023年12月31日。贖回價值是通過乘以59,958,422B類單位按美元計算9.95我們A類普通股在2021年12月27日的交易價格。

10. 股權補償

下表彙總了合併經營報表內銷售、一般和行政費用中的基於股份的薪酬支出：

94

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
股票期權費用			$	305					$	1,228					$	1,310
溢價考慮因素			—						—						4,610
限制性股票單位費用			14,753						10,173						—
績效庫存單位費用			2,369						—						—
員工購股計劃			135						25						—
獎勵單位			—						39						193
基於股票的薪酬總支出			$	17,562					$	11,465					$	6,113

股權激勵計劃

關於2021年12月27日完成的業務合併，本公司設立了CompoSecure，Inc.2021年激勵股權計劃(以下簡稱2021年計劃)，自2021年12月27日起生效。2021計劃旨在為符合條件的本公司及其子公司員工、為本公司或其子公司提供服務的若干顧問和顧問以及本公司董事會非僱員成員，提供授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他基於股票的獎勵的機會。截至2021年12月31日，根據《2021年計劃》可發行或轉讓的A類普通股的法定總股數為6,680,253A類普通股加上根據本公司現有修訂和重述股權補償計劃發行的A類普通股相關股份的數量，到期、終止或以其他方式被沒收而未行使。根據這一規定，自2024年1月1日起，根據2021年計劃授權的A類普通股股份增加了3,321,334股份，新的法定股份總數為10,033,262。截至2022年12月31日，根據該計劃可發行或轉讓的A類普通股的核定股份總數為12,030,280A類普通股加上根據本公司現有修訂和重述股權補償計劃發行的A類普通股相關股份的數量，到期、終止或以其他方式被沒收而未行使。自2022年開始的每個歷年的第一個工作日起，根據本計劃可發行或轉讓的A類股票總數應增加相當於4於上一歷年最後一日已發行的A類及B類股份總數的百分比，或董事會可能釐定的較少數量的A類股份。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據2021年計劃，公司向一般歸屬的員工授予限制性股票單位(RSU)，期限為兩年和四年。授予董事會的RSU通常在一年。限制性股票一般會在員工在歸屬前被解僱時被沒收。每個RSU的公允價值是基於我們股票在授予之日的市場價值。該公司還授予了449,380在截至2022年12月31日的年度內，績效股票單位(“PSU”)被授予一名高級管理人員，其歸屬是基於某些市場業績目標的實現。該公司還授予了658,156在2023年12月31日終了的年度內，根據某些業績目標的完成情況授予人員特別服務股。對於基於市場的獎勵，它在授予日期確定。基於績效的獎勵在每個報告日期根據概率進行調整。於授權日，本公司進行估值時已考慮到課題718項下授標的所有主要條款及條件。PSU的估值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用了重大假設，包括波動性，這些假設確定了滿足授標規定的市場條件的可能性，以計算授標的公允價值。

在截至2023年12月31日的一年中，《計劃》下的RSU和PSU活動摘要如下：

限制性股票單位活動

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

			股份數量
截至2023年1月1日未償還			5,497,066
授與			1,881,852
既得			(1,575,648)
被沒收			(151,375)
截至2023年12月31日未歸屬			5,651,895

RSU未確認的補償費用為美元26,441截至2023年12月31日。

業績和基於市場的股票單位活動

			股份數量
截至2023年1月1日未償還			449,380
授與			658,156
既得			—
被沒收			—
截至2023年12月31日未歸屬			1,107,536

NSO未確認的補償費用為美元3,402截至2023年12月31日。

對價條款

			股份數量
截至2023年1月1日未償還			657,160
授與			—
既得			—
截至2023年12月31日未歸屬			657,160

員工購股計劃

自2021年12月27日起，董事會批准了員工股票購買計劃(ESPP)。該公司已授權2,411,452根據ESPP計劃預留出售的A類普通股總數。ESPP允許參與計劃的合格員工按季度購買A類普通股，並扣除税後工資。15以納斯達克全球市場普通股於發售期間的第一天或每個申購期的最後一個交易日的收市價較低者折讓。董事會可隨時暫停或終止特別提款權計劃，使其在任何要約期結束後立即生效。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有2,312,747和2,393,193根據ESPP，A類普通股仍有權發行。公司將在員工開始參與ESPP期間，將根據ESPP發行的普通股的折扣確認為基於股票的補償費用。截至2021年12月31日，員工繳費尚未開始。截至2022年12月31日止年度，本公司發行18,259股票和已確認的薪酬費用為$25。截至2023年12月31日止年度，本公司發行80,446股票和已確認的薪酬費用為$135.

控股集團2015年激勵計劃

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

控股的2015年5月股權激勵計劃(“2015計劃”)規定向某些員工和高級管理人員授予期權、C類單位增值權利、限制性C類單位、非限制性C類單位獎勵和其他股權獎勵。根據2015年計劃授予的單位期權的行使價等於授予日控股成員股權的公平市場價值。期權被授予，並可在5年期和四年制期限，視贈款而定。這些選項還規定，如果計劃協議中描述的控制權發生變化，則加快歸屬。

於2021年12月27日完成業務合併(見附註3)後，控股修訂並重述其2015年計劃，2015年計劃的已發行及已發行股權持有人獲得現金對價、若干新發行的控股會員單位及新發行的B類普通股，這些不具經濟價值，但賦予持有人權利一每股已發行股份的投票權，並於一-合併後持有人保留的每個控股單位的一對一基礎。在完成2015年計劃時，所有獎勵單位將可用於2021年計劃下的新獎勵獎勵，不會再根據2015年計劃授予獎勵。因此，所有在緊接合並前尚未完成但未作為交易一部分結算的期權，無論既有或未歸屬，均由本公司承擔，並轉換為購買A類普通股的期權。每個轉換後的期權繼續具有並受制於適用於2015年計劃下此類期權的實質條款和條件，但每個轉換後的期權應可行使，並代表獲得的權利，A類普通股的股份數目等於(A)緊接合並生效時間前受轉換購股權規限的單位數目乘以(B)每股行使價的股權獎勵交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)的乘積，相等於(I)緊接業務合併完成前該已轉換購股權單位的行使價除以(Ii)股權獎勵交換比率(將所產生的行使價格向上舍入至最接近的整數分)的商數。除業務合併協議另有明確規定外，業務合併後，每項交換的購股權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前控股2015年計劃的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。作為修改的結果，所有9,778在業務合併前未償還的期權被資本重組為6,823,006份購 1,413,235已經安頓下來，5,409,771截至2021年12月31日仍未償還。總計644,226於截至2022年12月31日止年度行使購股權及4,765,545截至2022年12月31日，期權仍未償還。總計1,487,082於截至2023年12月31日止年度行使購股權及3,278,463截至2023年12月31日，期權仍未償還。沒有確認增量支出，因為期權是按照與以前的獎勵一致的條款進行資本重組的，公允價值也沒有增量變化。總共有十二受資本重組影響的受贈者。

溢價考慮因素

作為業務合併的結果，Holdings的某些股權持有人有權獲得總計高達7,500,000額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)，視適用情況而定，以達到某些股價門檻為基礎的溢價代價(統稱為“溢價”)。總共有657,160受ASC 718約束的股票，或328,580自向公司員工發行股票以來，每個階段的股票。

在交易日，進行了評估，其中考慮到了授標的所有關鍵條款和條件，其中包括，在專題718下，由於預期不存在服務條件，因此沒有必要的服務期，而且截至授予日，在授予日之前沒有服務開始日期作為歷史估值或費用攤銷的依據。因此，從服務的角度來看，該裁決被認為是立即授予的，並且完全取決於是否達到了解決該裁決所需的障礙。由於未來不存在沒收的實質性風險，與獎勵相關的所有費用都加速並於2021年12月27日確認。總共有657,160主題為718或328,580每階段股份數，其內在價值為

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

$5,395截至2021年12月31日。該公司確認的總支出為#美元。4,610在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中與溢價相關。

溢價的估值是使用蒙特卡羅模擬模型來確定的，該模型利用確定滿足獎勵規定的市場條件的概率的重大假設(包括波動性)來計算獎勵的公允價值。以下假設用於確定截至截止日期這些溢價的授予日期公允價值：

			截至的年度
			12/27/2021
估值日期股價			$	9.95
無風險利率			0.98% - 1.12%
預期波動率			57.92% - 58.88%
預期股息			0		%
預期罰沒率			0		%
預期期限			3 - 4年份

控股公司的期權估值

在完成業務合併之前，持有期權的公允價值是根據授予時可獲得的信息使用Black-Scholes期權估值模型確定的。每個期權獎勵的計算價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的。預期期限假設反映了控股認為期權將保持未償還狀態的期間。這一假設是基於控股公司員工的歷史和預期行為。為了確定波動性，控股公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。

用於計算截至2020年12月31日的年度授予的期權價值的假設如下：

			2020年12月31日
預期期限			1年
波動率			44.00%
無風險利率			1.07%
預期股息			0%
預期罰沒率			0%

股票期權活動

在完成業務合併後，控股的期權由本公司承擔並進行資本重組。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。

下表列出了控股公司股權計劃下的期權活動，該計劃由公司承擔，並在截至2023年12月31日的年度進行了資本重組：

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*(“千美元”--共享數據除外)

			股份數量						加權 平均值 行權價格 每股股份						加權 平均值 剩餘合同 期限(年)						集料 內在價值 (單位：千)
截至2023年1月1日未償還			4,765,545						$	1.44					4.8						$	16,939
授與			—						—						—						—
已鍛鍊			1,487,082						$	0.41					1.5						$	9,465
截至2023年12月31日的未償還債務			3,278,463						$	1.88					2.9						$	11,780
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬			3,278,463						$	1.88					2.9						$	11,780
可於2023年12月31日行使			3,274,954						$	1.88					2.9						$	11,780

截至2020年12月31日止年度授予的每份時間歸屬期權的加權平均計算授予日期公允價值為美元6.36。該公司確認了大約$305, $1,228、和$1,310分別在隨附的2023年、2022年和2021年合併經營報表中列出銷售期權的補償費用、一般費用和行政費用。

截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年可行使和授予的期權數量為3,274,954, 4,616,197和4,947,921分別進行了分析。可行使和既得期權的加權平均行權價為#美元。1.88, $1.29、和$1.26分別截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日可行使的每項期權的加權平均剩餘合同年限(年)為2.9, 3.1，以及3.9，分別為。期權的未確認補償費用約為#美元3預計將在下一次一年.

利潤利息(獎勵單位)

2017年5月11日，控股成員為2016年成立的名為CompoSecure Employee LLC的實體簽署了一份有限責任公司協議。該實體的目的是持有經營獎勵單位。2017年5月，本公司授予1,320,765利潤利息門檻為$的獎勵單位232,232. 不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間內授予利息。在業務合併於2021年12月27日完成後，所有在緊接合並前尚未完成但未作為交易一部分結算的激勵單位，無論是既得或未歸屬，均由本公司承擔並轉換為B類普通股。與轉換相關的已發行B類普通股總數為1,236,027截至2023年12月31日。

該公司確認了大約$0, $39、和$193在所附的2023年、2022年和2021年的合併經營報表中，分別列出了獎勵單位銷售、一般和行政費用中的薪酬支出。截至2023年12月31日，獎勵單位沒有未確認的薪酬支出。

11. 退休計劃

確定繳費計劃

該公司為所有年滿21歲並完成工作的全職員工制定了401（k）利潤分享計劃 90服務天數。 公司匹配 100第一個的百分比1%，然後50下一個的百分比5的百分比

員工繳款。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的退休計劃費用約為美元1,813, $1,614、和$1,102分別進行了分析。

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

遞延薪酬計劃

該公司有一項自我管理的遞延薪酬計劃，為某些員工的利益累積相當於 0.252014年開始的息折舊前利潤“EBITDA”同比變化%。 總負債為美元0及$242於2023年和2022年12月31日計入資產負債表的其他負債。該計劃涵蓋 七年根據以下歸屬時間表確定的期限：第1年- 0.0%，第二年- 5.0%，第三年- 15.0%，四年級- 20.0%，第五年- 30.0%，六年級- 50.0%，7年級- 100%.該計劃於截至2021年12月31日止年度終止，剩餘負債於截至2023年12月31日止年度支付。

12 公允價值計量

根據ASC 820-10，公司定期評估須進行公允價值計量的資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當級別。這一確定需要公司做出重大判斷。

截至以下日期，公司按經常性公允價值計量的金融資產和負債由以下類型的工具組成：

						1級						2級						3級						總計
2023年12月31日
按公允價值列賬的資產：
衍生資產利率互換						$	—					$	5,258					$	—					$	5,258
按公允價值計入的負債：
公開認股權證						$	8,294					$	—					$	—					$	8,294
私人認股權證						—						—						—						—
溢價考慮因素						—						—						853						853
衍生法律責任--有補充條款的贖回						—						—						425						425
2022年12月31日
按公允價值列賬的資產：
衍生資產利率互換						$	—					$	8,651					$	—					$	8,651
按公允價值計入的負債：
公開認股權證						$	8,105					$	—					$	—					$	8,105
私人認股權證						—						—						8,236						8,236
溢價考慮因素						—						—						15,090						15,090
衍生法律責任--有補充條款的贖回						—						—						285						285

衍生資產利率互換

該公司面臨可變利率債務義務的利率風險。為了管理利率風險，公司於2022年1月5日簽訂了利率互換協議。參見注釋7。

                      

認股權證法律責任

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*(“千美元”--共享數據除外)

由於業務合併，該公司承擔了與Roman DBDR首次公開募股相關的先前發行的認購證相關的認購證責任。根據ASC 815-40，該等憑證被記作負債，並在我們資產負債表上的憑證負債中呈列。認購證負債於2023年12月31日和2022年12月31日重新計量，公允價值變動在綜合經營報表中的認購證負債重新估值中呈列。

下表提供了按公允價值重新計量的擔保憑證負債期末餘額的對賬：

						認股權證負債
2021年12月27日業務合併時承擔的擔保負債						$	38,756
估計公允價值變動						(3,485)
2021年12月31日的估計公允價值						$	35,271
估計公允價值變動						(18,930)
2022年12月31日的估計公允價值						$	16,341
估計公允價值變動						(8,047)
2023年12月31日的估計公允價值						$	8,294

在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。

私募認股權證的公允價值已被歸類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易察覺的因素作出重大判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。

溢價考慮因素

控股公司的股權持有人有權獲得最高可達7,500,000額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)，視情況而定，以達到某些股價門檻為基礎的溢價對價。另見附註10.根據ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718項下的持有人)所持有的溢價對價負債被確定為衍生工具，並按ASC 815-40-30-1按公允價值初步計入衍生負債。隨後，溢價負債將在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動將根據ASC 815-40-35-4在收益中記錄。該公司利用蒙特卡洛模擬模型確定了溢價在2021年12月27日截止日期的初始公允價值。該公司在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日重新計量了溢價的公允價值。下表對按公允價值重新計量的收益對價負債的期末餘額進行了對賬：

101

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

						溢價對價責任
企業合併時確認的公允價值						$	48,002
估計公允價值變動						(9,575)
2021年12月31日的估計公允價值						$	38,427
估計公允價值變動						(23,337)
2022年12月31日的估計公允價值						$	15,090
估計公允價值變動						(14,237)
2023年12月31日的估計公允價值						$	853

下列假設用於確定下列期間的溢價對價的公允價值：

						12/31/2023						12/31/2022						12/31/2021
估值日期股價						$	5.40					$	4.91					$	8.21
無風險利率						4.23% - 4.79%						4.22% - 4.41%						0.97% - 1.12%
預期波動率						35% - 42.5%						75% - 80%						67.5		%
預期股息						0		%				0		%				0		%
預期期限(年)						1-2年份						2 - 3年份						3 - 4年份

收益對價負債的公允價值已被歸類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易觀察到的因素進行大量判斷和估計。預期期限假設反映了期權將保持未償還狀態的期間。為確定波動性，本公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在報告日期生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。

13. 地理信息和集中度

該公司總部及其幾乎所有業務，包括其長期資產，都設在美國。基於客户所在地的地理收入信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按國家/地區分列的淨銷售額
中國不是國內的			$	321,470					$	295,423					$	218,441
*國際航空公司			69,159						83,053						49,507
總計			$	390,629					$	378,476					$	267,948

截至2023年12月31日，該公司的主要直接客户主要是領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他信用卡發行商。該公司定期評估這些客户的財務實力，並在必要時為預期損失建立撥備。

102

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

兩個客户分別佔公司收入的10%以上或70.5佔截至2023年12月31日的年度總收入的百分比。兩個客户分別佔公司收入的10%以上或67.3佔截至2022年12月31日的年度總收入的百分比。兩個客户分別佔公司收入的10%以上或71.9佔截至2021年12月31日的年度總收入的百分比。兩個客户分別佔公司應收賬款的10%以上或大約73%截至2023年12月31日，兩個客户分別佔應收賬款總額的10%或63分別截至2022年12月31日。

該公司主要依賴於三家供應商，這三家供應商分別佔10截至2023年12月31日的年度供應品採購量的百分比。該公司主要依賴於兩家供應商，這兩家供應商分別佔到了10截至2022年12月31日的年度供應品採購量的百分比。

14. 所得税

本公司計提所得税準備#美元。4,556及$4,360截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度和所得税優惠$857按比例計算，自2021年12月27日至2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度，本公司並無就聯邦或州所得税提列撥備/福利，因為在業務合併前，本公司因公司當時的股權結構而不須繳交所得税，而須繳交所得税。2019年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。該公司目前正在接受聯邦税務機關2020財年的審計。在考試的這個階段，沒有任何擬議的調整。這項考試預計將在2024財年完成。本公司預計本次審計的結算不會對財務報表造成任何實質性影響。

如所附綜合業務報表所示，扣除所得税準備金和收益前的收入如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
所得税前收入						$	117,076					$	136,175					$	82,557
截至2021年12月31日止年度業務合併後期間應佔的税前收入（1）						$	—					$	—					$	12,206

(1)截至2021年12月31日止年度的所得税前收入僅歸因於2021年12月27日完成業務合併後按比例計算的時期。

截至2021年12月31日止年度，該公司僅計算業務合併後剩餘天數的按比例分配收入的所得税。 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度所得税福利的組成部分包括以下內容：

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
當前：
聯邦制						$	1,810					$	1,140					$	—
狀態						79						27						—
						1,889						1,167						—
延期：
聯邦制						3,091						3,477						(856)
狀態						(424)						(284)						(1)
						2,667						3,193						(857)
所得税撥備（收益）總額						$	4,556					$	4,360					(857)

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度按聯邦法定税率計算的所得税與所得税撥備的對賬如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
美國聯邦法定税率						21.00		%				21.00		%				21.00		%
州税						0.72		%				0.28		%				0.03		%
估值免税額						3.26		%				1.11		%				—
NCI調整						(17.37)		%				(17.52)		%				(18.53)		%
永久性差異						(3.82)		%				(0.64)		%				(3.35)		%
OCI調整						0.09		%				(0.27)		%				—		%
其他暫時性差異						0.01		%				(0.76)		%				—		%
有效所得税率						3.89		%				3.20		%				(0.85)		%

公司的總體有效税率主要受非控制性權益調整的影響，因為歸屬於非控制性權益的收入是轉嫁收入。

已根據財務報表的資產及負債基礎與税務的資產及負債基礎之間的差額，按現行頒佈的税率及預期收回或結算差額時生效的規定，就遞延税項作出撥備。

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

遞延所得税資產的組成部分如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
遞延税項資產：
控股投資						$	34,162					$	32,256					$	29,102
推定利息						727						686						623
盈利對價負債						—						—						970
股票期權/ RSU						1						—						—
淨營業虧損結轉						—						—						819
遞延税項資產總額						$	34,890					$	32,942					$	31,514
評税免税額						(11,193)						(7,373)						(5,864)
扣除估值免税額後的遞延税項資產總額						$	23,697					$	25,569					$	25,650

遞延税項主要來自業務合併，在業務合併中，本公司就財務會計目的對所有資產記錄了結轉基準，並就所得税目的對部分資產進行了公允價值遞增。該公司的遞延税項資產通過評估圍繞其可回收性的現有正面和負面證據，採用“更有可能”的方法對其預期用途進行了審查。因此，由於確定公司的遞延税項資產“更有可能”無法完全變現，因此計入了對公司遞延税項資產的估值準備。截至2023年12月31日，該公司決定，考慮到所有這些因素，a美元11,193將設立估值津貼，將估值津貼增加#美元。3,820與截至2022年12月31日的年度相比。公司將繼續評估和評估能夠利用遞延税項資產或部分遞延税項資產的策略，並將在確定“更有可能”達到標準時適當降低估值撥備。

有幾個不是本公司截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度財務報表中本應記錄的納税申報單中採取或預期採取的重大不確定納税頭寸，將被確定為採取或預期採取的未確認税收優惠。此外，還有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的未付利息或罰款。

2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。根據CARE法案的規定，公司有資格在符合某些標準的情況下獲得可退還的員工留任抵免。在CARE法案方面，公司通過了一項政策，當根據ASC 450-30實現時，確認員工留任積分。因此，該公司記錄了#美元。1,291在截至2022年12月31日的年度內的員工留用信貸，在經營報表中作為其他收入報告。

15. 每股收益

每股基本淨收入的計算方法是將企業合併後各時期A類普通股股東應佔的淨收入除以同期已發行普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，將CompoSecure公司的可用淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而進行調整的。沒有列報截至2020年12月31日止年度的每股盈利，因為只有B類普通股會根據反向資本重組在歷史期間發行，而B類普通股不會計入本公司的收益或虧損，因此不是參與證券。

下表列出了用於計算分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度A類普通股每股基本淨收入的淨收入的計算方法。截至2021年12月31日的年度的基本和稀釋後每股收益僅代表2021年12月27日至2021年12月31日的按比例分配期間，即我們擁有已發行A類普通股的時期。

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
基本的和稀釋的：
淨收入						$	112,520					$	131,815					$	83,414
減去：可歸因於非控股權益的淨收入						93,281						113,158						80,260
A類普通股股東應佔淨收益						$	19,239					$	18,657					$	3,154
加上：由於股權獎勵、可交換票據和B類單位的淨影響，對淨收益的調整						14,825						18,017						7,943
調整後A類普通股股東應佔淨收益						$	34,064					$	36,674					$	11,097
用於計算每股淨收益的加權平均已發行普通股-基本						18,660,872						15,372,422						14,929,982
加上：稀釋股權獎勵、可交換票據和B類單位的淨影響						16,651,239						17,182,895						79,639,876
用於計算稀釋後每股淨收益的加權平均已發行普通股						35,312,111						32,555,317						94,569,858
每股淨收益-基本						$	1.03					$	1.21					$	0.21
每股淨收益-稀釋後						$	0.96					$	1.13					$	0.12

截至2023年12月31日的年度的基本每股收益是通過除以A類普通股股東應佔淨收益$19,239除以18,660,8722023年12月31日已發行的A類普通股的加權平均比例。稀釋每股收益的計算方法是將經稀釋股權獎勵和可交換票據的淨影響調整後的淨收益除以#美元。34,064，除以35,312,111經稀釋股權獎勵和2023年12月31日已發行可交換票據的淨影響調整後的加權平均普通股。

截至2022年12月31日的年度的基本每股收益是通過除以A類普通股股東應佔淨收益$18,657除以15,372,4222022年12月31日已發行的A類普通股的加權平均比例。稀釋每股收益的計算方法是將經稀釋股權獎勵和可交換票據的淨影響調整後的淨收益除以#美元。36,674除以32,555,317經稀釋股權獎勵和2022年12月31日已發行可交換票據的淨影響調整後的加權平均普通股。

截至2021年12月31日的年度的基本每股收益是通過除以A類普通股股東應佔淨收益$3,154除以14,929,9822021年12月31日已發行的A類普通股的加權平均比例。稀釋每股收益的計算方法是將經稀釋股權獎勵、可交換票據和B類單位的淨影響調整後的淨收益除以$。11,097除以94,569,858經稀釋股權獎勵、可交換票據和2021年12月31日發行的B類單位的淨影響調整後的加權平均普通股。

當行使價格超過本公司普通股在此期間的平均收盤價時，可能具有攤薄作用的證券將被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們的納入將對每股金額產生反攤薄效應。本公司應用可交換票據的IF-轉換方法，根據ASU 2020-06計算稀釋後每股收益。

以下金額不包括在計算稀釋後每股淨收益中，因為它們的影響是反稀釋的：

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

						截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
潛在的稀釋證券：
認股權證						22,415,400						22,415,400						22,415,400
B類普通股						59,958,422						60,325,057						—
溢價對價股份						7,500,000						7,500,000						7,500,000
股權獎勵						2,679,833						3,461,502						—

每股淨收益會計政策的變化：

自2022年4月1日起，本公司已更改其方法以應用其會計政策計算基本及攤薄每股收益，並決定其將壓低與本公司認股權證有關的按市值計價負債的公允價值變動，以及對其營運附屬公司Holdings的溢利對價負債，從而導致可歸因於控股及非控股權益的淨收入的變動。

2022年4月1日生效的方法是自願的，更恰當地反映了潛在稀釋工具轉換後淨收益分配的經濟性，因為發行A類普通股將導致相應地發行A類普通股控股公司。此外，出於類似原因，壓低對Holdings的按市值計價負債的公允價值變動，從而在控股權益和非控股權益之間分配變動，將為財務報表的使用者提供更適當的信息。因此，本公司認為，這一變動將更恰當地反映綜合公司的淨資產在控股和非控股權益之間的分配，以及在公司的綜合財務報表中分別列報的基本每股收益和稀釋每股收益。

以下是會計政策變化對所示期間的影響摘要：

						截至2021年12月31日的年度												截至2021年12月31日的年度
損益表項目：						正如之前報道的那樣						調整，調整						正如目前報道的那樣
可歸因於A類普通股股東的每股淨收益-基本(1)						$	0.91					$	(0.70)					$	0.21
可歸因於A類普通股股東的每股淨收益-稀釋後(1)						$	0.14					$	(0.02)					$	0.12
可歸因於CompoSecure公司的淨收入(2)						13,512						(10,358)						3,154
可贖回非控股權益的淨收入(2)						69,902						10,358						80,260

(1)截至2021年12月31日的年度，是指從2021年12月27日至2021年12月31日(注1中所述的業務合併之後的期間)按比例分配的A類普通股每股基本和稀釋後淨收益。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於CompoSecure公司的淨收入等於從2021年12月27日至2021年12月31日按比例分配的業務合併後一段時間的淨收入。在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於非控制的淨收入等於2021年1月1日至2021年12月31日期間的淨收入。

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

16. 承付款和或有事項

經營租約

本公司根據目前根據ASC 842被歸類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間。所有不可撤銷經營租約下的未來最低承諾額見附註8。

應收税金協議

根據應收税金協議，本公司有義務向TRA持有人支付款項。見附註2。雖然根據協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但公司預計所需的現金義務將是巨大的。根據應收税款協議支付的任何款項通常將減少本公司原本可能獲得的整體現金流金額。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議付款，則未付款項一般將會遞延，並會計提利息，直至本公司支付為止。應收税項協議負債包括假設公司在應收税項協議期限內有足夠的應税收入以利用相關税收優惠的情況下應支付的金額。在確定估計的付款時間時，本年度的應納税所得額被用來推斷未來應納税所得額的估計值。

截至2023年12月31日，根據應收税款協議，公司預計將支付以下債務：

2024			$	1,425
2025			1,484
2026			1,513
2027			1,544
2028			1,568
後來的幾年			17,840
付款總額			$	25,374

除上述事項外，本公司的應收税項協議負債及其項下的未來付款預期將會增加，因為吾等已實現(或被視為已實現)因持有人未來購買、贖回或交換Holdings權益而導致的Holdings資產的課税基準增加。由於税基的增加，公司目前預計將從一些已實現的現金節税中為這些未來的應收税金協議債務支付提供資金。

訴訟

本公司可能不時成為因正常業務活動而引起的各種糾紛和索賠的一方。如果很可能發生了債務，並且該金額可以合理評估，則本公司應計提與法律事項有關的金額。雖然現有糾紛及索償的結果並不確定，但本公司預期現有糾紛及索償的解決不會對其綜合財務狀況或流動資金或本公司的綜合經營業績產生重大不利影響。訴訟費用在發生時計入費用。2021年2月，本公司收到第三方發出的爭議通知，涉及本公司某些客户的產品銷售中是否有佣金到期和欠款，本應支付的金額從#美元不等。4,000至$14,000，加上成本和費用。2022年10月，這一爭端通過有約束力的仲裁得到解決，導致在預期範圍內向第三方支付佣金，並在未來支付額外的佣金。

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COMBRECURE，Inc.
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

向一個客户銷售(如果有的話)。該公司支付了#美元。10,259與截至2022年12月31日的年度的佣金支付有關。

17. 關聯方交易

2015年11月，本公司與第三方簽訂了銷售代理協議，該第三方部分由當時是Holdings董事會成員的一名個人擁有。該個人是該公司的B類股東。

公司於2022年12月31日成立，自2023年12月31日起不再是股東。2016年，本公司對該第三方提起訴訟，尋求司法裁定銷售代理協議無效和不可強制執行，以及其他索賠。2018年2月，初審法院在訴訟中做出不利於控股的裁決，得出銷售代理協議有效和可執行的結論。控股公司對裁決提出上訴，然而，裁決被維持。作為裁決的結果，Holdings被指示根據銷售代理協議的條款支付佣金、與佣金相關的利息以及代表第三方支付法律費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度與本協議有關的費用為#美元13,869, $21,959、和$9,508分別作為銷售、一般和行政費用的組成部分入賬。2019年10月，控股終止了銷售代理協議。在協議終止前已存在的客户受該安排的約束，並有資格獲得未來的佣金，佣金應支付，並根據銷售代表協議的條款應計和支付。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日與本協議有關的應計費用部分的應計金額為$4,429, $3,317及$3,402分別進行了分析。於2021年2月，本公司已從該第三方收到一份爭議通知，涉及本公司某些客户的產品銷售是否應付佣金及欠款。2022年10月，本公司通過具有約束力的仲裁解決了這一糾紛。見附註16。

作為業務合併的結果，本公司與Holdings及Holdings的權益持有人訂立了應收税款協議。見附註2及附註16。根據應收税項協議，本公司有責任向若干歷史上持有Holdings單位的人士支付若干款項。公司總共支付了#美元。2,436及$110與截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的應收税項協議負債有關。

根據Holdings LLC協議，本公司按比例向Holdings的單位持有人(即非控股權益)分配税款，其金額足以為他們就分配給他們的Holdings應納税所得額承擔的全部或部分税款提供資金。在截至2023年12月31日的一年中，控股公司總共分發了49,955對其成員的税收分配，其中#美元11,593支付給CompoSecure，Inc.(母公司)，導致對所有其他成員的淨税收分配為$38,362。在截至2022年12月31日的一年中，控股公司總共分發了44,434對其成員的税收分配，其中#美元8,141支付給CompoSecure，Inc.(母公司)，導致對所有其他成員的淨税收分配為$36,293.

18. 後續事件

年終後，於2024年3月1日，本公司修訂其高級信貸安排(“2024年修訂”)。在符合某些條件的情況下，《2024年修正案》允許公司(或其適用的子公司)回購已發行普通股、已發行認股權證和/或已發行可轉換票據，總金額不超過$40,000任何時候都可以。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

CompoSecure，Inc.(“本公司”)的管理層負責建立和維護對本公司財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義，該規則經修訂後，是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序。根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。

財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制的財務報表的編制提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年)中規定的標準。根據其評估，管理層得出結論，根據這些標準，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

110

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作為一家新興的成長型公司，本公司無需在本10-K表格年度報告中包含一份關於本公司獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制有效性的報告。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於提交檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

111

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求披露的有關我們高管的信息已納入這份Form 10-K年度報告中，參考了我們為2024年股東年會所作的最終委託書(“2024年委託書”)中題為“高管與董事和高管薪酬”的部分，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

本年度報告中引用了2024年委託書中“董事選舉建議”一節中的“董事選舉建議”一節，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交該委託書。

在必要的情況下，本條款要求披露的有關本公司董事和高管的第16(A)條合規情況的信息已納入這份Form 10-K年度報告(視情況而定)，參考了2024年委託書中“拖欠第16(A)條報告”一節，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交該報告。

本項規定須披露的有關本公司董事會、本公司董事會審計委員會、本公司審計委員會財務專家、本公司商業操守及道德守則及其他公司管治事宜的資料，已納入本10-K表格年報，參考2024年委託書中“公司管治”一節，本公司擬於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交該年報。

我們的商業行為和道德準則適用於我們的董事和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人以及執行類似職能的人員)，該文本張貼在我們網站的投資者關係部分的“公司治理”部分，網址為www.Composecure.com。《商業行為和道德準則》副本可在我們的網站上免費獲取。我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會和納斯達克全球市場規則需要披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修改或豁免。

我們網站上提供的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。

項目11.高管薪酬

本項目要求披露的信息包含在這份Form 10-K年度報告中，參考了2024年委託書中題為“高管和董事以及高管薪酬”的章節，我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交委託書。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本項目要求披露的信息通過引用2024年委託聲明中題為“某些受益所有者和管理層的證券所有權以及相關股東事項”的部分納入本10-K表格的年度報告中，我們打算在截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交該聲明。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

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本項目要求披露的信息通過引用2024年委託聲明中題為“某些受益所有者和管理層的證券所有權以及相關股東事項”的部分納入本10-K表格的年度報告中，我們打算在截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交該聲明。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求披露的信息已納入本年度報告的Form 10-K中，引用了2024年委託書中題為“審計師批准建議”的章節，我們打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交該委託書。

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第IV部

項目15.物證、財務報表附表

財務報表和財務報表附表

見本年度報告表格10-K第II部分第8項“合併財務報表目錄”。財務報表附表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為這些附表所要求的信息不是實質性的，或者是包括在合併財務報表或附註中的。

陳列品

以下所列物證作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或納入作為參考。

證物編號：						描述
2.1†						合併協議和計劃，日期為2021年4月19日，由羅馬DBDR技術收購公司、羅馬母公司合併子公司有限責任公司、CompoSecure Holdings，L.L.C.和LLR Equity Partners IV，L.P.作為成員代表(通過參考2021年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件2.1併入)。
2.2						對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年5月25日，由羅馬DBDR科技收購公司、羅馬母公司合併子公司和CompoSecure Holdings，L.L.C.(通過引用2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-39687)的附件2.2合併而成)。
3.1						第二次修訂和重新修訂的CompoSecure，Inc.公司註冊證書(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件號001-39687)的附件3.1併入)。
3.2						CompoSecure，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號001-39687)的附件3.2併入)。
4.1						授權書樣本(參考2020年10月19日向美國證券交易委員會備案的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-249330)附件4.3併入)。
4.2						羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司之間的權證協議，日期為2021年11月5日(通過參考2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(文件編號001-39687)合併)。
4.3						股東協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、羅馬DBDR技術贊助商有限責任公司和其他股東(定義見協議中的定義)方簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.4併入)。
4.4						註冊人證券説明書(引用公司於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K年報(文件編號001-39687)附件4.4)。

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10.1						修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、LLR Investors(定義見協議中的定義)、CompoSecure Investors(定義見協議中的定義)、創始人投資者(定義見協議中的定義)和其他投資者(定義見附件10.2)修訂和重新簽署的協議(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39687)中的附件10.2併入)。
10.2						應收税款協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.和TRA締約方(如其中定義)簽訂和之間簽訂的(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.3併入)。
10.3						交換協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.，CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure Holdings，L.L.C.的B類單位持有人簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.5併入)。
10.4						第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure，Inc.和其他成員(定義見協議中的定義)簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.6併入)。
10.5						契約，日期為2021年12月27日，由CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure，Inc.，其擔保方(如其中定義)和美國銀行全國協會(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-39687)的附件10.7併入)。
10.6						CompoSecure Holdings，L.L.C.的7.00%可交換高級票據，2026年到期(通過引用附件10.8併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.7						註冊權協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.及其投資者(定義見協議中的定義)簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.9併入)。
10.8						第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年12月21日，由CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，其貸款人(定義見文件)和摩根大通銀行(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)中的附件10.10合併而成)。
10.9+						CompoSecure，Inc.2021年激勵股權計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.11併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687))。
10.10+*						CompoSecure，Inc.修訂和重新制定了2021年員工股票購買計劃。
10.11						賠償協議表(於2021年12月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表(文件編號001-39687)的附件10.13)。

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10.12+						僱傭協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Jonathan Wilk簽訂(通過引用附件10.14併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.13+						CompoSecure，L.L.C.和Timothy Fitzsimmons之間的僱傭協議，日期為2021年12月27日(通過引用附件10.15併入本報告的8-K表格(第001-39687號文件)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.14+						僱傭協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Adam Lowe簽訂(通過引用附件10.16併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.15+						僱傭協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Gregoire Maes公司簽署(通過引用附件10.17併入本報告的8-K表格(第001-39687號文件)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.16+						僱傭協議，日期為2021年12月13日，由CompoSecure，L.L.C.和Amanda Gourbault之間簽署(通過引用附件10.18併入本報告的8-K表格(第001-39687號文件)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.17						工業大廈租約，日期為2016年5月2日，由FR JH10，LLC和CompoSecure，L.L.C.(通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39687)附件10.19併入)。
10.18						改善物業租賃，日期為2011年12月1日，由貝克-地產有限合夥企業和CompoSecure，L.L.C.(通過引用附件10.20併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.19						貝克地產有限合夥公司和CompoSecure，L.L.C.之間於2020年12月15日提出的改善物業租賃第一修正案(通過引用附件10.21併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會))。
10.20††						美國運通旅行相關服務有限公司和CompoSecure，L.L.C.於2004年8月1日簽署的《主服務協議》(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.22而併入)。
10.21						美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2016年7月31日簽署的主服務協議第1號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.23併入)。
10.22						美國運通旅行相關服務公司和CompoSecure，L.L.C.之間於2018年8月2日簽署的主服務協議修正案2(通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39687)的附件10.24併入)。
10.23						美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2019年1月1日簽署的主服務協議修正案3(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.25併入)。

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10.24††						美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2019年7月1日簽署的主服務協議修正案4(通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.26併入)。
10.25						美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2020年3月19日簽署的主服務協議第5號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.27併入)。
10.26††						美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2020年9月1日簽署的主服務協議第6號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.28併入)。
10.27††						美國運通旅行相關服務公司和CompoSecure，L.L.C.於2021年7月15日對主服務協議的第7號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.29併入)。
10.28††						主服務協議，日期為2008年1月4日，由摩根大通銀行全國協會和CompoSecure，L.L.C.(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.30併入)。
10.29						摩根大通銀行、全國協會和CompoSecure，L.L.C.之間於2014年5月1日對主服務協議的修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)的附件10.31併入)。
10.30						摩根大通銀行、全國協會和CompoSecure，L.L.C.之間於2019年6月6日簽署的主服務協議修正案2(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)的附件10.32併入)。
10.31††						摩根大通銀行、全國協會和CompoSecure，L.L.C.之間於2019年10月7日簽署的主服務協議修正案3(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)的附件10.33併入)。
10.32†						CompoSecure，Inc.修訂和重新實施的股權激勵計劃(通過參考2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-39687)的附件10.34納入)。
10.33†						日期為2023年2月28日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年12月21日，由CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，其貸款人(定義見其中)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通過參考本公司於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報第10.35號文件(文件編號001-39687)合併)。
21.1*						子公司名單。
23.1*						均富律師事務所同意

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31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
97.1*						CompoSecure，Inc.補償補償政策，2023年12月1日通過
101						根據S-T規則第405條和第406條，本公司截至2023年12月31日的年度報告中的10-K表格中的以下信息採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(1)合併資產負債表；(2)合併經營報表；(3)合併股東權益表；(4)合併現金流量表和(5)合併財務報表附註。
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*			現提交本局。

**			隨信提供。

+			指管理合同或補償計劃或安排。

†			根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
††			本公司已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項對本附件的條款或條款進行了編輯。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的展品副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1933年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

CompoSafe，Inc.

發信人：/S/喬納森·威爾克

喬納森·威爾克

總裁與首席執行官

日期：2024年3月12日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

名字			標題			日期
/s/喬納森·威爾克 喬納森·威爾克			首席執行官總裁和 董事（首席執行官）			3/12/2024
/s/蒂莫西·菲茨西蒙斯 蒂莫西·菲茨西蒙斯			首席財務會計官 (首席財務會計官)			3/12/2024
/s/米切爾·霍林 米切爾·霍林			董事局主席			3/12/2024
/s/米歇爾·洛根 米歇爾·洛根			董事			3/12/2024
/s/保羅 Galant 保羅·加蘭特			董事			3/12/2024
/s/ Niloofar Razi Howe 尼盧法·拉茲·豪			董事			3/12/2024
/s/ Brian F.休斯 布萊恩·F休斯			董事			3/12/2024
/s/簡·J·湯普森 簡·J·湯普森			董事			3/12/2024

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