附錄 97.1
RED VIOLET, INC.
回扣政策
(2023 年 11 月 3 日通過)
Red Violet, Inc.(以下簡稱 “公司”)正在採用自2023年10月2日(“生效日期”)起生效的本回扣政策(“本政策”),以規定公司在某些情況下收回某些高管錯誤發放或獲得或獲得的某些基於激勵的薪酬的標準和流程。
本政策由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會將擁有做出本政策所要求的任何和所有決定的全部和最終權力。委員會對本政策的任何決定將是最終的、決定性的,對所有各方均具有約束力。董事會可根據委員會的建議隨時修改或終止本政策。
本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10D條及其下的第10D-1條,以及納斯達克股票市場或當時公司證券上市的任何其他國家證券交易所(“交易所”)的適用規則,並將根據該意圖進行解釋和管理。
在適用法律或交易所規則允許或要求的範圍內,本政策將適用於受影響官員在生效之日或之後獲得的所有基於激勵的薪酬。
就本政策而言,以下定義適用:
“受影響官員” 是指《交易法》規則16a−1中定義的任何現任或前任 “官員”。
“錯誤發放的薪酬” 是指收到的基於激勵的薪酬金額,該金額超過了如果根據重述來確定基於激勵的薪酬金額,在計算時不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬,如果不直接根據重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算,則該金額將反映委員會自行決定對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計。公司將保留確定合理估計的文件,並按照交易所的要求向聯交所提供文件。
“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準,以及全部或部分源自這些衡量標準的任何衡量標準,無論該衡量標準是否在財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。股票價格和股東總回報是財務報告指標。
“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。僅在滿足一項或多項主觀標準、戰略或運營措施或繼續就業時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為基於激勵的薪酬,除非獎勵是部分根據財務報告指標發放、支付或歸屬的。
“重報” 是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報,包括任何必要的會計重報,以更正 (1) 對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或 (2) 對先前發佈的財務報表無關緊要,但如果錯誤未在當前報告中得到糾正或錯誤更正在本期得到確認,則會導致重大錯報。
如果公司需要編制重報,公司將力求儘快收回併合理地收回受影響官員在生效日當天或之後收到的所有錯誤判給的薪酬:
在委員會認定任何金額為錯誤的薪酬的情況下,如果在隨後進行重報的任何時期的收益公佈之後,在宣佈該期間的重報之前,受影響官員出售了根據構成激勵性薪酬的股權激勵獎勵收購的任何公司普通股,則公司還將努力合理地迅速收回和收回實際總銷售額的盈餘部分 (1) 受影響官員出售物品的收益這些股票,超過 (2) 受影響官員本應以委員會酌情確定的每股價格出售這些股票所獲得的總銷售收益,以反映如果重報是在此類出售之前進行的話,公司的普通股價格;前提是委員會根據本條款 (2) 確定的行使期權時收購的股票的總銷售收益不得低於總行使價為這些股票付了錢。
就本政策而言:
在適用法律允許的範圍內,委員會可自行決定從以下任何來源向受影響官員追回錯誤發放的薪酬:(1)先前的激勵補償金;(2)未來基於激勵的薪酬支付;(3)取消未付的激勵性補償;(4)直接還款。在適用法律允許的範圍內,公司可以用公司欠受影響官員的任何薪酬或其他金額來抵消此類金額。
如果受影響官員未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬,則公司將或將促使其一家或多家子公司採取一切合理和適當的行動,向受影響官員追回錯誤發放的薪酬;在這種情況下,受影響官員將被要求向公司及其子公司償還公司或其任何子公司合理產生的任何和所有費用(包括律師費)追回錯誤判給的賠償。
儘管如此,在以下情況下,委員會可以自行決定放棄追回錯誤發放的薪酬,條件是委員會(或董事會的大多數獨立成員)已確定追回不切實際,因為:
公司及其任何子公司均不得就追回錯誤發放的薪酬向任何受影響的高管進行補償或補償。此外,公司及其子公司不得為涵蓋受影響官員潛在回扣義務的保險單支付保費,也不得簽訂任何免除本政策中任何基於激勵的薪酬的協議,或放棄公司或其任何子公司根據本政策收回錯誤發放的賠償的權利的協議,本政策將取代任何此類協議。
如果本政策的任何條款或對任何受影響官員的此類條款的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行性將不會影響本政策的任何其他條款,無效、非法或不可執行的條款應被視為已修訂,以使該條款或應用程序具有可執行性所需的最低限度。
本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行受影響人員對公司的義務,也不限制公司可能提供的任何其他補救措施以及公司可能採取的任何其他行動,包括終止僱傭、提起民事訴訟或向適當的政府機構舉報任何不當行為。公司將遵守《交易法》第10D條、適用的交易所上市規則和適用的證券交易委員會文件中與本政策相關的披露、文件和記錄要求。本政策是對適用於公司首席執行官和首席財務官的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條要求的補充。本政策下的任何追回權是對公司及其任何子公司根據適用的法律、法規或規則,或根據任何僱傭協議、錄取通知書、薪酬計劃、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款,以及公司或其任何子公司可用的任何其他法律補救措施的補充而非代替這些補救措施或追回權。委員會可以要求,在生效之日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、錄取通知書、薪酬計劃、股權獎勵協議或任何其他協議,作為根據該協議發放任何福利的條件,都將要求受影響官員同意遵守本政策的條款。
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證明和確認
的
回扣政策
通過我在下方的簽名,我承認並同意:
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名稱:_____________________
日期:________________________