美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

或者

對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-41002

Tevogen 生物控股公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(877) 838-6436

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2024年5月24日 ，註冊人的已發行普通股有166,114,418股，面值每股0.0001美元。

目錄

I 部分 — 財務信息

物品 1。財務報表（未經審計）

Tevogen 生物控股公司

未經審計 合併資產負債表

參見 未經審計的合併財務報表附註。

TEVOGEN 生物控股公司

未經審計的 合併運營報表

參見 未經審計的合併財務報表附註。

Tevogen 生物控股公司

未經審計的 合併股東赤字變動報表

參見 未經審計的合併財務報表附註。

Tevogen 生物控股公司

未經審計 合併現金流量表

參見 未經審計的合併財務報表附註。

TEVOGEN 生物控股公司

未經審計的合併財務報表附註

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在 本10-Q表季度報告（本 “報告”）中，“我們”、“我們”、“Tevogen”、 “公司” 及類似術語統指Tevogen Bio Holdings Inc.及其子公司，除非上下文另有説明 。本管理層討論和分析中的所有季度信息均未經審計。以下對我們經營業績、流動性和資本資源的討論和分析 應與未經審計的合併財務 報表和本報告其他地方的相關附註、經審計的財務信息和相關附註以及 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及其他披露一起閲讀，這些信息包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中（“年度報告”）以及附錄 99.1 和 99.2參閲我們於 2024 年 4 月 29 日發佈的 8-K/A 表最新報告（“8-K 表格”）。

前瞻性 陳述

本 報告包含旨在受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條中前瞻性陳述的安全港條款涵蓋的前瞻性陳述。我們可以使用 “相信”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、 “會”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “可能” 等詞語或表達未來事件、條件、情況或結果的詞語或表達 來識別這些前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性 陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了當前 向我們提供的信息，不能保證未來的業績。許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異，包括以下風險和不確定性等：

應根據這些因素以及本報告其他地方描述的因素來考慮前瞻性 陳述，包括 “風險 因素” 部分、年度報告的 “風險因素” 部分以及我們向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的各種文件。請務必閲讀本報告中這些因素以及其他警示性陳述 ，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本報告的任何地方。如果其中任何一個因素 得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，您還應閲讀年度報告中對我們業務的更詳細描述。我們提醒讀者不要 過分依賴此處的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述。

概述

我們 是一家臨牀階段的專業免疫療法公司，利用自然界最強大的免疫武器之一，CD8+ 細胞毒性 T 淋巴細胞（“CD8+ CTL”），開發用於治療傳染病、 癌症和神經系統疾病的現成精準T細胞療法，旨在解決大量患者羣體尚未滿足的重大需求。我們相信，在即將到來的醫學時代， 的可持續發展和商業成功將取決於通過先進的 科學、創新的商業模式以及整個開發生命週期和醫療保健系統的參與來確保患者的可及性。我們立志成為第一家提供具有商業吸引力、經濟可行且具有成本效益的個性化T細胞療法的 生物技術公司。

我們 認為，我們的異基因、精密 T 細胞技術平臺 ExactCellTM 是一項重大的科學突破 ，它有可能生產出一類新的現成藥物，其製造和儲存以供即時使用，其應用範圍涵蓋病毒學、腫瘤學和神經病學。ExactCell 是一組流程和方法，用於開發、豐富和擴展 單一人類白細胞抗原（“HLA”）限制性 CTL 療法，這些療法具有主動選擇、精確定義的靶標。HLA 分子是在免疫系統識別 “自我” 與 “外來” 的能力中起重要作用的蛋白質。 有許多 HLA 類型，因人而異。CD8+ CTL，也稱為殺手 T 細胞，是免疫系統的一部分，可摧毀受感染、惡性或其他受損細胞的白細胞。我們專注於使用ExactCell開發異基因 療法，即旨在輸注給原始捐贈者以外的患者的療法。

與基因工程T細胞療法不同，ExactCell 療法基於精心挑選的天然CTL，可識別人體天然T 細胞受體庫中的目標靶標。基於 ExactCell 的產品中的 CD8+ CTL 靶向多種不同的 抗原，目的是規避病毒和癌細胞中可能使現有治療失效的突變的影響。 ExactCell 旨在最大限度地提高我們產品的免疫特異性，以消除惡性和病毒感染細胞 ，同時讓健康細胞保持完整。我們認為，這種高度的特異性有可能顯著降低 發生交叉反應或對健康細胞產生不利影響的機會。我們對ExactCell的信心體現在我們的研發計劃中， 該產品線經過精心定製，旨在滿足大量患者羣體未得到滿足的需求，他們正在努力應對危及生命的病毒性疾病、 病毒和非病毒誘發的癌症以及多發性硬化症等神經系統疾病。

ExactCell的首款臨牀產品TVGN 489正在開發中，旨在填補針對免疫功能低下的 和高危老年人的 COVID-19 療法的關鍵空白，其潛在應用於該疾病 的慢性揮之不去的症狀（“長期COVID”）的治療和預防。包括 COVID-19 在內的病毒劫持了細胞機制，將受感染的細胞轉化為產生病毒的植物 。必須消滅受感染的細胞，才能被健康的、未受感染的細胞所取代。TVGN 489 由 個活躍於SARS-CoV-2基因組中多個精確、定義明確且特徵明確的靶標組成。該產品 在不到 18 個月的時間內從發現前發展到臨牀。2023 年 1 月，我們完成了 TVGN 489 的 1 期概念驗證臨牀試驗 ，用於治療非卧牀的高危成人 COVID-19 患者。治療組未觀察到劑量限制毒性或與治療相關的重大不良事件。次要終點顯示病毒載量迅速降低，並且輸注TVGN 489並未阻止患者自身T細胞相關（細胞）或抗體相關（體液）抗COVID-19免疫的發育 也得到了滿足。在六個月的隨訪期內，參與該試驗的患者均未報告感染、再感染或長期COVID的發展 的進展。這些臨牀觀察結果被實驗室證據所反映，證明TVGN 489細胞在治療後至少六個月內仍然存在 。我們計劃在 COVID-19 B 細胞惡性腫瘤患者中啟動一項針對 TVGN 489 的關鍵試驗，隨後對其他高度脆弱的人羣進行研究。TVGN 489也在臨牀前開發中，用於治療 和預防長冠狀病毒。

2024年2月14日（“截止日期”），根據Semper Paratus、Semper Paratus （“Merger Sub”）的全資子公司Semper Merger Sub, Inc.、SSVK Associates, LLC、Tevogen Bio和作為賣方代表的瑞安·薩迪博士於2024年2月28日達成的協議和合並計劃（“合併協議”）， 2023年6月28日（“截止日期”），Merger Sub 與Tevogen Bio合併併入Tevogen Bio，Tevogen Bio是Semper Paratus（“合併”， 以及該公司考慮的其他交易）的倖存公司和全資子公司合併協議（“業務合併”）和Semper Paratus 更名為Tevogen Bio Holdings Inc.（“收盤”）。有關通過合併收購的淨資產的更多信息，請參閲本 10-Q季度報告中未經審計的合併財務報表附註4。根據美國公認會計原則，此次合併被視為 的反向資本重組，因為該公司被確定為會計收購方。

自 於2020年6月開始運營以來，我們已將所有精力和財務資源投入到建立公司治理， 招聘必要員工，建立研發能力，包括確保實驗室空間和設備安全，開展 科學研究，確保與候選產品和ExactCell相關的發明的知識產權，進行藥物發現，包括臨牀前研究和我們的TVGN 489的1期臨牀試驗，籌集資金，並追求商業 組合。

截至 日期，我們尚未產生任何收入。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入為1,130萬美元，截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損為3,080萬美元。截至2024年3月31日的三個月，淨收益主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中，公允價值減少了4,850萬美元，原因是 業務合併之前普通股的公允價值下降，但部分被與業務合併相關的750萬美元交易成本 以及主要由非現金股票薪酬造成的2950萬美元運營虧損所抵消當某些股票獎勵中包含的流動性事件條件為時確認的支出收盤時滿意 。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8,840萬美元，現金為130萬美元。

2024年2月14日，我們與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者以200萬美元的總收購價購買了我們的500股A系列優先股。2024年3月27日，我們與投資者簽訂了 經修訂和重述的證券購買協議，根據該協議，我們修改並重申了最初的 協議，投資者同意以600萬美元的總收購價購買我們的A-1系列優先股的600股，其中20萬美元是在截至2024年3月31日的三個月內收到的，200萬美元是在2024年3月31日之後收到的 。其餘部分預計將在2024年第二季度收到。在持有人選舉後，A系列 優先股的股份可轉換為總計500,000股普通股， A-1系列優先股的股份將轉換為公司總共60萬股普通股。如果 普通股在收購通知交付前20天的成交量加權平均價格大於每股 5.00美元，並且存檔的涵蓋標的普通股的有效轉售註冊聲明，則A系列 優先股是，A-1系列優先股將受到看漲權的約束，從而賦予我們看漲該股票的權利。A系列優先股 是，A-1系列優先股將無表決權，有或將來沒有強制贖回， 每年持有或將派發 5% 的累計股息，每年增加 2%，A-1 系列優先股的股息上限為每年 15% 。

正如下文 “流動性和資本資源——融資要求” 中更詳細地描述的那樣， ，我們於2024年5月10日與一家貸款人簽訂了具有約束力的條款表，提供不超過3,600萬美元的無抵押信貸額度，以及 的或有期權，讓該貸款人在未來的私募配售 （“可選PIPE”）中購買至少1400萬美元的普通股。我們預計該交易將在截至2024年6月30日的季度內完成，但我們 尚未達成最終協議，也無法保證交易的時間或我們 最終將獲得的收益金額。

根據截至本報告發布之日的手頭現金 ，以及我們的運營虧損和負現金流歷史以及預期的現金使用情況，我們得出結論，自未經審計的合併財務報表 發佈之日起 12 個月內，我們沒有足夠的現金為運營提供資金，因此，根據適用的會計準則和披露 規則，存在重大疑問我們繼續作為持續經營企業的能力。在做出這一決定時，適用的會計 準則禁止我們考慮截至未經審計的合併財務報表 之日尚未全面實施的計劃的潛在緩解作用，包括但不限於籌集額外資金的計劃。

除非我們獲得市場批准併成功將 TVGN 489 或 其他候選產品商業化，否則我們 預計不會產生產品收入，而且我們無法向您保證我們將創造可觀的收入或利潤。我們預計將產生大量 支出，用於擴大研發能力、建設製造基礎設施（包括收購）、 和發展我們的商業化組織，包括報銷、營銷、管理市場和分銷職能，以及 培訓和部署專業醫學聯絡小組。

經營業績的組成部分

收入

截至 迄今為止，我們尚未產生任何收入，除非我們獲得 TVGN 489 或其他候選產品的 市場批准並將之商業化，否則我們預計不會通過產品的銷售產生任何收入。

運營 費用

研究 和開發費用

研究 和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括人員配備、發現工作、臨牀前 研究、TVGN 489 的臨牀開發以及其他候選產品的臨牀前研究，包括：

研究 和開發活動是生物技術商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品 的開發成本通常高於早期階段的候選產品，這主要是由於研究規模的擴大，這通常也會導致 在後期臨牀試驗中更長的患者入組時間。我們預計，隨着臨牀試驗所需臨牀批次的製造、運輸和儲存、人員 成本（包括股票薪酬）、TVGN 489的計劃臨牀試驗和其他候選產品的臨牀和臨牀前活動 以及為我們的任何候選產品準備監管文件，我們的研發費用將在未來幾年內大幅增加 。

成功開發我們當前或未來的候選產品是高度不確定的。目前，我們無法合理估計或 知道完成任何候選產品的開發所必需工作的性質、時間和成本。TVGN 489 和我們的其他候選產品的成功 將取決於多個因素，包括：

與 候選產品的開發、製造或商業化活動相關的任何變量的結果如果 發生變化，都可能導致與該候選產品的開發相關的成本和時間發生重大變化。以 為例，如果我們需要對候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果 這些試驗或測試的結果不是陽性或僅略呈陽性，存在安全問題，或者如果我們確定觀察到的 安全性或有效性概況不具有競爭力在市場上，我們可能需要花費大量額外資金 完成臨牀開發所需的資源和時間。產品商業化將持續數年，我們預計將花費大量的開發成本。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要由人事支出組成，其中包括員工的工資、福利和基於股票的長期激勵 薪酬。這些費用還包括租金、公用事業、折舊和維護等公司設施成本， 以及未歸類為研發費用的成本。與知識產權和公司 事務有關的法律費用以及會計和諮詢服務費用也包含在一般和管理費用中。

我們 預計，未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、 潛在的商業化努力以及上市公司運營成本的增加。這些增長可能包括與招聘額外人員有關的 成本增加，外部顧問、律師、會計師和招聘公司的費用以及 其他費用。與上市公司相關的增加成本還將包括與 保持遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場要求相關的服務相關的費用、保險和投資者關係成本。如果我們當前 或未來的任何候選產品獲得市場批准，我們預計與 銷售和營銷工作相關的費用將大幅增加。

利息 費用，淨額

淨利息 支出主要包括我們的可轉換期票的利息，部分被銀行存款的利息所抵消。 （請參閲下面的 “—流動性來源”）。

合併 交易成本

我們在合併中產生的交易 成本最初作為遞延交易成本資本化，直至截止日期 ，當時，此類成本計入運營報表中的支出減去合併中收到的現金金額。

可轉換本票公允價值的變化

美國 會計準則為實體提供了按公允價值衡量許多金融工具和某些其他項目的選擇。 由於我們選擇了這個期權，我們按公允價值記錄了所有可轉換本票， 我們在每個資產負債表日的運營報表中報告的公允價值變動是通過結算與 收盤相關的可轉換本票，當時可轉換本票被轉換為我們的普通股。

收入 税收規定

自 成立以來，我們通常會蒙受鉅額淨虧損。截至2023年12月31日，我們用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額 （“NOL”）分別為1,390萬美元和1,640萬美元。我們已經為遞延所得税淨資產的全額提供了 估值補貼，因為我們的管理層認為，根據我們的 歷史和預期未來虧損，收益很可能無法實現。

根據分別經修訂的1986年《國內 收入法》第382條和383條以及類似的州規定，如果重要股東的所有權 權益在三年內累計變動超過50％，我們對NOL的使用可能會受到相當大的年度限制。

操作結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：

研究 和開發費用

我們 不逐項跟蹤我們的內部研發成本。下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研究和 開發費用：

截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用為2,080萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為130萬美元。增長主要歸因於在某些股票獎勵（“流動性條件”）中包含的流動性事件條件（“流動性條件”）在收盤時得到滿足時確認的1,900萬美元的非現金股票薪酬支出 。

一般 和管理費用

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和管理費用：

截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用為870萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 個月為100萬美元。增長主要歸因於在 收盤時滿足某些股票獎勵中包含的流動性事件條件（“流動性條件”）時，確認的非現金股票薪酬支出為630萬美元 。

利息 費用，淨額

我們 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別確認了20萬美元和30萬美元的利息支出， 主要歸因於與我們的可轉換期票相關的未償本金餘額，這些期票在收盤時轉換為 普通股。

合併 交易成本

在截至2024年3月31日的三個月中，超過從合併中獲得的750萬美元現金的合併交易成本被確認為期間支出 。

可轉換本票公允價值的變化

我們 確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月，由於可轉換本票公允價值的變動，分別為4,850萬美元的非現金收益和2810萬美元的非現金虧損。這一變化主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，公司普通股的標的 估計公允價值有所增加，而從2024年1月1日起到 收盤時可轉換本票結算期間，公司普通股的基礎估計公允價值有所下降。

流動性 和資本資源

流動性的來源

截至2024年3月31日，我們的現金為130萬美元，累計赤字為8,840萬美元，而截至2023年12月31日，現金為110萬美元，累計 赤字為9,970萬美元。迄今為止，我們尚未將任何產品商業化或從 產品銷售中獲得任何收入，我們的運營資金主要來自出售可轉換期票和研究税 抵免的收益。自2021年1月以來，我們通過出售可轉換本票籌集了總收益2400萬美元，通過出售A系列優先股籌集了200萬美元的總收益，通過出售我們的A系列優先股籌集了120萬美元的總收益。

現金 流量

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流：

來自經營活動的現金 流量

在 截至2024年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了220萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金反映了 我們的淨收入為1,130萬美元，抵消了與可轉換本票公允價值變化 、股票薪酬支出、折舊費用、經營使用權（“ROU”） 資產減少、可轉換本票的非現金利息相關的1,390萬美元非現金費用，由我們運營資產的50萬美元淨變動所抵消，以及負債 歸因於我們為研發活動向供應商付款的時機。

在 截至2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了220萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金反映了 我們的3,080萬美元淨虧損被2,850萬美元的非現金費用所抵消，這些費用與可兑換 期票的公允價值變化、折舊費用、運營ROU資產的減少以及由於我們向供應商支付研發活動款項的時間而產生的10萬美元運營資產 和負債的淨變動。

來自投資活動的現金 流量

在 截至2023年3月31日的三個月中，公司購買了10萬美元的財產和設備。

來自融資活動的現金 流量

在 截至2024年3月31日的三個月中，我們從融資活動中獲得了240萬美元的淨現金，這歸因於 發行200萬美元A系列優先股的收益，20萬美元不可退還的預付收益用於預期發行 A-1系列優先股，以及與合併相關的20萬美元現金。

在 截至2023年3月31日的三個月中，我們從融資活動中獲得了250萬美元的淨現金，這些現金歸因於 可轉換期票的收益。

資金 要求

我們滿足短期流動性和資本需求的 主要資金來源包括手頭現金，包括 通過出售A系列優先股獲得的資金以及我們預計將從出售A-1系列優先股 股票中獲得的資金。2024年2月14日，我們與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，一位投資者同意 以800萬美元的總收購價購買我們的A系列優先股。2024年3月27日，我們簽訂了一份 協議，根據該協議，該金額減少至200萬美元，投資者同意以600萬美元的總收購價購買我們的A-1系列優先股 股票。在 A-1系列優先股的600萬美元收購價中，我們尚未收到 480萬美元。即使我們收到此類收益，我們仍然需要額外的資金來全面實施我們的業務、 運營和發展計劃。

2024 年 5 月 10 日，我們與一家貸款人簽訂了一份 具有約束力的條款表（“融資條款表”），根據該條款，貸款人同意在無抵押信貸額度（“融資”）下向 公司提供高達 3,600 萬美元（“最高貸款金額”）。 該貸款機構也是我們的A系列和A-1系列優先股的投資者。該融資機制將允許我們在長達三年的期限內通過每月一次提款每月最多借款100萬美元。提款將按固定年利率累計利息 ，即（i）每日SOFR加上2.00％（以我們收到提款之日）（“存款日期”）為準，（ii）7.00％， 每季度支付一次。我們的普通股將支付利息，定價為每股1.50美元，每次提款將在存款日期後的48個月後到期。允許預付款，不收取任何罰款，並且允許我們選擇以現金或普通股定價的普通股償還或預付任何 金額的未償本金餘額，前提是此類股票有有效的 轉售登記聲明，前提是此類股票有效 的轉售登記聲明。根據融資條款表，我們還同意向 貸款機構提供購買1400萬美元普通股的期權，外加一筆額外金額，但不得超過最高貸款額度中當時剩餘的可用和未提取部分（該金額將不再可用）。在 成交量加權平均價格首次達到每股至少10.00美元之日，可選 PIPE的定價將比我們普通股的10天追蹤成交量加權平均價格折扣30％。我們預計，在截至2024年6月30日的季度中，我們將就融資條款表提供的融資達成最終協議 ，但我們尚未簽署 這樣的協議，也無法保證收盤時間或我們最終將獲得的收益金額。

我們 預計將為正在進行和計劃中的活動投入大量財政資源，尤其是在我們計劃對TVGN 489和其他候選產品進行臨牀 試驗時。

確定 潛在候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程 ，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現 產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。

我們 預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進臨牀前 研究和臨牀試驗的過程中。此外，如果我們在任何方面獲得TVGN 489的上市許可，或者對於我們未來正在開發或開發的任何其他候選產品 ，我們預計將產生與產品製造、 銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計與上市公司 運營相關的成本將繼續增加。因此，我們將需要獲得大量額外資金。

我們的 未來資本要求將取決於許多因素，包括：

截至2024年3月31日 ，我們的現金為130萬美元。根據我們的現金餘額，我們的營業虧損和運營產生的負現金 流的歷史，加上我們預計將使用現金來資助產品的臨牀前和臨牀開發 ，確定和開發新的候選產品，以及尋求批准TVGN 489和我們的其他候選產品以及我們可能開發的任何 其他候選產品，管理層得出結論，我們沒有足夠的現金來資助我們的資金自我們未經審計的合併財務報表發佈之日起 12 個月的運營 包含在本報告中，無需額外融資，因此， 我們繼續經營的能力存在很大疑問。在做出這一決定時，適用的會計準則 禁止我們考慮截至未經審計 合併財務報表之日尚未全面實施的計劃的潛在緩解作用，包括籌集額外資金。我們的財務信息是在 假設我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該基礎考慮在正常業務過程中變現資產、清償負債和 承諾。這些財務信息和我們未經審計的合併財務報表不包括 可能由於這種不確定性的不利結果而導致的任何調整。

在 我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公共和私募股權發行和債務融資、戰略聯盟、合作以及營銷、分銷或許可 安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資，並且可能受到 經濟環境和市場條件的影響。請參閲我們的年度報告中的風險因素，標題為 “我們將需要大量 額外融資來實現我們的業務目標，這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法實現。未能在需要時獲得 這種必要資金可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化工作 或其他業務。”

合同 義務和承諾

下表彙總了我們截至 2024 年 3 月 31 日的合同義務和承諾：

上表中的 承諾金額與可執行和具有法律約束力的合同相關，這些合同具體規定了所有重要的 條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及合同下的 行動的大致時間。我們與CRO、首席營銷官和其他第三方簽訂的關於生產候選產品和 以支持臨牀前研究和臨牀測試的合同通常可在事先通知後取消，並且不包含任何 最低購買量承諾。取消時應付的款項僅包括對所提供服務的付款或發生的費用， ，包括我們服務提供商截至取消之日的不可取消的義務，未包含在上表中，因為 此類付款的金額和時間未知。

關鍵 會計政策和估計

對我們的財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們的財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。財務報表的編制要求 我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用、普通股的公允價值、可轉換本票的公允價值和股票薪酬有關的 估算和判斷。 我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及在某些情況下被認為是合理的 的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債 賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同， 包括我們年度報告 “風險因素” 部分中列出的那些因素。另請參閲上面標題為 “——前瞻性陳述” 的部分。

儘管 我們的重要會計政策在本報告所載財務報表附註3和8-K表附錄99.1所包含的已審計財務報表附註 3中進行了更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的 ，或者涉及相當程度的估計 的不確定性，已經或有可能產生重大影響根據我們的財務狀況或經營業績。

研究 和開發費用

研究 和開發活動按支出記作支出。作為財務報表編制過程的一部分，我們必須 估算應計研發費用，包括與臨牀試驗和候選產品製造相關的費用。 此流程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的相關人員溝通以確定代表我們提供的服務 ，以及在我們尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算所提供的服務水平和服務 產生的相關費用。我們的服務提供商向我們開具拖欠發票，或者要求我們為所提供的服務預付款 ，以及在預先確定的時間表或達到合同里程碑時付款。我們會根據當時所知的事實和情況，在財務報表中估算截至每個資產負債表日的應計 支出。我們會定期 與服務提供商確認估算值的準確性，並在必要時進行調整。估計的應計研究 和開發費用的示例包括支付給以下人員的費用：

臨牀試驗和生產活動的成本 是根據對供應商完成特定任務進展情況的評估，使用參與者註冊、臨牀場所激活等數據或供應商 向我們提供的有關其實際成本的信息來確認的。這些活動的付款基於個人合同的條款，付款時間 可能與提供服務的期限有很大不同。我們通過來自相關人員和外部服務提供商的報告和 討論研究進展或完成的服務 來確定應計估計值。我們對截至每個資產負債表日的應計開支的估算基於當時已知的事實和情況。 在履行前支付的費用作為預付費用遞延，並在提供服務 時在服務期內攤銷。

儘管 我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間 相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致在任何特定時期 報告的金額過高或過低。迄今為止，我們先前對應計 研發費用的估計沒有進行任何重大調整。但是，由於估計值的性質，當我們得知有關臨牀試驗和其他研究活動狀況或進行情況的更多信息時，我們無法保證將來不會更改我們的估計 。

基於股票的 薪酬

我們的薪酬計劃下的獎勵 按照 ASC 718 進行核算。補償成本以授予日獎勵的公允價值計算，並在 獎勵的歸屬期內予以確認。我們使用直線法記錄基於服務的歸屬條件的獎勵的薪酬支出。當股票獎勵被沒收時，我們會將 記入賬户。當具有績效條件 的獎勵很可能得到滿足時，我們會確認基於股份的薪酬支出，獎勵將歸屬。合併之前，我們根據美國註冊會計師協會會計 和估值指南《作為薪酬發行的私人持有公司股權證券的估值》中概述的指導方針估算了 普通股的公允價值。

估計 普通股的公允價值

收盤前，我們需要估算股票獎勵所依據的普通股的公允價值，以及與 可轉換期票估值相關的普通股的公允價值。由於我們的普通股在 2024 年 2 月 15 日之前沒有公開交易，因此我們董事會在每個授予日根據管理層的意見， 考慮了第三方對我們普通股的估值， 在此之前的普通股的公允價值。

我們的 董事會考慮了各種客觀和主觀因素來估算普通股的估計公允價值，包括：

公平 價值測量

我們的 經常性公允價值衡量標準主要由合併前的可轉換期票組成，為此我們選擇了 公允價值期權。由於我們選擇了這個選項，我們按公允價值記錄了可轉換期票。

我們 使用概率加權預期收益法（“PWERM”）估值方法來確定合併前所有期限的可轉換 期票的公允價值。PWERM 是一種基於情景的方法，它根據對公司未來價值的分析，假設各種結果，估算公允價值。考慮到每種可能的結果，該值基於預期未來投資回報的概率加權 現值。每個 結果下的未來價值將按適當的風險調整折現率折現回估值日，並加權概率得出 作為價值指標。用於確定可轉換本票公允價值的重要假設包括波動率、 貼現率和未來流動性事件的概率。2024年2月，在合併的同時，我們將未償還的 可轉換本票轉換為10,337,419股普通股。

最近的 會計公告

有關適用於我們財務報表的最近會計聲明的描述 ，請參閲本報告中未經審計的合併財務報表附註3。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義， 公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的 信息。

項目 4.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 我們評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年 證券交易法或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據 的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上沒有奏效。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，《交易法》第13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條所要求的評估所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

項目 1.法律訴訟。

在我們的正常業務行為中，我們可能會不時受到法律訴訟。我們目前沒有待處理的重大法律訴訟 。

商品 1A。風險因素。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮我們年度報告的 “風險因素” 部分中列出的風險、本報告中列出的其他信息以及我們向美國證券交易委員會 提交的其他報告中的其他信息。如果這些報告中包含的任何風險發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性 可能會受到損害，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們的年度報告的 “風險因素” 部分中列出的風險因素沒有實質性變化。

項目 5.其他信息。

在 截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

項目 6.展品。

展品索引

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。