信貸協議第1號修正案

本信貸協議第1號修正案，日期為2023年2月24日(本《修正案》)，由FWR控股公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的貸款方和北卡羅來納州的美國銀行以貸款人的行政代理(定義見下文所述的現有信貸協議)和擔保當事人的抵押品代理(定義見現有信貸協議)的身份(以該身份並與其允許的繼承人和受讓人一起)“行政代理”)以及作為開證行和Swingline貸款人(每個此類術語在現有的信貸協議中定義)。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有現有信貸協議中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於借款人AI Fresh Parent，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、貸款人、不時的開證行、Swingline貸款人和行政代理簽訂了日期為2021年10月6日的特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“現有信貸協議”；以及經本修正案修訂的現有信貸協議，即“信貸協議”)；

鑑於，現有信貸協議項下以美元計價的某些貸款和/或其他信貸擴展根據現有信貸協議的條款產生或允許產生利息、手續費、佣金和/或基於Libo利率的其他金額；以及

鑑於根據現有信貸協議第9.02(B)節，借款人和開證行一方要求組成現有信貸協議項下的所有開證行(單獨地，各自為“同意開證行”，集體為“同意開證行”)，貸款人一方，構成現有信貸協議項下的所有貸款人(單獨地，各自為“同意出借人”，集體為“同意出借人”)，行政代理已同意：以美元計價貸款的Libo利率以基於SOFR期限(定義見信貸協議)的後續利率取代，並在每種情況下，根據本文所述的條款並受本文所述的條件的約束，對現有的信貸協議進行某些其他修訂。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第1節對現有信貸協議的修改及現有信貸協議的附件。

(A)現有信貸協議。自修訂生效日期起生效(定義見下文)，現對現有信貸協議作出修訂，以(I)刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同)及(Ii)添加雙下劃線的文本(文本顯示的方式與以下示例相同：雙重下劃線的文本)，每種情況均載於本合同附件A所附的信貸協議的各頁。

(B)展品。自修訂生效之日起生效，現對現有信貸協議的B、H、L和Q等附件B、H、L和Q中的每一份附件進行修訂，並將其全文重述為本合同附件B所列內容，視情況適用。

第二節先例的條件。本修正案應於本節第2款中的下列各項條件均已滿足的第一個日期(該等條件滿足之日在本文中稱為“修正案生效日期”)生效：

(A)執行。行政代理應收到借款人簽署的本修正案副本，(Ii)各同意開證行，(Iii)各同意開證行

貸款人和(Iv)行政代理。每一同意開證行和每一提交被執行副本的同意貸款人都承認並同意被執行副本的提交是不可撤銷的。

(B)開支。行政代理應已收到於修訂生效日期(或借款人可能同意的較後日期)前至少三個營業日(或借款人可能同意的較後日期)開具發票的、根據現有信貸協議第9.03節應付的於修訂生效日期或之前因編制、執行及交付本修訂及與此相關的任何其他事宜而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用。

為確定第(2)款規定的條件是否已在修訂生效日期通過簽署和交付其簽名頁(S)得到滿足，每個同意的開證行、每個同意的貸款人和行政代理(視情況而定)應被視為已同意、批准或接受或滿意本條款規定須由行政代理、同意開證行或同意貸款人(視情況而定)同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第三節陳述和保證。借款人特此向行政代理、每個同意的開證行和每個同意的貸款方聲明並保證：

(A)借款人執行、交付和履行本修正案(I)在借款人的公司或其他組織權力範圍內，以及(Ii)已得到借款人所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留的限制。

(B)借款人籤立和交付本修正案以及借款人履行其在本修正案項下的義務：(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已取得或作出並完全有效的行動；(B)與完善要求有關的；及(C)未能取得或作出合理預期不會產生重大不利影響的同意、批准、登記、提交或其他行動，(Ii)不會違反任何(A)借款人的組織文件或(B)適用於借款人的法律的要求，在第(Ii)(B)款的情況下，合理地預計違反將產生實質性不利影響，以及(Iii)不會違反或導致借款人作為一方的任何重大合同義務下的違約，而在第(Iii)款的情況下，合理地預期違反將導致實質性不利影響。

第四節轉換為定期SOFR借款。本協議雙方同意，自修訂生效日期起及之後，任何以美元計價的新貸款(定義見信貸協議)，或繼續以美元計價的任何現有Libo利率貸款的請求，應被視為請求新貸款(定義於信貸協議)，並按SOFR(定義見信貸協議)計息；但若任何Libo利率貸款在修訂生效日期仍未償還，則該貸款應繼續按Libo利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或付款期結束為止。

第5節.雜項。

（a）對現有信貸協議和其他貸款文件的引用和影響。

(i)On在修改生效日後，信用證協議中提及的“本協議”、“本協議項下”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信用證協議”、“本協議項下”、“本協議”、“本協議中”或類似含義的詞語，均指信用證

在任何情況下，“協議”均指並指經本協議修訂的現有信貸協議。

（ii）信貸協議和其他貸款文件應保持完全有效，並在此予以批准和確認。

（iii）通過簽署並交付本擔保書副本，（A）借款人特此同意，所有擔保債務應根據貸款擔保書的條款和規定繼續得到擔保，並應根據抵押文件的條款和規定繼續得到擔保，及（B）借款人在此（x）重申其及任何其他貸款方先前授予的留置權及其根據抵押文件授予的留置權的有效性，（y）同意，儘管本修訂有效，在本修訂生效後，根據貸款擔保的擔保和根據擔保文件為擔保方的利益設定的留置權繼續完全有效，並且（z）確認，承認並確認其自身和其他貸款方在各該實體作為一方的貸款文件下的所有義務和責任，在本修訂生效後的每種情況下，所有這些都在貸款文件中規定，並承認和同意，在本修訂生效後的每種情況下，這些義務和責任繼續完全有效，並保證信貸協議和其他貸款文件下的擔保義務。

（iv）本修訂的簽署、交付和履行不應構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何規定的放棄，也不應視為對管理代理人、任何銀行或任何開證銀行的任何權利、權力或補救措施的放棄。 本協議中的任何內容均不得被解釋為替代或免除現有信貸協議或任何其他貸款文件或擔保該等貸款文件的文書項下的未履行義務，該等貸款文件或文書應保持完全效力。

（b）貸款文件。 為免生疑問，本修訂構成貸款文件。

（c）標題。 本文中使用的章節和子章節標題僅為方便參考，不屬於本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

（d）適用法律。 本修正案以及因本修正案引起或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛，無論是侵權、合同（法律或衡平法）或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

（e）放棄陪審團審判。 在適用法律要求允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄其在任何訴訟、行動、程序或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些訴訟、行動、程序或反訴直接或間接由本修訂或本修訂中考慮的交易引起或與之相關。 各方在此（i）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行上述棄權聲明，並且（ii）承認，其與其他方是因本節中的相互棄權聲明和證明等原因而簽訂本修正案的。

（f）管轄權;送達訴訟文書。 現有信貸協議第9.10（b）、（c）和（d）條的規定在此通過引用（經必要修改）納入本協議，如同在本協議中完整闡述。

（g）對應方。 本修訂可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。 通過傳真或電子郵件（作為“.pdf”或“.tif”附件）交付本修訂簽名頁的已簽署副本應與交付本修訂的手動簽署副本一樣有效。 雙方理解並同意，根據任何法律要求，本修訂中或與本修訂相關的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”和類似含義的詞語應視為包括任何電子簽名、交付或以電子形式保存任何記錄，其中每一項均應具有與手動簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可驗證性，在任何適用法律要求（包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律）規定的範圍內，以實物方式交付或使用紙質記錄保存系統。

（四）繼承人和受讓人。 本修訂對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

FWR控股公司，
作為借款人

作者： 亨利·梅爾維爾·霍普三世
姓名：Henry Melville Hope
職務：首席財務官執行副總裁總裁兼財務主管

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、作為Swingline貸款人、作為開證行和作為貸款人

撰稿：/S/Anthony Luppino
姓名：安東尼·盧皮諾
頭銜：高級副總裁

巴克萊銀行，
作為貸款人和開證行

作者：/S/Warren Veech III
姓名：沃倫·維希三世
職務：總裁副

[第二個簽名塊(如果需要)]

由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題：

花旗銀行，北卡羅來納州
作為貸款人和開證行

作者：/S/羅伯特·J·凱恩
姓名：羅伯特·凱恩
標題：經營董事

高盛銀行美國分行，
作為貸款人

作者：/S/Keshia LeDay
姓名：凱西婭·勒戴
標題：授權簽字人

傑富瑞金融有限責任公司
作為貸款人和開證行

作者：/S/J R Young
姓名：J R Young
標題：經營董事

三菱UFG銀行股份有限公司
作為貸款人和開證行

作者：/S/R.肖恩·揚科
姓名：R·肖恩·揚科
標題：經營董事

PNC銀行，國家協會，
作為貸款人和開證行

作者：/S/小卡門·坎皮斯
姓名：小卡門·坎皮斯
頭銜：高級副總裁

Synovus銀行
作為貸款人和開證行

作者：/S/Scott C.Tocci
姓名：斯科特·C·託奇
頭銜：董事高層

附件A
信貸協議

[請參閲附件]

發佈的交易CUSIP編號：30322UAA9

已發佈的Revolver CUSIP編號：30322UAB7

發佈定期貸款A CUSIP編號：30322UAC5

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節。第1節定義的術語。

第1.02節貸款和借款的分類如下：6972

第1.03節。這些術語通常適用於6973。

第1.04節：新的會計術語；美國公認會計準則：7175。

第1.05節：交易的生效日期：7276

第1.06節規定了付款或履約的時間限制-7276

第1.07節《紐約時報》7376號

第1.08節：貨幣等價物一般為7376美元。

第1.09.節：無現金展期：7477。

第1.10節。以下內容：[已保留]    7478

第1.11節調整利率；倫敦銀行同業拆借利率通知74-78

第1.12.節。根據第7578節的規定進行了某些計算和測試。

第1.13節基準過渡事件的影響77[已保留]    80

第1.14節。[已保留]    7980

第1.15.節：根據第7981條規定的某些定義。

第1.16節：解決衝突和衝突：8082

第1.17.節禁止保密；特權等要求：8082

第二條

學分

第2.01節。根據第8082條的規定，政府的承諾。

第2.02節：銀行貸款和借款總額：8182

第2.03節。根據第28183條提出的借款申請。

第2.04節。--Swingline貸款公司--8284

第2.05節。國際信貸銀行信函：8485。

第2.06節。更詳細。[已保留]合規性更改符合第8991條

第2.07節，根據第8991條，為借款提供更多資金。

第2.08節：債務類型；利益選舉：9092

第2.09節關於終止和減少承諾額的規定：9193

第2.10節：還貸憑證；債務憑證：9193

第2.11節--貸款提前還款：9496

第2.12節：收取手續費：98100

第2.13節。銀行利息計劃：1002。

第2.14.節：不能確定利率的替代利率；基準替換設置：1013

第2.15節：增加的成本不會超過1015

第2.16節.美國政府將違反美國政府的資金支付規定1026

第2.17節：《税法》：1036

第2.18節：支付一般費用；收益的分配；付款的分享：107110

第2.19節：解決減輕債務；更換貸款人：109112美元

第2.20節：禁止違法行為：1104

第2.21節：監管違約貸款人：監管1114

第2.22節--《遞增信貸延期條例》--1137

第2.23節貸款延期和循環信貸承諾額117121美元

第三條

申述及保證

第3.01節：行政組織；行政權力：1214

第3.02節：授權；可執行性；授權：1215

第3.03節：禁止政府審批；與1215號沒有衝突。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性的不利影響。

第3.05節。美國房地產協會1225。

第3.06節《美國訴訟和環境事務指南》第1226條

第3.07節：美國法律法規的合規性：1226

第3.08節美國投資公司現狀報告1236

第3.09節。美國税務局：1236。

第3.10節：《ERISA條例》：1236

第3.11節--《信息披露條例》--1237

第3.12節.美國聯邦償付能力委員會1247

第3.13節：所有附屬公司及附屬公司合共1247

第3.14節：擔保抵押品權益：1247。

第3.15節.美國勞資糾紛調查委員會1248

第3.16節：《美國聯邦儲備委員會條例》：1258

第3.17節：制裁；愛國者法案和反海外腐敗法制裁：1258

第四條

條件

第4.01節：截止日期：1259

第4.02節：每筆信貸延期128132美元。

第五條

平權契約

第5.01節：合併財務報表和其他報告：合併129133

第5.02節。存在於1315年。

第5.03節--《美國税法》--《美國税法》

第5.04節--《物業的維修保養條例》1326

第5.05節。美國國際保險業協會1326。

第5.06節。根據1326號文件進行的檢查。

第5.07節：圖書和記錄的維護。

第5.08節。根據1337號法令，政府必須遵守法律。

第5.09節。美國環境保護署1337。

第5.10節。1347年前子公司的指定。

第5.11節.禁止使用1348美元的收益

第5.12節《擔保義務和提供安全保障的公約》第1358條

第5.13節。[已保留]    137141

第5.14.第5.14.節要求進一步保證138141美元。

第5.15節--《關閉後契約》：--138142

第5.16.節限制與關聯公司的交易：138142

第5.17節--本財政年度-1415

第5.18節：《商業行為的性質》：1415

第5.19.第5.15節組織文件的修改或豁免。

第六條

消極契約

第6.01節-負債-1425

第6.02節。美國留置權：148151。

第6.03節。更詳細。[已保留]    1526

第6.04節限制支付；限制債務支付適用於1526

第6.05節：簽署繁瑣的協議：157160。

第6.06節：政府投資：158162美元。

第6.07.節要求進行根本性改革；資產處置：要求1636

第6.08.第6.08節：批准對限制性債務管理的修訂或豁免：168171

第6.09節：阿里巴巴控股有限公司股價下跌168171

第6.10節：《金融公約》：168172。

第七條

違約事件

第7.01節--1704年的違約事件。

第八條

行政代理

第8.01節《行政代理的任命和授權》，1747

第8.02節1748年，以出借人的身份行使銀行權利

第8.03節：1748年版的免責條款。

第8.04節。根據1759號法令，美國擁有強制執行權利和補救措施的專有權。

第8.05節由行政代理提交的《信賴性條例》1769

第8.06節：授權職責：176180。

第8.07節：繼任者行政代理：176180。

第8.08節：對行政代理、安排人或其他貸款人的不信賴行為：178181

第8.09節：抵押品和擔保事項：179182

第8.10節。1804年前簽署的債權人間協議。

1814年第8.11節《行政代理權的賠償責任條例》

第8.12節.1815年前的預扣税金

第8.13節聯邦行政代理可以提交1815年前的索賠證明

第8.14節.關於追回1826年以來錯誤付款的規定

第8.15節--《1826年銀行服務債務和擔保對衝債務》

第九條

其他

第9.01節。1836年前發佈的所有通知。

第9.02節。修改豁免；修改1859年。

第9.03節。1959年，支付費用；賠償費用

第9.04節規定放棄索賠197200美元。

第9.05節任命繼任者和指派繼任者：197201

第9.06節美國人的生存權：206210

第9.07節：改革對口部門；整合；效率：206210

第9.08節：可分割性：207210。

第9.09節規定了207210的抵銷權。

第9.10節適用於適用法律；管轄權；同意送達程序文件：207211。

第9.11節關於放棄陪審團審判的規定：208212。

第9.12.第9.12節：標題：208212

第9.13節.美國政府保密協議：208212

第9.14節：無受託責任人：2104。

第9.15節2104節規定了幾項義務。

第9.16節《美國愛國者法案》第2114節

第9.17節《代理人衝突的披露條例》第2114節

第9.18節。 完美的任命 2114

第9.19節。 利率限制 2115

第9.20節。 債權人間協議 2115

第9.21節。 衝突 2125

第9.22節。 擔保人的解除 2125

第9.23節。 確認和同意受影響金融機構的自救 2126

第9.24節。 某些ERISA事項 2136

第9.25節。 判斷貨幣 2147

第9.26節。 關於任何支持的QFC的確認 2148

時間表：

附表1.01（a） – 承諾時間表

附表1.01（b） – 荷蘭式拍賣

附表1.01（c） – 截止日期抵押文件和貸款擔保

附表3.13 – 附屬公司

附表5.01 – 借款人的電子交付網址

附表5.10 – 不受限制的子公司

附表5.15 – 結算後義務

附表6.01 – 現有債務

附表6.02 – 現有留置權

附表6.06 – 現有投資

附表9.01 – 開證銀行通知信息

展品：

附表A-1 – 附屬公司轉讓及承擔表格

附件A-2 – 轉讓和假設的形式

附件B – 借用申請表格

附件C – 知識產權擔保協議的形式

附件D – 合規證書格式

附件E – 平等權利債權人間協議的形式

附件F – 公司間票據格式

附件G – 次級留置權債權人間協議的形式

附件H – 興趣選擇申請表

附件I – 貸款擔保形式

附件J – 完善證書格式

附件K – 加盟協議書格式

附件L – 本票格式

附件M – 質押和擔保協議的形式

附件N – 信用證申請表

附件O-1 – 税務合規證明表格（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人）

附件O-2：-税務合規證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件O-3：-税務合規證明(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件O-4：-税務合規證明(適用於美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者)

附件P顯示償付能力證書的格式。

附件Q：貸款提前還款通知書格式。

信貸協議

由FWR控股公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、AI Fresh母公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、本協議的貸款人、本協議的不時開證行和美國銀行(包括其分行和代理行)(“美國銀行”)以貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理的身份(以此類身份及其允許的繼承人和受讓人)簽署的、日期為2021年10月6日的信貸協議(“協議”)。“行政代理”)，以及作為開證行和Swingline貸款人。

獨奏會

答：在截止日期之前或基本上同時，第一手錶餐飲集團(特拉華州的一家公司(“母公司”)，借款人的間接母公司)將完成其股本的首次公開募股(“IPO”)。

B.實質上與截止日期同時發生的，借款人及其子公司在該特定信貸協議項下截至2017年8月21日(經在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改)、控股公司、借款人、附屬擔保方、貸款方和作為行政代理的Golub Capital Markets LLC之間的所有借款未償債務將得到償還、贖回、解除、再融資、替換或終止，在每種情況下，支持這些債務的留置權和擔保應被解除或終止(“截止日再融資”)。

C.為為結算日再融資提供部分資金，借款人要求貸款人根據本協議以(X)結算日本金總額為100,000,000美元的初始定期貸款和(Y)75,000,000美元可用初始循環貸款的形式發放信貸。

貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”的定義相同。

“可接受的債務人佔有融資”是指任何債務人佔有或類似的融資(A)在Holdings、借款人或其任何受限制子公司根據任何債務人救濟法或與之相關的自願請願之後發生的，以及(B)根據任何債務人救濟法適用法院的命令批准的。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“附加協議”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“附加承諾”係指根據第2.22、2.23和/或9.02(C)節增加的本協議項下的任何承諾。

“額外貸款”是指任何額外的循環貸款和任何額外的定期貸款。

“附加循環信貸承諾”指根據第2.22、2.23和/或9.02（c）（ii）節增加的任何循環信貸承諾。

“額外循環信貸風險”指，在任何時間，對於任何貸款人，該貸款人的所有額外循環貸款在該時間的未償還總額，加上該貸款人的信用證風險和搖擺線風險在該時間的未償還總額，在每種情況下，歸因於其額外循環信貸承諾。

“額外循環信貸”指任何具有額外循環信貸承諾或任何額外循環信貸風險敞口的信貸。

“額外循環貸款”是指根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環貸款。

“附加定期貸款”指任何具有附加定期貸款承諾或未償還附加定期貸款的貸款。

“額外定期貸款承諾”是指根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節增加的任何定期承諾。

“額外定期貸款”是指根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節增加的任何定期貸款。

“調整後的合併淨收入”是指，在任何時期，為借款人及其受限制子公司確定的金額，在合併基礎上，等於（a）該時期的合併淨收入加上（b）該時期的總和，不重複（以及在計算該時期的合併淨收入時扣除而不加回）：

（i）（A）任何折舊及/或攤銷（包括商譽、軟件及其他無形資產的攤銷），（B）任何減值費用，包括任何壞賬費用，及（C）任何資產撇銷及/或撇減;加上

(Ii)根據綜合調整後EBITDA的定義第(C)(Viii)條在計算綜合調整後EBITDA時可加回的任何金額。

“調整”具有第1.13節中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單SOFR”指，對於任何一天，（a）該日的每日簡單SOFR加上（b）每日簡單SOFR調整;前提是，如果按上述規定確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則調整後每日簡單SOFR應被視為下限。

“調整後的期限最低流動率”指，對於任何一天，（a）該日的期限最低流動率加上（b）期限最低流動率調整;但如果按照上述規定確定的調整後的期限最低流動率低於0.00%，則調整後的期限最低流動率應被視為下限。

“調整日期”係指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)要求交付的財務報表的交付日期。

“行政代理”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的習慣行政調查問卷。

“不利訴訟”是指針對或影響控股、借款人或其任何受限制子公司的任何財產，在法律或衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由政府當局提起的任何針對或影響控股、借款人或其任何受限制子公司的書面威脅的訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表控股、借款人或其任何受限制附屬公司)、在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。任何人不得僅因為是任何保薦人的無關投資組合公司而成為借款人和/或任何受限制附屬公司的“聯營公司”，行政代理、安排人、任何貸款人(任何聯屬貸款人或任何債務基金聯營公司除外)或其任何附屬公司均不得被視為借款人或其任何附屬公司的聯屬公司。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。

“關聯貸款人”指任何非債務基金關聯公司、控股公司、借款人和/或借款人的任何子公司。

“關聯貸款人轉讓和假設”是指(A)貸款人和關聯貸款人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)以附件A-1和/或(B)行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“關聯貸款人上限”具有第9.05(G)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“協議”具有本信貸協議序言中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”的含義與第9.25節中賦予該術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)當日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，(B)在可確定的範圍內，公佈的LIBO利率(該利率應以一個月的利息期計算並按日確定，為免生疑問，任何一天的公佈LIBO利率應基於該日上午11點確定的利率)中的最高者。(倫敦時間)調整後期限SOFR於該日生效，為期一個月加1.00%，(C)最優惠利率及(D)僅在初始循環貸款和初始定期貸款的情況下，1.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或公佈的LIBO利率調整期限SOFR(視情況而定)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或公佈的LIBO利率調整期限SOFR(視情況而定)的生效日期起生效。

“第1號修正案”是指日期為2023年2月24日的信用證協議第1號修正案，由借款人、開證行方、貸款方和行政代理人之間進行。

“適用百分比”是指(A)就任何類別的定期貸款人而言，其分子為該適用類別下該定期貸款人的未償還本金總額及未使用的額外定期貸款承諾總額，其分母為該適用類別下所有定期貸款人的未償還本金總額及未使用的定期承諾總額的百分比；及(B)就任何類別的循環貸款人而言，為循環信貸總額的百分比

由該貸款人的此類循環信貸承諾所代表的該類別的承諾；但就第2.21節和本協議的其他目的(第2.11(A)(Ii)節除外)而言，當有違約貸款人時，在任何相關計算中應忽略該違約貸款人的循環信貸承諾。在第(B)款的情況下，如果任何類別的循環信貸承諾已經到期或終止，則該類別的任何循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人可歸因於其對該類別的循環信貸承諾的循環信貸敞口來確定，從而使其任何轉讓生效。

“適用利率”是指在任何一天，(A)就任何初始期限貸款而言，適用於下表“初始期限貸款的ABR利差”或“初始期限貸款的Libo利率軟利差”(視屬何情況而定)標題下所列有關類別貸款的年利率，以租金調整後淨槓桿比率為基礎；及(B)就任何初始循環貸款而言，適用於下表“初始循環貸款的ABR利差”或“初始循環貸款的Libo利率期限軟利差”標題下所列有關類別貸款的年利率，視情況而定，按租金總額調整後淨槓桿率計算；只要在至少一個完整的財政季度結束後的第一個調整日期之前

截止日期後，任何初始定期貸款和/或任何初始循環貸款的“適用利率”應為下表第3類所列的適用年利率：

任何初始定期貸款和初始循環貸款(包括任何Swingline貸款)的適用利率應在每個調整日期根據上表調整後的總租金淨槓桿率按預期每季度調整一次；但在根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)要求交付財務報表時，經所需貸款人或所需循環貸款人選擇時，任何初始定期貸款或初始循環貸款的“適用利率”應為上文第1類規定的年利率，直至此類財務報表按照第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)交付為止。

“適用循環信貸百分比”是指，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環信貸承諾佔當時循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節而言，當有違約貸款人時，任何該等違約貸款人的循環信貸承諾在有關計算中均不計算在內。如果(A)任何類別的循環信貸承諾已到期或根據本協議條款(其他)終止

若(A)適用循環信貸百分比已於(B)所有類別循環信貸承諾已終止(或任何類別循環信貸承諾已根據第(7)條終止)，則適用循環信貸百分比應根據最近生效的循環信貸承諾(或該類別循環信貸承諾)釐定，而不會使該類別的循環信貸承諾生效，或(B)所有類別的循環信貸承諾已終止(或任何類別的循環信貸承諾已根據第(7)條終止)，則適用的循環信貸百分比應根據最近生效的循環信貸承諾(或該類別的循環信貸承諾)釐定。

就任何貸款人而言，“核準基金”是指任何人(自然人(或為一個或多個自然人或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託))，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款的任何實體的任何關聯公司管理、建議或管理的任何人。

“安排人”是指美國銀行證券公司和PNC銀行，作為本協議下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓協議”統稱為每項轉讓和假設，以及各附屬貸款人的轉讓和假設。

“轉讓和假定”是指(A)出借人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A-2的形式接受，和/或(B)行政代理人和借款人批准的任何其他形式。

“可用金額”是指在任何時候，沒有重複的等於：

(A)以下款項：

(i)[保留區]；加上

（ii）任何期間不低於零的金額，等於CNI增長金額（前提是，根據本條款（ii）（x），除非總租金調整淨槓桿比率在備考基礎上不超過4.50：1.00，以及（y）如果存在第7.01（a）、（f）或（g）條規定的違約事件，則根據第6.04（a）（iii）（A）條進行的任何受限制付款，不得提供任何金額）;加上

（iii）（A）在截止日期後，有關合格股本的任何出資額或任何合格股本發行的收益，但未作其他用途（構成治癒金額或可用除外供款金額的任何金額（1）除外，（2）從借款人或任何受限制子公司收到的，或（3）包括根據第6.06（h）（ii）節提供的任何貸款或預付款的收益。借款人或其任何受限制子公司收到或視為收到的現金權益），加上（B）借款人善意確定的現金等價物的公平市場價值，借款人收到或視為收到的有價證券或其他財產，作為合格股本的出資或作為任何在每種情況下，在截止日期後的第一天（包括該日）至該時間（包括該日）期間，發行未以其他方式使用的合格股本（不包括（1）構成固化金額或可用除外出資金額的任何金額，或（2）從借款人或任何受限制子公司收到的任何金額）;以及

（iv）借款人或任何受限制子公司在截止日期後發行的任何債務（包括任何不合格股本）的本金總額（但不包括向借款人或任何受限制子公司發行的債務或此類不合格股本），其已轉換或交換為借款人或任何母公司的股本，

不合格股本，連同任何現金等價物的公平市場價值和借款人或該受限子公司在該等交換或轉換時收到的任何資產的公平市場價值（由借款人善意確定），在每種情況下，從交割日（包括該日）起至交割日（包括該日）止期間;以及

（v）借款人或任何受限制附屬公司於緊接截止日期後一日（包括該日）起至（包括該日）與向任何人士出售有關的期間內所收取的所得款項淨額（借款人或任何受限制子公司除外）根據第6.06（r）（i）節進行的任何投資（不超過該條款允許的投資原始金額）;加上

（vi）尚未反映為該投資的資本回報，以確定該投資的金額（根據其定義），收到的收益借款人或任何受限制子公司在截止日期後一天（包括該日）至現金返還相關時間（包括該時間）期間收到的（或視為收到的），根據第6.06（r）（i）節規定，在截止日期後收到的與任何投資有關的現金利潤、現金分配和類似現金金額，包括現金本金償還和貸款利息支付（不超過該條款允許的投資原始金額）;以及

（vii）相等於（A）借款人或任何受限制附屬公司向任何不受限制附屬公司或任何其他人士作出的任何投資的款額的總和的款額（借款人或任何受限制子公司除外）已被重新指定為或已成為（如適用）受限制子公司，或已被合併、整合或合併，或被清算、清盤或解散，借款人或任何受限制子公司，以及（B）等於公平市場價值的金額（由借款人善意確定）（包括現金或現金等價物）（借款人或任何受限制子公司除外）已分發、轉讓或以其他方式轉讓給借款人或任何受限制子公司，在截止日期之後的一天（包括該日）至該時間（包括該日）期間，如果是第（A）和（B）款，則在根據第6.06（r）（i）節對該人士進行的原始投資的範圍內（不超過該條款允許的原始投資金額）;加上

（viii）在尚未包括在CNI增長金額中的範圍內，借款人或任何受限制子公司在截止日期後從任何不受限制子公司收到（或視為收到）的任何現金股息或其他現金分配的總額（不超過第6.06（r）（i）節允許的投資原始金額）;加上

（ix）任何被拒絕的收益的金額;加上

(x)[保留區]；加上

(Xi)[保留區]；加上

(12)根據第9.05(G)節(或管轄此類第一留置權債務或次級留置權債務的任何最終文件中的任何類似規定，視情況而定)向借款人和/或其任何受限制子公司提供的任何第一留置權債務和/或次級留置權債務的公平市場價值；

（xiii）借款人及/或任何受限制附屬公司的任何債務的面值總額，而該等債務因以下原因而被取消、解除或以其他方式終止：

任何不受限制的子公司產生或承擔任何此類債務，包括通過“交換”或類似交易；

(Xiv)任何準許收購或其他投資中可歸因於借款人真誠確定的借款人或其適用母公司因該等準許收購或其他投資而發行的合資格股本的任何交易代價的價值，而該等股本並非以其他方式運用至借款人及其受限制附屬公司因該等準許收購或其他投資而取得的資產的公平市場價值(由借款人真誠釐定)；減去

(B)金額相等於(I)根據第6.04(A)(Iii)(A)節作出的限制性付款，加上(Ii)根據第6.04(B)(Vi)(A)節作出的受限債務付款，加上(Iii)根據第6.06(R)(I)節作出的投資，在每種情況下，在成交日期之後及在成交日期之前或同時進行。

“可用除外供款金額”是指現金或現金等價物的總金額或其他資產的公平市場價值(由借款人善意確定，但不包括任何補償金額)，借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後從下列資產收到(或被視為收到)：

(C)就借款人的合資格股本而言的資產(包括現金)的出資(或當作出資)(從任何受限制附屬公司收取的任何款項除外)；及

(D)出售或發行借款人未以其他方式運用的合格股本((X)向任何受限制附屬公司、(Y)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或(Z)出售或發行借款人的合資格股本)，或(Z)使用根據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款的收益；

在每一種情況下，借款人在作出(或當作作出)有關出資或收到(或當作收到)有關得益(視屬何情況而定)的日期或之後立即指明為可動用的除外供款款額，而該等款額不包括在可動用款額的計算範圍內。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起但不包括：為免生疑問，根據第2.14(B)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“銀行服務”是指以下各項和任何服務：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨值服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務、供應鏈和/或供應商融資服務，以及類似於上述任何安排和/或與現金管理和存款賬户相關的任何安排和/或服務。

“銀行服務債務”是指任何貸款方與(A)在截止日期或訂立該安排時是行政代理人、任何貸款人或任何安排的交易對手(或其關聯方)之間根據與銀行服務有關的任何安排而產生、產生、證明或取得的任何及所有義務，不論是絕對的或或有的，(包括所有的續展、延期、修改及替代)。在上述條款(A)和(B)所述的每一種情況下，借款人為貸款文件的目的以書面形式指定行政代理作為銀行服務義務的提供者，應理解，銀行服務義務的每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，以及(B)同意接受第8條第9.03節和第9.10節的規定以及任何適用的債權人間協議的約束，如同其是貸款人一樣。

“破產法”係指“美國法典”第11條(美國聯邦法典第11章，第101條及以後)，其已被或可能被不時修訂。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)經調整的每日簡易飛行服務費；或

(B)(I)由行政代理和借款人選定的替代基準利率的總和，並充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替換將低於任何類別的下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該類別的基準替換將被視為該類別的下限。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定這種利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換這種基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準替換日期”指，就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：

(C)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)在公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期；及

(D)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準點(或其部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將參照第(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在上文第(A)或(B)款關於任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(E)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(F)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(G)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(A)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14(B)和(B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則該期間(如果有)在基準發生之時結束

根據第2.14(B)節的規定，就本協議項下和任何其他貸款文件的所有目的而言，替換已取代當時的基準。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)、(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義，為免生疑問，應包括任何後續借款人。

“借款人材料”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的任何相同類型和類別的貸款，就Libo RateTerm Sofr貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的規定提出的借款請求，實質上是以本合同附件作為附件B的形式，或行政代理和借款人合理接受的其他形式，包括行政代理和借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，在每種情況下，均應由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

“負擔協議”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“營業日”指週六、週日或其他非週六、週日或法律要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子；但當用於Libo RateTerm Sofr貸款時，術語“營業日”也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何不是美國政府證券營業日的日子。

“業務優化舉措”的含義與“綜合調整後EBITDA”定義中賦予此類術語的含義相同。

“資本支出”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總額，根據公認會計準則，這些支出將作為或必須列入借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金流量表上的資本支出。

“資本租賃”指任何人士作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而該租賃是或應根據公認會計原則在該人士的資產負債表上作為資本租賃入賬的；但為免生疑問，任何資本租賃的應佔債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、參與、優先股證書、可轉換優先股證書或股本的其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括

合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或選擇權或其他安排或收購上述任何事項的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換上述任何事項的債務除外。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。

“現金”是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況都是根據公認會計原則確定的。

“現金等價物”是指，在任何確定日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保或擔保的可隨時出售的有價證券，或(Ii)由美國任何機構或機構發行的，其義務以美國的全部信用和信用為擔保的，在上述日期後一年內到期的證券，以及與之相關的回購協議和逆回購協議。(B)由美國任何州或該州的任何政治區或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債券，或其任何公共工具或任何外國政府發行的債券，每種債券均在該日期後一年內到期，而在取得該等債券時，S的評級至少為A-2，穆迪或穆迪的評級至少為P-2，惠譽的評級至少為“A”(或在任何時間，S、穆迪或惠譽均沒有對該等債務進行評級，則由另一家全國認可的統計評級機構給予同等評級)，而在每一種情況下，回購協議和與之相關的逆回購協議；(C)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，並且在購買時具有S至少A-2、穆迪至少P-2或惠譽至少“F2”的評級(或，如果S、穆迪或惠譽在任何時候都沒有對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；(D)存款、貨幣市場存款、定期存款賬户，在該日期後一年內到期的存單或銀行承兑匯票(或類似票據)，並由任何貸款人或任何根據美國法律、該州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或獲授權以銀行身分運作的銀行、任何外國銀行或其分行或代理機構發行或承兑，在每宗個案中均根據任何附屬公司成立或經營的司法管轄區的法律組織或獲授權以銀行身分運作，且資本及盈餘不少於1億美元，以及在每宗個案中與此有關的回購協議及逆回購協議。(E)由資本和盈餘不少於100,000,000美元的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的自收購之日起六個月或更短期限的證券，(F)具有以下條件的任何投資基金的股份：(I)其幾乎所有資產投資於上文(A)至(E)款所述投資類型的投資，(Ii)淨資產不少於250,000,000美元，及(Iii)S至少A-2級，穆迪至少P-2級或惠譽(或，如果S、穆迪或惠譽在任何時候沒有對該基金進行評級，(I)(I)(A)(B)(由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；(G)僅就任何專屬自保保險子公司而言，根據適用法律，該專屬自保保險子公司不被禁止進行的任何投資。“現金等價物”還應包括(X)上述(A)至(G)款所述類型和期限的外國債務人的投資，這些投資或義務人(或其母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據正常投資慣例在投資中利用的其他短期投資，這些投資類似於第(A)至(G)款和本款所述的投資。

“現金利息支出金額”具有“綜合固定費用”定義中賦予該術語的含義。

“法律變更”係指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人或該開證行的任何貸款辦事處或該放貸行或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求。在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的準則或指令(無論是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、規則或條例的任何此類請求、準則或指令除外)。就本定義和第2.15節而言，(X)多德-弗蘭克法案

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在上述第(A)、(B)和(C)款所述的每種情況下，應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”指的是：

(A)借款人的負責人知悉任何個人或團體(在本定義中所用，指《交易法》第13(D)(3)節或第14(D)(2)節)(包括為取得、持有或處置證券(按《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指)行事的任何團體已取得實益所有權，但不包括(I)任何僱員福利計劃及/或擔任該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的人士，(Ii)一名或多名許可持有人及(Iii)與任何發行股本有關的承銷商，代表母公司所有已發行有表決權普通股總投票權的(X)至35%以上的有表決權普通股，及(Y)由獲準持有人直接或間接實益擁有的母公司所有未發行有表決權普通股的總表決權百分比；但儘管有本條(A)的規定，如獲準持有人有權藉投票權、合約或其他方式選出或指定至少過半數的母公司董事局成員以供選舉，則不得當作已根據本條(A)條作出任何“控制權變更”；及

(B)母公司不再直接或間接控制借款人100%的有表決權股本(借款人併入母公司或母公司併入借款人的結果除外)。

就本定義而言，(1)任何人或集團不得被視為實益擁有股本或投票權，但須受股票或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與此有關的投票權或類似協議)的規限，直至根據該協議所擬進行的交易完成收購股本或投票權為止，(2)如任何集團包括一名或多名獲準持有人，就本定義而言，有關人士的已發行及已發行股本，如由屬於該集團的核準持有人直接或間接擁有，則不得視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(3)除非某人或團體實益擁有或控制有權投票選舉該人母公司董事的股本總投票權的50%或以上，否則該人或團體不會因其擁有該另一人的母公司的股本或其他證券的所有權(或任何相關的合約權利)而被視為實益擁有該人的股本，並且(4)理解並同意任何交易根據本條款產生的繼任借款人或繼任控股不應引起控制權的變更。

“費用”是指任何費用、收費、費用、成本、應計費用、準備金或任何種類的損失。

“收費金額”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“類別”在用於(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為初始定期貸款、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外定期貸款、初始循環貸款、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)節確定為單獨的“類別”的任何系列的額外循環貸款或Swingline貸款，(B)任何承諾，指此類承諾是否為初始定期貸款承諾、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外定期貸款承諾、初始循環信貸承諾、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外循環信貸承諾或提供Swingline貸款的承諾，(C)任何

貸款人，指該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾，及(D)任何循環信貸風險，指該循環信貸風險是否可歸因於特定類別的循環信貸承諾。

“截止日期”是指2021年10月6日，即第4.01節中規定的條件得到滿足(或根據第9.02節中的規定放棄)的日期。

“成交日期再融資”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“CNI增長金額”是指，在確定日期的任何日期，從截止日期發生的借款人會計季度的第一天起至最近結束的測試期間內借款人的最後一個會計季度為止的期間(視為一個會計期間)，在累加基礎上確定的金額(任何會計季度不得低於零)等於該期間所包括的每個該會計季度調整後綜合淨收入的50%(如果該會計季度的調整後綜合淨收入為正數)。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指任何貸款方根據任何抵押品文件享有留置權的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、根據任何抵押品文件受留置權(或聲稱受留置權約束)以擔保擔保債務的任何和所有其他財產。為免生疑問，在任何情況下，“抵押品”都不應包括任何排除的資產。

“抵押品和擔保要求”是指，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件以及任何適用的債權人間協議的條款和(Y)第5.12節和/或第5.15節(視情況適用)規定的期限(及其延展)的情況下，在任何時間滿足以下要求：

(C)在截止日期，行政代理應已收到(A)附表1.01(C)所列的每份抵押品文件和由每一借款方正式籤立的貸款擔保，(B)完美證書附表3所列的所有股本的質押(就已認證的股本而言，連同未註明日期的股票或由其出質人的負責人空白籤立的類似權力)，(C)完美證書附表4所列的各項重大債務票據，由出質人空白背書(無追索權)或附有已簽署的空白轉讓表和(D)適當格式的《統一商業法典》融資單，以供各借款人所在組織管轄範圍內備案；和

(D)在截止日期後，如有任何受限制附屬公司須在截止日期後成為(或以其他方式成為貸款方)，則行政代理應已收到：

(I)(A)合併協議，(B)如果根據第5.12節被要求遵守本定義中規定的要求的相應受限子公司擁有構成抵押品的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請，知識產權擔保協議，(C)完整的完美證書，(D)適用於行政代理可能合理要求的司法管轄區的適當形式的統一商業代碼融資聲明，以及(E)以實質上作為附件的形式或行政代理可能合理同意的其他形式的每個適用債權人間協議的籤立合併；

(Ii)該受限制附屬公司根據《擔保協議》第4.02節規定必須交付的每一項抵押品(為免生疑問，應在第5.12(A)節規定的期限內交付)；以及

(3)在任何子公司被指定為全權擔保人的情況下，(A)上述(B)(I)款和(B)款中描述的文件，(B)關於任何此類境外子公司，(1)合併協議和(2)借款人和行政代理人合理商定的與資產類別(除外資產除外)有關的其他文件；

“抵押品文件”統稱為(A)“擔保協議”(及其交付給行政代理的任何補充文件)，(B)每項知識產權擔保協議，以及(C)借款方根據這些文書和文件授予(或聲稱授予)任何抵押品的留置權，作為擔保債務的抵押品。

“商業信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證，目的是為借款人或其任何子公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制。

“商事侵權索賠”具有UCC第9條所規定的含義。

“承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人的初始定期貸款承諾、初始循環信貸承諾以及在該時間有效的任何額外承諾(如適用)。

“承諾費費率”是指，在任何日期(A)，對於初始循環信貸承諾，以租金總額調整後的淨槓桿率為基礎的適用年費率；但在截止日期後至少一個完整的財政季度完成後的第一個調整日之前，“承諾費費率”應為以下第二類中所列的適用年費率；(B)對於任何類別的額外循環信貸承諾，適用的再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案中規定的一個或多個年費率：

初始循環信貸承諾的承諾費費率應在每個調整日期根據租金調整後淨槓桿率按預期每季度調整一次；但如果在所需循環貸款人的選擇中，根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)的要求未交付財務報表，則承諾費費率應為上文第1類中規定的年費率，直至此類財務報表按照第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付為止。

“承諾表”係指作為附表1.01(A)附於本協議的附表。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國聯邦法典”第7章，第1節及其後)。

“公司競爭對手”指借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。

“競爭對手債務基金聯營公司”，就公司的任何競爭對手或其任何聯營公司而言，是指任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體(在每一種情況下，除任何不合格的借貸機構或任何被排除在外的一方外)，其(A)主要從事在正常業務過程中為金融投資目的進行商業貸款和類似信貸延伸的投資(但不是為了(I)擁有任何此類貸款或類似信貸延伸的借款人或發行人，或(Ii)在特殊或機會主義的情況下投資)和(B)管理，由任何控制、控制或與相關公司競爭對手或關聯公司共同控制的人發起或提供建議，但僅限於參與對相關公司競爭對手或其關聯公司的投資或其管理、控制或運營的人員，(I)代表該債務基金、投資工具作出(或有權作出或參與作出)投資決定，或以其他方式導致該等債務基金、投資工具的投資政策方向，受監管的銀行實體或不受監管的實體，或(Ii)有權獲得與借款人和/或構成其業務一部分的任何實體(包括其任何子公司)有關的任何信息(可公開獲得的信息除外)。

“合規證書”是指基本上以附件D的形式或借款人和行政代理合理同意的其他形式的合規證書。

“機密信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”、“營業日”、“美國政府證券營業日”、“利息期”或任何類似或類似定義(或增加“利息期”概念)的任何變更，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度，違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式(與借款人協商)。

“綜合調整後EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期間內，綜合調整後EBITDA的總和：

(A)該期間的綜合淨收入；加上

(B)在釐定該段期間的綜合淨收入時沒有包括在內的範圍內，任何業務中斷保險單的任何得益的款額(不論當時是否收到，只要該人真誠地預期會收到該等得益)；

(C)在確定該期間的綜合淨收入時，扣除下列各項的數額，而不重複：

(I)綜合利息開支；加上

(Ii)[保留區]；加上

(3)就聯邦、州、地方和外國所得税支付的税款和任何準備金；

(4)(A)所有折舊和攤銷(包括商譽、軟件和其他無形資產的攤銷)，(B)所有減值費用，包括任何壞賬支出，和(C)所有資產註銷和/或減記，包括以下各項的任何攤銷或註銷：(1)無形資產和非現金組織成本，(2)遞延融資和債務發行費用、成本和支出，(3)資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵付款，(4)媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本，(五)因發行或產生低於面值的債務而產生的原始發行貼現攤銷和/或(六)有利或不利租賃資產或負債的攤銷；加號

(V)在上述期間已支付或應累算的任何賺取及/或或有代價債務(包括記為紅利、補償或其他的債務)及與該等交易及/或任何收購及/或其他投資(不論是否完成)有關而招致的任何調整，以及在每種情況下的調整；

(Vi)任何非現金押記，包括因將直線租金用於GAAP而導致在該期間內支付的實際現金租金超過GAAP租金支出的超額部分(但只要任何該等非現金押記代表任何未來期間任何潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)該人可選擇在當期不將該等非現金押記加回，及(B)該人選擇在當期將該等非現金押記加回，在該未來期間與此有關的現金付款應在該未來期間從合併調整後EBITDA中扣除)；加號

(Vii)因授予任何股票期權或類似安排(包括任何利潤權益)、授予任何股票增值權及/或類似安排(包括任何該等股票期權、股票增值權、利潤權益或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或更改)而產生的任何非現金補償費用及/或任何其他非現金費用；

(Viii)(A)交易成本；(B)與任何交易有關的任何非經常性費用(不論是否已完成，亦不論本協議是否準許)，包括(1)任何債務的發行及/或招致(包括構成上市公司成本的任何費用)及/或任何股本的發行及/或要約(在每種情況下，包括任何母公司)、任何收購或其他投資、任何處置、任何資本重組、任何合併、合併或合併、任何期權買斷或任何償還、贖回、再融資、債務的修正或修改(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或註銷、保費和預付罰金)或任何類似交易和/或(2)設備租賃和/或設備融資，(C)任何第三方根據任何賠償或補償條款或類似協議(包括任何購買價格調整)或保險實際償還或可償還的任何非經常性費用的金額；但就依據第(C)款重新增加的任何收費而言，有關人士真誠地預期可獲發還該等收費及/或(D)非經常性上市公司成本；

(Ix)[保留區]；加上

(X)在不重複上文(B)款所指的任何款額的情況下，(A)任何押記的款額，但以該人根據任何規定償還該押記的協議而從該人或該人的任何受限制附屬公司以外的人以現金收取的相應款額為限

與任何責任或傷亡事件、業務中斷或任何產品召回有關的費用，只要該人真誠地提交併合理預期收到與其相關保險單下的該等金額的補償索賠，或(Ii)不重複上文(B)(I)條規定的前一期間中包括的任何金額，但該費用由在該期間內以現金形式收到的保險收益支付；

(A)借款人、控股公司或任何其他母公司向借款人、控股公司或任何其他母公司的外部董事實際支付或代表該等人士或其任何附屬公司應累算的款額；但在每一種情況下，這種支付都是根據本協議允許的，以及(B)在根據本協議允許的範圍內，就借款人、控股公司和/或任何其他母公司的股本向任何期權持有人支付的任何款項，以代替限制性付款，支付給該期權持有人的金額，該付款是為了補償該期權持有人，如同它在相關的限制性付款時是股權持有人一樣；

(Xii)進行和/或實施新計劃、業務優化活動、成本節約計劃、成本合理化計劃、運營改進和/或費用削減和/或協同效應和/或類似計劃和/或類似計劃和/或計劃(包括與任何整合、運營改進、重組或過渡、任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產作其他用途，包括未使用的倉庫餐廳、商店或單元位置)、任何庫存優化計劃和/或任何削減、任何業務優化收費、任何與設備銷燬有關的費用；任何重組費用和/或整合費用(包括與任何税務重組有關的任何費用)，任何與關閉、合併或搬遷任何設施、餐廳、商店或單位地點有關的費用(包括但不限於租金終止費用、搬家費用和法律費用)，任何系統實施費用、任何遣散費、任何與進入任何新市場有關的費用、任何與任何戰略舉措有關的費用、任何簽約費用、任何與保留或完成獎金有關的費用、任何擴建和/或搬遷費用、與任何養老金和退休後員工福利計劃的任何修改有關的任何費用、任何與系統設計有關的費用、更新和/或建立、任何升級費用、任何平臺優化費用、任何新系統實施費用、任何啟動和/或擴展費用(包括行政、管理費用、人員配備和相關成本和開支)、任何與新的和/或擴展的運營相關的費用、任何與未使用的倉庫空間有關的費用、任何與新合同有關的費用、任何諮詢費或任何公司開發費用、與軟件、產品和/或知識產權開發有關的任何費用、與任何分銷網絡和/或銷售渠道有關的任何費用、與任何業務線的任何退出、結束或終止有關的任何費用，與任何客户糾紛有關的任何費用，與實施、更換、開發或升級任何業務、報告和/或信息技術系統和/或技術倡議有關的任何費用，但在正常業務過程中發生的任何費用除外(由借款人善意確定)；但根據第(C)(Xii)條的規定，任何四個會計季度的合併調整後EBITDA中包含的金額，連同根據其他規定的25%調整計入合併調整後EBITDA或從合併淨收入中剔除的金額(視情況而定)，不得超過合併調整後EBITDA的25%(在充分實施指定的5%調整、指定的15%調整和指定的25%調整以及所有其他允許的備考調整後計算)(應理解，該上限將不適用於(A)項，除非本但書所規定的，“綜合調整後EBITDA”定義的任何其他規定或(B)指與(1)財務模式中確定的任何調整(不考慮其中的金額或時間段)或(2)符合證券法下的S-X條例的任何備考調整有關的任何金額；加號

(Xiii)與任何單一或一次性事件有關而招致或應累算的任何費用，包括與(A)收購或類似投資、(B)任何設施的合併或重組、(C)訴訟或其他法律事宜(包括實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令)及/或(D)因保險索償及和解而產生的費用有關而招致或應累算的任何費用；但在任何四個會計季度期間，根據本條款第(C)(Xiii)款(前述第(A)款所述類型的費用和/或任何其他一次性債務或股權處置或發行除外)，包括在合併調整後EBITDA中的金額，連同根據其他規定的15%調整而包括在合併調整後EBITDA或不包括在合併淨收入中的金額，不得超過合併調整後EBITDA的15%(充分實施規定的5%調整後計算)，規定的15%的調整和規定的25%的調整以及所有其他允許的形式調整)(不言而喻，該上限不適用於(A)，除本但書所規定的以外，“綜合調整後EBITDA”定義的任何其他規定，或(B)與(1)財務模式中確定的任何調整(不考慮其中的金額或時間段)或(2)符合證券法S-X規定的任何形式調整)有關的任何金額；加號

(Xiv)[保留區]；加上

(Xv)[保留區]；加上

(Xvi)反映在(A)財務模式和/或(B)由任何具有公認國家地位的獨立註冊會計師或行政代理人合理接受的任何其他會計師事務所編制的任何質量收益報告中的任何補充、調整和/或排除(在每種情況下，提交給行政代理人的“收益質量報告”)(為免生疑問，包括與在截止日期之前或之後的任何收購或類似投資有關的任何質量收益報告)；但在任何四個會計季度期間，根據第(C)(Xvi)(B)條的規定計入合併調整後EBITDA的金額，連同根據其他指定的25%調整計入合併調整後EBITDA或從合併淨收入中剔除的金額(視情況而定)，不得超過合併調整後EBITDA的25%(在充分實施指定的5%調整、指定的15%調整和指定的25%調整以及所有其他允許的備考調整後計算)(不言而喻，該上限將不適用於(A)項，除非本但書所規定，“綜合調整後EBITDA”定義的任何其他規定或(B)指與(1)財務模式中確定的任何調整(不考慮其中的金額或時間段)或(2)符合證券法下的S-X條例的任何備考調整有關的任何金額；加號

(Xvii)[保留區]；加上

(Xviii)因改建、建設、翻新和/或重建而臨時關閉不超過(或合理預期不超過)12個月的任何設施、餐館、商店或單位場所造成的任何營業收入損失；但此類損失應根據緊接關閉前連續六個四周報告期的平均值確定；此外，根據第(C)(Xviii)條的規定，任何四個會計季度的合併調整後EBITDA中包含的金額不得超過合併調整後EBITDA的5%(在實施第(C)(Xviii)條所述調整後計算)、指定的15%的調整和指定的25%的調整，以及所有其他允許的備考調整)(不言而喻，該上限將不適用於(A)，除非本但書規定，“綜合調整後EBITDA”定義的任何其他規定或(B)與(1)財務模式中確定的任何調整有關的任何數額

(無論金額或時間段)或(2)根據證券法S-X條例進行的任何形式上的調整)；

(D)在沒有計入該期間的綜合淨收入的範圍內，就任何非現金收入或收益而言，在該期間內實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，而該非現金收入或收益是在根據下文第(J)條計算以前任何期間的綜合調整後EBITDA(包括任何組成部分定義)時扣除並未加回的；

不得超過合併調整後EBITDA的25%(在充分實施指定的5%調整、指定的15%調整和指定的25%調整以及所有其他允許的備考調整後計算)(不言而喻，該上限將不適用於(A)除本但書中規定的以外，“合併調整後EBITDA”定義的任何其他規定或(B)涉及(1)財務模式中確定的任何調整(不考慮其中的金額或時間段)或(2)符合證券法S-X規定的任何備考調整)的任何金額；加號

(f)[保留區]；加上

(G)綜合餐廳開業前費用；加上

(H)該人從任何不受限制的附屬公司收取的任何分派的款額，但在計算綜合淨收入時並未包括在內；

(i)[保留區]；減號

(J)在釐定該期間的綜合淨收入時，就任何非現金收入或非現金收益(包括在該期間所支付的實際現金租金超過公認會計原則租金開支所得的實際現金租金，再加上按公認會計原則釐定的直線租金)而加上的任何款額；但如任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計收入或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的有關非現金收益或收入；減去

(K)在該期間內就任何非現金應計、準備金或其他非現金費用支付的任何現金的數額，如(A)在上一期間入賬，(B)加入綜合淨收入以確定該期間的綜合調整後EBITDA，以及(C)不以其他方式減少本期的綜合淨收入；-

(L)在此期間從聯邦、州、地方和外國所得税中獲得的任何税收優惠。

儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，為計算第一留置權租金調整後淨槓桿率、擔保租金調整後淨槓桿率、租金調整後總槓桿率和/或基於包括下表所列任何會計季度在內的任何期間的綜合調整後EBITDA的籃子金額，下表所述任何會計季度的合併調整後EBITDA應為下表中相對於該財務季度列出的金額，在每種情況下，該金額均可按形式進行調整。為免生疑問，雙方理解並同意，以下所述的“被視為”的綜合調整後EBITDA數字不應減少本“綜合調整後EBITDA”定義中規定的任何上限下的可用金額。

“合併調整後EBITDAR”是指在任何確定日期，等於(無重複)(A)該測試期的合併調整EBITDA加上(B)該測試期的綜合現金租金費用的金額。

“綜合現金租賃費用”是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限附屬公司在該測試期內根據任何租賃協議或租賃產生的、根據任何不動產租賃協議或租約產生的、在該測試期內以現金支付或應付的所有租金費用，但不包括(I)任何資本租賃的債務，(Ii)對於屬於多租户零售綜合體一部分的單位位置，包括共同維護費。物業税及保險費及按比例轉嫁至承租人的類似金額，以及(Iii)扣除原本計入現金租金開支的任何保險費，減去(B)根據任何租賃協議(包括分租)或有關不動產的許可協議於測試期間收到的任何租金收入。

“合併第一留置權債務”對任何人而言，是指在該日期未償還的合併總債務的本金總額，該債務以幾乎所有抵押品的留置權為抵押，構成第一留置權債務。

“綜合固定費用”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則，在綜合基礎上為該期間確定的下列各項之和，且不重複：(A)(1)與綜合總債務有關的綜合現金利息支出(除其他外，不包括(A)遞延融資費用的攤銷；(B)任何融資費用(包括代理和承諾費)產生的任何費用；(C)與應用資本重組和/或收購會計有關的債務折現產生的任何費用；(D)任何與任何税項有關的罰款及/或利息；及。(E)可歸因於任何對衝協議或其他衍生工具(任何利率對衝協議或其他衍生工具除外)下的任何按市值計值的任何對衝或其他衍生債務及/或任何付款義務的任何變動所導致的任何非現金利息開支(本條第(A)(I)項，即“現金利息開支款額”)減去(Ii)現金利息收入，(B)綜合現金租金支出加(C)定期支付借款未償債務本金的現金(就任何包含截止日期前結束的任何期間的測試期計算，不包括與現有信貸協議有關的本金支付，包括截止日期再融資)，但利用本條款允許的任何額外債務(循環貸款除外)的收益提供資金或通過產生任何額外債務進行再融資的任何此類付款除外(本條第(C)款，“預定現金本金付款金額”，並連同現金利息支出金額，統稱為“指定固定費用部分”)；但即使前述條文有任何相反規定，每項指明的固定收費組成部分

應按年計算截止日期後結束的前三個完整會計季度的指定固定費用組成部分(即：(1)截止日期後結束的第一個完整會計季度的每個指定固定費用組成部分應等於該會計季度的適用指定固定費用組成部分乘以四；(2)截止日期後結束的第二個完整會計季度的每個指定固定費用組成部分應等於截止日期後結束的第一個完整會計季度的適用指定固定費用組成部分加上截止日期後結束的第二個完整會計季度的適用指定固定費用組成部分乘以二，和(3)截止日期後結束的第三個完整會計季度的每個指定固定費用組成部分應等於截止日期後結束的第一個完整會計季度的適用指定固定費用組成部分加上截止日期後結束的第二個完整會計季度的適用指定固定費用組成部分加上截至截止日期後的第三個完整會計季度的適用指定固定費用組成部分乘以4/3)，此後應根據組成適用測試期的每個會計季度的實際適用指定固定費用組成部分計算。

“綜合利息支出”對任何人來説，是指(A)該人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合利息支出總額，不論是已支付或應計的，也不論是否資本化的，(無重複地包括任何債務發行成本的攤銷、原始發行折扣、為獲得付款、財務擔保或類似債券而支付的任何溢價、在建造期間資本化的任何利息、任何非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、任何資本租賃項下的任何付款的利息部分(不論是否按公認會計原則計入利息支出)、任何佣金、任何信用證和/或銀行承兑所欠的貼現和/或其他費用或收費，支付給行政代理的與本合同項下服務有關的任何費用和/或費用，任何其他銀行、行政機構(或受託人)和/或融資費，但未包括在綜合利息支出、慣例佣金、折扣、(B)(B)於該期間內就不合格股本支付或應付的任何現金股息，但該等現金股息並非支付予該人士或任何受限制附屬公司，加上(C)該人士為該人士或其附屬公司的利益而發行的任何對衝協議及/或其他衍生金融工具所產生的任何虧損或債務淨額，於各情況下均按該期間的綜合基準釐定。就本定義而言，任何資本租賃的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該資本租賃隱含利率的利率應計。

“綜合淨收入”是指就任何期間而言，在綜合基礎上為任何人(“主體人員”)確定的、等於按照公認會計準則確定的淨收入總和的數額，但不包括：

(M)(I)任何人(主體人士或主體人士的受限制附屬公司除外)的收入，而任何其他人(主體人物或主體人物的任何受限制附屬公司除外)在該等權益中擁有共同權益，但股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款額除外，分派或其他付款)由該人在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予該受標的人或其任何受限制附屬公司，及(Ii)損失任何其他人(除該受標的人或其任何受限制附屬公司外)擁有共同權益的任何人(受標的人或其受限制附屬公司除外)(或任何其他人(除受標的人或其任何受限制附屬公司外)擁有共同權益的人)，但受標的人或其任何受限制附屬公司在該期間就該項損失向該人提供現金或現金等價物的範圍除外；

(N)可歸因於任何資產處置(包括資產報廢費用和任何資產放棄)的任何收益或費用，或可歸因於在正常業務過程之外交還的剩餘資產的任何收益或費用；

(O)(I)來自(A)任何非常項目(由該人真誠地釐定)及/或(B)任何非常、非經常性、罕見及/或特殊項目(由該人真誠地釐定)的任何指控及/或(Ii)可歸因於及/或支付任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的任何指控；但根據第(C)款從綜合淨收入中扣除的任何費用，連同包括在綜合調整後EBITDA中或根據其他規定的15%調整不包括在綜合淨收入中的金額，不得超過合併調整後EBITDA的15%(在充分實施指定的5%調整、指定的15%調整和指定的25%調整以及所有其他允許的備考調整後計算)(應理解，該上限不適用於(A))，“綜合調整後EBITDA”定義的任何其他規定或(B)指與(1)財務模式中確定的任何調整(不考慮其中的金額或時間段)或(2)符合證券法下的S-X條例的任何備考調整有關的任何金額；

(P)與以下各項有關或與以下各項有關的淨收益或押記：(I)任何已處置、放棄、剝離及/或停止的資產、財產或業務(由該人選擇而與任何資產、財產或業務有關的收益或押記除外)；。(Ii)在通常業務運作以外的任何資產、財產或業務的處置、放棄、剝離及/或終止(包括任何資產報廢費用)(但由該人選擇的除外)。與出售或待剝離或終止出售的資產或財產有關的任何收益或押記)和/或(3)在此期間關閉的任何設施；但根據第(D)(Iii)條從綜合淨收入中扣除的任何費用，連同根據其他規定的25%調整計入綜合調整後EBITDA或不包括在綜合淨收入中的金額，不得超過綜合調整後EBITDA的25%(在充分實施指定的5%調整、指定的15%調整和指定的25%調整以及所有其他允許的備考調整後計算)(應理解，該上限不適用於(A))，“綜合調整後EBITDA”定義的任何其他規定或(B)指與(1)財務模式中確定的任何調整(不考慮其中的金額或時間段)或(2)符合證券法下的S-X條例的任何備考調整有關的任何金額；

(Q)(1)對任何遞延融資成本和/或已支付的溢價進行的任何註銷或攤銷，以及(2)可歸因於提前清償債務(以及終止任何相關的對衝協議)的任何費用；

(R)(I)任何依據或與任何管理股權計劃、花紅或其他獎勵計劃、利潤權益計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員利益計劃或協議、退休金計劃或其他長期或受僱後計劃(包括任何已與有關退休金受託人議定的離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員利益信託、任何僱傭利益計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的非經常性費用，及。(Ii)與展期有關連的任何費用。加速或派發管理層持有的股本；但就第(Ii)條而言，在任何該等押記屬現金押記的範圍內，該項押記只可在以下範圍內不包括在內：該項押記的資金來自作為出資的有關人士的現金收益淨額，或因出售或發行合資格股本而獲得的現金收益淨額；

(S)已確定、調整及/或招致(視何者適用而定)的任何費用(經常性上市公司成本除外)：(I)在完成日期後12個月內，因根據公認會計原則進行的交易而須予設立、調整或招致的費用；(Ii)在任何其他收購或類似投資(視何者適用而定)根據公認會計準則須予設立、調整或招致(視何者適用而定)完成後12個月內；或(Iii)任何變更或採納或修改的結果，符合公認會計準則的會計原則和/或政策；

(T)(1)對與交易或任何已完成的收購或其他投資有關的交易或任何已完成的收購或其他投資或其任何數額的攤銷或註銷，對公認會計原則要求或允許的組成部分金額(包括在庫存、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付賬單和債務項目中)進行調整的影響(包括向有關個人及其子公司壓低的此類調整的影響)，(Ii)按照公認會計原則在該期間內所作的會計原則或政策的改變(透過累積效力調整或追溯應用而產生的)的累積影響，及/或因採用或修改該等會計原則或政策而導致的影響綜合淨收入的任何改變(但如該人真誠地確定其累積影響對貸款人的利益並不重大，則任何該等原則或政策的任何改變、採納或修改的影響可計入作出該等改變、採納或修改的財政季度之後的任何後續期間)；

(u)[保留區];

(V)(I)公允市場價值中的任何已實現或未實現的收益和/或損失，(A)根據GAAP確定的任何對衝協議下的任何義務和/或(B)任何其他衍生工具，在本條款(B)的情況下，根據財務會計準則委員會的第815號會計準則--衍生工具和對衝，和/或(Ii)任何已實現或未實現的外幣換算或交易收益或損失(包括任何貨幣債務的重新計量)，與上述有關的貨幣兑換風險或任何其他貨幣相關風險的對衝協議所產生的任何淨收益或損失，以及任何公司間債務、任何外幣換算或交易或任何其他貨幣相關風險所產生的任何收益或損失)；但即使本條例有任何相反規定，任何指定經營性外匯對衝的任何已實現損益均應計入綜合淨收入的計算；

(W)與該等交易所產生的任何税務扣減或經營虧損淨額有關的任何遞延税項開支，或與任何該等項目有關的任何估值免税額的免除；

(X)適用(I)FASB報表編號第144號、(Ii)FASB報表編號第141R號、(Iii)FASB報表編號第142R號和(Iv)會計準則更新編號2014-09年與客户簽訂的合同收入所需的任何非經常性非現金(以及，關於第(Ii)條，現金)費用(包括任何執行費用)(流動資產的任何減記除外)(包括非現金補償支出和代表任何非現金調整的任何金額)；

(Y)因應用財務會計準則委員會第第141R號報表而要求該人和/或任何受限制附屬公司在適用期間支出的任何非經常性現金費用；但根據第(M)款從綜合淨收入中扣除的任何費用，連同包括在綜合調整後EBITDA中或根據其他規定的15%調整不包括在綜合淨收入中的金額，不得超過合併調整後EBITDA的15%(在充分實施指定的5%調整、指定的15%調整和指定的25%調整以及所有其他允許的備考調整後計算)(應理解，該上限不適用於(A))，“綜合調整後EBITDA”定義的任何其他規定或(B)指與(1)財務模式中確定的任何調整(不考慮其中的金額或時間段)或(2)符合證券法下的S-X條例的任何備考調整有關的任何金額；和

（z）（i）因會計準則第606號或其替代條文所要求的收入會計處理的任何變動而產生的任何一次性累積影響調整

和/或（ii）與實施會計準則彙編606有關的任何非經常性費用。

“綜合餐廳開業前成本”指“開業成本”（該術語定義見美國註冊會計師協會發布的SOP 98-5）以及與新設施、商店、餐廳和/或其他單位地點的收購、開業、轉換和/或組織相關的其他費用，包括可行性研究、開業營銷、品牌推廣和租金費用，員工培訓和招聘以及參與此類啟動活動的員工的差旅費，在每種情況下，此類成本和/或費用根據GAAP被歸類為“開業前”或“啟動成本”。

“綜合擔保債務”對任何人而言，是指在該日期以幾乎所有抵押品的留置權作為擔保的綜合未償債務本金總額。

“合併總資產”是指在任何日期，根據GAAP，在該日期適用人的合併資產負債表上與標題“總資產”（或任何類似標題）相對的所有金額。

“合併債務總額”指，對於任何人在任何確定日期，（x）所有第三方借款債務的未償還本金總額（包括未在三個營業日內償還的信用證付款，為免生疑問，不包括未提取的信用證），（y）在構成債務的範圍內，有關資本租賃的責任及（z）所有購買款項負債的未償還本金總額，在每種情況下，該金額可予調整以反映影響（由借款人善意確定）任何債務外匯對衝，按市值計價;但“合併債務總額”應（a）扣除無限制現金金額（僅限於無限制現金金額超過$5，000，000，且允許扣除的無限制現金金額最高金額不得超過$75，000，000）及（b）不包括（i）任何義務，該人的債務或負債，如果在到期日或到期日之前，該人已將必要的資金以信託或第三方託管的方式存入適當的人處（或債務證據）用於支付、贖回或清償此類義務、負債或債務，以及此後此類資金和此類義務的證據，如此存入的負債或債務或其他抵押品不包括在計算不受限制現金金額中，（ii）其收益以託管方式持有的任何債務，及（iii）為免生疑問，根據或就以下各項所欠的任何金額，任何盈利義務和/或任何購買價格調整。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換債務”指母公司的債務（可由任何貸款方擔保）（a）不受本協議條款的禁止，且（b）（i）可轉換為母公司的普通股（及現金代替零碎股份）及/或現金（金額參照該普通股的價格確定）或（ii）作為具有任何認購期權的單位出售，認股權證及/或購買權（或任何實質等同的衍生交易），可行使母公司普通股權益和/或現金（金額參照該普通股的價格確定）。

“版權”指以下各項：（a）所有版權、版權的權利和利益、受版權保護的作品（無論是否已出版）、版權登記和版權申請;（b）上述任何一項的所有續訂;（c）根據上述任何一項現在或以後到期和/或應付的所有收入、版税、損害賠償和付款，包括過去的損害賠償或付款。

（d）對過去、現在和將來侵犯上述任何權利的行為提起訴訟的權利;以及（e）與上述任何權利相對應的所有權利。

“相應金額”具有第8.14(C)節中賦予該術語的含義。

“契約收購增加”具有第6.10（a）條賦予該術語的含義。

“契約收購增加期”具有第6.10（a）條賦予該術語的含義。

“承保方”具有第9.26(A)節中賦予該術語的含義。

“信貸擴展”指以下各項：（a）循環貸款或搖擺線貸款的發放（不包括因適用第2.04（b）條而產生的任何信用證償付貸款或任何循環貸款）或（b）任何信用證的簽發、修訂、修改、更新或延期（但不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、變更、更新或延期除外）。

“信貸工具”指循環工具和定期工具。

“信用證方”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“治癒量”具有第6.10(C)節中賦予此類術語的含義。

“治療權”具有第6.10(C)節中賦予該術語的含義。

“習慣過橋貸款”是指期限不超過一年的過橋貸款；但條件是：(A)任何貸款、票據、證券或其他債務的加權平均到期日不得短於任何類別當時存在的定期貸款的加權平均到期日；及(B)任何貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不得早於發行或產生該等貸款當日的最新定期貸款到期日。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(在本定義中使用的“SOFR日”)，相當於(A)之前五個美國政府證券營業日的SOFR的年利率，如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則為SOFR日，或(B)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在SOFR署長的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“最低限度收益門檻”具有第2.11(B)(2)節中賦予這一術語的含義。

“債務基金聯營公司”指保薦人(自然人(或為一個或多個自然人或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託公司)的任何聯營公司，是一個真正的債務基金或其他投資工具(在每種情況下，其管理人對其負有受託責任的一個或多個真誠的投資者)主要從事商業貸款、債券和類似的信用延伸，或在正常過程中為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢。

“債務外匯對衝”指就“綜合總債務”定義所述類型的任何債務對衝與貨幣有關的風險而訂立的任何對衝協議。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.11(B)(V)節中賦予此類術語的含義。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”是指已(A)違約(或以其他方式無法履行)本協議項下義務的任何人，包括其義務，(X)在本協議要求其作出貸款之日起兩個工作日內提供貸款，或(Y)在該義務產生之日起兩個工作日內為其參與本協議要求其提供資金的信用證或Swingline貸款提供資金，或該貸款、信用證或Swingline貸款被要求作出或提供資金，除非，在上文第(X)款的情況下，該人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該人善意地確定尚未滿足供資的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有)，(B)已通知行政代理，任何開證行或Swingline貸款人或借款人書面表示，它不打算履行或履行任何此類義務，或已發表公開聲明，表示它不打算履行本協議或承諾普遍發放信貸的協議項下的資金義務或其他義務(除非該書面聲明表明，該立場是基於該人善意地確定無法滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如果有)，(C)在行政代理或借款人提出請求後兩個工作日內未能履行，書面確認其將遵守本協議中有關其為任何預期貸款提供資金和/或參與任何當時未償還的信用證或Swingline貸款的義務的條款；但該人須依據本條終止為違約貸款人：(C)在行政機關接獲該書面確認後，(D)變得(或其任何母公司已成為)無力償債，或被對該人或其資產具有監管權力的任何政府當局裁定為無力償債，或其資產或管理已被任何政府當局接管，或(E)(I)成為(或其任何母公司已成為)(A)破產或破產程序或(B)紓困訴訟的標的，(Ii)有接管人，保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而為其指定的受讓人，或(Iii)已採取任何行動以推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，除非借款人和行政代理人已各自確定該人打算並已獲得所需的一切批准，以使其能夠(以借款人和行政代理人滿意的形式和實質)繼續履行其在本條款下的義務；但任何人不得僅因任何政府當局擁有或取得該人或其母公司的任何股本而被視為違約貸款人；但該行動不會導致或給予該人豁免美國境內法院的司法管轄權，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不允許該人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定該人作為一方的任何合約或協議。如果行政代理根據前述規定確定任何人為違約貸款人，則該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該人應被視為違約貸款人(受第2.21(E)節的規定)，自該決定的書面通知確定之日起，該人應被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人、各開證行、Swingline貸款人和各貸款人。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與引起類似信用風險的匯率掛鈎的工具；(C)任何股權衍生品交易；包括任何與股票掛鈎的掉期、任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約，以及產生類似信用風險的任何其他與股票掛鈎的工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬衍生交易。

“指定非現金對價”指借款人或任何受限制附屬公司根據第6.07(H)節就任何處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意釐定)，該非現金對價根據借款人負責人員的證明書指定為指定非現金對價，列明該估值的基礎(該金額將減去因該等指定非現金對價隨後出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物金額)。

“指定營運外匯對衝”指(A)為對衝借款人及/或其任何附屬公司的收入、現金流或其他資產負債表項目的貨幣相關風險而訂立的任何對衝協議，及(B)借款人於訂立(或於截止日期當日或之前訂立的任何對衝協議)以書面送交行政代理的指定營運外匯對衝協議。

“酌情擔保人”的含義與第5.12(C)節賦予該術語的含義相同。

“處置”或“處置”是指任何人的任何財產的出售、租賃、轉租或其他處置，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司出售財產的任何處置。

“不合格股本”指根據其條款（或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款），或於任何事件發生時，（a）到期（不包括因發行人選擇性贖回而到期的任何債券）或可強制贖回的債券（合格股本除外），根據償債基金義務或其他，或可根據持有人的選擇贖回（合格股本除外）全部或部分，在該股本發行時的最後到期日後91天或之前（不言而喻，如果任何此類贖回是部分贖回，則只有在最後到期日後91天之前生效的部分才構成不合格股本），（b）可轉換成或可交換成（除非發行人單獨選擇）（i）債務證券或（ii）構成不合格股本的任何股本，在每種情況下，在發行該股本時的最後到期日後91天或之前的任何時間，或（c）包含任何強制性回購義務（合格股本除外）

股本）的全部或部分，可於發行該股本時的最後到期日後91日之前生效（不言而喻，如果任何該等回購義務是部分的，則只有在最後到期日後91天之前生效的該部分才構成不合格股本）;如果任何（x）股本不構成不合格股本，但其規定給予其持有人（或任何證券的持有人，該等股本可轉換為或兑換為該等股本，可交換或可行使）在發生任何控制權變更或任何其他流動性事件或任何在最後到期日後91天之前發生的處置不構成不合格股本，如果管理此類股本的文件規定，其發行人將不會根據此類規定贖回任何此類股本，除非（1）本協議條款允許相關贖回或（2）終止日期已經發生，並且（y）就上述（a）至（c）款而言，雙方理解並同意，如果任何該等到期、贖回轉換、交換、回購義務或預定付款的一部分，僅在最後到期日後91天之前生效的部分（在發行該股本時確定）將構成不合格股本。

儘管有前述規定，(A)如果在借款人或任何受限制的子公司和/或任何母公司的正常業務過程中，根據任何董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、員工、管理人員、經理或顧問發行股本，則該等股本不應僅因為發行人可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成喪失資格的股本，及(B)董事、高級職員、高級職員、借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的經理、管理人員或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為不合格股本，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。

“不合格機構”是指：

（aa）（i）在截止日期或之前以書面形式向委託人確認的任何人，（ii）在截止日期之後以書面形式向行政代理人確認的任何人（前提是在截止日期後確定的任何人員必須是行政代理人合理接受的），（iii）上述第（i）或（ii）款所述任何人士的任何附屬公司，根據該人士的名稱可合理識別為該人士的附屬公司，及（iv）上述第（i）、（ii）或（iii）款所述人士的任何其他關聯公司，該等關聯公司在向行政代理人發出的書面通知中予以確認（各該等人士稱為“不合格貸款機構”）;

（ab）（i）是或成為公司競爭對手和/或任何公司競爭對手的任何關聯公司的任何人士（競爭對手債務基金關聯公司除外），在每種情況下，以書面形式向行政代理人確認，（ii）上述第（i）款所述任何人士的任何聯屬公司（任何競爭對手債務基金關聯公司除外）根據該人士的名稱可合理識別為該人士的關聯公司，以及（iii）上述第（i）或（ii）條中所述的任何人的任何其他關聯公司，在向行政代理人發出的書面通知中予以確認;雙方理解並同意，任何公司競爭對手的競爭對手債務基金關聯公司不得根據第（iii）條被指定為不合格機構;以及

（ac）作為委託人主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何發行人和/或任何初始發行人的任何關聯公司或代表（本條（c）中所述的任何人士，“除外方”）;

但根據上述第（a）（ii）、（a）（iv）、（b）（i）及/或（b）（iii）條發出的書面通知，不得追溯性地取消任何在收購前已收購或同意收購的人士的資格。

交付該通知（i）根據完全簽署的轉讓和承擔（包括此處要求的任何同意）轉讓貸款權益，或（ii）根據完全簽署的參與協議（僅規定“參與”）轉讓貸款權益（包括此處要求的任何同意）。

借款人應被允許將任何人從不合格機構名單中刪除;但在刪除該人後的任何時候，借款人應被允許將該人重新指定為不合格機構，而無需行政代理人或任何其他人的同意。

“被取消資格的貸款機構”具有“被取消資格的機構”的定義中給予該詞的涵義。

“不合格人員”具有第9.05(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的借款人的任何子公司。

“荷蘭式拍賣”具有附件1.01（b）中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國(或在聯合王國不是歐洲經濟區成員國的情況下，指聯合王國)設立的、受決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國(或在聯合王國不是歐洲經濟區成員國的情況下，指聯合王國)設立的任何實體，它是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國(或，在聯合王國不是歐洲經濟區成員國的範圍內，聯合王國是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司接受合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人，(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)，(C)任何貸款人的任何附屬公司，(D)任何貸款人的任何核準基金，以及(E)第9.05(G)節允許的範圍內的任何附屬貸款機構或任何債務基金附屬公司；但在任何情況下，“合格受讓人”不應包括(I)任何自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)，(Ii)任何不符合資格的機構，或(Iii)借款人或其任何附屬公司，但第9.05(G)節允許的除外。

“訂約函”是指借款人和美國銀行證券公司(和/或其各自的某些附屬公司)之間的訂約函，日期為2021年9月15日。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(B)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險物質活動有關；或(C)與任何對環境的實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”係指與(A)環境事項，包括與任何危險材料活動有關的法律的任何適用要求；或(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露，以適用於控股公司、借款人或其任何受限制的子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任”是指任何責任，或有或有責任或其他方面(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的責任)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指與控股公司、借款人或任何受限制的子公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，並被視為守則第(414)節或(ERISA)第(4001)節規定的單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)控股公司、借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)節所定義的)的計劃年度內從受ERISA第4063節約束的養老金計劃中撤出，或在ERISA第4062(E)節所述的控股公司、借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的任何設施停止運營，在每種情況下，根據ERISA第4063節產生責任；(C)控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，導致控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司承擔提取責任，通知控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或通知多僱主計劃根據ERISA第(4245)節的含義是“破產”；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)節提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041(C)節將養卹金計劃修正案視為終止，PBGC啟動終止養卹金計劃的程序，或控股公司、借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA附屬公司收到根據《僱員退休保障條例》第4041a條將多僱主計劃修正案視為終止的通知，或PBGC開始終止多僱主計劃的程序的通知；(E)根據《僱員退休保障條例》第(4042)節終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況的發生；(F)根據《僱員退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第(4007)節到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(G)根據《僱員退休保障條例》第303(K)節施加留置權的條件已就任何退休金計劃符合。

“錯誤付款”具有第8.14(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第8.14(C)節賦予該術語的含義相同。

“代管”的含義與“負債”的定義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第7條賦予此類術語的含義相同。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”係指下列各項：

(Ad)授予或完善擔保權益的任何資產(受資本租賃和購置款融資約束的資產除外)，如本協議條款允許或不禁止的任何合同中所列的可強制執行的反轉讓條款將禁止授予或完善擔保權益，並且該資產在收購時對該資產具有約束力，並且不是在考慮該資產時產生的，(Ii)違反(在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求之後)與該資產有關的任何合同的條款，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對該資產具有約束力，並且不是在考慮該資產時產生的(資本租賃和購置款融資除外)，或(3)根據任何“控制權變更”或類似條款，觸發終止本協議條款允許或不禁止的與該資產有關的任何合同(在收購時該合同對該資產具有約束力且不是在考慮該資產時發生的)；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條(A)項所述任何合同產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權；

(Ae)任何(I)專屬自保附屬公司、(Ii)非限制性附屬公司、(Iii)非牟利附屬公司及/或(Iv)非重要附屬公司(作為貸款方的非重要附屬公司除外)的股本；

(Af)在美國專利商標局(或類似的政府機構)提交併接受與此相關的“使用聲明”、“使用聲明”、“聲稱使用的修正”或類似的申請之前的任何意圖使用(或類似)商標申請，僅限於授予其中的擔保權益可能損害此類意圖使用(或類似)商標申請或根據適用法律要求從其發出的任何註冊的有效性或可執行性的範圍(如果有的話)；

(AG)任何資產(包括股本)，授予或完善擔保權益，其中(I)根據適用的法律要求(包括任何政府當局的任何規則和/或條例)將被禁止(在實施UCC的適用的反轉讓條款或其他適用的法律要求之後)，(Ii)在每種情況下，在尚未獲得此類同意、批准、許可或授權的範圍內，將需要任何政府或監管機構的同意、批准、許可或授權(不言而喻，並同意任何貸款方沒有任何義務獲得任何此類同意、批准、許可或授權)(在UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求生效後)；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括第(D)(I)或(D)(Ii)款所述任何資產產生的收益或應收賬款，前提是此類收益或應收賬款的轉讓在UCC或其他適用法律要求下是有效的，儘管有相關要求或禁令，或(Iii)可能合理地導致對控股公司、借款人、任何母公司和/或其各自子公司的實質性不利税收後果(包括由於適用守則第956節或任何類似法律要求的結果)，由借款人善意確定；

(Ah)(I)任何租賃房地產資產；(Ii)除非其中的擔保權益可以通過提交UCC-1融資報表、任何其他租賃權益和(Iii)任何自有房地產資產來完善；

(I)並非借款人或借款人的全資附屬公司的任何人士及/或(Ii)借款人的任何非全資附屬公司的任何附屬公司的股本；

(Aj)任何保證金股票；

(AK)(I)任何外國子公司和(Ii)任何FSHCO的股本，在每種情況下，(A)超過任何該等外國子公司和/或FSHCO的已發行和未償還有表決權股本的65%和100%，或(B)在該外國子公司或FSHCO不是任何貸款方的一級子公司的範圍內；

(Al)任何商業侵權索賠；

(Am)任何存款賬户、證券賬户和/或類似賬户(包括任何證券權利)、代管、受託和/或信託賬户、工資和其他僱員工資和福利賬户、税務賬户(包括銷售税賬户)、任何現金抵押品賬户、任何現金和現金等價物以及在任何此類賬户中持有或維護的任何資金和其他財產(在每種情況下，其他抵押品的收益除外，可通過提交UCC-1融資報表或根據UCC自動完成完善)；

(An)受本協議條款允許或不禁止的任何購買資金擔保權益、資本租賃義務、售後回租義務或類似安排約束的資產，且在授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買資金或類似安排無效或產生有利於任何其他一方(控股或控股的任何子公司除外)的終止權的範圍內；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條第(K)款所述任何資產產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管存在相關的違規或無效行為；

(Ao)不構成支持義務的任何信用證權利，但其中的擔保權益可通過提交任何適用法域的UCC規定的融資聲明予以完善的除外；

(Ap)受所有權證書約束的汽車和其他資產，但其擔保權益可通過根據任何適用司法管轄區的UCC提交融資説明書而完善的範圍除外；

(Aq)被Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司收購的人的任何資產，而在有關收購時，在適用的承擔債務的管理文件禁止為擔保擔保債務而質押這類資產的範圍內(且只要)，並且在考慮到適用的收購時沒有實施有關禁止，則該資產是為保證本協定所允許的承擔債務而擔保的；

(Ar)借款人真誠地斷定取得或完善抵押權益所涉及的成本、負擔、困難或後果(包括(I)對有關貸方在正常業務過程中經營和業務的能力的任何影響，以及(Ii)按揭、印花、無形或其他税項或開支的成本)，超過或超過因該資產而向有關擔保當事人提供的抵押權益的實際利益(而貸款人承認，任何貸款方可提供的抵押品可受限制，以儘量減少印花税、公證、登記或其他適用的費用、税費和關税(如果增加擔保金額給擔保當事人帶來的好處與此類費用、税費和關税的水平不成比例)；

(A)任何政府許可或州或地方特許經營權、包租或授權，但在任何適用管轄區的UCC的反轉讓條款生效後，此類許可、特許經營權、包租或授權中的擔保權益將因此而被禁止或限制的，但其任何收益或應收款項除外，只要其轉讓在任何適用管轄區的UCC下是有效的，儘管有這種同意或限制；

(At)[保留區]及

(Au)飛機、機身、飛機發動機、直升機和附於或以其他方式構成這些飛機、機身、飛機發動機和/或直升機的設備和/或其他資產。

“被排除的一方”具有在“不合格機構”的定義中賦予該術語的含義。

“不包括的附屬公司”指：

(Av)並非借款人的全資附屬公司的任何受限制附屬公司；

(Aww)任何不具關鍵性的附屬公司；

(Ax)任何受限制的附屬公司，如(I)因下列原因而被禁止或限制提供貸款擔保：(A)法律的任何要求或(B)在截止日期或在該受限制的附屬公司成為子公司時存在的任何合同義務(該合同義務不是在考慮收購該受限制的附屬公司時訂立的(包括根據假定的債務))，(Ii)需要政府(包括監管機構)或第三方的同意、批准、許可或授權(包括任何監管機構的同意、批准、許可或授權)才能提供貸款擔保(包括在任何財務援助、公司利益、資本稀薄、資本維持、流動性維持或類似的法律原則)，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權(理解並同意，控股公司、借款人和/或其各自的任何子公司均無義務獲得(或尋求獲得)任何此類同意、批准、許可或授權)，或(Iii)提供貸款擔保可合理預期對控股公司、借款人、任何母公司和/或其各自的任何子公司造成重大和不利的税收後果，由借款人善意確定；

(Ay)任何非牟利附屬公司；

(Az)任何專屬自保保險附屬公司；

(BA)[保留區];

(Bb)任何外國附屬公司；

(Bc)(I)是FSHCO或(Ii)是任何外國子公司或FSHCO的直接或間接子公司的任何國內子公司；

(Bd)任何非受限制附屬公司；

(B)借款人收購的任何受限子公司，或在相關收購時是第6.01節允許的假定債務的債務人的任何受限子公司，只要適用的假定債務的文件禁止該子公司提供貸款擔保

(該禁令的實施並不是為了避免提供貸款擔保的要求，而是考慮將這種受限制子公司變成子公司)；

(Bf)提供貸款擔保的負擔或成本超過或考慮到借款人在與管理代理人協商後真誠地確定藉此提供的實際利益的情況下，任何其他受限制附屬公司；

(Bg)僅就構成《商品交易法》第1(A)(47)款所指的“互換”的任何互換義務(為免生疑問，應在實施任何“保持良好、支持或其他協議”(此類術語在《商品交易法》下使用)後確定)，不是《商品交易法》及其各項規定所界定的“合格合同參與者”的任何國內子公司；

(Bh)任何附屬公司，而該附屬公司提供的貸款擔保可合理地預期與該附屬公司董事的受託責任相沖突，或導致或可合理預期導致該附屬公司或其任何高級人員或董事承擔個人或刑事責任的重大風險，或在該附屬公司不在其法律行為能力範圍內提供貸款擔保(不論是由於財務援助、公司利益、資本薄、資本維持、流動性維持或類似規則或其他原因)；

(Bi)任何經紀交易商附屬公司；及

(Bj)上述第(A)至(N)款所述任何人士的任何附屬公司。

“除外互換義務”指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人的全部或部分貸款擔保，或該貸款擔保人授予擔保該互換義務(或其任何貸款擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或成為非法的，則任何互換義務。或任何繼承其任何或所有職能的政府當局)(A)由於該貸款擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其規定(在實施《貸款擔保》第3.20節和任何其他“保持良好”後確定)所界定的“合格合同參與者”，在該貸款擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時)，或(B)在根據《商品交易法》第(2)(H)節須進行清算的任何互換義務的情況下，因為該貸款擔保人是《商品交易法》第(2)(H)(7)(C)節所界定的“金融實體”，如適用)，該貸款擔保人對該互換義務生效或將生效。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生任何掉期義務，這種排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。

對於行政代理、任何貸款人或開證行，或任何其他將由任何貸款方支付或由於任何貸款單據下的任何義務而支付的任何付款的接受者，(A)對該接受者的淨收入(無論面值如何)或特許經營税徵收(或由其衡量)的任何税，(I)由於該接受者的組織或其主要辦事處位於徵税管轄區，或(Ii)由於該接受者的組織或其主要辦事處位於徵税管轄區，或(Ii)為其他關聯税而徵收的任何税款。(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由第(A)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)根據貸款人(根據第2.19條轉讓成為貸款人的貸款人除外)就貸款或承諾中的適用權益徵收的應付給該貸款人或為其賬户支付的任何美國聯邦預扣税，或(I)該貸款人(I)在適用承諾中獲得該權益的日期，或如該貸款人未根據先前承諾為該適用貸款提供資金，在該貸款人的日期

(1)取得貸款的權益或(2)指定新的貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前或在緊接其指定新的貸款辦事處之前支付與上述税款有關的款項除外；(D)因收款人未能遵守第2.17(F)或(J)節的規定而徵收的任何税款；以及(E)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”具有第2.23(A)節中賦予此類術語的含義。

“延長期限貸款”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”具有第2.23(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期修正案”是指由(A)借款人和附屬擔保人、(B)行政代理人和(C)已根據本協議第2.23節和第2.23節接受適用延期要約的每一貸款人簽署的、令行政代理(在第2.23節要求的範圍內)和借款人合理滿意的本協議修正案。

“延期要約”具有第2.23(A)節中賦予此類術語的含義。

“設施”指現在、以後或以前由控股公司、借款人或其任何受限制的子公司或其任何前身或附屬公司擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括現在、以後或以後的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471節至第1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”具有第3.17(C)節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2021年9月15日的代理費函。

“財務模型”是指借款人在截止日期前向行政代理提供的最終財務模型。

“第一留置權債務”是指(A)初始定期貸款和初始循環貸款，以及(B)任何其他債務(控股公司、借款人和/或其

以抵押品上的留置權作為擔保，該留置權與獲得初始定期貸款和初始循環貸款的留置權同等。

“首次留置權租金經調整淨槓桿率”指於任何確定日期(A)(I)截至最近一次測試期間最後一天的綜合第一留置權債務，加上(Ii)(A)該測試期的綜合現金租金開支與(B)該測試期的綜合調整EBITDAR的乘積，在每種情況下，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的綜合調整EBITDAR。

“財政季度”是指借款人在下表所列日期結束的任何財政年度的財政季度，如果借款人的財政年度發生變化，借款人和行政代理機構可根據第5.17節的允許對該表進行修訂：

“財政年度”是指借款人在每個日曆年度的12月31日或31日左右結束的每個財政年度。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“固定數額”具有第1.12(C)節中賦予該術語的含義。

“固定費用承保比率”是指，在任何確定日期，(A)(I)有關測試期的合併調整後EBITDAR減去(Ii)該測試期的維護資本支出減去(Iii)在計算該測試期的“合併調整後EBITDA”時加回的以現金支付或應付的聯邦、州、地方和外國所得税總額減去(Iv)相關測試期內以現金支付的限制性付款的總額(根據第6.04(A)(I)(F)節支付的限制性付款除外)的比率。6.04(A)(Ii)、6.04(A)(Iii)(A)(但因依賴第(A)(Ii)條而作出的除外

6.04(A)(Iii)(B)、6.04(A)(Iii)(B)、6.04(A)(V)、6.04(A)(Vi)、6.04(A)(Ix)、6.04(A)(Xii)、6.04(A)(Xiii)及/或6.04(A)(Xiv)至(B)的綜合固定收費。

“固定增量金額”是指在最近結束的測試期的最後一天，合併調整後EBITDA的30,000,000美元和50%之間的較大值。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”指非美國人的任何貸款人或開證行。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“FSHCO”指(A)除一家或多家外國子公司的股本和/或債務外，沒有其他重大資產的任何直接或間接國內子公司，以及(B)除了前一條(A)或(B)款所述類型的一名或多名人士的股本和/或債務之外，沒有其他重大資產的任何直接或間接國內子公司。

“公認會計原則”是指在美國有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何實體或官員行使任何政府或法院的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與其有關的職能，在每一種情況下，無論是否與美國、外國政府或其任何政治分支相關聯，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、批准、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“授予貸款人”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”指擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他金錢義務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他金錢債務；(D)就為支持該等債務或金錢義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(E)為以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他金錢義務已予償付或履行，或為保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或。(F)以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務的留置權為抵押，而訂立該等債務或金錢其他義務，不論該等債項或金錢其他義務是否由該擔保人承擔(或該債項或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。

“危險材料”是指任何環境法或任何政府當局禁止、限制或管制的或對環境或人類健康和安全構成危害的任何化學品、材料、物質或廢物或其任何成分，包括但不限於石油和石油副產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、醫療廢物和製藥廢物。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”指任何貸款方或任何受限制附屬公司與任何其他人士之間關於任何衍生交易的任何協議(或任何旨在管理多項衍生交易的主協議)。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“控股”具有本協議序言中賦予該術語的含義，為免生疑問，應包括任何後續控股。

“國際律師協會”的含義與第1.11節中賦予該術語的含義相同。

“非重大附屬公司”指，截至任何日期，借款人的任何子公司對(A)合併調整後EBITDA的貢獻，當與作為非重大子公司的所有其他子公司對合並調整後EBITDA的貢獻合計時，不超過截至最近結束測試期最後一天的合併調整EBITDA的5.0%；(B)其合併總資產，當與作為非重大子公司的所有其他子公司對合並總資產的貢獻合計時，不超過截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的5.0%；但在根據第5.01(A)或(B)節首次提交財務報表之前的任何時候，這一定義均應根據根據第4.01節提交的預計合併財務報表適用。

“直系家庭成員”，就任何個人而言，指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿及/或兒媳(包括任何領養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的受益人僅為上述任何個人，以及該個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或遺產管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

“受影響貸款”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“增量上限”指的是：

(BK)固定增量金額，減去(A)任何增量貸款的未償還本金總額和/或先前因依賴固定增量金額而發生或發行的增量等值債務的未償還本金總額，減去(B)依據第6.01(W)(I)節因依賴固定增量金額而發行和/或發生的任何比率債務的未償還本金總額，在第(A)和(B)款的情況下，在實施(1)任何增量貸款和/或增量等價物債務的任何重新分類為已發行或因依賴基於增量貨幣的組成部分而發生的任何重新分類和/或(2)任何比率債務的任何重新分類為因依賴第6.01(W)(I)節而發生的任何重新分類後；加號

(Bl)對於有效延長(I)任何類別貸款和/或本合同項下承諾的到期日和/或(Ii)關於(A)任何其他第一留置權債務和/或(B)任何次級留置權債務的到期日的任何遞增貸款或遞增等價物債務的情況(應理解，在第(B)款的情況下，相關遞增貸款或因依賴本條款而產生的遞增等價物債務將根據借款人的選擇構成初級留置權債務或無擔保債務)，相當於相關類別貸款或承諾或該等其他第一留置權債務或該等次級留置權債務(視情況而定)將由該遞增貸款或遞增等值債務取代的部分的金額；加號

(Bm)在有效取代根據第2.19節終止的任何循環信貸承諾的任何增量貸款或增量等值債務的情況下，相當於相關終止的循環信貸承諾的數額；

(B)在不重複上述(B)和(C)條款的情況下，(X)(I)(A)(1)任何定期貸款及/或任何其他第一留置權債務及/或(2)任何次級留置權債務的任何自願預付、贖回、回購或其他退休的款額(應理解為，就第(X)(I)(A)(2)條而言，該數額只能用於產生構成次級留置權債務或無擔保的遞增貸款)和/或(B)任何永久性減少額(1)關於任何第一留置權債務的任何循環信貸承諾和/或任何循環承諾和/或(2)關於任何次級留置權債務的任何循環承諾(應理解，在第(X)(I)(B)(2)條的情況下，該數額只能用於產生構成次級留置權債務或無擔保的遞增貸款)和(Ii)因轉讓此類定期貸款而產生的(A)任何定期貸款和/或任何其他第一留置權債務和/或任何(B)任何次級留置權債務(應理解，在第(X)(Ii)(B)款的情況下，此類金額只能依賴於產生構成初級留置權債務或無擔保的遞增貸款)的未償還本金的金額，對借款人和/或任何子公司的第一留置權債務和/或次級留置權債務(和/或借款人購買此類定期貸款、第一留置權債務或初級留置權債務)；但就第(X)(I)及(Ii)條中的每一項而言，有關的預付、贖回、購買、轉讓、贖回或其他退休的資金，並非來自任何長期債務(循環債務除外)的收益(本條(D)，即“遞增預付款額”)減去(Y)減去因依賴依據第6.01(W)(I)條遞增預付款額而產生的任何債務的未償還本金；

(Bo)在(E)條的情況下，只要在相關的遞增貸款和/或遞增等值債務生效後，獲得無限數額；如適用：

(I)如果該增量貸款和/或增量等值債務構成第一留置權債務，則第一留置權租金調整後淨槓桿率不超過4.50：1.00；

(Ii)如該遞增貸款及/或遞增等值債務構成初級留置權債務，則經抵押租金調整的淨槓桿率不超過5.00：1.00；或

(3)如果該遞增貸款和/或遞增等值債務是無擔保的，租金調整後的總淨槓桿率不超過5.25：1.00；

在本條(E)所述的每種情況下，按形式計算，包括其收益的運用(在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，不將適用的遞增貸款或遞增等值債務的現金收益“淨額”計入借款人的綜合資產負債表)，以及對於當時正在發生或建立的由循環融資或延遲提取定期貸款融資組成的任何遞增融資或遞增等值債務，假設該循環融資或延遲提取定期貸款融資在實施之日已全部提取(第(E)款，“基於增量併發的組成部分”)；

但任何遞增貸款和/或遞增等值債務可根據借款人自行選擇的本定義(A)至(E)條中的一項或多項發生；此外，除非借款人另有選擇，否則任何此類遞增貸款和/或遞增等值債務將被視為已發生(I)首先，在增量發生基礎部分下，在其允許的最大範圍內；(Ii)在增量預付款金額下，在其允許的最大範圍內。

“增量承諾”是指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量貸款的全部或部分的任何承諾。

“遞增等值債務”是指以同等形式的債務，包括優先擔保或無擔保票據或貸款和/或初級擔保或無擔保票據或貸款，以及/或在每種情況下對上述任何一項的承諾；前提是：

(A)其未償還本金總額(或承諾金額，如果根據第1.12節適用)不得超過(I)增量上限(在確定之日或之前有效)和(Ii)在借款人選擇時，根據本協議允許發生的任何額外債務金額的總和(如果重新分配給增量等值債務的此類額外債務得到擔保，則保證此類額外債務的相關留置權被允許留置權，但由於此類額外債務作為增量等值債務而發生的情況除外)；

(B)適用於此類票據或貸款(習慣過橋貸款和/或循環債務除外)的加權平均到期日不短於當時現有定期貸款的加權平均到期日；

(C)此類票據或貸款(習慣過橋貸款和/或循環債務除外)的最終到期日不早於其發行或發生之日(視情況而定)的最新定期貸款到期日；

(D)除(B)及(C)款另有規定外，該等債務可另有由借款人及提供該等增量等值債務的貸款人所釐定的攤銷時間表；

(E)適用於任何增量等值債務的貨幣、定價(包括任何“最惠國待遇”或其他定價條件)、利差、利率下限、費用、保費(包括預付保費)、資金折扣以及期限和攤銷時間表應由借款人和提供此類增量等值債務的貸款人確定；

(F)此類增量等值債務將根據信貸協議中關於信貸安排的單獨文件予以記錄；

(G)如果這種債務是(1)以構成第一留置權債務的擔保債務與同等基礎上的抵押品擔保的，(2)與構成第一留置權債務的擔保債務相比，由抵押品擔保的，或(3)從屬於償還權債務，則這種債務的持有人(或其代表)應是債權人間協議的一方；和

(H)此類債務不得(A)由借款人不是貸款方的任何附屬公司發行或擔保(有一項理解和約定，即任何人對存入此類債務收益的任何託管安排的義務不應構成非貸款方的任何附屬公司的擔保)或(B)由不構成抵押品的任何資產擔保；不言而喻，根據慣例(借款人善意確定)託管安排提供資金的任何此類債務可由適用的資金和相關資產擔保

以第三方託管方式持有(及其收益)，直至此類資金從第三方託管中解除之日。

“增量設施”的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款修訂”是指對本協議的一項修訂，該修訂令行政代理(僅為執行第2.22節的目的)和借款人感到合理滿意，並由(A)控股公司和借款人、(B)管理代理和(C)同意提供根據本協議產生的增量貸款的全部或任何部分的每一貸款人按照第2.22節的規定執行。

“基於遞增發生的組成部分”具有在“遞增上限”的定義中賦予這一術語的含義。

“增量貸款人”的含義與第2.22(B)節賦予該術語的含義相同。

“增量貸款”一詞的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。

“遞增預付金額”具有“遞增上限”定義第(D)款中賦予該術語的含義。

“增量循環融資”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款機構”是指，就任何增量循環貸款而言，每個循環貸款機構提供此類增量循環貸款的任何部分。

“增量循環貸款”的含義與第2.22(A)節賦予這一術語的含義相同。

“遞增期限融資”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.22(A)節賦予此類術語的含義相同。

“以發生為基礎的數額”具有第1.12(C)節中賦予這一術語的含義。

“負債”適用於任何人，在不重複的情況下意味着：

(I)借入款項的所有債項；

(J)與資本租賃有關的債務部分，在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上作為負債記錄；

(K)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，但在該等義務會在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表(不包括該負債的腳註)上顯示為負債的範圍內；

(L)該人就財產或服務的遞延購買價格的全部或任何部分而欠下的任何債務(不包括(1)任何賺取的債務或購買價格調整，直至該債務(A)根據公認會計準則成為財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上的負債，以及(B)在到期和應付後30天內仍未支付，(2)根據ERISA產生的任何此類債務，(3)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的應計費用和貿易賬款，以及(4)與客户預付款和存款有關的負債)，其購買價格(A)自債務產生之日起六個月以上到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明)；

(M)由任何留置權擔保的任何其他人對該人所擁有或持有的任何資產所承擔的任何金錢義務，而不論借該留置權擔保的債項是否已由該人承擔或不能追索該人的信貸；

(N)為該人的賬户開立的任何信用證的面額，或該人在其他方面負有償還提款的法律責任的信用證的面額；

(O)該人對另一人的債務的擔保；

(P)該人就任何不符合資格的股本承擔的所有義務；及

(Q)該人就任何衍生工具交易，包括任何對衝協議，不論是否為對衝或投機目的而訂立的所有債務淨額；

但(I)任何衍生交易項下的任何債務，在任何情況下均不得被視為在計算第一留置權租金經調整淨槓桿率、有擔保租金經調整淨槓桿率、總租金經調整淨槓桿率或本協議項下的任何其他財務比率時構成“負債”，(Ii)就第(E)條而言，任何人的負債數額須視為相等於(A)該等債務的未償還本金總額及(B)該人真誠釐定的受擔保財產的公平市值，以及(Iii)“負債”一詞不包括(A)因現金管理、税務及會計業務而產生的公司間貸款及/或墊款及(B)公司間貸款及/或在正常業務過程中作出的期限不超過364天的墊款。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(I)任何第三人的債務(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業和該人是合營企業的任何未註冊的合營企業)，但根據適用的法律或任何協議或文書的規定，該人因其在該人的所有權權益而負有責任的範圍內；(A)除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任；及(B)僅在有關債務的類型應計入綜合債務總額的範圍內；但即使本條例另有相反規定，“負債”一詞並不包括，亦不得在計算時不予以實施，(1)會計準則編纂主題815和相關解釋的影響，如果該等影響本來會因對根據債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計而增加或減少本協議項下的負債額的話(不言而喻，如果沒有本但書的適用，本應構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的負債)和(2)《財務會計準則第133號報表》和相關解釋的影響，如果該影響否則將為本協議項下的任何目的增加或減少負債額的話。對此類債務條款產生的任何嵌入衍生工具進行核算的結果(應理解，如果不適用本條款，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務)，以及(Ii)排除(A)僅在交易收益以託管形式持有的範圍內與完成任何交易有關的債務，信託、抵押品或類似的賬户或安排(統稱為“第三方託管”)，不得以其他方式向該人提供：(B)預付或遞延收入；(C)僅因在任何不受限制的附屬公司的投資(無附帶擔保)質押而構成“債務”的債務。

對初始本金折價發行的債務，應當以初始本金計算，不計入本金折價。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的所有税項，但不包括免税或其他税項。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第3.11(A)節中賦予此類術語的含義。

“初始貸款人”是指在截止日期作為本協議當事人的初始循環貸款人和初始定期貸款人。

“初始循環信貸承諾”就任何人士而言，指承諾表或轉讓協議所載該人士根據本協議作出的初步循環貸款(以及取得信用證及擺線貸款的參與)的承諾(視何者適用而定)；(A)根據第2.09或2.19節不時減少；或(B)根據該貸款人根據第9.05或(C)節作出的轉讓不時減少或增加；或(C)根據第2.22節增加。截至截止日期，初始循環信貸承諾總額為75,000,000美元。

“初始循環信貸風險”指任何貸款人在任何時間的所有初始循環貸款在該時間的未償還總額，加上該貸款人當時的LC風險和可歸因於其初始循環信貸承諾的擺動額度風險的總金額。

“初始循環信貸到期日”是指截止日期後五年的日期。

“初始循環貸款”是指初始循環信貸承諾，以及初始循環貸款和其他信貸擴展。

“初始循環貸款人”是指擁有初始循環信貸承諾或任何初始循環信貸敞口的任何貸款人。

“初始循環貸款”具有第2.01(A)(2)節中賦予該術語的含義。

“初始期限貸款機構”是指有初始期限貸款承諾或未償還的初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款承諾”對任何人而言，是指該個人在本協議項下作出的初始期限貸款承諾，其總額不超過承諾明細表中與該個人姓名相對的金額，該承諾可能是(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第9.05節由該定期貸款人或向該定期貸款人作出的轉讓而不時減少或增加，或(C)根據第2.22節不時增加。截止日期，定期貸款人的初始定期貸款承諾總額為100,000,000美元。

“初始定期貸款到期日”是指截止日期後五年的日期。

“初始定期貸款”具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議和擔保協議的要求，在截止日期當日或之後簽署的、確認或實現向行政代理授予任何借款方所擁有的知識產權留置權的任何協議或其補充協議，包括基本上以附件C的形式訂立的知識產權擔保協議。

“公司間票據”是指實質上採用附件F形式的本票或借款人和行政代理人合理同意的其他形式的本票。

“債權人間協議”係指：

(R)就構成第一留置權債務的任何債務而言，一項同等權益債權人間協議；

(S)對於構成次級留置權債務的任何債務，訂立次級留置權債權人間協議；和/或

(T)就任何債務而言，適用的任何其他債權人間協議或排序居次的協議或安排(可採取“瀑布”或類似規定的形式)，其條款：(1)符合市場條款(由借款人和行政代理真誠地確定)，指導有關留置權的分擔和/或排序居次的安排和/或與付款分配有關的安排(視適用情況而定)；和/或(2)借款人和行政代理合理地接受有關債權人間協議。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節以本合同附件H或行政代理合理接受的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指：

(A)(A)就任何ABR貸款而言，適用於該ABR貸款的每個預定付款日期及到期日；及

(B)(B)就任何Libo RateTerm Sofr貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過3個月的Libo RateTerm Sofr貸款，則為假若連續3個月的利息期間適用於該借款則本應為付息日的每一天。

“利息期”是指就任何Libo Rate Term Sofr借款而言，自借款之日起至日曆月中在數字上相應的日期結束的期間，此後為1個月、3個月或6個月(或在所有相關受影響貸款人同意的範圍內，為12個月或除1個月、3個月或6個月期限以外的任何其他12個月以下的期間)，由借款人選擇(就每個請求的利息期間而言，視可用情況而定)；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，須於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。儘管有上述規定(但須受本定義第一句但書的規限)，(I)在截止日期當日作出的任何借款及/或(Ii)在截止日期之後及(或)在2021年12月24日之前作出的任何循環貸款借款的利息期(該利息期應自借款日期起計)，在任何情況下均可由借款人選擇於2021年12月24日結束。

“投資”係指(A)借款人或其任何受限附屬公司對任何其他人(借款方(控股除外)除外)的任何股本的任何購買或其他收購；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)全部或大部分業務的收購以供借款人或其任何受限附屬公司考慮的收購；(C)任何貸款、墊款(但不包括墊付給借款人的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、管理層、經理、顧問或獨立承包商、任何受限制附屬公司或任何母公司在日常業務過程中支付的搬家、娛樂和差旅開支、提取賬目及類似開支)或出資，以換取借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中支付的搬家、娛樂及差旅開支、提取賬目及類似開支的任何貸款、墊款或固定資產，以換取借款人或其任何受限附屬公司對任何其他人士的代價。根據第5.10節的規定，任何投資的金額應

(I)如屬貸款或其他債務工具形式的任何投資，則償還本金及/或利息；及(Ii)如屬任何股權投資(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過有關初始投資的金額)，則為資本回報或投資回報。雙方理解並同意，“投資”一詞應不包括(A)因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務。

“投資者”指(A)保薦人、(B)管理層投資者及(C)於緊接招股完成前的招股截止日期直接或間接實益擁有Holdings股本的其他投資者，可包括任何保薦人的一名或多名有限合夥人。

“知識產權”具有第3.05(C)節中賦予該術語的含義。

“知識產權分離交易”是指(A)借款人或任何受限制的附屬公司對任何不受限制的附屬公司(為合法商業目的而設立的任何真誠經營合營企業除外)的任何重大知識產權的處置；及/或(B)借款人或任何受限制附屬公司以向任何不受限制的附屬公司提供重大知識產權的形式進行的任何投資(為合法商業目的而設立的任何真誠經營合營企業除外)。

“首次公開募股”一詞的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“IPO截止日期”是指IPO完成之日，即2021年10月5日。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA CDS定義”的含義與第9.02節中賦予該術語的含義相同。

“開證行”指(A)美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、Jefferies Finance LLC、三菱UFG銀行、PNC銀行、國民協會和Synovus銀行中的每一方，以及(B)在第(B)款的情況下，同意根據第2.05(H)(Ii)節擔任本條款的開證行，在第(A)和(B)款的情況下，同意根據本條款第(A)和(B)款的規定擔任本條款下的開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的任何分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該分行或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分行或關聯公司。Jefferies Finance LLC將促使非關聯金融機構簽發信用證，根據貸款文件的所有目的，此類信用證應視為由Jefferies Finance LLC簽發。

“聯合協議”是指基本上以附件K或行政代理和借款人合理滿意的其他形式簽署的聯合協議；應理解並同意，任何外國子公司簽署的任何聯合協議可包括必要的修改，以反映該外國子公司不得成為擔保協議一方的事實。

“判定貨幣”一詞的含義與第9.25節中賦予的含義相同。

“初級留置權債務”是指以擔保初始定期貸款和初始循環貸款的抵押品上的留置權作為擔保的任何債務(控股公司、借款人和/或其各自子公司之間的債務除外)，該抵押品的留置權明顯低於留置權。

“次級留置權債權人間協議”是指實質上以附件G的形式存在的債權人間協議，以及借款人和行政代理可以各自合理地酌情商定的任何變更(無論是實質性的還是非實質性的)。

“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款、定期承諾、循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日或到期日。

“最新循環信貸到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日或到期日。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日。

“信用證抵押品賬户”具有第2.05(I)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的付款或付款。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證(受信用證支持的信用證除外)的未提取總額，以及(B)當時尚未償還的所有信用證和付款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應等於其在該時間的總LC風險敞口中適用的循環信貸百分比。

“法律保留”是指適用有關的債務人救濟法、公平的一般原則和/或誠實信用和公平交易的原則。

“出借人”是指出借人、循環出借人和根據轉讓協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓協議不再是本協議當事一方的任何此等人除外。

“借款方”具有第8.14節中賦予該術語的含義。

“信用證”指根據本協議開具的任何信用證(為免生疑問，應排除任何商業信用證)。

“信用證承諾”是指就每個開證行而言，該開證行承諾簽發的信用證總金額不超過承諾明細表上與該人姓名相對的金額。

“信用證償還貸款”具有第2.05(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“信用證請求”是指借款人根據第2.05節的規定提出的新信用證或對任何現有信用證的修改請求，實質上是以附件N的形式或相關開證行和借款人合理滿意的其他形式提出的。

“信用證權利”具有UCC第9條所規定的含義。

“信用證昇華”是指15,000,000美元，按照第2.22節的規定增加。

“信用證支持”就任何信用證而言，是指(A)該信用證已被抵押，金額相當於該信用證面值的100%，(B)根據開證行(或其指定人)合理滿意的安排，就該信用證開立了一份以開證行(或其指定人)為受益人的單獨信用證，其金額相當於本合同項下開立的適用信用證面值的100%，

“LIBO利率”是指公佈的LIBO利率，經調整以反映政府當局規定的適用準備金；但僅就初始定期貸款和初始循環貸款而言，LIBO利率在任何情況下均不得低於0.00%的年利率。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本租賃)，在任何情況下，經營租賃本身在任何情況下均不視為構成留置權。

“貸款文件”係指本協議、第1號修正案、任何本票、每份貸款擔保、抵押品文件、借款人作為一方的任何債權人間協議(如有)、任何完善性證書、每項再融資修正案、每項增量貸款修正案、每項延期修正案以及借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。

“貸款擔保人”是指(A)控股和(B)任何附屬擔保人。

“貸款擔保”是指根據第5.12節的條款補充的、由各借款方和行政代理為擔保當事人的利益而簽署的基本上以附件I的形式簽署的貸款擔保。

“貸款分期付款日期”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款當事人”是指借款人和每一位貸款擔保人。

“貸款”係指任何初始定期貸款、任何額外定期貸款、任何循環貸款、任何Swingline貸款或任何額外循環貸款。

“維護資本支出”是指在借款人的單位所在地、辦公室和相關物業進行維修或更換或以其他方式維護借款人的單位地點、辦公室和相關物業所發生的資本支出，這些資本支出對於維持截止日期或之後的運營績效水平是必要的，但資本化的軟件支出除外。

“管理投資者”是指借款人、任何母公司和/或借款人的任何子公司的現任和前任高級管理人員、董事、經理、僱員和管理層成員。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“實質性收購”是指總對價，包括收益付款和其他或有付款義務，金額不少於30,000,000美元的許可收購(根據其定義第(B)款達成的任何許可收購除外)。

“重大不利影響”是指對（i）借款人及其受限制子公司的業務、資產或財務狀況（在每種情況下，作為一個整體）的重大不利影響，（二）權利和救濟（作為一個整體）根據適用的貸款文件的行政代理或（iii）貸款方的能力（作為一個整體）履行其在適用貸款文件項下的付款義務。

“實質性債務工具”指證明任何借款人（貸款方除外）所欠任何借款的任何債務的任何實物工具，根據擔保協議，該債務工具需要質押並交付給行政代理人（或其受託人）。

“重大知識產權”是指借款方所擁有的、在借款人善意確定的情況下，對借款人及其受限制子公司的整體業務運營具有重大影響的任何知識產權。

“到期日”指（a）對於初始循環貸款，初始循環信貸到期日，（b）對於初始定期貸款，初始定期貸款到期日，（c）對於任何替換定期貸款或循環置換貸款，該替換定期貸款或循環置換貸款的最終到期日，視情況而定，適用的再融資修訂中規定的最後到期日，（d）對於任何增量貸款，適用的增量貸款修訂中規定的最後到期日，以及（e）對於任何展期循環信貸承諾或展期貸款，適用的展期修訂中規定的最後到期日。

“最高費率”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“最小延期條件”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第(3)(37)節所界定的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的規定約束，且控股公司、借款人或其任何受限子公司或其各自的任何附屬公司對其作出或有義務作出貢獻，或其中任何人對其負有任何持續義務或責任(或有其他)。

“淨保險/判決收益”是指等於以下金額的金額：

（a）任何現金付款或收益（包括現金等價物），借款人或其任何限制性子公司（i）根據任何意外保險單收到的，涉及借款人或其任何限制性子公司的任何資產的承保損失，或（ii）由於任何人根據徵用權取得借款人或其任何限制性子公司的任何資產，沒收或以其他方式沒收，或依據在威脅沒收的情況下將任何此類資產出售給擁有此類權力的買方，在每種情況下，可歸因於業務中斷和/或利潤損失的任何金額除外;減去

（b）以下各項的總和：

(I)借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或有關受限制附屬公司就該等申索而招致的任何實際自付費用及/或開支；

（ii）支付任何債務（貸款及/或任何優先留置權債務及/或次級留置權債務除外）的未償還本金、溢價或罰款（如有）及利息及其他金額，該等債務由有關資產的留置權作抵押，並因該等損失、取得或出售而須償還或到期或根據其條款將違約;

(3)將任何受影響的財產放在安全可靠的位置所需的合理自付費用；

（iv）任何銷售成本及/或實付費用（包括合理的經紀人費用或佣金、法律費用、會計師費用、投資銀行費用、調查費用、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契約或抵押記錄税、其他慣常費用和經紀費，與轉讓和類似税收有關的實際發生的顧問費和其他慣常費用以及借款人對收入的善意估計已付或應付的税收（（包括根據税收分享安排或任何公司間分配））與本定義第（a）款所述資產的任何出售或取得有關;應理解的是，因此類處置而導致的任何淨經營虧損的減少應被視為構成本條款所指的“已付或應付”所得税（iv）;

（v）根據GAAP規定作為儲備金的任何金額，以應對與本定義第（a）款所指的任何資產的出售或取得相關的任何賠償義務或購買價格調整下的任何負債（前提是，在任何此類金額從此類儲備金中釋放的範圍和時間，此類金額應構成淨保險/判決收益）;以及

（vi）如屬任何承保虧損或從任何非全資附屬公司收取的款項，則為可歸因於少數股東權益的按比例部分（計算時不考慮本條第（vi）款），而該等按比例部分因上述情況而不可分配予借款人或全資附屬公司或為借款人或全資附屬公司的賬户而分配。

“淨收益”是指：

（a）就任何出售（包括任何預付款資產出售）而言，現金所得款項（包括就最初收到的非現金代價而隨後收到的現金等價物及現金所得款項（當收到時）），扣除：

(I)銷售成本及自付費用(包括合理的經紀費用或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費用、勘測費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他與此有關而實際招致的慣常開支及經紀費用、顧問費及其他慣常費用，以及與該等產權處置有關而實際招致的過户及相類税項，以及借款人對已繳付或須繳付的入息税的真誠估計(包括依據任何分税安排及/或任何公司間分配))；不言而喻，因這種處置而產生的任何淨營業虧損數額的減少，應被視為構成就本條第(I)款而言“已支付或應支付”的所得税；

(2)根據公認會計準則為任何賠償義務或與此種處置有關的購進價格調整項下的任何債務撥備的儲備金(但在從儲備金中撥付任何此種數額時，此種數額應構成淨收益)；

(Iii)任何債項(貸款及構成第一留置權債項或次級留置權債項的任何其他債項除外)的本金、保費或罰款(如有的話)，而該等債項是以在該項產權處置中出售的資產作為抵押，而該等債項須予償還或以其他方式到期或將會失責及已予償還的(該等資產的購買人所承擔的任何該等債項除外)；

(4)任何現金託管(直至從託管中釋放給借款人或其任何受限制的子公司)，不受此類處置的銷售價格的影響；

(V)如屬任何非全資附屬公司的任何產權處置，其淨收益(無須顧及本條第(V)款而計算)中可歸因於任何少數股東權益而因此而不能分派給借款人或全資附屬公司或為借款人或全資附屬公司的賬户而按比例計算的部分；及

(Vi)用於償還或退還因該項處置而須退還或退還的任何客户按金的任何款額；及

(B)就發行或招致任何債務、發行股本及/或與任何股本有關的任何出資而言，其現金收益(扣除所有税項及慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及與此相關產生的其他費用及開支，包括與解除任何對衝協議有關的任何成本)。

“淨空頭貸款人”的含義與第9.02(E)節中賦予該術語的含義相同。

“非債務基金關聯公司”指任何投資者(是控股公司的關聯公司)及其任何關聯公司，但債務基金關聯公司除外。

“非違約循環貸款人”具有第2.21(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“未以其他方式運用”是指，就發行合格股本或與合格股本有關的出資的收益而言，截至任何確定日期，此類收益以前從未被用於允許依據第6.04(A)(Ii)(B)、(A)(Iii)(A)(在依據“可用金額”定義第(A)(Iii)或(A)(Xiv)條進行限制性付款的範圍內)、第6.04(A)(Iii)(B)(6.04(A)(Viii)條)的交易。6.04(B)(V)、(B)(Vi)(A)(在依賴於“可用量”定義(A)(Iii)或(A)(Xiv)條的情況下支付受限制的債務)、6.06(N)、6.06(R)(I)(在依賴於“可用量”定義(A)(Iii)或(A)(Xiv)條的情況下進行投資)及/或6.06(R)(Ii)。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，該通知應基本上採用附件Q的形式或行政代理和借款人批准的其他格式(包括行政代理和借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論在該程序中是否允許)、所有LC風險、所有應計和未付費用以及所有費用(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的費用和開支，無論該程序是否允許或允許)、報銷、賠償和任何貸款方對貸款人或任何貸款人、行政代理人的所有其他墊款、債務、債務和義務。任何開證行或根據貸款單據產生的任何受保方對任何貸款或信用證，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

“債務衍生工具”具有第9.05(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”是指(A)就任何公司、其公司章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限責任合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言，(C)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，(D)就任何有限責任公司、其組織章程或組織章程以及其經營協議而言，以及(E)就任何其他形式的實體而言，指當地法律規定或此類習慣所要求的其他組織文件。

有權記錄這類實體的組成和治理原則。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員證明，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員通常證明的文件類型。

“其他適用的債務”具有第2.11(B)(2)節中賦予這一術語的含義。

“其他關聯税”是指對任何貸款人、任何開證行或行政代理徵收的税項，這些關聯是由於收款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的(不包括僅因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、根據或強制執行任何擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何無形的、記錄的、歸檔的或其他類似的税項，這些税項來自根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於執行、交付、執行或登記，或因收到或完善任何貸款文件下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益，但不包括(I)任何不包括在內的税項，以及(Ii)就轉讓或參與(根據第2.19節作出的轉讓除外)而徵收的任何其他相關税項。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何定期貸款、循環貸款和/或擺動貸款而言，是指在實施該日期發生的任何借款和/或預付或償還該等定期貸款、循環貸款和/或擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(B)就任何信用證而言，是指在實施該信用證項下可提取的總金額的任何變化或該信用證的簽發或到期後可在該信用證項下提取的總金額。包括：(C)就任何日期的任何信用證付款而言，該信用證付款在該日期生效後該信用證付款的未償還總金額，以及截至該日期該信用證付款總額的任何其他變化，包括借款人對該未償還的信用證付款的任何償還。

“父母”一詞的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“母公司”是指(A)母公司和(B)借款人是直接或間接全資子公司的任何人。

“同等債權人間協議”是指實質上以附件E的形式存在的債權人間協議，以及借款人和行政代理可各自合理酌情商定的任何變更(無論是實質性的還是非實質性的)。

“參與者”具有第9.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者/SPC登記冊”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“專利”指以下內容：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明；(C)部分專利的所有補發、分割、續期、續期、延期和續期；(D)所有現在或今後到期或應支付的收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何內容對應的所有權利。

“收款方”具有第8.14(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定所規限，其控股、借款人或其任何受限子公司或其各自的任何附屬公司維持或貢獻或有義務繳費，或有義務承擔任何或有其他負債。

“完美證書”是指基本上以附件J的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式的證書。

“完善要求”是指(A)對於任何貸款方(外國子公司的任何酌情擔保人除外)，向每一貸款方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議或其他適當的文書或通知(僅根據適用法律的要求)，以及僅在構成抵押品的範圍內向行政代理交付任何股票證書或本票。連同空白簽署的轉讓文書，以及(B)在適用貸款文件要求的範圍內，對於任何作為外國子公司的酌情擔保人，在前述(A)和(B)條款的每一種情況下，要求在適用司法管轄區內採取的任何記錄、備案、登記、通知或其他行動。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“許可收購”是指借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併或其他方式對(I)所有或幾乎所有資產、或任何業務線、單位或部門、產品線和/或回購特許單位所在地(包括與任何產品有關的研發和相關資產)進行的任何收購，從事類似業務的任何人或(Ii)從事類似業務的任何人的大部分未償還股本(理解並同意，“允許收購”應包括對(X)任何受限子公司的任何投資，其效果是增加借款人或任何受限子公司在該受限子公司或(Y)任何合資企業的股權，以增加借款人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益，在每種情況下，如果(1)該人是或成為受限子公司或(2)該人，在一次交易或一系列相關交易中，與借款人和/或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或大部分資產(或該部門、業務線、單位或產品線)轉讓或轉讓給借款人和/或任何受限制附屬公司，或因該交易而清算為借款人和/或任何受限制附屬公司)；但條件是：

(C)借款人在形式上遵守第6.10(A)節(不實施任何《公約》收購增加)和第6.10(B)節；以及

(D)貸款方為(I)不是也不會成為貸款方的任何人的股本支付的總對價，(Ii)在實施有關受限制子公司或合資企業不是也不成為貸款方的投資之後，(Ii)就上文第(X)和(Y)款所述類型的任何投資支付的總對價，或(Iii)在資產收購的情況下，未被任何貸款方獲得的資產，在每種情況下，連同所有該等個人和在截止日期後如此獲得的資產的總對價，不得超過15,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的25%；

(E)上一條第(B)款所述的限制不適用於以下情況：(I)任何該等代價的資金來自向借款人或任何受限制附屬公司出售合資格股本或普通股股本的收益，但不包括任何賠償金額或可動用的除外出資金額；及/或(Ii)如如此取得的人(或擁有如此取得的資產的人)成為附屬擔保人，即使該人在其他情況下無須成為附屬擔保人；及

(F)倘若因收購(I)任何未成為貸款方的受限制附屬公司或(Ii)任何未轉讓予貸款方的受限制附屬公司，而該受限制附屬公司其後成為貸款方或該等資產其後分別轉讓予貸款方而導致前一條款第(B)項下的可用額減少，則前一條款第(B)項下的可用額應因此而按比例增加。

“獲準資產互換”指借款人和/或任何受限制附屬公司與任何其他人士之間同時買賣或交換關連業務資產或關連業務資產的任何組合。

“允許債券對衝交易”指母公司因發行任何可轉換債務而購買的與母公司普通股相關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)；惟(X)如任何該等交易於截止日期後訂立，則該等交易實質上與發行該等可換股債務同時完成，及(Y)該等獲準債券對衝交易的買入價減去母公司出售任何相關準許權證交易所得款項後，不超過母公司就該等準許債券對衝交易發行的可轉換債務所得款項淨額。

“許可持有人”指(A)投資者及(B)與一名或多名投資者及/或管理層組成“集團”(按交易所法案第(14)(D)節的定義)的任何人士，只要在第(B)條的情況下，有關投資者實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股本的50%以上。

“允許留置權”是指根據第6.02節允許的留置權。

“允許認股權證交易”指與相關的允許債券對衝交易同時進行的、與母公司出售的母公司普通股權益有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等值的衍生交易)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或任何其他實體。

“計劃”係指由控股公司及/或任何受限附屬公司維持的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，或就受守則第(412)節或ERISA第四章規限的任何此類計劃而言，指其任何ERISA附屬公司，但不包括任何多僱主計劃。

“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。

“預付款資產出售”是指借款人或任何受限附屬公司依據第6.07(H)節、第6.07(Q)節、第6.07(S)節、第6.07(X)節、第6.07(Aa)節和/或第6.07(Kk)節，在正常業務過程之外進行的任何處置。

“主債務人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。

“最優惠利率”是指(A)行政代理人在其位於紐約市的主要辦事處不時公開宣佈的作為其“最優惠利率”的利率，但有一項理解，即“最優惠利率”是行政代理人的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低者)，並作為計算有關貸款的有效利率的依據，並在行政代理人指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明，或(B)如果行政代理人沒有“最優惠利率，上一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲發佈的H.15(519)號統計新聞稿中公佈的最高年利率(部分利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(合理地)

由管理代理決定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似消息(由管理代理合理決定)。

“預計基準”或“預計效果”，就租金調整後總槓桿率、首次連租調整後淨槓桿率、擔保租金調整後淨槓桿率、固定費用覆蓋率、綜合調整後EBITDA、綜合調整後EBITDAR或綜合總資產(包括其任何組成部分的定義)的任何確定而言，是指：

(G)在(I)對任何受限附屬公司或借款人和/或任何受限附屬公司的任何部門和/或產品線的全部或幾乎所有股本進行任何處置的情況下，(Ii)任何將受限附屬公司指定為非受限附屬公司的情況下，(Iii)實施與成本節約行動有關的任何業務優化計劃和/或(Iv)，如適用，則為該定義第(H)或(I)款所述的任何主題交易、可歸因於該主題交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的，包括任何預期的成本節約)，應自適用測試期的第一天起，對正在作出相關決定的任何測試或公約予以排除；

(H)如屬(I)任何準許收購或其他投資，(Ii)任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，及/或(Iii)如適用，則在其定義第(I)款所述的任何主題交易中，可歸因於受該主題交易影響的財產或個人的損益表項目(不論是正面或負面)，須自適用測試期的第一天起，就任何正就其作出相關決定的測試或契諾計算在內；

(i)[保留區];

(J)借款人或其任何附屬公司對債務的任何退休或償還，如構成一項主題交易，須當作已於有關決定所針對的任何測試或契諾的適用測試期的第一天起發生；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致的任何債務，如構成一項主題交易，則就任何正就其作出有關決定的測試或契諾而言，須當作在適用的測試期的第一天已發生；但(I)如該項債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該項債務在適用的測試期內須具有隱含利率，而該隱含利率的釐定方法是利用在有關釐定日期對該項債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該項債務的任何利息對衝安排)，(Ii)與任何資本租賃有關的任何債務的利息，須當作按借款人的一名負責人員按照公認會計準則真誠地合理釐定為該債務所隱含的利率而應累算的利率；及。(Iii)任何債務的利息，而該債務的利息可選擇性地以基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率的因素而釐定，則須確定為以實際選擇的利率為基礎，或如沒有選擇，則以借款人所選擇的該可選擇利率為基礎；。

(L)無論是根據任何標的交易或任何人成為子公司或與借款人或其任何子公司合併、合併或合併，或處置“標的交易”定義中描述的計算綜合資產總額中所包括的任何資產(現金或現金等價物的金額除外，下文第(G)款所述的金額)，對於正在進行該計算的任何測試或契諾，應視為已於適用測試期的最後一天發生；

(M)除第1.12節另有規定外，除為免生疑問，就第6.10(A)節和第6.10(B)節而言，不受限制的現金金額應在給予該主題交易形式上的效力後，自該主題交易完成之日起計算，包括與此相關的任何現金收益的任何運用(為免生疑問，作為該計算的主題交易的任何債務的現金收益除外)；及

(N)就任何正在進行計算的測試或契諾而言，每項其他標的交易應被視為已於適用測試期的第一天(或如屬綜合總資產，則為測試期的最後一天)發生。

雙方同意，在截止日期後第一個完整會計季度的最後一天之前，為了確定形式上是否符合第6.10(A)節和/或第6.10(B)節的規定，適用水平應為第6.10(A)節或第6.10(B)節(以適用者為準)中引用的水平。儘管上一段有任何相反規定，為免生疑問，在為“適用費率”和“承諾費費率”的定義和第6.10(C)節的目的計算租金調整後的總槓桿率時(為確定形式上是否符合第6.10(A)條或第6.10(B)條作為根據本協議採取任何行動的條件的目的除外)，在適用的測試期結束後發生的上一段所述事件不應具有形式上的效力。

“預測”係指財務模式(或其附錄)所載的借款人及其附屬公司的財務預測、預測、財務估計及其他前瞻性和/或預測的資料，或與之有關的資料。

本票是指借款人向貸款人或其登記受讓人付款的本票，實質上以L的形式，證明借款人因貸款人的貸款而向貸款人提供的貸款的未償還本金總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”係指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以及在每一種情況下，其他司法管轄區頒佈的與此相關的規則和條例)的要求以及與遵守證券法和交易法(以及在每一種情況下，其他司法管轄區的類似法律要求)的規定(適用於由公眾持有股權或債務證券的公司)、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、董事、經理‘和/或僱員的薪酬、費用和費用報銷有關的費用，或預期遵守或準備遵守的費用。有關投資者關係、股東大會及向股東或債券持有人提交報告的費用、董事及高級管理人員的保險及其他行政費用、法律及其他專業費用(包括核數師及會計師費用)、上市費用、備案費用及其他與上市公司有關的成本及/或開支。

“公共貸款人”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“已公佈LIBO利率”指，就任何利息期間而言，(A)在路透社LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續頁面，或由管理代理決定的任何後續頁面)上顯示的利率，作為倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與該利息期間相當，時間為上午11點左右。(B)如果(A)項所述利率因任何原因未能在該時間段獲得，則該利息期的“公佈Libo利率”應根據第2.14節的規定確定。

“QFC信用支持”的含義與第9.26節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“合格股本”是指該人的任何未喪失資格的股本。

“收益質量報告”具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“比率債務”具有第6.01(W)節中賦予該術語的含義。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何人對房地產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)。

“再融資修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供全部或部分替換定期貸款或轉盤替換貸款(視情況而定)並根據第9.02(C)節發生的每一貸款人對本協議作出的合理令行政代理和借款人滿意的修訂。

“再融資負債”具有第6.01(P)節賦予這一術語的含義。

“退還股本”具有第6.04(A)(Viii)節賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“受監管銀行”是指受外國、聯邦或州銀行監管機構監管的任何受保存款機構，包括美國貨幣監理署、聯邦存款保險公司或董事會。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關連業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或任何受限制附屬公司為換取借款人或任何受限制附屬公司轉讓的任何資產而收到的任何資產，如果該資產由某人的證券組成，則不應被視為構成關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

“相關基金”指任何屬於核準基金的貸款人、由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、經理、高級管理人員、股東、受託人、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表。

“釋放”是指任何有害物質進入環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“更換的循環設施”具有第9.02(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“已替換定期貸款”具有第9.02(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“替代債務”是指因第6.01(A)節允許的債務而產生的任何再融資債務(無論是以擔保或無擔保貸款的形式借入，以公開發行、證券法第144A規則或其他私募或過渡性融資的形式發行)(以及此類替代債務的任何後續再融資)。

“置換定期貸款”一詞的含義與第9.02(C)(I)節賦予該術語的含義相同。

對於任何養老金計劃或多僱主計劃，“可報告事件”是指ERISA第(4043)(C)節或根據其發佈的條例所述的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。第4043節。

“代表”一詞的含義與第9.13節中賦予的含義相同。

“所需貸款人”是指在任何時候貸款或未使用的承付款佔貸款總額的50%以上的貸款人，以及此時未使用的承付款。

“要求的循環貸款人”是指在任何時候擁有循環貸款、額外循環貸款、未使用的循環信貸承諾或未使用的額外循環信貸承諾的貸款人，佔當時循環貸款、額外循環貸款和此類未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”指普通法和所有聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對其解釋或執行，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或要求，在每一種情況下，不論這些法律是否對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額”具有第2.18(D)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對於任何人、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管和任何其他個人或類似官員、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或首席運營官或其他負責管理該人在本協議方面義務的高級管理人員、任何董事會成員(如果是在美國以外的任何人)，以及對於在截止日期交付的任何文件，應包括任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似的官員，其職責與借款方大體相同，並僅為根據第二條發出通知的目的，包括借款人以書面形式向行政代理指定的適用借款方的任何其他人員。由任何貸款方的負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限量”具有第2.11(B)(Iv)節規定的含義。

“限制性債務”指任何貸款方在“債務”定義第(A)款中所述的任何債務(控股公司、借款人或其各自子公司之間的此類債務除外)，且(A)(I)在合同上從屬於債務的償還權，(Ii)構成次級留置權債務，或(Iii)無擔保，以及(B)有個別未償還本金金額超過門檻金額。

“限制性債務償付”的含義見第6.04(B)節。

“限制性支付”指(A)因借款人任何類別股本的任何股份而派發的任何股息或其他分派，但只以合資格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取借款人任何類別股本股份的價值；及(C)為註銷或取得退回任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以收購借款人現時或以後尚未償還的任何類別股本股份。

“受限制附屬公司”對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，而該附屬公司並非非受限制附屬公司。除另有説明外，“受限制附屬公司”指借款人的任何受限制附屬公司。

“旋轉器更換設施”具有第9.02(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“循環信貸承諾”是指任何初始循環信貸承諾和任何額外的循環信貸承諾。

“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候的初始循環信貸風險和額外循環信貸風險的未償還總額。

“循環貸款”是指初始循環貸款、任何增量循環貸款、管理延長循環信貸承諾或延長循環貸款的任何貸款，以及任何迴轉更換貸款。

“循環貸款人”是指任何初始循環貸款人和任何額外的循環貸款人。除文意另有所指外，“循環貸款人”一詞應包括Swingline貸款人。

“循環貸款”是指任何初始循環貸款和任何額外循環貸款。

“按運行率計算的協同效應”具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予這一術語的含義。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司。

“回售交易”指借款人及/或任何受限制附屬公司就任何物業作出租賃的任何安排，而借款人或該受限制附屬公司在考慮該等租賃安排時，已經或將會出售或轉讓該物業。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)此類制度適用於借款人及其受限制的子公司、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部的業務

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是全面制裁目標的國家或地區(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指作為制裁對象的任何人，包括(A)在(1)外國資產管制處或美國國務院維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或(2)這種制度的法律適用於借款人及其受限制的附屬機構、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；或(C)受制裁國家的政府。

“預定現金本金支付金額”具有在“綜合固定費用”定義中賦予該術語的含義。

計劃付款日期是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2022年3月31日開始)。

“預定不可用日期”具有第1.13(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“有擔保的套期保值義務”是指任何貸款方與(A)在成交日期或簽訂該套期保值協議時是行政代理人、貸款人或安排人的交易對手(或其關聯方)，和/或(B)借款人向行政代理人指定的任何其他人之間根據每一套期保值協議有效或在截止日或之後的任何時間訂立的所有套期保值義務(不包括任何互換義務)，在每個情況下，借款方同意為其提供擔保，且在每一種情況下，借款人以書面向行政代理人指定的擔保對衝義務為貸款文件的目的(但借款人可將指定的ISDA主協議下的所有對衝協議指定為擔保對衝義務，而無需為每個對衝協議另行發出通知)，不言而喻，其每一對手方應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，以及(B)同意受第(8)款的規定約束。第9.03節和第9.10節以及任何適用的債權人間協議，就好像它是貸款人一樣。

“有擔保租金經調整淨槓桿率”指於任何確定日期(A)(I)於最近結束測試期的最後一天的綜合有擔保債務加上(Ii)(A)該測試期的綜合現金租金開支與(B)該測試期的綜合調整EBITDAR的乘積，在每種情況下，借款人及其受限制附屬公司的綜合調整EBITDAR的比率。

“有擔保債務”是指所有債務，以及(A)所有銀行服務債務和(B)所有有擔保對衝債務。

“有擔保當事人”是指(A)貸款人、開證行和Swingline貸款人，(B)行政代理，(C)與貸款方簽訂的對衝協議的每一方，其義務構成有擔保的對衝義務，(D)向任何貸款方提供銀行服務，其義務構成銀行服務義務，以及(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何賠償義務的任何受益人。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。

“擔保”是指具有一定貨幣價值的可替代金融工具，例如代表(A)上市公司的所有權權益或這種所有權的權利，或(B)與政府當局或公司的債權人關係。

“擔保協議”是指作為設保人的貸款方和為擔保當事人的利益的行政代理之間的質押和擔保協議，主要以附件M的形式出現。

“類似業務”是指其大部分收入來自第5.18節所允許的業務的任何人，如果第5.18節中對“受限子公司”的引用被理解為指該人的話。

“SOFR”指，就任何營業日而言，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇和推薦的。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR日”具有在“每日簡單SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“SPC”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“特定5%調整”指“合併調整後EBITDA”定義第（c）（xviii）條中規定的調整。

“特定15%調整”指“合併調整後EBITDA”定義的第（c）（xiii）條（第（c）（xiii）（A）條所述類型的費用和/或任何其他一次性債務或股權處置或發行除外）和“合併淨收入”定義的第（c）和（m）條中規定的調整。

“特定25%調整”指“合併調整後EBITDA”定義中第（c）（xii）、（c）（xvi）（B）和（e）（iii）條以及“合併淨收入”定義中第（d）（iii）條規定的調整。

“具體承諾”具有第1.12(G)節中賦予該術語的含義。

“具體承諾通知”具有第1.12(G)節中賦予該術語的含義。

“特定固定費用組成部分”具有“綜合固定費用”定義中賦予該術語的含義。

“特定擔保人解除條款”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“指定子公司”具有第2.11(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“贊助商”指Advent International Corporation及其受控關聯公司，以及由其中任何一方或其各自受控關聯公司管理或建議的基金。

“規定金額”指任何信用證在任何時候可提取的最高金額，在每種情況下，確定（a）就好像任何此類信用證中規定的最高可用金額的任何未來自動增加實際上已經在該時間發生，以及（b）而不考慮屆時是否能滿足任何提款條件，而是在使所有先前根據該條款作出的提款生效之後。

“主體負債”具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“標的貸款”具有第2.11（b）（ii）條賦予該術語的含義。

“相關人士”具有“綜合淨收入”定義中賦予該術語的含義。

“標的物收益”具有第2.11(B)(2)節中賦予這一術語的含義。

“標的交易”是指：

（o）交易;

(P)以購買、合併或其他方式，對任何人的全部或實質所有資產，或任何人的任何業務線、單位或部門的全部或實質全部資產的任何準許收購或任何其他收購或類似投資(在任何情況下，包括對(I)任何受限制附屬公司的任何投資，而其效果是增加借款人或任何受限制附屬公司在該受限制附屬公司的各自股本擁有權，或(Ii)任何合營企業，以增加借款人或其有關受限制附屬公司在該合營企業中的所有權權益)，在本協定允許的每一種情況下；

(Q)對(I)本協議不禁止的任何子公司(或借款人的任何業務單位、業務線或部門和/或任何受限制的子公司)的全部或幾乎所有資產或(Ii)股本的任何處置；

(R)根據第5.10節將受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將非受限附屬公司指定為受限附屬公司；

(S)任何債務的產生、退出、贖回、償還和/或提前償還(但不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的任何債務)；

(T)就合資格股本或發行合資格股本而作出的任何出資(構成償付款額的任何款額除外)；

(U)實施任何業務優化倡議；

(V)在借款人選擇時，任何已停止的業務；及/或

(W)根據貸款文件的條款要求形式上符合本合同規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求該測試或契諾按形式計算的任何其他事件。

“子公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益總投票權的50%以上有權(無論發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理和政策方向的一人或多人(無論是董事、受託人或其他履行類似職能的人)時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制。在每一種情況下，相關實體的

根據公認會計準則，財務結果必須包括在該人的綜合財務報表中；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，不應將前一人的“合格股份”性質的所有權權益視為未償還。除另有説明外，“子公司”係指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指(A)在成交之日借款人的每一家子公司(在成交之日是排除子公司的任何子公司除外)，(B)此後，借款人根據本協議條款成為擔保債務擔保人的每一家子公司(包括根據第5.12(C)節被指定為酌情擔保人的任何此類子公司)，在每種情況下，直至相關子公司根據本協議的條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務為止。

“繼任借款人”具有第6.07(A)節賦予該術語的含義。

“繼承人控股”具有第6.09(B)節中賦予該術語的含義。

“繼承率”具有第1.13(A)節中賦予該術語的含義。

“符合後續利率的變更”是指，就任何建議的後續利率而言，對基準利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他適當的技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，由管理代理在合理的酌情決定權下並與借款人協商，以反映該後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該後續利率的可比銀團信貸安排的市場慣例，則行政代理以行政代理合理確定(在與借款人協商後)與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“支持的QFC”的含義與第9.26節中賦予此類術語的含義相同。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其當時總Swingline風險敞口的適用循環信貸百分比。

“Swingline貸款人”是指美國銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，或本協議項下Swingline貸款的任何繼任者。

“擺動額度貸款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“納税證明”具有第2.17(F)節中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前和未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款承諾”是指任何初始定期貸款承諾和任何額外定期貸款承諾。

“定期貸款”是指根據本協議條款向借款人提供的定期貸款或為借款人的利益提供的定期貸款。

“定期貸款機構”是指任何初始定期貸款機構和任何額外的定期貸款機構。

“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，還指任何額外的定期貸款。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利息期”定義中規定的任何利息期限選項的長度大致相同(由行政代理合理確定)，且基於SOFR，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下都是由行政代理在與借款人協商後不時以其合理的酌情權選擇的信息服務上公佈的。

“術語SOFR”是指：

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，即“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至上午11：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩個美國政府證券營業日的日期(該日，即所謂的“ABR期限SOFR確定日”)的一個月的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至上午11：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就是該期限SOFR的參考利率。

“SOFR”一詞用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按SOFR(不包括根據“備用基本利率”定義第(B)款)確定的利率計息。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”的含義與第5條引言中賦予該術語的含義相同。

“試用期”指截至任何日期，根據第5.01(A)或第5.01(B)節(視情況而定)已交付(或要求已交付)財務報表的最近結束的連續四個會計季度的期間；應理解並同意，在根據第5.01(A)或(B)條首次交付(或要求交付)財務報表之前，“測試期”指借款人可獲得財務報表的最近結束的連續四個財務季度的期間。

“門檻金額”指15,000,000美元。

“總租金調整後淨槓桿比率”是指在任何確定日期，（a）（i）截至最近結束的測試期最後一天的未償還綜合債務總額，加上（ii）（A）該測試期前的綜合現金租金與（B）八與（b）該測試期的綜合調整後EBITDAR的乘積，在每種情況下，借款人及其受限制子公司的合併報表。

“循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的循環信貸承諾總額。

“商標”是指：（a）所有商標（包括服務商標）、普通法商標、商號、商業外觀、標識、標語和其他符合世界上任何司法管轄區法律要求的原產地標記，以及上述各項的註冊和註冊申請以及上述各項所象徵的企業商譽，（b）上述各項的所有續展，（c）所有收入、特許權使用費，損害賠償，以及現在或以後到期或應付的付款，包括過去和未來侵權的損害賠償、索賠和付款，（d）對過去、現在和未來侵權的所有起訴權，包括解決涉及索賠和要求應付特許權使用費的訴訟的權利，以及（e）與上述任何權利相對應的所有國內權利。

“交易費用”是指借款人、任何母公司和/或其子公司就與該等交易及擬進行的交易有關而應付或以其他方式承擔的費用、保費、開支及其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。

“交易”是指（a）貸款方在截止日期簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件以及本協議項下的貸款借款;（b）截止日期再融資;（c）完成IPO;以及（d）支付交易費用。

“國庫股本”具有第6.04(A)(Viii)節賦予該術語的含義。

“財政部條例”是指根據該法頒佈的美國聯邦所得税條例。

“類型”，當用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或包含該借款的貸款的利率是否參考LIBO利率調整期限SOFR或替代基本利率確定。

“統一商法典”是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保權益的設定或完善。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“單元位置”指的是包含餐廳位置或借款人或其任何子公司打算在其上建造餐廳的物業的總稱。

“不受限制的現金金額”是指，對於任何人在任何確定日期，（a）該人的不受限制的現金和現金等價物的金額，以及（b）該人的受限制的現金和現金等價物的金額，以有利於信貸融資和/或其他允許的同等或次級擔保債務（也可能包括擔保其他債務的現金和現金等價物，這些債務由抵押品留置權以及信貸融資和/或其他允許的同等權益或次級擔保債務擔保），在每種情況下，（x）是否在質押賬户中持有，以及（y）根據公認會計原則計算。

“不受限制子公司”指（a）本協議附件5.10中列出的借款人的任何子公司，或借款人根據第5.10條在截止日期後指定為不受限制子公司的任何子公司，以及（b）前述第（a）款中所述任何人的每個子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國人”是指《法典》第7701（a）（30）條中定義的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.26節賦予該術語的含義相同。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款(包括在最終到期日支付的本金)乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項而預付的任何款項的影響。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士或其一間或多間全資附屬公司擁有其100%股本(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)的附屬公司。

“退出責任”是指由於控股公司、借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司“完全”或“部分”退出多僱主計劃而對任何多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記及轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權機構而言，該機構根據

適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第二節借貸的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“定期貸款”)或類型(例如，“Libo RateTerm Sofr貸款”)或按類別和類型(例如，“Libo RateTerm Sofr定期貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(例如，“定期貸款借款”)或按類型(例如，“Libo RateTerm Sofr借款”)或按類別和類型(例如，“Libo RateTerm Sofr Term借款”)進行分類和引用。

第三節概括性術語。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(C)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。

(D)“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。

(E)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指本文件的任何特定規定。

(F)本協議、文書或其他文件或貸款文件中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或延長、替換或再融資的協議、文書或其他文件(須受本文所述修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延長、替換或再融資的任何限制或限制)。

(G)任何貸款文件中對法律要求的任何提及，應包括合併、修改、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。

(H)本協議或任何貸款文件中對任何人的任何提述，須解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人。

(I)凡本文件或任何貸款文件中對章程細則、章節、條款、段落、證物及附表的所有提述，須解釋為對該貸款文件的章程、章節、條款及段落、證物及附表的提述。

(J)在計算任何貸款文件中由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自及包括”、“至”及“至”等字，而“至”字則指“至”但不包括在內，而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(K)在任何貸款文件中使用的“資產”和“財產”一詞，應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(L)為了在任何時候確定是否符合第5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06和6.07節的規定，如果任何關聯交易、債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資或處置(視情況而定)符合根據第5.16、6.01節的任何條款允許的一種以上交易類別或項目的標準(第6.01(A)節除外；但有一項理解是，第1.03節(L)的規定應適用於因依賴“遞增上限”、第6.02節(第6.02(A)節除外)、第6.04節、第6.05節、第6.06節和第6.07節的任何規定而發生的任何金額，借款人可自行酌情不時將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新歸類到每一節的一個或多個條款下，並且只需將此類交易的金額和類型(或部分)包括在任何一個類別中；但：

(I)第5.01(A)或(B)節所述類型的財務報表在根據第6.01(A)節(第6.01(A)節除外)產生的任何債務的任何部分最初發生之日或之後交付之日；但有一項理解是，本條第(I)款的規定應適用於因依賴“增量上限”定義的任何規定而發生的任何金額(此類債務的該部分，即“主體債務”)，如果根據此類財務報表，任何此類主體債務可能因依賴第6.01(W)節或基於增量產生的部分(視情況而定)而發生，則此類主體債務應自動重新歸類為根據第6.01(W)節的適用規定發生的或基於增量產生的部分。如適用(受第6.01(W)節的任何其他適用條款或基於遞增發生的部分的限制，視適用情況而定)，任何相關的留置權在任何此類重新分類後將被視為已根據第6.02節被允許；

(Ii)在第5.01(A)或(B)節所述類型的財務報表在依據第6.06節(第6.06(Bb)節除外)作出任何投資之日或之後交付之日起，如果根據該等財務報表，該項投資的全部或任何部分本可依據第6.06(Bb)節作出，則該項投資(或其相關部分)應自動重新分類為依仗第6.06(Bb)節作出；

(Iii)第5.01(A)或(B)節所述類型的財務報表在第6.04(A)節所述類型的財務報表交付之日，或在根據第6.04(A)節(Xi)作出任何限制性付款之日，如果根據該等財務報表，該等受限制付款的全部或任何部分本可依據第6.04(A)(Xi)節作出，則該受限制付款(或其相關部分)應自動重新分類為依據第6.04(A)(Xi)節作出；及

(4)第5.01(A)或(B)節所述類型的財務報表在根據第6.04(B)節(第6.04(B)(Vii)節除外)支付任何限制性債務之日交付之日，或在根據第6.04(B)(Vii)節支付任何限制性債務之日，如果根據該財務報表，該等限制性債務償付的全部或任何部分本可依據第6.04(B)(Vii)節作出，此類限制性債務的償付(或其相關部分)應自動重新歸類為依據第6.04(B)(Vii)節進行的；

此外，只要理解並同意，就任何財政年度的第四個財政季度而言，借款人在該財政年度第5.01(B)節所述類型的財務報表交付之日之前，可根據內部可獲得的第5.01(A)節所述類型的財務報表，根據截至該財政年度第四財政季度末的財務結果，啟動任何交易的重新分類。

(M)雙方理解並同意，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易不必

僅根據第5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06或6.07節下的一類許可債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易而允許的，但借款人只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在一個此類類別(或其組合)中。如果第5.16節或第6.07節對任何交易的適用性受到重要性閾值的限制，則僅在此類交易的金額超過該重要性閾值時，才應要求該交易遵守該條款的規定。

(N)就以綜合調整後EBITDA百分比表示的任何金額而言，除文意另有所指外，“綜合調整後EBITDA”應視為指借款人及其受限制附屬公司的綜合調整後EBITDA。

第四節會計術語；公認會計原則。

(A)根據本協議提交的所有財務報表應按照不時生效的公認會計原則編制，除本協議另有明文規定外，用於計算第一留置權租金調整後淨槓桿率、擔保租金調整後淨槓桿率、租金調整後總槓桿率、合併調整後EBITDA、合併調整後EBITDAR或合併總資產的所有會計性質的術語應按照GAAP不時有效的方式進行解釋和解釋；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP第3.04(A)節所述財務報表交付之日之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止；此外，如果借款人提出請求，借款人和行政代理應真誠地進行談判，以便根據GAAP的這種變化或其適用情況，對相關受影響的規定進行修正(無需向貸款人支付任何修正或類似費用)，以保留其原意；此外，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文所指的所有金額和比率的所有計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下的任何選擇將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值的情況下進行。“以及(2)會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，並且這種債務在任何時候都應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在第1.12節的規限下，本協議所載的所有財務比率及測試(包括首次留置權租金經調整淨槓桿率、有擔保租金經調整淨槓桿率、租金經調整總槓桿率及綜合總資產額、綜合經調整EBITDAR及綜合經調整EBITDA)均須按該測試期及該等主題交易按形式計算。此外，如果自任何此類測試期開始以來，在任何要求計算任何財務比率或測試的日期或之前(I)發生了任何主題交易，或(Ii)自該測試期開始以來隨後成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試都應按該測試期的備考基礎計算，如同該主題交易發生在適用測試期開始時(或，在綜合總資產(或關於資產負債表的任何確定，包括現金和/或現金等價物的收購)的情況下，截至測試期的最後一天)(為免生疑問，僅為(A)計算第6.10(A)節或第6.10(B)節和(B)節的實際合規性

計算租金調整後的總槓桿率就“適用費率”和“承諾費費率”的定義而言，在這兩種情況下，所要求的計算日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何主體交易均不應考慮在內)。

(C)儘管上文(A)段或“資本租賃”的定義中有任何相反規定，但只有在實施美國會計準則第2016-02號“租賃(主題842)”和美國會計準則第2018-11號“租賃(主題842)”之前，將構成資本租賃的租賃(為本協議的目的假設此類租賃當時已存在)才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件進行、準備或提供；但根據本條例規定須提供的所有財務報表，可由借款人選擇按照公認會計原則擬備，而不實施前述對資本租賃的處理。

第五節交易的效力。除非上下文另有要求，貸款文件中包含的每個陳述和擔保(以及所有相應的定義)都是在交易生效後作出的。

第六節付款或履行的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所述除外)或履行日期須延至緊接的下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須在延展期間支付利息。

第七節一天的時間。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第8節通貨等價物一般情況下。

(a)[已保留].

(B)為根據第1條、第5條、第6條(第6.10(A)節和第6.10(B)節除外)或第7條就任何關聯交易作出的任何裁定(第6.10(A)節和第6.10(B)節除外)或第7條下的任何財務比率的合規性計算，以美元以外的貨幣計算任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或其他交易、事件或情況，或根據本協定任何其他規定作出的任何釐定(上述任何一項稱為“指定交易”)，(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和借款人可能商定的其他公開提供的顯示匯率的服務)對該外幣的匯率計算，該服務在上午11：00生效。(倫敦時間)該指明交易的日期(如屬任何受限制付款，須當作為該項交易的宣佈日期，而如屬產生債務，則須當作為首次作出該交易的日期)；但如為對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或置換而招致任何債務(如適用，則授予相聯留置權)，而有關的再融資或置換按在該再融資或置換當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資或置換債務的本金額(如適用，則授予相聯繫留置權)不超過足以償還該債務再融資或置換的本金的數額，則該以美元計值的限制須當作未超過。

第(I)款所列的發生、訂立、取得、承諾、登記或申報的時間。就第6.10(A)節、第6.10(B)節和為根據本章採取任何行動而計算任何財務比率的合規性而言，在任何相關確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表時使用的適用貨幣匯率折算成美元(或在第一次交付財務報表之前，按第3.04節所指的財務報表)折算成美元，並將就任何債務反映根據公認會計原則確定的貨幣兑換效果。在確定此類債務的美元等值金額之日，就適用貨幣有效的貨幣兑換風險而言，根據本協議允許的任何對衝協議；但受債務外匯對衝限制的任何債務的數額，須按照“綜合總債務”的定義釐定。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，但如果任何以美元以外的貨幣計價的債務按照編制根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)發佈的相關測試期財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元，借款人將不遵守第6.10(A)節和/或第6.10(B)節，但將遵守第6.10(A)節或第6.10(B)節(視適用情況而定)。如果以美元以外的貨幣計價的債務是根據測試期內的平均相關貨幣匯率換算成美元的(考慮到在確定此類債務的美元等值金額之日，根據公認會計原則確定的任何對衝協議對適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣換算影響)，則僅為遵守第6.10(A)節或第6.10(B)節(視適用情況而定)，截至試驗期最後一天的租金調整後淨槓桿率總額應以該平均相關貨幣匯率為基礎計算；但受債務外匯對衝限制的任何債務的數額，須按照“綜合總債務”的定義釐定。

(C)本協議的每一條款均應受行政代理在徵得借款人同意後不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第九節無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量貸款、置換定期貸款、與任何轉盤置換貸款相關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要此類延期、置換、續訂或再融資是由該貸款人以“無現金滾動”的方式實現的，該延期、置換、續訂或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

第10條。[已保留].

第1.1節比率。行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本匯率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，其方式可能不利於

借款人。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。雙方理解並同意，第1.11節中的任何規定均不限制本協議的明示條款。

第1.11節。利率；LIBOR通知。倫敦銀行同業拆息貸款利率是參考倫敦銀行同業拆息的公佈利率釐定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。2021年3月5日，IBA表示，由於在下表規定的預定停止日期之後，它無法獲得在代表性基礎上計算LIBOR設置所需的輸入數據，因此必須在這些日期之後立即停止發佈所有35個LIBOR設置：

IBA在聲明中沒有指明任何繼任管理人。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。第1.13節提供了一種確定貸款替代利率的機制。行政代理應根據第1.13節的規定，及時通知借款人作為Libo利率基礎的參考利率的任何變化。

第11節某些計算和測試。

(A)即使本協議有任何相反規定，但本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括第6.10(A)節、第6.10(B)節、任何首次留租調整後淨槓桿率測試、任何有擔保租金調整後淨槓桿率測試、任何租金調整後淨槓桿率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試)和/或任何以綜合調整後EBITDA、綜合調整後EBITDAR或綜合總資產百分比表示的上限。(Ii)在沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的情況下，(Iii)任何陳述和/或擔保的作出或準確性，或(Iv)遵守任何籃子或上限(包括任何籃子或上限，以綜合調整後EBITDA或綜合總資產的百分比表示)下的可用性，在每種情況下，(A)完成與任何收購或類似投資(包括債務的承擔或產生)有關的任何交易，(B)在作出任何有限制的付款及/或(C)在作出任何有限制的債務付款時，借款人可在下列情況下決定是否符合有關條件：(1)如屬任何收購或類似投資(包括與此有關的任何預期、假設或招致的債務)，則可在(X)簽署下列其中一項最終協議時(或根據最近結束的測試期的財務報表)決定是否符合有關條件

對於此類收購或投資，(Y)就英國城市法典或收購與合併(或任何類似的法律規定)適用的收購而言，指就收購目標提出收購要約的“規則2.7公告”的日期(或類似法律規定下的同等通知)或(Z)此類收購或投資的完成，(2)任何限制性付款(包括與之相關的預期或產生的任何債務)，在(X)聲明上述限制性付款或(Y)作出上述限制性付款時(或根據最近結束的測試期的財務報表)，以及(3)如屬任何限制性債務付款(包括與之有關的任何債務)時(或基於最近結束的測試期的財務報表)(X)就上述限制性債務付款或(Y)作出上述限制性債務付款時(或根據最近結束的測試期的財務報表)，在每種情況下，在(I)相關收購、投資、受限制付款、受限制債務支付及/或任何相關債務(包括擬使用其所得款項)生效後，及(Ii)在有關的最終文件已籤立、已申報受限制付款或已交付有關受限制債務付款的通知的範圍內(最終文件、聲明或通知並未終止或到期而尚未完成)，借款人已選擇按照本條(A)處理的任何其他主題交易。

(B)為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括第6.10(A)節、第6.10(B)節、任何第一次留租調整後淨槓桿率測試、任何擔保租金調整後淨槓桿率測試、任何租金調整後淨槓桿率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試、和/或合併調整後EBITDA、合併調整後EBITDAR或合併總資產)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取此類行動時計算(除上文(A)款另有規定外)則該等交易即告完成或該等事件即告發生(視屬何情況而定)，而任何失責或失責事件不得僅因在該計算後或在採取該行動後作出該等改變、完成該等交易或發生該等事件(視屬何情況而定)後該等財務比率或測試或款額的改變而當作已發生。

(C)即使本協議有任何相反規定，就依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括任何首次留租調整後淨槓桿率測試、任何有擔保租金調整後淨槓桿率測試、任何固定收費覆蓋率測試及/或任何租金調整後淨槓桿率測試)的規定而招致(或完成)的任何款額或交易而言，(任何該等款額，包括根據任何循環信貸安排提取或視為提取的任何該等款額，以及為免生疑問，以綜合調整後息税前利潤的百分比表示的任何款額，合併調整後EBITDAR或合併總資產)基本上與根據本協議中要求遵守財務比率或測試的規定(包括第6.10(A)節、第6.10(B)節、任何第一次留租調整後淨槓桿率測試、任何擔保租金調整後淨槓桿率測試、任何固定費用覆蓋率測試和/或任何租金調整後淨槓桿率測試)發生或達成(或完成)的任何金額或交易同時發生(或完成)(任何此類金額，即“基於現值的金額”)，雙方理解並同意：(I)在計算適用於相關匯兑金額的財務比率或測試時，不得計入任何固定金額；及(Ii)除上一條款第(I)款所規定者外，整個交易應具有形式上的效力。借款人可自行決定根據任何基於應得的金額或任何固定金額中的一個或多個而產生的任何金額或訂立(或完成)的任何交易；但除非借款人另有選擇，且除“遞增上限”的定義所載者外，每項該等金額或交易均應視為在任何基於應收的金額下，在其允許的最大範圍內首先招致、訂立或完成。

(D)在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的日期為該日期的資產負債表上所顯示的本金。

(E)任何留置權憑藉應計利息、增值、支付利息或以額外債項形式派發股息而保證的任何款額的增加，

僅由於任何適用貨幣的匯率波動而導致的原始發行折扣的攤銷和/或未償債務金額的任何增加，將不被視為第6.02節所述的留置權的產生、產生、假設、或允許或忍受存在。

(F)對於與任何收購或類似投資有關而需要進行的任何備考計算，如借款人的財務報表在同一測試期內無法獲得適用目標的財務報表，借款人應根據相關的可用財務報表(即使是不同的期間)或借款人可能選擇的其他商業合理基礎進行相關計算。

(G)借款人在履行或承擔任何循環承諾和/或任何延遲提取承諾(在每種情況下，依據第2.22節執行的任何此類承諾除外)時，可憑其全權酌情決定權，選擇通過書面通知行政代理(“指定承諾通知”)，(A)將該循環承諾和/或延遲提取承諾的全部或任何部分視為已在履行或假設之日足額提取(此類承諾(或其部分)，稱為“指定承諾”)，在這種情況下，(I)借款人不應被要求在發生或假設之日之後遵守與其下的任何提款相關的任何財務比率或測試，以及(Ii)除出於(A)適用費率、(B)承諾費費率和/或(C)實際遵守第6.10(A)條或第6.10(B)條的目的外，為計算任何以應收為基礎的數額或(B)測試該循環承付款項下任何提款的全部或任何部分的允許性和/或延遲提款承諾額(如有)，在這種情況下，該循環承付款和/或延遲提款承諾額(或其部分)僅應被視為為任何基於應收款項的目的支取的目的提款，其範圍為在適用確定時未清償的任何實際提款的範圍。雙方理解並同意，借款人可隨時自行決定(X)就任何循環承諾和/或延遲提取承諾交付特定承諾通知，和/或(Y)撤回關於任何循環承諾和/或延遲提取承諾的全部或任何部分的任何指定承諾通知，轉而選擇按照前一句(A)或(B)款處理此類循環承諾和/或延遲提取承諾。

(H)任何債務至到期的加權平均壽命的任何釐定，應由借款人在產生該等債務時真誠地作出。

(I)雙方理解並同意，借款人和/或任何受限制附屬公司可能產生第6.01節任何條款允許的債務，以對第6.01節同一條款下最初產生的債務進行再融資，而正在進行再融資的債務仍未償還，只要適用的再融資債務的收益迅速存入正在進行再融資的債務持有人的受託人或其他適用的代表，所得資金將用於償還和清償根據管理該債務的文件進行再融資的債務。

第12節基準過渡事件的影響[已保留].

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的出借人的情況下，應向借款人提供一份副本)借款人或被要求的出借人(視情況而定)已就美元確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定根據本協議規定的任何利息期間或倫敦銀行同業拆借利率的任何其他期限內的美元libo利率，包括因為當時沒有美元libo利率或當前基礎上沒有公佈美元libo利率，而這種情況不太可能是暫時的；或

(2)倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對行政代理具有管轄權的政府當局或該管理人已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供倫敦銀行間同業拆借利率或公佈的美元倫敦銀行間同業拆借利率，或用以釐定以美元計價的貸款利率，但在上述每種情況下，在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後，並無令該行政代理合理滿意的繼任管理人繼續提供美元倫敦銀行間同業拆借利率；或

(3)美元倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)在作出上述決定時正在執行的銀團貸款，或包括與第1.13節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代美元倫敦銀行間同業拆借利率，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到借款人或所需貸款人的通知後，即使第9.02節有任何相反規定，行政代理和借款人仍可僅出於根據本第1.13節將美元Libo利率替換為(X)一個或多個基於SOFR的利率或(Y)另一個替代基準利率的目的而修改本協議，同時適當考慮到此類替代基準的可比銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到該基準的可比銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理與借款人協商後不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(每一“調整；而任何該等建議税率，即“後續税率”)，以及任何該等修訂將於下午5時起生效。除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明所需貸款人反對任何調整或任何不是基於SOFR的利率；但為免生疑問，該等所需貸款人無權反對任何此類修訂中包含的任何基於SOFR的利率。

任何後續利率的適用方式應與確定時執行的可比銀團貸款的市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續利率的適用方式應由行政代理與借款人協商後合理確定。

儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，就初始定期貸款而言，任何如此確定的後續利率將低於(X)年利率0.00%，則該等初始定期貸款的後續利率將被視為年利率0.00%，(Y)就初始循環貸款而言，將被視為年利率0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，該等初始循環貸款的後續利率將被視為年利率0.00%。

就後續利率的實施而言，行政代理將有權不時進行符合後續利率變化的修訂，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等後續利率變化的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方(借款人除外)採取任何進一步行動或徵得其同意(不得無理扣留或推遲)；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該後續利率更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(B)如果在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期結束時，尚未根據第1.13節(A)款確定後續利率，或發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人，此後，(X)貸款人應暫停發放或維持libo利率貸款的義務(以受影響的libo利率貸款、利率期限、付息日期或付款期為限)和(Y)不得再使用libo利率組成部分來確定基本利率。直至按照第(A)款確定繼任率為止。在收到該通知後，借款人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或延續Libo利率貸款的請求(以受影響的Libo利率貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，(I)任何申請的貸款將被視為已將該請求轉換為ABR貸款的借用請求(受前述(Y)條款規定的金額的規限)；及(Ii)任何未償還的受影響Libo利率貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。

第13條。[已保留].

第14節某些決定。

(A)為免生疑問，就第2.22節所指的任何債務而言，“必需貸款人”和“必需循環貸款人”應根據第1.04節第2.22節和“遞增上限”的定義按形式計算；但在此基礎上獲得的任何放棄、修訂或修改將與該債務的產生基本上同時生效，並且(Ii)不影響持有任何當時未償還類別下的任何貸款和/或承諾的任何貸款人在本協議下的權利或義務，其方式不影響貸款人根據第2.22條與相關修訂有關的債務的權利或義務。

(b)[已保留].

(C)對於根據本協議條款屬於借款人的任何釐定，借款人有權自行決定(但無任何義務)向行政代理遞交關於該項釐定的通知及合理詳細的説明，該通知應為該項釐定符合本協議或有關其他貸款文件所規定的適用標準的確鑿證據，除非在收到借款人關於該項釐定(及有關説明)的通知後五個營業日內，被要求的貸款人向借款人遞交書面反對書，而該書面反對書詳細説明：被要求的貸款人反對這一決定的依據。

(D)即使在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果在根據第5.01(C)節交付任何符合證書後，隨後確定該符合證書中規定的租金調整後淨槓桿率出於任何原因而不準確，並且這種不準確的結果是貸款人在任何相關期間收到基於適用利率或承諾費比率的任何金額的利息或任何費用，該利率或承諾費比率大於或低於如果該符合證書中規定的租金調整後淨槓桿率被準確報告時應適用的數額，則就本協議項下的所有目的而言，相關期間內每一天的適用利率和承諾費費率應根據準確確定的總租金調整後淨槓桿率進行修訂，在這種情況下，任何適用利息支付金額的任何缺口應在借款人意識到相關不準確之日起五個工作日內到期並支付。如(A)計算租金總額經調整淨槓桿率的任何錯誤導致任何所需利息或本金支付的數額不足，及(B)該等不準確是由於借款人在計算該等計算時的善意錯誤所致，則除非有關金額未於上一句所述期間內支付，否則不會在本協議項下出現任何違約或違約事件。

(E)關於確定控股公司、借款人和/或本協議下的任何附屬公司的任何交易的允許性，(I)借款人提交來自(A)國家認可的會計、評估、投資銀行或諮詢的第三方估值報告

公司或（B）行政代理機構合理接受的另一家公司，在每種情況下，應就其所涵蓋的資產的價值作出決定，以及（ii）任何決定是否採取行動是“在正常業務過程中”或“以符合過去慣例的方式”（或在任何一種情況下，任何類似的表述）應由借款人善意地作出。

(f)It為免生疑問，理解並同意第5.16條和/或第6條規定的例外可能包括不受相關規定限制的項目或活動，且納入此類項目或活動不應被解釋為擴大第5.16條和/或第6條的適用範圍。

第15節.衝突。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（不包括本協議附件）和本協議附件的任何條款或規定，本協議的條款或規定應適用，借款人應有權對適用附件的相關條款或規定進行此類修訂，以確保此類條款或規定與相應的條款或規定一致，本協議的規定。

第十六節保密儘管有義務根據任何貸款文件提供信息，或允許行政代理人、貸款人或任何第三方訪問或檢查控股公司或其子公司的賬簿和記錄，或本協議或任何其他貸款文件中規定的其他內容，但控股公司或其任何子公司均無需披露或允許檢查或討論任何文件，信息或其他事項（a）構成任何人的非金融商業祕密或非金融專有信息，（b）向行政代理人或任何第三方披露（或其各自的代表）被適用的法律要求禁止，（c）受律師-客户特權或類似特權約束或構成律師工作成果的，和/或（d）就其而言，控股和/或或其任何子公司對任何人負有保密義務（前提是此類保密義務不是在考慮貸款文件的要求時訂立的）;但如果未依據上述第（c）和/或（d）款提供此類信息，則必須向行政代理人提供基於此類原因而拒絕提供信息的通知。

第二條

學分

第一節承諾

（a）根據本協議規定的條款和條件，（i）每個初始期限單獨而非共同同意提供定期貸款，（“初始定期貸款”），本金額不超過借款人的初始定期貸款承諾，（ii）每個初始循環單獨，而不是共同，同意提供循環貸款（“初始循環貸款”）在截止日期及之後的任何時間和不時以美元向借款人提供，直至初始循環信貸到期日及該初始循環信貸的初始循環信貸承諾終止（以較早者為準）為止根據本協議的條款;但在任何初始循環貸款借款生效後，該初始循環貸款人的初始循環信貸風險敞口的未償還金額不得超過該初始循環貸款人的初始循環信貸承諾。 在上述限制範圍內，根據本協議規定的條款、條件和限制，循環貸款可包括ABR貸款、LIBO RateTerm SOFR貸款或其組合，並可借入、支付、償還和再借入。 就初步定期貸款已付或預付的款項不得再借。

（b）根據本協議的條款和條件以及任何適用的再融資修訂、延期修訂或增量貸款修訂，每個具有特定類別的額外承諾的借款人單獨而非共同同意向借款人提供該類別的額外貸款，貸款在發生時不得超過本合同中規定的此類貸款類別的額外承諾。適用的再融資修訂、延期修訂或增量貸款修訂。

第二節借款和借貸

（a）每筆貸款（Swingline貸款除外）應作為借款的一部分，借款由貸款人根據其各自適用類別的承諾按比例提供的相同類別和類型的貸款組成。 每筆Swingline貸款應按照第2.04條規定的條款和程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或Libo RateTerm Sofr貸款組成；但每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行此類貸款來進行任何Libo RateTerm Sofr貸款；但(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該Libo RateTerm Sofr貸款應被視為已由該貸款人發放和持有，而借款人償還該Libo RateTerm Sofr貸款的義務仍應由該貸款人的該國內或國外分支機構或關聯公司承擔，以及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而給借款人增加的成本降至最低(該貸款人的義務不應要求或不承擔，它確定的將導致成本增加的行動，它將不會根據本協議獲得補償，或它以其他方式確定將對其不利，如果要求根據本協議提供補償的費用，應適用第(2.15)節的規定)；此外，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司均無權根據第2.17節就該Libo RateTerm Sofr貸款的任何美國聯邦預扣税獲得比適用貸款人在發放該貸款之日有權獲得的任何賠償更高的賠償(但因該貸款發放之日後因法律變更而產生的任何賠償權利除外)。

(C)在任何Libo RateTerm Sofr借款的每個利息期間開始時，該Libo RateTerm Sofr借款的本金總額應為100,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍。每筆ABR借款的最低本金金額應為500,000美元，且為100,000美元的整數倍；但ABR循環貸款借款的總額可較小，(X)等於第2.05(D)節所設想的償還LC付款所需的全部未使用循環信貸承諾總額或(Y)。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間，Libo RateTerm Sofr借款的有效不同利息期總數不得超過10個(或行政代理可能不時同意的更多不同利息期)。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在適用於有關貸款的到期日之後結束，則借款人無權、也無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第三節申請借款。每筆定期貸款借款、每次循環貸款借款、每次定期貸款或循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放Libo RateTerm Sofr貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過借款請求或利息選擇請求(視情況而定)(但就任何定期貸款借款和/或任何循環貸款借款(X)在截止日期作出的任何通知可以截止日期的發生為條件，(Y)與任何收購有關，債務的投資或償還或贖回可以上述獲準收購、準許投資或準許償還或贖回債務的結束為條件，或(Z)行政代理可能同意的任何其他目的(此類同意不得被無理扣留或延遲)，可以相關事件發生為條件)。每份此類通知必須採用借款請求或利息選擇請求的形式(視情況而定)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署，並且必須在不遲於(I)下午12：00之前由行政代理收到(以專人遞送或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)的方式)。在任何借用、轉換或繼續使用Libo的請求日之前三個工作日

利率貸款(如果是Libo利率貸款的任何借款，則為一個工作日)SOFR定期貸款和(Ii)上午10：00。在任何借入或轉換為ABR貸款(Swingline貸款除外)的請求日期(或在每種情況下，管理代理合理接受的較晚時間)；然而，如果借款人希望請求利息期不是一個、三個月或六個月或“利息期”定義所規定的較短期限的Libo RateTerm Sofr貸款，(A)管理代理必須在下午12：00之前收到借款人的適用通知。在相關借款、轉換或延續的請求日期之前三個工作日(或行政代理合理接受的較晚時間)，行政代理應立即就該請求向適當的貸款人發出通知，(B)除非有關貸款人已向行政代理交付書面通知，表明在行政代理張貼上述第(A)款所述通知的日期後的一個工作日內無法獲得該利息期，以及(C)不遲於下午12：00，否則有關的請求利息期間應被視為可供每一適當的貸款人使用。在相關借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人，適當的貸款人是否可以獲得所請求的利息期限。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的Libo RateTerm Sofr借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。行政代理應在收到根據本節提出的借款請求的同一營業日，或(Y)就任何Libo RateTerm Sofr借款而言，不遲於收到根據本節提出的借款請求後的一個工作日，將作為相關申請借款的一部分而發放的任何貸款的細節和金額告知每一貸款人。

第四節浮動額度貸款。

(A)在本協議所述條款及條件的規限下，Swingline貸款人同意在截止日期當日及之後及直至最後循環信貸到期日為止，不時向借款人發放Swingline貸款(“Swingline貸款”)，在任何時間未償還本金總額不得超過15,000,000美元；但(I)Swingline貸款人將不會被要求發放任何Swingline貸款來為任何未償還的Swingline貸款再融資；及(Ii)在任何Swingline貸款生效後，所有循環貸款、Swingline LC貸款及風險敞口的未償還總額不得超過循環信貸承諾總額。每筆Swingline貸款的最低本金金額應不少於100,000美元或Swingline貸款人可能同意的較低金額；但儘管有上述規定，任何Swingline貸款的總金額可為(1)等於未使用循環信貸承諾總額的全部未用餘額，或(2)第2.05(D)節所述償還LC付款所需的全部未用餘額。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款可以被借入、預付和轉借。要申請Swingline貸款，借款人應在不遲於下午1點之前，通過遞交由借款人的負責官員適當填寫和簽署的書面借款請求，將該請求通知Swingline貸款人(並向行政代理提供副本)。在提議的Swingline貸款的當天。Swingline貸款人應在同一營業日向借款人提供每筆Swingline貸款，方法是貸記相關借款申請中指定的賬户或按照借款人的指示進行其他操作(如Swingline貸款是為了償還第2.05(E)節規定的任何信用證支出而發放的，則應向適用的開證銀行匯款)。

(B)Swingline貸款人可在不遲於下午12：00向行政代理髮出書面通知。在任何工作日，要求循環貸款人在收到此類通知後的工作日購買全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。行政代理收到通知後，應立即向每一循環貸款人發出通知，並在通知中註明該循環貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中適用的循環信貸百分比。每家循環貸款人在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人適用的循環信貸百分比

Swingline貸款或Swingline貸款。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環信貸承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每個循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的循環貸款的方式相同(第2.07節應在必要時適用於根據第2.04(B)節規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據第2.04(B)節獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的任何付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人收到任何Swingline貸款出售股份的收益後，從借款人那裏收到的任何金額應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理，行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本第2.04(B)節付款的每個循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但如因任何理由須向借款人支付上述款項，則該筆款項須償還予Swingline貸款人或政務代理(視屬何情況而定)，其後須償還予借款人。根據第2.04(B)節購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(C)如果任何循環貸款人未能在第2.04(B)節規定的時間前向行政代理(由Swingline貸款人的賬户)提供根據本第2.04節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項，則該Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)項下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第五節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議所列條款和條件的情況下，(I)各開證行根據本節第2.05節規定的其他循環貸款人的協議，(A)應借款人的請求，在截止日期至最後循環信貸到期日之前的第五個營業日期間的任何營業日，不時同意簽發僅代表借款人和/或其任何子公司(前提是借款人將是申請人)簽發的即期信用證，並修改或更新其先前簽發的任何信用證，根據第2.05(B)節，以及(B)承兑任何信用證項下的任何匯票；但在下列情況下，開證行無需開具任何信用證：(X)開證行開具的信用證的規定金額，連同當時所有其他尚未開立的信用證的規定總金額，將超過開證行的信用證承諾，或(Y)開證行開具信用證違反開證行適用於信用證的任何政策或程序，該開證行對處境相似的借款人普遍適用一致；(Ii)每家循環貸款機構各自同意按照第2.05(D)節的規定參與每份信用證。雙方理解並同意，任何開證行不需要(但應被允許)開具(X)非美元、(Y)面額小於100,000美元的任何信用證，以及(Z)如果(1)任何對開證行具有管轄權的政府主管部門的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止，或指示開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或(2)開出

這種信用證違反了開證行的一項或多項政策，這些政策現在或以後適用於處於類似信用便利和信用證下的類似借款人。

為請求籤發任何信用證，借款人應至少在請求籤發日期前三個工作日(或適用開證行可接受的較短期限)向適用的開證行和行政代理提交信用證申請(不言而喻，在適用範圍內，為非貸款方的任何子公司開具的任何信用證應取決於行政代理收到以前未向任何貸款方提供的有關該子公司的任何文件和其他信息，這是監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的，並由適用的簽發銀行在所要求的發行日期前至少三個工作日提出合理要求)。為要求修改、延期或續展未完成信用證(第2.05(C)款允許的自動延期信用證除外)，借款人應至少在所要求的修改、延期或續展日期(或適用開證行可接受的較短期限)前三個營業日(或適用開證行可接受的較短期限)前向適用開證行或借款人選定的開證行提交信用證申請(複印件給行政代理)，標明要修改、延期或續簽的信用證，並指明擬修改、延期或續簽的日期(應為營業日)和修改的其他細節。延期或續期。如果適用開證行就任何信用證的申請提出要求，借款人還應以開證行的標準格式提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。借款人與開證行就任何信用證訂立的任何信用證、信用證申請或其他文件，不得包含本協議中未列明的任何陳述或擔保、契諾或違約事件(在任何信用證申請或任何此類文件與本協議不一致的情況下，上述陳述或擔保、契諾或違約事件應被視為無效(或自動更改，而無需任何人採取進一步行動以符合本協議的條款)，而其中所載的所有陳述和擔保、契諾或違約事件應包含標準、資格、重要性的門檻和例外或以其他方式與本協議規定的門檻和例外一致(如果任何信用證申請或任何此類其他文件中的任何陳述或擔保、契諾或違約事件與本協議不一致，應被視為自動納入本文所述的適用標準、資格、門檻和例外，而無需任何人採取行動))。任何信用證不得開立、修改、延期或續展，除非(就以下第(I)和(Ii)款而言，在每份信用證的簽發、修改、延期或續展時，借款人應被視為表示並保證)，在實施此類開立、修改、延期或續展後，(I)信用證風險不超過昇華信用證，以及(Ii)(A)初始循環信用風險的總額不得超過當時生效的初始循環信貸承諾的總額，(B)可歸因於任何類別額外循環信貸承諾的額外循環信貸風險總額不超過當時有效的該類別額外循環信貸承諾的總額；及(C)如果該信用證的期限超過適用於任何類別循環信貸承諾的到期日，則在該到期日(1)後到期的信用證風險總額不超過當時預定在該到期日後繼續有效的循環信貸承諾總額，或(2)須受信用證支持。

(B)有效期屆滿日期。信用證的到期日不得晚於(A)信用證簽發日期後一年(或適用開證行可能商定的較晚日期)和(B)最遲開證行五個營業日之前的日期中較早的日期

循環信用證到期日；但任何信用證均可規定自動延長任何額外期限，最長可達一年(除非該信用證受信用證支持，否則這些額外期限不得超過前款(B)所述日期)。

(C)參與度。通過簽發任何信用證(或修改任何增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環信用證百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此絕對和無條件地同意，代表適用開證行，向行政代理支付該開證行在本節(D)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或循環信貸承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(D)報銷。

(I)如果適用開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於下午1點向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。借款人收到本節第(F)款規定的此類信用證付款通知之日後的兩個工作日內(但借款人可根據第2.03節規定的借款條件，根據第2.03節的規定，要求通過借入等額的ABR循環貸款(任何此類循環貸款，又稱“信用證償還貸款”)為該項付款提供資金)，並在如此融資的範圍內：借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的借款取代(有一項理解和協議，即借款人也可以根據第2.04節的規定申請一筆Swingline貸款以償還該LC的付款，但前提是任何此類Swingline貸款必須滿足第4.02節規定的適用條件)。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人適用的循環信貸百分比通知每個循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用循環信貸百分比，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。

(2)如果任何循環貸款人未能在第2.05(D)節規定的時間前，將該循環貸款人根據本節前述規定必須支付的任何款項存入適用開證行的行政代理行的賬户，則該開證行有權應要求向該循環貸款人(通過行政代理行事)收回該金額及其利息，該期間自要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止，年利率等於聯邦基金實際利率的較大者。

根據銀行業同業薪酬規則，由行政代理機構不時確定的利率。適用開證行向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(2)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)絕對義務。借款人按照本節第(D)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對和無條件的，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏任何有效性或可執行性，(Ii)在任何信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)適用開證行根據任何信用證付款，憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在此項下的義務，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而給借款人造成的任何直接損害的責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的表面上與任何信用證條款基本相符的任何單據，適用開證行可自行決定接受該單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受該單據並在該單據不嚴格符合該信用證條款的情況下付款。

(F)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。在審查後，只要所收到的單據符合適用信用證的條款和條件，開證行在根據信用證付款時，應立即以電子方式通知行政代理和借款人；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(G)中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至但不包括借款人償還該信用證付款之日(或用貸款收益償還該信用證付款之日，視情況而定)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的初始循環貸款的年利率計算利息；但如果借款人未能在根據本節第(D)款到期時償還該信用證付款，則第2.13(D)節應適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(D)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該循環貸款人的賬户，並應在借款人被要求全額償還適用的信用證付款之日(此後按要求)支付。

(H)更換或辭職開證行；指定新開證行。經行政代理同意，任何開證行均可更換(不得無理

經借款人、行政代理和繼任開證行之間的書面協議，在任何時候由借款人、行政代理和繼任開證行作出書面協議。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替代生效時，除非被替代開證行另有約定，否則借款人應按照第2.12(B)(Ii)節的規定，向被替代開證行支付在該日期之前發生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(I)借款人經行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和有關循環貸款人的同意，可隨時指定一個或多個額外的循環貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款第(1)款被指定為開證行的任何循環貸款人，如書面同意這種指定，應被視為該循環貸款人就其信用證承諾簽發或將簽發的信用證的“開證行”(信用證承諾的金額應在該循環貸款人成為開證行所依據的協議中規定)，而就該等信用證而言，該條款此後應適用於另一開證行和該循環貸款人；但為免生疑問，應理解並同意，其他開證行的信用證承諾不得因根據本款第(1)款指定任何額外的循環貸款人為開證行而減少或以其他方式受到影響；此外，即使本協議包含任何相反的規定，本協議仍可在借款人、行政代理(同意不得無理拒絕或推遲)和根據第2.05(H)節指定的開證行同意的情況下進行修改，以使該指定生效，該修改可確定開證行要求開出的信用證的面額，且不需要其他貸款人的同意。

(Ii)即使本協議另有相反規定，各開證行可在事先向借款人、其他開證行和貸款人發出30天書面通知後，辭去開證行職務，辭職自通知所指日期起生效(但在任何情況下不得早於該書面通知交付後30天(或有關開證行同意的較後日期))；但該項辭職的效力須以指定一家令借款人合理滿意的替代開證行為條件並受其約束，該開證行同意承擔辭職開證行的全部信用證承諾，除非該替代開證行接受該項指定，並同意按借款人可接受的條款提供該項信用證承諾，否則該項辭職不得生效；此外，應理解並同意，在任何此類辭職的情況下，當時未支付的任何信用證應繼續未付(不論當時是否已提取任何金額)。在任何開證行辭職的情況下，借款人有權但無義務指定另一循環貸款人，該循環貸款人在其全權酌情決定權下願意接受書面指定為該辭職開證行的繼任開證行；有一項諒解，即任何該等開證行的辭職在未能指定任何該等繼任開證行和/或任何循環貸款人未接受該指定為開證行的情況下無效。一旦接受本協議項下開證行的任何指定，繼任開證行即繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，而退任開證行應解除其在本協議項下的職責和義務。

(I)現金抵押。

(I)如果存在任何違約事件，且貸款已根據本條款第(7)條宣佈到期和應付，則在借款人收到行政代理人根據本款第(I)款要求存放現金抵押品的通知(在所需循環貸款人的指示下)後的第二個營業日，借款人應以行政代理人的名義為循環貸款人的利益在行政代理人的計息賬户(“LC抵押品賬户”)存入(或安排存入)，現金金額等於截止日期信用證風險的100%(減去當時存放在信用證抵押品賬户中的金額)；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(F)或(G)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。

(2)上述第(1)款規定的任何此類保證金應由行政代理人持有，作為按照本款第(1)款的規定支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括取款的專有權，借款人特此授予行政代理人在信用證抵押品賬户上的優先擔保權益，以使擔保當事人受益。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未償還的信用證付款給適用的開證行，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需循環貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果由於違約事件的發生，借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(連同與之相關的所有利息和其他收益，在上述未適用的範圍內)應在違約事件得到糾正或免除後立即退還給借款人(但在任何情況下不得晚於三個工作日)。

(J)報道。(I)不遲於每月最後一天之後的第三個營業日，在每次開立信用證時(或在行政代理和適用開證行商定的其他時間間隔內)，各開證行應向行政代理提供其簽發的信用證的明細表；及(Ii)每次開立信用證時，適用開證行應向行政代理提供信用證的説明，在每種情況下，説明的格式和實質內容應合理地令行政代理滿意，顯示每份(或該等)信用證的簽發日期、開户方、在該月內的任何時間(或該信用證，如適用)任何未付信用證的原始面額(如有)、到期日和參考編號，並顯示借款人在該月(或就該信用證，如適用)向開證行支付的總金額(如有)。

第六節。[已保留]。順應變化。對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權在與借款人協商後不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼給借款人和貸款人。

第七節借款的資金來源。

(A)每一貸款人應(X)不遲於上午11：00向管理代理提供本協議項下的每筆Libo RateTerm Sofr貸款，以及(Y)在每種情況下，不遲於下午1：00向管理代理提供本協議項下的每筆ABR貸款

在適用的借款申請中指定的日期，通過電匯將立即可用的資金電匯到最近為此目的而指定的行政代理的賬户，通知貸款人，金額等於該貸款人各自適用的百分比；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將在同一營業日收到的相同資金中的金額貸記到相關借款請求中指定的帳户或借款人另有指示的方式，向借款人提供此類貸款；但第2.05(E)節規定的為償還任何信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(B)除非行政代理已收到任何貸款人的通知，該貸款人將不會在建議的借款日期前(或如借入ABR貸款，則在下午12：00之前)向行政代理提供該貸款人在任何借款中所佔的份額。在借款之日)，行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(不重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，當時適用於包括這種借款的貸款的利率。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的貸款，且借款人根據第2.07(B)節的規定償還行政代理的相應金額的義務應終止。如果借款人向行政代理支付了這筆款項，那麼所支付的金額將構成按該金額償還該借款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第八節類型；利益選擇。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，就任何Libo RateTerm Sofr借款而言，應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將任何以美元計價的借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款，如果是Libo RateTerm Sofr借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據貸款人適用的百分比按比例在貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於Swingline貸款，該貸款可能不是Libo RateTerm Sofr借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應根據第2.03節的規定，向行政代理遞交一份由借款人的負責官員適當填寫和簽署的利息選擇請求。如果任何此類利息選擇請求請求Libo RateTerm Sofr借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(D)如果借款人未能在利息期結束前就Libo RateTerm Sofr借款及時交付(或安排交付)利息選擇請求

因此，除非該借款按本條例規定得到償還，否則該借款應在該利息期末轉換為ABR借款。

第九節承諾的終止和減少。

(A)除非事先終止，否則(I)截止日期的初始定期貸款承諾應在截止日期作出初始定期貸款時自動終止，(Ii)初始循環信貸承諾應在初始循環信貸到期日自動終止，(Iii)任何類別的額外定期貸款承諾應在作出該類別的額外定期貸款時自動終止，如果任何此類額外定期貸款承諾未在根據適用的再融資修正案、延期修正案或增量貸款修正案要求提取此類額外定期貸款承諾之日提取，任何類別的額外循環信貸承諾應於適用的再融資修正案、延期修正案或遞增貸款修正案(視何者適用而定)所指定的到期日自動終止。

(B)在交付第2.09(C)節規定的通知後，借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環信貸承諾；但(I)任何類別的循環信貸承諾的每一次減少的數額應為1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍；及(2)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，條件是，在實施任何未償還信用證的同時預付循環貸款、擺動額度貸款和/或提供信用證支持後，可歸因於該類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額將超過該類別的循環信貸承諾的總額；但在設立任何類別的額外循環信貸承諾後，任何類別的循環信貸承諾的終止或減少，均應遵守第2.22、2.23和/或9.02節的規定(以適用者為準)。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)前三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少本節(B)款所規定的任何循環信貸承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將其內容通知每一適用類別的循環貸款人。借款人根據本節規定遞交的每份通知均為不可撤銷的；但任何此類通知可説明其以其他交易或其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。根據第2.09節的規定，任何循環信貸承諾的終止或減少都應是永久性的。在任何循環信貸承諾額減少時，有關類別的每個循環貸款人的循環信貸承諾額應按該循環貸款人在該項減少額中的適用百分比予以減少。

第十節還貸；債務證明。

(A)(I)同意借款人在此無條件承諾向行政代理償還未償還的初始定期貸款本金，由各定期貸款人承擔：

(A)在下表“貸款分期日”標題下的每一天(每個這樣的日期稱為“貸款分期日”)，在下表中“攤銷百分比”標題下列出的在結算日未償還的初始定期貸款的原始本金的適用百分比，在每一種情況下，由於根據第2.11節的預付款和根據第9.05(G)節的回購和轉讓，這種付款可能會不時減少，或因增量定期貸款的發生而增加：

(B)在最初的定期貸款到期日，其款額相等於在該日期未償還的該等初步定期貸款本金的餘數，在每種情況下，連同須予支付的本金的累算利息及未付利息，但不包括該付款日期。

(I)借款人應按適用的再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案中規定的一個或多個日期，按預定的分期償還任何類別的額外定期貸款(該等付款可因根據第2.11節申請預付款或根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因根據第2.22(A)節增加該類別額外定期貸款的金額而增加)。

(B)(I)借款人在此無條件承諾：(A)在初始循環信貸到期日，向行政代理支付該初始循環貸款在初始循環信貸到期日的未償還本金；(B)在行政代理的賬户下，在適用的到期日，向行政代理支付每筆額外循環貸款在適用的到期日的未償還本金；及(C)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在最後循環信貸到期日的未償還本金。

(I)在適用於任何類別的循環信貸承諾的到期日，借款人應(A)取消並退還未償還的信用證(或就任何未償還的信用證，提供與之相關的信用證支持)，在每種情況下，在必要的程度上，使任何其他類別的循環信貸承諾生效後，可歸因於任何其他類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額不超過該其他類別的當時有效的循環信貸承諾，(B)在必要的程度上預付擺動額度貸款，以便在生效後，可歸因於任何其他類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額不得超過該其他類別當時有效的循環信貸承諾，及(C)全額支付與適用類別的循環融資有關的當時到期的所有應計及未付費用、所有可償還開支及其他債務，連同其應計及未付利息(如有)。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、類型和貨幣以及適用的利息期限(如有)，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人或開證行的賬户以及每家貸款人或開證行的份額而收到的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬目中的分錄應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但：(I)任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何明顯錯誤，不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務；(Ii)如果行政代理根據本節第(D)款保存的賬户與任何貸款人的記錄之間存在任何不一致，應以行政代理的賬户為準；以及(Iii)如果登記冊與行政代理所保存的任何其他賬户之間存在任何不一致，則應以登記冊上沒有明顯錯誤的情況為準。

(F)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的任何貸款。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記的許可受讓人的本票；應理解並同意，根據第9.05(B)(Iii)節的規定，要求該貸款人(和/或其適用的許可受讓人)在終止日期發生時(或在可行的情況下儘快)將該本票返還給借款人。貸款人如遺失本票正本，應簽署一份載有借款人合理滿意的賠償條款的損失誓章。每一貸款人簽署和交付一份載有合理地令借款人滿意的賠償條款的損失宣誓書的義務應在終止日後繼續有效。

第十一節提前還款。

(A)可選的預付款。

(I)在根據本節第(A)(Iii)段發出事先通知後，借款人有權在任何時間和不時提前償還借入一個或多個類別(由借款人自行決定的類別)的任何定期貸款的全部或部分款項，而無需支付溢價或罰款(但如適用，須受第2.16節的規限)。每筆此類預付款應按照貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給貸款人。

(Ii)在依照本節第(A)(三)款事先通知後，借款人有權隨時和不時地提前償還任何借款

任何類別的循環貸款及/或借入任何類別的Swingline貸款，全部或部分不收取溢價或罰款(但須受第2.16節規限)；但(A)在設立任何類別的額外循環貸款後，任何類別循環貸款的任何借款均須受第2.22、2.23及/或9.02節(視何者適用而定)的規定所規限；及(B)除非當時所有未償還的Swingline貸款與之同時預付，否則不得預付任何循環貸款的借款。每筆預付款應按照循環貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給循環貸款人。

(Iii)借款人應在向行政代理(及Swingline貸款人，如適用)遞交根據第2.11(A)(I)條就Libo RateTerm Sofr借款進行預付款的書面通知後，不遲於下午12：00通知行政代理(及Swingline貸款人，如適用)。對於ABR借款的任何預付款，不遲於預付款日期上午11：00之前；或(Iii)對於任何Swingline貸款的預付款，不遲於下午1：00。在預付款日期(或在每種情況下，行政代理可能合理同意的較晚時間)。每個此類通知都是不可撤銷的(本句但書中規定的除外)，並應具體説明每筆借款或部分或每一相關類別的預付款日期和本金金額；但借款人發出的任何預付款通知可以以其他交易或其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一部分預付款的金額應至少等於第2.02(C)節規定的相同類型和類別借款所允許的金額，或與正在償還的借款有關的當時未償還的較少數額(增量超過100,000美元，或與正在償還的借款有關的當時未償還的較小增量數額)。每筆定期貸款的提前還款應適用於適用的提前還款通知中指定的一個或多個類別的定期貸款，根據第2.11(A)節發放的每筆此類或多個類別的定期貸款的每筆預付款應以借款人指定的方式針對該類別或多個類別的定期貸款到期的剩餘本金分期付款，或在相關可選提前還款日期或之前沒有任何此類説明的情況下，按直接到期日的順序使用。

(B)強制性提前還款。

(i)[已保留].

(Ii)不遲於收到任何預付款資產出售或保險/扣減淨收益後的第五個營業日，在每種情況下，借款人應將該預付款資產出售或保險/扣減收益淨額的100%用於(或安排應用)任何財政年度內超過最低收益閾值的6,000,000美元和10%的綜合調整後EBITDA(“最低收益門檻”)。“標的物收益”)按照下文第(Vi)款的規定，預付初始定期貸款和附加定期貸款(“標的物貸款”)的未償還本金和應計利息；但條件是：

(A)有一項理解是，根據第2.11(B)(2)節，只有超過最低限度收益門檻的金額才需用於支付預付款；

(B)如果借款人在要求支付任何此種預付款的日期之前，通知行政代理其打算將適用的

借款人和/或任何受限制附屬公司的業務中的標的收益(現金或現金等價物的投資除外)，則借款人不應被要求根據本條第(2)款就適用標的收益支付強制性預付款，範圍為(1)適用標的收益在收到後18個月內如此再投資，或(2)借款人或任何受限制附屬公司承諾在該18個月期間內將適用標的收益如此再投資，而適用標的收益在該18個月期間屆滿後6個月內如此再投資；或(3)借款人或任何受限制附屬公司已承諾在該18個月期間內將適用標的收益如此再投資，但該項承諾終止，並在該18個月期間屆滿後6個月內作出新的承諾，而申請所得款項在該24個月期間屆滿後3個月內如此再投資；不言而喻，如果適用標的物收益在適用期間屆滿前未如此再投資，借款人應立即用上文所述的未如此再投資的適用標的物收益數額預付標的物貸款(不考慮前一但書)；以及

(C)如在根據本條例規定須預付任何該等債務時，借款人或其任何受限制附屬公司須按照管限該等債務的文件的條款，償還或回購任何其他第一留置權債務(該等債務須如此預付或要約如此回購，即“其他適用債務”)(或提出回購該等其他適用債務)，則有關人士可按比例將標的收益用於預付標的貸款和回購或償還其他適用債務(根據標的貸款的未償還本金總額和當時的其他適用債務(如果該等其他適用債務是以原始發行折扣發行的)確定)；有一項諒解是，(1)分配給其他適用債務的主題收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的主題收益的數額(主題收益的剩餘金額，如有，應根據本條款分配給主題貸款)，而根據第2.11(B)(2)節本應要求的主題貸款的預付款金額應相應減少，以及(2)在其他適用債務的持有人拒絕準備或回購該債務的情況下，拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日後10個工作日內)用於按照本合同條款預付標的貸款和任何其他相關適用債務，並按比例規定相應的要求(以與第(C)款所述方式一致的方式確定)；應理解並同意，如果任何定期貸款人或該等其他適用債務的持有人拒絕如上第(2)款所述的任何提前還款，借款人將不會被要求隨後向任何定期貸款人或任何其他適用債務持有人提供相關拒絕提前還款的金額。

(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司因借款人或其任何受限制附屬公司發行債務或招致債務(根據第6.01節準許發生的債務除外)而獲得淨收益的情況下，除非有關債務構成(A)根據第6.01(P)節為任何類別定期貸款的全部或部分再融資而招致的債務再融資(包括重置債務)，(B)依賴“遞增上限”定義第(B)款為根據第2.22節任何類別定期貸款的全部或部分再融資而產生的增量貸款，(C)為按照第9.02(C)節和/或(D)節的要求為任何類別的定期貸款的全部或任何部分進行再融資而產生的重置定期貸款根據“增量上限”定義的(B)條的要求而產生的增量等值債務，按照其定義的要求為全部或部分貸款進行再融資，在每種情況下，借款人應立即(在任何情況下不遲於兩個月的業務)

借款人或其適用的受限制附屬公司收到該等收益淨額後，可根據下文第(Vi)款的規定，運用(或安排運用)相當於該等收益淨額的100%的金額，以預付相關類別定期貸款的未償還本金金額。

(Iv)儘管本節第2.11(B)款有任何相反規定：

(A)借款人不應被要求預付(或導致預付)任何根據上文第2.11(B)(Ii)節本應支付的金額，只要相關的預付款資產出售是由任何外國子公司或任何外國子公司(任何此等人士，或“指定子公司”)的任何國內子公司完成的，或相關的保險/報廢收益淨額是由任何指定子公司(視屬何情況而定)收到的，只要在本應要求預付款的時間將任何此類金額匯回和/或以其他方式轉移給借款人，在借款人善意確定的情況下，根據任何法律要求(包括為免生疑問，法律關於財務援助、公司利益、稀薄資本、資本維持和類似法律原則的任何要求，對集團內現金“上游”和/或“交叉流動”的限制，以及法律關於借款人和/或其任何受限制子公司董事(或同等人士)的受託責任和/或法定職責的要求)，或將與該指定子公司董事(或同等人士)的受託責任和/或法定職責發生衝突，或將導致或可合理預期將導致該指定子公司的任何高級人員、董事、員工、經理、管理層成員或顧問承擔個人責任或刑事責任的重大風險；

(B)借款人不應被要求預付(或安排預付)根據第2.11(B)(Ii)節本應支付的任何款項，只要有關標的收益是由任何合營企業收到的，只要借款人善意確定，在管理該合營企業的組織文件(或任何相關股東或類似協議)以其他方式要求預付款時，禁止將該標的收益分配和/或以其他方式轉移給借款人；

(C)借款人不應被要求預付根據第2.11(B)(Ii)節規定必須支付的任何金額，只要有關標的收益是由非貸款方的任何外國子公司在每種情況下收到的，只要借款人真誠地確定，在根據第6.05節所允許的管理任何債務的協議要求預付款時，禁止將該標的收益分配給借款人；和

(D)如果借款人真誠地確定，根據上文第2.11(B)(Ii)節的規定，將強制預付定期貸款所需的任何金額直接或間接地從指定子公司匯回借款人(或其他公司間分配或轉移)，作為分配或股息(或其他公司間轉移)，將合理地預期會導致控股公司、借款人、任何母公司和/或任何受限制的子公司產生重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(該金額為“限制金額”)，根據上文第2.11(B)(Ii)節要求借款人強制預付的金額，如適用，應減去限制金額；

(V)任何定期貸款人可在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在借款人根據第2.11(B)節規定須預付的任何定期貸款之前，拒絕該預付款的全部(但不是部分)適用的百分比(該等拒絕的金額，

“收益下降”)；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.11(B)(Iii)節支付的任何預付款，只要該預付款是用下列淨收益支付的：(1)根據第6.01(P)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的債務再融資(包括替代債務)，(2)根據第2.22節為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量貸款，(3)根據第9.02(C)節的要求為全部或部分定期貸款再融資而產生的置換定期貸款和/或(4)根據第9.02(C)節的要求為全部或部分貸款再融資而產生的增量等值債務。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內向行政代理遞交書面通知，表明其選擇拒絕收到任何強制性預付貸款的適用百分比，則該失敗將被視為接受該貸款人在此類強制性預付定期貸款總額中的適用百分比。

（vi）除非本協議另有規定，或任何再融資修訂、任何增量貸款修訂、任何延期修訂或任何替代債務另有規定或意圖，（如果這種再融資修訂，增量貸款修正案或延期修正案不得規定適用的定期貸款類別根據第2.11（b）在任何情況下，以與本協議一致的方式生效或發放，根據第2.11（b）條規定的定期貸款的每次預付款應按照借款人的指示分配用於預付任何類別的定期貸款，或者，在沒有此類指示的情況下，按比例分配給當時未償還的各類定期貸款，這些貸款在付款權和擔保方面與初始定期貸款享有同等權益（前提是，根據“增量上限”定義的第（b）條，根據第2.22節延長任何類別定期貸款的全部或任何部分的到期日，因依賴“增量上限”定義的第（b）條延長任何類別定期貸款的全部或任何部分的到期日而產生的增量等值債務和/或或任何替換定期貸款應適用於正在展期、再融資或替換的適用定期貸款類別（如適用））。 對於各相關定期貸款類別，根據本第2.11（b）條接受的任何預付款應用於支付借款人指示的此類定期貸款類別到期的剩餘分期本金（或者，在借款人未發出指示的情況下，按照到期日的直接順序，對該類別定期貸款的剩餘計劃攤銷付款），且每筆該等預付款應根據定期貸款人各自適用類別的適用百分比支付給定期貸款人。 如果沒有貸款人根據第2.11（b）（v）條行使拒絕定期貸款提前還款的權利，該強制性提前還款的金額應首先應用於當時未償還的相關類別的定期貸款（即ABR貸款），然後應用於當時未償還的此類類別的定期貸款（即LIBO RateTerm SOFR貸款），其方式應使任何付款的金額最小化根據第2.16條的規定，借款人必須作出的決定。

（vii）（A）如果任何類別的循環信貸風險總額超過該類別當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應在收到行政代理人通知後五個營業日內，提前償還循環貸款或搖擺貸款和/或降低信用證風險，總金額足以將截至付款日期的循環信貸風險總額降低至不超過100%通過採取其自行決定的以下任何行動，終止該類別的循環信貸承諾：（I）根據第2.11（a）（ii）和/或（II）節的規定，提前償還循環貸款和/或搖擺線貸款，涉及任何超額信用證風險，提供信用證支持。

（A）本第2.11（b）（vii）條項下任何循環貸款借款的每次預付款應根據循環貸款人各自適用類別的適用金額支付給循環貸款人。

（viii）根據本第2.11（b）節支付的預付款應（A）附有第2.13節要求的應計利息（借款人可選擇在計算適用的提前還款金額時扣除該金額（如果作出該選擇，第一百一十一條借款人應當按照約定的期限向人民法院申請再審。（二）行政管理人員;（三）符合第2.16條規定。

第12條費用

（a）借款人同意向行政代理人支付任何類別的每一循環債券的款項，（除任何違約金外）承諾費，其應按與適用於該類別循環信貸承諾的承諾費率相等的費率，按該循環信貸承諾的該類別的未使用循環信貸承諾的實際每日金額，在包括截止日期至該銀行對該類別的循環信貸承諾終止之日。 應計承諾費應在每個計劃支付日支付，支付日期為最近結束的季度期間（或者，如果是在截止日期之後進行的第一次此類支付，則為截止日期至該日期的期間），並在適用類別的循環信貸承諾終止之日支付。 為了計算根據本第2.12（a）節應支付的承諾費，任何類別的循環信貸承諾應被視為已在該類別循環貸款的未償還本金額和可歸因於該類別循環信貸承諾的信用證風險敞口的範圍內使用，但任何類別的循環信貸承諾的任何部分不得被視為已被用於任何未償還的Swingline貸款。

(B)借款人同意(I)為任何類別的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆參與費，該費用是關於其參與任何不受信用證支持的任何未償還信用證的參與費，應按用於確定適用於該類別循環貸款的利率的適用利率累加，該利率為該貸款人因其循環信貸承諾而每日提供的Libbo RateTerm Sofr貸款(不包括可歸因於任何未償還的信用證付款的任何部分)，在(A)該循環貸款人終止該類別的循環信貸承諾的日期和該循環貸款人停止因其該類別的循環信貸承諾而產生的任何LC風險的日期與(B)終止日期，及(Ii)各開證行自其本身承擔的預付費用之間，以較早者為準的期間內(包括截止日期)，就不受該開證行簽發的信用證支持的每份信用證而言，自開證之日起至(A)該信用證的到期日，(B)該信用證終止的日期，(C)該開證行與借款人約定的利率計算的終止日期(但無論如何不得超過該信用證每日可用金額的0.125%)，以及該開證行關於開立、修改、續簽或延長任何信用證或處理信用證項下的任何提款。參與費和預付費用應在每個預定付款日應計，但不包括每個預定付款日，並應就最近一個預定付款日結束的季度期間(或如在截止日期後的第一個該日期付款，則為從截止日期至該日期的期間)支付欠款；但所有該等費用應在適用類別的循環信貸承諾終止之日支付，而在適用類別的循環信貸承諾終止之日之後至終止日期之前的任何該等費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在收到書面要求後30天內支付(附合理的備份單據)。

(c)[已保留].

(D)借款人同意自行向行政代理支付費用函中所述的年度行政費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應支付給任何開證行的費用，則應支付給適用的開證行)。已繳費用在任何情況下均不予退還，但下列情況除外

費用函中另有規定。本合同項下應支付的費用應在緊接適用的費用支付日期前一個月的最後一天(幷包括該日)累計。

(f)[已保留].

(G)除本合同另有説明外，所有費用的計算應以一年360天為基礎，並應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下任何費用數額的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第13節興趣。

(A)構成每筆ABR借款的定期貸款、循環貸款和週轉貸款均應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆Libo RateTerm Sofr借款的定期貸款和循環貸款應按Libo Rate調整後期限Sofr計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(c)[已保留].

(D)儘管有上述規定，但在所有情況下，除第9.05(F)節另有規定外，如果任何定期貸款、循環貸款或Swingline貸款的任何本金或利息在到期時沒有支付或償還，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，相關逾期金額應在適用法律規定允許的最大範圍內，在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何定期貸款、循環貸款、Swingline貸款或未償還LC付款的本金或利息逾期，2.00%加適用於本節前幾段規定的定期貸款、循環貸款、擺動貸款或信用證付款的利率，或(Ii)在任何費用和其他金額的情況下，加2.00%加適用於本節第2.13節第(A)款規定的ABR貸款的循環貸款的利率；但只要任何違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(D)節就任何逾期款項、任何信用證付款的償還義務或應支付給該違約貸款人的其他款項累加任何款項。

(E)每筆定期貸款、循環貸款和Swingline貸款的應計利息應在該等定期貸款、循環貸款或Swingline貸款的每個付息日及(I)適用於該等貸款的到期日支付，(Ii)就任何類別的循環貸款而言，於該類別的循環信貸承諾終止時支付，及(Iii)就任何Swingline貸款而言，於所有循環信貸承諾終止(視何者適用而定)時支付；但(A)根據本第2.13節(D)段應計的利息應按要求支付，(B)除第2.11(B)(Viii)節另有規定外，在償還或預付任何定期貸款、循環貸款(不包括終止此類循環信貸承諾前的任何類別的ABR循環貸款)或SWingline貸款時，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付本金之日支付；及(C)若任何Libo Rate Term Sofr貸款在當前利息期滿前進行任何轉換，則該定期貸款或循環貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率或Libo RateTerm Sofr應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款作出之日償還的任何貸款，須計入一天的利息。

第14節替代利率不能確定利率；基準替代設置。

如果在倫敦銀行間同業拆借利率的任何利息期開始之前：

(A)在符合但不限於第1.13節的情況下，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(I)不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的libo利率(且第1.13節所述的情況不適用)，或(Ii)在適用的離岸銀行間歐洲美元市場中，沒有就該libo利率貸款的適用金額和利息期向銀行提供美元存款(就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，稱為“受影響貸款”)；或

(B)所需貸款人以書面通知行政代理人，該利息期的libo利率不會充分及公平地反映該等貸款人為該利息期作出或維持其借款所包括的貸款的成本；

則行政代理應在此後以電話、傳真或電子郵件迅速合理地迅速通知借款人和貸款人(但至少在該利息期第一天之前的兩個工作日)，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，行政代理同意立即這樣做：(I)任何要求將任何借款轉換為Libo利率借款或將任何借款繼續作為Libo利率借款的利息選擇請求應無效，並且此類借款應在利息期間的最後一天轉換為ABR借款，(Ii)如果任何借款請求請求Libo利率借款，則這種借款應作為ABR借款，(Iii)貸款人以美元發放或維持Libo利率貸款的義務應暫停，以及(Iv)在上文(A)或(B)款關於基本利率的Libo利率組成部分的情況下，應暫停使用基本利率的Libo利率組成部分；但在第(I)及(Ii)款的情況下，借款人可撤銷任何待決的利息選擇請求或借款請求。如果任何未償還的Libo利率貸款是受影響的貸款，則在適用於其的利息期的最後一天，此類受影響的貸款將被視為已轉換為ABR貸款。

(A)無法釐定差餉。

(I)除第2.14(B)節另有規定外，如果在任何定期SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，就任何定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款或延續任何此類貸款(視情況而定)的任何請求，(A)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定是決定性的)不能根據其定義確定“期限SOFR”，或者(B)如果所需貸款人以書面形式通知行政代理，由於任何與SOFR貸款或其轉換或延續請求相關的任何原因，任何所請求的期限SOFR貸款的期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持此類貸款的成本，則在每種情況下，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

(Ii)在行政代理就此向借款人發出通知後，貸款人作出定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續提供SOFR定期貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款和/或受影響的利息期間為限，視情況而定)，直到行政代理(根據上文第(I)(B)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到通知後，(A)借款人可在每種情況下，在受影響的定期SOFR貸款和/或受影響的利息期間(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入SOFR定期貸款、或轉換或繼續借入SOFR定期貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(A)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(B)條確定的，則該基準替換將在本協議項下以及在下午5：00或之後的任何貸款文件下的任何基準設置下替換該基準。(紐約市時間)在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五個工作日，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。就本節第2.14(B)節而言，任何對衝協議均不構成“貸款文件”。

(2)基準替換符合變更。對於基準替代的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意(“符合要求更改”定義中規定的借款人的諮詢權除外)。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準替換的實施情況；(B)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將在任何基準不可用期間開始後，通知借款人(1)根據第2.14(B)(Iv)和(2)節移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本節第2.14(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本章節第2.14(B)節的明確要求和/或本文使用的任何組件定義。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)條被刪除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不受或不再受公告的約束

如果其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續(視情況而定)借入SOFR定期貸款、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第15節增加的費用。

(A)如法律有任何更改：

(I)針對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款或類似的規定(libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)要求任何貸款人或開證行就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或就其存款、準備金、其他負債或資本，繳納任何税項(不包括税項)，但不包括(A)根據第2.17節可予彌償的保證税及其他税項；或

(Iii)將影響本協議或Libo RateTerm Sofr貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)強加於任何貸款人或開證行或倫敦銀行間相關基準市場；

而上述任何一項的結果是增加有關貸款人發放或維持任何Libo RateTerm Sofr貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議就任何Libo RateTerm Sofr貸款或信用證而收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，而該金額為該貸款人或開證行認為重要的金額，則：在借款人收到本節第2.15款(C)項規定的證書後30天內，借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付(或促使支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損；但在下列情況下，借款人將不承擔賠償責任：(X)相關法律變更發生在貸款人成為本協議當事一方的日期之前，(Y)貸款人援引第2.20條或(Z)在上述第(Iii)款下的還款請求因市場中斷而導致的情況下，(A)相關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求。

(B)如任何貸款人或開證行認定，有關流動資金或資本規定的法律上的任何更改已經或將會由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，低於該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或開證行的政策和政策)所能達到的水平

2.15借款人在收到本節第(C)款規定的證書後30天內，將向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付(或促使支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)任何根據本節第2.15節要求賠償的貸款人或開證行應向借款人交付一份證明，證明(I)列明本節第(A)或(B)款所規定的對該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，(Ii)合理詳細地説明確定該一筆或多筆金額的方式，以及(Iii)證明該貸款人或開證行一般向處境相似的借款人收取此類金額，該證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人或開證行有意為此索賠之日前六個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償任何貸款人或開證行發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第16節違反資金支付規定。除第9.05(F)節另有規定外，如果(A)任何Libo RateTerm Sofr貸款的本金在適用的利息期的最後一天以外的時間被轉換或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)未能借款、轉換、繼續或預付任何Libo RateTerm Sofr貸款，或(C)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何貸款人轉讓任何Libo RateTerm Sofr貸款的日期或金額，或(C)任何貸款人轉讓任何Libo RateTerm Sofr貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人任何實際自付損失、費用和/或債務(包括任何實際自付損失，因清算或重新使用該貸款人為資助或維持Libo Rate Sofr貸款所需的存款或其他資金而產生的費用或債務(但不包括預期利潤的損失)，該貸款人因該事件而產生或承受的費用或債務。任何根據本節第2.16節要求賠償的貸款人應被要求向借款人交付一份證書，證明(A)列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額、其依據以及合理詳細的確定該一筆或多筆金額的方式，以及(B)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取相關金額，該證書應為決定性的，沒有明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付該證書上所示的到期金額。

第17節税收。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種是補償税和/或其他税種，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出該扣減或扣繳之後(包括適用於根據本節第2.17節應支付的額外款項的該等扣減或扣繳)，每個貸款人(或在為其自身賬户向行政代理人支付的任何款項的情況下，(2)適用的扣繳義務人有權扣留或扣繳；(3)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項。

(B)其他税項的繳付。此外，貸款當事人應根據適用法律的要求或行政代理機構的選擇，向有關政府當局繳納任何其他税款，並及時償還支付的其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在收到下一句所述證書後30天內，對行政代理人或貸款人應付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據本節第2.17款對應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税款)進行全額賠償，但由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決(或任何和解協議中記錄的)所確定的任何處罰除外，在每一種情況下，由此產生的或與之有關的任何合理費用，不論該等税項是否正確或合法地徵收或申報；如果借款人合理地相信該等税款沒有正確或合法地申報，則行政代理或該貸款人(視情況而定)將盡合理努力與借款人合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.17(G)節向借款人償還)，費用由貸款方承擔，只要該等努力不會在該行政代理或該貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的自掏腰包的費用或支出不會得到貸款當事人的補償，或在其他方面對該行政代理或該貸款人不利(視情況而定)。對於根據本條款第2.17(C)條提出的任何償還請求，相關貸款人或行政代理(視情況而定)應向借款人交付一份證書，合理詳細地列出相關付款或債務的金額基礎和計算方法。儘管第2.17節有任何相反規定，如果行政代理或貸款人未能在行政代理或貸款人收到適用税務機關關於引起該賠償請求的具體納税評估的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知借款人，則借款人不需要根據第2.17節向該行政代理或貸款人賠償任何金額。

(d)[已保留].

(E)付款證據。借款人在任何借款方根據第2.17節向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(F)貸款人的地位。

(I)對根據任何貸款文件支付的任何款項有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能合理要求的適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付根據第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本第2.17節(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)作為美國人的每個貸款人應在其根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣留；

(B)每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如果任何外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中受益，則須簽署兩份美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，以確定任何可用的美國聯邦預扣税的豁免或減免；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)副本兩份；

(3)如任何外國貸款人聲稱享有守則第871(H)或881(C)節所述的證券組合權益豁免的利益，(X)簽署一份實質上採用附件O-1形式的證明書副本兩份，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，亦即守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，且向該貸款人支付的款項不與美國貿易或商業的開展(“税務合規證書”)有效相關，以及(Y)兩份已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)；或

(4)to如果任何外國公司不是受益所有人（例如，如果外國投資者是合夥企業或參與投資者），兩份IRS表格W-8IMY的執行副本（或任何後續表格），隨附IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件O-2或附件O-4形式的税務合規證書、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他證明文件（如適用）;如果該外國公司是合夥企業（而非參與型公司），且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國公司可代表每個該等直接或間接合夥人提供實質上採用附件O-3形式的税務合規證明;

(C)每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付兩份正式填寫的已簽署的任何其他表格的副本，該表格由適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並附有適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所要求的扣繳或扣除；和

(D)if根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項將受到FATCA徵收的美國聯邦預扣税的約束，如果該貸款人未能

遵守FATCA的適用報告要求（包括《法典》第1471（b）或1472（b）條所載的規定，如適用），該借款人應在適用法律要求規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交適用法律規定的文件。法律要求（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的要求），借款人和行政代理人遵守其在FATCA項下的義務，確定該借款人是否遵守了FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。 僅就本（D）條而言，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。

為免生疑問，如果出於美國聯邦所得税的目的，貸款人是與其所有者無關的實體，則提及上述文件的目的是指有關該貸款人的所有者以及(如果適用)該貸款人的文件。

每一貸款人同意，如果其先前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確(包括上文第2.17(F)節所要求的任何特定文件)，貸款人應向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不合格。

（四）對某些退款的處理。 如果行政代理人或任何代理人自行決定，（無論是以現金形式收到的還是作為應付現金税的抵免）借款人已經支付的或任何貸款方已經根據本第2.17條支付額外金額的任何補償税或其他税，應將該等退款支付給適用的貸款方（但僅限於該貸款方根據本第2.17條就導致此類退款的賠償税或其他税支付的賠償金或支付的額外金額），扣除行政代理人或該代理人的所有實付費用（包括就該等退款徵收的任何税項），且不計利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外）;但應行政代理人或該等代理人的要求，適用的貸款方同意向該等貸款方償還已支付的款項（加上任何處罰，利息或有關政府當局徵收的其他費用）如果要求行政代理人或此類代理人向此類政府機構償還此類退款，權威 儘管本（g）段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或任何代理人均不得被要求根據本（g）段向適用的貸款方支付任何款項，在任何情況下，行政代理人或任何代理人均不得被要求根據本段（g）向借款人支付任何款項。如果支付該等税款將使行政代理人或該等税務機關的税後淨狀況低於未扣除應補償税款時行政代理人或該等税務機關的税後淨狀況，因此，這些款項被扣留或以其他方式強制退還，而導致這種退款的賠償金或額外款項從未支付。 本第2.17條不得解釋為要求行政代理人或任何税務代理人向相關貸款方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

（h）生存。 本第2.17條規定的各方義務在行政代理人辭職或被替換、任何貸款人轉讓權利或被替換、承諾終止以及任何貸款文件規定的所有義務的償還、履行或解除後繼續有效。

（一）“人”的定義。 為免生疑問，就本第2.17條而言，術語“匯票”應包括任何開證銀行和搖擺線匯票。

（j）某些文件。 在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人交付以下適用之物：（i）如果行政代理人是美國人，兩份經簽署的IRS副本

表格W-9證明該行政代理人免除美國聯邦支持扣繳，或(Ii)如果行政代理人不是美國人，(A)對於為其自己賬户收到的付款，兩份已簽署的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E(視情況而定)，以及(Ii)關於任何貸款人收到的付款，兩份已簽署的IRS表格W-8IMY(連同所有必要的隨附文件)，證明行政代理人是美國分支機構，並可被視為美國人，以繳納適用的美國聯邦預扣税或合格的中間人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。儘管第2.17(J)節有任何相反的規定，行政代理不應被要求提供在截止日期後由於法律變更而在法律上無法交付的任何文件。

第18款一般支付；收益的分配；支付的分享。

(A)除非另有規定，否則借款人應在下午3：00之前支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)。在到期日。每筆付款應以立即可用的資金(或有關接受者可能同意的其他對價形式)支付，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.12(B)(Ii)、2.15、2.16、2.17和/或9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，每項付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本協議第2.19(B)、2.21、2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05節和/或任何其他明文規定外，每一次借款、每次借款本金的支付或預付、每次特定類別貸款的利息支付以及每次將任何借款轉換為任何類型(和同一類別)借款或繼續借款時，應根據貸款人各自在適用類別中的適用百分比按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。本合同項下的所有付款均應以美元(或相關接收方可能同意的其他對價形式)支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)在各方面符合任何適用的債權人間協議的規定的情況下，行政代理在發生違約事件時收到的抵押品的所有收益，以及所有或部分貸款已根據本協議第7.01節加速發放，均應適用：

(I)首先，支付行政代理因任何抵押品的收取、出售或變現或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務有關而當時應付的所有費用和開支，包括所有法庭費用以及代理人和法律顧問的費用和開支，償還行政代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或開支，

(Ii)第二，按比例支付借款人當時欠行政代理(上文第一款所涵蓋的費用除外)或Swingline貸款人或任何開證行的任何費用、賠償或費用補償，這些費用、賠償或費用補償構成擔保債務。

(Iii)第三，按照在任何此類分派之日欠擔保各方的擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)的數額，按比例全額支付擔保債務(就信用證風險而言，向行政代理支付的金額相當於該日LC風險的100%(減去當時存放在LC抵押品賬户中的金額，作為此類債務的現金抵押品)；但如果任何信用證到期而未被提取，則為保證相關信用證風險而持有的任何現金抵押品應按照第2.18(B)節的規定使用，從上述第一條開始，

(4)第四，任何適用的債權人間協議所規定的，以及

(V)第五，發給借款人，或在借款人的指示下，或按具有司法管轄權的法院以其他方式指示。

(C)如任何貸款人就任何類別貸款的本金或利息取得付款(不論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，或任何參與其所持有的信用證付款或擺動貸款，以致該貸款人收到該類別貸款總額的付款及參與該類別的付款或擺動貸款及其應計利息的比例，高於任何其他貸款人就該類別貸款及參與該類別貸款及參與該等貸款的比例所收取的比例，然後，獲得該較大比例的貸款人應在必要的未償還時間購買(以面值現金)參與該類別貸款和參與該類別其他貸款人的LC和支付金或擺動貸款，以便該類別的貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC支付款或擺動貸款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不適用於(A)借款人依據和按照本協議明示條款進行的任何付款，或(B)任何貸款人作為向任何許可受讓人或參與者轉讓或出售任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款，包括根據第2.22、2.23、9.02(C)和/或第9.05節。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律規定可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就這種參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.18(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.18(C)節購買參與權的每一貸款人，自購買之日起及之後，應有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

(D)(I)除非行政代理在向貸款人或本協議項下的任何開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視情況而定)。

(I)對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何理由已經支付了

否則錯誤地支付此類款項；則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，自該金額被分配至管理代理之日起(包括該日在內)，包括利息在內的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，償還給管理代理。

(Ii)行政代理就本條第(D)款所欠任何款項向任何貸款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(E)如果任何貸款人沒有按照第2.07(B)節或第2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或根據第2.20節確定其不能再發放或維持Libo RateTerm Sofr貸款，或任何貸款方根據第2.17節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或為任何貸款人的賬户賠償，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，或減輕第2.20節(視情況而定)的影響，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的自付成本或支出，並且在其他方面不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或根據第2.20節確定其不能再發放或維持Libo RateTerm Sofr貸款，(Ii)根據第2.17節，任何貸款方必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或對其進行賠償，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)與任何建議的修訂、豁免或同意有關，要求“每家貸款人”同意，“每個循環貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”(或除所需貸款人以外的任何其他類別或集團的貸款人)已獲得所需貸款人或所需循環貸款人的同意(或持有該類別或較小類別的貸款或承諾的貸款人同意，佔該類別或較小類別的貸款和該類別或較小類別的未使用承諾總額的50%以上)，如適用，任何貸款人均為非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人在終止日期所持有的與該貸款人持有的適用貸款和參與有關的所有債務(但如在終止和償還生效後，任何類別的循環信貸風險總額超過當時有效的該類別循環信貸承諾的總額，則借款人應不遲於下一個營業日預付一筆或多筆適用類別的循環貸款和/或擺動貸款(如沒有該類別的循環貸款未償還，將現金抵押品存入信用證抵押品賬户)或(Y)通過要求貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)，而沒有追索權(根據第9.05節所載的限制並受其約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給承擔此類義務的合格受讓人(如果任何貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)，以取代該貸款人；但條件是(A)貸款人已收到一筆相等於其貸款的未償還本金的款額，以及(如適用)參與LC、支付金或Swingline貸款，在每種情況下此類貸款和/或承諾、其應計利息、應計費用和根據任何貸款應向其支付的所有其他金額

關於這類貸款和/或承諾的文件，(B)在根據第2.15節提出賠償要求或根據第2.17節要求支付的任何轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(C)此類轉讓與適用的法律要求不衝突。任何貸款人(違約貸款人除外)無需進行任何此類轉讓和轉授，借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾，如果在此之前，由於該貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。各貸款人同意，如果根據第2.19節的規定予以更換，則應簽署並向行政代理交付一份轉讓協議，以證明該項買賣，並應向行政代理交付受該轉讓協議約束的任何本票(如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張本票證明)(但根據第2.19節被替換的任何貸款人未能籤立轉讓協議或交付任何此類本票，不會使該買賣(及相應的轉讓)無效)，此種轉讓應記錄在登記冊上，任何此類本票均應被視為被取消。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(該任命伴隨着利益)為該貸款人的事實代理人，在行政代理人事先書面通知該貸款人的情況下，有權隨時以該貸款人的名義代替該貸款人採取任何行動並簽署該行政代理人認為合理必要的任何此類轉讓協議或其他文書，以執行本條款(B)的規定。

第20節違法行為。如果任何貸款人合理地認定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考公佈的Libo RateTerm Sofr確定的貸款，或根據公佈的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人以有效貨幣發放或延續Libo RateTerm Sofr貸款或將ABR貸款轉換為Libo RateTerm Sofr貸款的任何義務應被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是參考替代基本利率中公佈的Libo RateTerm Sofr部分確定的，則如有必要，該貸款人的ABR貸款利率應由行政代理決定，而不參考備用基本利率中已公佈的Libo RateTerm Sofr部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人引起這種決定的情況不再存在為止(該貸款人同意立即發出該通知)。在收到該通知後，(X)借款人應應相關貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)，在其選擇的情況下，預付或(如果適用)將該貸款人的所有Libo RateTerm Sofr貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考已公佈的備用基本利率的Libo RateTerm Sofr部分)；以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據公佈的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考其公佈的Libo RateTerm Sofr組成部分的情況下計算適用於該貸款人的備用基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據公佈的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。各貸款人同意指定不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要該通知，並且在該貸款人確定的情況下，不會在其他方面對該貸款人不利。

第21條違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何人成為違約貸款人，則只要該人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)違約貸款人根據第2.12(A)節作出的任何承諾的無資金部分應停止收取費用，並在符合以下(D)(Iv)條的規定下，停止收取費用

該違約貸款人根據第2.12(B)節和本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件在信用證中違約。

(B)該違約貸款人的貸款、承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人、每個受影響的貸款人、所需的貸款人、所需的循環貸款人或根據本協議或任何其他貸款文件所要求的其他數目的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何放棄、修訂或修改的任何同意)；但任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如(I)增加該違約貸款人在本條例下的承擔，(Ii)減少欠該違約貸款人的任何款額的本金，或(Iii)與其他受影響貸款人相比，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，均須徵得該違約貸款人的同意。

(C)行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第7條、第9.05節或其他規定，幷包括該違約貸款人根據第9.09節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理和借款人(在相關情況下)決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何適用開證行和/或Swingline貸款人的任何金額；第三，如果行政代理合理確定或適用開證行合理要求，作為該違約貸款人未來參與任何信用證的融資義務的現金抵押品；第四，只要借款人可能要求不存在違約或違約事件，為違約貸款人未能按本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，行政代理或借款人可以選擇將其存放在存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，向非違約貸款人、開證行或Swingline貸款人支付由於任何非違約貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所致的任何金額；第七，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)該等付款是支付任何貸款或LC風險敞口的本金，而該貸款或LC風險敞口並未為違約貸款人的適當份額提供全部資金，且(Y)該等貸款或LC風險敞口(視何者適用而定)是在第4.02節所述條件得到滿足或豁免的情況下作出或產生的，則該等付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款和LC風險敞口，然後才可用於支付該違約貸款人的任何貸款或LC風險敞口。向任何違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.21(C)節被用於(或持有)支付任何違約貸款人所欠的任何金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(D)如果在任何貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應根據其各自適用的循環信貸百分比在循環貸款機制下的非違約貸款人(“非違約循環貸款人”)之間重新分配，但僅限於：(A)所有非違約貸款人因任何類別的循環信貸承諾而承擔的循環信貸風險之和不超過該類別所有非違約循環貸款人的循環信貸承諾之和；及(B)任何非違約貸款人因其循環信貸承諾而產生的循環信貸風險敞口。類別不超過該類別的該非違約貸款人的循環信貸承諾；它被理解和同意

除第9.23節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而根據本合同向其提出的任何債權，包括任何非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；

（ii）如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其在本協議項下或根據適用法律要求可獲得的任何其他權利或救濟的情況下，在行政代理人發出通知後兩個營業日內，現金抵押100%的違約方信用證風險以及違約方為任何Swingline風險的任何參與提供資金的義務（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配以及該違約擔保人或根據上述第2.21（c）款提供的任何現金抵押品生效後）或就該信用證風險敞口和/或就該信用證風險敞口做出令行政代理人和適用的髮卡銀行和/或Swingline擔保人合理滿意的其他安排或以其所為，以其所為。 現金抵押品（或其適當部分）提供以減少信用證風險或其他義務應立即解除後，（A）消除適用的信用證風險或其他義務引起的（包括終止適用的違約責任人的違約責任人狀態（或，如適用，其受讓人遵守第2.19）節）或（B）行政代理人的善意決定，存在多餘的現金抵押品（包括上述第（i）款所述的非違約貸款人之間的Swingline風險敞口和/或LC風險敞口的任何後續重新分配）;

（iii）如果根據本第2.21（d）條重新分配非違約貸款人的信用證風險敞口，則根據第2.12（a）和（b）條（視情況而定）應向適用貸款人支付的費用應進行調整，以使該重新分配生效;以及

（iv）如果任何違約銀行的信用證風險敞口不是根據本第2.21（d）條規定的現金抵押、預付或再分配，則在不損害適用的髮卡銀行或任何循環銀行的任何權利或救濟的情況下，根據第2.12（b）條就該違約方應支付的所有信用證費用。的信用證風險應支付給適用的髮卡銀行，直到該違約方的信用證風險被現金抵押或重新分配。

(e)So只要任何循環信用證是違約信用證，則Swingline信用證不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，並且不應要求任何開證銀行簽發、延期、創建、招致、修改或增加任何信用證，除非相關開證銀行（如適用），合理地確信相關風險將由非違約循環貸款人的循環信貸承諾100%覆蓋，根據第2.21（c）節提供的現金抵押品和/或根據第2.21（d）節提供的現金抵押品，以及任何此類新發行的參與權益，應按照第2.21（d）（i）條的規定，在非違約循環貸款人之間分配延期或創建的信用證或新的搖擺線貸款（不言而喻，違約貸款人不得參與其中）。

(f)In如果行政代理人和借款人同意任何違約方已經充分補救了導致該人成為違約方的所有事項，則應重新調整信用證風險敞口的適用循環信貸百分比和循環貸款人的擺動線風險敞口，以反映該人的循環信貸承諾，在該日期，該循環貸款人應按面值購買其他循環貸款人適用類別的循環貸款（不包括任何Swingline貸款）或參與行政代理人認為必要的適用類別的循環貸款，以便該循環貸款人持有該循環貸款。根據適用類別的適用百分比或適用循環信貸百分比（如適用）提供貸款或參與。 儘管任何違約方已經充分補救了導致該人成為違約方的所有事項，但（x）在該違約方成為違約方期間，不得對借款人或其代表應計費用或支付的款項進行追溯調整，以及（y）除非受影響方另有明確約定，否則本協議項下的任何變更

違約方對違約方的違約行為將構成對任何一方因該違約方而產生的任何索賠的放棄或解除。

第22節.增量信貸擴展。

（a）借款人可在任何時候，在一個或多個場合，根據增量貸款修訂案（x）增加一個或多個新類別的定期貸款和/或增加任何現有類別的定期貸款的本金額，（任何此類新類別或增加，“增量定期貸款”和根據增量定期貸款發放的任何貸款，“增量定期貸款”）和/或（y）增加任何現有類別的循環信貸承諾總額（任何此類增加，“增量循環貸款”，並連同任何增量定期貸款，“增量貸款”;及本協議項下的貸款，“增量循環貸款”及任何增量循環貸款，連同任何增量定期貸款，“增量貸款”）的未償還本金總額不得超過增量上限;惟：

(i)no任何增量定期貸款的增量承諾金額可能低於5，000，000美元（或行政代理機構合理同意的較低金額）;

(2)除非借款人和任何貸款人另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何增量承諾，提供任何增量承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定(經商定，借款人沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量貸款的機會)；

(3)任何增量貸款或增量貸款(或其設立、提供或實施)，除以提供全部或部分增量承諾或增量貸款的貸款人的身份外，不得要求任何現有貸款人批准；

(4)除本協議另有允許外(包括貨幣、定價(包括任何“最惠國待遇”或其他定價條件)、利潤率、利率下限、費用、保費(包括預付保費)、資金折扣、到期日和攤銷)：

(A)任何遞增定期貸款的條款，如果與適用於當時任何現有類別定期貸款的條款不基本一致，則行政代理必須合理地接受；雙方同意，適用於該遞增定期貸款的任何條款：(1)僅在當時存在的最新定期貸款到期日之後適用，(2)在借款人善意確定的情況下，作為整體，不比貸款文件中包含的條款更有利於貸款人或該遞增定期貸款的代理人，(3)比貸款文件中包含的條款更有利於貸款人或該遞增定期貸款的代理人，然後為定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而將其符合(或添加)到貸款文件中。根據適用的增量貸款修正案)和/或(4)作為整體來確認或增加當時未償還定期貸款的期限，應反映發生或發放該增量期限貸款時的當前市場條款和條件(由借款人善意確定)，在每種情況下，均應被視為行政代理滿意；但儘管有前述規定，任何遞增貸款期限安排均可構造為“延遲提取”安排，並附帶借款人和有關遞增放款人同意的借款條件；及

(B)任何增量循環貸款的條款(為免生疑問，任何安排、承諾、安排、承保、勾選及/或修訂費用除外)

增量循環貸款)應與當時已有的循環貸款(如有)的條款一致；

(5)適用於任何增量融資的貨幣、定價(包括任何“最惠國待遇”或其他定價條款)、利差、利率下限、費用、保費(包括任何預付溢價)、融資折扣以及適用於任何增量融資的到期日和攤銷時間表，應由借款人和提供此類增量融資的貸款人確定；

(6)除由習慣過橋貸款形式的債務構成的任何增量定期貸款外，任何類別的增量定期貸款的最終到期日不得早於當時存在的最新定期貸款到期日，為避免產生疑問，應理解並商定，任何增量定期貸款的任何未提取承諾可在借款人和提供相關增量定期貸款的貸款人商定的時間終止；

(Vii)除由習慣過橋貸款形式的債務組成的任何增量定期貸款外，任何增量定期貸款的加權平均期限至到期日不得短於任何當時存在的定期貸款部分的剩餘加權平均期限至到期日(不實施任何會以其他方式修改加權平均期限至到期日的任何提前還款)；

(Viii)除上文第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何遞增定期融資可有一個由借款人和提供該遞增定期融資的貸款人確定的攤銷時間表；

(Ix)除上文第(V)款另有規定外，在適用的範圍內，與任何增量融資有關的任何應付費用應由借款人和提供該增量融資的安排人和/或貸款人確定；

(X)(A)任何遞增定期貸款可與任何當時存在的定期貸款類別的付款權和/或擔保權並列或次於任何類別，或可以是無抵押的(且在有關的遞增定期貸款是以初級留置權為抵押或在付款權上從屬於此的範圍內，應遵守債權人間協議)和(B)任何增量融資不得(X)由非貸款方的任何子公司擔保(理解並同意，任何子公司對存入此類增量期限融資的收益的任何託管安排的義務不應構成非貸款方的任何子公司的擔保)或(Y)由不構成抵押品的任何資產擔保；不言而喻，根據慣例(借款人善意確定)代管安排提供資金的任何增量貸款，可由代管中持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至此類資金解除代管之日為止；

(Xi)任何增量定期貸款機制可參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節所述的任何自願提前償還定期貸款，以及參與第2.11(B)(Vi)節所述的任何強制性提前償還定期貸款，在每種情況下，均應符合此類章節的規定；

(Xii)依賴於固定增量數量而允許的任何增量融資的有效性，應在該增量融資發生之前最近結束的測試期的最後一天按形式遵守第6.10(A)節和第6.10(B)節的規定；

(十三)任何增量融資的收益可用於營運資金需要和其他一般公司目的，以及本協定未禁止的任何其他用途；

(Xiv)在借入任何將與任何當時存在的定期貸款類別相同類別的增量定期貸款之日，且儘管上文第2.08或2.13節有任何相反規定，此類增量定期貸款應增加至

(並構成該類別的每筆未償還定期貸款的一部分，與借款人選擇的類型相同，並具有相同的利息期限)，以按比例(根據該等借款的相對規模)借入該類別的未償還定期貸款，以便提供該等增量定期貸款的每名定期貸款人將按比例參與該類別的每筆未償還的定期貸款；應承認，(A)(Xiv)條的適用可能會產生新的增量定期貸款，其利息期(期限可以少於一個月)開始於當時適用於相關類別的未償還Libo RateTerm Sofr貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束；以及

(Xv)在任何增量貸款與當時任何現有類別的定期貸款或循環貸款(視情況而定)在付款和擔保權利或無擔保方面不具有同等地位的情況下，此類增量貸款將根據本協議的單獨文件進行記錄(應理解並同意，在擔保權利上與任何當時現有類別的定期貸款或循環貸款並列的任何“最後退出”貸款，但在付款優先權方面是“最後退出”的，可在下文予以記錄)。

（b）增量承諾可由任何現有受讓人或任何其他合資格受讓人提供（任何該等其他貸款人稱為“遞增貸款人”）;如果行政代理人（以及，在任何增量循環貸款的情況下，Swingline貸款人和任何髮卡銀行）應有權同意（不得無理拒絕給予同意，有條件的或延遲的）對相關增量承諾的提供，如果根據第9.05（b）節需要此類同意將貸款轉讓給該等增量借款人;此外，作為關聯借款人的任何增量借款人應遵守第9.05（g）條的規定（經必要修改後），其程度與該等借款人通過轉讓方式獲得相關增量承諾和相關債務的程度相同。

（c）提供任何增量承諾的一部分的每個擔保人或增量擔保人應簽署並向行政代理人和借款人交付行政代理人合理要求的所有此類文件（包括相關的增量貸款修訂），以證明和實現此類增量承諾。 在相關增量承諾生效之日，每項增量承諾應成為與本協議有關的所有目的的承諾。

(d)As任何增量融資或任何增量貸款生效的先決條件：

（i）經其要求，行政代理人應有權收到律師對借款人的慣常書面意見，以及其合理要求的此類重申協議、補充和/或修訂;

（ii）行政代理人有權從每個增量代理人處獲得行政調查表以及行政代理人合理要求的其他文件;

(Iii)在第2.22(H)節的規限下，行政代理應已收到借款請求，猶如有關的增量貸款受第2.03節的約束，或其形式為行政代理合理可接受的另一書面請求(應理解並同意，交付借款請求的要求不得導致對相關增量貸款的提供施加任何先決條件(包括關於沒有違約或違約事件和/或任何陳述和/或保證的準確性)；以及

(4)行政代理機構有權收到借款人的證書，該證書由其負責官員簽署，證明並附上借款人的管理機構通過的批准或同意這種增量貸款或增量貸款的決議的副本。

(E)儘管第2.22節或任何貸款文件的任何其他規定有任何相反規定，任何增量貸款的可獲得性或資金的條件應由提供該增量貸款的相關增量貸款人和借款人決定。

(F)在根據第2.22節實施任何增量循環貸款時，(I)在緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被轉讓給每個相關的增量循環貸款機構，而每個相關的增量循環貸款機構將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環貸款機構在本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款的一部分，以便在每次被視為轉讓和承擔此類參與後，所有循環貸款人(包括每一家增量循環貸款機構)(A)在信用證項下的參與和(B)在本協議項下參與Swingline貸款，在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，應根據其各自的循環信貸承諾(在根據第2.22節實施循環信貸承諾的任何增加之後)按比例持有；和(Ii)適用類別的現有循環貸款機構應將循環貸款轉讓給此類類別的某些其他循環貸款機構(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款機構)，而該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應在每種情況下在必要的範圍內購買此類循環貸款，以便該類別的所有循環貸款人根據其各自對該類別的循環信貸承諾按比例參與每筆循環貸款的未償還借款(在根據本第2.22節實施該類別的循環信貸承諾的任何增加之後)；雙方理解並同意，本協定其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第(F)款進行的交易；

(G)在任何增量循環貸款生效之日，信用證轉貸和/或根據本協議允許的最高額度(視情況而定)應增加借款人、行政代理和相關開證行和/或Swingline貸款人(視適用情況而定)商定的金額(如有)；借款人和提供任何增量循環貸款的貸款人可以達成協議，該貸款人將提供超出其適用百分比的部分信用證轉賬。

(H)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理，行政代理應(未經任何貸款人(提供適用遞增貸款的貸款人除外)的同意)訂立任何遞增貸款修訂和/或對任何其他貸款文件的必要、適當或可取的修訂，以建立任何遞增貸款(包括根據第2.22節的貸款或承諾的任何新類別或子類別)，包括(I)行政代理和借款人合理地認為必要、適當或可取的與設立該等新類別或子類別有關的技術性修訂，在每種情況下，按照與本第2.22節和/或(Ii)節中第9.02(D)(Ii)節所考慮的任何其他修訂相一致的條款。此外，關於任何遞增定期貸款的遞增貸款修正案，在未經任何貸款人(提供此類遞增定期貸款的貸款人除外)或行政代理同意的情況下，可包括行政代理和借款人合理確定的對本協議的必要、適當或可取的修訂，以使適用的遞增定期貸款可與相關的現有定期貸款類別“替代”(包括通過修改攤銷時間表和/或延長任何預付保費的適用期限)。

(I)第2.22節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第23節貸款和循環信貸承諾的延期。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有任何類別貸款或任何類別承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“延期要約”)，借款人可按比例(根據該類別貸款或承諾的未償還本金總額)和向每一貸款人提供相同的條款，在此允許借款人與任何貸款人完成交易。

接受相關延期要約中包含的條款的個人貸款人，延長該貸款人的全部或部分貸款和/或此類承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改全部或部分此類貸款和/或承諾的條款(包括提高就此類貸款和/或承諾(及相關未償還貸款)應支付的利率或費用和/或修改此類貸款的攤銷時間表，如果有)(每筆貸款均為“延期”；不言而喻，任何延長的定期貸款應構成與其轉換後的貸款類別不同的貸款類別，任何延長的循環信貸承諾應構成與其轉換後的循環信貸承諾類別不同的循環信貸承諾類別，只要滿足下列條件：

(I)除(A)貨幣、定價(包括任何“最惠國”或其他定價條款)、利差、利率下限、費用、保費(包括預付保費)、融資折扣、到期日和攤銷(在符合緊接的下一條款第(Iii)款的情況下並在適用範圍內，應由借款人和同意延長其循環信貸承諾並在相關延期要約中闡明的任何貸款人決定)外，(B)適用於該等延長循環信貸承諾或延長循環貸款(每項定義如下)的條款，在借款人善意確定的情況下，(C)比貸款文件中所載的條款更有利於貸款人或此類延長循環信貸承諾或延長循環貸款的代理人，然後為循環貸款人或行政代理(如適用)的利益而將其確認(或添加)到貸款文件中(即根據適用的延期修正案對當時未償還的循環貸款進行確認或增加一個條款)，(C)作為整體反映當時的市場條款和條件的條款，在產生或發行時(由借款人決定)和(D)僅在最後循環信貸到期日之後適用的任何契諾或其他規定，同意延長此類承諾的任何貸款人的循環信貸承諾(“延長循環信貸承諾”；其項下的貸款(“延長循環貸款”)及相關未償還貸款應構成循環承諾(或相關未償還貸款，視屬何情況而定)，其條款與循環信貸承諾類別基本一致(或不低於現有貸款人的條款)，但須受本協議規定的相關延期要約(及相關未償還貸款)的約束；但在任何此類延期生效後存在一個以上循環貸款的情況下，(X)任何循環貸款在此類延長的循環信貸承諾生效日期後的借款和償還，應與所有其他循環貸款按比例或不按比例進行(應理解，任何與其他循環貸款一起按比例參與借款的循環貸款應與此類循環貸款一起按比例參與償還，且在任何循環貸款必須以低於其他循環貸款的比例參與借款的情況下，該循環貸款應以低於此類其他循環貸款的比例參與償還(在任何情況下，除非(1)以不同利率支付循環貸款(及相關未償還款項)的利息和費用，(2)在任何循環貸款到期日要求償還，以及(3)與任何循環貸款項下的循環信貸承諾的永久償還和終止有關的償還(除下文第(Z)款另有規定外))。(Y)所有Swingline貸款和所有信用證應由所有循環貸款人按比例參與，以及(Z)在此類延長的循環信貸承諾生效日期後，對任何循環貸款的任何循環貸款的永久償還，以及循環信貸承諾的減少或終止，應按比例或與所有其他循環貸款一起按比例進行(不言而喻，與其他循環貸款按比例參與借款的循環貸款應參與對循環貸款的永久償還，以及減少和終止項下的循環信貸承諾，該等循環貸款與該等其他循環貸款按比例計算，如任何循環貸款必須以低於其他循環貸款的比例參與借款，則該其他循環貸款應參與與該循環貸款有關的循環貸款的永久償還，以及減少及終止該循環貸款項下的循環信貸承諾。

與其他循環貸款相比，按比例計算;但在每種情況下，儘管有上述規定，如果任何此類循環承諾被完全終止並被再融資或被循環替代貸款或替代債務取代，則此類循環承諾可按高於比例的基礎終止）;

（ii）除（A）貨幣外，（包括任何“最惠國待遇”或其他定價條款）、利率差額、利率下限、費用、融資折扣、攤銷、最終到期日、溢價（包括提前還款保險費）、要求提前還款日期和參與提前還款（除緊接其後的第（iii）、（iv）及（v）條另有規定外，由借款人和任何同意延長其定期貸款的借款人決定，並在相關的延期要約中規定），（B）適用於此類延期貸款的條款（定義見下文），作為一個整體，借款人善意地確定，比適用於相關定期貸款的貸款文件中包含的內容更有利於此類長期貸款的貸款人或代理人，（或添加）到貸款文件中，以使定期貸款人或（如適用）行政代理（即，根據適用的延期修正案，對適用類別的當時未償還定期貸款進行調整或增加一個條款），（C）反映當時整體市場條款和條件的條款，在發生或簽發時（由借款人決定）及（D）僅適用於最後定期貸款到期日後任何期間的任何契諾或其他條文（在每種情況下，截至該延期之日），根據任何延期而延期的任何貸款人的定期貸款（任何該等延期的定期貸款，“延期貸款”）應具有與受相關延期要約約束的定期貸款批次基本一致的條款（或對現有貸款人不太有利的條款）;

（iii）（x）任何延期貸款的最後到期日不得早於延期時適用的最後定期貸款到期日，及（y）任何延期循環信貸承諾或延期循環貸款的最後到期日不得早於最後循環信貸到期日（或要求在最後循環信貸到期日之前減少承諾）;

（iv）任何類別的延期貸款的加權平均到期期限不得短於任何當時存在的定期貸款的剩餘加權平均到期期限;

（v）根據上述第（iii）和（iv）款，任何延期貸款可另外具有由借款人和提供此類延期貸款的貸款人確定的攤銷時間表;

（vi）任何類別的長期貸款可參與（A）第2.11（a）（i）節規定的定期貸款的任何自願提前償還，以及（B）第2.11（b）（vi）節規定的定期貸款的任何強制提前償還，在每種情況下，以該等節規定的範圍為限;

(Vii)如貸款人已接受有關延期要約所涉及的貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額，超過借款人依據該項延期要約提出予以延期的貸款或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等貸款人的貸款或承諾(視屬何情況而定)須按比例延長至該最高款額，而該最高款額須以該貸款人已接受該項延期要約所涉及的有關本金款額(但不得超過適用貸款人的實際持有量)為基準；

(8)除非行政代理另有同意，否則任何延期的最低金額必須為5,000,000美元；

(Ix)借款人必須滿足或免除任何適用的最低延期條件；

(X)與任何延期有關的任何文件應與上述規定一致；和

(Xi)未經Swingline貸款人或該開證行同意(該等同意不得被無理扣留或延遲)，就Swingline貸款人或該開證行就信用證發放任何Swingline貸款的義務而言，任何循環貸款的延期均無效(如無該等同意，則本文件中所有提及最遲循環信貸到期日的內容，在用於提及Swingline貸款人或該開證行(視何者適用而定)時應予以確定，而不實施該延期)。

(B)(I)根據第2.23節完成的延期不應構成第2.11節所指的自願或強制性預付款，(Ii)第2.10節規定的定期攤銷付款(如果該時間表影響對參加相關類別的貸款人的付款)應進行調整，以使任何類別貸款和/或承諾的任何延期生效；及(Iii)除上文第(A)(Viii)款所述外，延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時，指明提供任何或所有適用部分的貸款或承諾(視何者適用而定)的最低款額(在有關延期要約中指明)為完成任何延期的一項條件(亦稱為“最低延期條件”)；但有一項理解，即借款人可憑其全權酌情決定權免除任何該等最低延期條件。行政代理和貸款人特此同意本節第2.23條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.10、2.11和/或2.18條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易。

(C)在符合第2.23(A)節(Xi)規定的任何同意的情況下，除就其一項或多項貸款及/或任何類別(或部分)承諾同意展期外，任何貸款人或行政代理無須同意任何展期。所有延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，該等擔保債務由抵押品擔保，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務同等擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與貸款方簽訂任何延期修正案和對任何其他貸款文件的任何必要修改，以建立與如此擴大的貸款或承諾有關的新類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或子類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，條款均與第2.23節一致。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事，以實現本節第2.23節的目的。

第三條

申述及保證

在根據第4.01或4.02節(視情況而定)要求的日期和範圍內，借款人特此向貸款人、開證行和行政代理保證：

第一節組織；權力。借款人及其每一家受限制的附屬公司(A)是(一)正式組織或註冊成立(視情況而定)並有效存在的，以及(二)狀況良好

(B)具有組織管轄權法律要求的所有必要的組織權力和權力，並且(C)有資格在其財產的所有權、租賃權或經營權或其業務的行為需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，並且具有良好的信譽(在相關司法管轄區存在此類概念的情況下)，但在第3.01節所述的每一種情況下(第(A)(I)款和第(B)款除外，在每種情況下，對於借款人而言)，如果不這樣做，無論是個別的還是整體的，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第二節授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件(A)在該借款方的公司或其他組織權力範圍內，並且(B)已得到該借款方的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留條款的約束。

第三節政府批准；不存在衝突。每一貸款方簽署和交付每份貸款文件，以及該貸款方履行其在貸款文件項下的義務，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求有關的，和(Iii)未能取得或作出合理預期不會產生實質性不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動，(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，違反該法律將會產生實質性的不利影響，以及(C)不會違反或導致該借款方所承擔的任何重大合同義務的違約，而在第(C)款的情況下，違反該條款將會合理地導致重大的不利影響。

第四節財務狀況；無重大不良影響。

(A)根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)最近提供的財務報表，在所有重要方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人的財務狀況、經營成果及現金流量：(I)除本文件另有明文規定外，(Ii)如屬季度財務報表，則須受無腳註及正常年終調整的規限，及(Iii)如適用，除非為反映在實施交易前任何不同的實體及/或組織結構而可能需要。

(B)自截止日期以來，沒有任何事件、事態發展或情況已經或合理地預期會個別地或總體地產生正在持續的重大不利影響。

第五節財產。

(a)[已保留].

(B)借款人及其每一間受限制附屬公司對其各自的所有房地產資產擁有良好及有效的費用簡單業權或購買權利，或就其各自的房地產資產擁有有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其非土地財產及資產(包括抵押品)均擁有良好及有效的所有權，但如(I)業權上的欠妥之處並不會對其經營目前所進行的業務或將該等財產及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，(Ii)任何準許留置權除外，或(Iii)如不能合理地預期不擁有該所有權會產生重大不利影響。

(C)借款人及其受限制附屬公司擁有或以其他方式擁有使用專利、商標、著作權和作者作品的其他權利(包括軟件中體現的所有版權)和符合以下條件的所有其他知識產權(“知識產權”)的許可或權利

在借款人不知情的情況下，在不侵犯或挪用第三方知識產權的情況下開展各自的業務是合理必要的，除非未能擁有或許可或擁有使用權不會，或者這種侵權或挪用行為不會合理地預期產生個別或總體的重大不利影響。

第6節訴訟和環境問題。

(A)沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的訴訟、訴訟或程序對借款人或其任何受限制的附屬公司懸而未決，或據借款人所知，以書面威脅針對或影響借款人或其任何受限制的附屬公司，而這些訴訟、訴訟或程序可合理地個別或合計地預期會造成實質性的不利影響。

(B)除個別或整體而言合理地預期不會造成重大不利影響的任何事項外，(I)借款人或其任何受限制附屬公司並無承擔或已收到任何環境索償或環境責任通知，或知悉借款人或其任何受限制附屬公司的任何環境責任或環境索償的任何依據；及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何政府授權、許可、許可或其他批准。

(C)控股、借款人或其任何受限制附屬公司均未以合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何現時或以前擁有、租賃或經營的房地產或設施之上、之下或之下處理、儲存、運輸或釋放任何危險材料。

第七節依法合規。各控股公司、借款人及其每一家受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非在個別或整體未能遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響；雙方理解並同意，第3.07節不適用於第3.17節所涵蓋的法律要求。

第八節投資公司狀況。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或必須根據《投資公司法》註冊的“投資公司”。

第9節税收。每一家控股公司、借款人及其每一家受限制附屬公司均已及時提交或促使提交由其或與其有關的所有納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有到期和應支付的税款(包括以扣繳代理人的身份)，但(A)根據第5.03節不需要支付的税款，(B)正在通過適當程序真誠地對其提出異議的税款(或任何有關提交納税申報單的要求)，以及控股公司、借款人或該受限制子公司(視情況而定)已根據公認會計準則或(C)在其賬面上預留充足的準備金，但以不按個別或合計計提準備金的情況為限，不會合理地預期不會造成重大不利影響。

第10節ERISA。

(A)每個計劃在形式和運作上都符合其條款、ERISA和守則以及法律的所有其他適用要求，除非任何不遵守的情況不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)在作出或被視為作出這一陳述之日之前的五年期間內，未發生任何ERISA事件，並且仍在繼續，當與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件放在一起時，合理地預計將會產生實質性的不利影響。

第十一節披露。

(A)截至截止日期，就與借款人及其附屬公司有關的資料而言，據借款人所知，該第三方報告及/或備忘錄所依據的所有書面資料(預測、預測、財務估計、其他前瞻性資料及/或預測資料除外)、屬一般經濟或特定行業性質的資料及/或任何第三方報告及/或備忘錄(但不包括該等第三方報告及/或備忘錄所依據的書面資料(預測、預測、財務估計、其他前瞻性資料及/或預測資料及/或一般經濟或行業特定資料除外)，如果該等書面資料已提供給任何初始貸款人、任何安排人或行政代理人)，而該等資料是由控股公司、借款人或其附屬公司或其各自的代表擬備並提供予任何最初的貸款人、任何安排人或行政代理人，而該等資料是由控股公司、借款人或其附屬公司或其各自的代表擬備並提供予任何初始貸款人、任何安排人或行政代理人(統稱為“資料”)，而該等資料是由控股公司、借款人或其附屬公司或其各自的代表擬備的，而該等資料是與截止日期或之前的交易有關的(統稱為“資料”)，則該等資料在作為整體提供時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性(在對其不時作出的所有補充和更新生效之後)。

(B)截至截止日期，預測是真誠地根據借款人當時認為合理的假設編制的(認識到這種預測不能被視為事實，受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是借款人無法控制的，不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

第12節償付能力 截至交割日，在交易生效以及與本協議有關的債務和義務在交割日發生後，（i）債務總額借款人及其受限制附屬公司的整體資產（包括或有負債）不超過借款人及其受限制附屬公司整體資產的公允價值，（ii）借款人及其受限制附屬公司的資本（作為一個整體），相對於截至截止日期預期的借款人及其受限制附屬公司的業務（作為一個整體）而言，並非不合理地小;及（iii）借款人及其受限制附屬公司，作為一個整體，不打算招致或相信他們將招致，債務（包括流動債務和或有債務）超出其償還能力，因為他們按照其條款到期。 就本第3.12條而言，（A）假定信貸安排項下的債務和其他義務將在各自的到期日到期，以及（B）任何時間的任何或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算，指可合理預期成為實際或到期負債的金額。

第13節.子公司。 附件3.13規定了截至截止日期的所有情況，（a）控股公司、借款人、借款人的各子公司的名稱以及控股公司、借款人或其適用子公司持有的所有權權益的正確完整列表，以及（b）控股公司、借款人及其各子公司的實體類型。

第十四條擔保物中的擔保權益。 根據第4.01節最後一段的條款、法律保留、完善要求以及本協議和/或任何其他貸款文件中規定的條款、限制和/或例外，抵押文件對所有抵押品產生合法、有效和可強制執行的留置權，以有利於行政代理人，有利於其自身和其他擔保方，在滿足適用的完善要求和/或任何貸款文件條款要求的任何其他完善行動後，此類留置權構成完善留置權（優先權與相關擔保文件中明確規定的優先權相同，除非本協議或任何抵押品文件另有允許）（在根據貸款文件的條款要求完善此類留置權的範圍內）擔保擔保債務，在每種情況下，在其中規定的範圍內。

為免生疑問，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就以下事項作出任何陳述或保證：

(A)任何貸款方在根據除該貸款方所在司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律組建的任何個人中所持有的股本的任何質押或擔保權益的完善或不完善的影響、優先權或可撤銷性，或行政代理人或任何代理人與此相關的權利和補救措施，根據該貸款方組織所在司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律要求，（B）強制執行任何擔保權益或與任何擔保品有關的權利或救濟，這些權利或救濟可能受到限制或約束，或需要任何同意、授權批准或許可，在交割日以及根據第5.12節的要求之前，法律或（C）的任何要求，任何擔保權益的質押或設定，或完善或不完善的影響，任何質押或擔保權益的優先權或可撤銷性，只要在交割日不要求。

第十五條勞動爭議。 除非單獨或總體上合理預期不會產生重大不利影響，（a）沒有針對控股公司、借款人或其任何受限制子公司的罷工、停工或停工待決，或據控股公司所知，借款人或其任何受限制子公司受到威脅，以及（b）控股公司員工的工作時間和支付給員工的款項，借款人及其受限制子公司沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的處理此類事項的法律要求。

第16條聯邦儲備條例。 任何貸款或任何信用證的任何部分收益均未直接或間接、立即或偶然或最終用於導致違反條例U規定的任何目的。

第17條.制裁;《愛國者法案》和《反海外腐敗法》。

（a）（i）任何控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，上述任何公司的任何董事、高級職員或僱員均非受制裁人士;及（ii）借款人不會直接或據其所知間接，使用貸款或信用證的收益或以其他方式向任何人提供此類收益，以資助任何人的活動。作為任何適用制裁的主體或目標的人員，但外國資產管制處許可或以其他方式批准的人員或符合適用豁免、許可或其他批准的人員除外。

(b)To在適用範圍內，各貸款方在所有重大方面均遵守《美國愛國者法》。

(C)(I)據借款人所知，無論是控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司、董事的任何主管人員或僱員、借款人所知的任何代理人(僅以控股公司、借款人或其任何附屬公司的代理人身份行事)，均未採取任何直接或據其所知間接會導致上述任何此等人士實質違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何行動，包括提出任何要約、付款、承諾直接或間接向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付或批准支付任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西，每一種情況均違反《反海外腐敗法》；和(Ii)借款人不會直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將此類收益提供給任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得違反《反海外腐敗法》的任何不正當利益。

任何外國子公司或其代表所作的上述第3.17節所述的陳述和保證，均受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制；雙方理解並同意，如果任何外國子公司因適用本判決而不能作出第3.17節所述的任何此類陳述或保證，則該外國子公司應被視為已陳述並保證其在所有實質性方面都遵守了適用於該外國子公司在其相關當地組織管轄範圍內的制裁、反恐、反腐敗或反洗錢法律的任何同等要求。

第四條

條件

第一節關門日期。(I)每一貸款人發放貸款的義務和(Ii)任何開證行在截止日期開具信用證的義務，均應在下列各項條件均得到滿足(或根據第9.02節免除)之日生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從借款人和每一貸款方(在當事人的範圍內)收到(A)本協議和(B)貸款人在截止日期前至少三個工作日要求的每張本票，(I)借款人或借款方簽署的副本(或行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方式傳輸的副本))和(Ii)第2.03節規定的借款請求。

(二)法律意見。行政代理(或其律師)應在截止日期代表自身、貸款人和每家開證行收到Weil，Gotshal&Manges LLP以控股和貸款各方特別顧問的身份提出的書面意見，註明截止日期，並致行政代理、貸款人和每家開證行。

(C)財務報表。行政代理應已收到：

(I)借款人截至2020年12月27日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人當時截至該財政年度的經審計的綜合收益及現金流量表；及

(Ii)借款人於2021年3月28日及2021年6月27日止財政季度的未經審計綜合資產負債表及未經審計的綜合收益及現金流量表。

(D)貸款當事人的祕書證書和良好信譽證書。行政代理人(或其律師)應已收到：

(I)每一借款方在截止日期的證書，註明截止日期，並由負責人籤立，該證書應：

(A)核證附連的決議、同意書或會議紀要(視何者適用而定)的真實而完整的副本，該等決議、同意書或會議紀錄摘錄(視屬何情況而定及在每宗個案所需的範圍內)授權籤立、交付及履行其身為一方的貸款文件，以及(如屬借款人)授權籤立、交付及履行其所屬的貸款文件，而該等決議或同意書並未經修改、撤銷或修訂，並具有十足效力，

(B)在截止日指明該借款方的負責人或授權簽字人的姓名和頭銜，並註明該負責人或授權簽字人在截止日獲授權簽署其所屬的貸款文件(視情況而定)；及

(C)證明(I)附連的文件或協議的真實及完整副本(或組織章程大綱、組織章程細則或其他同等文件)是每一貸款方在截止日期的證書或組織章程或組織章程細則(或組織章程大綱、組織章程細則或其他同等文件)的真實而完整的副本(經該貸款方組織所屬司法管轄區的有關當局核證)，以及其章程或營運、管理、合夥或類似協議(在適用範圍內)的真實而正確的副本；及。(Ii)該等文件或協議並未經修訂(除非該證書另有附連，並經核證為截至該日期該等文件或協議的唯一修訂)，及。

(2)一份有效的證書(或同等證書)，該證書(或同等證書)上註明的日期為最近日期的每一借款方在其組織管轄範圍內的有關辦事處(在該借款方的組織管轄範圍內)。

(E)申述及保證。本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在截止日期及截止日期時在所有重要方面均應真實和正確；但(I)如果任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間，則該陳述和保證在該日期或該期間內在所有重大方面均應真實和正確，以及(Ii)任何陳述和保證在“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限定的範圍內受到限制或受其約束時，在所有方面均應真實和正確。

(F)費用。在為本合同項下的初始期限貸款提供資金之前或基本上同時，行政代理應已收到(I)借款人根據聘書和/或費用函應在成交日期支付的所有費用，以及(Ii)借款人應在成交日期或借款人同意的較後日期前至少三個工作日出示發票的所有費用(包括要求支付的法律顧問的合理費用和開支)，這些費用可在成交日期或成交日期之前抵銷。

(G)截止日期再融資。與本協議項下貸款的初始資金(包括通過使用其收益)基本上同時，截止日期再融資應完成，行政代理應已收到一份慣例付款函，規定在完成截止日期再融資後解除保證現有信貸協議下義務的留置權(在“截止日期再融資”的定義所要求的範圍內)。

(H)沒有違約或違約事件。在實施將於截止日期作出的貸款之時及之後，並無任何違約或違約事件發生，且仍在繼續。

(I)償付能力。行政代理人(或其律師)應已從借款人的負責官員那裏收到一份實質上如附件P所示的證明，日期為截止日期，並證明其中所列事項。

(J)完美證書。行政代理(或其律師)應已收到一份註明截止日期的完整的完美證書，並由借款人的一名負責官員簽署，以及由此預計的所有附件。

(K)備案、登記和記錄。除第4.01節最後一段及行政代理人另有協議外，應符合“抵押品及擔保要求”定義第(A)款所載的要求。

(L)首次公開募股。在本協議項下貸款的初始融資之前或基本同時，首次公開募股應完成，借款人應已獲得不少於150,000,000美元的與此相關的毛收入。

(M)重大不良影響。自2020年12月27日起，不得發生實質性不良影響。

(N)《美國愛國者法案》。不遲於截止日期前三個工作日，行政代理應至少在截止日期前10個工作日收到任何初始貸款人以書面形式合理要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，這些文件或其他信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的。

(O)實益所有權證明。在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的情況下，不遲於成交日期前三個工作日，行政代理應至少在成交日期前10個工作日收到其合理要求的與借款人相關的實益所有權證書。

(P)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的負責人出具的證明，證明滿足第4.01(E)、(H)和(M)節所述的先決條件。

為確定第4.01節規定的條件在截止日期是否已得到滿足，通過為本條款項下的貸款提供資金或在截止日期簽發信用證，行政代理、每家貸款人和每家開證行(視情況而定)應被視為已同意、批准或接受或滿意本條款規定須經行政代理、該貸款人或開證行同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項。

儘管如上所述，如果任何抵押品的留置權在結算日沒有或不能創建或完善(在本文或其他貸款文件中要求的範圍內，抵押品留置權的創建和完善的類型可以通過提交UCC-1表格融資報表來完善)，則該留置權的創建和/或完善不應構成在結算日獲得信貸安排或初始資金的先決條件，而是可以在第5.15節規定的期限內(或行政代理合理同意的較後日期)內交付或完善。

第二節每次授信延期。截止日期後，每一循環貸款人和每一開證行進行任何信貸延期的義務須滿足下列條件：

(A)(I)在任何借款的情況下，行政代理應已收到第2.03節所要求的借款請求；(Ii)在簽發任何信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到信用證申請；或(Iii)在任何Swingline貸款借款的情況下，Swingline貸款人和行政代理人應已收到第2.04(A)節所要求的借款請求。

(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在任何該等信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，其效力如同該陳述和擔保是在該信貸延期之日並在該日作出的一樣；但任何陳述和擔保在明確提及某一特定日期或期間的範圍內，在該日期或該期間在所有重大方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在有關日期或期間內，在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。

(C)在適用的信貸延期生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

截止日期後的每一次信貸延期應被視為借款人在其日期就本節第(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保；但為免生疑問，本節第4.02節所述條件不適用於(A)任何增量貸款和/或(B)任何再融資修正案和/或延期修正案下的任何信貸延期，除非在每種情況下，貸款人已就其要求滿足適用的增量融資修正案、再融資修正案或延期修正案。

第五條

平權契約

自截止日期起至所有循環信貸承諾到期或終止之日為止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件(除(I)尚未提出索賠或要求的或有賠償義務和(Ii)為免生疑問，銀行服務義務和有擔保對衝義務項下的債務和債務)已按第2.18節規定的方式全額償付，且所有信用證已到期或已終止(或已受到信用證支持)，並且已償還所有信用證付款(該日期，“終止日期”)、控股公司(僅在適用範圍內)和借款人在此與貸款人、開證行和行政代理約定並同意：

第一節財務報表和其他報告。借款人將交付給行政代理，由行政代理根據第9.05(F)節的規定交付給每個貸款人：

(A)季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，自截至2021年9月26日的會計季度開始，借款人在該會計季度末的綜合資產負債表以及借款人在該會計季度和本會計年度初至該會計季度末期間的有關綜合收入或營業收入表和現金流量表，合理詳細地列出上一會計年度同期的相應數字，併合理詳細地列出上一會計年度相應期間的相應數字；但與上一會計年度同期的相應數字進行任何比較，均可反映任何適用的前身實體的財務結果；

(B)年度財務報表。在截止日期後結束的每個財政年度結束後90天內，(1)借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表和借款人在該財政年度的相關綜合收入表或經營和現金流量表，並以比較形式合理詳細地列出上一財政年度的相應數字(雙方理解並同意，如果(A)有關獨立註冊會計師不願意提供上一財政年度的相應數字或(B)沒有上一財政年度的相應數字，則無需進行這種比較)和(2)關於該等綜合財務報表，具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告不應受(A)“持續經營”資格(但不包括“持續經營”説明性段落或類似陳述)的限制(除非借款人真誠地確定(1)任何債務即將到期，(2)違反或預期違反任何財務契約和/或(3)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債)或(B)有關審計範圍的限制)；並應説明該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況及其符合公認會計準則所示期間的經營結果和現金流量；

(C)合規證書。連同根據第5.01(A)和(B)節交付的每一份財務報表，(I)一份正式簽署和完成的合規證書和(Ii)(A)一份必要的形式調整(如果有)的摘要，以從此類財務報表中消除非限制性子公司(如果有)的賬目，以及(B)一份清單，其中列出了該合規證書所涵蓋的每個非受限子公司的財政季度的最後一天，或確認自關閉日期和根據第(Ii)(B)款交付的最後一份此類清單的較晚日期以來，此類信息沒有變化；

(d)[已保留];

(E)失責通知；重大不利影響通知。借款人的任何負責人員在獲悉(I)任何違約或違約事件或(Ii)任何已導致或證據或合理地預期會導致或

個別或總體的重大不利影響的證據、指明該條件、事件或變更的性質和存在期限的合理詳細的書面通知，以及借款人已經對其採取和擬採取的行動；

(F)訴訟通知書。借款人的任何負責人員在獲知(I)借款人以前未以書面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或威脅，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大事態發展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，合理地預期會產生重大不利影響時，立即由借款人就此發出書面通知，以及貸款人可能合理獲得的其他非特權信息，以使貸款人能夠評估該等事項；

(G)ERISA。借款人的任何負責人員在得知任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件的發生後，立即向借款人發出書面通知，説明其性質；

(H)財務計劃。在任何會計年度開始後90天內(自截至2023年12月31日的會計年度開始)，借款人管理層為該會計年度編制的年度合併財務預算；

(I)關於抵押品的信息。在相關變更後90天內(或行政代理可能在合理情況下同意的較後日期)，向控股公司、借款人或屬於國內子公司的任何其他貸款方發出書面通知，説明(A)借款方的法定名稱、(B)貸款方的組織類型、(C)貸款方的組織管轄權或(D)貸款方的組織識別號，在每種情況下，為使行政代理人能夠完善或維持其在相關貸款方抵押品上的擔保權益的完備性和優先權，以及(Ii)對於作為酌情擔保人的任何貸款方，借款人和行政代理人就該貸款方成為酌情擔保人而商定的影響行政代理人在適用擔保品上擔保權益的完整性或優先權的變更類型；和

(J)某些報告。借款人、控股公司或其適用的母公司向以這種身份行事的所有證券持有人發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及(Ii)借款人公開提交的所有定期和定期報告以及所有登記聲明(S-8或類似表格除外)和招股説明書(如果有)的副本。控股公司或其適用的母公司在任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府當局或私人監管當局，對與證券有關的事項具有管轄權，但與任何股權計劃有關的招股説明書除外；和

(K)其他資料。管理代理可能不時合理地要求借款人隨時獲得的有關借款人及其受限制子公司的財務狀況或業務的慣常附加信息(財務或其他)。

根據本節第5.01條要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在下列日期中最早交付：(I)借款人(或其代表)張貼此類文件的日期(A)或(B)在每種情況下，在附表5.01(該附表5.01可不時更新)列出的網站地址上提供指向該文件的鏈接，(Ii)(A)借款人將該等文件送交行政代理人，以代表借款人在IntraLinks/SyndTrak或每一貸款人及行政代理人均可進入的另一相關網站(“平臺”)(如有)(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)上張貼；或(B)有關文件以行政代理人合理同意的方式以電子郵寄或以其他方式傳送給行政代理人，或(Iii)與根據第5.01(A)節規定須交付的項目有關；(B)及/或(J)已提供該等物品的地方

在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上(為免生疑問，包括通過“EDGAR”)。

儘管有上述規定，第5.01（a）和（b）節中的義務可以通過提供（i）適用的財務報表或控股公司此類條款要求的其他信息來滿足借款人的任何相關信息（或任何其他母公司）或（ii）在第5.01（a）和（b）節的情況下，借款人或控股公司（或其任何其他母公司），如適用，向SEC或任何證券交易所提交的10-K或10-Q表格（如適用），在每種情況下，在這些段落規定的時間內，並且沒有任何要求向行政代理人或任何（c）但就第（i）及（ii）款而言，（A）（x）該等財務報表與任何母公司有關，及（y）（1）該母公司（或作為該母公司子公司的任何其他母公司）有任何重大第三方債務和/或重大業務（由借款人真誠地確定，但僅歸因於該母公司對借款人及其子公司的所有權的任何業務除外）或（2）存在重大差異（在借款人的善意決定下），以該母公司及其合併子公司的財務報表為一方，以借款人及其合併子公司的財務報表為另一方，該財務報表或表格10-K或表格10-Q（如適用），應附有未經審計的合併信息，該信息以合理的詳細程度總結了與母公司及其合併子公司有關的信息與借款人及其合併子公司有關的信息之間的差異，另一方面（與股東權益有關的任何此類差異除外），以及（B）在此類財務報表代替第5.01（b）節要求提供的報表的範圍內，該等報表應附有一份由國家認可的獨立註冊會計師事務所就相關母公司的財務報表出具的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01（b）節規定的適用要求。

根據第5.01(A)或(B)節規定須呈交的任何財務報表，如在該等財務報表中納入任何該等調整並不切實可行，則無須包括與該等交易或任何準許收購或其他投資有關的任何收購會計調整。

第二節存在 除非第6.07條或第6.09條另有規定，控股公司和借款人，以及借款人將促使其各受限子公司，在任何時候都保持其存在以及對其業務至關重要的所有權利、特許經營權、許可證和許可證的充分有效性，但與保持借款人存在有關的除外，如果未能這樣做不能合理預期會導致重大不利影響;但不得要求控股公司、借款人或借款人的任何受限制子公司保持任何此類存在（與保留控股公司和借款人的存在有關的除外）、權利、特許經營權，如果該人或該人董事會的負責人（或類似的管理機構）確定在該人的業務經營中不再需要保存該文件，且該損失對該人或貸款人（作為一個整體）的任何實質性方面均無不利影響。

第三節納税。 控股公司和借款人將，且借款人將促使其每個受限制子公司在任何處罰或罰款產生之前，支付對其或其任何財產或資產或其任何收入或業務或特許經營權徵收的所有税款;但在下列情況下無需繳納此類税款：（a）逾期不超過60天，（b）正在通過適當的程序善意地對其提出異議，只要（i）已為此作出符合公認會計原則要求的充足儲備或其他適當準備金，及（ii）在已導致或可能導致任何抵押品留置權的情況下，該等爭訟程序最終可停止出售抵押品的任何部分以滿足該等税項及/或（c）未能支付或清償該等款項，不能合理預期單獨或合計會導致重大不利影響。

第四節財產保全 控股公司和借款人將，並將促使其每個受限制子公司，合理地保持或促使保持所有財產處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況、正常磨損、傷亡和報廢除外

借款人及其受限制子公司正常經營所必需的財產，並將不時進行或促使進行所有必要和適當的維修、更新和更換，在每種情況下，除非本協議明確允許，或未能維護該等財產或進行該等維修、更新或更換不會合理預期產生重大不利影響。

第五節保險。(A)除非在合理情況下預期不會有重大不利影響，否則借款人將與財政穩健及信譽良好的保險人維持或安排維持借款人及其受限制附屬公司的資產、物業及業務的責任、損失或損害保險，而該等保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士承保或維持，在每種情況下，承保金額(使自我保險生效)、免賠額、風險免賠額及其他適用於該等人士的慣常條款及條件。除第5.15節另有規定外，每份此類保險單應(I)代表擔保方將行政代理人指定為其權益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)在相關保險公司可獲得的範圍內，就每份意外保險單(不包括任何業務中斷保險單)(A)包含指定行政代理人的貸款人應付損失條款或背書，代表擔保當事人作為合同項下的貸款人損失收款人，以及(B)就此類保單的任何修改或取消規定至少30天的事先書面通知行政代理(如果沒有支付任何保費，則至少提前10天的書面通知)；但除非存在違約事件，否則(A)行政代理同意借款人和/或其適用的受限制附屬公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠，以及(B)意外事故的所有收益應支付給借款人。

第六節檢查。借款人將且借款人將安排其每一受限制附屬公司允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查借款人及其任何受限制附屬公司的任何財產，並檢查、複製和摘錄其及其各自的財務和會計記錄，並與其及其負責人和獨立公共會計師討論其及其各自的事務、財務和賬目(但借款人(或其任何附屬公司)可視其選擇出席或參與任何此類討論)。在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間內；但條件是：(A)在第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件持續期間，只有行政代理方可代表貸款人行使本條款第5.06條規定的行政代理和貸款人的權利；(B)在第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件持續期間，除非下文第(C)款另有明確規定，否則在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次；以及(C)當存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。

第七節圖書、記錄的維護。借款人將，並將促使其受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中載有借款人及其受限制附屬公司的所有重大財務交易和涉及其資產和業務的事項的分錄，該等事項在所有重大方面都是全面、真實和正確的，並允許根據公認會計準則編制綜合財務報表。

第八節依法合規。借款人將遵守法律的所有適用要求(包括適用的ERISA和所有環境法、任何制裁、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》)，借款人將促使其每一受限制子公司遵守法律的所有適用要求，但在控股、借款人或相關受限制子公司未能遵守的範圍內，不能合理地預期其會產生重大不利影響；但本章節第5.08節所述要求與任何外國子公司遵守任何制裁、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》有關，受適用於該外國子公司在其相關當地司法管轄區的任何法律要求的約束和限制，且不適用於該外國子公司，但與適用於該外國子公司的法律的相關當地要求相沖突。

第9節環境保護。

(A)環境披露。借款人應在借款人或其任何受限制子公司發送或接收後，在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付與下列事項有關的任何和所有書面通信的副本：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的環境索賠；(B)借款人或其任何受限制子公司須向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或其他政府當局報告的、可合理預期產生重大不利影響的任何釋放；(C)向借款人或其任何受限制的子公司提出的任何要求，要求任何政府機構提供信息，表明該機構正在調查借款人或其任何受限制的子公司是否可能對合理地預期會產生重大不利影響的任何危險材料活動負責，以及(D)行政代理可能不時合理地要求提供與根據第5.09(A)節披露的任何事項有關的其他文件和信息；

(B)危險材料活動等借款人應迅速採取，並應促使其每一受限制子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正借款人或其受限制子公司違反適用環境法的行為，並採取適當的糾正或補救措施，解決在任何設施中或從任何設施釋放或威脅釋放有害物質，在每種情況下，合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)對針對借款人或其任何受限制子公司的任何環境索賠做出適當迴應，並在每種情況下，合理地預期不這樣做時，履行其可能對任何人承擔的任何義務。單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第10節指定附屬公司。借款人可在截止日期後的任何時間將任何子公司指定(或重新指定)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；只要(A)在實施該指定(或重新指定)後，不存在違約事件(包括在實施對適用的受限附屬公司或非受限附屬公司的任何投資、債務和/或對其資產的留置權重新分類後)，(B)在立即實施該指定(或重新指定)後，借款人在最近結束的測試期的最後一天，按形式遵守第6.10(A)節和第6.10(B)節。(C)如任何受限制附屬公司於指定日期擁有任何重大知識產權，則不得將該受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司；及(D)自指定日期起，任何非受限制附屬公司不得擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限制附屬公司)在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人善意估計借款人(或其適用的受限制附屬公司)在該附屬公司的股權所佔淨資產的公平市場價值的部分(只有在根據第6.06節允許的範圍內，這種指定才被允許)。將任何不受限制的子公司指定為受限制子公司，應構成在指定該子公司當時的任何投資、債務或留置權(如適用)時發生、產生或授予；但在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人(或其適用的受限制附屬公司)須當作繼續在所產生的受限制附屬公司持有投資，其金額(如為正數)相等於(A)借款人(或其適用的受限制附屬公司)在重新指定時對該受限制附屬公司的“投資”，減去(B)該受限制附屬公司資產淨值中可歸屬於借款人(或其適用的受限制附屬公司)於重新指定時的權益的公平市值部分，該部分由借款人真誠地估計。

第十一節收益的使用。

（a）借款人應使用循環貸款的收益（i）在截止日期，（A）為全部或部分交易（包括支付交易成本和其他成本和費用）提供資金（或補充用於融資的資產負債表現金），（B）為其他一般公司用途提供資金，（C）為營運資金需求提供資金，以及（D）為信用證提供現金抵押

根據現有信貸協議代表借款人及其子公司發行，及（ii）在截止日期後，為借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般公司用途以及貸款文件條款未禁止的任何其他用途提供資金。

（b）借款人應將截止日期後的Swingline貸款所得款項用於借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般企業用途，以及貸款文件條款未禁止的任何其他用途。

（c）借款人須將於截止日期作出的初步定期貸款的所得款項僅用於（i）為全部或部分交易（及支付交易成本）提供資金，及（ii）任何剩餘所得款項用作借款人及其附屬公司的一般企業用途。

（d）信用證可在（i）交割日在正常業務過程中籤發，以取代借款人及其子公司或其任何關聯公司的任何信用證、銀行保函和/或擔保、海關、履約或類似保證書或為其提供信用支持，和/或取代任何上述人員提供的現金抵押品，以及（ii）在交割日之後，用於借款人及其子公司的一般公司目的以及貸款文件條款未禁止的任何其他目的。

第十二條保證義務和提供擔保的契約。

（a）在（i）任何受限制子公司在截止日期之後形成或收購，（ii）任何不受限制子公司被指定為受限制子公司，或（iii）任何曾是除外子公司的受限制子公司不再是除外子公司，在根據第5.01（c）節要求提交合規證書之日或之前，發生相關成立、收購、指定或終止的財政季度（或行政代理人合理同意的更長期限），（A）該等受限制附屬公司須（任何除外子公司除外）遵守“抵押品和擔保要求”定義的第（b）款規定的要求，以及（B）經行政代理機構合理請求，除非相關限制性子公司的合併總資產佔借款人及其限制性子公司合併總資產的10%以上，否則不得提出該請求，導致相關受限子公司（任何除外子公司除外）向行政代理人提交一份該受限子公司的律師慣例意見書的簽名副本，該意見書的收件人為行政代理人，發行銀行和貸款人。

(b)[已保留].

（c）儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人可自行決定，（任何該等人士，“酌情擔保人”）不需要作為附屬擔保人通過促使該等人士簽署合資協議來提供貸款擔保，任何該等人士均應構成貸款方和擔保人;雙方理解並同意，該等人士應根據借款人和行政代理人合理同意的文件授予此類資產的擔保權益;前提是：（i）對於任意擔保人是外國子公司的情況，該人的管轄權合理地令行政代理人滿意，以及（ii）行政代理人應在該人成為擔保人之前至少兩個營業日收到，根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法》），要求提供的有關該人的所有文件和其他信息。

（d）儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，雙方理解並同意：

（i）行政代理人可以批准延長時間（包括任何相關期限屆滿後，該期限可以追溯適用），以便在以下方面建立和完善擔保權益，或獲得法律意見或其他可交付成果：

任何受限制子公司提供特定資產或提供任何貸款擔保，各貸款人在此同意任何此類延長期限；

(2)根據“抵押品和擔保要求”的定義需要不時給予的任何留置權和/或與此相關的任何請求的行動應受本協定和抵押品文件中所列的例外和限制的約束；

(3)對於需要通過控制協議或其他控制安排加以完善的資產，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(但對以下各項的控制除外)：(A)借款人或作為全資子公司的任何重要第一級受限制附屬公司的質押股本和/或(B)任何非貸款方的人欠下的任何重大債務工具，在每種情況下，這些債務工具均構成抵押品)；

(4)貸款方不得要求任何業主尋求任何留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；

(V)貸款方(根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何酌情擔保人除外)不會被要求(A)採取任何行動授予或完善位於美國境外的任何資產的擔保權益，或(B)簽署受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何擔保協議、質押協議、抵押、契據、抵押或其他抵押品文件；雙方理解並同意，任何貸款方(包括任何酌情保證人)將不需要採取任何行動，以完善除該借款方所在司法管轄區以外的任何司法管轄區內的抵押品擔保權益(但不是根據美國或其任何州的法律組織的任何酌情保證人所要求的股本質押、該酌情保證人組織的司法管轄區除外)；

(VI)在任何情況下，(A)抵押品將不包括任何除外資產或(B)任何被排除的子公司不需要成為子公司擔保人；

(Vii)在不限制以下第(Xiv)款的情況下，不需要採取任何行動來完善關於以下各項的留置權：(A)受所有權證書約束的任何工具或其他資產；(B)任何信用證權利；(C)任何非重要附屬公司(貸款方的任何非重要附屬公司除外)的股本；(D)任何不是附屬公司的人的股本；如果是附屬公司，該人將構成非實質性附屬公司；及/或(E)任何飛機，在每種情況下，但可通過根據UCC提交UCC-1(或類似)表格融資報表(無需列出“VIN”或類似編號)即可完善其擔保權益的除外；

(Viii)不需要採取任何行動來完善對任何資產的留置權，該資產的擔保權益的完善將：(A)本協議條款允許或不禁止的任何合同中所列的可強制執行的反轉讓條款禁止該資產的留置權，該合同在收購時對該資產具有約束力，並且不是在考慮該資產時產生的(資本租賃、購買資金和類似融資的情況除外)，(B)違反與該等資產有關的任何合約的條款，而該等合約是本協議條款所準許或不禁止的，並且在該等資產取得時對該等資產具有約束力，而並非在考慮該等資產時招致的(資本租賃、購買款項及類似的融資除外)，在實施UCC的適用反轉讓條款或法律的其他適用要求後，或(C)觸發終止與該資產有關的任何合同，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對該資產具有約束力，並且不是根據任何“控制權變更”或類似條款在考慮該資產時產生的(資本租賃、購買資金和類似融資除外)；應當理解，抵押品應包括因本條所述任何合同而產生的任何收益和/或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓是明確的。

根據UCC或其他適用法律的要求被視為有效的，儘管有相關的禁止、違反或終止權；

(Ix)(A)任何貸款方不得要求完善對任何資產的留置權，只要該資產的擔保權益的完善根據任何適用法律的要求是被禁止的，以及(B)為免生疑問，雙方理解並同意，任何貸款方均不應被要求遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似法規；

(X)根據上文第5.12(A)節被要求成為(或以其他方式成為)貸款方的任何受限子公司簽署的任何聯合協議、任何抵押品文件和/或任何其他貸款文件(包括任何聯合協議)，經行政代理同意(不得無理扣留或推遲)，可包括必要的附表(或附表的更新)，以限定任何貸款文件中所載的任何陳述或擔保，以確保該陳述或擔保在所要求的或任何其他貸款文件的條款所要求的範圍內是真實和正確的；

(Xi)貸款人和行政代理人承認並同意，任何貸款方可以提供的抵押品可以限於最大限度地減少印花税、公證、登記或其他適用的費用、税費和關税，如果增加擔保金額給擔保當事人的好處與這些費用、税費和關税的成本不成比例；

(Xii)[保留區];

(Xiii)行政代理人不得要求對任何資產進行留置權，或要求完善在任何資產上授予的任何留置權，而取得或完善此類留置權的成本(包括與該留置權有關的任何按揭、印花、無形資產或其他税項或開支)相對於借款人和行政代理人以書面合理確定的由此提供的擔保的利益而言是過高的；

(Xiv)除根據美國境外司法管轄區法律組織的任何酌情擔保人外，不得要求任何貸款方，也不得授權行政代理人以下列方式完善任何擔保權益：(A)根據《統一商法典》在任何借款方管轄組織的州務卿(或類似的中央備案辦公室)辦公室提交的文件；(B)《擔保協議》明確要求的與知識產權有關的美國聯邦政府機關的備案(只要擔保權益可以通過此類備案來完善)，或(C)交付給行政代理人，在符合任何適用的債權人間協議條款的情況下，在《擔保協議》要求的範圍內，擁有由借款人或作為全資子公司的任何受限制子公司的任何貸款方持有的質押股本組成的任何抵押品和/或向借款人或另一貸款方發行的任何重大債務工具；和

(Xv)(A)在截止日期後籤立和交付的任何抵押品文件將不會對任何貸款方施加任何商業義務，或包含在設定和/或完善有關資產的擔保權益方面不需要的任何陳述、擔保或承諾，及。(B)在截止日期後籤立和交付的任何抵押品文件中的任何陳述、擔保或承諾的標的與信貸協議中的任何陳述、保證或契諾相同的範圍內，擔保或契約對適用貸款方的負擔不應超過本協議的相應規定，除非相關的額外要求是設定和/或完善相關資產上的擔保權益所必需的。

(E)為免生疑問，借款人可選擇加入任何無須成為附屬擔保人或成為附屬擔保人的境內附屬公司。

受限制附屬公司是指未經(I)行政代理同意或(Ii)提交律師意見的非實質性附屬公司。

第13條。[已保留].

第十四節進一步保證。應管理代理的要求並遵守第5.12節中所述的限制：

(A)借款人將並將促使對方借款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、文書、通知和確認，並採取任何適用法律規定可能要求的、行政代理為確保根據抵押品文件設定的或擬設定的留置權的設定、完善和優先權而採取的一切進一步行動(包括對融資陳述和/或其修正及其他文件的存檔和記錄)，所有費用均由有關貸款各方承擔；以及

(B)借款人將(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，並將促使彼此適用的貸款方，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他作為(包括向第三方發出的通知)、契據、保證和其他文書，以確保產生，抵押品憑證項下設立或擬設立的留置權的完備性和優先權。

第15節關閉後的契約。在每種情況下，在附表5.15規定的期限內(或在每種情況下，行政代理可能合理同意的較長期限內)採取附表5.15所要求的行動。

第16節與關聯公司的交易。借款人應並應促使其受限制附屬公司與其任何聯營公司完成任何涉及支付超過截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的12,000,000美元和20%的付款的交易，其條款至少與借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的條款一樣優惠(由借款人在執行與此有關的最終協議時真誠確定)，與當時從非聯營公司的可比公平交易中獲得的條款相同(或，如果借款人的善意判斷，沒有可供進行上述比較的可比交易，從財務角度來看，這種交易對借款人或其適用的受限制子公司是公平的)；但上述規定不適用於：

(A)控股公司、借款人和/或一個或多個受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體)之間或之間的任何交易，但在本協議允許或不受限制的範圍內(應理解，本條第(A)款不得允許任何非全資附屬公司的受限制附屬公司向任何聯屬公司(控股公司、借款人和/或一個或多個受限制附屬公司除外)分配股本，或從任何聯屬公司(控股公司、借款人和/或一個或多個受限制附屬公司)回購其股本，借款人或任何受限制附屬公司在不是借款人及其其他受限制附屬公司所擁有的全資附屬公司的受限制附屬公司中，該類別股本所佔的比例不低於該比例)；

(B)依據任何母公司或借款人或任何受限制附屬公司的董事會(或同等管治機構)批准的僱傭安排、股票期權及股權計劃的資金，發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或為僱傭安排、股票期權及股權計劃提供資金；

(C)(I)借款人或其任何受限制附屬公司與其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包人訂立的任何集體談判、僱用或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排(包括薪金或保證付款及獎金)或

(Ii)與現任或前任高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商的認沽/催繳權利或類似權利有關的任何認購協議或類似協議；及(Iii)根據任何僱員補償、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何涵蓋現任或前任高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何僱傭合約或安排的任何健康、殘疾或類似保險計劃而進行的任何交易；

(D)(I)第6.04節和第6.06節允許的交易，以及(Ii)不受本協定限制的股本發行、股權出資和發行以及債務的產生；

(E)在截止日期存在的交易以及對該等交易的任何修訂、修改或延長，但以該等修訂、修改或延長作為整體而言，不會(I)對貸款人造成重大不利或(Ii)對貸款人在任何實質方面較在截止日期存在的有關交易更為不利；

(F)(I)只要不存在或不會導致第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件，向任何投資者支付的管理、監測、諮詢、交易、監督、諮詢和類似費用的金額不得超過每一財政年度綜合調整後EBITDA的1,500,000美元和2%；但該等費用可在任何該等失責事件懸而未決期間繼續累積，並須在有關失責事件獲豁免、終止或補救後支付，及(Ii)支付或償還欠任何投資者及其任何董事、高級人員、管理層成員、經理、僱員及顧問的所有彌償義務及開支，不論該等彌償義務及開支是就先前期間的應計項目而現時到期或支付的；

(G)交易和交易費用的支付；

(H)向關聯公司支付與財務諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動有關的費用或其他交易費的慣常補償和報銷，這些支付是經借款人董事會(或類似管理機構)的多數成員或董事會(或類似的管理機構)的大多數公正成員善意批准的；

(I)第6.01節或第6.06節允許的擔保；

(J)根據第六條允許(或不受限制)的交易；

(K)在正常業務過程中，向借款人和/或其任何受限制附屬公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級職員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包人支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表借款人或其附屬公司以此種身份向上述人士支付可歸因於借款人或其附屬公司的業務的賠償金；

(L)與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或僱員或其他勞務提供者在正常業務過程中達成的交易，該交易(I)經借款人(或其董事會(或類似的管理機構)或高級管理人員)善意確定，對借款人和/或其適用的受限子公司是公平的，或(Ii)至少按可能從關聯公司以外的人合理獲得的優惠條款進行；

(M)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支；

(N)(I)控股公司對借款人股本的任何購買(或對其股本的貢獻)，及(Ii)借款人向控股公司或任何受限制附屬公司作出的任何公司間貸款；

(O)借款人向行政代理人遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會(或同等管治機構)的信件的任何交易(或一系列相關交易)，述明該等交易或交易(視乎情況而定)的條款為：(1)對借款人或適用的受限制附屬公司有利，或(2)從財務角度而言，在可比公允交易中，借款人或有關受限制附屬公司不會比當時可能獲得的條件為差；

(P)根據借款人董事會(或類似管理機構)過半數成員或董事會(或類似管理機構)過半數成員真誠批准的任何證券發行、出售或授予，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予，或為僱傭安排、股票期權和股票所有權或激勵計劃提供資金；

(q)[保留區];

(R)根據任何税收分享協議或安排(無論是書面的還是慣例的)支付的任何款項，否則將被允許按照第6.04(A)節的規定進行分配；

(S)在正常業務過程中許可任何知識產權，以允許借款人和/或其任何子公司和/或關聯公司之間或之間的知識產權的商業使用；

(T)借款人或適用母公司的多數無利害關係董事(或任何類似管治機構的成員)批准的任何交易(或一系列相關交易)；

(U)任何投資者或母公司對借款人及/或任何擔保人的證券投資或債務；

(V)為(I)成立控股公司及/或(Ii)將借款人在新司法管轄區重新註冊為公司的目的而非本協議所禁止的交易；

(W)在正常業務過程中或在符合以往慣例、行業慣例或行業規範(包括與之有關的任何現金管理活動)的情況下，向任何合營企業或非限制性附屬公司支付的任何款項，及/或與該等公司或非限制性附屬公司進行的任何交易；

(X)(I)與任何非受限制附屬公司訂立或完成的任何協議及/或交易的存在及履行情況，而該等協議及/或交易是在與該受限制附屬公司訂立該協議或交易時獲準的範圍內；及/或。(Ii)任何非受限制附屬公司在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前與任何聯屬公司訂立的任何交易的存在及履行情況；但該項交易並非在考慮該項指定或重新指定(視何者適用而定)的情況下訂立的；

(Y)對任何不受本協定禁止的非限制性附屬公司的任何出資(不論是否作為發行額外股本的交換)或貸款；

(Z)根據第9.05(G)節允許的交易；

(Aa)(I)任何關聯公司對借款人和/或任何受限制附屬公司的貸款、貸款、證券或其他債務的任何投資(以及支付該等關聯公司與此相關的合理自付費用)，只要該投資是由借款人或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條件向其他投資者提供的

及(Ii)就借款人或任何受限制附屬公司與前述第(I)款所述證券及其他債務有關的貸款、貸款、證券或債務向聯屬公司支付及/或分配，或根據該等證券或債務的條款從借款人及受限制附屬公司以外的其他人士購入；及/或

(Ab)在正常業務過程中與任何投資者的任何投資組合公司進行的任何交易。

第17節財政年度。如果借款人選擇將其財政年度的結束日期更改為不同於“財政年度”定義中所述的日期，則借款人應書面通知行政代理，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的這種變化，並在此授權他們做出任何必要的調整。

第18條業務性質。自結算日起及之後，借款人應確保其從事的任何重要業務線是(A)借款人和/或任何受限子公司在結算日從事的業務，或類似的、附帶的、補充的、附屬的或相關的業務，或(B)在第(B)款的情況下，行政代理同意的另一項業務線。

第十九節組織文件的修改或豁免。借款人應確保，並應促使各附屬擔保人在未經行政代理同意的情況下，以借款人善意確定的方式修改或修改其各自的組織文件，從而對貸款人(以貸款人身份)作為一個整體構成重大不利；但為免生疑問，應理解並同意借款人和/或任何附屬擔保人可對其組織形式作出任何改變和/或完成第6.07節所允許的任何其他交易。

第六條

消極契約

從成交日期到終止日期，借款人(僅在第6.09節的情況下為控股)與貸款人、開證行和行政代理簽訂並同意：

第一節負債。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或以其他方式承擔或繼續對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

(A)有擔保債務；

(B)借款人對控股公司及/或任何受限制附屬公司的負債及/或(Ii)任何受限制附屬公司對控股公司、借款人及/或任何其他受限制附屬公司的負債；但(A)在借款人或屬於借款方的受限制附屬公司因借款人而欠下的任何債務或屬於借款方的任何受限制附屬公司的任何債務的情況下，根據第6.06節允許進行相關投資，以及(B)任何借款方因不是借款方的受限制附屬公司而產生的任何債務(B)必須是無擔保的，並且必須以行政代理合理接受的條款明確從屬於該借款方的債務(應理解，公司間附註中列出的從屬條款是行政代理可以接受的)；

(c)[保留區];

(D)(I)任何規定賠償、調整購買價格或與交易有關的類似債務(包括或有收益債務)的協議、本協議允許的任何處置、任何允許的收購或其他投資所產生的債務

在本協議項下或在截止日期前完成或以任何其他方式購買資產或股本或任何其他投資，以及(Ii)因擔保、信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或根據任何此類協議保證借款人或任何此類受限子公司履行義務的類似工具而產生的債務；

(E)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務(I)由於或依據招標、法定義務、投標、租賃、政府合約、貿易合約、保證人、暫緩、海關、上訴、履約及/或退還在正常業務過程中或根據自我保險義務而產生但並非與借款債務有關的貨幣債券或其他類似債務；及(Ii)與信用證、銀行保證、保證保證金、履約保證金或支持上述任何項目的類似工具有關的債務；

(F)借款人和/或任何受限制附屬公司在銀行服務和/或與現金管理和存款賬户有關的其他方面的負債；

(G)(1)借款人和/或任何受限制附屬公司對供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中未償本金總額不超過綜合調整後EBITDA的2,500,000美元和5%的義務的擔保；(2)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務而產生的債務；及(3)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持貿易應付款的類似票據方面的債務，在正常業務過程中達成的倉單或類似便利；

(H)借款人和/或任何受限附屬公司對借款人的債務或借款人、任何受限附屬公司和/或任何合資企業的債務或其他債務的擔保；根據第6.01節允許發生的債務或本協議未禁止的其他債務；但如果任何貸款方對任何非貸款方的債務進行擔保，則相關投資根據第6.06節是允許的；

(I)借款人和/或在結算日存在的或依據存在的承諾而存在的任何受限制附屬公司的債務；但未償還本金金額超過5,000,000美元的任何此類債務或承諾應在附表6.01中説明；

(J)非貸款方的受限制附屬公司的債務；但此類債務的未償還本金總額不得超過30,000,000美元和截至最近結束的測試期最後一天的合併調整後EBITDA的50%；

(K)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，包括在正常業務過程中訂立的獎勵、供應、許可或類似協議所規定的債務；

(L)借款人和/或任何受限制附屬公司的負債，包括(1)保險費融資，(2)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，和/或(3)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲取資產或庫存的義務；

(M)借款人和/或任何受限制附屬公司在資本租賃和購買貨幣方面的債務，其未償還本金總額不超過30,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的50%；

(N)任何人成為受限制附屬公司的負債及/或因任何收購或類似投資而承擔的負債；但：

(I)在該人成為受限制附屬公司或收購受該等債務規限的資產時，該等債務(A)已存在，及(B)該等債務並非在考慮適用的收購或類似投資時產生或產生；及

(Ii)借款人在按形式履行該等債務後，符合第6.10(A)條的規定；

(O)借款人或任何受限制附屬公司向任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問、借款人或任何附屬公司(或其各自的直系親屬)發行的債務，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的任何母公司的股本；

（p）債務再融資、再融資或替代本第6.01條第（a）、（i）、（j）、（m）、（n）、（u）、（w）、（y）、（z）、（ii）和/或（jj）條允許的任何債務（在任何情況下，包括由此產生的任何再融資債務，“再融資債務”）以及由此產生的任何後續再融資債務;前提是：

(I)該等債務的本金款額不超過再融資、退還或替換的債務的本金及承擔額，但下列各項除外：(A)一筆相等於該等債務的未付累算利息、罰款及保費(包括投標保費)加上承保折扣、其他合理及慣常的費用、佣金及開支(包括預付費用、原有發行折扣或初始收益率付款)的款額，而該等費用及開支是與有關的再融資、再融資或重置及有關的再融資交易有關的，(B)相當於根據本條款未使用的任何現有承付款的數額，以及(C)根據第6.01節允許發生的額外金額(條件是：(1)本條(C)所指的任何額外債務滿足本定義的其他適用要求；(C)構成對相關貨幣籃子的使用或允許該額外金額的例外)；以及(2)如果擔保了此類額外債務，則擔保此類債務的留置權滿足第6.02節的適用要求)；

(Ii)如屬就(A)、(W)及/或(Z)條款(習慣過橋貸款除外)進行再融資的債務，則該等債務(循環債務除外)具有以下條件：(A)最終到期日等於或遲於(就循環債務而言，如屬循環債務，則不需要在最後期限貸款到期日之前作出強制性承諾減少)；及(B)到期加權平均年限等於或大於當時未償還定期貸款的加權平均到期日；

雙方理解並同意，如果構成循環融資安排的任何再融資債務包括財務契約，則第(3)款所述要求應得到滿足，前提是該財務契約是為了當時存在的循環融資機制而不是任何當時存在的定期融資機制的利益而添加到本協定中的；

(4)就本節第6.01條第(J)、(M)、(N)(Ii)(C)、(U)、(W)(僅與固定增量金額有關)、(Y)、(Z)(僅與固定增量金額有關)、(Ii)和/或(Jj)條款允許的債務進行再融資的情況下，它的產生不應重複任何因依賴相關條款而未償還的金額，從而使相關條款下的可用金額減去適用的再融資債務的金額；

(5)除對構成替代債務的債務進行再融資的情況外，(A)(1)如果這種債務有擔保，則在進行這種再融資、再融資或置換時，只以準許留置權作擔保(有擔保的債務可以用無擔保債務進行再融資)，以及(2)或者(X)如果擔保這種債務的留置權最初在合同上從屬於擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權，則擔保這種債務的留置權從屬於擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權，其條款總體上不低於(由借款人善意確定的)條款對於貸款人，不適用於(I)適用於保證債務再融資、退還或替換、作為一個整體的留置權，或(Ii)任何相關債權人間協議所述的留置權，或(Y)第6.04(B)節允許購買、失敗、贖回、回購、償還、再融資或其他收購或償還此類債務的留置權(第6.04(B)(I)節除外)；不言而喻，任何此類再融資債務的收益可根據慣例(借款人善意確定)代管，(B)如果這種債務是債務人與正在進行再融資、退款或替換的債務有關的，除非按照第6.01節的規定另有許可，(1)作為相關再融資債務的擔保人的任何實體可以是再融資債務的主要債務人或再融資債務的主要債務人，而作為有關再融資債務的主要債務人的任何實體可以是該再融資債務的擔保人，及(2)任何人就存放該再融資債務所得款項的任何託管安排所負的義務，不構成擔保)及(C)如該再融資、退還或替換的債務在合約上明示從屬於償債權的債務，(X)該債務在合約上從屬於清償權的債務，或(Y)如在合約上不從屬於清償權的債務，則購買、失敗、贖回、購回、償還、根據第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節除外)，允許對此類債務進行再融資或以其他方式收購或償還；和

(6)就構成替代債務的債務進行再融資的情況下，(A)這種債務的償還權是同等的或次要的，並以抵押品作為抵押品的擔保，而抵押品與本合同項下的其餘債務是同等的或次要的，或者是無擔保的；但就抵押品而言是同等或次要的任何這種再融資債務應受債權人間協議的約束，(B)如果被再融資、退還或替換的債務是有擔保的，則該債務不是由任何不構成抵押品的資產擔保的；不言而喻，任何此類再融資債務的收益可根據慣例(借款人善意確定)代管，(C)如果被再融資、退還或替換的債務得到擔保，則除一個或多個貸款當事人外，借款人的任何受限制子公司不得擔保該債務(應理解，任何人對存入此類再融資債務收益的任何託管安排的義務不應構成擔保)，以及(D)此類再融資債務是根據(並根據)本協議以外的文件產生的；

(q)[保留區];

(r)[保留區];

(S)借款人及/或任何受限制附屬公司在非為投機目的而訂立的任何衍生交易下的負債；

(T)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，代表(I)在正常業務過程中對任何母公司、借款人及/或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及顧問的遞延補償，及(Ii)與交易、任何經準許的收購或據此準許的任何其他投資有關的遞延補償或其他類似安排；

(U)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務總額，未償還本金總額不得超過30,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的50%；

(v)[保留區];

(W)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務(根據本節第6.01(W)條發生的任何債務，“比率債務”)，只要：

(I)在生效後，包括其收益的運用(在每一種情況下，不“淨額”發生的適用債務的現金收益)，其未償還本金不超過以下數額：(X)減去固定遞增金額，(Y)(A)遞增預付款金額減去(B)任何遞增貸款和/或依賴“遞增上限”定義第(D)款發生或實施的遞增等值債務的金額，以及(Z)額外的無限金額，只要在本條第(Z)款的情況下，按形式計算：

(A)如果該比率債務構成第一留置權債務，則第一留置權租金調整後淨槓桿率不超過4.50：1.00；

(B)如該比率債務構成初級留置權債務，則經抵押租金調整的淨槓桿率不超過5.00：1.00；或

(C)如果該比率債務沒有抵押品作擔保或無抵押，則租金調整後總淨槓桿率不超過5.25：1.00；

（ii）非貸款方的受限制子公司根據第6.01（w）條產生的比率債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過30，000，000美元和截至最近結束的測試期最後一天合併調整EBITDA的50%中的較高者;和

(Iii)如該比率債務是由任何貸款方發行或招致，並由借款人及其受限制附屬公司的第三方債務組成(借款人及其受限制附屬公司的債務除外)：

(A)該等債務(循環貸款除外)的最終到期日不早於其發行或產生之日的最後定期貸款到期日，

(B)適用於此類債務(循環貸款除外)的加權平均到期日不短於當時現有定期貸款的加權平均到期日；及

(C)如果這種債務構成循環貸款，則在初始循環信貸到期日之前，這種債務不會到期或有任何強制性承諾減少；

(x)[保留區];

(Y)借款人和/或任何受限制附屬公司因根據第(6.07)節允許的任何售後回租交易而產生的債務；

(Z)任何遞增的等值債務；

(Aa)借款人和/或任何受限制附屬公司對工人產生的債務(包括與這種債務有關的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、擔保保證金、履約保證金或類似票據的債務)

賠償要求、失業、財產、意外傷害或責任保險(包括相關保險費)或自我保險、與工人賠償要求有關的其他報銷類債務、其他類型的社會保障、養卹金義務、假期工資或健康、傷殘或其他僱員福利；

(Ab)負債，代表(I)在正常業務過程中向任何母公司、借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及顧問遞延補償，及(Ii)與該等交易、任何收購或本協議準許的任何其他投資有關的遞延補償或其他類似安排；

(Ac)借款人及/或任何受限制附屬公司就任何開證行或Swingline貸款人為支持任何違約貸款人蔘與本協議項下籤發的信用證或Swingline貸款而出具的任何信用證或銀行擔保的債務；

(Ad)借款人或任何受限附屬公司的債務，該債務由任何信用證或本第6.01節允許的任何其他信用證、銀行擔保或類似票據支持；

(Ae)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃債務和負債，但條件是無資金來源的數額不會導致第7.01(I)節規定的違約事件；

(Af)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；

(AG)在不重複任何其他債務的情況下，借款人及/或任何受限制附屬公司的債務所涉及的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息及支付實物利息)、原有發行折扣、費用、開支及收費的增加或攤銷；

(Ah)商業信用證的債務(以及與此相關的償還義務)，其未償還本金總額不得超過6,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%；

(AI)[保留區];

(Aj)為管理現金結餘而在正常業務過程中短期欠銀行和其他金融機構的債務；和

(Ak)與本協議允許的任何收購或其他投資有關的盈利、賣方票據或類似的遞延購買價格債務。

第二節留置權。借款人不得，也不得允許其任何受限制的附屬公司對其擁有的任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)或從這些財產獲得的任何收入或利潤，設定、產生、承擔、承擔或容受任何留置權或與之有關的任何留置權，但以下情況除外：

(A)擔保擔保債務的留置權；

(B)(I)當時未到期的税款的留置權，(Ii)如果到期，在根據第5.03節規定的時間沒有支付的税款，或(Iii)正在根據第5.03節進行抗辯的税款；

(C)房東、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權(和抵銷權)，以及適用法律規定施加的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的：(1)逾期未超過60天的款項，(2)逾期超過60天的款項，以及正在通過適當程序真誠地提出異議的款項，只要有法律規定的準備金或其他適當規定

已就任何此類爭議金額作出公認會計原則，或(3)就不付款將合理地預期不會產生重大不利影響的金額作出；

(D)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而在正常業務過程中授予或產生的留置權(I)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和條例有關，(Ii)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務而給予的留置權，(Iii)根據在正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，以確保(A)向借款人及其子公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的保險承運人的任何償付或賠償義務的責任，或(B)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證，以及(Iv)確保與上文第(I)至(Iii)款所述項目張貼的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據有關的義務；

(E)留置權，包括測量例外、地役權、通行權、限制、侵佔、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油及其他管道、燃氣和自來水管道、電力和電力以及電信、電話或電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜、契諾、條件、聲明、侵佔、分區限制和所有權或環境契據限制方面的其他缺陷或違規行為，在每一種情況下，這些缺陷或違規行為總體上不會對借款人和/或其受限制的附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)由以下各項組成的留置權：(I)出租人或分租人在根據本條例所準許的任何房地產租契下的權益或所有權，(Ii)任何租契條款所準許的業主留置權，(Iii)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或(Iv)承租人或分承租人在該租契下的權益在第(Iii)款所指的任何限制或產權負擔下的從屬地位；

(G)留置權(I)僅對借款人和/或其任何受限附屬公司就本協議所允許的任何投資的任何意向書或購買協議所作的任何託管安排而產生的任何現金保證金和/或產生的留置權，以及(Ii)包括(A)在第6.07節允許的處置中處置任何財產的協議和/或(B)作為第6.07節允許的任何處置中要求的託管安排的一部分的現金的質押；

（h）（i）根據僅與在正常業務過程中訂立的經營租賃或寄售或受託人安排有關的適用法律要求，通過提交UCC融資聲明或類似融資聲明證明的聲稱的留置權，（ii）由預防性UCC財務報表或類似文件產生的留置權;與出售應收賬款有關的任何留置權，其中需要UCC融資報表或類似的融資報表;

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

（j）與任何分區、建築、環境或類似法律要求有關的留置權，或任何政府機構保留或授予的控制或監管任何不動產或其上結構的使用或尺寸的權利，包括與任何譴責或徵用程序或強制購買令有關的留置權;

（k）根據第6.01（p）節允許的擔保債務的留置權（僅適用於（1）根據第6.01（a）、（i）、（j）、（m）、（n）、（u）、（w）、（y）、（z）條允許的擔保債務的允許再融資，和/或（gg）和（2）依賴第6.02（u）節擔保的債務（前提是授予相關留置權時不得重複第6.02（u）節規定的任何未清償留置權。根據第6.02（u）節可獲得的金額應減去依據本條款授予的適用留置權所擔保的金額（2））;（一）不以物易物，不以物易物，不以物易物。（或被允許擔保）正在進行再融資的債務（應理解為，

第6.01（m）節規定的任何貸款人可以交叉抵押給其他融資的這種類型提供的貸款人或其關聯公司），（ii）如果擔保債務再融資的留置權受到債權人之間的安排，那麼（A）擔保任何再融資債務的留置權應受到債權人之間的安排，這是不是實質上不利於擔保方，（二）在本協議中，除第（一）款規定的情形外，其他情形下，本協議中的其他條款不適用於本協議中的其他情形，但本協議另有規定的除外;（三）本協議中的其他條款不適用於本協議中的其他情形。與擔保債務再融資的留置權相比，此類留置權的優先級不得高於（iv）根據上述第（i）至（iii）款，任何此類留置權可受債權人間協議的約束，前提是擔保再融資債務的留置權被允許受債權人間協議的約束;

（l）截止日存在的留置權及其任何修改、替換、再融資、更新或延期;但截止日未償還本金總額超過500萬美元的任何此類擔保債務的留置權應在附表6.02中描述;假設，此外，（i）在以下情況發生後，該留置權不延伸至（A）以外的任何其他財產-第6.01節和（B）節允許的附加或併入此類留置權所涵蓋的財產或由債務融資的已獲得財產其收益及其產品，其替代品，其加入或增加以及其改進（不言而喻，任何貸款人提供的第6.01（m）節允許的單獨融資類型可以與該貸款人或其關聯公司提供的此類融資類型的其他融資交叉抵押）以及（ii）任何此類修改、替換、再融資，第6.01節允許此類留置權擔保或受益的債務的展期或延長（如果構成債務）;

（m）第6.07條允許的售後回租交易產生的留置權;

（n）根據第6.01（m）節允許的擔保債務的留置權;但任何此類留置權僅對用此類債務收益獲得的資產及其收益和產品、替代品、加入或增補以及對其的改進（不言而喻，任何貸款人提供的第6.01（m）節所允許的單獨融資類型可以交叉--以該貸方或其關聯公司提供的此類其他融資作抵押）;

（o）根據第6.01（n）節允許的對相關收購資產或相關新收購的受限制子公司和/或該受限制子公司的任何未來子公司的股本和資產的債務擔保留置權（為免生疑問，包括任何該等新收購附屬公司及/或該等附屬公司的任何該等附屬公司的任何收購後的財產）;如果沒有這樣的留置權（i）延伸到或涵蓋任何其他資產，（但不包括其收益或產品、替代品，加入或增補以及對其的改進）（A）第6.01（m）節允許的個人融資類型任何貸方提供的留置權可以交叉抵押給該貸方或其關聯公司提供的此類其他融資，並且（B）任何此類留置權可以延伸到任何此類人員的後收購財產）或（ii）是在預期適用的資產或股本收購時設立的;

(P)(I)屬於合約抵銷權或淨額結算權的留置權，該等留置權涉及(A)與銀行建立存託關係，而非與發行債務有關；(B)借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户，以清償借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；(C)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的購貨單及其他協議；及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(2)對合理的習慣初始存款和保證金存款進行扣押的留置權；(3)銀行對存款賬户的留置權、權利和補救辦法；(4)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-208條對正常業務過程中的項目產生的留置權；(5)因法律或慣例一般條款和條件而對銀行或其他金融機構產生的留置權，這些留置權是在銀行業習慣的範圍內或根據銀行機構的一般條款和條件產生的；(6)對與本合同所允許的任何交易有關的任何債務的收益留置權，該債務收益已按慣例條件存入代管賬户，以確保在申請之前獲得這種債務

(7)對在正常業務過程中產生的任何銀行賬户的任何一般銀行留置權；

(Q)對不是貸款方的受限制子公司擁有的資產和/或其股本(包括由這些人擁有的股本)的留置權，以保證不是第6.01節允許的貸款方的受限子公司的債務；

(R)擔保借款人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議下的債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；

(S)擔保依賴第6.01(W)節和/或(Z)節所述的債務的留置權；但依據本條(S)對抵押品授予的任何留置權應遵守債權人間協議，除非就因依賴第6.01(W)節產生的債務而授予的留置權而言，此類債務的持有人和行政代理人並未請求或要求債權人間安排；

(t)[保留區];

(U)保證債務或其他債務在任何時間的未償還本金總額不超過30,000,000美元和截至最近結束的測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的50%的資產留置權，在每種情況下，在抵押品留置權的情況下，應有關貸款人的請求，須遵守債權人間協議；

(V)(I)對資產的留置權，以保證與真誠地進行的訴訟有關的判決、裁決、附件和/或法令和通知以及與訴訟有關的連帶權利，但不構成第7.01(H)節規定的違約事件；及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或保證金；

(W)(I)在正常業務過程中不保證任何債務的租賃、許可、再租賃或再許可(包括與知識產權有關的)，以及(Ii)與借款人或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；

(X)作為回購協議標的的證券留置權，該回購協議構成第6.06節允許的投資，這些投資是由這種回購交易產生的；

(Y)保證與第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Cc)節所準許的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據有關的義務的留置權；

(Z)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生的留置權，並得到本協議的允許，或(Ii)根據《UCC》第二條的法律實施(或任何司法管轄區的法律的類似要求)；

(Aa)留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由任何非貸款方授予不是貸款方的受限制子公司的留置權，在第(I)和(Ii)款的情況下，保證第5.16或6.01節允許(或不受限制)的公司間債務；

(Ab)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Ac)(1)在正常業務過程中從客户那裏收到進度付款和墊款，在這一範圍內對相關存貨及其收益產生留置權，以及(2)對特定的存貨或其他貨物及其收益享有留置權，以確保有關人員對為其賬户開具或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或貨物；

確保(I)第6.01(F)節所述類型的義務和/或(Ii)第6.01節所述類型的義務的留置權(S)；

(AE)(一)對(A)合資企業的股本留置權，以保證向這些人出資或承擔其義務，和(或)(B)不受限制的子公司，以及(二)關於非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和標籤、拖累及類似權利；

(Af)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；

(AG)由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中訂立的寄售安排享有的優先權利組成的留置權；

(Ah)根據第6.01(Hh)節擔保債務的留置權，在每一種情況下，在抵押品上有任何留置權的情況下，應有關開證行的請求，須遵守債權人間協議；

(I)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(Aj)由下列各項組成的留置權：(I)任何保留、限制、但書及/或條件(如有的話)，而該等保留、限制、但書及/或條件(如有的話)是由官方就任何不動產或其中的任何權益所作的任何原始批予而明示的，及/或(Ii)加拿大或任何適用省份的法規所賦予或歸屬的任何徵用、使用權或任何其他權利；

(Ak)借款人及其受限制附屬公司的業務運作中慣用的、不保證借款債務的留置權；

(Al)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人士對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；

(上午)[保留區]及

(A)因交易而建立的託管安排而產生的留置權。

儘管本第6.02節有任何相反規定，但如果在借款人的選擇下，(X)在解除和/或終止相關的託管安排之前，不需要簽訂或生效相關的債權人間協議，只要在解除和/或終止相關的託管安排之前，相關債務的擔保收益僅由留置權擔保，並且(Y)受適用的託管協議約束的財產不受相關的債權人間協議的約束。

第三節。[已保留].

第四節限制性付款；限制性債務償付。

(A)借款人不得支付或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(I)借款人可直接或間接支付必要的限制性付款，以允許任何母公司：

(A)支付一般行政和業務費用及開支(包括公司間接費用、法律或類似開支及慣常薪金、花紅和

支付給任何母公司的任何董事的其他福利)和特許經營税，以及維持該母公司的組織存在或開展業務的資格所需的類似費用和開支，在每種情況下都是合理的和慣例的，並在正常業務過程中發生，加上任何母公司的任何董事、高管、管理層成員、經理、員工和/或顧問在每種情況下提出的任何合理和慣例的賠償索賠金額，但不包括為免生疑問，任何該等款項(如有)中可歸因於任何母公司的任何附屬公司(控股公司、借款人和/或其附屬公司除外)的所有權或營運的部分；

(B)向Holdings支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付)可歸因於Holdings、借款人及其子公司的收入的綜合、合併、單一或類似集團税負總額的任何分配；但此類支付的金額不得超過Holdings、借款人及其子公司如果Holdings、借款人及其子公司為適用税務目的而成為獨立集團時應支付的金額；但就可歸因於非限制性附屬公司收入的任何税項而分配的任何金額，只能在(X)該等附屬公司已向任何借款方或受限附屬公司支付至少相當於該等税額的現金付款或(Y)借款人及其受限制附屬公司就作出此類分配而被視為已向相關非限制性附屬公司作出該等税額的投資，且該項投資符合第6.06節的要求的範圍內作出；

(C)支付任何母公司的審計及其他會計及報告費用，但以該等開支可歸因於該母公司、借款人及其附屬公司的範圍為限(但為免生疑問，任何該等開支中可歸因於任何母公司的附屬公司(控股公司、借款人及/或其附屬公司除外)的所有權或營運的部分(如有的話)除外)；

(D)支付任何母公司、借款人及/或其附屬公司須支付或可歸因於任何母公司、借款人及/或其附屬公司的任何保險費(但為免生疑問，任何該等保險費中可歸因於任何母公司(控股公司除外)、借款人及/或其附屬公司以外的任何附屬公司的擁有權或營運的部分(如有的話)除外)；

(E)支付(1)與任何債務及/或股權發售及/或首次公開招股、投資或收購(不論是否完成)有關的任何費用及/或開支，及/或任何受託人、代理人、安排人、承銷商或類似角色的任何開支或賠償義務，及(2)上市公司費用；

(F)為第6.06節(第6.06(T)節除外)允許的任何投資提供資金(但條件是：(X)本條第(A)(I)(F)項下的任何限制性付款應基本上與該等投資結束時同時支付(任何遞延收購價或其他或有對價除外，其限制性付款可能在該等投資結束後支付)；及(Y)有關母公司應在該投資結束後立即安排(I)將所取得的所有財產貢獻予借款人或其一間或多間受限制附屬公司，或(Ii)將組成或收購借款人或其一個或多個受限制附屬公司的人士合併、合併或合併，以按照第6.06節的適用要求完成該項投資，猶如有關投資是借款人或有關受限制附屬公司作為直接投資而進行的一樣；和

(G)支付應付予任何母公司(或任何前述人士的任何直系親屬)的現任或前任董事、高級人員、管理層成員、經理、僱員或顧問的慣常薪金、花紅、遣散費及其他利益，但以該等薪金、花紅、遣散費及其他利益可歸因於借款人及/或其附屬公司的運作併合理地分配為限，

在每一種情況下，只要該母公司將任何此類限制性付款的金額用於該目的；

(Ii)借款人可支付(或作出限制性付款以允許任何母公司)回購、贖回、退出或以其他方式收購或價值退出任何母公司或由任何母公司、借款人或任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何聯屬或直系親屬)持有的任何附屬公司的股本：

(A)現金及現金等價物(在構成限制性付款的範圍內，包括就為證明有任何義務而發行的承付票而支付的款額)，而該等承付票是為證明有義務回購、贖回、退出或以其他方式獲取或價值收回任何母公司、借款人或由任何未來、現任或前任僱員、董事、任何母公司的管理層、高級人員、經理或顧問(或其任何聯繫人士或直系親屬)、借款人或任何附屬公司持有的附屬公司的股本而支付的，在任何財政年度內，款額不得超逾，在每一種情況下，在最近結束的測試期的最後一天，合併調整後EBITDA的12,000,000美元和20%之間的較大值，如果在該會計年度沒有使用，應結轉到下一個會計年度(但不得結轉到下一個會計年度未充分利用的下一個會計年度；雙方理解並同意，此類結轉金額應被視為在使用該財政年度的指示性金額之前的任何財政年度內首先使用)；

(B)出售或發行借款人或任何母公司的股本所得的收益，或與該等股本有關的任何出資，而該等收益並未以其他方式運用(在該等收益是就合資格股本向借款人或任何受限制附屬公司出資的範圍內)；及/或

(C)任何關鍵人物人壽保險單的淨收益；

(Iii)借款人可作出有限制的付款，款額不得超過(A)借款人選擇適用於本條的可用款額部分(如有的話)及/或(B)借款人選擇適用於本條第(Iii)(B)款的可用免責供款款額的部分(如有的話)；

(4)借款人可以進行有限制的付款：

(A)給予任何母公司，使該母公司能夠支付現金，以代替就根據本協議準許的任何投資或行使或歸屬認股權證、期權、受限股份單位或類似的獎勵權益或可轉換為或可交換為該母公司的股本的其他證券而作出的任何股息、拆分或其組合的發行，或以其他方式履行其持有人所要求的轉換或

(B)包括(1)就借款人的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問、借款人或母公司的任何附屬公司或其各自的直系親屬已支付或預期將支付的預扣税款或類似税款；(2)按照任何管理股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似的員工福利或激勵計劃、協議或安排對未償還股本進行的付款或其他調整；及/或(3)就任何限制性付款及/或(3)以回購股本為代價回購股本

上文第(1)和/或(2)款所述的支付，包括與行使或授予股票期權、限制性股票單位或類似激勵利益有關的需求回購；

(V)借款人在行使可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券時，可回購(或向任何母公司作出有限制的付款，使其能夠回購)股本，條件是該等認股權證、期權或其他可轉換為股本或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價，或與該等認股權證、期權或其他證券有關的扣繳税款；

(6)借款人可以進行有限制的付款，其收益用於(A)完成交易和(B)支付交易費用；

(Vii)[保留區];

(Viii)借款人可向(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購任何(A)借款人及/或任何受限制附屬公司的股本(“庫房股本”)或(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一項而言)，以換取或從實質上同時出售(借款人及/或任何受限制附屬公司除外)的收益中支付，借款人或任何母公司的合格股本，只要任何此類收益用於借款人和/或任何受限附屬公司的資本(“退款股本”)，只要該等收益沒有以其他方式使用，以及(Ii)從基本上同時出售(借款人或受限附屬公司除外)任何退款股本的收益中宣佈並支付任何庫房股本的股息；

(Ix)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以完成第5.16節(第5.16(D)和(J)節除外)、第6.06節(第6.06(J)和(T)節除外)和/或第6.07節(第6.07(G)節除外)允許的任何交易；

(X)只要不存在違約事件，借款人可以支付總額不超過21,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的35%的限制性付款；

(Xi)只要不存在違約事件，借款人可以進行限制性付款，只要在最近結束的測試期的最後一天，按形式計算的租金調整後總槓桿率不超過3.50：1.00；

(十二)借款人可以宣佈和支付僅以借款人或任何母公司的股本支付的股息或其他限制性付款；

(十三)借款人可就任何內部重組或重組活動(包括與税務籌劃有關)作出限制性付款(現金及現金等價物除外)；但該等活動不得導致借款人的任何股本成為除外資產；

(Xiv)借款人可根據或與符合第6.07節的資產合併、合併、合併或轉讓有關，支付或分配以滿足持不同政見者的權利或評估權；

(Xv)[保留區];

(十六)[保留區]；及/或

(Xvii)與(A)任何獲準債券對衝交易及/或(B)結算任何債券對衝交易有關的任何付款(或允許母公司作出任何與此有關的付款)

在這兩種情況下，應允許通過(1)在結算時交付母公司普通股的股份或(2)通過(X)抵銷相關的允許債券對衝交易或(Y)在任何提前終止時支付普通股提前終止金額的方式進行允許認股權證交易。

雙方理解並同意，就本第6.04(A)節而言，任何非現金資產的價值的確定應由借款人本着善意作出。

(B)借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司，因任何受限制債務的自願預付、回購、購買、贖回、註銷、取得、註銷或終止，而就任何未償還的受限制債務本金，包括任何償債基金或類似存款，作出任何自願預付，但以下情況除外：

(I)對於以第6.01節允許的債務交換或從第6.01節允許的債務收益中進行的構成限制性債務的任何購買、失敗、贖回、再融資回購、償還或其他收購或報廢；

(2)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分；

(3)定期支付本金或定期計劃利息(如適用的話包括任何罰息)，以及在到期時支付費用、開支和賠償義務(附屬條款禁止支付的款項除外)；

(IV)只要不存在違約事件，限制性債務支付總額不得超過(A)大於截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的21,000,000美元和35%兩者中的較大者，加上(B)在借款人選擇時，借款人根據第6.04(A)(X)節允許進行的限制性付款的金額(不言而喻，根據第6.04(A)(X)節用於償還限制性債務的任何金額將導致第6.04(A)(X)節規定的可用金額的減少)；

(V)(A)支付限制性債務，以換取任何母公司的股本或借款人的合格股本和/或與借款人的合格股本有關的任何出資(在每種情況下均未以其他方式使用)；(B)由於將任何受限債務的全部或任何部分轉換為借款人的合格股本或任何母公司的股本而支付的限制性債務；及(C)在構成受限債務償付的範圍內，就第6.01節允許的任何受限債務支付實物利息；

(Vi)受限制債務的支付總額不得超過(A)借款人選擇適用於第(Vi)(A)款的日期的可用款額的部分(如有的話)及/或(B)借款人選擇適用於第(Vi)(B)款的日期的可用的不包括供款款額的部分(如有的話)；

(Vii)只要不存在違約事件，無限額的限制性債務償付；但在實施後，按形式計算的租金調整後淨槓桿率，截至最近結束的測試期的最後一天不會超過3.75：1.00；和/或

(Viii)用遞減收益對限制性債務(和相關利息支付)進行強制性預付款(不言而喻，任何遞減收益依據本節第6.04(B)(Viii)條用於支付受限債務，在如此適用的範圍內，不得增加“可用金額”定義第(A)(Ix)款下的可用金額)。

第五節繁重的協議。除本合同或任何其他貸款文件所規定的外，與任何增量等值債務有關的任何文件和/或與

對於第6.01節允許的任何此類債務的再融資、續訂或替換，借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司簽訂或導致存在限制任何貸款方創建、允許或授予對其任何財產或資產的留置權以確保擔保債務的能力的任何協議(任何此類協議，即“負擔協議”)，但限制除外：

(A)在管理(I)第6.01節所允許的貸款方以外的受限制附屬公司的債務的任何協議中所列明的債務；(Ii)第6.01節所允許的由允許留置權擔保的債務，但相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的人及其受限制的附屬公司或旨在保證該債務的資產；及(Iii)根據第(J)、(M)、(P)條(與第(A)、(M)、(U)、(W)、(Y)條所述的債務有關)所允許的債務，(Z)和/或(Jj)第(6.01)、(U)、(W)、(Y)、(Z)、(Ii)和/或(Jj)節；

(B)根據限制租賃、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和在正常業務過程中訂立的其他協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定而產生的；

(C)憑藉對本協議未予禁止的任何資產或股本的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予的任何選擇權或權利而產生的；

(D)在與任何人的財產或股本的獲取有關的情況下假定的財產，只要有關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)和/或如此獲取的財產有關，並且不是在與該項收購相關的情況下或在預期中產生的；

(E)在任何協議中列明任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質全部資產)，而該協議限制該受限制附屬公司在進行該項處置前支付股息或其他分配或作出現金貸款或墊款；

(F)在協議或文書的條文中列明，禁止非按比例就任何人的任何類別股本支付股息或作出其他分配；

(G)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(H)任何人根據在通常業務運作中訂立的任何合約所施加的現金、其他存款、淨值或類似限制，或為其利益而設該等現金、其他存款、淨值或類似限制的人；

(I)載於截止日期存在的文件中；

(J)依據與允許在截止日期後發生的任何債務有關的協議或文書而產生的債務，但有關限制作為整體而言，對貸款人的有利程度並不比本協議所載的限制(由借款人真誠地釐定)為差；

(K)根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；

(L)在任何對衝協議和/或與任何銀行服務和/或第6.01(F)節允許的類型的任何其他義務有關的任何協議或安排中產生的；

(M)與借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或全部資產)及/或其股本有關，而該等資產及/或股本是依據一項與以下事項有關而訂立的協議施加的

本協議允許或不受限制的、或將導致終止日期發生的對相關人士的此類資產(或多項資產)和/或全部或部分股本的任何處置；

(N)在與限制借款人及/或任何受限制附屬公司處置或扣押受其規限的資產的權利的任何準許留置權有關的任何協議中列明；

(O)在正常業務過程中訂立的擔保或類似文件(與借款債務無關)中所載的習慣上的從屬和/或代位權規定；

(P)與在正常業務過程中實施的任何保理計劃相關的任何限制，只要在禁止留置權的情況下，有關限制僅與受該保理計劃約束的資產和參與該保理計劃的任何人的股本有關；及/或

(Q)由上文第(A)至(P)款所述任何合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、重述、續期、增加、增加、補充、重述、續期、增加、增加、補充、退款、重述、續期、增加、補充、重述、重訂、替換或再融資所施加的限制；但借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、重述、續期、增加、補充、重述、重訂、重置或再融資，就整體而言，對該等限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、替換或再融資之前的限制為大。

第六節投資。借款人不得、也不得允許其任何受限子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(A)在作出時為現金等價物的現金或投資；

(B)(I)在結算日存在於借款人或任何附屬公司的投資，(Ii)在結算日之後在借款人和/或一個或多個受限制附屬公司之間進行的投資；但任何貸款方依據本條款第6.06(B)(Ii)條對非貸款方的受限制附屬公司的未償還投資總額不得超過(I)借款人和/或一個或多個受限制附屬公司在截止日期後進行的與現金管理有關的任何投資，(Iii)借款人和/或一個或多個受限制附屬公司在截止日期後進行的與現金管理有關的任何投資，以及(Iv)以任何非貸款方個人的股本出資或處置的形式對任何受限制附屬公司的投資，其中較大者為最近結束測試期的最後一天的合併調整EBITDA；

(C)投資(I)構成對供應商的定金、預付款、貿易信貸和/或信貸，(Ii)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關的投資，或(Iii)在每種情況下，在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，在維持向借款人或任何受限制附屬公司的正常供應過程所必需的範圍內，向經銷商、供應商、許可人和被許可人作出的投資；

(D)(I)對合資企業的投資未償還總額不得超過截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的21,000,000美元和35%，以及(Ii)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件，對非限制性子公司的投資未償還總額不得超過截至最近結束測試期最後一天的綜合調整EBITDA的21,000,000美元和35%；

(E)(I)允許收購和(Ii)對非貸款方的任何受限制子公司的任何投資，所需金額允許該受限制子公司直接或通過一個或多個其他受限制子公司完成一項允許收購，適用該金額，

由該受限制子公司直接或間接通過一家或多家其他受限制子公司完成該許可收購；

(F)(I)在截止日期存在的投資，或合同承諾的投資，或截至截止日期預期的投資；但在截止日期，任何此類投資的未償還金額(或合同承諾或預期的金額)超過5,000,000美元的範圍內，此類投資在附表6.06中描述，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非其條款或本節第6.06節所允許的；

(G)因第6.07節允許的任何處置或不構成處置的任何其他資產處置而收到的代替現金的投資；

（h）向現任或前任僱員、董事、管理人員、高級職員、經理或顧問或獨立承包商提供的貸款或預付款任何母公司、借款人、其子公司和/或法律要求允許的範圍內任何合資企業的（或其各自的直系親屬），與該人購買任何母公司或借款人的股本有關，（i）任何時候未償還的本金總額不超過2，000，000美元，或（ii）只要該貸款或預付款的收益基本上同時投入（或被視為已投入）給借款人以購買該股本;

(1)由在正常業務過程中給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；

(J)由第6.01節允許的債務(第6.01(B)和(H)節允許的債務除外)、允許留置權、第6.04節允許的限制性付款(第6.04(A)(Ix)節除外)、第6.04節允許的限制性債務支付以及第6.07節允許的合併、清盤、清盤、解散或處置(第6.07(A)節除外)組成的投資(如果是依據第6.07(A)節但書第(Ii)(B)款作出的)，第6.07(C)(Ii)節(如果依據其中的(B)條作出)和第6.07(G)節)；

(K)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，和/或(Ii)在正常業務過程中和/或與行業慣例一致的投資，包括向分銷商提供貸款或墊款；

(L)收到的投資(包括債務和股本)：(1)與任何人的破產或重組有關；(2)解決在正常業務過程中產生的客户、供應商和其他賬户債務人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛；(3)在任何擔保投資喪失抵押品贖回權或就任何擔保投資以其他方式轉讓所有權時；及/或(4)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；

(M)給予任何母公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級人員、經理或顧問的薪酬或其他補償(包括遞延補償)的貸款及墊付款項(在該等付款或其他補償與向該母公司提供的服務有關的範圍內(但為免生疑問，任何該等款項中可歸因於借款人及/或其附屬公司以外的任何附屬公司的擁有權或營運的部分(如有的話)不包括在內)、借款人及/或任何附屬公司在正常業務運作中；

(N)以任何母公司的股本或借款人的合格股本或任何受限制附屬公司的股本支付的投資，在每種情況下均未以其他方式運用，且不會導致控制權變更；但就任何此類投資而言，任何不是以任何母公司的股本或借款人或任何受限附屬公司的合格股本進行的付款(或其部分)，必須根據本節第6.06節的其他規定予以允許；

(O)(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或借款人或在截止日期後由借款人或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每一種情況下，作為本節6.06條允許的投資的一部分，但該等收購投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的，且在有關的收購、合併、合併或合併之日已存在，及(Ii)任何修改、替換、第6.06(O)節第(I)款允許的任何投資的續展或延期，只要此類修改、替換、續展或延期不會增加此類投資的原始金額，除非本節第6.06條另有允許；

(P)與該等交易有關的投資；

(Q)借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後作出的投資，在任何時間的未償還總額不得超過：

(I)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件，(A)在最近結束的測試期的最後一天，以21,000,000美元和綜合調整後EBITDA的35%中較大者為準，加上(B)借款人的選擇，借款人根據第6.04(A)(X)節允許支付的限制性付款的金額(可以理解，根據第6.04(A)(X)節用於投資的任何金額應導致第6.04(A)(X)節規定的可用金額的減少)，加上(C)在借款人選擇時，借款人或任何受限制附屬公司根據第6.04(B)(Iv)(A)條允許支付的限制性債務的金額(不言而喻，根據第6.04(B)(Iv)(A)條用於投資的任何金額應導致第6.04(B)(Iv)(A)條下可用金額的減少)，加上

(Ii)如(A)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對不是受限制附屬公司的任何人作出任何投資，而(B)該人其後成為受限制附屬公司，則相等於該人成為受限制附屬公司當日該項投資的公平市值的100%的款額；

(R)借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後所作的投資，其未償還總額不得超過(I)借款人選擇適用於本條的可用款的部分(如果有)和/或(Ii)借款人選擇適用於本條的可用除外供款金額的部分(R)(I)和(Ii)借款人選擇適用於本條的可用除外供款金額的部分(R)(Ii)；

(S)(I)對借款人和/或任何不構成債務的受限制附屬公司的租賃(資本租賃除外)或其他義務的擔保，以及(Ii)對借款人和/或其受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中的租賃義務的擔保，在每種情況下，未償還本金總額不得超過綜合調整後息税前利潤的2,500,000美元和5%；

(T)根據第6.04(A)節(第6.04(A)節)(第6.04(A)(I)(F)節除外)允許向母公司支付限制性付款的金額和目的在任何母公司的投資；但如上所述代替任何此類限制性付款而進行的任何投資，將減少第6.04(A)節下適用的受限付款籃子下的可用性；

(U)對類似企業的投資，未償還總額不得超過截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的21,000,000美元和35%；

(5)與內部重組和/或重組和/或與税務籌劃有關的活動而對借款人和/或任何受限制子公司的投資；但在借款人善意確定的任何此類重組、重組或活動生效後，作為一個整體的貸款擔保或行政代理在抵押品中的擔保權益作為一個整體均未受到重大損害；

(W)根據第6.01節允許的類型的衍生交易進行的投資(S)；

(x)[保留區];

(Y)在合營企業協議和在正常業務過程中訂立的類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買入/賣出安排所要求的或依據合營各方之間的習慣買賣安排作出的對合資企業的投資；

(Z)與任何母公司、借款人、其子公司和/或任何合資企業的任何現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其任何直系親屬)的任何非限制性遞延補償計劃或安排相關的投資；

(Aa)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的對借款人、任何受限制子公司和/或合營企業的投資；

(Ab)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件，任何投資，只要在按形式實施後，截至最近結束的測試期的最後一天的租金調整後淨槓桿率不超過4.00：1.00；

(Ac)任何非受限制附屬公司在被指定為受限制附屬公司的日期前作出或承諾作出的任何投資，只要有關投資並非在考慮將該非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司的情況下作出或承諾作出的；

(Ad)由知識產權的許可、再許可或貢獻組成的投資，包括在正常業務過程中根據與其他人的聯合營銷、合作或聯合開發安排進行的投資；

(Ae)對任何母公司的任何貸款和/或預付款不超過根據第6.04(A)(I)節允許向母公司支付的限制性付款的金額(在實施與此相關的任何其他貸款、預付款或限制性付款之後)，就第6.04(A)節的適用規定而言，此類投資被視為根據該條款作出的限制性付款，包括任何限制；

(Af)對特許經營商的投資，未償還總額不得超過5,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整EBITDA的9%，其中，如果在該財政年度未使用，應結轉到下一財政年度(但不得結轉到下一財政年度未充分利用的程度；雙方理解和同意，此類結轉金額應被視為在使用該財政年度的指示額之前的任何財政年度)；

(AG)[保留區];

(Ah)非貸款方的任何受限制附屬公司利用該受限制附屬公司從任何貸款方根據本第6.06節允許對該受限制附屬公司進行的投資中獲得的收益進行的投資(不包括根據第6.06(B)(Ii)節進行的任何投資，僅限於其收益將用於對任何非受限附屬公司和/或(Y)第6.06(E)(Ii)節的投資)；

(I)在正常業務過程中為確保履行經營租賃和不構成債務的其他合同義務而進行的投資；

(Aj)任何獲準的債券對衝交易；

(Ak)投資，包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似存款；

(Al)按慣例貿易條件在正常業務過程中欠借款人和/或任何受限制附屬公司的應收款投資，包括借款人或有關受限制附屬公司在適用情況下認為合理的優惠貿易條件；

(Am)為任何僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或任何其他設保人信託的利益而向“拉比”信託作出的任何貢獻；及/或

(An)為防止或限制損失而在正常業務過程中收購和持有來自特許經營商的應收賬款和/或應收票據的投資。

儘管有上述規定，但雙方理解並同意，第6.06節不允許(X)進行知識產權分離交易，或(Y)允許借款人或任何受限子公司以“First Watch”品牌名稱對任何非受限子公司的貢獻形式進行投資。

第七節基本變動；資產處置。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司進行合併、合併、合併或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或在正常業務過程之外對任何資產進行任何自願處置，其公平市值超過最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的6,000,000美元和10%(包括，在每一種情況下，根據特拉華州有限責任公司分部)，但以下情況除外：

(A)借款人或任何附屬擔保人可與另一人合併、合併或合併，或(如適用)成立特拉華州有限責任公司分部，或任何受限附屬公司可與借款人或任何受限附屬公司合併、合併或合併，或合併為借款人或任何受限附屬公司，或(如適用)成立特拉華州有限責任公司分部；但：

(I)在與借款人或與借款人有關的任何特拉華有限責任公司分部合併、合併或合併的情況下，(A)借款人應是繼續或尚存的人，或(B)如果由任何此類合併、合併、合併或特拉華有限責任公司分部組成或存續的人不是借款人(任何此等人士，稱為“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應以行政代理人合理滿意的方式明確承擔借款人的義務；及(3)除非行政代理人另有約定，否則每個擔保人除非是該合併、合併或合併的另一方，否則應就其在貸款擔保和其他貸款文件下的義務簽署並交付一份重申協議；雙方理解並同意，如果第(1)至(3)款的上述條件得到滿足，則繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件中的借款人，以及

(Ii)如與任何附屬擔保人或與任何附屬擔保人有關的任何特拉華有限責任公司分部合併、合併或合併，(A)借款人或附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人(或在合併的情況下，為因合併而形成的人)應以行政代理人合理滿意的方式明確承擔附屬擔保人的義務，或(B)有關交易應被視為投資並須遵守第6.06節；

(B)借款人和/或任何受限制附屬公司之間的處置(包括股本)(在自願清算或其他情況下)；但如果相關處置是對非貸款方的受限制附屬公司的，相關交易應被視為投資，並應遵守第6.06節；

(C)(I)任何受限制附屬公司的清盤、解散或特拉華有限責任公司分拆，如果借款人真誠地決定(A)該等清算、解散或分拆符合借款人的最佳利益，及(B)對貸款人(整體而言)並無重大不利，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司收取有關經清算、解散或分拆的受限制附屬公司的資產(如有)；但在任何貸款方的任何清算、解散或特拉華有限責任公司分部導致向非貸款方的任何受限制子公司分配資產的情況下，此類分配應被視為投資，並應遵守第6.06節(依賴其中(J)條除外)；(Ii)任何合併、合併、解散、清算、合併或特拉華有限責任公司分部，其目的是：(A)實施第6.07節(第(A)款、第(B)款或第(C)款除外)所允許的任何處置；或(B)實施第6.06節(第6.06(J)節除外)所允許的任何投資；以及(3)借款人或任何受限制附屬公司轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不會在借款人善意確定的情況下對貸款擔保或抵押品(如有)的價值產生不利影響；

(D)(1)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存、設備或無形資產；(2)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

(E)處置剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，而借款人真誠地判斷該等財產或其他財產(I)在其業務(或借款人的任何受限制附屬公司的業務)中不再有用，或(Ii)在其他方面在經濟上並不切實可行而不能維持，包括因任何租契終止而放棄的任何財產；

(F)處置作出相關原始投資時屬於現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產；

(G)構成(或將導致)(I)第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)、(Ii)第6.04(A)節允許的允許留置權和(Iii)第6.04(A)節允許的限制支付(第6.04(A)(Ix)節除外)的處置、合併、合併或轉易；

(H)按公平市價進行處置；但條件是：

(I)就任何該等產權處置(任何準許資產互換除外)而言，而該等產權處置的購買價超過6,000,000美元及截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%以上，則該等產權處置的代價(任何該等產權處置中包括準許資產掉期的部分除外)的至少75%將由現金或現金等價物組成；

(Ii)就上述75%現金對價要求而言：

(A)借款人或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所顯示的)由該等資產的受讓人承擔的任何債項或其他負債(或因與該受讓人的交易而終止或取消的債項或其他負債除外)的款額，而借款人及/或其適用的受限制附屬公司已獲所有有關債權人以書面有效免除，

(B)適用於與該項處置相關而取得的任何重置資產的購買價的任何以舊換新價值的款額，

(C)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的、將由該人轉換為現金或現金等價物的任何擔保(至

收到的現金或現金等價物的範圍)在適用的處置結束後180天內，以及

(D)就該等產權處置而收取的公平市價總額的任何指定非現金代價，連同依據本條收到的所有其他指定非現金代價，而該等非現金代價當時尚未清償，但不得超過截至最近結束測試期最後一天的12,000,000美元及綜合調整後EBITDA的20%，

在每種情況下，均應被視為現金；以及

(Iii)根據本條款(H)作出的處置金額，連同根據下文第6.07(Aa)節作出的處置金額，在任何財政年度的最近一次試驗期的最後一天，不超過綜合調整後EBITDA的21,000,000美元和35%兩者中的較大者，如果在該財政年度沒有使用，應結轉到下一個財政年度(但不超過下一個財政年度未充分利用的程度的任何後續財政年度；雙方理解並同意，此類結轉金額應被視為在使用該財政年度的指示性金額之前的任何財政年度內首先使用)；

(1)在下列情況下的處置：(1)有關財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)有關處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

(J)按照有關合資企業安排和/或類似的具有約束力的安排所列的合資企業或類似各方之間的買賣安排所要求的或依據這些安排作出的對合資企業的投資的處置；

(K)在正常業務過程中(包括向已就應收票據的收取提供保險的保險公司)或在與收集或妥協有關的情況下(包括向保理公司出售)的應收票據或應收賬款的處置、貼現或寬免；

(L)處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括在任何開放源碼許可下提供軟件)，(1)處置或終止不會對借款人及其受限子公司(作為整體)的業務造成實質性幹擾，或(2)與關閉的設施或任何產品線的停產有關；

(M)(I)在正常業務過程中任何租約的終止；。(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的屆滿；及。(Iii)在通常業務過程中的任何合約權利的退回或放棄，或合約權利或訴訟索償(包括侵權)的和解、免除或退回；。

(N)受止贖、意外事故、徵用權或廢止程序限制的財產的處置(包括代替該程序或任何類似程序)；

(O)與暫時不使用、為出售而持有或關閉的設施有關的設備、庫存或其他資產(包括不動產上的租賃權益)的處置或寄售；

(p)[保留區];

(Q)處置與本協議允許的任何收購或其他投資有關的非核心資產(由借款人善意確定)，以及出售在本協議允許的任何收購或其他投資中獲得的房地產資產；但在簽署有關處置的最終協議之日，不存在第7.01(A)、(F)或(G)節規定的違約事件；

(R)交換或交換資產，包括《守則》第1031節(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要此類交換或交換是以公允價值(由借款人善意確定)換取同類資產(包括相關業務資產)即可；

(S)處置不構成公允市價抵押品的資產；

(T)(I)涉及借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中的任何技術或知識產權的任何處置、許可、再許可和/或交叉許可安排，以及(Ii)任何知識產權的處置、放棄、註銷或失效，或任何知識產權的發放或登記，或任何知識產權的發放或登記申請，而借款人真誠地確定，該等知識產權對借款人及其受限制子公司的整體業務運作並不重要，或就其使用而言，維持該知識產權不再合乎經濟原則；

(U)任何衍生交易或銀行服務債務的終止或解除；

(V)處置不受限制的附屬公司的股本，或出售其負債或其他證券；

(W)在任何母公司、借款人和/或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的搬遷活動中，在正常業務過程中處置房地產資產和相關資產；

(X)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求(包括作為完成交易的條件或與完成交易有關的條件)而作出的處分；

(Y)任何合併、合併、處置或轉易，而其目的是：(I)在美國另一司法管轄區內的任何受限制附屬公司或重組；及/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區內的任何外國附屬公司；

(Z)出售在經營租約期滿時購買並在其後轉售的汽車和信息技術設備；

(Aa)涉及總公允市值的資產的處置，連同根據上文第(H)款作出的處置金額，在任何財政年度的最近一次試驗期的最後一天，不超過合併調整後EBITDA的21,000,000美元和35%，如未在該財政年度使用，則應結轉至下一財政年度(但不得結轉至任何後續財政年度，但不得在緊接的下一財政年度充分利用；雙方理解並同意，此類結轉金額應被視為在使用該財政年度的指示性金額之前的任何財政年度內首先使用)；

(Ab)與重組和/或重組和/或與税務籌劃有關的活動有關的處置；但在實施任何此類重組、重組或活動後，借款人善意確定，作為一個整體的貸款擔保或作為一個整體的行政代理人在抵押品中的擔保權益不會受到重大損害；

(Ac)處置與借款人及受限制附屬公司在通常業務運作中結束或出售辦事處有關連的資產，該等資產包括該辦事處的處所的租賃權益、位於該處所的設備及固定附着物，以及完全和直接與該辦事處的運作有關的簿冊及紀錄；但任何該等出售須在真正的公平交易中以商業上合理的價格及按商業上合理的條款進行；

(廣告)[保留區];

(Ae)出售和回租交易；但(I)在截止日期後如此處置的所有財產的公平市值不得超過截至最近結束測試期的最後一天的綜合調整後EBITDA的21,000,000美元和35%，以及(Ii)借款人應在形式上遵守第6.10(A)節和第6.10(B)節；

(AF)[保留區];

(AG)[保留區];

(啊)[保留區];

(I)任何準許債券對衝交易及/或任何相關的準許權證交易的結算或提早終止；

(Aj)處置以可動用的除外供款款額的收益取得的任何資產；及

(Ak)向符合借款人的合理資格的特許經營商批出有關食肆的專營權(以及與此相關的財產的處置)；但條件是：(A)如果此類處置是以公平市價進行的，(B)任何對當時由任何貸款方擁有的餐廳的特許經營權的授予，應受制於該處置完成之日沒有發生任何違約事件，(C)借款人在借款人的選擇下，在形式上遵守第6.10(A)節和第6.10(B)節，

雙方理解並同意：(A)在本第6.07節允許的範圍內，任何抵押品的處置應免費且不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權應在完成處置後自動解除，行政代理應被授權採取並應採取借款人合理要求的任何行動，以實現上述目的；但在向任何貸款方作出處置的情況下，相關轉讓資產應成為受讓方貸款方抵押品的一部分(此類資產構成除外資產的情況除外)，(B)就第6.07節而言，對除現金以外的任何資產的公允市場價值的任何確定，應由借款人在其選擇時真誠地作出：(1)在簽署關於該處置的最終協議之時，或(2)該處置完成之日，以及(C)儘管有第6.07節的前述規定，第6.07節不允許(I)進行IP分離交易，或(Ii)借款人或任何受限子公司將“First Watch”品牌名稱處置給任何非受限子公司。

第8節對限制性債務的修訂或豁免。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司修改或以其他方式修改任何受限制債務文件中規定的從屬條款，如果這種修改或修改的效果，連同借款人善意確定的所有其他修改或修改，對貸款人(以貸款人的身份)的利益是實質性不利的；但為清楚起見，雙方理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止任何債務的再融資或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或退款，在每種情況下，根據本協議允許發生的任何限制性債務。

第9節控股。控股公司不得：

(A)在其現在擁有或今後獲得的任何資產上設立或容受存在任何留置權，但下列情況除外：(I)根據其為當事一方的抵押品文件設定的留置權；(Ii)與交易相關的任何其他留置權；(Iii)與擔保債務以同等或初級基礎擔保的抵押品的留置權，只要該等留置權保證對借款人和/或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保，且

受這種擔保約束的基礎債務的類型是根據第6.02節允許在相同基礎上擔保的類型，以及(Iv)第6.02節允許的留置權類型(借款債務除外)；或

（b）與任何人合併或合併，或將其全部或絕大部分資產轉讓、出售或以其他方式處置給任何人，或解散或取消其存在;但（A）控股公司可與任何其他人士合併或合併，或與任何其他人士合併或併入任何其他人士，只要在該等合併生效後，合併或兼併（x）控股公司是持續存在或存續的人，或（y）如果通過任何此類合併、兼併或兼併形成或存續的人不是控股公司，且該人是借款人的直接母公司（任何該等尚存或繼承人，連同下文第（B）款所指的任何人及下文第（C）款所指的借款人的任何直接母公司，統稱為“繼承人控股公司”），（i）繼承控股公司應為根據美國法律組建或存在的實體，其任何州或哥倫比亞特區，以及（ii）繼承控股公司應明確承擔本協議項下控股公司的所有義務，以及根據本協議的補充協議，控股公司作為一方的其他貸款文件，和/或或以行政代理人合理滿意的形式，（B）控股公司可以其他方式將其全部或絕大部分資產轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何其他人（借款人及其任何子公司除外），只要（x）不因此導致控制權變更，（y）繼承控股公司應是根據美國法律組建或存在的實體，其任何州或哥倫比亞特區，以及（z）繼承控股公司應明確承擔本協議項下的所有控股公司義務，以及根據本協議和/或本協議補充協議，控股公司作為一方的其他貸款文件，以行政代理人合理滿意的形式，以及（C）控股公司可以解散或以其他方式取消其存在，只要借款人的直接母公司（如有）在解散或註銷生效後成為繼承人控股公司，並符合適用於繼承人控股公司的上述第（A）款的要求;此外，（1）如果滿足前一但書中規定的條件，繼承控股公司將繼承並取代，本協議項下的控股公司，（2）雙方理解並同意，控股公司可以轉換為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建或存在的另一種形式的實體，只要此類轉換不會對其貸款擔保或抵押品的價值產生不利影響。

第10節財務擔保

（a）總租金調整淨槓桿比率。 在任何測試期的最後一天（從2022年3月27日結束的測試期開始），借款人不得允許總租金調整後淨槓桿率大於（A）從2022年3月27日結束的測試期到2022年12月25日結束的測試期（包括該測試期），5.50：1.00，（B）從2023年3月26日結束的測試期到2023年12月31日結束的測試期（包括該日），5.25：1.00，以及（C）從2024年3月31日結束的測試期和此後結束的每個測試期，5.00：1.00;前提是，在完成材料採購後，在完成該材料採購的會計季度以及隨後結束的三個完整會計季度內，（該期間，“契約收購增加期”），上述規定的適用於每個該等財政季度的比率應增加0.50：1.00（該增加稱為“契約收購增加”）;此外，儘管有上述規定，在連續的契約收購增加期之間，應至少有一個財政季度沒有生效的契約收購增加（為免生疑問，這可能會導致在另一個契約收購增加期或該財政季度期間發生的任何重大收購的契約收購增加期延遲開始）。

（b）固定收費保障比率。 在任何測試期的最後一天（從2022年3月27日結束的測試期開始），借款人不得允許固定費用覆蓋率低於1.25：1.00。

（c）儘管本協定有任何相反規定，（包括第7條），如果借款人在任何財政季度最後一天結束的測試期內未能遵守上述第6.10（a）條和/或第6.10（b）條，借款人有權（“治癒權”）在該財政季度內的任何時間或之後，直至要求交付該財政季度財務報表之日後15個營業日之日根據

第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)發行合格股本或其他股本(該等其他股本按行政代理合理接受的條款)，以換取現金或以其他方式就其合格股本或其他股本(該等其他股本按行政代理合理接受的條款接受)接受現金繳款(以下簡稱“償付金額”)；因此，借款人對第6.10(A)節和/或第6.10(B)節的合規性應重新計算，以實現合併調整後EBITDA金額的形式增長，其金額等於償付金額(即使“綜合調整後EBITDA”的定義中沒有相關的回撥)，僅用於確定在該財政季度結束時和包括該財政季度在內的後續適用期間是否符合第6.10(A)節和/或第6.10(B)節(視適用情況而定)。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，不考慮與此相關的任何立即償還債務)，第6.10(A)節和/或第6.10(B)節的要求(視情況而定)將得到滿足，則第6.10(A)節或第6.10(B)節(以適用為準)的要求應被視為在相關財政季度(和測試期)結束時已得到滿足，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。儘管本協議有任何相反規定：

(I)在每一個連續的四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度不行使救濟權(有一項理解，在符合第(2)款的情況下，救濟權可以在連續的財政季度中行使)，

(Ii)在本協議期限內，治療權不得行使超過五次(雙方理解並同意，在任何財政季度中，因任何不遵守第6.10(A)節和第6.10(B)節的規定而行使治療權應構成一次行使治療權)，

(Iii)治癒金額不得超過為遵守第6.10(A)節和/或第6.10(B)節(視情況而定)所需的金額，

(Iv)為確定行使救濟權的會計季度是否符合第6.10(A)節或第6.10(B)節的規定，不得形式上或以其他方式將債務額減去任何救濟額(就任何未來期間而言，該救濟額中實際用於預付債務的任何部分(包括回購或回購)除外)。

(V)為確定(A)是否已滿足本協議第(6)條規定的任何剝離可獲得性的任何基於財務比率的條件或(B)適用費率或承諾費費率，在適用預計調整的每個財政季度期間，不應考慮由任何補償金額對合並調整後的EBITDA進行的任何預計調整，以及

(Vi)任何循環貸款人或開證行自證明未能遵守第6.10(A)節或第6.10(B)節規定的測試期(截至任何財政季度最後一天)的合格證書交付(或將被要求交付)之日起或之後，不得提供任何循環貸款或簽發、修改或增加任何信用證的面值，直至借款人收到相關償付金額之日為止。

第七條

違約事件

第一節違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)未能按期付款。借款人未能支付(I)任何貸款的本金分期付款到期，無論是在規定的到期日、通過加速、通過自願預付通知、強制預付或其他方式；或(Ii)任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五個工作日內到期；或

(B)在其他協議中違約。(I)借款人或任何受限制附屬公司在到期時，沒有就借款人或該受限制附屬公司的一項或多項債務(上文第(A)款所述的(X)項債務及(Y)條所述的公司間債務除外)支付借款人或該受限制附屬公司的一項或多項債務的本金或利息或應付的任何其他款額，而個別未償還本金的款額均超過所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就借款人或該受限制附屬公司的一項或多項第三方借款債務(上文第(A)款所述的(X)項債務及(Y)公司間債務除外)的任何其他條款而違反或違約，而個別未償還本金金額超過門檻，或(B)與該項債務(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(為免生疑問，由對衝義務組成的債務除外)，根據相關套期保值協議的條款發生的終止事件或同等事件，而這些事件不是借款人或任何受限制附屬公司違約的結果)，在每一種情況下，如果該違約或違約的後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)在該債務的所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日或所述到期日(視屬何情況而定)之前，在該債務的所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日之前被宣佈為到期或應付(或可予贖回)，則該等終止事件或同等事件不是借款人或任何受限制附屬公司根據該協議而發生的任何違約的結果；但(I)第(B)款第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，但根據本條款允許出售或轉讓；。(Ii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何違約無法補救，且在根據本條終止承諾或加速貸款之前，該債務的持有人並未免除。[保留區]以及(Iv)雙方理解並同意，本條所述的任何事件的發生：(B)在任何適用的寬限期屆滿前，允許有關債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)導致(如有需要，在發出通知的情況下)該債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前到期或應支付(或可贖回)，不會導致在該寬限期屆滿前根據本協議發生違約或違約事件；或

(C)違反某些契諾。任何貸款方未能按照相關條款的要求履行或遵守第5.01(E)(I)節(但因未能履行或遵守第5.01(E)(I)節而產生的任何違約事件應在(X)相關違約或違約事件的通知交付和(Y)基礎違約或違約事件的停止存在)中較早發生後立即被自動視為已被治癒(且不再繼續)，除非借款人的負責官員知道潛在的違約或違約事件，第5.02條(適用於保全借款人的存在)，或第5.6條；前提是，

(I)任何違反第6.10(A)節和/或第6.10(B)節的行為必須按照第6.10(C)節的規定予以補救；以及

(Ii)第6.10(A)節或第6.10(B)節規定的違約或違約事件不得發生，直至根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)要求為相關會計季度交付財務報表之日後第15個營業日(除非先前在本協議有效期內行使的救濟權已超過第6.10(C)節所規定的救濟權總上限，和/或救濟權已在適用的連續四個會計季度內兩次行使)。然後僅限於在該日期或之前沒有收到治癒金額；或

(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件中或在與之相關的任何證書(為免生疑問，包括任何完美證書)中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或被視為作出之日在任何要項上是不真實的；雙方理解並同意：(I)因行政代理未能提交任何《統一商業法典》融資聲明、修訂和/或繼續聲明或行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有而導致的任何違反陳述、保證或認證的行為，不應導致根據本節第7.01(D)條或任何貸款文件的任何其他規定發生違約事件，以及(Ii)如果相關陳述和保證能夠

已治癒(包括通過交付重述的證明或計算或重述的財務報表)，則不得根據本第7.01(D)條就該陳述和擔保發生違約或違約事件，除非該陳述和擔保在行政代理向借款人交付有關不準確的書面通知後30個月內在任何重大方面仍然不正確；或

(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款所載任何條款或任何其他貸款文件時違約，但本條第7款第3款提及的任何此類條款除外，借款人在收到行政代理的書面通知後30個月內未對違約予以補救或免除；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)具有司法管轄權的法院根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》，在非自願案件中，對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或關於控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)的任何其他類似救濟應根據任何適用的法律要求予以批准，該救濟不被擱置；或(Ii)根據任何債務救濟法對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願案件；在房產內有司法管轄權的法院作出判令或命令，以委任接管人、接管人及管理人、(初步)破產接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、管理人、保管人或其他對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(任何非重要附屬公司除外)或對其財產的全部或重要部分具有類似權力的人員；或強制指定臨時接管人、受託人或其他託管人、借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)處理其財產的全部或重要部分，在任何情況下，根據本第7.01(F)節，該財產仍未解除、未騰出、未受約束或未被擱置，等待上訴連續60天；但前提是理解並同意，在該連續60天期限屆滿之前，發生本條第(F)款所述的任何事件不會導致本協議項下的違約或違約事件；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司(任何非具關鍵性附屬公司除外)作出濟助令的記項，或由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司(任何非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法對自願個案作出濟助令，或控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意根據任何債務人救濟法在非自願個案中登錄濟助令或同意將非自願個案轉為自願個案，或經控股公司同意，借款人或任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)因接管人、接管人及管理人、無力償債接管人、清算人、暫時扣押人、受託人、管理人、保管人或其他類似官員為其本身或就其本身或就其本身或為控股公司、借款人及任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司)的全部或重要部分財產的全部或主要部分而委任或接管，或(Ii)由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(任何非重大附屬公司除外)為債權人的利益而作出一般轉讓；或

(H)判決及扣押。登記或提交一項或多項針對借款人或任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)個別或任何資產的最終金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，而該等判決、令狀、授權書或類似的法律程序在任何時間涉及的任何資產的總金額均超過最低限額(在上述任何一種情況下，第三方的賠償(包括任何託管安排)、自我保險(如適用)或保險未能充分涵蓋的範圍，而就任何該等第三方保險而言，有關的第三方保險公司已獲通知而非被拒絕承保)，而判決、令狀、授權書或類似的法律程序仍未支付，連續60天內未解除、未遷出、未保證金或無保證金或無保證金等待上訴；但雙方理解並同意，第(H)款所述任何事件的發生不會在該連續60天期限屆滿之前導致本協議項下的違約或違約事件；或

(I)僱員福利計劃。發生一個或多個關於借款人或任何受限制子公司(任何非實質性子公司除外)的ERISA事件，其個別或

合計導致任何貸款方的責任總額達到合理預期會導致重大不利影響的合計金額；或

(J)控制權的變更。發生控制權變更；或

(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)除終止日期發生外的任何原因，任何實質性貸款擔保應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應由有管轄權的法院宣佈無效，或任何貸款擔保人應以書面方式撤銷其在該擔保下的義務(在每種情況下，除由於該貸款擔保人按照其條款解除債務外，也不是由於行政代理人或任何貸款人的任何作為或不作為)，(2)本協議或任何重要抵押品文件不再具有充分效力，或應由有管轄權的法院宣佈無效，或根據任何抵押品文件設立的抵押品的重要部分的任何留置權，就抵押品的重要部分而言不再完善(僅由於以下原因除外)：(1)如果抵押品和擔保要求、抵押品文件、本協議或其他規定不要求如此完善，(2)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有，或行政代理未提交統一商業代碼融資聲明，修改或繼續聲明，(3)根據本協議或其條款解除抵押品，或(4)終止日期的發生或該抵押品文件根據其條款的任何其他終止)或(Iii)除關於抵押品範圍或是否已經或需要解除任何留置權的任何真誠爭議外，任何借款方應以書面提出異議，任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性(或任何據稱由抵押品文件在抵押品的任何重要部分或任何貸款擔保上產生的任何留置權)，或書面否認其根據其所屬的任何貸款文件承擔任何進一步的責任(由於終止日期的發生或任何其他貸款文件根據其條款終止的原因除外)，包括關於貸款人的未來墊款；雙方理解並同意，行政代理未能提交任何統一商業法典融資聲明、修訂或繼續聲明和/或保持對任何實物抵押品的佔有，不應導致根據第7.01(K)節或任何貸款文件的任何其他規定發生違約事件；

(L)從屬。任何貸款方根據任何文件或票據的從屬規定停止債務或以書面斷言這些債務不再構成優先債務，該文件或票據證明根據本協議的條款規定必須從屬的任何限制性債務，或任何此類從屬規定被有管轄權的法院在最終不可上訴的命令中宣佈無效，或因任何原因不再是當事人的有效、有約束力和可執行的義務；

然後，在每次此類事件(第7.01(F)節或第7.01(G)節描述的事件除外)發生後，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間向借款人發出通知，採取下列任何行動：(I)終止循環信貸承諾，並立即終止此類承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付；在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些條款，並且(Iii)要求借款人在信用證抵押品賬户中存入開證行合理要求的額外現金金額(不超過相關面值的100%)，當時未償還的LC風險敞口(減去當時存入LC抵押品賬户的金額)；但一旦發生第7.01(F)節或第7.01(G)節所述事件，任何此類承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人免除，借款人將未兑現信用證作為抵押品的義務應如上所述

在每種情況下自動生效，無需管理代理或任何貸款人的進一步行動。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

第一節行政代理的任命和授權。每一貸款人和開證行代表其本身及其適用的關聯公司，以各自的身份以及作為對衝協議下的交易對手和/或銀行服務提供商(視情況而定)，在此不可撤銷地指定美國銀行(或根據本協議指定的任何繼承人)為行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

第二節貸款人的權利。在本協議項下擔任行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明，除非文意另有所指外，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每一人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。

第三節免責條款。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下：

(A)無論是否存在違約或違約事件，行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，本文件和其他貸款文件中提及行政代理人時使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律要求的代理原則產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務；應理解，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約各方之間的行政關係；

(B)行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定的、行政代理必須按照所要求的貸款人或循環貸款人(或第9.02節規定的相關情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)書面行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動；

(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人或開證行披露關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信貸或其他信息，也不對此承擔責任。

與控股、借款人或其任何受限制的子公司有關的，以任何身份傳達給擔任行政代理的任何人、安排人或其各自的任何關聯公司和關聯方，或由其擁有的，但本合同中行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；不言而喻，行政代理不對貸款人或任何其他有擔保的一方在徵得貸款人或循環貸款人的同意或請求下(或在第9.02節規定的相關情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或在具有管轄權的法院的最終判決所確定的與本協議明確規定的職責相關的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，對貸款人或任何其他擔保方不負責任；以及

(Vi)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vii)任何借款方或其任何關聯方的任何財產、賬簿或記錄外，滿足第(4)條或任何貸款文件中其他規定的任何條件。

第四節排他性強制執行權利和救濟。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、行政代理和各擔保方同意：

(A)(I)任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行任何貸款文件的規定，包括本協議、擔保協議和/或貸款擔保；不言而喻，根據本協議或任何其他貸款文件對任何貸款方強制執行任何此類規定(包括在抵押品上變現或強制執行任何貸款擔保)的任何權利，只能由行政代理根據本協議或其條款代表擔保當事人行使，(Ii)對衝協議和/或作為擔保當事人的任何銀行服務義務管理協議的每個貸款人、每個開證行、Swingline貸款人和/或任何交易對手，在每一種情況下，均以其各自的身份放棄開始任何訴訟的權利。在未經所需貸款人同意的情況下，對任何貸款方提起與貸款文件有關的訴訟或訴訟，以及(Iii)如果行政代理根據公開或私人銷售或任何其他處置(包括根據破產法第363條)取消任何抵押品的抵押品贖回權，(A)行政代理作為擔保當事人的代理人和代表，有權就在任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和使用全部或任何部分債務作為貸方，因為購買價格是行政代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品，以及(B)行政代理或任何貸款人可以是在任何此類處置中全部或部分此類抵押品的購買人或許可人；

(B)任何有擔保對衝義務或銀行服務義務的持有人，以其各自的身份，不得享有與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協定項下的義務有關的任何權利；和

(C)每一有擔保的一方同意，行政代理可全權酌情決定，但沒有義務貸記出價擔保債務的任何部分，或購買、保留或獲取抵押品的任何部分。

第五節行政代理的信賴。行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第六節委派職責。行政代理可由其或其任何附屬機構(在每種情況下，除任何被取消資格的機構外)任命的任何一個或多個子代理或通過其指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理或附屬機構可通過其各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於行政代理的任何該等次級代理、關聯方和關聯方以及任何該等次級代理或附屬機構，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

第七節繼任人行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，事先向貸款人、開證行和借款人發出30天的書面通知；但如在該30天期限內並無按照下列條款委任繼任代理人，則該行政代理人的辭職須在(I)委任繼任代理人之日(並獲該繼任行政代理人接受)或(Ii)該通知所指明的日期(不得早於通知日期後30天)(或辭職行政代理人同意的較後日期)發生之前(以較早者為準)方可生效。退役代理人應自動無條件地解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(第9.13節規定的任何職責或義務除外)，以開證行和Swingline貸款人的身份。如果行政代理人是違約貸款人或違約貸款人的附屬機構，則所需的貸款人或借款人可在十天通知後將行政代理人免職；但如果在該30天期限內沒有按照下列條款指定繼任代理人，則借款人可選擇將行政代理人免職，直至(A)指定繼任代理人的日期或(B)30天期限的最後一天(或借款人同意的較後日期)中較早的日期發生時，行政代理人的免職才生效。在收到任何該等辭職通知或遞交任何該等撤職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，要求貸款人有權委任一名繼任行政代理人，該代理人應為商業銀行、信託公司或借款人可接受的其他人士，在每種情況下，其在美國的辦事處的資本及盈餘合計超過1,000,000,000美元；但在根據第7.01(A)節或就借款人而言，第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節下的違約事件發生期間，無須取得借款人的同意。

(B)如果在辭職的行政代理人發出辭職通知或行政代理人收到免職通知後30天內(或辭職的行政代理人可能同意的較後日期)內沒有指定繼任者並接受這種任命，則(I)在辭職的情況下，辭職的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人

符合上述條件(為免生疑問，包括徵得借款人的同意)或(Ii)在撤職的情況下，借款人可在與所需的貸款人協商後，指定符合上述條件的繼任行政代理人；但(A)在辭職的情況下，如果行政代理通知借款人、貸款人和開證行沒有合資格的人接受這種任命，或(B)在免職的情況下，借款人通知所需的貸款人沒有合資格的人接受這種任命，則在每種情況下，這種辭職或免職仍應根據第8.07(A)節前兩句的但書生效，如適用(除非辭職的行政代理人已全權酌情同意延長其辭職的效力)和(1)辭職或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人以擔保當事人的抵押品代理人的身份持有的任何抵押品擔保的情況除外，目的是維持擔保債務抵押品的留置權的完美性，辭職的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有須由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及各開證行直接作出(而各貸款人及各開證行將與借款人合作，使借款人能夠採取該等行動)，直至所需的貸款人或借款人(視何者適用而定)如上文第8條所規定，指定一名繼任行政代理人。

(C)在接受根據本條例委任的行政代理人為繼任行政代理人後，繼任行政代理人將繼承並享有辭職或被免任的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠辭職行政代理人的任何賠償款項的權利除外)，辭職或被免職的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務(如果尚未按照上文第8.07節的明確規定解除)(但不包括其在本章程第9.13節項下的義務)。

(D)借款人向任何繼任行政代理人支付的費用不得高於向其前任支付的費用，除非借款人與該繼任行政代理人另有書面約定。

(E)在行政代理人根據本條例辭職或被免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以利於該辭職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中任何一方所採取或未採取的任何行動(I)在有關人士擔任行政代理人時(為此包括在行政代理人辭職或免職後持有任何附帶擔保)，以及(Ii)在辭職或免職後：

(F)即使本條例有任何相反規定，任何喪失資格的機構(或其任何附屬機構)均不得被委任為繼任行政代理。

第8節-不依賴行政代理、安排人或其他貸款人。每一貸款人和每一開證行均表示並保證並承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。

行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人或各開證行作出擔保，包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息每個貸款人和各開證行也承認，它將獨立地、不依賴行政代理人、安排人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定。任何其他貸款文件或相關協議，或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。除本合同中行政代理明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能落入行政代理或其關聯方的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，以及(Ii)它作為貸款人或開證行訂立本協議的目的是為了發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

儘管本協議有任何相反規定，安排人不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但作為本協議項下的行政代理行、開證行或貸款人(視情況而定)的身份除外。

第九節合營和擔保事項。每一貸款人和對方擔保方不可撤銷地授權和指示行政代理，行政代理應：

(A)解除(或證明)根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，(I)終止日期發生時，(Ii)作為貸款文件允許的(或不受第6.07節最後一段限制的)任何處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置(或將出售或以其他方式處置)，(Iii)不構成(或不再構成)抵押品的(和/或以其他方式成為除外資產)，(Iv)如果受該留置權約束的財產由附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人按照貸款文件以其他方式解除其貸款擔保時，(V)按照下文(D)款的要求，(Vi)根據任何適用的貸款文件的規定，或(Vii)如果經所需貸款人按照第9.02節的規定以書面方式批准、授權或批准；

(B)在符合第9.22節的規定下，免除(或證明解除)任何附屬擔保人在以下情況下的貸款擔保義務：(I)如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司(或由於本協議未被禁止的單一交易或一系列相關交易而成為或成為被排除的附屬公司)，(Ii)在終止日期和/或(Iii)在任何酌情擔保人的情況下，在借款人隨時向行政代理髮出通知後，經借款人選擇，解除其在貸款擔保下的義務；但如任何附屬擔保人不再構成全資附屬公司，則該附屬擔保人不得被解除其貸款擔保，除非(A)該附屬擔保人不再是借款人的直接或間接附屬公司，(B)在解除擔保及完成有關交易後，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且這種投資是貸款文件允許的，或者(C)此類股本處置是對真正的非關聯第三方(由借款人善意確定)的善意處置，是為了公平市場價值和真正的商業目的(由借款人善意確定)；不言而喻，這一點

但書不得限制因不構成借款人的全資子公司以外的任何理由而構成被排除子公司的任何附屬擔保人的免除(本但書，即“指定擔保人免除條款”)；

(C)將根據任何貸款文件批給行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，排在第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)條(附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(Q)、6.02(R)條所準許的任何留置權的持有人的次要地位，6.02(S)(如果相關留置權的類型是根據本條款(C)中明確包括的第6.02節的任何其他例外，行政代理人的留置權根據本條款(C)以其他方式被要求從屬的類型)、6.02(U)(如果相關留置權的類型是根據本條款(C)中明確包括的第6.02節的任何其他例外，行政代理人的留置權根據本條款(C)被要求從屬的類型)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Dd)(在第(Ii)款的情況下，相關留置權涵蓋為擔保相關義務而張貼的現金抵押品的範圍)、6.02(Ee)、6.02(Ff)、6.02(Gg)、6.02(Ii)和/或6.02(Mm)(在每種情況下，

(D)就下列任何債務訂立排序居次、債權人間、附屬信託和/或類似協議(包括任何債權人間協議和/或對任何債權人間協議的任何修訂)：(I)本協議規定或允許以留置權為擔保的任何債務，而就債務而言，本協議考慮債權人間、從屬、附屬信託或類似協議，每一貸款人和其他有擔保當事人不可撤銷地同意擔保任何此類協議中所列擔保債務的抵押物留置權的處理，並將受任何此類協議的規定約束，也不會採取任何與之相反的行動；和

(E)簽署和/或交付(視情況而定)對任何UCC融資聲明和/或證明根據抵押品文件授予的擔保權益的任何其他文件的任何修訂，以表明排除的資產和/或不構成抵押品的其他資產不受根據抵押品文件授予的擔保權益的約束。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或解除任何貸款方根據本條第8條規定的貸款擔保義務或其對任何抵押品的留置權。在本條第8條規定的每一種情況下，行政代理人(以及各貸款人和每家開證行在此授權行政代理人)無需追索權或擔保(行政代理人執行和交付擔保的權限除外)，且費用由借款人承擔。簽署並向適用的貸款方提交下列文件：貸款方可根據貸款文件的條款和本條第8條的規定，合理地要求證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除、其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除該借款方在貸款擔保項下的義務；但應行政代理的要求，借款人應提交一份主管人員的證書，證明有關交易已按照本協議的條款完成。

儘管第8.09節或任何貸款文件的任何其他條款有任何相反的規定，每一貸款人和其他擔保方在此授權行政代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件、同意書、確認和協議，以根據本第8.09節的規定解除任何附屬擔保人或抵押品或任何留置權。

雙方理解並同意，儘管本文有任何相反規定，在任何其他貸款文件和/或管轄任何對衝協議和/或管轄銀行服務的任何協議的文件中，（a）除非借款人和管轄任何有擔保對衝義務和/或任何銀行服務的任何協議的任何適用對手方另有協議，控股的義務，借款人或任何此類協議項下的任何子公司均應獲得擔保

(B)以本協議和/或任何其他貸款文件允許的方式解除任何抵押品和/或任何貸款擔保人的任何留置權，均不需要任何該等交易對手的同意。

第十節債權人之間的協議。管理代理人經貸款人和每一有擔保的其他一方授權，並應就下列債務訂立任何債權人間協議和任何其他債權人間、附屬信託或類似協議，不論是否構成債務，不論是否構成債務(A)根據本協議(A)在付款權或擔保方面(A)要求或允許排在次要地位，和/或(B)以任何留置權作擔保，和(Ii)考慮債權人間協議、附屬信託或類似協議和/或(B)有擔保的對衝債務和/或銀行服務債務，不論是否構成債務(任何其他債權人、附屬債權人、抵押品信託和/或類似協議(以下簡稱“附加協議”)，且本協議的擔保當事人承認任何債權人間協議和任何其他附加協議對其具有約束力。每一貸款人和本協議的其他擔保方(A)同意其將受任何債權人間協議或任何其他附加協議的規定的約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動，並且(B)授權和指示行政代理訂立任何債權人間協議和/或任何其他附加協議，並使擔保債務擔保抵押品上的留置權受制於其中的規定。上述規定旨在激勵貸款人和其他擔保當事人向借款人提供信貸，貸款人和其他擔保當事人是此類規定和任何債權人間協議和/或任何其他附加協議的規定的第三方受益人。

第十一節行政代理的賠償責任。如果借款人沒有按照本條款第9.03(B)節的要求償還和賠償行政代理(或其任何關聯公司)，則貸款人將按照其各自適用的百分比(如同沒有違約貸款人一樣確定)，對行政代理(及其任何關聯公司)可能被徵收的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出，包括合理的律師費，按比例償還和賠償行政代理(及其任何關聯公司)。行政代理(或其任何關聯方)在(I)根據本協議或任何其他貸款文件或以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或由本協議或任何其他貸款文件引起的任何方式履行其職責時，以及/或(Ii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，且不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由行政代理、第三方或貸款人或貸款人的任何關聯方發起或針對)；但貸款人對行政代理(或該關聯公司)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所引起的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。

第12節與持税有關。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以根據任何貸款文件扣留相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節的規定的情況下，每一貸款人應分別賠償行政代理並使其不受損害，並應在提出要求後10天內就此支付美國國税局或任何其他政府當局因行政代理因任何原因(包括未交付適當表格或未正確執行)而對行政代理產生或針對其提出的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理的費用、收費和支出)。因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，使得免税或預扣税減免無效，或者因為貸款人沒有按照第9.05(C)節要求的方式維護參與者/SPC登記冊)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理到期的任何金額

根據這一段。 本段中的協議應在行政代理人辭職或更換、任何貸款人轉讓或更換任何權利、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。 為免生疑問，就本款而言，“匯票”一詞應包括任何開證銀行和搖擺線匯票。

第十三條行政代理人可以提交索賠證明。 如果與任何貸款方有關的任何接管、資不抵債、清算、破產、重組、安排、調整、和解或其他司法程序懸而未決，管理代理（無論任何貸款的本金是否如本協議所述或通過聲明或其他方式到期應付，也無論行政代理人是否向貸款方提出任何要求）有權並有權通過介入該訴訟或其他方式：

(a)to提交併證明關於貸款和所有其他債務的全部本金和未付利息的索賠，並提交其他必要或可取的文件，以便擔保方和行政代理人索賠（包括任何合理賠償、費用、被擔保方和行政代理人及其各自代理人和律師的支出和預付款，以及所有其他應付被擔保方的款項以及第2.12和9.03節規定的行政代理人）;以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此獲每一擔保當事人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.12條和第9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。

第14節.追回錯誤的付款。 在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果在任何時候行政代理人錯誤地向任何收款人或任何開證銀行支付了本協議項下的款項，（“貸款方”），無論是否與借款人當時到期應付的債務有關，如果該付款為可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的各出借方各自同意，在行政代理人要求時，立即以收到的貨幣向行政代理人償還出借方收到的可撤銷金額及其利息，從收到該可撤銷金額之日起（包括該日）至向行政代理人支付之日（不包括該日）的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者計算。 各貸款方合理地放棄任何及所有抗辯，包括任何“價值解除”（根據該抗辯，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利）或類似抗辯，以履行其返還任何可撤銷金額的義務。 行政代理機構在確定向被擔保方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知被擔保方。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款方對任何行為、後果或補救措施均無任何義務或責任（包括償還任何款項），（包括任何可撤銷金額）;但在任何情況下，本第8.14節或第2.18（d）節影響任何貸款方對任何尚未履行的債務的義務或責任。

第十五條銀行服務義務和有擔保套期保值義務。 除非本協議或貸款擔保或任何抵押品文件中另有明確規定，任何對衝協議或管理任何銀行服務義務的協議的交易對手，如果根據本協議或貸款擔保或任何抵押品文件的規定獲得第2.18（b）節、任何貸款擔保或任何抵押品的利益，則無權獲得任何行動的通知或同意，指示或反對本協議項下或任何其他貸款文件項下或與擔保物有關的任何行動（包括任何擔保物的釋放或減損），但以擔保人身份採取的行動除外（如適用），在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 儘管第8條有任何其他相反規定，行政代理人不得

必須核實對衝協議或任何管理銀行服務義務的協議下產生的任何義務的支付情況，或已就該等義務作出其他令人滿意的安排。

第九條

其他

第一節通知

（a）除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外（並受限於下文（b）段），本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

(i)if任何貸款方，由借款人保管，地址：

FWR控股公司
c/o First Watch Restaurants，Inc.
8725彭德里廣場，套房201
Bradenton，FL 34201
收件人：Mel Hope
電子郵件：在行政代理處存檔

將副本發給(並不構成對任何借款方的通知)：

Coment國際公司
東49街12號，45樓
紐約，紐約10017
注意：肯·普林斯
電子郵件：在行政代理處存檔

和

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約：10153
注意：艾莉森·利夫保羅·J·奧弗邁爾
電子郵件：allison.liffpaul.overmyer@weil.com

(Ii)如發給行政代理或Swingline貸款人，則：

北卡羅來納州美國銀行
貿易街西900號
NC-1-026-06-04
Charlotte，NC
注意：莉比·羅素
傳真：704-409-0004
電子郵件：libby.russell@bofa.com

(Iii)如發給任何開證行，則在下列地點：

如在截止日期寄往作為開證行的任何其他開證行，則按附表9.01中指明的有關地址送達；

或

如寄往任何其他開證行，則該開證行以開證行身份的指定所依據的文件中指明的地址；及

(4)如果給任何貸款人，則按其行政調查問卷中規定的實際地址或電子郵件地址送達。

所有此類通知和其他通信(A)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號郵件郵寄時，應被視為親自遞送或通過快遞服務發送並在收到後簽字，或如果以掛號或掛號郵件發送，則應視為已在發貨後三個工作日內發出，在每種情況下，均應按照第9.01節的規定或根據該方根據第9.01節或(B)節發出的最新未撤銷指示遞送、寄送或郵寄(適當地址)給相關方，或(B)通過傳真發送，在發送時和通過電話確認收據時，應視為已發出；但傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，該等通知或其他通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據本協議規定的程序或行政代理以其他方式批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或借款人(代表任何貸款方)可酌情同意根據本合同規定的程序或經其批准的其他程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但任何並非在收件人正常營業時間內發出的通知或通訊，應視為已在收件人下一個營業日開業時發出，或(Ii)張貼至互聯網或內聯網網站，應視為已由預期收件人按上述(B)(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明收件人的網址。

(C)本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方更改其地址或傳真號碼或本合同項下的其他通知信息；有一項諒解，即借款人可代表其本人、Swingline貸款人、每家開證行和每家貸款人向作為收件人的行政代理提供任何此類通知。

(D)借款人特此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供由控股公司或借款人提供的或代表其提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關控股、借款人或其各自證券的美國聯邦證券法所指的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。在行政代理的合理要求下，借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應明確和明顯地標記為“公共”，(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為如下類型的信息：(A)可公開獲得或(B)對於控股公司、借款人及其各自子公司、其各自的任何證券或交易不具有重大意義，如借款人真誠地確定。就美國聯邦證券法和(Iii)而言，行政代理應被要求將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，(I)除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息(它是

借款人應有合理機會在分發前對其進行審查，並遵守美國證券交易委員會或其他適用的披露義務)和(Ii)在任何情況下，不得向公共貸款人提供根據第5.01(H)節交付的任何財務預算。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的、可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理及其任何相關方均不保證平臺上通信的準確性或完整性，也不保證平臺上通信的充分性，且各自明確不對此類通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，本協議的任何一方或其任何關聯方均不對本協議的任何另一方或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括因任何借款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人士的責任是由於此人的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議造成的。

第2節寬免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不應視為放棄行使該權利或權力，除非本合同或任何貸款文件另有規定，否則任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何強制執行該權利或權力的步驟的放棄或中斷，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或同意任何一方離開貸款文件的任何條款在任何情況下均無效，除非得到第9.02節的允許，然後該放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許的範圍內，任何貸款的發放或信用證的簽發均不得解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除本第9.02節(或本協議或適用的貸款文件中的其他規定)明確規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下(為實現根據該等其他貸款文件的條款明確預期的對其進行的任何修改而放棄、修改或修改除外)，根據一項協議或

經所需貸款人同意，行政代理與作為協議一方的每一貸款方訂立的書面協議；但儘管有前述規定：

(A)在下列情況下的任何放棄、修訂或修改均須徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的同意(但不需所需貸款人的同意)：

(1)增加貸款人的承諾(不包括根據第2.22節的任何增量貸款，而該貸款人已同意作為增量貸款人)；不言而喻，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離這些條件，均不構成增加該貸款人的任何承諾；

(二)減少所欠貸款人的本金或在任何貸款分期日應付給貸款人的任何金額；

(3)(X)延長任何貸款的預定最終到期日，或(Y)或推遲與該貸款人持有的任何貸款有關的任何貸款分期付款日期或任何利息支付日期，或根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或保費的任何預定付款日期(在每種情況下，行政代理同意的任何行政原因的延期除外)；

(4)降低利率(但不包括免除任何違約或違約事件，或免除借款人根據第2.13(D)節按違約利率向貸款人支付利息的任何義務，該條款只需得到所需貸款人的同意)或欠該貸款人的任何費用或保費的金額；不言而喻，“總租金調整後淨槓桿率”的定義或用於計算適用費率或承諾費費率的任何其他比率，或在計算本協議項下的任何其他利息、費用或溢價(包括其任何組成部分的定義)時，不應構成降低本協議項下的任何利率或費用；

(5)延長貸款人承諾的到期日；不言而喻，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少任何承諾的任何修改、修改或豁免，或同意背離這些條件，均不構成任何貸款人承諾的延期；以及

(6)放棄、修改或修改本協議第2.18(B)或(C)節的規定，其方式將根據其條款改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式(與第2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05(G)節允許的任何交易或本協議第9.02節或其他方面另有規定的交易除外)；

(B)該等協議不得：

(1)更改(X)第9.02(A)或(B)節的任何規定或“規定貸款人”的定義，在每種情況下，在未經各貸款人事先書面同意的情況下，降低放棄、修訂或修改任何權利、或作出任何決定或給予任何同意所需的任何投票權百分比，或(Y)“要求循環貸款人”的定義，以降低放棄、修訂或修改任何權利、或作出任何決定或給予任何同意所需的任何投票權百分比，未經每個循環貸款人事先書面同意(不言而喻，所需貸款人的同意或任何其他貸款人的同意均不得

“必要的循環貸款人”的定義的任何改變所需的)；

(2)(A)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，解除根據抵押品文件授予的留置權的全部或基本上所有抵押品(除非本條款或其他貸款文件另有允許，包括根據第9.22條或第9.22條)，或(B)將抵押品的重要部分作為一個整體(由借款人善意確定)置於留置權的從屬地位，以擔保擔保債務或將償還權債務置於借款的任何其他債務(在每種情況下，除(1)任何可接受的債務人佔有融資、(2)實施“基於資產的”循環信貸融資、任何允許的證券化、應收款融資、保理融資、應收款融資或任何類似融資和/或(3)每一相關貸款人都有機會就其提供這種融資的任何其他融資外，在每一種情況下，均未經每一貸款人事先書面同意；或

(3)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，免除貸款擔保項下的全部或基本上所有擔保價值(除非本協議或其他貸款文件另有允許，包括根據第8條或第9.22條)；

(C)僅經所需循環貸款人同意(但未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)，任何此類協議均可放棄、修改或修改第4.02節中規定的與任何循環貸款和/或信用證有關的任何先例條件；以及

(D)僅經有關開證行同意，任何此類協議可(X)增加或減少信用證，(Y)放棄、修改或修改第4.02節中規定的與開立任何信用證有關的任何先決條件，或(Z)修改或修改第2.05節或任何信用證申請的條款，以及借款人與任何開證行之間關於開證行信用證風險或借款人與開證行在信用證開具方面各自權利和義務的任何雙邊協議；

(E)僅在徵得Swingline貸款人同意的情況下，任何此類協議均可增加或減少根據第2.04節提供的Swingline貸款金額；

(F)未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。

(C)儘管有上述規定，本協定仍可修改：

(I)在借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人的書面同意下，允許根據再融資修正案將任何類別下的全部或任何部分未償還定期貸款(任何此類再融資或替代的貸款，即“替代定期貸款”)再融資或替換為本合同項下的一項或多項替代定期貸款(“替代定期貸款”)；但：

(A)任何類別的替換定期貸款的本金總額不得超過相關替換定期貸款的本金總額加上(1)減去第6.01節允許發生的任何額外金額，如果有任何此類額外金額得到擔保，則相關留置權根據第6.02節允許，加上(2)任何應計利息、費用、費用、罰款和/或金額

相關替換定期貸款的溢價(包括任何投標溢價)和/或任何已承諾但未提取的金額，加上(3)與相關替換定期貸款相關的任何承保折扣、費用和/或初始收益率支付(包括任何預付費用、原始發行折扣和/或初始收益率支付、佣金和/或費用)；

(B)任何類別的替換定期貸款(習慣過橋貸款除外)的最終到期日必須等於或晚於相關再融資時適用的替換定期貸款的最終到期日，並且其加權平均到期日必須等於或大於適用的已替換定期貸款的加權平均到期日；

(C)任何類別的重置定期貸款可與任何當時現有的有償還權的定期貸款類別相同或較低，並可就抵押品或無抵押而與該類別的定期貸款相同或較該類別的重置定期貸款的級別較低；但任何類別的重置定期貸款如較任何當時現有的有償權或擔保的定期貸款類別為低，則須受債權人間協議規限；

(D)有擔保的任何類別的重置定期貸款不得以抵押品以外的任何資產作擔保；

(E)除一個或多個貸款方外，借款人的任何附屬公司不得擔保任何類別有擔保的重置定期貸款；

(F)在償還權和擔保方面與初始定期貸款同等的任何類別的替代定期貸款可參與(A)參與第2.11(A)(I)和(B)節所述的任何自願提前償還定期貸款，或參與第2.11(B)(Vi)節所述的任何強制性提前償還定期貸款；

(G)任何類別的重置定期貸款可有借款人和提供此類重置定期貸款的貸款人所同意的定價(包括“最惠國”或其他定價條款)、利息、費用、利差、利率下限、保費(包括預付保費)、融資折扣、可選的提前還款和贖回條款，以及(B)項下的分期償還時間表；

(H)任何類別的替換定期貸款的其他條款和條件(除上文所述外)應與替換的定期貸款(或任何其他當時存在的定期貸款)基本一致，或應合理地令行政代理滿意；但只要任何該等條款及條件(1)與適用於有關被取代定期貸款的條款及條件實質上不一致，並在該類別被取代定期貸款的最後到期日(在每種情況下，均為該類別被取代定期貸款的產生日期)之後適用，(2)該等條款及條件實質上與下列各項相同，或(整體而言)對提供此類替代定期貸款的貸款人並不比適用於相關替代定期貸款的條款更有利(由借款人真誠地確定)，(3)反映適用債務類型的當時市場條款和條件(由借款人真誠確定)，或(4)如果對貸款人或此類替代期限貸款的代理人比貸款文件中的條款更有利，則根據適用的再融資修正案將其納入(或增加)貸款文件；

(I)替代定期貸款可由任何現有貸款人或任何其他合格受讓人提供；但行政代理應有權同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)

如根據第9.05(B)節將貸款轉讓給相關人士，須徵得有關人士的同意，方可提供替代定期貸款；及

(J)有關的未償還的重置定期貸款，以及當時到期和須支付的所有應累算但未付的利息及費用，須在適用的重置定期貸款實施當日全數支付；及

(Ii)在借款人和提供相關旋轉替換貸款的貸款人書面同意下，允許根據再融資修正案，將任何類別的任何循環信貸承諾(任何此類再融資或替換的循環信貸承諾，即“被替換的循環融資”)的全部或任何部分再融資或替換為替換循環融資和/或本協議項下的替換定期貸款(即“旋轉替換融資”)；但：

(A)任何旋轉裝置更換設施的總最高金額不得超過與相關更換的循環設施有關的承諾的最高總額加(X)加上根據第6.01節允許發生的任何額外金額，並且，只要有任何此類額外金額得到擔保，相關留置權根據第6.02節是允許的，加上(Y)其應計利息、罰款和溢價、任何承諾但未提取的金額和承保折扣、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率付款、佣金和與其相關的費用和/或任何承保折扣)，與適用的旋轉器更換設施相關的費用和/或初始收益支付)；

(B)任何轉盤更換融資機制的最終到期日(或要求減少承付款)不得早於在這種再融資時相關被替換循環融資機制的最終到期日；

(C)任何轉向器更換貸款安排可以與任何當時現有的付款權利循環承諾額或低於任何當時存在的關於抵押品的循環承諾額相同或更低，也可以是無擔保的；但任何低於當時現有的按付款權或擔保權作出的循環信貸承諾的轉向器更換貸款安排應遵守《債權人間協議》；此外，如果任何轉向器更換貸款安排不是構成第一留置權債務的貸款形式，則該轉向器更換貸款安排將根據與貸款文件分開的文件進行記錄；

(D)除抵押品外，不得以任何資產擔保任何有擔保的轉盤更換融資機制；

(E)除一個或多個貸款方外，借款人的任何子公司不得擔保任何有擔保的轉盤更換貸款；

(F)(1)-如果相關的旋轉器更換設施是循環設施，則該旋轉器更換設施可規定在該旋轉器更換設施生效日期後按比例或非按比例與所有其他循環設施一起借款和償還任何循環設施的循環貸款(應理解，任何與其他旋轉設施按比例參與借款的旋轉器更換設施應與該等循環設施按比例參與償還，並且在任何必須以低於其他循環設施的比例參與借款的旋轉器更換設施的情況下，與其他循環貸款相比，該轉盤更換貸款應以低於比例的比例參與償還(在任何情況下，除(X)以不同利率支付循環貸款(及相關未償還款項)的利息和費用外，(Y)在任何循環貸款到期日所需的償還，以及

(Z)與永久償還和終止任何循環貸款項下的循環信貸承諾有關的償還(受下文第(3)款的約束)，(2)-如果相關的轉向器更換貸款是循環貸款，所有信用證和Swingline貸款應按比例由所有循環貸款人蔘與，(3)如果相關的轉向器更換貸款是循環貸款，則與下列循環信貸承諾有關的任何循環貸款的永久償還，以及減少和終止循環信貸承諾，在該旋轉器更換設施生效日期後的任何旋轉器更換設施應與所有其他循環設施按比例或非按比例提供(不言而喻，與其他循環設施按比例參與借款的旋轉器更換設施應與該其他循環設施按比例參與該循環貸款項下循環信貸承諾的永久償還以及減少和終止循環信貸承諾，如果任何旋轉器更換設施必須以低於按比例參與與其他循環設施的借款的情況下，與上述其他循環貸款相比，該轉枱更換貸款機構應以低於比例的比例，參與該其他循環貸款項下循環信貸承諾的永久償還以及循環信貸承諾的減少和終止；但在每種情況下，儘管有前述規定，但只要任何此類循環承諾被全額終止並進行再融資，或被另一個旋轉替換貸款或替換債務取代，此類循環承諾可按高於比例的方式終止)和(4)如果相關的旋轉替換貸款是定期貸款，則應遵守適用於替換定期貸款的“應課差餉”條款，與第9.02(C)(I)節的第(F)款一致；

(G)任何轉盤更換安排可有借款人和提供該等轉盤更換安排的貸款人所同意的定價(包括“最惠國待遇”或其他定價條款)、利息、費用、利率差額、利率下限、保費(包括預付保費)、融資折扣，以及(F)可選擇的預付和贖回條款；

(H)任何旋轉裝置更換設施的其他條款(上文所述除外)應與已更換的旋轉設施(或任何其他當時存在的循環設施)基本一致，或應合理地令行政代理滿意；但只要該等條款及條件(I)(1)與適用於有關被取代的循環融資機制的條款及條件實質上不一致，則該等條款及條件應被視為令行政代理滿意，但該等條款及條件只適用於該被取代的循環融資機制的最後到期日之後的期間(在每種情況下，均為自該旋轉器替換融資機制實施之日起)，(2)該等條款及條件實質上與：或(整體而言)(由借款人善意決定)對提供該轉盤替代融資的貸款人不比適用於相關被替換的循環融資的條款更優惠(第B(1)款適用的條款除外)，(3)反映適用債務類型的當時市場條款和條件(由借款人善意確定)，或行政代理合理地接受；或(4)比貸款文件中包含的條款和條件更有利於貸款人或此類轉盤置換貸款的代理，然後根據適用的再融資修正案)或(Ii)在由置換定期貸款組成的轉盤置換貸款的情況下，符合第9.02(C)(I)(H)節的規定；

(I)就有關的已更換循環貸款(或其有關部分)所作的承擔須予終止，而與該已更換循環貸款有關的所有未償還貸款，以及當時到期及須支付的所有應累算但未付的利息及費用，均須在任何已更換的循環貸款實施當日全數支付；及

(J)任何迴轉器更換融資機制可由任何現有貸款人和/或任何其他有資格的受讓人提供；但行政代理(就構成循環融資的任何迴轉器轉換融資機制而言，則為任何開證行)有權同意(此類同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)有關人士提供的旋轉轉向器替換融資機制，但根據第9.05(B)節的規定，將貸款轉讓給有關人士須徵得此種同意；

此外，就第(C)款第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，在未經行政代理同意的情況下，應允許任何非債務基金關聯公司和/或任何債務基金關聯公司以定期貸款的形式提供任何類別的替換定期貸款和/或任何轉賬替換貸款，但應理解，在此情況下，相關的非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司，如適用，應遵守第9.05節中適用於該人的限制，以及(Y)任何非債務基金關聯公司不得以循環融資的形式提供任何轉盤更換融資。

本協議各方同意，借款人、行政代理和提供相關類別的替換定期貸款或相關轉盤替換貸款的貸款人可在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修訂，以反映根據本協議發生或實施的此類替換定期貸款或轉盤替換貸款的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾額視為本協議項下單獨的“部分”和“類別”貸款和/或承諾額的任何必要修改)。不言而喻，任何貸款人如欲提供全部或部分任何類別的置換定期貸款或任何轉盤置換貸款，可自行決定選擇或拒絕提供此類置換定期貸款或此類置換貸款。

(D)即使第9.02節或本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定中有任何相反規定：

(I)借款人和行政代理可以在沒有任何貸款人的投入或同意的情況下，修改、補充和/或放棄本協議和/或與本協議有關的任何擔保、擔保協議、質押協議和/或相關文件(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律師的意見，或(B)使任何此類擔保、擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關貸款文件一致，

(Ii)借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(根據該條款提供貸款的相關貸款人除外)的輸入或同意，對本協議以及借款人和行政代理合理地認為必要或適宜的其他貸款文件進行修訂，以(A)實施第2.22、2.23、5.12、5.17、5.18和/或9.02(C)節的規定，或本協議或任何其他貸款文件中規定任何豁免的任何其他規定，修改或修改可在行政代理同意或批准的情況下進行，和/或(B)添加由行政代理合理確定的對當時的現有貸款人有利的條款(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)(應理解，在適用的情況下，任何此類修改可作為增量融資修正案、延期修正案和/或再融資修正案的一部分完成)，

(3)如果行政代理人和借款人在任何貸款文件的任何條款中共同指出任何含糊之處、錯誤、缺陷、不一致之處、明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或作出任何必要或可取的技術更改，則行政代理人和借款人應獲準僅為處理他們合理決定的事項而修訂該條文，

(4)行政代理和借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何債權人間協議和/或其中規定的任何其他附加協議，

(V)行政代理可修改承諾表，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.09節減少或終止的承付款、根據第2.22、2.23或9.02(C)節執行的額外承付款或產生的額外貸款，以及任何此類額外承付款或額外貸款的減少或終止。

(Vi)除非依據第2.21(B)節的規定允許，否則違約貸款人無權批准或不批准本合同項下的任何修訂、放棄或同意，

(Vii)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以便按比例分享本協議和其他貸款文件的相關利益；和/或(Ii)在確定所需貸款人時，適當地包括持有此類信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在列入之前基本相同，

(Viii)對僅影響一個或多個類別下的貸款人而不直接和不利地影響一個或多個其他類別下的貸款人的任何條款或條款的任何修訂、豁免或修改(包括對任何類別的承諾、定價或其他修改下的任何信貸擴展的任何條件的任何豁免或修改)，可在擁有該直接受影響類別的總承諾額或貸款的50%以上的貸款人的同意下進行，以代替所需貸款人的同意，只要該等修訂、豁免或修改的類型不是要求每個貸款人同意的類型即可，

(Ix)本協定可按第1.13及/或2.05(H)節所訂明的方式修訂，

(X)本協定可按第2.22(I)節和第2.23(C)節規定的方式修訂；應理解並同意，任何此類修正均可規定，對於任何一類貸款和/或承諾，如結構為“延遲提取”或類似貸款，(I)任何貸款獲得資金之前的任何條件和/或(Ii)因任何與滿足任何此類條件先例有關的任何陳述和/或保證(包括任何證明)的不準確而導致的任何違約事件，在每一種情況下均可免除，僅經此類貸款和/或承諾的大多數持有人(或實施此類貸款和/或承諾的修正案中可能要求的其他百分比的此類持有人)同意(且未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)而修改或修改，

(Xi)為免生疑問，任何“最惠國”條款只須徵得借款人及所需貸款人同意，即可予以修訂，以及

(Xii)未經任何其他貸款人同意，被要求的貸款人可(A)撤銷根據本條例第7條規定的任何貸款加速和/或任何其他義務，和/或(B)同意行政代理和貸款人不得就任何違約事件行使任何貸款文件規定的任何補救措施。

(E)理解為：

(I)即使本協議有任何相反規定，就所要求的貸款人或規定的循環貸款人(視情況而定)是否已(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何規定的任何修訂或豁免或任何貸款方的任何背離，(B)就與任何貸款文件有關的任何事宜採取其他行動，或(C)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)所作的任何決定，任何貸款人(不包括(I)任何安排人或循環貸款人或任何該等安排人或循環貸款人的關聯公司，或(Ii)任何符合以下條件的貸款人

是受監管銀行或任何該等貸款人的聯屬公司)在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(依據真正的做市活動而訂立的任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中擁有淨空頭頭寸(每一項均為“淨空頭貸款人”)，除非借款人(憑其全權酌情決定權)另作選擇，無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為已投票表決其作為貸款人的權益，而沒有酌情決定權，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項分配投票權的比例相同；

(Ii)為確定貸款人在任何釐定日期是否有“淨空頭頭寸”：(I)與貸款和承諾有關的衍生合約及與其在功能上相等的合約，應按其名義金額以美元計算，(Ii)其他貨幣的名義金額應由該貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式，並根據釐定當日的現行換算率(按中間市場釐定)折算為其美元等值，(Iii)與包括借款人及/或任何其他貸款方的指數或借款人及/或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具有關的衍生合約，不得被視為就貸款及/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該等指數並非由該貸款人創建、設計、管理或要求，及(Y)借款人及/或任何其他貸款方及由借款人及/或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具合共佔該指數組成部分的5%以下，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003 ISDA信用衍生工具定義(統稱為“ISDA CDS定義”)記錄的衍生品交易應被視為在貸款和/或承諾方面建立空頭頭寸，前提是貸款人是此類衍生品交易的保護買方或等價者，並且(1)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的“參考義務”(無論在相關文件中按名稱指定，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”)，如果“標準參考債務”在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用)，(2)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的“可交付債務”，或(3)借款人和/或任何其他貸款方根據此類衍生品交易條款被指定為“參考實體”，以及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為建立了與貸款和/或承諾有關的空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於為貸款人提供貸款或承諾保護的交易，或借款人和/或任何其他貸款方的信用質量，但在每種情況下，除非作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和/或任何其他貸款方以及由借款人和/或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具合計佔該指數組成部分的5%以下；

(3)就任何此類決定而言，每一貸款人應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，或應被視為已向借款人和行政代理人陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理人有權依賴各自的此類陳述和被視為陳述)；以及

(Iv)一旦被視為有效，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免或任何貸款方的任何背離，均不得因同意的貸款人在該等修訂或豁免生效日期後被確定為淨空頭貸款人而被視為無效。

根據第9.02(E)節的規定，行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本節第9.02(E)節的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢是否有任何貸款人或參與者或

未來貸款人或參與者為淨空頭貸款人，或(Y)對任何淨空頭貸款人對任何貸款文件的任何修訂或豁免的投票或因投票而引起的任何責任。

第三節費用；賠償。

(A)在符合第9.05(F)節的規定下，借款人應(I)向所有該等人士支付(I)每名安排人、行政代理人及其各自關聯公司所發生的所有合理及有文件記錄的自付費用(但如屬法律費用及開支，則限於一個外部法律顧問事務所的實際合理及有文件證明的自付費用、支出及其他費用)予所有該等人士，如有需要，亦可由任何相關重要司法管轄區的一名當地律師向所有該等人士支付，作為整體)與信貸便利的辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過Intralink等服務)、貸款文件和任何相關文件的準備、執行、交付和管理，包括與任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免有關的修訂、修改或豁免(無論由此設想的交易是否完成，但僅限於借款人要求準備任何此類修訂、修改或豁免的範圍內，除非借款人之間另有書面規定，(2)在不重複第9.03(B)節規定的義務的情況下，行政代理、安排人、開證行或貸款人或其各自的任何關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但限於(X)，在法律費用和費用的情況下，指一家外部律師事務所向所有這些人收取的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，在任何相關重要司法管轄區的一名當地律師向所有這些人收取的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，與強制執行有關的整體(僅在存在利益衝突的情況下，(A)向所有受影響人增加一名律師，作為整體，以及(B)在任何此類管轄區向所有受影響人增加一名當地律師，作為整體)，以及(Y)在其他第三方顧問的情況下，僅限於借款人以書面批准其聘用的第三方顧問的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)，收集或保護他們與貸款文件有關的各自權利，包括他們在本節項下的各自權利，或與根據本條款發放的貸款和/或簽發的信用證有關的權利。除要求在結算日支付的部分外，本款第(A)項規定的所有到期款項應由借款人在收到詳細列出此類費用的發票以及支持相關償還請求的備份文件後30天內支付。

(B)借款人應就任何損失、索賠、損害和法律責任(如屬任何此類損失、索賠、損害和/或法律責任，構成法律費用和支出的法律責任)，向所有上述人士(每個上述人士被稱為“受賠人”)的每一位律師、每一位開證行和每一位貸款人的每一位關聯方作出賠償，並使每一位受賠人不受任何損失、索賠、損害和/或責任的損害(但僅限於一名律師向所有受賠方支付的實際合理和有文件記錄的實付費用、付款和其他費用，如有合理必要，則向所有受賠方支付一名在任何相關司法管轄區的當地律師，作為一個整體並僅在發生利益衝突的情況下，(X)為所有受影響的受賠付人增加一名律師，作為一個整體，和(Y)為所有受影響的受賠人增加一名本地律師，作為一個整體，因下列原因或與之相關或由於以下原因而對任何受賠人招致或提出反對：(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書，各方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議或藉此預期的交易或任何其他交易和/或強制執行貸款文件，(Ii)貸款或任何信用證所得款項的使用；(Iii)在借款人、其任何受限制附屬公司或任何其他貸款方目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業、其任何受限制附屬公司或任何其他貸款方或與借款人、其任何受限制附屬公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任；及/或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是由或針對第三方，或由或針對借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司提起)；但就任何受彌償人而言，如任何該等損失、申索、

損害或責任(I)由具有司法管轄權的法院(或在下文提及的任何和解協議中記錄的)的最終且不可上訴的判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，或在該判決認定(或任何此類和解協議承認)該人(或該人的關聯方)實質性違反貸款文件所造成的任何此類損失、索賠、損害或責任的範圍內(但經借款人以其全權酌情決定權書面同意的行政代理除外，就不欠貸款當事人的債務而言)或(Ii)因上述受償人對另一受償人提出的任何索償、訴訟、調查或法律程序(行政代理、任何開證行或任何安排人以行政代理、開證行或安排人的身份提出或針對其提出的任何索償、訴訟、調查或法律程序除外)而引起的，而該等索償、訴訟、調查或法律程序不涉及控股公司、借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為。每一受賠人有義務退還或退還借款人根據本條款第9.03(B)條支付給該受賠人的任何和所有費用、開支或損害賠償，只要該受賠人根據本條款無權獲得這些費用、開支或損害。根據本節第9.03(B)節規定應支付的任何款項，借款人應在收到書面要求後30天內支付(X)(如果是任何賠償義務)和(Y)(如果是費用和費用的償還)，在借款人收到列出合理詳細費用和費用的發票以及支持相關補償請求的合理備份文件後30天內支付。本節第9.03(B)節不適用於除代表與非税索賠有關的損失、索賠、損害賠償或債務的任何税以外的税。

(C)借款人對未經其書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)進行的任何訴訟的任何和解，或與此相關的任何其他損失、索賠、損害賠償、債務和/或費用不負責任，但如果任何訴訟是在借款人書面同意的情況下解決的，或者如果在任何此類訴訟中有最終判決對任何受賠人不利，則借款人同意按照上文所述的程度和方式對每個受賠人進行賠償並使其不受損害。借款人未經受影響的被賠付者事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(I)該和解包括無條件免除該受賠者作為該訴訟標的的所有責任或索賠，並且(Ii)該和解不包括任何關於承認過錯或有過錯的陳述。

第四節索賠人。在法律適用要求允許的範圍內，本協議的任何一方或任何有擔保的一方，不得根據任何責任理論，代表其本人及其關聯方向本協議的任何其他方、任何貸款方和/或其中的任何關聯方主張、放棄對因本協議或文書預期的任何交易、任何貸款或任何信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害)的任何索賠，除非：在任何受賠人對借款人提出任何索賠的情況下，此類損害本來應根據第9.03節的條款進行賠償。

第五節繼承人和受讓人。

(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但(I)除第6.07節所允許的外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務(未經借款人同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照第9.05(F)節的條款外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的權利或義務(任何不符合本條款條款的轉讓或轉讓均為無效)(但轉讓或轉讓至不符合第9.05(F)節規定的不合格機構除外)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人以外，在第9.05(C)節規定的範圍內)、參與者以及(在本協議明確規定的範圍內，各安排行、行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可在事先得到以下各方書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括根據第2.22、2.23或9.02(C)節增加的任何貸款或額外承諾的全部或部分)轉讓給一個或多個合格受讓人：

(A)借款人(該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但(X)借款人應被視為已同意任何定期貸款的轉讓(不包括向任何不符合資格的機構或任何自然人(或任何控股公司、投資工具或信託)轉讓，或由其擁有和經營，或為其主要利益而轉讓，一個或多個自然人))，除非借款人在收到書面同意通知後10個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，並且(Y)借款人向任何定期貸款人或任何定期貸款人或核準基金的任何附屬公司轉讓定期貸款或定期承諾，(2)在根據第7.01(A)條或第7.01(F)或(G)條發生違約事件的任何時間，(3)向任何其他循環貸款人提供循環貸款或循環信貸承諾，或(4)高盛美國銀行(或其任何關聯公司)向高盛貸款夥伴有限責任公司提供的循環貸款或循環信貸承諾；應理解並同意，借款人可(憑其完全酌情決定權)拒絕同意將其轉讓給任何人，而借款人知道該人是被取消資格的機構的關聯方和/或競爭者的關聯方(競爭對手債務基金關聯方除外，除非借款方有其他合理理由拒絕同意)；

(B)行政代理人(該項同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)；但如將任何轉讓予另一貸款人、貸款人的任何聯屬公司或任何核準基金，則無須行政代理人同意；及

(C)就任何循環貸款而言，每家開證行和Swingline貸款人(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但向循環貸款人或循環貸款人的關聯公司進行的任何轉讓均不需要任何開證行或Swingline貸款人的同意。

（i）申請人須符合以下附加條件：

(A)除非轉讓予另一貸款人、任何貸款人的任何聯屬公司或任何核準基金，或將有關轉讓貸款人的貸款或任何類別的承諾的全部剩餘款額轉讓，受制於有關轉讓的轉讓貸款人的貸款或承諾的本金金額(在有關轉讓的轉讓協議交付行政代理人之日確定，如果同時轉讓給相關基金或由相關基金轉讓，則在彙總的基礎上確定)不得低於(X)-1,000,000美元(對於定期貸款和定期承諾)或(Y)-5,000,000美元(對於循環貸款和循環信貸承諾)，除非借款人和行政代理人另有同意；

(B)任何部分轉讓應作為本協議項下所有有關轉讓貸款人的權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理商定，則以人工方式)向行政代理交付一份轉讓協議，並應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；

(D)相關合格受讓人(如果不是貸款人)應在轉讓生效日期或之前向行政代理交付(1)行政調查問卷和(2)第2.17節所要求的任何國税局表格。

(Ii)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，自任何轉讓協議規定的生效日期起及之後，該轉讓協議項下的合資格受讓人即為本協議的一方，並在根據該轉讓協議轉讓的權益範圍內，享有出借人在本協議下的權利和義務，而在該轉讓協議轉讓的權益範圍內，該轉讓協議項下的出借人應被解除其在本協議下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(關於在該轉讓生效日期或之前發生的事實和情況)，以及(B)受其在上述各項和第(9.13)節項下的義務的約束。如果持有本票的任何貸款人在該本票簽發後進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，借款人應向該受讓人和(或)該轉讓貸款人簽發並交付新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和(或)轉讓貸款人的新承諾和(或)未償還貸款。

(Iii)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人或開證行的貸款和信用證付款的承諾、本金和利息(以下簡稱“登記冊”)。沒有作出任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響借款人對此類貸款和信用證付款的義務。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、各開證行和各貸款人(但僅限於其所持股份)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(4)行政代理收到轉讓貸款人和合格受讓人簽署的已填妥的轉讓協議、合格受讓人填寫的行政問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)節(除非受讓人已是本條款下的貸款人)所要求的任何税務證明、本節第(B)款所指的處理和記錄費(如果適用)以及本節第(B)款所要求的相關轉讓的任何書面同意後，行政代理應立即接受該轉讓協議，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(V)通過簽署和交付轉讓協議，轉讓貸款人和該協議項下的合格受讓人應被視為相互確認並與本協議其他各方達成如下協議：(A)轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不存在任何不利索賠，並且其承諾額和貸款餘額(在每種情況下都不會使任何尚未生效的轉讓生效)如該轉讓協議所述，(B)除上文第(A)款所述外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。

借款人或任何受限制附屬公司的條件，或借款人或任何受限制附屬公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的情況；(C)受讓人表示並保證其是(1)合格受讓人，(2)不是合法授權訂立該轉讓協議的不合格機構或其附屬機構；(D)受讓人確認已收到一份本協議和每一份適用的債權人間協議，以及第4.01(C)節所指的財務報表或根據第5.01節提交的最新財務報表的副本，以及受讓人認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定，以便訂立此類轉讓協議；(E)受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(F)受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及相應的合理附帶權力；和(G)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人同意的情況下，將股份出售給任何銀行或其他實體(不符合資格的機構、任何自然人(或為一個或多個自然人擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)，或不包括參與任何債務基金附屬公司(參與債務基金附屬公司，但須受第9.05(G)節最後一段第一但書所述限制，借款人或其任何關聯公司(“參與者”)享有該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經有關參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(A)款中所述的、直接對該參與者擁有權益的貸款或承諾產生不利影響的任何修訂、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)節第一個但書第(B)(1)、(2)或(3)條中的第(B)(1)、(2)或(3)條；應理解並同意，任何貸款人不得與任何參與者訂立任何協議或其他安排，使該參與者有權同意或批准(或指示該貸款人同意、批准、同意或不同意、批准或放棄)關於任何貸款文件的任何其他修訂、修改或豁免，任何此類協議或安排應被視為無效且沒有效力或效果。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受這些節和第2.19節的限制和要求的限制和要求)，其程度與其是貸款人並根據本節第2.17(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，且有一項諒解，即第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，如果根據第2.17(A)節或第2.17(C)節需要支付額外的金額，給借款人和行政代理)。在法律適用要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(I)任何參與者都無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的(憑其全權決定)，並明確承認

參與人根據第2.15、2.16和2.17節享有的福利不限於參與人在沒有補助金的情況下有權獲得的福利。

向SPC出售參與或授予的每個經銷商（定義見第9.05（e）節）應僅為此目的作為借款人的非信託代理人，保存一份登記冊，在該登記冊上記錄各參與者和各SPC及其各自的繼承人和登記受讓人的姓名和地址，以及各參與者和各SPC在貸款中的利息或貸款文件項下的其他義務的本金和利息金額（“參與者/SPC登記冊”）;但任何股東均無義務披露任何參與者/SPC登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者或SPC的身份或與任何參與者或SPC在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件項下的任何其他義務），除非此類披露是必要的，以確定此類承諾，貸款，信用證或其他債務採用《財政條例》第5f.103-1（c）節或擬議第1.163-5（b）節（或任何修訂或後續版本）規定的登記格式。 參與者/SPC登記簿中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且各供應商應將參與者/SPC登記簿中記錄的每個人視為本協議所有目的的此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。 為免生疑問，行政代理人（以其行政代理人的身份）不負責維護參與者/SPC登記簿。

（d）㈠ 任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益（不包括任何不合格機構或任何自然人（或任何控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或主要為一個或多個自然人的利益）），以保證該等機構的義務，包括但不限於為擔保對任何聯邦儲備銀行或其他對該等擔保權益有管轄權的中央銀行的債務而作出的任何質押或轉讓，且本第9.05條不適用於擔保權益的任何該等質押或轉讓;但擔保權益的質押或轉讓不得解除任何受押人在本協議項下的任何義務，也不得以任何受押人或受讓人取代受押人成為本協議的一方。

(i)No銀行可隨時與任何作為不合格機構的交易對手訂立總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生工具，其中任何有擔保債務為參考債務（任何此類掉期或其他衍生工具，“債務衍生工具”）。

（e）儘管有任何相反的規定，（a）可向特殊目的融資工具授予（以下簡稱“SPC”），由授予人不時以書面形式向行政代理人和借款人確認，向借款人提供全部或任何部分貸款的選擇權，否則授予人將有義務向借款人提供貸款，本協議;但（i）本協議的任何內容均不構成任何特殊目的公司作出任何貸款的承諾，及（ii）如果特殊目的公司選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分該貸款，則授予方有義務根據本協議的條款提供該貸款。 特殊目的公司根據本協議提供的任何貸款應在相同程度上利用授予方的承諾，就好像該貸款是由該授予方提供的一樣。 本協議各方特此同意：（i）授予任何特殊目的公司或任何特殊目的公司行使該等選擇權均不得增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務（包括其在第2.15、2.16或2.17條下的義務），任何SPC均無權獲得第2.15條下的任何更高金額，2.16或2.17或本協議的任何其他條款或授予方有權接收的任何其他貸款文件，除非授予方事先書面同意向此類SPC授予貸款（自行決定），明確承認該SPC有權獲得第2.15條規定的福利，2.16和2.17不限於授予方在沒有授予SPC的情況下有權獲得的內容，（ii）SPC不對本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責（授予方應承擔所有責任）及（iii）授予方應出於所有目的（包括批准貸款文件任何條款的任何修訂、放棄或其他修改），保持本協議項下的記錄。 為促進上述規定，本協議各方特此同意（該協議在本協議終止後繼續有效），在全額支付所有未付款項後一年零一天之前，

對於任何SPC的商業票據或其他優先債務，它不會根據美國或其任何國家的法律要求對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；前提是(I)該SPC的授出貸款人在所有實質性方面都遵守了其在本協議項下對借款人的義務，(Ii)指定任何SPC的每一貸款人在此寬限期內同意就其無法對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或支出對雙方進行賠償、保存並使其不受損害。此外，即使本節第9.05節有任何相反規定，任何SPC可以(I)在通知借款人或行政代理的情況下，在沒有事先書面同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商提供的貸款有關的任何非公開信息。

(F)(I)貸款人(A)向任何喪失資格的機構或與任何喪失資格的機構進行任何轉讓、參與、訂立債務衍生工具或質押，或(B)在任何轉讓和/或參與的情況下，未經借款人同意而根據第9.05節要求借款人同意的範圍內(如適用，不被視為根據第9.05(B)(I)(A)條給予)，在每種情況下，對任何人的轉讓、參與、訂立債務衍生工具或質押，均屬無效，除非僅就任何轉讓而言，僅在被取消資格的機構或任何此類其他人隨後向符合第9.05(B)節要求的受讓人轉讓的範圍內，在這種情況下，就本協議而言，該後續轉讓將被視為有效和可強制執行的轉讓，控股公司和借款人各自應有權尋求具體履行，以解除任何此類轉讓、參與、義務、衍生工具或質押和/或具體執行本第9.05(F)條，此外還包括禁令救濟(不張貼保證書或提交不可彌補損害的證據)或借款人可在法律或股權上獲得的任何其他補救措施；有一項理解並同意，如果任何貸款人違反本節第9.05節規定的任何義務，借款人、控股公司及其子公司將遭受無法彌補的損害，因為該義務涉及向喪失資格的人轉讓或參與、與任何喪失資格的人訂立任何義務衍生工具、將任何貸款或承諾中的任何擔保權益質押或轉讓給喪失資格的人，和/或向任何需要借款人同意但未獲得借款人同意的人轉讓或參與任何貸款或承諾、或質押或轉讓任何擔保權益。本節第9.05(F)節的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。行政代理可根據第9.13節將被取消資格的機構名單以保密方式提供給任何明確要求其副本的貸款人，而該貸款人可向任何義務衍生工具的任何潛在受讓人或參與者或對手方提供該被取消資格機構的名單，而該受讓人或參與者或對手方同意根據第9.13節將該名單保密，目的僅是為了允許該人核實該人(或其任何關聯方)是否構成一家被取消資格的機構。

(I)如果在每種情況下，未經借款人事先書面同意(任何此等人士，亦即“不符合資格人士”)，向任何不符合資格的機構和/或任何不符合資格的機構的任何附屬機構(競爭對手債務基金附屬公司除外)和/或任何其他需要借款人同意但未獲借款人同意的人士作出任何轉讓或參與，則借款人可在通知適用的不符合資格人士和行政代理人後，自行承擔費用和努力，(A)終止該不符合資格人士的任何承諾，並償還借款人因該不符合資格人士而欠下的所有債務，(B)對於該喪失資格的人持有的任何未償還定期貸款，通過支付(X)面值和(Y)該喪失資格的人為獲得該定期貸款而支付的金額，加上其應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額，和/或(C)要求該喪失資格的人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人，而無追索權(按照本節第9.05節所載的限制並受其約束)，以購買該定期貸款；但條件是：(I)在第(B)款的情況下，被取消資格的人已從借款人收到一筆金額，該金額等於(1)面值和(2)該被取消資格的人就適用的貸款和參與信用證和Swingline貸款支付的金額，加上其應計利息、應計費用和根據本條款應支付的所有其他金額，(Ii)在第(A)和(B)款的情況下，如果任何Libo RateTerm Sofr貸款，借款人不應根據第(2.16)節向相關的被取消資格的人承擔法律責任

由於該被取消資格的人並非在與其相關的利息期間的最後一天償還或購買，(Iii)在第(C)款的情況下，相關轉讓在其他方面應遵守第9.05節(但以下情況除外)：(X)根據本段進行的任何轉讓不需要本節第9.05節規定的登記和手續費，以及(Y)任何關聯貸款人根據本段獲得的任何定期貸款在轉讓後90天內不會計入遵守關聯貸款人上限的計算中；但如聯營貸款人持有的定期貸款本金總額在轉讓後第91天超過聯營貸款人上限，則該等超額款項應(X)供款予借款人或其任何附屬公司，並在作出供款後立即註銷及註銷，或(Y)自動註銷)及(Iv)在任何情況下，該喪失資格的人士均無權收取其根據第2.13(D)節有權獲得的款項。此外，無論借款人是否採取了上述任何行動，(A)借款人向行政代理確認的任何喪失資格的人不得(X)接收任何貸款方、行政代理或任何貸款人提供的信息(包括財務報表)和/或(Y)出席和/或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，(B)(X)為了確定所需的貸款人或任何類別下的多數貸款人是否(I)同意(或不同意)任何修改、修改、豁免、對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離同意或採取其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，有權同意(或不同意)，否則採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動；不言而喻，任何被取消資格的人持有的所有貸款，在計算規定貸款人、任何類別的多數貸款人、所有貸款人或所有受影響的貸款人(視屬何情況而定)是否採取任何行動時，應被視為不是未償還的，和(Y)應被視為與未喪失資格的貸款人的比例相同：(1)在由借款人或任何其他貸款方發起或針對借款人或任何其他貸款方提起的任何訴訟中，和/或(2)就任何需要每一貸款人或每一受影響貸款人同意的事項而言，(C)無權獲得第9.03節的利益。為清楚起見，本節第9.05(F)節的規定不適用於任何被取消資格的人的受讓人，如果該受讓人不是被取消資格的人。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，Holdings、借款人和每個貸款人均承認並同意，行政代理不應(X)對向任何被取消資格的機構或關聯貸款人進行的任何轉讓或參與承擔任何責任(無論是否需要行政代理的同意)，或(Y)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或未來的貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，且借款人、任何貸款人或其各自的任何關聯機構均不會為此提出任何索賠。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務按非比例轉讓給任何關聯貸款人：(A)通過向所有按比例持有相關定期貸款的貸款人開放的荷蘭拍賣，或(B)通過公開市場購買，在每種情況下，均與第(A)和(B)款有關；但：

(I)控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司取得的任何定期貸款，在適用法律允許的範圍內，應在取得後立即註銷和註銷；但在任何此類註銷和註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此註銷和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，根據第2.10(A)節關於定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去如此註銷的定期貸款本金總額的全額面值；

(2)任何非債務基金關聯公司(控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司除外)獲得的任何定期貸款可以(但不是必須)提供給借款人或其任何附屬公司(不言而喻，任何此類定期貸款應在適用法律規定允許的範圍內，在作出這種貢獻後立即予以償還和註銷)；但在任何此種註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此出資和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節就定期貸款支付的每期本金償還分期付款應按比例減去如此出資和註銷的初始定期貸款本金總額的全面值；

（iii）相關聯屬公司及轉讓或購買（如適用）聯屬公司須已執行聯屬公司轉讓及承擔;

（iv）根據第9.05（f）（ii）條，在對所有關聯貸方的相關轉讓和所有其他轉讓生效後，所有關聯貸款人當時持有的所有定期貸款的未償還本金總額不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25（在實質上同時取消該等安排後）（“附屬公司”）;但本協議各方承認並同意，行政代理人不對任何損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、任何人因遵守或不遵守本條款（g）（iv）或任何聲稱的轉讓而產生或遭受的任何種類或性質的訴訟、成本、費用和支出（應理解並同意，關聯轉讓旨在適用於通過正式轉讓以外的方式向關聯貸款人提供的任何貸款（例如，由於收購了另一家（除任何債務基金聯屬公司外）由任何聯屬公司提供或由任何聯屬公司提供額外定期貸款）;此外，如果向任何聯屬貸方的任何轉讓將導致聯屬貸方持有的定期貸款的本金總額超過聯屬貸方的上限，（在任何實質上同時取消後），相關超額金額的轉讓應無效（除非該超額金額隨後轉讓給非關聯方的人士）;

(v)in與根據荷蘭式拍賣和/或由控股公司、借款人或其任何受限子公司進行的公開市場購買而生效的任何轉讓有關，（A）相關人士不得使用任何循環貸款的收益為該轉讓提供資金，以及（B）在發起相關荷蘭式拍賣或確認該公開市場購買（如適用）時不存在違約事件;以及

(6)通過收購定期貸款，各相關關聯貸款人應被視為已確認並同意：

(A)除上文第(4)款另有規定外，在計算任何所需的貸款人或其他貸款人投票權時，該關聯貸款人持有的定期貸款不得同時計入分子和分母；但(X)對於任何需要所有貸款人或所有貸款人投票的直接和不利影響(視屬何情況而定)的修訂、修改、放棄、同意或其他行動，該關聯貸款人有權投票(且該關聯貸款人持有的定期貸款不得被如此忽視)，及(Y)不得有任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動應(1)與非關聯貸款人的其他同級別貸款人相比，以貸款人身份對該關聯貸款人造成不成比例的影響，或(2)剝奪任何關聯貸款人在本協議項下有權按比例分擔的任何付款份額，在每種情況下，均未經該關聯貸款人同意；和

(B)該關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份，將無權(I)出席(包括通過電話)或參加行政代理或任何貸款人之間或其中的任何會議或討論(或其部分)

未邀請貸款方或其代表的貸款人，或(Ii)收到行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非行政代理或任何貸款人已向任何貸款方或其代表提供此類信息或材料(在任何情況下，根據第二條規定須向貸款人交付的關於其定期貸款的接收借款通知、預付款和其他行政通知的權利除外)；

(Vii)不要求任何關聯貸款人陳述或保證其不擁有與第9.05(G)節允許的任何轉讓相關的有關控股公司和/或其任何子公司和/或其各自證券的重大非公開信息；以及

(8)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，(A)任何關聯貸款人在任何定期貸款中的權益將被視為與非關聯貸款人在有關事項上的投票比例相同；但各關聯貸款人將有權對其在任何定期貸款中的權益進行表決，條件是：(A)就任何重組計劃或其他安排尋求相關表決時，該關聯貸款人(以貸款人的身份)在此類定期貸款中的權益的處理方式不如對其他定期貸款人所持定期貸款的擬議處理方式；(B)就適用的任何“數字”或類似要求而言，所有關聯貸款人應視為單一貸款人。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下關於其貸款和/或承諾的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金關聯公司，而任何債務基金關聯公司可不時通過荷蘭拍賣按比例購買貸款和/或承諾(X)，根據習慣程序向所有適用的貸款人開放，或(Y)在未經行政代理同意的情況下，通過公開市場購買按比例購買貸款和/或承諾，在每種情況下，儘管有本條(G)第(I)至(Viii)款的要求；但所有債務基金關聯公司持有的貸款和承諾不得超過所包括金額的49.9%，以確定所需貸款人或所需循環貸款人是否(A)同意就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)；應理解並同意，貸款和/或承諾中佔相關所需貸款人或所需循環貸款人行動的49.9%以上的部分應被視為與非債務基金附屬公司的其他貸款人一起按比例投票。任何債務基金關聯公司獲得的任何貸款可以(但不需要)提供給控股公司或其任何附屬公司，以取消此類債務(應理解，在適用法律規定允許的範圍內，如此提供的任何貸款應在發生後立即償還和註銷)；但在任何此類註銷時，相關類別貸款的未償還本金總額應被視為減去如此出資和註銷的貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節規定的定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去如此出資和註銷的任何適用定期貸款本金總額的全面值。

第六節生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理在根據本協議延長任何信用時可能已經通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13節以及第9.8條的規定將繼續有效，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、信用證和循環信貸承諾的到期或終止、終止日期的發生或本協議或本協議任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協議規定的限制的限制。

第七節對口單位；整合；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、每份債權人間協議和費用函構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。本協議在控股公司、借款人和行政代理簽署後生效，並在

行政代理已收到本合同副本，當這些副本合在一起時，帶有本合同其他各方的簽名，此後應對本合同各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。雙方理解並同意，在符合法律的任何要求的情況下，任何貸款單據中或與任何貸款單據有關的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括任何電子簽名、交付或以電子形式保存任何記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，其範圍和任何適用的法律要求，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》所規定的，紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何類似的州法律。

第八節可拆卸性。在法律適用要求允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性；某一司法管轄區的某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第九節抵銷權。在發生違約事件時，行政代理人和經行政代理人書面同意，各開證行和每家貸款人被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或提款、臨時或最終)以及行政代理人、該開證行或該貸款人在任何時間欠任何貸款方的其他債務(以任何貨幣計)，以抵銷行政代理人所持有的任何及所有擔保債務，該開證行或該貸款人，不論該行政代理、該開證行或該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務，或是欠該貸款人或該開證銀行的分行或辦事處的債務，而該分行或辦事處不同於就該債務持有該存款或債務的分行或辦事處。行政代理應迅速通知借款人，任何適用的貸款人或開證行應迅速將該抵銷或申請(視情況而定)通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出此類通知，均不影響本節規定的任何此類抵銷或申請的有效性。每一貸款人、每一開證行和行政代理人在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或行政代理人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。為免生疑問，就本款所有目的而言，“貸款人”一詞應包括Swingline貸款人。

第十節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(任何其他貸款文件中明確規定的除外)以及根據本協議和其他貸款文件(除任何其他貸款文件中明確規定的除外)引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律的管轄，並應根據紐約州的法律進行解釋和解釋。

(B)本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的任何上訴法院)對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應在紐約進行聽證和裁決(以下允許的除外)。

在適用法律允許的範圍內，州法院或聯邦法院。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，即為針對該人的有效法律程序文件送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可以通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本合同各方同意，行政代理人保留僅就行使其在任何抵押品文件下的權利而在任何其他司法管轄區法院對任何貸款方提起訴訟的權利。

(C)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，在本協議的每一方現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出反對的情況下，不可撤銷且無條件地放棄該反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何主張或辯護。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有此類程序文件的送達可以通過掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)在第9.01節中規定的通知地址發送給IT。本合同每一方特此放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或訴訟中或根據任何貸款文件提出送達傳票無效和無效的抗辯或索賠。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第十一節陪審團審判的通知。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款文件或擬進行的交易直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)可能由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是因本節中的相互放棄和證明而簽訂本協議的。

第12條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第13條保密。每個行政代理、每個貸款人、每個開證行和每個安排人同意(並且每個貸款人同意安排其SPC，如果有)維護

保密信息的保密性(定義如下)，但保密信息可能會被披露：

(A)向其及其關聯公司的成員、合作伙伴、董事(或同等經理)、高級管理人員、經理、僱員、代理人、獨立審計師或其他專家和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為“代表”)，僅在“需要知道”的基礎上，僅就與本協議擬進行的交易有關，並被告知機密信息的機密性，並被告知他們有義務對此類機密信息保密；但該人應對其關聯公司及其代表遵守本款的規定負責；此外，除非借款人另有同意，否則行政代理、任何開證行、任何安排人、任何貸款人或其任何關聯公司或代表不得向行政代理的任何關聯公司或代表、任何開證行、任何安排人或作為喪失資格機構的任何貸款人披露該等資料，

(B)在任何法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律規定的其他方面，在法律程序強迫或合理需要的範圍內，為該等法律、司法或行政訴訟辯護(在此情況下，該人須(除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府、監管或自律當局所進行的任何審計或審查外，(I)在法律適用規定所允許的範圍內，在切實可行的範圍內，立即通知借款人，以及(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何資料予以保密處理)，

(C)應任何看來對該人或其附屬機構具有管轄權的政府當局(包括任何自律機構)的要求或要求(在這種情況下，該人應在法律適用要求允許的範圍內，(I)在適用的法律規定允許的範圍內，(I)在切實可行和法律適用要求允許的範圍內，迅速通知借款人；(Ii)採取商業上合理的努力，確保對如此披露的任何信息給予保密待遇，但由銀行會計師或行使審查或監管當局的監管或自律當局進行的任何審計或審查除外)，

(D)在借款人或其代表提供給行政代理以便分發給開證行和/或貸款人的範圍內，由行政代理分發給本協議的任何貸款人或開證行一方(視情況而定)，

(E)經有關收件人確認及同意，該保密資料是以保密方式(基本上按照本款所載條款，或借款人及行政代理以其他合理方式接受)，根據有關資料的標準辛迪加程序或傳播相關類型資料的市場標準，向(I)任何合資格受讓人或參與者，或任何預期合資格受讓人或預期參與者，在任何情況下應要求收件人採取“點進”或其他肯定行動，以取得保密資料並承認其保密義務。其在本協議項下的任何權利或義務，包括任何SPC(在每種情況下，除被取消資格的機構和/或借款人在披露時明確拒絕同意任何轉讓或參與的任何個人)，(Ii)第9.05節提到的任何質權人和/或(Iii)任何貸款方為一方的任何衍生交易(包括任何信用違約互換)或類似衍生產品的任何實際或預期的、直接或間接的合同對手方(或其顧問)，

(F)在借款人事先批准將披露的信息的情況下，以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供關於設施或

(G)(I)本協議的存在(但不是本協議的條款)和信貸安排的存在(但不是其中的條款)和(Ii)關於信貸安排的某些其他有限的一般信息(但不是任何其他保密信息)，可向市場數據收集者和貸款行業的其他類似服務提供商披露，在行政代理的情況下，

向行政代理提供與信貸安排管理相關的服務提供商，

(H)在該人、其關聯公司或其各自的代表違反本節規定以外的情況下，機密信息變得可公開的程度，以及

(I)事先獲得借款人的書面同意。

就本節而言，“機密信息”是指與控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的業務或交易有關的所有信息(包括行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何安排人、或其各自的關聯公司或代表基於對與控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的關聯公司有關的任何賬簿和記錄的不時審查而獲得的任何信息，包括在本文件日期之前)，但行政代理或任何安排人、開證行、或貸方在控股或其任何子公司披露之前的非保密基礎上。為免生疑問，在任何情況下，不得向任何在披露時被取消資格的機構的任何人披露任何機密信息。

第十四節無受託責任。每個行政代理人、安排人、每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)可能具有與貸款方、其股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。每一貸款方同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款方與該貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。每一貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款方以其身份承擔有利於任何貸款方的諮詢或受託責任，(Y)各信貸方僅以委託人的身份行事，而不是作為該借款方、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、税務和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。

第十五節幾項義務。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能發放任何貸款、簽發任何信用證或履行其在本合同項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。

第16條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定貸款方以及根據《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。

第17節代理人衝突的披露。每一貸款方、每一開證行和每一貸款人特此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第18節完美的任命。每一貸款人特此指定對方貸款人和每家開證行作為其代理人，以完善行政代理、開證行和貸款人的留置權，這些資產根據《UCC》第9條或任何其他適用法律的要求只能通過佔有才能完善。如任何貸款人或開證行(行政代理人除外)取得任何抵押品的佔有權，該貸款人或開證行應通知行政代理人，並應行政代理人的要求迅速將該抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示以其他方式處理。

第19節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款或信用證的利率，連同根據適用法律規定被視為該貸款或信用證利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費金額”)，超過持有該貸款或信用證的貸款人或開證行根據適用法律規定可能訂立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款或信用證支付的利率，以及就該貸款或信用證支付的所有收費金額，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，累計因本節的實施而不應就該貸款或信用證支付的利息和收費金額，並增加就其他貸款或信用證或其他期間向該貸款人或開證行支付的利息和收費金額(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人或開證行收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的到還款之日的利息為止。

第20節債權人之間的協議。請參閲每一份債權人間協議。本協議項下的每一擔保當事人同意，IT將受每一債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反該協議規定的行動，並授權和指示行政代理人作為“第一留置權代理人”(或相當於第一留置權代理人)並代表該擔保當事人訂立每一適用的債權人間協議。第9.20節的規定並不是為了總結任何債權人間協議的所有相關規定。必須參考每一份債權人間協議本身，以瞭解其所有條款和條件。每一有擔保當事人都有責任對每一份債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，行政管理代理人或其任何關聯機構均未就任何債權人間協議所載規定的充分性或可取性向任何有擔保當事人作出任何陳述。上述規定的目的是在任何適用的債權人間協議的約束下，誘使貸款人或任何其他債務的持有人根據上述規定提供信貸，而這些貸款人和/或持有人是此類規定和每項適用的債權人間協議規定的第三方受益人。

第21條衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果本協議與任何其他貸款文件之間存在任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但如果任何債權人間協議與任何貸款文件之間存在任何衝突或不一致，則應以該債權人間協議的條款為準。

第22條解除擔保人的責任。即使第9.02(B)節有任何相反規定，(A)任何附屬擔保人應自動解除其在本擔保書項下的義務(其貸款擔保和該附屬擔保人根據任何抵押品文件授予的任何留置權應自動解除)，(I)在任何不受本條例禁止的交易或一系列相關交易完成後，如果該附屬擔保人因此而不再是受限制附屬公司(或因本條例不禁止的單一交易或一系列相關交易而成為或成為被排除的附屬公司)，(Ii)終止日期發生時

和/或(Iii)在任何酌情擔保人的情況下，在借款人的選擇下，借款人在任何時間通知管理代理機構後，以及(B)符合“被排除子公司”定義的任何附屬擔保人應在借款人提出請求後由管理代理機構立即解除擔保，但須遵守指定的擔保人免除條款(如果適用)。對於任何此類放行，行政代理應立即簽署並向有關借款方交付該借款方合理要求的終止或放行證據的所有文件，費用由該借款方承擔；但在行政代理的要求下，借款人應提交一份主管人員的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成。根據第9.22節的前一句，任何文件的簽署和交付都不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保(行政代理簽署和交付此類文件的權限除外)。

第23條承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但每一方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第24節ERISA的某些事項。每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，至少以下一項為真且將為真：

(A)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(B)一個或多個臨時經濟實體所載的交易豁免，例如PTE第84-14號(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE第95-60號(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第90-1號(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第91-38號(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE第96-23號(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(C)(I)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，。(Ii)該合資格專業資產經理。

代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(Iii)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求；(Iv)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或

(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非(1)前一款第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則為免生疑問，該貸款人還(X)和(Y)就契諾作出陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。如果上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、任何開證行或任何關聯方未得到借款人的償付和賠償，貸款人分別同意按照其各自的“按比例份額”(如下所述確定)償還和賠償行政代理(或任何該分代理)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)可能施加於、行政代理(或該分代理)、該開證行或該關聯方在履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或在任何與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方式下的職責時所聲稱或招致的；但貸款人對行政代理、開證行或關聯方(視情況而定)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所引起的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分不負責任。就本款而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時(或最近未償還且有效的)的循環信貸風險、未使用的承付款和未償還貸款總額中所佔的份額確定，但不得重複。

第二十五條判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何判決是以根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“協議貨幣”)支付的，只有在行政代理收到任何被判定應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理才可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律的要求有權獲得的任何其他人)。

第26節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為衍生品交易或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每一方均為“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC ACT關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第9.26節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC ACT附屬公司”是指“附屬公司”(根據“美國法典”第12編第1841(K)款的定義和解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

FWR控股公司，
作為借款人

作者：/S/亨利·梅爾維爾·霍普三世
姓名：亨利·梅爾維爾·霍普三世
職位：首席財務官，

北京市政府常務副主任總裁和

他是他的財務主管

AI Fresh Parent，Inc.
AS控股

作者：S/克里斯托弗·託馬索
姓名：克里斯托弗·託馬索
頭銜：總裁

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、開證行、初始循環貸款人、Swingline貸款人和初始定期貸款人

作者：S/安東尼·盧皮諾
姓名：安東尼·盧皮諾
頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州PNC銀行，作為初始循環貸款人、開證行和初始定期貸款人

作者：/S/小卡門·坎皮斯
姓名：小卡門·坎皮斯
職務：總裁副

三菱UFG銀行有限公司，作為初始循環貸款人、開證行和初始定期貸款人

撰稿：/S/馬特·科昌
姓名：馬特·科昌
標題：董事

Synovus銀行，作為初始循環貸款人、開證行和初始定期貸款人

撰稿：/S/Michael Sawicki
姓名：邁克爾·薩維基
職務：公司銀行業務總監

高盛銀行，北卡羅來納州，作為初始循環貸款人和初始定期貸款人

作者：/S/Jacob Elder
姓名：雅各布·埃爾德
職務：授權簽名者

巴克萊銀行PLC，作為初始循環貸款人、開證行和初始定期貸款人

作者：S/克里斯托弗·M·艾特金
姓名：克里斯托弗·M·艾特金
職務：總裁副

花旗銀行，北卡羅來納州，作為初始循環貸款人、開證行和初始定期貸款人

作者：/S/Ioannis Theocharis
姓名：Ioannis Theocharis
職務：總裁副

Jeffries Finance LLC，作為初始循環貸款人和開證行

撰稿：/S/布賴恩·布耶
姓名：布萊恩·布耶
標題：經營董事