FWRG-20221225

0001789940錯誤12月25日2022財年P2Y0M0DHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://www.firstwatch.com/20221225#PortionOfLongTermDebtCurrentHttp://www.firstwatch.com/20221225#PortionOfLongTermDebtCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsP1YP5YP10Y33.3333.3333.3333.3333.3333.33P5Y00017899402021-12-272022-12-2500017899402022-06-26ISO 4217：美元00017899402023-03-03Xbrli：共享00017899402022-12-2500017899402021-12-26ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月25日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-040866

First Watch餐飲集團。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		82-4271369
（成立或組織所在的國家或其他司法管轄區）		(國際税務局僱主身分證號碼)
	彭德利廣場8725號, 201號套房, 布拉登頓, 平面34201
	(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(941) 907-9800

註冊人’S電話號碼，包括區號


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	FWRG	納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒不是☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

新興成長型公司

☒

非加速文件管理器：

☐

規模較小的報告公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ﬃCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是☒

非關聯公司持有的普通股總市值(根據註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日的收盤價，根據納斯達克股票市場的報告)約為#美元。163.3百萬美元。

截至2023年3月3日，59,259,299註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人最終委託書的部分內容為2023年年會做準備如有註明，本年度報告以10-K表格的形式將股東權益納入本年度報告第III部分。這種最終的委託書將在註冊人截至2022年12月25日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。


						頁面
有關前瞻性陳述的注意事項						3
第一部分：
項目1.業務						4
第1A項。風險因素						10
項目1B。未解決的員工意見						37
項目2.財產						37
項目3.法律訴訟						37
項目4.礦山安全信息披露						37
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券						38
項目6.保留						39
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析						40
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。						58
項目8.財務報表和補充數據						59
第九項會計與財務信息披露的變更與分歧						90
第9A項。控制和程序：						90
項目9B。其他信息						92
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露						92
第三部分						92
項目10.董事、高管和公司治理						92
項目11.高管薪酬。						92
第12項某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。						93
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性						93
項目14.總會計師費用和服務費						93
第四部分
項目15.物證、財務報表附表						93
項目16.表格10-K摘要						95
簽名						95

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”以及對未來時期的類似提法，或通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於我們就未來業務和財務業績的前景所作的陳述，如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：

•我們容易受到消費者偏好和經濟狀況變化的影響，例如通貨膨脹和經濟衰退；

•我們無法在新的和現有的市場上開設新的餐廳；

•我們餐廳所在地區的遊客數量可能會下降；

•我們無法實現同一家餐廳的銷售增長；

•我們的營銷計劃和限時菜單可能無法產生利潤；

•經常使用的食品的供應或交付出現短缺或中斷，或經常使用的食品的成本增加；

•新冠肺炎疫情的持續不利影響，包括新冠肺炎變種的出現，或其他傳染病對我們的財務狀況、經營業績和供應鏈的影響；

•我們無法在我們的餐廳預防食源性疾病的情況；

•我們無法與其他早餐和午餐餐廳成功競爭；

•我們無法招聘、培訓、獎勵和留住員工；

•我們的可持續性活動，包括環境、社會和治理(“ESG”)事項；

•我們現有特許經營商的問題，包括他們的財務業績、我們對他們的運營缺乏控制，以及商業利益衝突；

•我們在不利的人口、失業、經濟、監管和天氣條件下的脆弱性；

•損害我們的聲譽和負面宣傳，即使是沒有根據的；

•我們的大量食品和咖啡依賴於少數供應商；

•我們無法有效地管理財務報告的內部控制；

•我們未能充分保護我們的網絡安全；

•遵守聯邦和地方環境、勞工、就業和食品安全法律法規；

•我們的負債水平和我們遵守信貸協議下的契約的義務；

•俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的不確定性，以及這種衝突對運輸和能源成本及其他宏觀經濟條件的相關影響；

•我們的控股股東Advent International Corporation的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

見第1A項。“風險因素關於這些因素和其他因素的進一步描述。出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與本年度報告10-K表其他部分包含的其他警告性陳述一起閲讀。我們在這份Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於我們作出這一陳述的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

目錄表

第一部分

項目1.業務

First Watch Restaurant Group，Inc.是特拉華州的一家控股公司，於2017年8月被Advent International Corporation(“Advent”)附屬或管理的基金收購(“Advent收購”)。除文意另有所指外，“我們”、“First Watch”、“Company”、“Management”及其他類似名稱均指First Watch Restaurant Group，Inc.及其所有附屬公司。

概述

自1983年開業以來，我們一直是日間餐飲的先驅，提供定做的早餐、早午餐和午餐，使用最新鮮的食材。我們的品牌建立在我們對卓越運營的承諾上，我們的烹飪使命以新鮮的、不斷髮展的菜單為中心，以及我們的“您第一”的文化。我們專注於一日班，使我們能夠優化餐廳運營，同時在2022年每天僅用7.5個小時就為每家餐廳創造200萬美元的平均單價。這一日間重點還為我們提供了競爭優勢，使我們能夠吸引和留住那些對熱情好客並被我們的“永遠不夜班”方法所吸引的員工。

截至2022年12月25日，我們在29個州總共擁有474家餐廳，其中366家為公司所有，108家為特許經營。

我們的承諾：是的，新鮮！

在First Watch，我們對日間用餐採取創新的方式，以我們對新鮮的承諾為主導。每一件商品都是按訂單定製的，都是精心準備的。我們的廚房不使用微波爐、加熱燈或油炸鍋。每天早晨，我們都會在黎明時分到達，將新鮮的水果和蔬菜切成片並榨汁，烘焙鬆餅，沖泡新鮮的咖啡，從頭開始調製我們的法式吐司麪糊。我們屢獲殊榮的廚師菜單包括早餐、早午餐和午餐最受歡迎的經典菜品，以及First Watch特色美食，如富含蛋白質的早餐藜麥、農場早餐Tacos、鱷梨吐司、早上冥想(內部每日榨汁)、石榴日出、奇坎加斯和著名的百萬美元培根。雖然我們的菜單在不斷演變，但我們對新鮮的承諾從未動搖。

我們的文化：以人為本

四十年來，我們培養了一種建立在“您第一”的基本理念基礎上的組織文化，這一理念將服務他人置於一切之上。作為一家公司，我們把員工放在第一位，並授權他們做任何事情來把客户放在第一位。我們還努力為無限的增長和有意義的關係提供機會，我們優先考慮個人和職業發展，以便我們的員工能夠茁壯成長。我們相信，我們的方法和運營模式使我們能夠留住和吸引行業內最優秀和最聰明的員工，這是我們有能力滿足全國各地不斷增長的需求的關鍵因素。2022年，威廉·布萊爾發表了一項為期五年的關於Glassdoor的員工調查的縱向研究，將我們在工作/生活平衡方面排名第一，在休閒就餐概念中，我們在員工總體滿意度方面躋身前十名。同樣在2022年，First Watch獲得了ADP的工作文化獎，並被《新聞週刊》和最佳實踐研究所評為最受歡迎的百強職場®。

我們通過在我們的餐廳運營的社區中向重要的當地組織和事業捐款來擴展我們的您優先的文化。First Watch還支持我們關心的國內和國際事業，例如我們的日出計劃合作伙伴關係。通過日出計劃，我們從哥倫比亞婦女擁有的農場採購咖啡豆，並向農民支付年度質量獎勵獎金，以進一步支持他們的高質量生產。這項計劃反過來又使這些女性領導人能夠對她們的社區進行再投資。

目錄表

增長戰略

新餐廳開業

我們目前認為，First Watch有可能在美國大陸開設2200多家餐廳。2021年，First Watch被FSR Magazine評為美國增長最快的全方位服務餐廳公司，2022年，我們繼續認識到這一潛力，在16個州開設了43家新的公司所有和特許經營的餐廳，我們統稱為“全系統”餐廳。我們的增長戰略旨在加快新餐廳開發的步伐，長期目標是將全系統餐廳的百分比增加到較低的兩位數。

在選擇新的地點時，我們會評估特定的市場特徵、人口統計、交通模式、合租和增長潛力。我們的開發方法已經證明，First Watch具有巨大的跨市場便攜性，新餐廳在所有地區都擁有始終如一的強勁平均單位銷量。2022年，我們新的公司擁有的餐廳產生了220萬美元的年化平均單位銷售額。我們的新餐廳業績繼續加速，我們有信心通過提升房地產質量以及引入新的設計功能來繼續這種增長，使我們的團隊能夠滿足巨大的需求。

收購特許經營的餐廳

作為我們增長戰略的一個要素，我們不時地從我們的特許經營商手中收購餐廳。我們相信，通過戰略收購我們的特許經營餐廳，有可能增加價值。截至2022年12月25日，我們有15家加盟商經營108家餐廳，總共有39家新餐廳開發義務。截至2022年12月25日，我們將選擇購買60家特許經營餐廳。

拉動餐廳客流量，提升銷售額

我們在每一家餐廳的投資資本都獲得了誘人的回報，這始於我們在通過以下方式建立銷售時對流量和客户頻率的關注：

•提供卓越的內部用餐體驗。卓越的餐廳級別的執行，得到客户的認可，並得到我們獲得的數百個讚譽的加強，增加了我們客户的光顧頻率，促進了新消費者的試用，並最終鼓勵了忠誠度。我們的單一菜單全天覆蓋我們系統中的所有餐廳，簡化了我們的供應鏈和餐廳運營，簡化了我們的員工培訓，併為客户提供一致和卓越的就餐體驗。

•繼續菜單創新。我們不斷髮展我們的趨勢菜單，這突顯了我們對質量和新鮮度的承諾，而且在操作上也很高效。談到採購，我們遵循一個核心理念：“追隨太陽”。我們備受期待的五個季節性菜單和新平臺的引入推動了客户頻率和增加收入的機會。這意味着我們歡迎每個季節進入我們的菜單，在最美味和最新鮮的時候收穫特殊的食材。此外，過去幾年成功推出的平臺，如我們的Fresh Juice計劃和Sharables，增加了增加收入的機會，同時提高了我們的烹飪信譽。我們看到，在截至2018年12月30日的第四財季，我們的Fresh Juice和Sharables平臺的發病率分別從9.6%和3.4%上升到2022年的15.4%和7.1%。

•我們的異地服務提供便利和更多的便利。我們相信，我們的集成技術和改進將繼續優化我們的客户在直接從我們和我們的第三方交付合作夥伴訂購時的便利性。2022年，我們的非現場銷售總額佔我們餐廳銷售總額的20.6%。儘管我們的餐廳內就餐銷售從新冠肺炎疫情中恢復過來，但店外銷售仍然強勁，表明客户需求持續增長。我們看到了未來通過專注於餐廳內基礎設施來提煉和增長這一需求的機會，特別是在我們的新餐廳原型中，其中包括專用的生產線和外帶房間、獨立的入口和專用停車點，以增強我們店外和用餐客户的體驗。

•只有First Watch才能提供酒精飲料。我們的酒精平臺是獨一無二的，反映了我們將新鮮果汁和配料與各種烈酒相結合的烹飪創新。我們繼續擴大這一戰略舉措，並獲得了必要的許可證。截至2022年12月25日，我們系統內約85.0%的餐廳提供了我們的酒精菜單。

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•提高我們的品牌意識。40年來，我們的知名度主要是通過口碑增長的，因為我們的服務、菜單和環境創造了忠實的粉絲。雖然我們相信知名度的有機增長有助於我們的本地感覺，但我們也認識到在適當的渠道進行戰略性營銷以加快我們的品牌知名度的潛力。我們繼續積累專業知識，並部署經過測試的戰略，利用有針對性的數字渠道來接觸某些有吸引力的細分客户，並建立最高意識。通過使用我們的第一方數據，我們已經能夠識別更高頻率的客户，並通過數字媒體工具瞄準類似的客户。這些需求產生策略幫助我們在最近幾年通過對千禧一代和Z世代細分市場的不斷滲透，“平衡”了我們的客户基礎。

•其他平臺和計劃。通過實施以下計劃，我們將繼續發展First Watch的概念和產品：

–平日場合:我們相信，我們菜單的廣泛吸引力和我們食材的質量使我們比許多提供早餐和午餐的替代品具有競爭優勢，併為我們提供了通過在一週內增加客户訪問量來顯著增加市場份額的機會。作為不斷變化的消費格局的結果，人們從城市遷移到郊區，在那裏我們的餐廳有很大一部分存在。這種遷移，再加上趨勢的在家工作靈活性，為First Watch在工作日的工作時間提供了更多的客户機會，我們相信這將進一步推動長期增長。

–客户技術支持和客户數據：我們加快了客户數據採集系統的實施，以更好地告知客户的習慣和行為。隨着遠程數字訂單的大幅增加，我們還試圖將餐廳內的訂單數字化，以創建First Watch客户的全方位視圖。通過將遠程等待列表、遠程訂單、令牌化信用卡交易和WiFi集成到一個系統中，我們現在有能力更好地瞭解試用和頻率。自這些系統建立以來，我們已經為1000多萬個獨特的客户資料收集了客户信息，其中400萬人選擇了通信。這些基礎系統的進步使我們能夠更多地瞭解我們的客户以及推動客户終身價值的行為。我們認為這是推動訪問頻率增加的長期機會，因為我們有能力構建新的客户技術功能，通過減少摩擦來提升客户體驗。

–滿足更多需求：First Watch長期以來一直意識到，大量需求經常超出我們的服務能力。2020年後，隨着場外銷售額的增加，我們的銷售構成發生了變化。結合我們業務的顯著加速，我們專注於優化我們的內部角色、職能和流程。新技術，如2022年在所有公司擁有的餐廳實施廚房顯示屏，提高了我們在高峯時間滿足更多需求的能力。這一重點還擴展到了前臺，我們在那裏實施了新的做法，以增加桌子週轉率，優化座位利用率，並提高客户滿意度得分。考慮到這些額外的客户已經在光顧我們的餐廳，而且不需要在客户獲取方面進行投資，這種為我們現有需求提供更多服務的舉措是非常可取的。我們相信，這一持久的倡議將繼續為First Watch創造價值。

運營

質量與食品安全

First Watch強調高質量的食品，並通過認真培訓和監督人員以及遵循嚴格的質量和清潔標準，致力於每個餐廳的食品安全。食品準備和清潔程序由我們的質量保證部門定義、監督和維護。我們與第三方檢查員簽訂合同，通過符合或超過當地衞生部門標準的未經宣佈的、無偏見的食品安全評估來定期監控餐廳的表現。這些檢查的目的是在我們的餐廳實現積極的管理控制，努力減少風險因素，並保持強大的食品安全文化。

餐廳管理激勵計劃為達到和超過標準提供了強大的動力。此外，作為我們整體食品質量保證的一部分，我們有一個流程來審查供應商的食品安全做法，以確保它們達到或超過行業標準。

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餐廳員工

截至2022年12月25日，我們約有12,000名員工。我們的員工都不是集體談判協議的一部分，根據獨立調查和我們的內部評估，我們相信我們的“您優先”的組織文化繼續促進與員工的整體良好關係。

每家餐廳都有大約20到30名由總經理(S)領導的團隊成員。

在餐廳的早上7點。至下午2：30輪班期間，我們的員工專注於周到的服務、食物的準備、訂單的準確性和“可插圖”的電鍍。我們採用了狹窄的控制範圍，我們相信這有助於我們的餐廳在整個系統中保持業績的一致性。總經理面試每一位應聘者，並確定那些熱情好客、以服務為導向、熱衷於準備高質量食物的員工，以及符合我們“您第一”文化的員工。

培訓

我們的培訓計劃分享了我們的遺產和卓越運營的文化。我們在公司總部設立了名為F.A.R.M.(“First Watch Academy of Restaurant Management”)的培訓機構，邀請實習經理參加為期一週的品牌體驗，學習從我們的歷史和文化支柱到領導力和管理工具的一切知識。我們加強了這一培訓計劃，以專注於建立一支更多樣化和更具包容性的團隊。此外，實習經理還與經驗豐富的經理一起，在餐廳完成了為期10周的綜合C.A.F.E.(“文化和食品體驗”)培訓計劃。還加強了對所有餐廳管理職位的培訓，以明確界定和界定角色，以推動成果和參與度。新的小時工參加至少三天的初步入職培訓和跟蹤。我們的總經理和運營總監為我們的員工提供餐廳內培訓，這些員工也通過我們的虛擬學習學院進行在線培訓。

採購和分銷

我們的供應鏈部門直接與合格的全國供應商和分銷商進行管理和談判，雙重目標是確保高質量、新鮮產品的供應和控制成本。我們的質量保證部門要求對所有食品分銷商和製造設施進行第三方供應商審核或全球食品安全倡議認證，以確保良好的生產實踐、食品安全、蟲害控制、衞生、培訓、監管合規性和食品防禦體系到位。為了確保新鮮，我們的大多數餐廳每週至少接受三次農產品和專線配送送貨。

管理信息系統

我們所有的餐廳都使用數字管理信息系統，我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們未來的增長計劃。這些系統旨在實現功能，提高運營效率，為我們提供及時訪問財務和營銷數據的機會，並減少餐廳和公司的管理時間和費用。此外，我們的餐廳內系統還用於處理客户訂單、信用卡支付、員工計時和日程安排。

營銷與廣告

我們使用各種營銷渠道，包括聯屬夥伴關係、社交媒體互動、數字營銷、直接郵件、公關活動和當地社區贊助、電子郵件通信、促銷和合作夥伴關係。我們專注於增加與社交媒體平臺的接觸，以提高品牌知名度，並收集信息，然後將其應用於未來的營銷活動。

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特許經營計劃

截至2022年12月25日，我們有15家加盟商經營着108家餐廳，我們現有的加盟商總共有39家新餐廳開發義務。通常，我們的特許經營協議提供10年的初始期限，以及附加的續訂期限，總計10年，取決於各種條件，包括餐廳設施和品牌形象的升級。所有特許經營協議都授予使用我們的商標、商業祕密和專有方法、配方和程序的許可證。每家餐廳的初始特許經營費為3.5萬至4萬美元。加盟商被要求支付特許餐廳銷售額的4.0%-4.5%的特許權使用費，並將特許餐廳銷售額的1.0%-3.0%貢獻給系統基金，該基金用於全系統的廣告、營銷和公關節目和材料。目前，我們不會將特許經營權協議擴展到新的特許經營商。

人力資本

“以人為本”文化提升員工和客户滿意度

我們從一開始就以人為本，因為我們一直相信員工是我們最大的資產。我們相信，公司的文化在提高所有員工的留存率方面發揮着重要作用，因為公司歷史上經歷過低於行業營業額的情況。這種文化也是公司在《新聞週刊》最受歡迎的100個工作場所中躋身前50名的關鍵因素，這是對First Watch的人員做法進行評估以及對大約1000名員工進行獨立調查的結果。First Watch還向所有員工推出了新的願景、使命和價值觀聲明，以進一步加強其屢獲殊榮的文化，並強調員工和客户的參與度和忠誠度。

多樣性和包容性

2020年，我們制定併發起了一項名為#beabetterHuman的年度運動，將我們以人為本的做法提升到了一個新的水平。我們將#beabetterHuman活動的參與轉化為員工回饋社區的機會。#beabetterHuman倡議包括一個由六部分組成的現場互動網絡系列，討論諸如無意識偏見、特權和心理健康等敏感話題。#BeabetterHuman運動旨在教育我們的全體員工，提高認識並影響變革。為了讓員工有機會有所作為，First Watch為參與所有六次#BeabetterHuman網絡會議的每一名員工捐贈了Bryan Stevenson的平等正義倡議(出現在書籍和電影《正義的仁慈》中)。我們繼續在該項目成功的基礎上，對新經理進行培訓，並在Facebook、Instagram和GlassDoor上正在進行的#beabetterHuman系列節目，重點介紹餐廳內的不同員工及其獨特而鼓舞人心的故事。

RI.S.E(種族包容和支持交流)理事會的成立是為了讓表現出色的不同領導人就如何最好地推動公司的多元化努力進行對話。由於R.I.S.E.理事會的想法浮出水面，一個新的導師計劃被建立起來，作為#BeabetterHuman運動的重要一步，以幫助加快第一觀察中代表不足的羣體的發展和進步。在這個指導計劃中，員工與組織中的一名高級領導合作，進行為期六個月的指導之旅，目標是個人發展和職業成長。此外，該計劃還包括自我評估和職業目標設定研討會。

於2021年及2022年，First Watch亦與一名獨立多元化、公平及共融（“DEI”）顧問合作，以追蹤我們的DEI數據，完成對我們當前狀況的全面評估，並就關鍵指標制定基準。利用這些數據，以及他們的分析和戰略平臺，我們確定了優先考慮DEI的工作，以推動影響並採取行動。First Watch很高興在基準測試結果中取得穩固的地位，並取得了顯著的同比改善。

於2022年，首席執行官兼總裁Chris Tomasso、首席人力官Laura Sorensen及首席運營官Dan Jones分別與全國各地的小時工舉行了十九次90分鐘的電話會議，以慶祝其第二屆年度W.H.Y.。Tour -他們的“我們聽到你”傾聽之旅。深入會議的目的是瞭解更多關於對我們的小時工最重要的問題。由於這次巡視，公司能夠就最有意義的問題迅速採取行動。新的員工福利、做法和運營工具的引入是

目錄表

每次巡視的反饋，加強公司傾聽員工意見的文化，並就對他們最重要的問題採取行動。

經驗豐富，專業的領導團隊和深厚的人才隊伍

我們的團隊由熱情的高管領導，他們在我們的品牌以及其他領先的全國性餐廳概念和麪向消費者的企業中擁有豐富的經驗。我們在整個組織中都有一大批人才。我們的高管和關鍵員工平均擁有15年以上的行業經驗，我們的運營總監在First Watch的平均任期約為10年。此外，我們的餐廳員工包括數百名訓練有素、訓練有素、表現出色的經理，他們將在我們執行增長戰略和開設新餐廳時擔任總經理一職。

政府監管

我們受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律和法規的約束，包括與公共衞生和安全、分區和消防法規、酒精飲料控制和特許經營等相關的法律和法規。

此外，我們還必須遵守《公平勞動標準法》、《1986年移民改革和控制法》、《美國殘疾人法》以及管理最低工資、免税與非免税、加班、失業税率、工人補償率、公民身份要求和其他工作條件等事項的各種聯邦和州法律。新的法律、法規或解釋可能會影響我們的業務或我們的合規成本。

關於我們在監管和遵約事項中面臨的各種風險的討論，見項目1A。風險因素。”

知識產權

我們註冊了“First Watch the Daytime Cafe”、“You First”、“耶，很新鮮！”以及我們的餐廳使用的某些其他名稱作為美國專利商標局(USPTO)的商標或服務標誌。此外，First Watch徽標、網站名稱和地址以及Facebook和Twitter帳户都是我們的知識產權。我們的政策是追求和維護服務標誌和商標的註冊，並強烈反對任何侵犯或淡化服務標誌或商標的行為。我們為我們的菜單項保留某些食譜，以及某些標準、規格和操作程序，作為商業祕密或機密信息。

競爭

餐飲業競爭激烈，各自為政，餐廳在就餐體驗、食物質量、服務、價格和位置方面直接或間接地競爭。我們還與雜貨店連鎖店和訂餐服務競爭。此外，對管理人員、房地產工地、用品和餐廳員工的競爭也很激烈。競爭也受到營銷和品牌聲譽的強烈影響。

隨着消費者越來越多地尋求更高質量的早餐、早午餐和午餐體驗，我們相信我們處於有利地位，能夠與在我們的營業時間內運營的各種國家、地區和當地機構競爭。更直接地説，我們認為，在我們的細分市場中，沒有像First Watch那樣規模化運營的同類產品，我們認為我們的主要競爭對手是一個獨立餐廳網絡，這些餐廳也在全美各地的社區提供早餐和午餐。

季節性

我們的季度經營業績會受到季節性波動的影響。此外，節假日的時間安排、天氣狀況和新開餐廳的數量可能會對銷售額產生季節性影響。

見第1A項。“風險因素用於討論與季節性和週期性波動相關的風險。

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企業信息

First Watch Restaurant Group，Inc.於2017年8月10日在特拉華州註冊成立，名稱為AI Fresh Super Holdco，Inc.。我們於2019年12月20日更名為First Watch Restaurant Group，Inc.。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州布拉登頓34201號，201套房，彭德利廣場8725號，我們的電話號碼是(941)907-9800。我們的公司網站地址是www.FirstWatch.com。我們於2021年10月完成首次公開募股(IPO)，我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為“FWRG”。

附加信息

我們的消費者網站位於www.FirstWatch.com，我們的投資者關係網站位於https://investors.firstwatch.com.我們會在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關材料後，在合理可行的範圍內，儘快透過我們的互聯網網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他材料也可以在www.sec.gov上查閲。對這些網址的提及並不構成對網站所載信息的引用，也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分。

我們通過各種方式向公眾公佈關於我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和我們的投資者關係網站(https://investors.firstwatch.com))，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。

上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。

第1A項。風險因素

除本Form 10-K年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，” “關於市場風險的定量和定性披露以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果以下警示因素中描述的任何風險和不確定因素實際發生或繼續發生，我們的業務、財務狀況、歐朋公司的業績股票、現金流和我們的交易價格普通股可能會受到實質性的不利影響。下文的考慮事項和風險在相關標題內進行了組織，但也可能與其他標題有關。此外，以下風險不是我們面臨的唯一風險，還有我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險可能隨時出現或成為實質性風險，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果產生負面影響ONS、現金流或交易價格我們的普通股。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害。這些風險包括：

與我們的商業和工業有關的風險

•我們容易受到經濟狀況和其他因素變化的影響，其中許多因素在很大程度上不是我們所能控制的

•我們無法在新的和現有的市場上開設新的餐廳，也無法像過去那樣有利可圖地運營它們

•我們無法有效地管理我們的增長

•我們餐廳所在地區的遊客數量可能會下降

•我們無法實現同一家餐廳的銷售增長

目錄表

•我們的營銷計劃和限時菜單可能無法產生利潤

•經常使用的食物的供應或交付出現短缺或中斷，或經常使用的食物的成本增加

•新冠肺炎疫情的持續不利影響，包括新冠肺炎變種的出現或其他傳染病對我們的財務狀況、運營業績和供應鏈的潛在影響

•我們無法成功地與其他早餐和午餐餐廳競爭

•我們對食品安全和食源性疾病的脆弱性感到擔憂

•我們現有特許經營商的問題，包括他們的財務業績、我們對他們的運營缺乏控制以及商業利益衝突

•我們對少數供應商的大量食物和咖啡的依賴

•地理集中度

•損害我們的聲譽和負面宣傳，即使是沒有根據的

•我們無法有效管理社交媒體的加速影響

•我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

與信息技術和知識產權有關的風險

•我們未能充分保護我們的網絡安全

•遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的聯邦和州法律法規

•我們的禮品卡可能會承擔州財產法責任

•我們未能執行和維護我們的商標和其他知識產權

•對我們的知識產權不利的訴訟結果

與員工和勞動力相關的風險

•我們高管或其他關鍵員工的流失

•我們無法為我們的勞動力找到合格的個人

•我們未能維護我們的企業文化

•潛在的工會活動

•我們的可持續發展活動，包括ESG問題

法律和監管風險

•遵守聯邦和地方環境、勞工、就業、食品安全、特許經營、分區和其他適用的法律和法規

•訴訟的分心和費用

•與受長期租約和不可取消租約約束的物業租賃相關的風險

•與我們的酒精飲料銷售相關的風險

與會計和財務報告事項有關的風險

•會計原則或估計的變更

•我們的商譽或無限期無形資產的賬面價值減值

•我們無法有效地管理財務報告的內部控制

與我們的負債有關的風險

•我們無法獲得額外資本來支持業務增長

•我們的負債水平和我們遵守信貸協議下的契約的義務

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與我們公司和組織結構相關的風險

•Advent的利益可能與我們的公眾股東的利益不同

•我們對運營子公司的依賴

•我們缺乏管理上市公司的重要經驗

•與我們作為新興成長型公司和特拉華州公司的地位相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

•我們普通股的市場價格可以通過未來發行債券或股票來降低。

•與我們作為高度集中擁有普通股所有權的受控公司的地位相關的風險

•我們的季度運營業績可能出現重大波動，可能低於證券分析師和投資者的預期

•股權激勵計劃下的贈款產生的稀釋影響

與我們的商業和工業有關的風險

我們很容易受到經濟狀況和消費者偏好變化的影響，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

餐飲服務企業依賴消費者可自由支配的支出，並經常受到消費者品味、國家、地區和地方經濟狀況以及人口趨勢變化的影響。例如，很大程度上是由於僱主增加了在家工作住宿的趨勢，我們的早餐和午餐業務經歷了並將繼續經歷變化，因為它涉及到在工作日開始前、在上班途中或在公司午餐休息期間拜訪我們的客户。交通模式、天氣、燃料價格、當地人口統計以及競爭餐廳的類型、數量和位置等因素可能會對個別地點的表現產生不利影響。此外，經濟低迷、地緣政治緊張局勢、通貨膨脹或食品或能源價格上漲可能會損害整個餐飲業，特別是我們的餐廳。這些因素中的任何一個的不利變化可能會減少消費者流量或對定價施加實際限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們也不能保證消費者會繼續看好我們的菜單產品，也不能保證我們能夠開發出迎合消費者偏好的新菜單項目，也不能保證消費者對早餐和午餐時段餐廳用餐的需求不會下降。餐廳客流量和由此產生的銷售額在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。此外，餐飲業也受到審查，因為人們認為餐飲公司的做法導致了顧客的營養不良、高卡路里攝入量、肥胖或其他健康問題。如果我們不能適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，政府監管可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費某些菜單產品對健康的不利影響的新信息。這些變化已經導致，並可能繼續導致法律法規要求我們披露我們提供的食品的營養成分，以及影響允許配料和菜單項目的法律法規。一些縣、市和州已經頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向消費者披露某些營養信息，或者已經制定了立法，限制餐館使用某些類型的配料。對我們的菜單成分、我們的份量或我們菜單項目的營養成分的不利報道或反應可能會對我們的菜單產品的需求產生負面影響。

遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規可能是昂貴和耗時的。如果我們不遵守現有或未來的法律法規，我們可能會受到政府或司法機構的罰款或制裁。與我們菜單上的營養披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營，特別是考慮到餐飲業在檢測和披露方面的適用法律要求和做法之間的差異，我們自己餐廳在食品準備方面的常見差異，以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養信息的準確性和完整性。我們可能無法有效地應對消費者健康認知的變化、遵守進一步的營養成分披露要求或調整我們的菜單產品以適應飲食習慣的趨勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的財務狀況和經營業績受到許多其他因素的影響，而且可能會受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也是我們無法控制的。

我們的經營業績一直是過去的，並將繼續受到許多其他因素的影響，其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的。下面列出或在本風險因素部分其他地方描述的任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響：

•某些市場的房地產成本增加；

•通貨膨脹壓力；

•我們供應鏈的中斷；

•政府税收規則和方法的變化；

•訴訟結果不利的；

•惡劣天氣或其他自然災害或人為災害影響一個大市場或幾個位置較近的市場，可能暫時但嚴重影響我們在這些市場的餐廳經營；

•氣候變化，包括惡劣天氣事件頻率的變化，影響整個供應鏈中商品和服務、能源和其他材料的成本和可獲得性；以及

•勞工分裂或破壞、地緣政治事件、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他導致避免公共場所或限制公共集會(如在我們的餐廳)的健康流行病。

我們增長戰略的一個重要方面是在現有和新市場開設新餐廳。我們可能在開設新餐廳或建立新市場方面不成功，我們的新餐廳可能不會像預期的那樣表現，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們增長戰略的一個關鍵部分包括在現有和新市場開設新餐廳，並在盈利的基礎上運營這些餐廳。我們必須確定我們可以進入或擴張的目標市場。我們可能無法在預算內或及時開設我們計劃中的新餐廳，我們的新餐廳可能不會像預期的那樣表現良好。我們和我們的加盟商成功開設新餐廳的能力受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括我們和我們的加盟商的能力：

•確定足夠數量的可用和合適的餐廳選址；

•爭奪餐廳用地；

•就食肆用地的租賃或購買達成可接受的協議；

•獲得或擁有開發和經營新餐廳所需的資金，包括建築和開業費用，其中包括以優惠的利率和資本化率獲得租賃和設備租賃；

•對我們選定的餐廳選址出現的不可預見的工程或環境問題作出反應；

•減輕惡劣天氣、自然災害和其他災害對食肆用地發展的影響；

•招聘、培訓和留住熟練的管理層和其他員工，以滿足新餐廳的人員需求；

•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並對任何對我們和我們的特許經營商開設新餐廳的成本或能力產生不利影響的當地、州或聯邦法律和法規的變化做出有效反應；以及

•應對新餐廳建築和設備成本的增加。

如果我們無法開設新的餐廳，或者如果計劃中的餐廳開業大幅推遲，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的全系統餐廳在地理上集中在美國東南部，在進入新市場時，我們可能會遇到新的挑戰。進入新市場的挑戰包括：招聘有經驗的人員的困難；勞動力成本的增加；對當地房地產市場和人口結構的不熟悉；消費者對我們品牌的不熟悉；不同的競爭和經濟條件、消費者的品味和可自由支配的支出模式比我們現有市場更難預測或滿足。消費者對我們的認可

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在我們現有的市場上，品牌一直是公司和特許經營餐廳成功的重要因素，我們可能會發現，我們的概念在新市場的吸引力有限。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長時間才能始終如一地達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能比現有餐廳的建築成本、入住率和運營成本更高。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新餐廳的成功產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的增長計劃包括開設新的餐廳。我們現有的餐廳管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。有效地管理我們的增長將需要我們繼續加強這些系統、程序和控制，並招聘、聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能不會對不斷變化的需求作出足夠快的反應，因為我們的擴張將對我們的管理層、餐飲團隊和現有基礎設施施加不斷變化的需求，這些需求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在現有市場開設新餐廳可能會對我們和我們特許經營商現有餐廳的銷售額產生負面影響。

我們和我們的加盟商餐廳的消費目標區域因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，如果我們在我們或我們的特許經營商已經擁有餐廳的市場或附近開設新餐廳，可能會對我們的餐廳在這些市場的運營結果和同餐廳銷售增長產生實質性的不利影響，因為我們與其他餐廳非常接近，而且市場飽和。現有的餐廳也可能使我們和我們的特許經營商為同一市場上的新餐廳建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續開設新餐廳，我們兩家餐廳之間的銷售蠶食可能會在未來變得嚴重，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們餐廳所在的任何零售中心、生活方式中心或娛樂中心的遊客數量下降，都可能對我們的餐廳銷售產生負面影響。

我們的餐廳主要位於高活動貿易區，通常包括零售中心、生活方式中心和娛樂中心。我們依靠這些貿易區的高訪問率來吸引顧客光顧我們的餐廳。可能導致這些地點遊客人數下降的因素包括經濟或政治條件、我們經營的零售中心的主要租户關閉、消費者偏好或購物模式的變化、可自由支配的消費者支出的變化、油價上漲、流動性限制以及對感染傳染病的恐懼。如果這些地點的客運量持續下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們同一家餐廳的銷售額增長可能會低於我們在未來一段時間的預期。

同一家餐廳的銷售增長將繼續是影響我們創造利潤能力的關鍵因素，因為同一家餐廳銷售增長的利潤率通常高於新餐廳銷售的利潤率。我們能否提高同一家餐廳的銷售額增長，在一定程度上取決於我們是否有能力成功地實施我們的銷售計劃。這樣的舉措可能不會成功，我們不會實現我們的目標同餐廳銷售增長，或者同餐廳銷售增長的變化可能是負的，這可能會導致銷售增長和實現盈利的能力下降。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的營銷計劃和有限時間的新產品可能不會成功，也可能達不到預期，我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會增加銷售額或利潤。

我們在新的和季節性的菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建上的營銷努力中產生了成本並花費了其他資源，以提高品牌知名度並吸引和留住客户。此外，隨着我們餐廳數量的增加，以及我們向新市場的擴張，我們預計將增加對廣告的投資，並考慮開展更多的促銷活動。因此，在未來，我們將產生更大的營銷支出，從而產生更大的財務風險。此外，我們不時作為促銷活動的一個關鍵部分提供的有限時間菜單產品可能不會像預期的那樣表現，這可能會對我們在相關時期的運營結果產生不利影響。如果這些計劃不成功，可能會導致我們在沒有增加收入的情況下產生開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

食品價格的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的盈利能力部分取決於我們預測和應對食品和飲料成本變化的能力，其中包括豬肉、咖啡、雞蛋、鱷梨、土豆、麪包、奶酪、新鮮水果和農產品。由於運費和交貨費、一般經濟狀況、季節性經濟波動、天氣狀況、全球需求、食品安全擔憂、傳染病、美元波動、關税和進口税、產品召回和政府法規等超出我們控制範圍的因素，我們很容易受到食品成本上漲的影響。對新鮮農產品和其他食品頻繁交付的依賴使我們的業務面臨供應短缺或中斷可能對原料的可用性、質量或成本產生不利影響或要求我們產生額外成本以獲得足夠供應的風險。此外，燃料價格上漲可能導致分銷成本增加。

某些食品的價格或供應情況的變化可能會影響我們的盈利能力和聲譽。雖然我們購買的一些商品受到合同定價的影響，但隨着我們的合同到期，我們可能無法成功地重新談判保護我們免受未來價格通脹影響的條款。我們購買的國際商品也會受到供應短缺或中斷的影響。

原料成本的變化可能是一系列因素造成的，包括季節性、穀物、疾病和病毒成本的增加以及其他影響供應的因素，以及國際上對國內豬肉產品更大的需求。在2022年，我們經歷了雞蛋成本的顯著增長，主要是由於禽流感的爆發，預計將持續到2023年。如果我們的一種或多種原料的成本增加，我們可以選擇暫時暫停或永久停止供應菜單項目，而不是支付增加的原料成本。在短缺期間和之後，對我們可用菜單的任何此類變化都可能對我們的餐廳流量、業務和同一家餐廳的銷售增長產生負面影響。雖然未來的成本增加可以通過提高菜單價格來部分抵消，但我們不能保證我們能夠通過提高菜單價格來抵消未來的成本增加。如果我們或我們的加盟商實施菜單價格上漲，就不能保證提高的菜單價格將完全被我們的客户吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性，如果我們或我們的特許經營商為了保護我們的利潤率而提高菜單價格，那麼無論是公司擁有的餐廳還是特許經營的餐廳，餐廳的流量都可能受到實質性的不利影響。

我們的財務狀況、經營成果和供應鏈已經並可能在很長一段時間內受到新冠肺炎疫情或其他傳染病的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務和運營結果產生重大影響。在新冠肺炎爆發的高峯期，我們公司所有的餐廳都關閉了。對於仍在營業的特許經營餐廳，由於修改了營業時間和客户流量減少，同店銷售額下降。雖然我們所有的公司自營和特許經營的餐廳已經重新開業，但我們預計我們的運營將繼續受到新冠肺炎持續影響的影響，包括病毒的死灰復燃和變種。目前還很難預測新冠肺炎疫情對整體經濟的全面影響，消費者行為可能會發生怎樣的變化，以及這種變化是暫時的還是永久性的。社交距離、遠程辦公和減少出差可能會成為新常態。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續要求我們在預防措施方面做出有爭議的決定，例如接種疫苗、出示疫苗接種證明和麪罩，這些可能會影響我們的業績，包括影響我們的品牌、我們的員工保留率和滿意度以及我們的客户流量。所有這些都是

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條件可能從根本上影響我們的工作方式和我們提供的客户體驗，並可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生持續的不利影響。因此，我們的庫存、餐廳和公司資產可能會產生減值費用--我們實現遞延税項資產收益的能力可能會變得有限--其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大或實質性影響。

新冠肺炎疫情也影響並可能繼續影響我們的某些供應商履行對我們的義務的能力，這可能會對我們的餐廳運營產生負面影響。這些供應商包括供應和/或準備我們的配料、包裝、紙張和清潔產品以及其他必要操作材料的第三方，以及配送中心，以及物流和運輸服務提供商，包括卡車運輸行業的提供商。如果我們的供應商無法履行對我們的義務，我們的餐廳可能會面臨食品或其他用品的短缺，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

部分由於新冠肺炎疫情而導致的全球金融市場長期波動或嚴重擾亂，可能會對我們以可接受的條件或根本不接受的條件進入資本市場和其他資金來源的能力產生負面影響，並阻礙我們遵守債務契約的能力。

新的餐廳可能無利可圖，也可能會倒閉，我們過去經歷的餐廳的表現可能不能預示未來的結果。

我們的一些餐廳開業初期的銷售額高於或低於正常水平。我們的餐廳層面的運營利潤率在運營的前12個月通常較低。在新的市場中，由於我們對這些市場的有限瞭解和消費者對我們品牌的有限認知，新餐廳的平均銷售額在多長時間內穩定下來是更難預測的。此外，我們的平均單位銷量和同一家餐廳的銷售額增長可能不會像我們現有的餐廳在過去幾年中實現的那樣增長。我們是否有能力盈利地經營新的餐廳，以及提高我們的平均單位銷量和同一家餐廳的銷售額增長，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•消費者對我們品牌的認知和理解；

•一般經濟狀況，這可能會影響餐廳交通、當地勞動力成本以及我們為使用的食品和其他用品支付的價格；

•消費模式和食物偏好可能因地區而異；

•消費者偏好和可自由支配支出的變化；

•難以在新市場獲得或維持與分銷商或供應商的適當關係；

•商品價格上漲；

•隨着員工經驗的積累，我們的勞動力成本效率低下；

•競爭，要麼來自餐飲業的競爭對手，要麼來自我們自己的餐廳；

•新餐廳的臨時性和永久性場地特點；

•政府監管的變化；以及

•其他意想不到的成本增加，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。

雖然我們的目標是特定的運營和財務指標，但新餐廳可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到這些目標。如果我們的新餐廳沒有按計劃表現或關閉，或者如果我們無法實現預期的餐廳銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的客户競爭，我們無法有效競爭可能會影響我們的流量、我們的銷售和我們的運營利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

餐飲業與許多直接或間接在食品質量、品牌認知度、服務、價格和價值、便利性、設計和地理位置方面與我們競爭的公司競爭激烈。我們在餐飲業與國家、地區和當地擁有和/或經營的有限服務餐廳和全方位服務餐廳競爭。我們與快速休閒餐廳、快速服務餐廳和休閒餐廳競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，而且我們的許多競爭對手在我們擁有現有餐廳或打算開設新餐廳的市場上都很成熟。此外，我們的許多競爭對手在全國範圍內或在我們已經或計劃開設餐廳的一些當地市場上擁有更高的知名度。我們還與一些非傳統市場參與者競爭，例如

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便利店、雜貨店、咖啡店、套餐遞送服務，以及在單獨的外賣店而不是餐廳準備飯菜的“幽靈”或黑暗廚房。近年來，來自外賣服務公司的競爭也有所加劇，特別是在新冠肺炎大流行期間，預計還將繼續加劇。任何無法在現有或新市場與餐廳競爭的情況都會對我們的客流量造成下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的持續成功在一定程度上還取決於我們菜單的持續受歡迎程度以及我們為客户提供的餐廳體驗。消費者的口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置往往會影響餐廳業務，我們的競爭對手可能會對這些條件的變化做出更有效率和更有效的反應。此外，我們的一些競爭對手過去曾實施促銷計劃，為某些菜單產品提供價格折扣，未來他們可能會繼續這樣做。如果我們無法繼續有效競爭，我們的客流量、餐廳銷售額和餐廳運營利潤率可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

食品安全和食源性疾病的擔憂可能會減少銷售額和增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。

食品安全和質量問題可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食源性疾病都可能減少我們餐廳的銷售額。

食品安全是重中之重，我們投入大量資源，幫助確保我們的客户享受到安全、優質的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔失誤或員工不當行為、顧客在生病期間進入我們餐廳並污染我們餐廳的食品配料或表面的事件或報告可能會導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與我們無關的行業競爭對手發生的類似事件或報告也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。

我們不能向消費者保證，我們的食品安全控制、程序和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全和公共衞生問題，包括任何感染我們食品供應的病原體、細菌、寄生蟲或其他毒素的發生。這些潛在的公共衞生問題，除了食品篡改外，可能會對食品價格和某些食品的供應產生不利影響，產生負面宣傳，並導致餐廳關閉，導致我們的銷售額或盈利能力下降。此外，不能保證我們的餐廳地點將保持我們餐廳所需的高水平的內部控制和培訓。此外，我們對第三方食品加工商的依賴使監督食品安全合規性變得困難，並可能增加食源性疾病影響多個地點而不是單一餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方食品供應商和運輸商引起的，並可能因此影響到多個餐廳。我們不能保證所有食品在整個供應鏈的運輸過程中都得到適當的維護，我們的員工將識別所有可能變質的產品，不應該在我們的餐廳使用。當我們的菜單項目超出我們的控制範圍時，例如由第三方送餐服務公司、客户外賣或在餐飲活動中提供，食源性疾病的風險也可能增加。我們對我們的第三方供應商、運輸商或交付服務沒有直接控制權，也可能無法瞭解他們的做法。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們公司擁有或特許經營的餐廳之一發生的一起或多起食源性疾病事件，如果得到高度宣傳，可能會對我們所有餐廳的銷售額產生負面影響，例如在國家媒體或社交媒體上，特別是由於我們許多餐廳的地理集中度。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們的一家餐廳，這種風險仍然存在。潛在的食品安全事件，無論是發生在我們的餐廳還是涉及我們的業務合作伙伴，都可能導致廣泛的公眾曝光和負面宣傳，這可能會對我們的業務造成實質性損害。其他一些連鎖餐廳也經歷過與食源性疾病有關的事件，對其經營產生了實質性的不利影響，我們不能向您保證，如果我們的一家餐廳發生類似事件，我們可以避免類似的影響。此外，即使我們的餐廳沒有發現食源性疾病，但如果高度宣傳其他連鎖餐廳的食源性疾病，我們的餐廳銷售可能會受到不利影響。

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最後，儘管我們過去一直遵循行業標準的食品安全規程，並努力不斷提高我們的食品安全程序，以確保我們的食品儘可能安全，但由於我們更多地使用新鮮、未經加工的農產品和肉類，我們依賴員工用傳統方法而不是自動化烹飪，以及我們避免冷凍原料，我們可能仍然比一些競爭對手面臨更高的食源性疾病發生風險。

我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於截至2022年12月25日和2021年12月26日，我們全系統範圍內的餐廳分別有23%和22%是特許經營的，我們的運營結果在一定程度上取決於我們特許經營商的運營和財務成功。雖然我們有責任確保我們全系統餐廳的成功，並着眼於整個系統的改進，但我們的特許經營商有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營者可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營他們的餐廳。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營人可能會經歷財務困境，甚至破產。如果相當多的加盟商陷入財務困境或關閉他們的餐廳，可能會導致特許經營收入減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們對加盟商的經營有有限的控制權，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

特許經營者是獨立的經營者，不是我們的僱員，我們不控制特許餐廳的日常運營。我們為加盟商提供培訓和支持，並制定和監督經營標準和準則，但由於我們對加盟商沒有日常控制，我們不能保證加盟商以符合我們的標準、準則和要求的方式經營餐廳，也不能僱傭和培訓合格的經理和其他餐廳人員。如果加盟商沒有按照我們的期望運營，我們的形象和聲譽，以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們由於利益衝突或其他原因而無法與特許經營商保持良好的關係，收入可能會下降，我們可能無法擴大我們在某些市場的存在。.

我們的特許經營商根據我們的特許經營協議向我們支付費用。我們特許經營業務的生存能力取決於我們與特許經營商保持良好關係的能力。如果我們無法與我們的特許經營商保持良好的關係，我們可能無法續簽特許經營協議，這將導致我們的特許經營收入和我們在某些市場的存在減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

特許經營商作為獨立的商業經營者，可能會不時就我們的業務策略或我們對特許經營協議下我們各自的權利和義務以及特許經營商/特許經營商關係的條款和條件的解釋與我們意見不一。此外，特許經營協議要求我們和我們的特許經營商遵守運營和業績條件，這些條件可能會受到解讀，並可能導致分歧。因此，在任何給定的時間，我們都可能與我們的一個或多個特許經營商發生糾紛。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營商的注意力、時間和財政資源將被從我們的餐廳轉移，即使我們勝訴，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的幾種常用原料的供應商和經銷商數量有限。如果我們的供應商或分銷商不能根據我們與他們的協議履行他們的義務，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。

我們與一家分銷商簽訂了合同，我們稱之為“寬線”分銷商，提供我們在美國的幾乎所有食品分銷服務。截至2022年12月25日，我們利用了16個附屬配送中心，每個配送中心都有兩到三週的核心原料庫存。在發生火災等災難時，我們的寬線分銷商可以從另一個附屬配送中心向受其各自配送中心影響的餐廳供貨。如果在為我們位於佛羅裏達的餐廳提供集中服務的配送中心發生災難，如火災或極端惡劣的天氣條件，如風暴、洪水、嚴重雷暴和颶風，我們將面臨產品短缺的直接風險，因為該配送中心供應

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截至2022年12月25日，我們公司擁有的餐廳比例為23.0%，佔我們2022年餐廳銷售額的31.0%。其他15個配送中心共同供應我們公司擁有的其他77.0%的餐廳，佔我們剩餘69%的銷售額。

截至2022年12月25日，我們幾乎所有的豬肉都是從兩個供應商那裏購買的，我們幾乎所有的雞蛋都是從一個供應商那裏購買的，我們所有的咖啡都是從一個供應商那裏購買的。我們按照現行市場價格或商定的合同價格根據採購訂單購買這些成分，不受最低採購要求的限制。在我們建立替代供應商和分銷渠道的同時，如果我們取消與這些供應商中的任何一個的供應安排，或者這些供應商由於生產或分銷問題、惡劣天氣、意外需求或其他條件而中斷、延誤或無法將這些主要產品送到我們的餐廳或配送中心，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，所有這些都可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。因此，儘管我們相信有替代的供應和分銷來源，但不能保證我們將能夠繼續以對我們來説合理的條款確定這些來源或與其談判。如果我們現有的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務，或者我們無法尋找替代來源，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本，每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的供應商或分銷商未能遵守食品安全或其他法律法規，或面臨違規指控，其運營可能會受到幹擾。如果我們的供應商因流行病或其他傳染病的影響而需要關閉或限制運營，我們也可能遇到關鍵原料短缺的情況。倘供應商的僱員因大流行或其他傳染病而無法工作或供應商的營運中斷，我們及我們的加盟商可能面臨食品或其他供應短缺，而我們及我們的加盟商的營運及銷售可能因該等供應中斷而受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們可能無法以商業上合理的條款或及時找到替代供應商。

更普遍地説，我們面臨與能源或運輸成本增加相關的額外風險。能源價格又會因市場波動、供求、貨幣波動、生產及運輸中斷、地緣政治發展及其他世界事件，以及上文所述與氣候變化有關的情況等因素而大幅波動。例如，俄羅斯與烏克蘭的衝突可能對我們的原材料、能源和運輸成本以及我們的若干供應商、全球和當地宏觀經濟狀況產生不利影響，並導致供應鏈進一步中斷。

我們的全系統餐廳基地在地理上集中在美國東南部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。

截至2022年12月25日，我們位於美國東南部的餐廳佔我們全系統餐廳的約41. 0%。截至2022年12月25日，我們位於佛羅裏達州的餐廳佔我們全系統餐廳的約23. 0%。美國東南部的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於我們集中在這個市場，我們已經，並在未來可能會，不成比例地受到影響的條件在這個地理區域相比，其他連鎖餐廳與全國足跡。

對我們聲譽的損害和負面宣傳可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，並將對我們進入新市場的成功至關重要。任何削弱消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能大幅降低其價值並損害我們的業務。我們可能會受到負面宣傳的不利影響，這些負面宣傳涉及我們餐廳設施的食品質量、安全、衞生和福利、聲稱生病或受傷的客户投訴或訴訟、健康檢查分數、我們或我們供應商食品加工的完整性以及我們一家或多家餐廳的其他政策、慣例和程序、員工關係和福利或其他事項。任何有關健康問題、我們一間或多間餐廳可能或特定爆發傳染病的宣傳，或不遵守聯邦、州及地方政府施加的政府限制，均可能導致我們所有餐廳的客流量大幅減少，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，有關其他餐廳或其他連鎖餐廳的類似負面宣傳或事件亦可能減少我們的客流量，並對我們的業務產生類似重大不利影響。此外，隨着社交媒體平臺的普及，餐廳評論事件急劇增加。負

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無論指控是否成立或我們是否負有責任，宣傳可能會對我們產生不利影響。此外，負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的餐廳，特別是由於我們的許多餐廳在地理上高度集中，並影響我們的部分或所有其他餐廳，包括我們的特許經營餐廳。對於我們的特許經營餐廳而言，負面宣傳的風險尤其大，因為我們對其進行監管的方式有限，特別是在實時基礎上，並且我們的特許經營餐廳的負面宣傳也可能對公司擁有的餐廳產生重大影響。與我們無關的食品服務業務也存在類似的風險，如果客户錯誤地將這些不相關的業務與我們的業務聯繫起來。員工基於工資和工時違規、歧視、騷擾或不當終止等原因對我們提出的索賠，不僅可能產生法律和財務責任，還可能產生負面影響，從而對我們產生不利影響，並轉移我們的財務和管理資源，而這些資源原本將用於促進我們未來的運營績效。這些類型的僱員索賠也可以對我們提出索賠，根據共同僱主理論，由我們的特許經營商的僱員提出。該等申索數目大幅增加或成功申索數目增加可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們無法或未能識別、迴應及有效管理社交媒體的加速影響，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的營銷工作嚴重依賴社交媒體的使用。近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括網絡日誌（博客）、微型博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。我們的許多競爭對手正在擴大社交媒體的使用，新的社交媒體平臺正在迅速開發，可能會使傳統的社交媒體平臺過時。因此，我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體策略，以保持對客户的廣泛吸引力和品牌相關性，特別是考慮到由於在家工作的客户羣增加，在家客户的數字訂單增加。我們亦繼續投資於其他數碼營銷計劃，讓我們透過多個數碼渠道接觸客户，並建立他們對我們品牌的認知、參與及忠誠度。這些舉措可能不會成功，導致在沒有更高的銷售額或提高品牌知名度的情況下產生費用。此外，有關我們的餐廳、食物或服務的負面評論可能會發布在我們的網站或社交媒體平臺上，並可能對我們的聲譽或業務不利。這種傷害可能是直接的，沒有給我們一個補救或糾正的機會。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，我們保持保險習慣，為我們的規模和類型的企業。但是，我們可能會發生無法投保或我們認為投保在經濟上不合理的損失類型。該等虧損可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與信息技術和知識產權有關的風險

信息技術系統故障或違反我們的網絡安全可能會中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們和我們的特許經營商在整個業務中嚴重依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們餐廳的銷售點處理，以管理我們的供應鏈、會計、支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他過程和程序。我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他破壞性問題破壞的能力。我們的信息技術系統或我們的特許經營商和第三方服務提供商的任何實際或預期的安全漏洞可能會導致我們的計算機系統或網絡基礎設施損壞或故障，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，而嚴重的盜竊、丟失、披露、修改或挪用、或訪問客人、員工、第三方的或其他專有數據或其他違反我們的信息技術系統的行為，可能會使我們或我們的特許經營商面臨訴訟或監管當局的訴訟。此外，在新冠肺炎疫情爆發之前和期間，我們在不同時期允許公司總部的某些團隊成員在家工作。如果我們的物理和網絡安全措施或我們的公司政策無效，遠程工作的顯著增加，特別是在很長一段時間內，可能會增加我們業務的某些風險，包括網絡安全事件的風險增加，我們的系統易受攻擊，以及機密或個人信息的不當傳播。我們消除上述任何網絡安全漏洞或

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解決網絡事件可能是重大的，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

用於進行網絡攻擊和信息技術系統入侵的技術和複雜程度，以及這些攻擊的來源和目標，可能採取多種形式(包括網絡釣魚、社會工程、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件或勒索軟件)，經常變化，往往在發起此類攻擊或實施了一段時間後才被識別。此外，我們的員工、加盟商、承包商或與我們有業務往來或我們向其外包業務的第三方可能試圖繞過我們的安全措施，以盜用受監管、受保護或個人可識別的信息，並可能有意或無意地導致涉及或泄露此類信息的信息泄露。第三方可能擁有技術或訣竅來破壞我們或我們的特許經營商收集、存儲或傳輸的信息的安全，我們各自的安全措施以及我們技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問這些信息。計算機和軟件功能以及加密技術、新工具和其他發展的進步可能會增加此類入侵或危害的風險。不能保證我們或我們的第三方提供商實施的任何安全程序或控制措施足以防止與數據安全相關的事件發生。

我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範、應對任何潛在的、企圖的或現有的安全漏洞或故障及其後果，並從中恢復。隨着與數據安全相關的威脅繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。我們可能被迫花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括調查和補救任何信息安全漏洞、防禦和解決法律和監管索賠以及遵守通知義務，所有這些都可能分散我們的資源和管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能無法實施、維持和升級足夠的保障措施。

我們正在繼續擴大、升級和發展我們的信息技術能力。如果我們不能成功升級或擴展我們的技術能力，我們可能無法利用市場機會、有效管理我們的成本和交易數據、滿足客户要求、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。

不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務需要收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息，這些數據存儲在我們和我們的特許經營商維護的各種信息技術系統中，以及由我們與之簽訂合同提供服務的第三方維護的系統中。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商能夠充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。

此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統標準，以及電子支付本身使用的技術，所有這些都可能使電子支付數據處於風險之中，這些都是由支付卡行業決定和控制的，而不是由我們決定和控制的。例如，我們遵守行業要求，如支付卡行業數據安全標準（PCI-DSS）以及某些其他行業標準。任何未能遵守這些規則和/或要求的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果，並且在PCI-DSS的情況下，可能導致罰款和/或被排除在適用的卡品牌之外。我們還依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括使用信用卡和借記卡進行的支付。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者使用這些服務提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴各種營銷和廣告技術，包括電子郵件通信、聯盟合作伙伴關係、社交媒體互動、數字營銷、直郵、公共關係計劃和當地社區宣傳、促銷和合作夥伴關係，並且我們受到管理此類營銷和廣告行為的各種法律和法規的約束。各種聯邦和州法律法規管理收集、使用、保留、共享和

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消費者數據的安全，特別是在數字營銷的背景下，我們依靠數字營銷來吸引新客户。在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的其他各種法律、指令、行業標準和法規以及合同義務的約束。政府監管規定對信息、安全和隱私的要求越來越高，並可能受到不同解釋的影響。與隱私相關的法律和期望不斷演變，我們繼續適應不斷變化的需求。例如，在新的隱私法下，“個人信息”或“個人數據”的定義比舊的隱私法中出現的“個人身份信息”的定義寬泛得多，許多司法管轄區已經或即將頒佈新的隱私法。具體地説，我們運營或未來可能運營的某些州已經或可能很快頒佈全面的隱私法，這些法律在個人信息方面可能比當前的聯邦、國際或其他州法律更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，《加州消費者隱私法》(CCPA)要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並允許這些消費者有新的能力選擇不出售某些個人數據。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。此外，2023年1月全面生效的加州隱私權法案對CCPA進行了重大修改。這些修改將要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和開支。弗吉尼亞州和科羅拉多州最近頒佈了類似的數據隱私立法，將於2023年生效，其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。我們未能遵守或成功實施適當的程序，以遵守這一領域不斷髮展的法律和法規的要求，可能會使我們和我們的特許經營商面臨經濟處罰和法律責任。我們和我們的特許經營商的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。

我們未能遵守或被視為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或導致我們承擔其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

聯邦和州政府當局繼續評估用於行為廣告和其他目的的第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮的立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。許多應用程序和其他設備允許消費者通過付費訂閲或其他下載來避免接收廣告。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或失去我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據一些州的財產法，我們面臨着使用禮品卡的潛在責任。

這些法律可以要求公司根據某些卡的屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，將相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金匯給國家。

我們收到了特拉華州國務卿於2022年2月21日發出的一封信，邀請我們參加特拉華州國務卿的遺棄或無人認領財產自願披露協議計劃，以避免收到特拉華州財政部的審計通知。2022年8月31日，該公司被納入特拉華州的自願披露協議計劃，使其有權獲得向參與者提供的某些福利和保護

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在節目中。

我們相信，我們目前沒有被要求向各州匯款任何與未來未兑換禮品卡有關的金額，因為我們的子公司，即我們禮品卡的發行商已於2022年12月9日在佛羅裏達州重新註冊，該司法管轄區免除禮品卡受遺棄和無人認領財產法的約束。如果我們不再享受這項豁免，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。當我們確定未兑換卡被兑換的可能性很小，並且根據管理州的法規承認是合適的時，我們就會確認未兑換卡的收入。

對遺棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析是複雜的，涉及到對憲法、法律規定和事實問題的分析。如果一個或多個州改變了現有的遺棄和無人認領財產法，或成功地挑戰了我們對禮品卡適用其遺棄和無人認領財產法的立場，或者如果我們用來預測卡被兑換的可能性的估計被證明是不準確的，我們對未兑換禮品卡的負債可能會大大高於我們綜合財務報表中顯示的金額。如果我們被要求大幅增加與未兑換禮品卡有關的合併財務報表中記錄的估計負債，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，在2022年12月25日之前，我們依賴第三方服務提供商來管理我們禮品卡的各個方面。在我們與第三方服務提供商的合同終止之前，如果服務提供商未能履行合同，從而對我們禮品卡的使用或購買產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

未能執行和維護我們的商標以及保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。

我們已經註冊了First Watch®以及某些其他名稱、徽標和標語被我們的餐廳用作美國專利商標局的商標或服務標誌。第一隻手錶®該商標也在加拿大註冊。此外，First Watch徽標、網站域名以及Facebook、Instagram和Twitter賬户都是我們的知識產權。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網上還是通過其他媒體，我們的品牌價值可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌產品無法獲得並保持市場接受度。我們不能保證我們為保護我們在美國的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。

我們或我們的供應商維護我們菜單項目的調味料和添加劑，以及某些標準、規格和操作程序，作為商業祕密或機密信息。我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的商業祕密或機密信息，儘管存在保密協議和其他措施。如果我們的任何商業祕密或信息被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與知識產權資產有關的訴訟，如果對我們不利，可能會導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權，這可能反過來對銷售和收入產生不利影響。

不能保證第三方不會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、服務標記、商號和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們的知識產權權利無效或被視為不可強制執行，我們可能無法阻止第三方利用此類知識產權或類似的知識產權與我們競爭，這反過來可能導致我們的品牌和與之相關的商譽以及運營結果的下降。如果我們的知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。我們還可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標記和其他知識產權。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。

與員工和勞動力相關的風險

我們依賴於我們的高管和某些其他關鍵員工，他們的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的高管和某些其他關鍵員工積累的知識、技能和經驗。失去任何高管的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。如果我們的高管離職或喪失能力，可能會對我們的業務戰略和運營的規劃和執行產生負面影響。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格的行政人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的管理人員的競爭非常激烈。我們未來無法滿足我們的高管人員配置要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法為我們的員工找到合格的人才，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們經營餐廳的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格經理和員工，以滿足我們現有餐廳的需求和為新餐廳配備員工。在一些社區，可能缺乏足夠數量的合格個人來填補這些職位。在這些社區對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資和提供更多的福利。我們非常重視員工的資格和培訓，並在培訓員工上花費了大量的時間和金錢。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的營業額和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何這樣的無能為力也可能推遲新餐廳的開業計劃，並可能對我們現有的餐廳造成不利影響。無法留住或招聘合格員工、吸引合格員工的成本增加或餐廳開業延遲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情給我們和其他餐廳運營商帶來了系統性的人員配備複雜性，其中包括所有職位的申請者人數減少、安全問題以及持續的員工因病召喚和排除。自新冠肺炎疫情爆發以來，餐飲業還經歷了激烈的人才競爭、工資上漲以及改善福利和工作條件以保持競爭力的壓力。此外，我們現有的工資和福利計劃，再加上勞動力短缺帶來的極具競爭力的工資壓力，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。我們未能及時招聘和留住新的餐廳員工，或者員工流動率較高，這些都可能影響我們開設新餐廳和增加現有餐廳銷售額的能力，我們可能會經歷比預期更高的勞動力成本。

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如果我們在發展過程中不能保持我們的企業文化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的不斷髮展，我們可能會發現很難保持創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些都是我們企業文化的重要方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們的運營產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

工會活動可能會擾亂我們的運營，增加我們的成本。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，涉及部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，而糾紛的解決可能會增加我們的成本。此外，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或者我們目前市場的建築公司成為工會，這些市場上新餐館的建造和擴建成本可能會大幅增加。

我們的可持續性活動，包括環境、社會和治理問題，可能會導致聲譽風險、成本增加和其他風險。

客户、投資者、貸款人、監管機構和其他行業利益相關者越來越重視企業ESG實踐，這可能會導致我們產生額外的成本和運營變化。如果我們的ESG實踐或披露不符合利益相關者不斷變化的期望和標準，我們的客户和員工保留率、我們獲得某些類型資本的機會以及我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，這可能會影響我們的業務運營和財務狀況。我們還可能產生額外的成本，需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐和法規，這可能會增加我們的運營成本，並影響我們的運營結果和財務狀況。

此外，我們可能會不時溝通有關氣候變化和其他ESG事項的某些倡議。我們可能無法或被認為無法實現這些舉措，這可能會對我們的聲譽產生負面影響。未來採用新技術或新工藝來實現這類舉措也可能導致現有資產的減值。

法律和監管風險

與僱傭和勞動法有關的事項可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟指控我們違反了工作場所和勞動法。這種性質的訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果成功，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。

各種聯邦和州勞動法規範着我們與員工的關係。我們的運營受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》、以及管理這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律的約束。這些法律包括免税或非免税的僱員分類、最低工資要求、就業資格核實要求、工人補償率、加班費、探親假、工作條件、安全標準、移民地位、失業税率、州和地方工資税、禁止歧視、公民身份要求和其他工資和福利要求的聯邦和州法律。重大的額外政府法規和新法律，包括強制提高最低工資，改變豁免和非豁免地位，或強制提供醫療保險等福利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務面臨員工或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提起訴訟的風險。此外，針對特許經營商的僱傭和勞工索賠有時可能會針對我們作為特許經營商提出。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，包括我們在內的餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控違反了有關工作場所和就業條件的聯邦和州法律、歧視和類似事項。類似的訴訟也不時地被提起，指控他們違反了規定

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各種聯邦和州工資和工時法，除其他外，涉及員工用餐扣減、經理加班資格和未能支付所有工作時間的工資。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移我們的時間和金錢從我們的業務，並導致我們的保險費增加。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何不利宣傳，超出我們保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們或我們的特許經營商無法正確識別未經授權的工人，這些工人將被驅逐出境，並可能受到罰款或處罰。如果我們的任何員工被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳，這可能會對我們的品牌產生負面影響，擾亂我們的運營，使招聘和留住合格員工變得更加困難，導致我們在培訓新員工時勞動力成本暫時增加，並導致負面宣傳。

我們可能會成為訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們受到物質上的金錢損害賠償或其他補救措施。

我們的客户偶爾會對我們提出投訴或訴訟，指控我們導致他們在光顧我們的餐廳或光顧我們的餐廳後生病或受傷，或者我們在食品質量或運營方面存在問題。我們還可能在正常業務過程中受到各種其他索賠的影響，包括人身傷害索賠、合同索賠以及違反聯邦和州有關工作場所和僱傭事務、平等機會、騷擾、歧視和類似事項的索賠，並且我們未來可能會受到與這些或不同事項相關的集體訴訟或其他訴訟的影響。近年來，一些餐飲公司受到了此類索賠，其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否被追究責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移我們運營的時間和金錢，並損害我們的業績。對於任何索賠，超出我們的保險範圍的判斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些指控可能會導致負面宣傳和負面影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們和我們的特許經營商面臨勞動力短缺或勞動力成本或醫療成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

勞動力是我們餐廳運營成本的主要組成部分。如果我們或我們的特許經營商因員工競爭加劇、員工流失率上升、餐廳員工加入工會或聯邦或州規定的最低工資增加、免税和非免税地位的變化、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、安全標準、工資税、公民身份要求或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。

我們有相當數量的小時工按適用的聯邦或州最低工資或基於適用的聯邦或州最低工資支付工資率，最低工資的增加將增加我們的勞動力成本和我們特許經營商的勞動力成本。此外，我們在最低工資顯著高於聯邦最低工資的州和地方開展業務，在這些地區，我們的工作人員獲得的最低補償等於州或地方的最低工資。在其他地區，我們的一些員工可能會獲得小費積分工資，並從客户那裏獲得小費作為補充。我們依賴我們的員工準確地披露他們的小費收入的全部金額，我們的聯邦保險繳費法案納税報告是基於這些員工向我們提供的披露。在這些州或地區，或根據聯邦法律，提高TIP信貸最低工資可能會對我們的勞動力成本和財務業績產生實質性的不利影響。聯邦或州最低工資的提高也可能導致支付給非最低工資職位的工資率上升。我們可能無法提高菜單價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的運營利潤率將受到負面影響。如果我們或我們的特許經營商提高菜單價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對我們的菜單項目的需求產生不利影響，導致銷售額下降和特許經營收入減少。

我們面臨與租賃受長期和不可撤銷租約約束的物業相關的風險，並可能無法在租期結束時續簽租約。

我們的許多餐廳租約是不可取消的，通常初始期限為10年，提供兩到四個續訂選項，每個選項為期五年，以及租金上漲。一般來説，我們的租賃是三重淨值租賃，需要我們

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除租金外，支付我們應承擔的房地產税、水電費、建築運營費用、保險和其他費用。我們通常不能取消這些租約，我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租約的影響。即使我們關閉一家餐廳，我們也被要求履行適用租約下的義務，其中可能包括支付基本租金、物業税、保險和公共區域維護費用，以支付租賃期剩餘部分的費用，這將影響我們的盈利能力。此外，由於我們將繼續經營的餐廳的租約到期，我們可能無法在租期結束時或任何餐廳的續約期結束時就續約進行談判，無論是商業上可以接受的條款，還是根本無法續約。因此，我們可能會關閉或搬遷餐廳，這可能會使我們面臨與租賃改進相關的建築成本以及其他成本和風險。此外，搬遷後的餐廳產生的收入和利潤(如果有的話)可能不等於現有餐廳產生的收入和利潤。

我們的業務受到與酒精飲料銷售相關的風險的影響。

我們的餐廳供應含酒精的飲料。酒精飲料管制條例一般要求我們的餐廳向州當局申請許可證，在某些地方，縣或市政當局必須每年續簽，並可隨時以原因吊銷或暫時吊銷許可證。酒精飲料管制規例涉及食肆日常經營的多個方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、營商手法、批發採購、與酒精飲料製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和酒精飲料的處理、儲存和配發。如果未來未能遵守這些規定並獲得或保留許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據Dram商店法規做出的重大判決和和解。

我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。

餐飲業受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括與環境、建築和分區要求以及與食品的準備和銷售有關的法規。這些法律和法規可能會不時發生變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的運營結果產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或未能獲得所需的牌照、許可證及批准，可能會對我們現有的餐廳造成不利影響，並延遲或導致我們決定取消新餐廳的開業，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們餐館的發展和經營在很大程度上取決於選擇合適的地點，這些地點受到分區、土地用途、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。

美國也有可能加強對某些食肆的監管，要求它們遵守危害分析和關鍵控制點(HACCP)的方法。例如，2011年1月簽署成為法律的《食品安全現代化法案》(“FSMA”)賦予了美國食品和藥物管理局關於整個食品體系安全的新權力，包括通過增加檢查和強制食品召回。雖然食肆特別豁免或不直接受其中一些規定所影響，但我們預計這些規定可能會影響我們的行業。

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可能對我們來説代價高昂，或以其他方式影響我們的業務。我們可能被要求招致額外的時間和資源，以符合FSMA或其他聯邦或州食品安全法規下的新食品安全要求。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，許多適用的法律可能要求我們花費大量資金對我們的餐廳或運營進行修改，以符合這些法律。遵守這些法律可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

我們的業務還必須遵守與上市公司合規、披露和治理事宜相關的廣泛法律法規，包括會計和税務法規、美國證券交易委員會和納斯達克的披露要求。當前法律和法規的影響、未來法律或法規變更施加額外要求的影響以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，包括《美國殘疾人法》在內的某些法律，其中要求我們的餐廳滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求，如果我們未能遵守適用的標準，可能會要求我們花費大量資金對我們的餐廳進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

與會計和財務報告事項有關的風險

適用於我們的會計原則的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈改變之前完成的交易的報告。

我們商譽或無限期無形資產賬面價值的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2022年12月25日，我們擁有3.452億美元的商譽和1.389億美元的無限期無形資產。我們每年在每個會計年度第四季度的第一天，以及當事件或環境變化表明可能發生減值時，測試商譽和無限期無形資產的減值。我們在2022年第四季度的第一天對商譽和無限期無形資產進行了定性的年度減值評估。根據定性評估的結果，我們沒有進行量化評估，2022年沒有發現減值。

我們無法準確預測任何資產減值的金額和時間，未來的減值測試可能表明已經發生減值。如果商譽或其他無限期無形資產的賬面價值減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的長期資產和確定壽命的無形資產或經營業績相關的估計的變化，如果低於我們在某些餐廳地點的當前估計，可能會導致我們在某些長期資產上產生減值損失，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的財產、固定裝置和設備以及確定壽命的無形資產或經營業績相關的估計的變化，如果低於我們在某些餐廳地點的當前估計，可能會導致我們產生減值損失或加速某些長期資產的攤銷，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，這可能導致我們因錯誤或欺詐而未能防止或發現我們的合併財務報表的重大錯報。如果我們的

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如果我們不能有效地彌補重大弱點，或者如果我們在未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這反過來可能對我們普通股的市場價值產生負面影響。

作為一家新上市公司，我們必須根據美國證券交易委員會的規章制度遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節(“第404節”)，該節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並從我們首次公開募股後的第二份年報開始提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外，根據第404節，我們的獨立註冊會計師事務所未來還需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，如果我們不再是一家新興的成長型公司，如Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的那樣。為了在規定的期限內實現對美國證券交易委員會規章制度的遵守，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，繼續執行詳細的工作計劃，以評估和記錄我們財務報告內部控制的充分性，繼續採取措施酌情改進控制流程，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，並實施持續報告和改進財務報告內部控制流程。儘管我們作出了努力，但我們仍有可能在規定的時限內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的。

在編制綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們發現的主要弱點如下：

我們沒有設計和維護一個與上市公司的財務報告要求相稱的有效內部控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，在財務報告內部控制和上市公司的報告要求方面具有適當的知識、經驗和培訓。此外，我們沒有在我們的財務和會計職能中正式下放權力或建立適當的職責分工。因此，我們沒有進行有效的風險評估，也沒有針對重大錯報風險設計和維護內部控制。這些重大弱點導致了以下重大弱點：

•我們沒有設計和保持對期末財務報告程序的有效控制，包括對賬户調節和日記帳分錄的編制和審查的控制，以及對合並財務報表中賬户和披露的適當分類和列報的控制。這一重大疲軟導致對2018財年合併財務報表中的應計項目和現金流量表進行了調整，這些調整是在2018財年合併財務報表發佈之前記錄的。

•我們沒有設計和保持對所得税會計、遞延所得税的記錄和遞延税項資產變現的評估的有效控制。這一重大疲軟導致我們2018財年合併財務報表中對所得税優惠、遞延税款、商譽和負債的調整，這些都是在發行之前記錄的。這一重大疲軟還導致對2017財年和2019年合併財務報表中的所得税優惠和遞延税項以及相關披露進行了非實質性調整，並分別在2019財年和2020財年合併財務報表中進行了更正。這一重大疲軟還導致我們在2021財年合併財務報表中對所得税支出和遞延税項進行了調整，這些支出和遞延税項在發佈前記錄。

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支持系統生成的數據和報告的有效性），可能導致可能影響所有財務報表賬户和披露的錯報，從而導致年度或中期綜合財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。因此，我們得出結論，信息技術缺陷導致了重大缺陷。然而，該等信息技術缺陷並未導致綜合財務報表出現任何錯誤陳述。

此外，上述各項重大弱點均可能導致綜合財務報表出現錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。

我們已經採取了一定的措施來彌補上述的重大缺陷，如本表格10-K第9A項所述。

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與我們的負債有關的風險

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰或機遇，包括需要開設更多餐廳，開發新的菜單項或增強我們現有的菜單項，以及加強我們的運營基礎設施。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資（如果有的話）。我們目前所經歷的金融市場波動可能會影響我們在希望或需要時進入資本市場的能力，這可能會影響我們尋求額外擴張機會的靈活性，並在未來保持我們理想的收入增長水平。倘我們未能在有需要時獲得足夠融資或按令我們滿意的條款獲得融資，則我們繼續支持業務增長及應對業務挑戰的能力可能會受到重大限制，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的負債水平可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

截至2022年12月25日，我們的未償還債務本金總額（不包括融資租賃負債、融資義務和未攤銷債務貼現以及遞延發行成本）為9810萬美元。我們的債務可能對我們的業務產生重大影響，例如：

•限制我們借入更多資金用於資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力；

•限制我們進行投資，包括收購、貸款和墊款，以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可用資金；

•通過限制我們計劃和應對不斷變化的條件的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件、政府監管和我們的業務的不利變化的影響；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

•使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的借款利率可變，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。

此外，我們可能無法從我們的經營中產生足夠的現金流，以償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法償還到期的借款，我們將需要採取一種或多種替代策略，如出售資產、再融資或重組債務或出售額外的債務或股本證券。我們可能無法再融資我們的債務或出售額外的債務或股權證券或我們的資產以優惠的條款，如果我們必須出售我們的資產，它可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

根據我們於2021年10月6日簽訂的信貸協議，（“信貸協議”），其中規定（i）1億美元的定期貸款A融資（“定期貸款”）和（ii）7500萬美元的循環信貸融資（“循環信貸融資”），連同定期融資，“融資”），我們必須保持，在綜合基礎上，（a）最高總租金經調整淨槓桿比率，即（i）綜合淨債務總額與（ii）綜合EBITDA加綜合現金租賃開支（經若干調整）之比及（b）最低固定費用覆蓋比率，即（i）綜合EBITDA加綜合現金租賃開支（經若干調整）與（ii）綜合固定費用之比，在每種情況下，根據信貸協議的規定，並在每個財政季度的最後一天進行測試（從截至2022年3月27日的財政季度開始）。我們根據循環信貸融資借款的能力取決於信貸協議項下沒有違約或違約事件，包括我們遵守這些財務契約。我們無法控制的事件，包括整體經濟及業務狀況的變動，可能會影響我們遵守財務契諾的能力。我們無法向您保證我們將在未來遵守財務契約，或者我們的貸款人將放棄任何不遵守財務契約的行為。

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未能遵守信貸協議項下的契諾或信貸及資本市場波動可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們管理債務的能力取決於我們來自公司所有和特許經營餐廳的正現金流水平。經濟衰退可能會對我們的現金流產生負面影響。信貸和資本市場可能波動，這可能使我們更難以為現有債務再融資或在未來獲得額外的債務或股權融資。這些限制可能會增加我們的借貸成本，並可能限制我們獲得其他潛在的未來流動資金來源。我們未能遵守信貸協議項下有關我們融資的契諾，或未能擁有足夠流動資金支付我們債務所需的利息及其他付款，可能導致有關債務違約及我們的借款加速，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與我們公司和組織結構相關的風險

Advent的利益可能與我們的利益或未來我們普通股持有者的利益相沖突。

Coment從事一系列投資活動，特別是對餐館和其他與消費者相關的公司的投資。在正常的業務活動過程中，Advent可能會從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。我們修訂和重述的公司註冊證書包含放棄我們與Advent有關聯的董事在某些公司機會中持有的任何權益或預期的條款。因此，降臨的利益可能會取代我們的利益，導致他們或他們的附屬機構與我們競爭，或尋求機會而不是我們，而我們沒有追索權。Advent方面的這種行為和我們方面的不作為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，Advent可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其在我們的投資，即使此類交易可能會給您帶來風險，如債務融資收購。

First Watch Restaurant Group，Inc.是一家沒有業務的控股公司，依靠其運營子公司為其提供履行財務義務和支付股息所需的資金。

First Watch餐飲集團是一家控股公司，沒有實質性的直接運營。第一手錶餐飲集團有限公司的S主要資產是指該集團在其運營子公司中間接持有的股權，這些子公司擁有我們的運營資產。因此，First Watch Restaurant Group，Inc.依賴其運營子公司的貸款、股息和其他付款來產生履行其財務義務和支付普通股股息所需的資金。其子公司在法律上有別於First Watch Restaurant Group，Inc.，並可能被禁止或限制支付股息，包括根據我們的信貸協議中包含的限制，或在某些條件下向我們提供資金。雖然First Watch Restaurant Group，Inc.預計在可預見的未來不會為其普通股支付股息，但如果它無法從其子公司獲得資金，它可能無法支付股息，或者其董事會(“董事會”)可能行使酌情權不支付股息。

我們的管理層沒有管理上市公司的豐富經驗，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

我們受到各種監管要求的約束，包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和條例。我們的管理團隊在管理上市公司方面沒有豐富的經驗，而且從歷史上看，我們也沒有上市公司典型的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的工作人員，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。如果我們的內部基礎設施不足，我們無法以合理的價格聘請外部顧問或吸引有才華的員工履行這些職能，或者以其他方式無法履行我們的上市公司義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不是

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限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可能會利用其中的一些豁免。如果我們這樣做了，我們不知道一些投資者是否會因此發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂會計準則。

我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司，或直到(A)在我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(B)在我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的大型加速申報公司之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。或(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

特拉華州的法律和我們的組織文件，以及我們現有和未來的債務協議，可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例的條文，可能會令本公司更難或阻止第三方在未經本公司董事會批准的情況下取得對本公司的控制權。除其他外，這些條款包括：

•設立一個交錯三年任期的分類董事會；

•不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東投票選舉董事候選人；

•下放董事會過半數成員確定董事人數的獨家權力；

•賦予董事會權力，以填補董事會中的任何空缺，無論該空缺是由於董事人數的增加還是其他原因而發生的；

•授權發行“空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；

•取消股東召開股東特別會議的能力；以及

•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。

此外，我們的設施對我們進行控制權變更交易的能力施加了限制，我們預計管理我們未來債務的文件可能會對我們施加限制。因此，控制權變更交易的發生可能構成違約事件，從而加速債務，從而阻礙我們進行某些交易的能力。

上述因素以及Advent持有的大量普通股可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在投資者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市值。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並指定美利堅合眾國的聯邦地區法院作為根據修訂的1933年證券法提出的索賠的唯一和獨家論壇，在每一種情況下，這都可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、代理人或其他股東的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一個法院，否則特拉華州衡平法院，或如果衡平法院沒有管轄權，位於

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在法律允許的最大範圍內，特拉華州或特拉華州聯邦地區法院應是任何(A)代表公司提起的派生訴訟或訴訟的唯一和排他性法庭；(B)聲稱公司任何現任或前任董事、高管、僱員、代理人或股東違反其對公司或公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(C)根據《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)或本證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文所引起的申索的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟；或(D)主張受內部事務原則管轄的申索的訴訟。為免生疑問，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，前述專屬法院條款不適用於為執行證券法或交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴因。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意另一替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。根據《交易法》，由此產生的索賠必須在美利堅合眾國的聯邦地區法院提出。

在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本中的任何股份，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為對與我們或我們的董事、高管、其他股東或員工的特定類別的糾紛有利或方便的法院，這可能會阻礙此類訴訟，使其更難或更昂貴地提起訴訟，並導致對這些股東不利的結果，而不是在其他司法管轄區可能取得的結果。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能試圖通過發行更多普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。

任何未來的債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們發行債務證券，債務持有人將有權優先於我們普通股持有人對我們資產的權利。增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股可能優先於清算分配，或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生重大不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

如果我們普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。

Coment間接受益地擁有我們約70.0%的已發行普通股。因此，Advent實益擁有足夠的股份，足以在所有需要股東投票的事項上獲得多數票，包括：

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本公司的業務包括：董事；合併、合併及收購；出售本公司全部或幾乎所有資產及影響本公司資本結構的其他決定；修訂本公司的公司註冊證書或本公司的附例；以及本公司的清盤及解散。

這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東支持的行為。Advent的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種所有權的集中也可能會延遲、阻止或威懾對我們的控制權的改變。此外，Advent可能尋求促使我們採取其認為可以增加對我們的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東造成不利影響的行動方案。因此，在控制權發生變化時，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能無法獲得比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外，這種股權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為，持有一家擁有大量股東的公司的股票是不利的。

作為一家受控公司，我們並不受制於納斯達克的所有公司治理規則。

在納斯達克的規則下，我們被認為是一家“控股公司”。受控公司獲豁免遵守公司管治規則，該規則要求上市公司擁有(I)根據納斯達克上市標準由“獨立”董事組成的董事會多數成員，(Ii)董事對董事提名的獨立監督及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。雖然我們有資格使用部分或全部這些豁免，但我們的董事會由大多數獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會完全由獨立董事組成。然而，如果我們在未來使用其中的部分或全部豁免，您可能無法獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們不希望在可預見的將來宣佈或支付普通股的任何現金或其他股息，因為我們打算利用運營產生的現金流來增長我們的業務。我們的信貸協議限制了我們對普通股支付現金股息的能力。我們還可能在未來簽訂其他信貸協議或其他借款安排，以限制或限制我們支付普通股現金股息的能力。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

由於季節性和其他因素，我們的季度運營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度運營業績可能主要受季節性因素和節假日時間的影響而波動。因此，任何一個季度的業績並不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的同一家餐廳的銷售額增長可能會下降。此外，隨着我們在寒冷氣候下增加餐廳的數量，我們業務的季節性可能會放大。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因我們在公開市場上出售大量普通股而受到負面影響。

在我們的已發行和流通股中，我們首次公開募股中出售的所有普通股都可以自由轉讓，但我們的“關聯公司”持有的任何股份除外，這一術語在證券法第144條中有定義。我們約70.0%的已發行普通股由Advent間接實益擁有，並可根據第144條的要求在未來轉售到公開市場。

如果Advent出售其普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

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未來發行與First Watch Restaurant Group，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)和First Watch Restaurant Group，Inc.2017綜合股權激勵計劃(“2017股權計劃”)相關的額外普通股將稀釋所有其他股權。

截至2022年12月25日，我們根據2021年股權計劃和2017年股權計劃授權發行的普通股總數為10,172,312股。此外，《2021年股權計劃》包含一項“常青樹條款”，根據該條款，可供發行的股票總數將從2022年12月26日開始的每個財年的第一天自動增加，並持續到2030年12月30日(包括)結束的財年為止。雖然我們不打算根據2017年股權計劃授予任何進一步的獎勵，但我們可以發行2017年計劃授予的所有相關股票和2021年股權計劃授權發行的所有股票，而無需採取任何行動或獲得我們股東的批准，但某些例外情況除外。與2021年股權計劃或2017年股權計劃相關發行的任何普通股都將稀釋現有股東持有的所有權百分比。

作為一家上市公司，我們為遵守影響上市公司的法律和法規而付出了巨大的成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。

作為一家上市公司，我們遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。這些規則和法規已經增加並將繼續增加我們的法律，會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴，特別是在我們不再是一家新興增長型公司之後。例如，這些規則和法規可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受降低的政策限制和覆蓋範圍，或者承擔大量成本以維持相同或類似的覆蓋範圍。該等規則及規例亦可能令我們更難吸引及挽留合資格人士加入董事會或董事委員會或擔任行政人員。我們的管理層及其他人員將投入大量時間於該等合規措施。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務和經營業績。我們將來需要僱用更多的員工來遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。

為了遵守作為一家上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案，我們已經並將需要繼續採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，僱用會計或內部審計人員或將某些職能外包給第三方，這可能對我們的業務，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的税務責任和實際税率的波動以及遞延税項資產的變現可能導致我們的經營業績波動。

我們需要繳納美國不同司法管轄區的所得税。我們根據對未來付款的估計記錄税項開支，未來可能包括多個税務司法管轄區的不確定税務狀況的儲備，以及與某些遞延税項資產淨額有關的估值備抵。在任何時候，許多納税年度可能會受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險的評估，我們的季度税率在全年可能會持續變化。

此外，我們在特定財務報告期內的實際税率可能受到各種因素的重大影響，包括但不限於盈利組合和水平的變化、我們經營所在的不同司法管轄區的不同税率、估值準備金的波動或現有會計規則或法規的變化。此外，未來可能會頒佈税收立法，這可能會對我們目前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。

美國政府可能會對商業實體的税收進行重大調整，包括（其中包括）提高企業所得税率以及對某些類型的收入徵收最低税或附加税。目前尚未提出具體的美國税法，頒佈或實施這些變化的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這種變化是否會發生。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。

目錄表

項目1B。未解決的員工評論。

無

項目2.財產和

我們租賃了公司所有的餐廳設施。截至2022年12月25日，我們在29個州擁有366家公司所有的餐廳和108家特許經營餐廳，其中包括在佛羅裏達州、德克薩斯州、俄亥俄州和亞利桑那州的大量業務。截至2022年12月25日，按轄區劃分的公司所有和特許經營餐廳如下：


狀態	公司所有	特許經營權所有	總計
阿拉巴馬州	4	—	4
亞利桑那州	28	—	28
阿肯色州	—	3	3
科羅拉多州	18	—	18
特拉華州	2	—	2
佛羅裏達州	107	4	111
佐治亞州	17	2	19
伊利諾伊州	5	—	5
印第安納州	4	1	5
堪薩斯州	10	—	10
肯塔基州	2	13	15
路易斯安那州	—	1	1
馬裏蘭州	9	—	9
密西根	10	—	10
密西西比州	—	1	1
密蘇裏	16	7	23
內布拉斯加州	—	6	6
新澤西	5	—	5
北卡羅來納州	3	28	31
俄亥俄州	38	—	38
俄克拉荷馬州	—	1	1
賓夕法尼亞州	17	—	17
南卡羅來納州	—	5	5
田納西州	12	8	20
德克薩斯州	40	18	58
猶他州	—	1	1
維吉尼亞	19	4	23
西弗吉尼亞州	—	1	1
威斯康星州	—	4	4
共計	366	108	474

項目3.法律訴訟

我們參與了在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們不相信任何這些行動的最終解決，無論是單獨或整體採取，都不會對我們的財務狀況、運營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。索賠數量的顯著增加或成功索賠所欠金額的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

無

目錄表

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“FWRG”。

持有者

截至2023年3月3日，我們的普通股共有32名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀人在被提名者或“街頭名人”賬户中持有我們普通股的人。

分紅

我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息。然而，在未來，根據以下描述的因素以及我們未來的流動性和資本化，我們可能會改變這一政策，並選擇分紅。此外，我們支付股息的能力目前受到我們信貸協議條款的限制。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們為普通股支付現金股息的能力取決於我們子公司的現金股息、分配和其他轉移。

此外，根據特拉華州法律，我們的董事會只能在我們盈餘的範圍內宣佈股息(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債減去法定資本)，或者，如果沒有盈餘，則從本財年和/或上一財年的淨利潤中分紅。任何未來派發股息的決定將由吾等董事會酌情決定，並將考慮：(I)吾等債務工具的限制，包括吾等的信貸協議；(Ii)一般經濟業務狀況；(Iii)吾等的盈利、財務狀況及經營結果；(Iv)吾等的資本要求；(V)吾等的前景；(Vi)法律限制；及(Vii)吾等董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

無

累計股票表現圖

下圖比較了我們普通股自2021年10月1日以來的累計年度股東回報，我們的普通股在納斯達克開始交易的日期，到2022年12月25日，假設2021年10月1日投資100美元，納斯達克綜合指數和S餐飲指數的總回報指數。該圖使用2021年10月1日收盤價每股22.13美元作為我們普通股的初始價值。在計算年度股東總回報時，假設股息進行再投資。這些指數僅用於比較目的。它們不一定反映管理層的觀點，即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。所顯示的數值既不是指示性的，也不是對未來業績的決定。圖表中使用的信息來自扎克斯投資研究公司，該公司被認為是可靠的來源，但我們對此類信息中的任何錯誤或遺漏不承擔任何責任。此圖表不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會以引用的方式納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後製作的，也無論在任何此類文件中使用任何一般合併語言。

目錄表


	2021年10月1日		2022年12月25日
First Watch餐飲集團。	$	100.00	$	64.20
納斯達克綜合指數	$	100.00	$	72.77
S餐飲指數	$	100.00	$	67.46

項目6.合作伙伴關係[已保留]

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本節和本年度報告10-K表格的其他部分包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)定義的前瞻性陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所作的陳述大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們的行業前景、我們對業務未來的預期、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有，“很可能，”它的否定和其他類似的表達。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

這些陳述是基於目前的預期，受到許多風險和不確定因素的影響。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應根據本年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本報告第7項“管理”中披露的風險和不確定性，對本年度報告中所作的所有前瞻性陳述進行評估。’S對財務狀況和經營成果的討論與分析。

本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

概述

First Watch是一款屢獲殊榮的日間餐飲概念，提供使用新鮮食材的定製早餐、早午餐和午餐。First Watch榮獲數百項本地“最佳早餐”和“最佳早午餐”稱號，其備受讚譽的廚師主導菜單包括提升早餐、早午餐和午餐最受歡迎的經典菜品。2022年，First Watch獲得了ADP夢寐以求的職場文化獎，並被《新聞週刊》和最佳實踐研究所評為最受歡迎的百強職場®。該公司的多數股權由Advent International Corporation持有，該公司是世界上最大的私募股權公司之一。該公司的普通股在納斯達克上交易，股票代碼是“FWRG”。

該公司以“First Watch”的商標在29個州經營和特許經營餐廳，截至2022年12月25日，該公司擁有366家公司所有的餐廳和108家特許經營的餐廳。該公司不在美國以外的地區運營。

本公司為期52周或53周的財政年度在每個日曆年的最後一個星期日結束。它的財政季度由13周組成，每個季度的第13個星期日結束，但53周的年份除外，在此期間第四季度將在第四季度的第14個星期日結束。所有提及2022年、2021年和2020年的數據分別反映了截至2022年12月25日、2021年12月26日和2020年12月27日的52周財年的結果。我們在一個部門中報告財務和運營信息。

關鍵績效指標

在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，我們通常討論以下關鍵經營指標，我們相信這些指標將推動我們的財務業績和長期增長模式。我們相信這些指標對投資者是有用的，因為管理層使用這些指標來評估業績和評估我們業務的增長以及我們營銷和運營戰略的有效性。

新餐廳開業（“NRO”）：期內新開業的公司擁有的First Watch餐廳數量。管理層會檢討新餐廳的數目，以評估新餐廳的增長及公司擁有餐廳的銷售額。

目錄表

特許經營的新餐廳開業（“特許經營NRO”）：期內開業的新特許經營FirstWatch餐廳數目。

同店銷售額增長: 可比餐廳基數的餐廳銷售額（不包括禮品卡破損）同比變化百分比，我們將可比餐廳基數定義為截至本財年初開業18個月或更長時間的公司擁有的First Watch品牌餐廳數量（“可比餐廳基數”）。於二零二二年及二零二一年，我們的可比較餐廳基礎分別有301間及269間餐廳。在為期三年的可比餐廳基地中有207家餐廳。衡量我們的同餐廳銷售增長使管理層能夠評估我們現有餐廳基地的表現。我們相信，這一衡量標準有助於投資者在我們的核心、已建立的餐廳基礎內，對各時期的餐廳銷售業績和趨勢進行一致的比較，不受開店、關門和其他過渡性變化的影響。

同店流量增長：使用可比較餐廳基數計算，與上一年同期相比，客流量的百分比變化。衡量我們同餐廳的客流量增長使管理層能夠評估我們現有餐廳基地的表現。我們相信這項措施對投資者有用，因為同一餐廳客流量的增加為我們品牌的發展和營銷策略的有效性提供了一個指標。

平均單位體積（“AUV”）：於可比餐廳基準確認的餐廳銷售總額（不包括禮品卡破損）除以可比餐廳基準期內的餐廳數目。此計量方法可讓管理層評估消費者於我們餐廳消費模式的變化及我們餐廳基礎的整體表現。

全系統餐廳：食肆總數，包括所有公司擁有及特許經營的食肆。

全系統銷售: 包括我們公司擁有的餐廳和特許經營餐廳的餐廳銷售額。我們不將加盟餐廳的餐廳銷售確認為收入。

非公認會計準則財務指標

為補充根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的綜合財務報表，我們使用以下非GAAP指標，這些指標在調整後的基礎上呈現經營業績：（i）調整後EBITDA，（ii）調整後EBITDA利潤率，（iii）餐廳層面經營利潤和（iv）餐廳層面經營利潤率。我們對這些非GAAP措施的介紹包括隔離一些項目的影響，這些項目要麼是非經常性的，要麼是隨時間而變化的，與我們正在進行的核心經營業績沒有任何相關性。這些業績的補充措施不要求或按照公認會計原則。管理層認為，這些非GAAP指標為投資者提供了對我們運營的額外可見性，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能無法表明我們正在進行的經營業績的項目，有助於確定運營趨勢，並允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。我們的非GAAP指標可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較，並且作為分析工具具有重要的侷限性。這些非GAAP指標不應單獨考慮或作為我們根據GAAP報告的業績分析的替代品，因為它們可能無法全面瞭解我們的業績。這些非GAAP措施應與我們根據GAAP編制的合併財務報表一起審查。

我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率（i）作為在確定激勵薪酬時評估管理層業績的因素，（ii）評估我們的經營業績和業務戰略的有效性，以及（iii）內部作為基準，將我們的業績與競爭對手進行比較。

我們使用餐廳層面經營溢利及餐廳層面經營溢利率（i）評估各營運餐廳的個別及整體表現及盈利能力及（ii）就未來開支及其他營運決策作出決策。

調整後的EBITDA: 指折舊及攤銷前的淨收益(虧損)、利息支出、所得税，以及我們在對持續核心經營業績的評估中未考慮的項目

目錄表

淨收益(虧損)是根據公認會計原則最直接可比的計量，調整後的EBITDA包括在本節中非公認會計準則財務計量調整在下面.

調整後EBITDA利潤率：表示調整後的EBITDA佔總收入的百分比。看見非公認會計準則財務計量調整以下為淨收益(虧損)利潤率的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準。

餐飲級營業利潤：代表餐廳銷售額，減去餐廳運營費用，包括餐飲成本、人工和其他相關費用、其他餐廳運營費用、開業前費用和入住費。餐廳層面的營業利潤不包括公司層面的費用和其他我們在評估餐廳持續核心運營業績時沒有考慮的項目，這些項目是在營業收入(虧損)(GAAP最直接的可比性衡量標準)與餐廳層面的運營利潤的對賬中確定的，包括在本節中非公認會計準則財務計量調整下面。

餐飲級營業利潤率：表示餐飲級營業利潤佔餐廳銷售額的百分比。看見非GAAP財務衡量標準對賬以下是對運營利潤率收入(虧損)的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準。

財務亮點

2022年，隨着可比餐廳基地的餐廳恢復到2019年使用率水平的90%以上，公司繼續抓住強勁的消費者需求和同一家餐廳的流量增長，而場外渠道被證明是一個增長工具，銷售額自2021年以來增長了6.3%。我們的AUV從2021年的180萬美元增長到2022年的200萬美元，增幅為13.8%。儘管存在通脹環境，但客户需求允許管理層通過適度提高菜單價格來抵消大部分通脹壓力，同時繼續推動同一家餐廳的客流量增長。此外，該公司的開發團隊繼續加快新餐廳的開業速度，並在未來的餐廳項目中不斷湧現。29個NRO開盤時客户反應熱烈，年化平均成交量為220萬美元，超過了我們的AUV。

2022年的財務亮點包括：

•總收入從2021年的6.012億美元增長到7.302億美元，增幅為21.5%

•全系統銷售額增長21.9%，從2021年的7.507億美元增至9.148億美元

•同一家餐廳銷售額增長14.5%(與2019年相比增長29.6%*)

•同一家餐廳客流量增長7.7%(與2019年相比增長6.5%*)

•運營收入為1690萬美元，運營利潤率為2.4%，而2021年的運營收入為2220萬美元，運營利潤率為3.8%

•餐飲級營業利潤** 1.289億美元和餐飲級運營利潤率** 與餐飲級營業利潤相比增長17.9%** 1.154億美元和餐飲級運營利潤率**2021年為19.5%

•淨收益為690萬美元，而2021年淨虧損(210萬美元)

•調整後的EBITDA** 從2021年的6630萬美元增加到6930萬美元

•在16個州開設了43家全系統餐廳(29家公司所有，14家特許經營)，在29個州總共開設了474家全系統餐廳(366家公司所有，108家特許經營)

___________________

* 由於新冠肺炎對經濟的影響，本文將與截至2019年12月29日的財年(以下簡稱2019年)進行比較，以增強可比性。

**請參閲非公認會計準則財務計量調整下面的部分。

目錄表

商業趨勢、客户和供應鏈

儘管2022年通脹飆升影響了消費者，但我們看到餐廳內就餐水平恢復到與2019年類似的水平，而我們的店外銷售仍然強勁，表明客户需求持續。

異常高的大宗商品通脹影響了整個2022年的成本，第三季度和第四季度出現了一些減速，因為公司開始與上一年受通脹影響的時期重疊。該公司的市場籃子在2022年經歷了約13.0%的成本通脹。值得注意的是，由於禽流感在美國的多次發生，我們食譜中使用的雞蛋價格和非籠養貝殼雞蛋的供應在一年中的大部分時間都面臨壓力。管理層通過擴大采購解決了短缺問題，但價格高於計劃價格。2023年，我們預計整個市場籃子的成本通脹率將繼續在4.0%-6.0%之間。

2022年期間，求職申請量有所增加，2020年和2021年形成的人員配備限制和勞動力短缺得到了全面緩解。餐廳小時工和經理級職位的員工使我們能夠滿足我們日益增長的餐廳內用餐和酒店外需求，併為我們執行戰略發展計劃和開設新餐廳做好準備。我們在2022年經歷了餐廳級別的每小時勞動力通脹約11.0%，再加上員工數量的增加，導致餐廳層面的勞動力和其他相關費用增加。2023年，我們預計餐廳層面的每小時勞動力通脹率為9.0%至11.0%，隨着我們的餐廳恢復到更正常的季節性，我們打算專注於優化我們的人員配置。

2022年，由於通脹上升、設備交付不均和供應鏈中斷，新餐廳的建設成本和時間也受到了類似的挑戰。因此，我們的開發團隊經常與房東協商儘早進入新的餐廳設施，以便我們能夠更好地控制內部建設和安裝設備、餐廳套裝和First Watch商業外觀的速度。

我們已經通過定價行動在很大程度上緩解了通脹的影響，我們將繼續通過定價來抵消通脹，同時仍然專注於最大化我們餐廳的客流量。2023年1月下旬，我們將餐廳內菜單價格提高了4.1%，以繼續抵消通脹成本的負面影響。

發展亮點

在2022年期間，該公司在16個州總共新建了43家全系統餐廳，我們關閉了4家公司所有的餐廳。截至2022年12月25日，該公司共有474家全系統餐廳。餐廳關閉通常是由於租約到期，管理層正在優化公司的整體市場開發戰略。


	2022財年
	公司所有	特許經營權所有	總計
期初	341	94	435
新開的餐廳	29	14	43
關閉/被剝奪公民權	(4)	—	(4)
期末	366	108	474

我們預計在截至2023年12月31日的財政年度內，將開設38至42家公司擁有的餐廳和10至12家特許經營的餐廳。我們還計劃在2023年關閉3家公司所有的餐廳，從而在全系統範圍內淨增加45-51家餐廳。

目錄表

選定的運行數據


	財政年度
	2022			2021			2020
全系統銷售額(單位：千)	$	914,816		$	750,674		$	426,303
全系統餐廳	474			435			409
公司所有	366			341			321
特許經營權所有	108			94			88
同一家餐廳銷售額增長	14.5		%	63.0		%	(29.0)		%
同一家餐廳客流量增長	7.7		%	52.6		%	(33.9)		%
AUV(千)	$	2,032		$	1,786		$	1,119
營業收入(虧損)(千)	$	16,913		$	22,243		$	(47,222)
營業利潤率收入(虧損)	2.4		%	3.8		%	(14.0)		%
餐飲業營業利潤(千元)(1)	$	128,936		$	115,404		$	28,236
餐飲級營業利潤率(1)	17.9		%	19.5		%	8.4		%
淨收益(虧損)(千)	$	6,907		$	(2,107)		$	(49,681)
淨收益(虧損)利潤率	0.9		%	(0.4)		%	(14.5)		%
調整後的EBITDA(千) (2)	$	69,278		$	66,301		$	(5,744)
調整後EBITDA利潤率 (2)	9.5		%	11.0		%	(1.7)		%

________________

(1)營業收入(虧損)和營業利潤率收益(虧損)的調整，是公認會計準則衡量餐廳級營業利潤和餐廳級營業利潤率的最具可比性的指標，在非公認會計準則財務計量調整下面的部分。

(2)淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率的調整，是與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率最相似的GAAP措施，在非公認會計準則財務計量調整下面的部分。

目錄表

經營成果

下面的討論包括對我們2022年和2021年的業務成果進行比較。

下表彙總了我們2022年和2021年的經營業績以及綜合經營報表和全面收益(虧損)表中項目佔總收入或餐廳銷售額(如有指示)的百分比：


	財政年度
(單位：千)	2022				2021
收入
餐飲銷售額	$	719,181	98.5	%	$	592,343	98.5	%
特許經營收入	10,981		1.5	%	8,850		1.5	%
總收入	730,162		100.0	%	601,193		100.0	%
營運成本及開支
餐廳經營費用(1)(不包括如下所示的折舊和攤銷)：
食品和飲料成本	172,561		24.0	%	134,201		22.7	%
勞務費和其他相關費用	238,257		33.1	%	189,167		31.9	%
其他餐廳營運開支	114,476		15.9	%	94,847		16.0	%
入住費	59,919		8.3	%	55,433		9.4	%
開業前費用	5,414		0.8	%	3,310		0.6	%
一般和行政費用	84,959		11.6	%	70,388		11.7	%
折舊及攤銷	34,230		4.7	%	32,379		5.4	%
資產處置減值和損失	920		0.1	%	381		0.1	%
交易費用（收入），淨額	2,513		0.3	%	(1,156)		(0.2)	%
總運營成本和費用	713,249		97.7	%	578,950		96.3	%
營業收入(1)	16,913		2.4	%	22,243		3.8	%
利息支出	(5,232)		(0.7)	%	(20,099)		(3.3)	%
其他收入(費用)，淨額	910		0.1	%	(1,774)		(0.3)	%
所得税前收入	12,591		1.7	%	370		0.1	%
所得税費用	(5,684)		(0.8)	%	(2,477)		(0.4)	%
淨收益(虧損)和綜合收益總額(虧損)	$	6,907	0.9	%	$	(2,107)	(0.4)	%

____________

(1)收入按餐廳銷售額的百分比計算。

目錄表

餐廳銷售

餐廳銷售額指本公司擁有餐廳的食品及飲料銷售總額（扣除折扣）。任何時期的餐廳銷售額都直接受到該時期的營業週數、開放餐廳的數量、客户流量和平均檢查的影響。平均支票增長是由我們的菜單價格上漲和改變我們的菜單組合。


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		變化
餐廳銷售：
餐廳內餐飲銷售	$	571,048	$	452,989	$	118,059	26.1	%
第三方送貨銷售	82,049		70,486		11,563		16.4	%
外賣銷售	66,084		68,868		(2,784)		(4.0)	%
餐廳總銷售額	$	719,181	$	592,343	126,838		21.4	%

與2021年相比，2022年餐廳總銷售額的增長主要是由於(I)同一家餐廳的銷售額增長了14.5%，這主要是由於同一家餐廳的客流量增長了7.7%，人均支票的增加以及第三方遞送銷售額的增長，此外(Ii)29個非營利性組織的2,680萬美元。

特許經營收入

特許經營收入由基於銷售的特許權使用費、系統基金貢獻和預付初始特許經營費用攤銷組成，這些費用在特許經營協議期限內以直線方式確認為收入。任何時期的特許經營收入都直接受到開業特許經營餐廳數量的影響。


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		變化
特許經營收入：
特許權使用費和系統基金捐款	$	10,683	$	8,575	$	2,108	24.6	%
初始費用	298		275		23		8.4	%
特許經營總收入	$	10,981	$	8,850	$	2,131	24.1	%

與2021年相比，2022年特許經營收入的增長主要是由於(I)特許經營餐廳銷售額的增長和(Ii)14個特許經營擁有的NRO的40萬美元。

餐飲費用

公司擁有的餐廳的食品和飲料成本的構成因性質而變化，隨銷售量而變化，受產品組合的影響，並受商品成本的增加或減少的影響。


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			變化
食品和飲料成本	$	172,561		$	134,201		$	38,360	28.6	%
佔餐廳銷售額的百分比	24.0		%	22.7		%	1.3%

與2021年相比，2022年食品和飲料成本佔餐廳銷售額的百分比有所上升，這主要是由於整個市場籃子的通脹，部分被菜單價格上漲所抵消。

與2021年相比，食品和飲料成本在2022年期間有所增加，主要原因是(I)餐廳銷售額增加，(Ii)整個市場籃子的通貨膨脹和(Iii)29個NRO的680萬美元。

目錄表

勞務費和其他相關費用

勞動力和其他相關費用在性質上是可變的，包括小時工資和管理人員工資、獎金、工資税、工人補償費用和員工福利。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本、我們公司擁有的餐廳的數量和業績以及對合格員工的競爭加劇。


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			變化
勞務費和其他相關費用	$	238,257		$	189,167		$	49,090	26.0	%
佔餐廳銷售額的百分比	33.1		%	31.9		%	1.2%

與2021年相比，2022年期間勞動力和其他相關費用佔餐廳銷售額的百分比有所增加，這主要是由於工資和人員配備水平的增加。這一增長被(I)2021年確認的留任獎金和(Ii)醫療保險費用的減少部分抵消，其中包括我們集團健康計劃的回扣。

與2021年相比，2022年期間勞動力和其他相關費用的增加主要是由於(I)工資和人員配備水平的增加，以及(Ii)29個NRO的1100萬美元。這一增長被(I)2021年確認的留任獎金和(Ii)醫療保險費用的減少部分抵消，其中包括我們集團健康計劃的回扣。

其他餐廳經營費用

其他食肆營運開支包括營銷費及廣告費、水電費、保險費及經營公司自營食肆所附帶的其他營運變動開支，例如營運用品(包括紙製品、菜單及外帶用品)、信用卡費用、維修及保養費用，以及第三方遞送服務費。


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			變化
其他餐廳經營費用	$	114,476		$	94,847		$	19,629	20.7	%
佔餐廳銷售額的百分比	15.9		%	16.0		%	(0.1)%

於二零二二年，其他餐廳經營開支佔餐廳銷售額之百分比較二零二一年輕微下降，主要由於利用餐廳內餐飲銷售，惟部分被外賣供應成本以及維修及保養成本增加所抵銷。

2022年的其他餐廳經營開支較2021年增加，主要由於（i）主要由餐廳銷售額增加及餐廳增長帶動的與信用卡費用、水電費、維修及保養及保險有關的9. 6百萬美元，（ii）主要由通脹及餐廳銷售額增加及餐廳增長帶動的經營供應開支7. 2百萬美元，以及（iii）120萬元的第三方送貨服務費。

入住費

佔用開支主要包括租金開支、物業保險、公用面積開支及物業税。


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			變化
入住費	$	59,919		$	55,433		$	4,486	8.1	%
佔餐廳銷售額的百分比	8.3		%	9.4		%	(1.1)%

於二零二二年，出租開支佔餐廳銷售額之百分比較二零二一年減少，主要由於餐廳銷售額增加帶動銷售槓桿所致。

於二零二二年，出租開支較二零二一年增加主要由於公司擁有餐廳數目增加所致。

目錄表

開業前費用

開業前費用是開設新的公司擁有的餐廳所產生的費用。開業前開支包括開業前租金開支，於擁有餐廳設施日期至餐廳開業日期期間確認。此外，開業前費用包括經理薪金、招聘費用、僱員薪金和培訓費用，這些費用在費用發生期間確認。開業前費用可能會根據新公司擁有的餐廳開業的數量和時間而在不同時期波動。


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		變化
開業前費用	$	5,414	$	3,310	$	2,104	63.6	%

在過去幾年中，開業前費用繼續增加，部分原因是管理層決定在擴建階段搶先體驗設施。搶先體驗提高了公司對新餐廳完工速度和時間的影響力。

二零二二年開業前開支較二零二一年增加主要由於（i）開業餐廳數目增加，以及（ii）預期開業餐廳數目增加及開業前租金相關增加所致。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與我們支持餐廳發展及營運的企業及行政職能相關的成本，包括所產生的營銷及廣告成本以及法律費用、專業費用及以股票為基礎的補償。一般及行政開支受僱員人數變動及與策略及增長計劃有關的成本影響。在公司於2021年10月完成首次公開募股（“IPO”）之前和之後，我們已經產生並預計未來將產生與成為上市公司相關的重大額外法律，會計和其他費用，包括與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的費用。


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		變化
一般和行政費用	$	84,959	$	70,388	$	14,571	20.7	%

2022年的一般及行政開支較2021年增加，主要是由於（i）730萬美元的股票薪酬開支，主要來自於本公司首次公開發售後轉換為時間型股票期權獎勵的若干股票期權獎勵，以及根據2021年股權計劃授出的股票期權獎勵及限制性股票單位，（ii）280萬美元與作為上市公司相關的醫療保險成本和保險費用有關，（iii）250萬美元與作為上市公司相關的法律、會計和諮詢服務有關，（iv）170萬美元與技術舉措投資和重新設計我們的系統和流程有關的費用，以及（v）130萬元的市場推廣費用。該增加部分被2021年確認的與修改某些股票期權獎勵有關的一次性費用560萬美元所抵消。

折舊及攤銷

折舊和攤銷包括固定資產的折舊，包括租賃改良、固定裝置和設備，以及主要由特許經營權組成的有限期無形資產的攤銷。特許經營權包括因與本公司於二零一七年八月被與Advent International Corporation有關聯或由Advent International Corporation管理的基金收購的合併協議有關的購買價分配而產生的權利，以及因我們收購特許經營擁有的餐廳而重新收購的權利。


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		變化
折舊及攤銷	$	34,230	$	32,379	$	1,851	5.7	%

目錄表

與二零二一年相比，二零二二年的折舊及攤銷增加主要是由於與NRO相關的資本開支的增量折舊。

處置資產減值損失

資產減值和處置損失包括：（i）長期資產和無形資產的減值，其中資產的賬面價值不可收回，並超過資產的公允價值，（ii）註銷在正常業務過程中已報廢或重置的資產的賬面淨值;及（iii）註銷─扣除與餐館關閉和自然災害有關的資產賬面淨值。


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		變化
資產處置減值和損失	$	920	$	381	$	539	N/m(1)

____________

(1)沒有意義的。

2022年和2021年，這些數額是對因關閉餐廳或更換資產而報廢的資產的核銷。

交易費用(收入)，淨額

交易開支(收入)淨額包括(I)因使用2017年8月前經營所累積的聯邦及州虧損結轉及一般業務抵免而向前股東支付的或有代價的重估，(Ii)與租賃或合約終止有關的損益，(Iii)與收購特許經營餐廳有關的成本，(Iv)與關閉餐廳有關的成本及(V)與若干股權發售有關的成本。


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		變化
交易費用（收入），淨額	$	2,513	$	(1,156)	$	3,669	N/m(1)

____________

(1)沒有意義的。

2022年期間的交易費用淨額主要是由於與我們的大股東Advent International Corporation(“第二次發售”)有關聯的實體第二次公開發行公司普通股(“第二次發售”)和S-3表格的註冊聲明產生的200萬美元的成本。

2021年的交易收入淨額主要是由於確認了與業主為重新開發一家餐廳而終止租賃有關的200萬美元的收益，但被因使用2017年8月前公司運營產生的虧損結轉和一般業務抵免而應支付給以前股東的或有對價重估而產生的80萬美元的虧損部分抵消。

營業收入和營業利潤率


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			變化
營業收入	$	16,913		$	22,243		$	(5,330)	(24.0)	%
營業利潤率收入	2.4		%	3.8		%	(1.4)%

目錄表

2022年的經營收入利潤率較2021年有所下降普里馬爾由於（i）商品和供應品的通貨膨脹，（ii）餐廳工資和員工人數增加，（iii）一般和行政費用增加，主要是由於股票補償費用、上市公司成本和戰略舉措成本，以及（iv）交易成本增加。這一減少額被下列因素部分抵消：菜單價格上漲。

二零二二年的經營收入較二零二一年減少，主要由於（i）商品及供應品通脹;（ii）餐廳層面的工資及員工增加;（iii）餐廳銷售額增加及餐廳增長帶動經營成本及開支增加;（iv）一般及行政開支增加，主要由於以存貨為基礎的補償開支，上市公司成本和戰略舉措成本，以及（v）交易成本的增加。此減少部分被餐廳銷售及特許經營收入增加所抵銷。

利息支出

利息支出主要包括未償還債務的利息和費用以及債務貼現和遞延發行成本的攤銷費用。


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		變化
利息支出	$	(5,232)	$	(20,099)	$	14,867	(74.0)	%

2022年的利息開支較2021年減少，主要由於我們於2021年10月悉數償還先前優先信貸融資項下的借款，該等借款被未償還債務減少及根據我們的信貸協議定期融資的利率降低所取代。

其他收入(費用)，淨額

其他收入（支出）淨額包括根據管理層對與我們核心業務相關的項目性質的評估而被視為非經營性的項目。


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		變化
其他收入(費用)，淨額	$	910	$	(1,774)	$	2,684	N/m(1)

____________

(1)沒有意義的。

與2021年相比，2022年其他收入(支出)淨額的變化主要是由於(I)與2021年我們之前的高級信貸安排下的借款的全額償還相關確認的債務清償損失，以及(Ii)與颶風Ian相關確認的約40萬美元的保險賠償。

所得税費用

所得税支出主要由各種聯邦税和州税組成。


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			變化
所得税費用	$	(5,684)		$	(2,477)		$	(3,207)	N/m(1)
有效所得税率	45.1		%	669.5		%	N/m(1)

____________

(1)沒有意義的。

與2021年相比，2022年實際所得税税率的變化主要是由於(I)公司盈利能力的提高，(Ii)FICA對某些員工小費工資的税收抵免的好處，(Iii)與二次發售和S-3表格中的登記聲明相關的不可扣除成本，以及(Iv)基於高管股票的薪酬的影響。

目錄表

淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			變化
淨收益(虧損)	$	6,907		$	(2,107)		N/m (1)
淨收益(虧損)利潤率	0.9		%	(0.4)		%	N/m (1)

___________

(1)沒有意義的。

與2021年的淨虧損和淨虧損幅度相比，2022年的淨收益和淨收益利潤率主要是由於(I)利息支出減少和(Ii)2021年確認的債務清償虧損。有關減幅因(I)經營收入減少、(Ii)與第二次發售及S-3表格登記報表有關的成本，以及(Iii)所得税開支增加而被部分抵銷。

餐飲級營業利潤和餐飲級營業利潤率


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			變化
餐飲級營業利潤	$	128,936		$	115,404		$	13,532	11.7	%
餐飲級營業利潤率	17.9		%	19.5		%	(1.6)%

與2021年相比，餐廳層面的營業利潤率在2022年有所下降，主要原因是(I)大宗商品和用品的通貨膨脹，以及(Ii)餐廳層面的工資和人員配備增加。這一減幅被(I)利用餐廳銷售額的增長和(Ii)菜單價格上漲所部分抵消。

與2021年相比，2022年餐廳層面的營業利潤有所增長，主要是由於同一家餐廳的銷售增長，這是由同一家餐廳的流量增長、人均支票增加以及第三方遞送銷售額的增加推動的。這一增長被(I)大宗商品和用品的通脹、(Ii)餐廳級別的工資和員工人數的增加以及(Iii)餐廳銷售額上升和餐廳增長導致的運營成本和支出的增加所部分抵消。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			變化
調整後的EBITDA	$	69,278		$	66,301		$	2,977	4.5	%
調整後EBITDA利潤率	9.5		%	11.0		%	(1.5)%

2022年經調整EBITDA利潤率較2021年減少主要是由於(I)餐廳層面營運利潤率下降及(Ii)一般及行政開支增加，主要原因是與上市公司有關的法律、會計、諮詢及保險成本、戰略計劃成本，以及營銷開支增加。

與2021年相比，2022年調整後EBITDA的增長主要是由於餐廳層面的營業利潤增加。這一增長被一般和行政費用增加部分抵消，這主要是由於與上市公司相關的法律、會計、諮詢和保險費用、戰略舉措的費用以及營銷費用的增加。

目錄表

非公認會計準則財務計量調整

調整EBITDA及經調整EBITDA率-下表核對了淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率，這是最直接可比的GAAP衡量標準，與所示時期的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率相一致：


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			2020
淨收益(虧損)	$	6,907		$	(2,107)		$	(49,681)
折舊及攤銷	34,230			32,379			30,725
利息支出	5,232			20,099			22,815
所得税	5,684			2,477			(19,873)
EBITDA	52,053			52,848			(16,014)
IPO準備和戰略轉型成本(1)	2,318			2,402			4,247
基於股票的薪酬(2)	10,374			8,596			750
債務清償損失	—			2,403			—
交易費用(收入)，淨額(3)	2,513			(1,156)			(258)
資產處置減值和損失(4)	920			381			315
招聘和搬遷費用(5)	681			351			228
遣散費(6)	155			265			239
特拉華州自願披露協議計劃(7)	149			—			—
與自然災害有關的費用，扣除保險賠償的淨額(8)	115			—			—
新冠肺炎相關費用(9)	—			211			4,749
調整後的EBITDA	$	69,278		$	66,301		$	(5,744)

總收入	$	730,162		$	601,193		$	342,388
淨收益(虧損)利潤率	0.9		%	(0.4)		%	(14.5)		%
調整後EBITDA利潤率	9.5		%	11.0		%	(1.7)		%

更多信息
遞延租金支出(收入)(10)	$	2,418		$	(2,011)		$	10,087

_____________________________

(1)代表與評估和重新設計我們的系統和流程有關的費用。2021年和2020年的成本還包括與IPO準備工作相關的信息技術支持和外部專業服務成本。這些費用記入綜合業務報表和綜合收益(虧損)表中的一般和行政費用。

(2)指以股票為基礎的非現金薪酬開支，記入綜合經營及全面收益(虧損)報表的一般及行政開支內。

(3)代表(I)因使用2017年8月前經營所累積的聯邦及州虧損結轉及一般業務抵免而節省税款而應付前股東的或有代價重估，(Ii)與租賃或合約終止有關的收益或虧損，(Iii)與收購特許經營擁有的餐廳有關的成本，(Iv)與關閉餐廳有關的成本及(V)與本公司普通股二次發售相關的成本。

(4)與因退休、更換、餐館關閉和自然災害而處置資產有關的費用。在本報告所述期間沒有發現減值。

(5)指在我們評估重新設計我們的系統和流程時，僱用合格人員所發生的費用。這些費用記入綜合業務報表和綜合收益(虧損)表中的一般和行政費用。

(6)服務費用在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中計入一般和行政費用。

(7)代表與特拉華州自願披露協議計劃相關的專業服務費用與無人認領或遺棄的財產有關。這些成本是在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中計入一般和行政費用。

(8)代表與伊恩颶風有關的費用，扣除保險賠償後的淨額。這些成本包括庫存陳舊和損壞、員工補償和颶風救援支助，這些費用記錄在綜合業務和全面收益報表(損失)上的食品和飲料成本、勞動力和其他費用以及一般和行政費用。

(9)代表與新冠肺炎大流行的經濟影響有關的費用。

(10)指在綜合經營及全面收益(虧損)報表中於佔用開支及一般及行政開支內記錄的直線租金開支中的非現金部分。

目錄表

餐飲級營業利潤和餐飲級營業利潤率-下表對運營收入和運營利潤率收入、與餐飲級運營利潤和餐飲級運營利潤率最具可比性的GAAP衡量標準進行了核對：


	財政年度
(單位：千)	2022			2021			2020
營業收入	$	16,913		$	22,243		$	(47,222)
減去：特許經營收入	(10,981)			(8,850)			(4,955)
添加：
一般和行政費用	84,959			70,388			46,322
折舊及攤銷	34,230			32,379			30,725
交易費用(收入)，淨額(1)	2,513			(1,156)			(258)
資產處置減值和損失(2)	920			381			315
與自然災害有關的費用(3)	382			—			—
新冠肺炎相關費用(4)	—			19			3,309
餐飲級營業利潤	$	128,936		$	115,404		$	28,236

餐飲銷售額	$	719,181		$	592,343		$	337,433
營業利潤率收入	2.4		%	3.8		%	(14.0)		%
餐飲級營業利潤率	17.9		%	19.5		%	8.4		%

更多信息
遞延租金支出(收入)(5)	$	2,219		$	(2,075)		$	10,029

_____________________________

(1)代表(I)因使用2017年8月前經營所累積的聯邦及州虧損結轉及一般業務抵免而節省税款而應付前股東的或有代價重估，(Ii)與租賃或合約終止有關的收益或虧損，(Iii)與收購特許經營擁有的餐廳有關的成本，(Iv)與關閉餐廳有關的成本及(V)與本公司普通股二次發售有關的成本。

(2)與因退休、更換、某些餐館關閉和自然災害而處置資產有關的費用。在本報告所述期間沒有發現減值。

(3)代表與伊恩颶風有關的費用。這些成本包括存貨陳舊和損壞以及員工補償，這些費用在綜合經營和全面收益(損失)報表中記錄在食品和飲料成本以及人工和其他費用中。

(4)代表與新冠肺炎大流行的經濟影響有關的費用。

(5)指在綜合經營及全面收益(虧損)報表的佔用費用內記錄的直線租金開支中的非現金部分。

流動性與資本資源

流動性

截至2022年12月25日，公司的現金及現金等價物為4,970萬美元，定期貸款項下未償還借款為9,810萬美元，不包括未攤銷債務發行成本和遞延發行成本。此外，可用性我們的循環信貸安排為7,500萬美元。我們現金的主要用途包括用於開發、收購或改建餐廳的資本支出、租賃義務、償債和戰略性基礎設施投資。我們的營運資金要求很低，因為我們的餐廳庫存很少，我們的客户在銷售時支付他們購買的商品，這往往先於我們與供應商的付款條款。

我們相信，我們的運營現金流、我們的信貸協議下的可用性以及可用的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們預計，如果我們需要額外的流動資金，或者如果我們決定進行一項或多項重大收購，將首先通過額外債務籌集資金，然後通過發行股票籌集資金。儘管我們相信我們目前的總流動資金水平足以滿足我們的短期和長期流動資金需求，但我們會定期評估改善我們流動性狀況的機會，以提高財務靈活性。2022年11月7日，我們提交了一份S-3表格的註冊説明書，允許公司在一次或多次發行中不時出售最多500萬股普通股。

目錄表

我們估計，2023年底，我們的資本支出總額約為1億至1.1億美元，主要投資於新的餐廳項目和計劃中的改建。我們計劃主要用我們經營活動產生的現金以及根據我們的信貸協議從我們的貸款中借款來為資本支出提供資金。

現金流量摘要

下表彙總了2022年和2021年我們通過運營、投資和融資活動提供(用於)的現金：


	財政年度
(單位：千)	2022		2021
經營活動提供的現金	$	62,937	$	62,971
用於投資活動的現金	(63,111)		(35,682)
用於融資活動的現金	(2,018)		(14,271)
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(2,192)	$	13,018

2022年經營活動提供的現金為6,290萬美元，而2021年為6,300萬美元，主要原因是(1)淨收入增加900萬美元，(2)非現金費用740萬美元的影響，但被(3)經營資產和負債淨變化1,640萬美元所抵消。非現金費用的增加主要是由於(I)若干股票期權獎勵(於首次公開招股結束時轉換為按時間計算的股票期權獎勵)以及根據2021年股權計劃發行的新股票期權獎勵及限制性股票單位所產生的額外股票補償開支，(Ii)非現金經營租賃成本及折舊開支增加，主要是由於我們的餐廳增長。營運資產及負債淨變動為1,640萬美元，主要是由於(I)支付僱員補償的時間，(Ii)支付因《冠狀病毒、援助、救濟及經濟安全法》而於2020年延遲的工資税，及(Iii)營運付款的時間。

用於投資活動的現金從2021年的3570萬美元增加到2022年的6310萬美元，這主要是由於支持我們餐廳增長和新餐廳技術的資本支出增加所致。

用於融資活動的現金從2021年的1,430萬美元降至2022年的200萬美元，這主要是由於償還了我們先前優先信貸安排下的未償還借款，這部分被我們首次公開募股的收益和2021年我們根據信貸協議借款的收益所抵消。

合同義務

在正常業務過程中產生的重大合同債務主要包括經營和融資租賃債務、長期債務和購買債務。這些承諾的時間和性質預計將對我們未來時期的流動性和資本需求產生影響。請參閲附註8，債務，在隨附的合併財務報表中，提供與我們的長期債務和附註9有關的其他信息，租契，以獲取與我們的經營和融資租賃相關的其他信息。

購買義務包括與建造或改建餐廳設施、購買食品、飲料、紙製品和其他用品、購買設備、與營銷有關的合同、軟件許可承諾、技術和正常業務過程中的其他服務合同有關的協議。這些債務一般是根據現行市場價格的短期定購單，在收到相關貨物或提供服務時記為負債。這些承諾是可以取消的，在提前終止的情況下，不存在與這些承諾相關的重大經濟處罰。

購買義務還包括某些供應合同超過12個月的確定最低承諾。請參閲附註15，承諾和意外情況，在所附的合併財務報表中提供更多信息。

目錄表

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表和本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註，這些報表和相關附註是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和相關附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估、酌情從其他外部來源獲得的信息。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的實際結果可能與這些估計不同。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵、需要最複雜和最主觀的管理判斷的會計政策和估計如下所述。

商譽與無限的無形資產

商譽和無限期無形資產每年在會計年度第四季度第一天或當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值測試。重大判斷被用來確定是否發生了減損指標。這些指標可能包括我們餐廳的負面經營業績、經濟和餐飲業趨勢、法律因素、激烈的競爭或我們業務戰略的變化。這些因素的任何不利變化都可能對我們的商譽和無限期無形資產的可回收性產生重大影響，並可能對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們已經確定了一個報告單位，我們已將善意歸因於該單位。管理層可以選擇進行定性評估，以確定報告單位和/或資產組是否更有可能減值。如果沒有進行定性評估，或者報告單位和無限期無形資產的估計公允價值超過各自的賬面價值的可能性不大，則需要進行量化分析。

如果沒有進行定性評估，或者如果我們確定報告單位的公允價值不太可能超過賬面價值，則報告單位的公允價值是使用現有的最佳信息計算的，包括市場信息(也稱為市場法)和貼現現金流量預測(也稱為收益法)。市場法通過將預計現金流量收益倍數應用於報告單位的經營業績來估計公允價值。這些市盈率來自運營和投資特徵相似的可比上市公司。收益法使用內部未來現金流估計，這一估計受到收入增長率、營業利潤率和新開餐廳的影響，並使用反映當前市場狀況的加權平均資本成本進行貼現。當報告單位的賬面價值超過估計公允價值時，我們確認減值損失。

在對無限期無形資產進行定量評估時，我們使用免版税法估計商號和商標的公允價值，該方法需要與預計銷售額相關的假設、假設我們不擁有商標時可能應付的版税率和貼現率。當資產的賬面值超過估計公允價值時，我們確認減值虧損。

於計量日期，與管理層於公平值計算中的判斷及假設有關的主觀估計受多項因素影響，包括經濟狀況、我們的經營業績及我們的業務策略的變動。

於2022年及2021年，我們選擇對商譽及無限年期無形資產的年度減值檢討進行定性評估。在考慮與商譽有關的定性方法時，我們考慮的因素包括但不限於宏觀經濟狀況、市場及行業狀況、競爭環境、先前減值測試的結果、營運穩定性、報告單位的整體財務表現及貼現率的影響。管理層還考慮了報告單位的具體未來前景。由於其與我們的商號及商標有關，我們評估與商譽評估類似的因素，以及假設特許權使用費率潛在變動的影響。根據定性評估的結果，管理層認為，

目錄表

商譽及其無限期無形資產不太可能得到評估，因此，管理層無需進行定量評估。

長期資產和有限期無形資產

於公司擁有餐廳部署的長期資產包括（i）物業、裝置及設備;（ii）經營租賃使用權資產（扣除相關經營租賃負債）;及（iii）本公司先前收購餐廳的重收購權利。當有事件或情況變化顯示資產組的賬面值可能無法收回時，會對長期資產進行減值檢討。可收回性乃按資產組之賬面值與資產組預期產生之估計未貼現未來現金流量之比較計量。比較乃按可識別現金流量之最低水平進行，主要為個別餐廳水平。釐定長期資產之預期可使用年期及估計未來現金流量（包括預計銷售增長、經營利潤率及資產之持續維修及改善）時須作出重大判斷。如果資產組的賬面價值超過其預計未折現的未來現金流量，則確認減值準備。

長期無形資產包括因與Advent收購有關的購買價分配而產生的特許經營權，亦包括從本公司重新收購的權利’收購特許經營餐館。無形資產於其估計可使用年期內以直線法攤銷，並於有事件或情況變動顯示該等資產之賬面值可能無法收回時進行減值檢討。重大判斷用於釐定是否出現減值跡象。這些指標可能包括（其中包括）我們餐廳的負面經營業績、經濟和餐飲業趨勢、法律因素、重大競爭或我們業務戰略的變化。該等因素的不利變動可能對該等資產的可收回性造成重大影響，而所產生的減值支出可能對我們的綜合財務報表構成重大影響。

有限期無形資產的可收回性通過比較資產組的賬面值與資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量來計量。倘未來未貼現現金流量淨額總額低於賬面值，則可能出現減值跡象。當資產的賬面價值超過其估計公允價值時，即確認減值損失，而估計公允價值通常是使用預計未來使用資產組的貼現未來現金流量估計的。管理層於二零二二年及二零二一年並無發現任何觸發事件，且於二零二二年及二零二一年並無錄得減值支出。

租契

我們根據各種不可撤銷的協議租賃餐廳設施和公司辦公室以及某些餐廳設備。於各租賃開始時，我們評估預期年期（包括合理若干續租選擇權）及分類為經營租賃或融資租賃。租賃負債指未來租賃付款的現值。為釐定租賃負債的現值，由於我們的租賃並無提供隱含利率，故我們估計合理確定租期對應的增量借款利率。釐定我們的增量借款利率時所用的假設包括使用我們的綜合信貸評級就不同到期日內插的未償還有抵押有期貸款所隱含的市場收益率，該市場收益率乃使用獲評級的公開交易可比公司及其財務數據的迴歸分析釐定。

當有事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，我們會在資產組層面評估使用權資產的減值。

管理層的判斷及所用假設的變動可能導致確認使用權資產、租賃負債及租賃開支的金額出現重大差異。

所得税

我們採用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產或負債根據資產和負債的賬面價值和計税基準之間的暫時性差異以及税項抵免結轉確認可歸因於估計的未來税務影響。我們根據這種方法所做的估計包括，除其他項目外，允許用於税收目的的折舊和攤銷費用，對報告的員工小費工資支付的税款等項目的抵扣，州和地方所得税的有效税率，以及某些項目的扣除。在……裏面

目錄表

此外，我們的年度有效所得税率在報告期內隨着獲得更多信息而進行調整。

我們確認所有可抵扣暫時性差異的遞延税項資產，只要有可能獲得可抵扣暫時性差異的應納税所得額。當遞延税項資產的一部分很可能不會變現時，就會提供遞延税項資產的估值準備。遞延税項資產的回收潛力評估方法包括估計任何可用結轉期間的應課税收入、考慮預期未來應課税收入、安排預期應課税暫時性差異的沖銷及考慮審慎及可行的税務籌劃策略。

我們會繼續監察及評估就遞延税項資產計提估值準備的理據。隨着我們增加收益和利用遞延税項資產，估值準備可能會減少或取消。此外，我們利用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的能力可能會受到國税法第382節所定義的未來“所有權變更”等因素的不利影響。關於我們的收入水平和構成、税法或遞延税額估值準備以及税務審計結果的假設的變化，可能會對實際所得税税率產生重大影響。

股票薪酬與普通股公允價值

基於股票的薪酬支出是根據獎勵授予日期的公允價值來計量的。與2017股權計劃下發放的基於時間的股票期權獎勵相關的股票薪酬支出在必要的服務期內以加速確認方法確認。在我們首次公開招股之前，我們沒有確認我們根據2017年股權計劃發行的基於業績的股票期權獎勵的任何基於股票的薪酬支出，因為業績條件的滿足被認為是不可能的。當本公司於2021年10月完成首次公開招股時，根據2017股權計劃發行的若干業績及市況因本公司首次公開招股而獲得滿足的業績股票期權獎勵，轉換為時間股票期權獎勵，相關的股票薪酬支出將在剩餘服務期內按加速確認方法確認。未轉換為時間股票期權獎勵的績效股票期權獎勵被取消，取消的績效股票期權獎勵的未確認補償費用於公司首次公開募股之日確認。於2022年期間，本公司並無根據2017股權計劃授予任何獎勵，本公司亦不打算根據2017股權計劃授予任何進一步獎勵。與根據2021年股權計劃發放的基於時間的股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認。在所有獎勵中發生沒收時，都會確認沒收。

我們使用Black-Scholes估值模型來估計股票期權獎勵的公允價值，該模型涉及股票期權的預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率等幾個假設和判斷。本公司並無足夠的歷史股票期權行使活動，因此，我們使用簡化方法估計了根據2021計劃授予的股票期權的預期期限，該方法代表了每次授予的歸屬期限和合同期限之間的中間點。在IPO之前，股票期權獎勵的預期期限是根據上市公司的數據確定的。由於本公司缺乏公司特定的歷史或隱含波動率信息，股票期權獎勵的預期波動率是基於一組類似行業的上市同行公司的歷史波動率。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於股票期權獎勵的預期期限。預期股息率是基於本公司從未派發過現金股息，也無意在可預見的未來派發股息。這些假設代表了管理層的最佳估計，其中包括固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

我們普通股的公允價值和我們的股票獎勵授予日期的公允價值是基於我們的普通股在納斯達克上的收盤價確定的。在我們的首次公開招股和我們的普通股在納斯達克上市之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，估計公允價值是在管理層做出合理判斷並考慮幾個客觀和主觀因素後確定的，這些因素包括：(I)第三方對我們普通股的估值；(Ii)收益法和市場法的結合；以及(Iii)包括經濟增長、通脹和利率在內的總體經濟前景。

目錄表

2021年，在首次公開募股之前，我們使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)或混合方法確定了公司的股權價值。在混合方法下，使用多種估值方法，然後使用PWERM將其合併為單一概率加權估值，該方法考慮了首次公開募股和出售情景的可能性。估值方法的結果是基於各種因素進行加權的，包括：當前的宏觀經濟環境、當前的行業狀況和距離市場交易事件發生以來的時間長度。此外，由於缺乏適銷性而給予折扣，以説明無法進入活躍的公開市場。然後，使用期權定價模型將所產生的價值分配給未償還股本。這一過程涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

見附註14，基於股票的薪酬，在合併財務報表的附註中提供補充資料。

近期發佈的會計公告

關於最近發佈的會計聲明的討論，見附註2，重要會計政策摘要載於本年度報告表格10-K第二部分第8項下的合併財務報表附註。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

商品和食品價格風險

我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括食品和飲料、能源、燃料成本和其他大宗商品。我們已經能夠通過提高菜單價格以及進行其他操作調整來部分抵消一些因素造成的成本增加，這些因素包括市場狀況、天氣導致的供應短缺或中斷、俄羅斯-烏克蘭衝突的宏觀經濟影響或其他我們無法控制的條件、政府法規和通貨膨脹。然而，大宗商品市場的通脹上升以及成本和費用的大幅增加可能會影響我們的運營結果，以至於這種增長無法通過菜單價格上漲來抵消。目前我們不使用金融工具來對衝我們的大宗商品風險。

該公司的市場籃子在2022年經歷了約13.0%的成本通脹。2023年，我們預計整個市場籃子的成本通脹率將繼續在4.0%-6.0%之間。

2023年，我們鎖定了大約15.0%的市場籃子的價格。其他商品是根據與供應商商定的價格範圍購買的，並受固定價格或固定公式的約束，期限為30至90天。

利率風險

截至2022年12月25日，我們有9810萬美元的未償還借款，不包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本。吾等根據吾等的信貸協議所提供的貸款按浮動利率產生利息，而吾等亦根據吾等的信貸協議就循環信貸安排項下未提取的承諾額支付25至50個基點的未動用承諾費，這取決於吾等的信貸協議所界定的租金調整後淨槓桿率。見附註8，債務，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表的附註，以瞭解更多信息。我們目前不對衝我們的利率風險，我們通過我們的正常運營和融資活動管理對不利利率變化的風險敞口。

根據定期貸款截至2022年12月25日的未償還浮動利率貸款餘額，短期利率從假設的100個基點增加/減少100個基點的潛在變化將導致未來12個月利息支出增加或減少約180萬美元。

目錄表

項目8.合併財務報表和補充數據

財務信息索引



獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			59
綜合資產負債表-2022年12月25日和2021年12月26日			61
2022年、2021年和2020會計年度綜合經營和全面收益(虧損)報表			62
合併權益表--2022、2021和2020財政年度			63
合併現金流量表--2022年、2021年和2020會計年度			64
合併財務報表附註			66

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

至這個 First Watch餐飲集團董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了First Watch Restaurant Group，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表，以及截至2022年12月25日的三個年度的相關綜合經營和全面收益(虧損)、權益和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的財務狀況，以及截至2022年12月25日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道會計師事務所

佛羅裏達州坦帕市

2023年3月7日

自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

目錄表

First Watch餐飲集團。

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	2022年12月25日		2021年12月26日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	49,672	$	51,864
受限現金	251		251
應收賬款	6,164		4,450
庫存	5,028		4,023
預付費用	5,800		5,677
其他流動資產	373		1,432
流動資產總額	67,288		67,697
商譽	345,219		345,219
無形資產，淨額	143,151		143,000
經營性租賃使用權資產	352,373		324,995
財產、固定裝置和設備，扣除累計折舊#美元145,720及$115,582，分別	195,117		164,695
其他長期資產	1,298		1,311
總資產	$	1,104,446	$	1,046,917
負債與權益
流動負債：
應付帳款	$	7,590	$	11,060
應計負債	22,729		15,889
應計薪酬和遞延工資税	17,899		21,196
遞延收入	5,193		4,654
經營租賃負債的當期部分	38,936		38,186
長期債務的當期部分	6,257		3,186
應付票據	1,376		2,352
流動負債總額	99,980		96,523
經營租賃負債	366,113		330,495
長期債務，淨額	94,668		99,753
遞延所得税	17,166		12,489
其他長期負債	3,384		3,228
總負債	581,311		542,488
承付款和或有事項(附註15)
股本：
優先股；美元0.01票面價值；10,000,000授權股份；無已發行和未償還	—		—
普通股；美元0.01票面價值；300,000,000授權股份；59,211,019和59,048,446分別於2022年12月25日和2021年12月26日發行和發行的股票	592		590
額外實收資本	620,675		608,878
累計赤字	(98,132)		(105,039)
總股本	523,135		504,429
負債和權益總額	$	1,104,446	$	1,046,917

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

First Watch餐飲集團。

合併業務表和全面收益表(虧損)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	財政年度
	2022		2021		2020
收入：
餐飲銷售額	$	719,181	$	592,343	$	337,433
特許經營收入	10,981		8,850		4,955
總收入	730,162		601,193		342,388
運營成本和支出：
餐廳經營費用(不包括折舊和攤銷如下所示)：
食品和飲料成本	172,561		134,201		76,975
勞務費和其他相關費用	238,257		189,167		120,380
其他餐廳營運開支	114,476		94,847		61,821
入住費	59,919		55,433		49,450
開業前費用	5,414		3,310		3,880
一般和行政費用	84,959		70,388		46,322
折舊及攤銷	34,230		32,379		30,725
資產處置減值和損失	920		381		315
交易費用（收入），淨額	2,513		(1,156)		(258)
總運營成本和費用	713,249		578,950		389,610
營業收入(虧損)	16,913		22,243		(47,222)
利息支出	(5,232)		(20,099)		(22,815)
其他收入(費用)，淨額	910		(1,774)		483
所得税前收入(虧損)	12,591		370		(69,554)
所得税(費用)福利	(5,684)		(2,477)		19,873
淨收益（虧損）及全面收益總額（虧損）	$	6,907	$	(2,107)	$	(49,681)

每股普通股淨收益(虧損)-基本	$	0.12	$	(0.04)	$	(1.10)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後	$	0.11	$	(0.04)	$	(1.10)
發行在外普通股加權平均數-基本	59,097,512		48,213,995		45,013,784
已發行普通股加權平均數--攤薄	60,140,045		48,213,995		45,013,784

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

First Watch餐飲集團。

合併權益表

(IN千，不包括股份）


	優先股			普通股			其他內容已繳費資本		累計赤字		總股本
	股票	金額		股票	金額
2019年12月29日的餘額	—	$	—	45,013,784	$	450	$	382,598	$	(53,251)	$	329,797
股票發行	266,667	3		—	—		39,997		—		40,000
淨虧損	—	—		—	—		—		(49,681)		(49,681)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		750		—		750
2020年12月27日餘額	266,667	$	3	45,013,784	$	450	$	423,345	$	(102,932)	$	320,866
普通股發行	—	—		10,877,850	109		176,965		—		177,074
轉換優先股	(266,667)	(3)		3,156,812	31		(28)		—		—
淨虧損	—	—		—	—		—		(2,107)		(2,107)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		8,596		—		8,596
2021年12月26日的餘額	—	$	—	59,048,446	$	590	$	608,878	$	(105,039)	$	504,429
行使股票期權後發行的普通股，淨額	—	—		162,573	2		1,423		—		1,425
淨收入	—	—		—	—		—		6,907		6,907
基於股票的薪酬	—	—		—	—		10,374		—		10,374
2022年12月25日的餘額	—	$	—	59,211,019	$	592	$	620,675	$	(98,132)	$	523,135

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

First Watch餐飲集團。

合併現金流量表

(單位：千)


	財政年度
	2022		2021		2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	6,907	$	(2,107)	$	(49,681)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	34,230		32,379		30,725
基於股票的薪酬	10,374		8,596		750
非現金經營租賃成本	16,122		13,052		11,727
租賃修改收益的非現金部分	(83)		(961)		—
遞延所得税	4,677		2,176		(19,991)
攤銷債務貼現和遞延發行成本	445		1,088		1,282
債務清償損失	—		2,403		—
資產處置減值和損失	920		381		315
保險收益	(219)		—		—
資產和負債變動情況：
應收賬款	(1,714)		(535)		1,826
庫存	(1,005)		(1,108)		(203)
預付費用	(123)		(3,187)		619
遞延發售成本	—		—		1,307
其他資產，流動資產和長期資產	1,072		169		(446)
應付帳款	(3,470)		6,700		(866)
應計負債和其他長期負債	4,739		5,335		(3,670)
應計薪酬和遞延工資税，當期和長期	(3,297)		7,007		2,929
遞延收入，當期和長期	719		648		(3,060)
經營租賃負債	(7,048)		(9,760)		8,073
其他負債	(309)		695		—
經營活動提供(用於)的現金淨額	62,937		62,971		(18,364)
投資活動產生的現金流：
保險收益	219		—		—
資本支出	(62,219)		(35,311)		(26,749)
購買無形資產	(1,111)		(371)		(225)
用於投資活動的現金淨額	(63,111)		(35,682)		(26,974)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

First Watch餐飲集團。

現金流量合併報表- 續

(單位：千)


	財政年度
	2022		2021		2020
融資活動的現金流：
應付票據借款	$	1,892	$	2,874	$	—
應付票據的償還	(2,868)		(522)		—
發行長期債券所得收益	—		100,000		54,600
償還長期債務，包括融資租賃負債	(2,389)		(291,602)		(4,286)
普通股發行收益，扣除承銷折扣和佣金	—		182,095		—
行使股票期權的收益，扣除支付的僱員税	1,425		—		—
優先股發行收益	—		—		40,000
循環信貸融資借款所得款項	—		—		22,000
償還循環信貸安排的借款	—		—		(39,000)
或有對價付款	(78)		(9)		—
首次公開招股費用的支付	—		(4,881)		—
支付債務貼現和延期發行成本	—		(2,226)		—
融資活動提供的現金淨額(用於)	(2,018)		(14,271)		73,314
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增	(2,192)		13,018		27,976
現金和現金等價物以及受限現金：
期初	52,115		39,097		11,121
期末	$	49,923	$	52,115	$	39,097

補充現金流信息：
支付利息的現金	$	3,368	$	16,152	$	19,821
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額	$	915	$	79	$	163

非現金投資和融資活動的補充披露：
利息轉換為長期債務	$	—	$	3,063	$	1,583
以租賃資產換取新的經營租賃負債	$	45,979	$	33,857	$	21,333
用租賃資產換取新的融資租賃負債	$	127	$	217	$	277
經營租賃資產和租賃負債的重新計量和終止	$	(2,563)	$	(3,070)	$	(4,561)
融資租賃資產和租賃負債的重新計量和終止	$	(197)	$	6	$	164
購置財產、固定裝置和設備所致負債增加(減少)	$	2,463	$	144	$	(860)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

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合併財務報表附註

1. 業務和組織的性質

First Watch Restaurant Group，Inc.（與其全資子公司統稱為“本公司”或“管理層”）是一家特拉華州控股公司。該公司經營和特許經營餐廳在……裏面29sta以“First Watch”商標名經營的餐廳，主要提供定製早餐、早午餐和午餐。該公司不在美國境外運營，其所有資產均位於美國。該公司的流通股於2017年8月21日由Advent International Corporation附屬或管理的基金購買（“Advent收購”）。

該公司通過其全資子公司First Watch Restaurants，Inc.經營餐廳，並通過其全資子公司First Watch Franchise Development Co.成為特許經營商。截至2022年12月25日及2021年12月26日，本公司經營 366公司擁有的餐廳和 341公司擁有的餐廳，分別，並有 108特許經營的餐館和 94連鎖餐廳，分別。

首次公開募股

本公司於2021年10月5日完成首次公開募股（“IPO”）， 10,877,850普通股，其中包括承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權， 1,418,850普通股，首次公開發行價格為美元18.00每股本公司已收取所得款項淨額合共$182.1扣除承保折扣和佣金$13.71000萬美元。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司報告的財務信息是在每個日曆年的最後一個星期日結束的52或53周的財政年度。截至2022年12月25日（“2022財年”）、2021年12月26日（“2021財年”）及2020年12月27日（“2020財年”）止財政年度共52周。隨附之本公司綜合財務報表乃由本公司根據美利堅合眾國公認會計原則（“公認會計原則”）編制。

全面收益（虧損）乃計量與權益持有人以外之交易所產生之淨收益（虧損）及所有其他權益變動，並通常於綜合權益報表及綜合全面收益（虧損）報表入賬。本公司並無於其綜合財務報表內記錄其他全面收益（虧損）之任何組成部分。因此，淨收入（虧損）與全面收入（虧損）之間並無差異。

合併原則

公司的合併財務報表包括其全資子公司的賬目。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。

本公司並無持有任何加盟商的所有權權益，亦無向加盟商提供財務支援。因此，公司的特許經營關係不是可變利益實體，也沒有合併。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與估計不同，而有關差異可能屬重大。

目錄表

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合併財務報表附註(續)

細分市場報告

管理層決定，’的單一經營分部的基礎上，本公司’公司的首席運營決策者（“CODM”），首席執行官，在公司的綜合層面上評估業績和分配資源。本公司並無任何客户佔所呈列期間總收入的10.0%以上。

企業合併

“公司”(The Company)’的業務合併採用購買會計法入賬. 於業務合併中轉讓之代價、所收購之可識別資產及所承擔之負債按其於收購日期之估計公平值計量。商譽按購買代價超出所收購資產淨值公平值之差額確認。與業務合併有關之成本於產生時支銷。

金融工具的公允價值

若干資產及負債按公平值列賬。公允價值是指在計量日市場參與者之間進行的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利市場上就資產或負債將收取或轉讓負債將支付的交換價格（退出價格）。

按公允價值列賬的金融資產和負債在公允價值體系的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可觀察投入，最後一個級別被視為不可觀察。層次結構內的金融資產或負債的分類是基於對公允價值計量重要的最低級別輸入來確定的。


1級			相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)
2級			第1級報價以外的可觀察到的投入
3級			基於無法由可觀測市場數據確定的假設的不可觀測輸入

公司的賬面價值’S金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他流動負債，由於到期日較短，其公允價值接近其公允價值。

現金和現金等價物及限制性現金

現金和現金等價物包括所有現金餘額和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。來自信用卡處理商的應收款項被視為現金等價物，因為它們具有很高的流動性，通常在三個工作日內轉換為現金。

限制性現金中包含的金額是指合同協議要求為結算保險索賠而預留的金額。

目錄表

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合併財務報表附註(續)

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中的市場和信貸風險的金融工具是現金和現金等價物以及限制性現金。有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。到目前為止，該公司還沒有因為這些風險而遭受任何損失。管理層定期評估金融機構的質量，認為與這些存款相關的風險微乎其微。

應收帳款

應收賬款主要包括來自特許經營商的應收賬款、來自第三方交付提供商的應收賬款、來自禮品卡銷售的應收賬款和供應商回扣。該公司認為，根據其評估的各種因素，包括歷史經驗、當前經濟狀況和其他因素，所有金額都是值得收集的。因此，不是截至2022年12月25日和2021年12月26日，已記錄信貸損失或壞賬準備。

庫存

存貨主要由食品和飲料成本組成，以成本(由先進先出法確定)或可變現淨值中的較低者表示。由於庫存週轉和利用迅速，認為沒有必要進行調整以將庫存降至可變現淨值。

遞延發售成本

與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用將作為遞延發售成本資本化，直到此類融資完成為止。在完成股權融資後，這些成本作為因發行產生的額外實收資本的減少在股權中入賬。該公司產生了$5.02021財年與IPO相關的成本為100萬美元，這些成本在權益中記錄為額外實收資本的減少。該公司產生了$2.02020財年遞延發售成本為百萬美元，因公司停業而在一般和行政費用中支出’S 2020財年股權公開登記。

租契

“公司”(The Company)’S的餐廳設施、公司辦公室和某些餐廳設備是根據各種協議租賃的，初始期限在2023年至2037年之間。餐廳設施租約的續期期限一般為五年至二十年，可由本公司選擇行使。在每次租賃開始時，進行評估以確定(I)合同是否涉及使用財產或設備，(Ii)公司控制資產的使用，以及(Iii)公司有權指示資產的使用。管理層決定租賃合同是經營性租賃還是融資性租賃。公司的大多數人’S房地產租賃分為經營性租賃和本公司大部分’S設備租賃被歸類為融資租賃。

對於租賃期限超過12個月的經營租賃，確認租賃負債用於未來的固定租賃付款，並確認代表公司的相應使用權資產’S在租賃期內對標的資產的使用權。租賃負債最初計量為未來固定租賃付款的現值，該固定租賃付款將在租賃期內使用本公司’S的增量借款利率，因為租賃合同中沒有提供隱性利率。“公司”(The Company)’S增量借款利率以公司隱含的市場收益率為基礎’S使用本公司內插不同期限的未償還擔保定期貸款’S綜合信用評級，該評級是通過對被評級的上市可比公司及其財務數據進行迴歸分析而確定的。佔用費用，包括免費租賃期和某些公司內部的租金上漲條款的影響’S租賃，是在租賃期內按直線原則確認。租户改善津貼按直線法在租賃期內攤銷，以減少租賃費用。租賃期從公司有權控制財產使用之日開始，包括公司’S選擇權延長租約到合理確定續期選擇權將被行使的程度。

已將租金上升條款編入索引的租約，使用租約開始時或在需要重新計量的最新修訂時存在的指數來記錄。索引中的後續變化被記錄為可變租賃費用。或有租金是根據某些餐廳設施的銷售額的百分比計算的，當公司確定將達到此類銷售水平時，將作為可變租賃費用入賬。除了固定租賃付款外，公司的某些業務’S房地產租賃亦須按比例支付物業税、保險費及維護費，該等費用於綜合經營狀況表及全面收益(虧損)表中產生，而未來變動租金責任並不計入綜合資產負債表的租賃負債內。

目錄表

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合併財務報表附註(續)

營運租賃使用權資產按租賃負債金額計量，並按(I)租賃開始前或租賃開始時預付租金、(Ii)業主優惠及(Iii)有利及不利租賃位置作出調整。經營性租賃使用權資產的折舊年限受租賃期限的限制。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

本公司餐廳設施租賃的固定租賃和非租賃部分作為單一租賃部分入賬。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，但在綜合經營及全面收益(虧損)表中按租賃期以直線方式確認。

在2020財政年度，管理層重新談判了許多租賃協議，這些協議主要是在公司所有的餐廳因新冠肺炎疫情而關閉期間減少租金或推遲租金。管理層根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)於2020年4月發佈的問答文件選擇了與新冠肺炎相關的租金優惠的切實可行的權宜之計，並採用原始貼現率重新計量租賃負債，並對使用權資產進行了相應調整。遞延租金增加了租賃負債和使用權資產，直到支付金額時不影響租賃費用。租金減免是在各自剩餘租賃期的直線基礎上確認的。

融資租賃負債及相應的融資租賃資產按相當於租賃期內最低租賃付款現值的金額確認。融資租賃資產的攤銷在折舊和攤銷內的標的資產的租賃期或使用年限較短時確認。與融資租賃相關的利息支出，包括任何可變租賃付款，在利息支出中確認。融資租賃資產按物業、固定裝置和設備分類，淨到期日和當期融資租賃負債分別歸入長期債務的流動部分和長期債務的淨額。

財產、固定裝置和設備

財產、固定裝置和設備，包括資本化的軟件，按成本減去累計折舊列報。提高生產能力或延長資產使用年限的翻修和改進在其估計使用年限內進行資本化和折舊。維修和維護費用在發生時計入費用。租賃改進在其使用年限或租賃期限較短時折舊。出售、重置或報廢資產的賬面金額及相關累計折舊於出售時撇除，任何由此產生的出售損益於綜合經營及全面收益(虧損)報表中確認。

與收購、開發、設計和建造公司擁有的餐廳相關的直接內部成本被資本化，因為這些成本對公司未來有好處。一旦餐廳開業，這些成本就會折舊並計入折舊和攤銷。直接內部成本為$0.71000萬美元和300萬美元0.52022財年和2021財年分別資本化了1.8億歐元。

折舊按下列估計可使用年期以直線法計算：


建築及土地改善工程			30至40年份
租賃權改進			3至20年份
傢俱和固定裝置			2至10年份
設備（包括資本化軟件）			2至15年份
車輛			3至10年份

商譽與無限期無形資產

商譽及無限期無形資產於每年財政年度第四季度第一日或任何事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時進行減值評估。本公司已一報告單位進行商譽減值測試。

管理層可選擇進行定性評估，以確定報告單位及╱或資產組是否更有可能出現減值。倘並無進行定性評估，或倘報告單位及無限年期無形資產之估計公平值不太可能超過各自之賬面值，則須進行定量分析。

在首次公開募股之前，管理層為確定報告單位的公允價值而進行的定量評估混合使用了市值法和收入法。市值法使用管理層選擇的同行公司來估計公允價值。收益法採用折現現金流量法估計

目錄表

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合併財務報表附註(續)

未來現金流、銷售和流量增長率、營業利潤率和新餐廳開張，每一項都屬於公允價值層次結構的第三級投入。

存在時間不定的無形資產的公允價值是通過免收特許權使用費的方法確定的，該方法使用屬於公允價值層次第三級的某些不可觀察的投入。各賬面值與相關估計公允價值進行比較，減值虧損確認的金額等於賬面值超出估計公允價值的金額。

截至2022財年第四季度和2021財年第四季度第一天，管理層對商譽和無限期無形資產進行了定性的年度減值評估，並得出結論，商譽和無限期無形資產均有可能減值。因此，不需要進行量化評估。

已確定壽命的無形資產

具有固定壽命的無形資產包括與Advent收購相關的購買價格分配產生的特許經營權，也包括從公司重新獲得的權利’S收購了特許經營餐廳。已確定存續的無形資產於其估計可用年限內攤銷，並於任何事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。

在評估賬面金額的可回收性時，資產預期產生的未來未貼現淨現金流量總額與賬面金額進行比較。如果未來未貼現的淨現金流量總額小於賬面金額，這可能是減值指標。當資產的賬面價值超過其估計公允價值時，確認減值損失。公允價值估計一般採用貼現現金流量模型，使用屬於公允價值層次結構第三級的不可觀察的投入。在2022財年、2021財年和2020財年，已確定壽命的無形資產均未錄得減值損失。

長期資產的減值評估

在公司擁有的餐廳部署的長期資產包括(I)物業、固定裝置和設備，(Ii)經營租賃使用權資產，扣除相關的經營租賃負債和(Iii)重新獲得的權利，以餐廳以前被本公司收購的程度為限。

當情況顯示賬面價值可能無法收回時，將在可識別現金流的最低水平(即個別餐廳水平)進行減值評估。若未來未貼現現金流量總額少於個別餐廳長期資產的賬面價值，則公允價值乃根據預期因資產的使用及最終處置而產生的未來現金流量貼現淨額而釐定，該等現金流量為屬於公允價值層次第三級的不可觀察投入。減值損失的確認金額等於賬面價值超過估計公允價值的部分。長期資產在2022財年、2021財年和2020財年均未錄得減值損失。

自我保險準備金

公司主要為員工羣體健康提供自我保險H索賠和俄亥俄州的工人賠償。該公司持有止損保險，為個人健康索賠超過 $125,000每個OCC俄亥俄州的工資和工人賠償索賠超過#美元500,000每次發生每年一次。綜合業務報表和全面收益(虧損)包括與已報告的索賠成本有關的費用以及已發生但未報告的索賠估計數。負債$1.5百萬美元和美元1.4百萬英鎊的e截至2022年12月25日和2021年12月26日的應計負債中分別記錄了被扼殺的未付索賠和其他保險負債。

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合併財務報表附註(續)

收入確認

食品和飲料銷售收入是扣除折扣和税收後的淨額。對於餐廳內餐飲和外賣銷售，收入在付款時確認。對於通過公司的移動應用程序和網站進行的送貨銷售，當送貨合作伙伴將食品和飲料轉移給客户時，公司控制送貨服務並確認收入，包括送貨費。對於通過送貨夥伴的移動應用程序或網站進行的銷售，當食品和飲料的控制權移交給送貨夥伴時，公司確認不包括送貨夥伴收取的送貨費的收入。在食品和飲料轉讓後，從送貨合作伙伴那裏收到付款，付款條件是短期的。

特許經營收入包括初始特許經營費和持續的基於銷售的特許權使用費和系統基金捐款，用於廣告、營銷和公關計劃和材料。被授予開發和經營一家餐廳的許可證是轉讓給加盟商的明確的履行義務。附屬承諾服務，如培訓，在特許經營協議的背景下不被認為是不同的，與特許經營許可證結合在一起，並被考慮一明確的履約義務。初始特許經營費的付款在特許經營協議簽署和/或餐廳開業時收到。這些付款在相關特許經營協議的整個合同期限內遞延並確認為收入。未攤銷遞延特許經營費在與特許經營商終止特許經營協議時確認為收入。這些負債的短期和長期未攤銷部分分別計入遞延收入和其他長期負債。

特許經營商的特許權使用費和系統基金捐款以銷售額的百分比為基礎，並確認為銷售額發生期間的收入。

禮品卡在餐館和某些零售場所出售。遞延收入包括為禮品卡出售時的價值確定的負債。在客户兑換禮品卡時，收入將從禮品卡銷售中確認。管理層估計兑換的可能性很小的禮品卡的數量，稱為“損壞，”使用歷史禮品卡兑換模式。估計的損壞減去管理費，在預期的兑換期內確認為剩餘禮品卡價值的兑換期，這通常是在二好幾年了。利用這種方法，管理層估計了破損和贖回的時間。如果實際兑換模式與這些估計不同，實際禮品卡破損收入可能與記錄的金額不同。對贖回期和破損率的估計會定期更新。禮品卡負債包括在遞延收入中。

餐飲費用

公司擁有的餐廳的食品和飲料成本構成直接隨銷售額波動，並受到商品價格或促銷活動變化的影響。

開業前費用

從供應商那裏收到的考慮

本公司從某些供應商那裏獲得了數量回扣和補貼的考慮。本公司將供應商的對價作為從供應商獲得的商品或服務的購買價格的降低進行會計處理。

廣告費

廣告成本確認為已發生，如果是廣告，則在廣告發生時確認。廣告費是$6.41000萬，$4.8百萬美元和美元3.3分別在2022財年、2021財年和2020財年期間支出100萬美元，並計入一般和行政費用以及其他餐廳運營費用。

債務貼現和延期發行成本

與發行長期債務有關的債務貼現和遞延發行成本被記錄為長期債務的減少，並在相關債務的期限內攤銷。債務貼現和遞延發行成本的攤銷費用計入利息費用。

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所得税

所得税按資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產或負債根據資產和負債的賬面價值和計税基準之間的暫時性差異以及税項抵免結轉確認可歸因於估計的未來税務影響。遞延税項資產及負債按預期可收回或結算差額的年度適用的制定税率計量。遞延税項資產或負債的變動在所得税(費用)福利中確認。

遞延税項資產確認所有可扣除的暫時性差異，前提是有可能獲得可抵扣暫時性差異的應納税所得額。遞延税項資產的變現取決於可獲得的應納税所得額，當部分遞延税項資產更有可能無法變現時，將提供遞延税項資產的估值撥備。在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮所有應課税收入來源，包括(I)任何可用結轉期間的應課税收入、(Ii)預期應課税暫時性差異撥回的時間表、(Iii)税務籌劃策略及(Iv)預期於未來產生的應課税收入，而不是撥回暫時性差異及結轉。管理層繼續評估對其遞延税項資產計入估值準備的理由，隨着本公司增加收益並利用遞延税項資產，可能會減少或取消估值準備。

利息和罰金在發生時，在其他(費用)收入淨額中確認。

基於股票的薪酬

股票薪酬支出為已授予的股票期權獎勵確認，並以股票期權獎勵在授予日的公允價值為基礎。股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定的。當業績條件有可能達到時，業績股票期權獎勵的公允價值確認為費用。股票期權獎勵的喪失在發生時予以確認。在授予日確定股票期權獎勵的公允價值需要判斷，包括估計股票期權獎勵在行使前的預期期限、波動性、股息收益率和無風險利率。基於股票的薪酬費用包括在一般和行政費用中。股票期權的行使是以公司普通股的授權但未發行的股份結算的。

普通股公允價值

在2021財年，在首次公開募股之前，公司的股權價值是使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)或混合方法確定的。在混合方法下，使用多種估值方法，然後使用PWERM將其合併為單一概率加權估值，該方法考慮了首次公開募股和出售情景的可能性。估值方法的結果是基於各種因素進行加權的，包括當前的宏觀經濟環境、當前的行業狀況和距離市場交易事件發生以來的時間長短。此外，由於缺乏適銷性而給予折扣，以説明無法進入活躍的公開市場。然後，使用期權定價模型將所產生的價值分配給未償還股本。這一過程涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果管理層使用了顯著不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

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First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

近期發佈的會計公告摘要

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響“(”亞利桑那州立大學2020-04“)。該指導意見提供了可選的權宜之計和例外，適用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易，前提是滿足某些標準。ASU 2020-04從2020年3月12日起生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和對衝關係。2022年12月，亞利桑那州立大學2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期“(“ASU 2022-06”) 已發行的將主題848中引用的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後公司將不再被允許申請主題848中的救濟。本標準和可選的權宜之計不會對公司產生實質性影響。於2023年2月，本公司根據信貸協議的條款及LIBOR備用語言，修訂其於2021年10月6日的信貸協議(“信貸協議”)，以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息利率(“LIBOR”)。根據信貸協議的條款，根據信貸協議的條款，所有信貸協議下的未償還借款將繼續以倫敦銀行同業拆息計息，直至當前利息期限或付款期限結束為止。

未在此討論的近期會計準則不適用、沒有或預期不會對公司產生實質性影響。

3. 收入

下表詳細列出了與客户簽訂的合同所產生的負債：


(單位：千)	2022年12月25日		2021年12月26日
遞延收入：
遞延禮品卡收入	$	4,897	$	4,410
遞延特許經營費收入--當前	296		244
當期遞延收入總額	$	5,193	$	4,654
其他長期負債：
遞延特許經營費收入--非當期	$	2,472	$	2,292

遞延禮品卡合同負債的變動如下：


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		2020
遞延禮品卡收入：
期初餘額	$	4,410	$	4,024	$	6,902
禮品卡銷售	9,627		8,286		5,197
兑換禮品卡	(8,225)		(7,152)		(6,924)
禮品卡破損	(915)		(748)		(1,151)
期末餘額	$	4,897	$	4,410	$	4,024

禮品卡組合在一個同質池中，不能單獨識別。因此，確認的收入包括期初作為遞延收入餘額一部分的禮品卡以及在該期間發行的禮品卡。

遞延專營費合同負債的變動如下：


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		2020
遞延特許經營費收入：
期初餘額	$	2,536	$	2,274	$	2,456
收到的現金	530		537		158
已確認的特許經營收入	(298)		(275)		(340)
期末餘額	$	2,768	$	2,536	$	2,274

目錄表

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合併財務報表附註(續)

按類型分列的確認收入如下：


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		2020
餐廳銷售：
餐廳內餐飲銷售	$	571,048	$	452,989	$	257,029
第三方送貨銷售	82,049		70,486		38,524
外賣銷售	66,084		68,868		41,880
餐廳總銷售額	$	719,181	$	592,343	$	337,433

特許經營收入：
特許權使用費和系統基金捐款	$	10,683	$	8,575	$	4,615
初始費用	298		275		340
特許經營總收入	$	10,981	$	8,850	$	4,955
總收入	$	730,162	$	601,193	$	342,388

截至2022年12月25日的遞延收入預計將確認如下：


財政年度	(單位：千)
2023	$	5,193
2024	$	395
2025	$	365
2026	$	355
2027	$	326
此後	$	1,031

4. 應收帳款

應收賬款包括以下各項：


(單位：千)	2022年12月25日		2021年12月26日
第三方交付提供商的應收賬款	$	974	$	1,021
加盟商應收賬款	1,076		927
供應商應收賬款	920		428
與禮品卡銷售相關的應收賬款	1,565		1,453
其他應收賬款	1,629		621
應收賬款總額	$	6,164	$	4,450

目錄表

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5. 無形資產，淨額

無形資產淨額包括：


		2022年12月25日
(單位：千)	加權平均值有用的壽命	毛收入賬面價值		累計攤銷		淨載運價值
註冊商標、商號、域名、酒類許可證	不定	$	139,258	$	(316)	$	138,942
特許經營權	9年份	9,404		(5,195)		4,209
		$	148,662	$	(5,511)	$	143,151


		2021年12月26日
(單位：千)	加權平均值有用的壽命	毛收入賬面價值		累計攤銷		淨載運價值
註冊商標、商號、域名、酒類許可證	不定	$	138,143	$	(316)	$	137,827
特許經營權	9年份	9,404		(4,231)		5,173
		$	147,547	$	(4,547)	$	143,000

與已確定存續的無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。1.0百萬，$1.0百萬美元和美元1.12022財年、2021財年和2020財年分別為100萬美元。

截至2022年12月25日，確定生存無形資產的未來攤銷估計如下：


財政年度	(單位：千)
2023	$	809
2024	$	809
2025	$	809
2026	$	635
2027	$	433
此後	$	714

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6. 物業、廠房及設備


(單位：千)	2022年12月25日		2021年12月26日
建築及土地改善工程	$	1,354	$	1,354
租賃土地資產	1,190		1,190
租賃權改進	178,893		146,583
傢俱、固定裝置和設備（包括資本化軟件）	145,397		118,734
融資租賃資產	3,066		3,320
車輛	455		455
財產、固定裝置和設備共計	330,355		271,636
累計折舊	(145,720)		(115,582)
在建工程	10,482		8,641
財產、固定裝置和設備淨額共計	$	195,117	$	164,695

折舊費用為$33.3百萬，$31.3百萬美元和美元29.62022財年、2021財年和2020財年分別為100萬美元。

本公司於2022財年、2021財年及2020財年並無確認減值虧損。確認的資產出售損失，0.91000萬，$0.4百萬美元和美元0.32022財年、2021財年和2020財年期間分別為100萬美元，主要用於註銷因餐館關閉或資產置換而報廢的資產。

截至2022年12月25日和2021年12月26日，財產、固定裝置和設備淨額包括美元1.2與出售和回租交易有關的土地佔融資義務的百萬美元。

7. 應計負債

應計負債包括以下內容：


(單位：千)	2022年12月25日		2021年12月26日
建造工程負債	$	6,908	$	4,445
銷售税	3,791		3,337
自我保險和一般責任準備金	1,529		1,353
公用事業	1,468		1,306
法律	379		105
信用卡手續費	1,043		940
物業税	951		638
或有租金	811		628
公共區域維護	680		482
其他	5,169		2,655
應計負債總額	$	22,729	$	15,889

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8. 債務

長期債務淨額包括以下各項：


	2022年12月25日			2021年12月26日
(單位：千)	天平		利率	天平		利率
定期貸款	$	98,125	5.89%	$	100,000	2.71%
融資租賃負債	1,433			2,017
融資義務	3,050			3,050
減：未攤銷債務折價和遞延發行費用	(1,683)			(2,128)
債務淨額共計	100,925			102,939
減去：長期債務的當前部分	(6,257)			(3,186)
長期債務，淨額	$	94,668		$	99,753

信貸安排

本公司之間接附屬公司FWR Holding Corporation（“FWR”）為信貸協議項下之借款人，該協議規定（i）100.0百萬美元定期貸款A貸款(“定期貸款”)和(2)A$75.0百萬循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款，統稱為“信貸安排”)。循環信貸安排在2022年12月25日和2021年12月26日未動用。信貸安排將於2026年10月6日到期。

定期貸款必須攤銷本金，從2022年3月27日開始，在每個財政季度的最後一個營業日按季度分期付款，相當於(I)2.52022年12月25日止財政年度定期貸款原本金的%，(二)5.0截至2023年12月31日的財政年度定期貸款原本金的百分比，(三)5.0截至2024年12月29日的財政年度定期貸款原本金的百分比，(四)7.5截至2025年12月28日的財政年度定期貸款原本金的百分比及(V)10.0截至2026年12月27日的財政年度定期貸款原始本金的%。定期貸款項下的未償還本金總額(連同本金的應計及未付利息)將於定期貸款到期時支付。

信貸融資項下的借款產生利息，FWR可以選擇以(I)基本利率加以下兩種利率中的一種125和200基點取決於FWR及其受限制子公司在綜合基礎上的總租金調整淨槓桿率(“租金調整後淨槓桿率”)或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率加225和300基點取決於租金總額調整後的淨槓桿率。此外，未使用的承諾費在25和50循環信貸安排項下的未提取承擔將支付基點，這也取決於總租金調整後淨槓桿率。

於2023年2月，本公司根據信貸協議中的條款及LIBOR備用語言修訂其信貸協議，以SOFR取代LIBOR。根據信貸協議的條款，根據信貸協議的條款，所有信貸協議下的未償還借款將繼續以倫敦銀行同業拆息計息，直至當前利息期限或付款期限結束為止。

於2021年10月，首次公開招股所得款項淨額、定期貸款項下借款所得款項及手頭現金已用於全數償還我們先前優先信貸安排項下的未償還借款。這筆償還在會計上作為債務清償和清償債務損失#美元入賬。2.42021年第四財季，100萬美元計入其他收入(支出)，淨額。

債務公允價值

未償債務的估計公允價值(不包括融資租賃債務和融資債務)在公允價值層次中被歸類為第三級，並使用貼現現金流模型、市場收益率和收益率波動率進行估計。於2022年12月25日，信貸安排項下未償還債務的估計公允價值為#美元97.1百萬美元。.

截至2022年12月25日，未償債務的應付本金(不包括融資租賃負債和融資義務)如下：

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財政年度	(單位：千)
2023	$	5,625
2024	5,000
2025	7,500
2026	80,000
	$	98,125

信用證

該公司使用備用信用證來滿足工人的補償要求。信用證的合同金額接近其公允價值。截至2022年12月25日和2021年12月26日，未平倉信用證約為1美元。0.21000萬美元和300萬美元0.4 分別為百萬，並且有不是憑信用證提款。本公司根據未提取金額的不同百分比為信用證支付參與費。

債務契約

信貸安排由FWR的所有全資國內受限制子公司擔保，但符合慣例例外，並由AI Fresh母公司、特拉華州的一家公司和FWR的直接母公司(“控股”)擔保，並由關聯抵押品協議擔保，這些協議承諾對FWR和每一擔保人的幾乎所有資產(包括固定資產和無形資產)進行留置權，但均受慣例例外的約束。

根據信貸協議，FWR(及在某些情況下，Holdings)及其受限制附屬公司須遵守慣常的正面、負面及財務契諾、維持若干比率、對額外債務的限制及此類貸款的違約事件(如適用，並有慣常寬限期及貸款人補救辦法)。截至2022年12月25日和2021年12月26日，FWR遵守了信貸協議下的契約。

應付票據

2022年10月，本公司簽訂了一項總金額約為#美元的保險費融資協議。1.91000萬美元。應付票據的利息為6.04%，每月分期付款$0.2到2023年9月30日。截至2022年12月25日，應付票據餘額為$1.4百萬美元。

2021年10月，本公司簽訂了一項融資協議，為保險費融資，總金額約為#美元3.0帶利息的百萬美元2.41%，按月分期付款#美元0.3到2022年8月30日。截至2021年12月26日，應付票據餘額為$2.4百萬美元。

9. 租契

下表包括租賃資產和負債的詳細情況：


(單位：千)	合併資產負債表分類	2022年12月25日		2021年12月26日
經營性租賃使用權資產	經營性租賃使用權資產	$	352,373	$	324,995
融資租賃資產	財產、固定裝置和設備、淨值	1,332		1,892
租賃資產總額		$	353,705	$	326,887

經營租賃負債 (1)-當前	經營租賃負債的當期部分	38,936		38,186
經營租賃負債--非流動負債	經營租賃負債	366,113		330,495
融資租賃負債--流動	長期債務的當期部分	632		686
融資租賃負債--非流動	長期債務，淨額	801		1,331
租賃總負債		$	406,482	$	370,698

_____________

(1)不包括所有可變租賃費用。

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租賃費用的構成如下：


(單位：千)	合併經營報表和全面收益(虧損)分類	財政年度
		2022		2021		2020
經營租賃費用	其他餐廳營運開支入住費開業前費用一般和行政費用	$	49,620	$	44,906	$	41,813
可變租賃費用	食品和飲料成本入住費一般和行政費用	14,642		12,811		9,692
融資租賃費用：
租賃資產攤銷	折舊及攤銷	521		543		501
租賃負債利息	利息支出	130		174		184
租賃總費用(1)		$	64,913	$	58,434	$	52,190

_____________

(1)包括或有租金支出#美元1.61000萬美元和300萬美元1.1百萬美元和美元0.12022財年、2021財年10億美元和2020財年，分別為。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營運現金流--營運租賃	$	39,546	$	40,601	$	22,011
營運現金流--融資租賃	$	130	$	174	$	184
融資現金流--融資租賃	$	514	$	507	$	339

與租約有關的補充資料如下：


	財政年度
	2022		2021
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約	14.6		15.4
融資租賃	2.8		3.5
加權平均貼現率(1)
經營租約	8.6	%	9.0	%
融資租賃	7.6	%	7.9	%

____________

(1)以本公司增量借款利率為基準。

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截至2022年12月25日，未來經營性和融資性租賃的最低租賃付款包括：


(單位：千)	經營租約		融資租賃
財政年度
2023	$	40,562	$	652
2024	50,198		610
2025	49,850		233
2026	49,659		44
2027	49,059		32
此後	503,240		19
未來最低租賃付款總額(1)	742,568		1,590
減去：推定利息	(337,519)		(157)
租賃負債現值合計	$	405,049	$	1,433

_____________

(1)不包括近似Tly$38.3百萬名高管截至2022年12月25日尚未開始的已到期經營租賃。

售後回租交易

2015年，管理層簽訂了一項關於出售和回租用於餐館經營的土地的協議，並收到現金收益#美元。3.1百萬美元。由於本公司持續參與該物業，出售該土地不符合出售會計資格。因此，現金收益被記錄為融資債務。融資債務餘額為#美元。3.1截至2022年12月25日和2021年12月26日。

10. 交易費用(收入)，淨額

交易費用(收入)淨額包括：


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		2020
二次發行及註冊表S-3費用説明書	$	1,957	$	—	$	—
契約修改帶來的收益	—		(1,961)		—
或有代價負債重估	165		801		(293)
轉換成本	—		2		71
餐廳關閉/搬遷的虧損(收益)	391		2		(36)
交易費用合計(收入)，淨額	$	2,513	$	(1,156)	$	(258)

在2022財年期間，總共有$2.0本公司因與我們的大股東安永國際公司有關聯的實體第二次公開發行本公司普通股(“第二次發售”)以及S-3表格的註冊聲明而產生的成本達數百萬美元，該註冊聲明允許本公司向5,000,000普通股不時在一個或多個發行中發行的普通股。

公司對最初確認的與Advent收購有關的或有對價負債進行了重新估值(見附註11，所得税，以獲取更多信息)，並記錄了損失#美元0.22022財年1,000,000，虧損1,000,000美元0.8在2021財年實現100萬美元的收益0.32020財年為2.5億美元。

修改租約的收益為$2.0在2021財年確認了與業主重新開發餐廳設施的租賃終止有關的100萬美元。根據協議，公司收到了#美元。1.02021年12月達到100萬美元，並獲得額外的1.0在2022年12月騰出租用的餐廳設施後，達到了100萬美元。

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11. 所得税

所得税(費用)福利包括以下內容：


	財政年度
(單位：千)	2022		2021		2020
當前撥備：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	(1,007)		(301)		(118)
總當期撥備	(1,007)		(301)		(118)
遞延（規定）福利：
聯邦制	(4,562)		(1,825)		18,458
狀態	(115)		(351)		1,533
遞延(撥備)利益總額	(4,677)		(2,176)		19,991
所得税(費用)福利	$	(5,684)	$	(2,477)	$	19,873

聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：


	財政年度
	2022		2021			2020
按聯邦法定税率徵收的所得税	21.0	%	21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除聯邦税收影響的淨額	12.5		2.4			4.1
FICA小費積分	(44.2)		(1,200.2)			4.7
聯邦和州的估價免税額	46.7		1,528.2			(1.8)
基於股票的薪酬	4.2		275.9		—	—
二次發行及註冊表S-3費用説明書	3.2		—			—
其他永久性物品	0.6		57.6			—
匯率變化	1.7		(17.3)			0.1
其他	(0.6)		1.9			0.5
總計	45.1	%	669.5	%		28.6	%

2022財年、2021財年和2020財年的實際所得税率不同於聯邦和州的混合法定税率，主要是由於(I)估值免税額的變化，(Ii)FICA對某些員工小費的税收抵免的好處，(Iii)高管股票薪酬的影響，以及(Iv)與二次發售和S-3表格中的註冊聲明相關的不可扣除成本。2021財年的有效所得税率也不同於聯邦和州的混合法定税率，這是由於在公司首次公開募股時市場狀況不符合的業績股票期權獎勵在歸屬前被沒收(見附註14，基於股票的薪酬，瞭解更多信息)。

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合併財務報表附註(續)

遞延税項資產和負債的構成如下：


(單位：千)	2022年12月25日		2021年12月26日
遞延所得税資產
FICA小費積分	$	41,556	$	34,266
淨營業虧損	30,672		34,619
經營租賃負債	101,927		91,768
組織成本	549		673
利息限制	797		596
應計補償	1,750		2,903
遞延收入	682		618
基於股票的薪酬	3,693		1,843
其他	1,210		919
估值免税額	(41,754)		(35,863)
遞延所得税資產總額	141,082		132,342
遞延所得税負債
經營性租賃使用權資產	(87,154)		(80,401)
折舊	(34,577)		(28,479)
無形資產	(36,517)		(35,951)
遞延所得税負債總額	(158,248)		(144,831)
遞延所得税淨負債	$	(17,166)	$	(12,489)

根據對公司遞延税項資產的評估，管理層確認了#美元的估值備抵。41.81000萬美元和300萬美元35.9分別截至2022年12月25日和2021年12月26日。估值津貼主要與本公司的聯邦税收抵免結轉有關，該等結轉預計不會在結轉法定期滿前變現。估值撥備將維持至有足夠的正面證據支持其逆轉為止，包括但不限於本公司歷史虧損的幅度及持續時間與税務管轄區內潛在未來盈利的比較，以克服該等負面證據。

税金結轉

截至2022年12月25日的聯邦税收損失結轉金額和到期日如下：


(單位：千)	到期日	金額
聯邦淨營業虧損結轉	不定	$	120,208
聯邦淨營業虧損結轉	2036 - 2037	$	16,152

該公司還有結轉的國家淨營業虧損#美元。42.72022年12月25日前為100萬人。此外，該公司還有#美元的一般營業税抵免。41.72022年12月25日，百萬美元，可以結轉20該協議將於2027年至2042年之間到期。

在2017年8月收購Advent之前，有一定的聯邦虧損結轉、州虧損結轉和一般業務信貸積累。只要這些資金被用來減少應付税款，公司就必須向以前的股東支付相當於節省税款的金額。此要求對於2024年12月31日之後開始的任何納税年度或其部分失效，或者如果發生控制變更事件。與Advent收購有關的或有對價負債#美元1.2最初確認的100萬美元是預期將向以前的股東支付的款項。截至2022年12月25日，或有對價負債為#美元。1.2100萬美元，其中0.6百萬美元記入應計負債和#美元0.6100萬美元被記錄在其他長期負債中。截至2021年12月26日，或有對價負債為#美元。1.1100萬美元，其中0.2百萬美元記入應計負債和#美元0.9100萬美元被記錄在其他長期負債中。

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合併財務報表附註(續)

遞延税項資產估值撥備的變動情況如下：


(單位：千)
截至2019年12月29日餘額	$	(28,975)
增加	(1,239)
2020年12月27日的餘額	(30,214)
增加	(5,649)
截至2021年12月26日的餘額	(35,863)
增加	(5,891)
截至2022年12月25日的餘額	$	(41,754)

如果適用，本公司將接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查。截至2022年12月25日，根據訴訟時效仍須由主要税務管轄區審查的納税年度為2013年及以後。

2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，對因新冠肺炎而引發的疫情提供一定的救濟。CARE法案提供了税收減免，以及其他刺激措施，包括對先前的税收立法進行追溯性的技術更正，對某些合格的改善性房產進行税收折舊，以及其他變化。總額為$59.3在2020財年、2019財年和2018財年，確認了與投入使用的合格資產相關的加速減税100萬美元。此外，CARE法案對第163(J)條的利息限制進行了有利的修改，因此，公司能夠扣除總計#美元的額外利息。18.9百萬美元和美元8.6分別為2020財年和2019財年。此外，在2020財年第二季度，管理層開始按照CARE法案的允許推遲繳納僱主支付的社會保障税部分。總額為$6.7100萬美元延期，其中#美元3.3在2021財年支付了100萬美元。剩餘的餘額在2022財年支付。此外，CARE法案規定了可退還的員工留用税抵免，可用於抵消工資税債務。因此，一筆為數美元的信貸。0.9100萬美元被記錄為2020財年工資税支出的抵銷。

12. 股東權益

在2020財年，公司發佈了266,667面值為$的優先股0.01向包括Advent International Corporation在內的現有股東、董事和高管支付每股收益。發行優先股所得款項於2020財年用於償還我們先前優先信貸安排下的部分借款，以及用作營運資金和一般企業用途。優先股自動轉換為3,156,812緊接本公司於2021年10月完成首次公開募股之前及與之相關的普通股。

本公司獲授權發行300,000,000面值為$的普通股0.01每股及10,000,000面值為$的優先股0.01每股收益，根據公司的修訂和重新簽署的公司註冊證書。

每股普通股使持有者有權一每持有一股普通股就有投票權，普通股股東將沒有累積投票權。如果董事會宣佈，普通股股東有權獲得股息。此外，所有普通股股東均有權在向優先股股東支付款項後，於本公司清盤、解散或清盤時，按股平分任何可供分配予普通股股東的資產。

在2022財年，由公司的大股東Advent International Corporation管理的基金出售4,500,000二次發售中公司普通股的股份。出售股票的股東出售了額外的675,000根據與二次發行相關的承銷商選擇權條款，普通股於2022年10月6日發行。出售普通股的所有淨收益都分配給了出售股票的股東。

不是現金股利在2022財年、2021財年和2020財年宣佈或支付。

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13. 確定繳費計劃

公司發起了一項固定繳款401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，該計劃要求公司將參與者的繳款與至少一服務年限25第一個的百分比6推遲到401(K)計劃的僱員工資的%。401(K)計劃還允許公司在管理層完全酌情決定的情況下進行額外的利潤分享貢獻。公司的所有貢獻都歸屬於五-年期間。公司為401(K)計劃繳款的總費用為#美元。0.6百萬，$0.5百萬美元和美元0.32022財年、2021財年和2020財年分別為100萬美元。

14. 基於股票的薪酬

股票期權獎

基於股票的獎勵授予員工和非員工董事。該公司有兩個薪酬計劃，規定向董事會關鍵員工和非員工成員授予股票期權和其他基於股票的獎勵。《2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017股權激勵計劃》)和《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年股權激勵計劃》)規定，授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權和基於股票的獎勵。

2021年股權計劃

根據《2021年股權計劃》預留供發行的普通股股數為4,034,072普通股(“股份儲備”)於2022年12月25日。根據2021年股權計劃可能發行的普通股數量將在每個財年的第一天自動增加，從2022年12月26日開始，一直持續到2030年12月29日(包括2030年12月29日)結束的財年，等於(I)中的最小值2.0上一會計年度最後一天實際發行和發行的普通股總數的百分比，(2)董事會確定的普通股數量；(3)相當於股份儲備的普通股數量。如果根據2021年股權計劃授予的任何獎勵在未經對價的情況下被取消、到期、沒收或交出，或在沒有向參與者交付股票的情況下以其他方式終止，則這些未發行的股票將退還給2021年股權計劃，並可用於2021年股權計劃下的未來獎勵。為支付行使、基礎或購買價格或與該獎勵相關的税費而扣留的股票，如果不是由於任何獎勵的淨結算而發行或交付，或由本公司在公開市場上用股票期權的收益回購的，將被視為已根據2021年股權計劃交付，將不能用於2021年股權計劃下的未來獎勵。總計1,018,975在2022年財政期間，根據2021年股票計劃授予了無限制的基於時間的股票期權獎勵，該計劃授予了超過三年制所需服務期由批出日期起計及屆滿10在授予之日後數年。基於股票的薪酬費用是在必要的服務期限內按直線確認方法確認的。

2017股權計劃

2017年股權計劃授權授予基於股票的獎勵，最高可達6,138,240普通股。根據2017股權計劃授予的獎勵由非限制性股票期權組成，這些期權通常基於五年制從授予之日起的必要服務期(“基於時間的期權獎勵”)，以及在某些事件發生時以及在達到某些市場條件時(“基於業績的期權獎勵”)。與2017年度計劃下發放的股票期權獎勵相關的股票薪酬支出在必要的服務期內按加速確認方法確認。所有股票期權的可行使期不超過10年前自授予之日起生效。於2022財年，本公司並無根據2017年度股權計劃授予任何獎勵，本公司亦不打算根據2017年度股權計劃授予任何進一步獎勵。

修改基於業績的期權獎勵- 2017年股權計劃

於2021年8月31日，本公司董事會修訂2017年股權計劃，使首次公開發售後轉換為時間型期權獎勵的績效型期權獎勵不再於2017年8月31日歸屬。三年，而是將三分之一（1/3rd）的財產分配給第一批二首次公開發行週年日和首次公開發行兩週年後的第273天的三分之一（1/3）。此乃作為一項修訂入賬，導致所有按表現授出之購股權獎勵於修訂日期採用購股權定價模式計算新公平值。

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於2021年9月19日，本公司董事會修訂根據2017年股權計劃授出的包含市況的按表現釐定的購股權獎勵，因此修訂其中一批的歸屬條款以豁免市況。因此，在本公司首次公開募股後，此類份額轉換為基於時間的期權獎勵，並在首次公開募股中授予三分之一（1/3）二本公司首次公開招股週年日及本公司首次公開招股兩週年後第273日之三分之一（1/3）。此乃入賬為一項修訂，導致該等按表現授出之購股權於修訂日期採用購股權定價模式計算新公平值。

2021年9月19日，公司董事會修改了根據2017年股權計劃授予公司名譽主席的基於業績的期權獎勵的條款。有關修訂加快了按表現計算的購股權獎勵的歸屬期，該等獎勵於首次公開發售時轉換為按時間計算的購股權獎勵，使其不再於首次公開發售時各歸屬三分之一（1/3）。二首次公開募股週年日和首次公開募股兩週年後的第273天的三分之一（1/3），而是將於2022年8月1日歸屬。此外，該等按時間及表現計算之已歸屬購股權獎勵之行使期已予修訂，使任何已歸屬購股權可於原授出日期起計十週年前任何時間行使。這些行動被記作修改，導致費用增加$0.3這些獎項的公平價值。

本公司於二零二一年十月完成首次公開發售後，若干按表現釐定的期權獎勵轉換為按時間釐定的期權獎勵，而股票補償開支為$2.42021財年第四季度確認了100萬美元。餘下開支於餘下服務期內按加速確認法確認。立即一次性收費$5.6 於首次公開發售結束時確認的200，000，000港元開支包括（i）自修訂日期起至首次公開發售日期的開支及（ii）與首次公開發售時市況未達成的按表現授出的購股權有關的開支。

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2022財年股票期權活動摘要如下：


	選項數量	加權平均行權價格		合計內在價值 (單位：千)		加權平均剩餘合同壽命 (單位：年)
未償還，2021年12月26日	4,409,331	$	9.48	$	28,598	5.9
授與	1,018,975	$	12.67
被沒收	(150,059)	$	10.24
已鍛鍊	(162,573)	$	8.76
未償還，2022年12月25日	5,115,674	$	10.12	$	20,981	6.1

可行使，2022年12月25日	2,791,358	$	9.15	$	14,134	5.1

總內在價值是基於股票期權的行權價與公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價之間的差額。

2022財年非既得股票期權活動摘要如下：


	選項數量	加權平均授權日公允價值
非既得利益者，2021年12月26日	2,633,391	$	7.03
授與	1,018,975	$	6.81
既得	(1,177,991)	$	6.25
被沒收	(150,059)	$	7.29
非既得利益者，2022年12月25日	2,324,316	$	7.31

2022財年、2021財年和2020財年期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值為#美元6.81, $6.35及$1.02，分別為。在2022財年、2021財年和2020財年期間授予的股票期權的總公允價值為$7.41000萬，$0.91000萬美元和300萬美元0.9分別為2.5億美元和2.5億美元。

股票期權的公允價值

股票期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes估值模型進行估計。用於估計授予日期授予的股票期權獎勵的公允價值的假設如下：


	財政年度
	2022		2021		2020
加權平均預期期限(年)	6.5		4.6		4.5
加權平均預期波動率	52.4	%	50.3	%	41.2	%
無風險利率	2.6	%	1.0	%	0.6	%
預期股息收益率	—		—		—

本公司沒有足夠的歷史股票期權行使活動，因此使用簡化方法估計了2022財年授予的股票期權的預期期限，該方法代表了每次授予的歸屬期限和合同期限之間的中間點。在2021財年和2020財年，股票期權獎勵的預期期限是根據上市公司的數據確定的。對於2022財年、2021財年和2020財年，股票期權的預期波動率基於一組類似行業的上市同行公司的歷史波動率，因為公司缺乏特定於公司的歷史或隱含波動率信息。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於股票期權獎勵的預期期限。預期股息率是基於本公司從未派發過現金股息，也無意在可預見的未來派發股息。

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限售股單位

在2022財年，共有38,311根據2021年股權計劃於加權平均授予日授予的限制性股票單位公允價值為#美元。14.36。限制性股票單位將授予一年制自授予之日起所需的服務期和限制性股票單位的公允價值是根據授予日本公司普通股的收盤價確定的。與限制性股票單位相關的基於股票的補償費用在歸屬期間以直線方式確認。在2022財年，沒有沒收限制性股票單位。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出為$10.4百萬，$8.6百萬美元和美元0.82022財年、2021財年和2020財年分別為100萬美元。

股票薪酬支出的相關所得税優惠總額為#美元。2.1百萬，$0.9百萬美元和美元0.2分別為2022財年、2021財年和2020財年。

從行使股票期權收到的現金為#美元1.4百萬美元，從行使期權中獲得的税收優惠為$0.32022財年將達到100萬美元。2022財年行使的股票期權總內在價值為#美元。1.1萬有不是股票期權在2021財年和2020財年的實施。

未確認的股票薪酬費用

以下為截至2022年12月25日的未確認股票薪酬支出和剩餘加權平均歸屬期間：


	未確認的股票薪酬費用 (單位：千)		剩餘加權平均歸屬期間 (單位：年)
股票期權	$	9,602	1.6
限制性股票單位	$	234	0.4

15. 承付款和或有事項

購買承諾

我們在正常的業務過程中履行各種購買義務，通常是短期的。這些採購義務包括對庫存採購、與營銷有關的合同、公司贊助、軟件/許可證承諾和服務合同的承諾。我們還與供應商簽訂長期的獨家合同，向我們提供某些商品和服務，但通常不包括確定的最低購買承諾。

2022年7月，管理層與一家供應商簽訂了一項購買產品的協議。該協議將持續有效，直至(I)購買585,940加侖產品或(Ii)五自協議生效之日起數年。截至2022年12月25日的剩餘最低購買承諾約為$9.1百萬美元。

法律訴訟

本公司須面對在正常業務過程中出現的法律程序、索償及法律責任。截至2022年12月25日，與這些事項有關的最終責任金額並不重大。如果任何訴訟損失成為可能和可估量的，公司將確認任何預期損失。

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無人認領的財產

公司受無人認領或遺棄財產（escheat）法律的約束，該法律要求公司向州政府機構移交公司持有的在指定時間內無人認領的他人財產。財產受escheat法律一般涉及未兑現的支票，貿易應收賬款信貸和未贖回的禮品卡餘額。2022年第一季度，公司收到特拉華州務卿的信函，邀請公司參與特拉華州務卿的廢棄或無人認領財產自願披露協議計劃，以避免被特拉華州財政部發送審計通知。2022年8月31日，公司被特拉華州的自願披露協議計劃接受，使其有權獲得向該計劃參與者提供的某些福利和保護。公司打算本着誠信的精神，在該計劃規定的期限內完成對與無人認領或遺棄財產有關的賬簿和記錄的審查。該公司將繼續審查其有關特拉華州的電子交易法的選擇，包括完成特拉華州的自願披露協議計劃或進行審計。目前無法合理估計這一事項可能造成的任何潛在損失或損失範圍。

截至2022年12月26日，管理層認為，公司目前不需要將與未來未兑換禮品卡有關的任何金額滙往各州，因為公司的子公司是我們禮品卡的發行人，已在佛羅裏達州重新註冊，這使禮品卡免受遺棄和無人認領財產法的約束。

16. 每股普通股淨收益(虧損)

下表載列每股普通股基本及攤薄淨收益（虧損）的計算方法：


	財政年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2022		2021		2020
分子：
淨收益(虧損)	$	6,907	$	(2,107)	$	(49,681)
分母：
加權平均已發行普通股-基本	59,097,512		48,213,995		45,013,784
加權平均已發行普通股-稀釋後	60,140,045		48,213,995		45,013,784
每股普通股淨收益(虧損)-基本	$	0.12	$	(0.04)	$	(1.10)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後	$	0.11	$	(0.04)	$	(1.10)
未行使的股票期權不計入每股普通股攤薄淨收益（虧損），因為其影響是反攤薄的	1,787,517		4,409,331		5,143,229

每股普通股攤薄淨收益（虧損）的計算方法是調整加權平均流通股，以反映使用兩類法為優先股發行的潛在普通股的理論影響，以及使用庫務法為各期間未行使和未歸屬的股票期權和限制性股票單位發行的理論影響。

所有尚未行使的股票期權獎勵因其對2021財年和2020財年的反攤薄影響而被排除在每股普通股攤薄淨虧損的計算之外。由於2021財年和2020財年的反攤薄影響，所有優先股股份均不包括在每股普通股攤薄淨虧損的計算中。因此，First Watch Restaurant Group，Inc.應佔每股普通股基本及攤薄虧損淨額並無差異。在2021財年和2020財年。

於2020財政年度，根據2017年股權計劃授出的以表現為基礎的股票期權（其中若干於本公司首次公開發售後轉換為以時間為基礎的股票期權）被排除於每股普通股攤薄虧損淨額計算之外，原因是認為不大可能符合表現條件。

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17. 註冊人簡明財務信息(僅限母公司)

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(僅限母公司)

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	2022年12月25日		2021年12月26日
資產
對子公司的投資	$	523,135	$	504,429

權益
優先股；美元0.01票面價值；10,000,000授權股份；無已發行和未償還	$	—	$	—
普通股；美元0.01票面價值；300,000,000授權股份；59,211,019和59,048,446分別於2022年12月25日和2021年12月26日發行和發行的股票	592		590
額外實收資本	620,675		608,878
累計赤字	(98,132)		(105,039)
First Watch Restaurant Group，Inc.應佔權益總額	$	523,135	$	504,429

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合併業務表和全面收益表(虧損)

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	財政年度
	2022		2021		2020
子公司淨收益(虧損)中的權益
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)	$	6,907	$	(2,107)	$	(49,681)

歸屬於First Watch Restaurant Group，Inc.的每股普通股淨收益（虧損）- 基本	$	0.12	$	(0.04)	$	(1.10)
歸屬於First Watch Restaurant Group，Inc.的每股普通股淨收益（虧損）- 稀釋	$	0.11	$	(0.04)	$	(1.10)
發行在外普通股加權平均數-基本	59,097,512		48,213,995		45,013,784
已發行普通股加權平均數--攤薄	60,140,045		48,213,995		45,013,784

現金流量表並未呈列為First Watch Restaurant Group，Inc.。截至2022財年、2021財年和2020財年，我們沒有任何現金。

陳述的基礎

本公司為控股公司，本身並無任何業務（“母公司”）。根據附註8所討論的信貸協議條款，債務，本公司及本公司若干附屬公司在（其中包括）（i）產生額外債務、支付股息或作出若干公司間貸款及墊款，及（ii）超過最高總租金經調整淨槓桿比率或低於最低固定費用償付比率的能力方面受到限制。由於這些限制，這些母公司財務報表是根據S-X條例第12-04條編制的，作為公司的子公司（定義見法規S-X規則4-08（e）（3））超過 25%的用户公司的於二零二二年十二月二十五日及二零二一年十二月二十六日之綜合資產淨值。

此等簡明財務報表乃按“僅母公司”基準編制。此等簡明母公司財務報表乃採用本年報附註所述之相同會計原則及政策編制。公司的在合併財務報表中，母公司採用權益法核算其子公司，這是唯一例外。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。所附財務資料

First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

應結合隨附的公司的合併財務報表及其相關附註。

第九項會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序：

信息披露控制和程序的評估

我們負責建立和維護1934年證券交易法（經修訂）第13 a-15（e）和15 d-15（e）條規定的披露控制和程序（“交易法”），旨在確保記錄在我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息，例如本10-K表格年度報告，在SEC規則和表格規定的時間內進行處理、彙總和報告。

披露控制及程序亦包括但不限於旨在確保該等資料得以累積及傳達予管理層（包括首席執行官及首席財務官（如適用））的控制及程序，以便就所需披露及時作出決定。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層已評估了截至本10-K表格年報所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。由於下文所述我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，我們的首席執行官及首席財務官認為，截至2022年12月25日，我們的披露監控及程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析，對賬和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本年度10-K表格報告所涵蓋和包括的合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況，經營業績和現金流量的期間符合公認會計原則。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架”(2013年)中的框架。

根據管理層根據COSO框架對截至2022年12月25日的公司財務報告內部控制有效性的評估，管理層已確定公司截至2022年12月25日的財務報告內部控制無效。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們發現的主要弱點如下：

•我們沒有設計和保持對期末財務報告程序的有效控制，包括對賬户調節和日記帳分錄的編制和審查的控制，以及對合並財務報表中賬户和披露的適當分類和列報的控制。這一重大疲軟導致我們2018財年對應計項目和現金流量表進行了調整

目錄表

合併財務報表，在我們2018財年合併財務報表發佈之前記錄。

•我們沒有設計和保持對與編制合併財務報表有關的信息系統和應用程序的信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；計劃變更管理控制，以確保影響金融信息技術應用程序和基本會計記錄的信息技術計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；計算機操作控制，以確保監控關鍵的批處理作業，適當授予特權，並授權和監控數據備份；以及程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發與業務和信息技術要求保持一致。這些缺陷合在一起，可能會影響我們維持有效職責分工的能力，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一個或多個斷言存在重大誤報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告效力的信息技術控制措施和基礎數據)，這些控制措施可能會導致誤報，從而可能影響所有財務報表賬户和披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大誤報，而這種情況是無法預防或發現的。因此，我們得出結論，信息技術的缺陷導致了物質上的薄弱。然而，這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的任何錯誤陳述。

此外，上述每個重大弱點都可能導致綜合財務報表的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或發現的。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。

補救工作

我們已採取某些措施，以補救上述重大弱點，包括：

•聘用新的和重新分配的具有上市公司經驗的現有財務報告、會計和信息技術領導，以增強上市公司的財務報告、技術會計和信息技術服務和解決方案。

•通過配備在所得税、內部審計、信息技術和法律方面具有特殊技能的專業人員來增強財務報告能力。

•制定了各種政策，包括正式的授權政策，定義了審查和授權承諾、合同、發票和交易的協議，以及一套全面的信息技術政策，以管理公司的信息技術實踐。

•正式確定某些角色和審查責任，包括確保適當的職責分工。

•設計並實施期末財務報告控制措施，例如對編制和審查賬户對賬、財務報表披露和合並財務報表的控制措施，

目錄表

並設立一個正式的管理信息披露委員會，以便在發佈前審查財務報表和披露草案，包括各職能小組的次級認證程序。

•設計和實施對所得税會計的控制，以確保適當地記錄遞延所得税、所得税和相關披露。

•設計了足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。

•設計和實施變更管理控制，以確保影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施。

•設計和實施計算機操作控制，以確保對關鍵工作進行監控，並適當授予特權。

•實施了一個新的備份和恢復平臺，以根據適用的政策監測所有相關係統的數據備份，並管理測試恢復過程。

隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。

項目9B。其他信息：

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們通過了一項適用於首席執行官、首席財務官(同時也是我們的首席會計官)和其他財務和會計領導人的道德和商業行為準則，這是由美國證券交易委員會適用規則定義的“道德準則”。此代碼在我們的網站上公開提供。我們網站的互聯網地址是www.firstwatch.com，在我們的主頁上可以找到道德和商業行為準則，方法是先點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”，然後點擊“道德和商業行為準則”。如果我們對本守則進行任何非技術性、行政性或其他非實質性的修改，或向本公司的首席執行官、首席財務官(也是我們的首席會計官)或其他財務和會計主管批准本守則的任何條款的任何豁免，包括默示豁免，我們將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中披露修改或豁免的性質、生效日期和適用對象。

本項目所需的其餘信息通過參考我們預期於2023年5月23日舉行的股東年會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)中題為“提案1：董事選舉提案”、“關於董事會和公司治理的信息”和“高管”的章節納入本文。

我們將在我們的委託書中披露拖欠第16(A)條的報告(如果有)，並且此類披露(如果有)通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬。

本項目要求提供的信息參考委託書中“高管薪酬”、“財政年末傑出股權獎勵”和“董事薪酬”部分。

目錄表

第12項某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。

本項目所要求的信息通過引用委託書中題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”一節而併入。

第13項某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息通過參考委託書中題為“若干關係和相關交易”和“關於董事會和公司治理的信息”一節納入。

項目14.總會計師費用和服務費

本項目所要求的信息通過參考委託書中題為“建議2：審計師批准建議”、“審計師費用和服務”和“批准審計和允許的非審計服務的政策”的章節納入。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a) 作為本年度報告10-K表格的一部分提交的文件：

1.財務報表

作為本報告一部分提交的合併財務報表列在項目8“財務報表和補充數據”之下。

2.財務報表明細表

不需要附表，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或所需資料已包括在合併財務報表或附註中。

3.陳列品

證物編號：

描述

以引用方式引用以供合併的文件

3.1

First Watch Restaurant Group，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。

2021年10月6日表格8-K，附件3.1

3.2

First Watch Restaurant Group，Inc.修訂和重新制定附例。

2021年10月6日表格8-K，附件3.2

4.1

普通股股票證書格式

2021年9月7日S-1表格，圖4.1

4.2

First Watch Restaurant Group，Inc.和其他各方之間的註冊權協議，日期為2021年10月1日

2022年3月23日，表格10-K，附件4.2

4.3

First Watch餐飲集團證券公司簡介

2022年3月23日，表格10-K，附件4.3

10.1

信貸協議，日期為2021年10月6日，由FWR Holding Corporation、AI Fresh Parent，Inc.、貸款人、協議其他各方以及作為行政代理的美國銀行簽署

2021年10月6日，表格8-K，附件10.1

10.2

截至2023年2月24日，FWR控股公司作為借款人、貸款方、其他各方和美國銀行作為行政代理之間的信貸協議的第1號修正案

隨函存檔

10.2(a)

信貸協議，日期為2017年8月21日，由FWR Holding Corporation作為借款人、貸款人和Golub Capital Markets LLC作為行政代理達成

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(A)

目錄表

10.2(b)

信貸協議第一修正案，日期為2019年2月28日，借款人為FWR Holding Corporation，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(B)

10.2(c)

信貸協議第二修正案，日期為2019年12月20日，借款人為FWR Holding Corporation，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(C)

10.2(d)

信貸協議第三修正案，日期為2020年4月27日，借款人為FWR控股公司，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(D)

10.2(e)

信貸協議第四修正案，日期為2020年8月14日，借款人為FWR控股公司，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(E)

10.3*

First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之間的僱傭協議，日期為2022年3月9日

2022年3月11日，表格8-K，附件10.1

10.4*

First Watch Restaurants，Inc.和Laura Sorensen之間的僱傭協議，日期為2017年8月21日

2021年9月7日，S表格-1，圖10.4

10.6*

信件協議，日期為2021年2月1日，由First Watch Restaurants，Inc.和Kenneth L.Pendery，Jr.簽署。

2021年9月7日，S-1表，圖10.8

10.7*

First Watch Restaurants，Inc.和Mel Hope之間的信函協議，日期為2018年7月12日

2022年3月23日，Form 10-K，附件10.7

10.8*

First Watch Restaurant Group，Inc.2017綜合股權激勵計劃(前身為AI Fresh Super Holdco，Inc.2017綜合股權激勵計劃)

2021年9月7日，S表格-1，圖10.3

10.9*

First Watch餐飲集團，Inc.2021年股權激勵計劃

2022年3月23日，Form 10-K，附件10.9

10.10*

2022年股票期權協議格式

2022年3月23日，Form 10-K，附件10.10

10.11*

《2023年限制性股票單位獎勵協議》格式

隨函存檔

10.12*

董事與軍官賠付協議書的格式

2021年9月7日，S-1表格，圖10.7

10.13

董事受限單位獎勵協議格式

隨函存檔

21.1

附屬公司名單

隨函存檔

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

隨函存檔

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

隨函存檔

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官

隨函存檔

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明(**)

隨信提供

101

來自First Watch餐飲集團的財務信息。’S於2023年3月7日提交的截至2022年12月25日的財年Form 10-K年度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)

隨函存檔

104

封面交互日期文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)

隨函存檔

*表示管理合同或補償計劃或安排。

**本證書不被視為根據《交易法》第18條的規定而提交，或以其他方式承擔該條款的責任。除非註冊人通過引用明確地將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中，否則該認證不會被視為通過引用而併入。

目錄表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


			First Watch餐飲集團。

			發信人：			/S/梅爾·霍普
			名字			梅爾·霍普
			標題：			首席財務官(首席財務官和首席會計官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/克里斯托弗·A·託馬索

董事首席執行官總裁(首席執行官)

2023年3月7日

克里斯托弗·A·託馬索

/S/梅爾·霍普

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

2023年3月7日

梅爾·霍普

/S/拉爾夫·阿爾瓦雷斯

董事與董事會主席

2023年3月7日

拉爾夫·阿爾瓦雷斯

/S/朱莉·M·B·布拉德利

董事

2023年3月7日

朱莉·M·B·布拉德利

/S/特里西亞·格林

董事

2023年3月7日

特里西亞·格林

/發稿S/斯蒂芬妮·利拉克

董事

2023年3月7日

斯蒂芬妮·利拉克

/發稿S/威廉·庫塞爾

董事

2023年3月7日

威廉·庫塞爾

麗莎·普萊斯

董事

2023年3月7日

麗莎·普萊斯

邁克爾·懷特

董事

2023年3月7日

邁克爾·懷特