0001789940錯誤12月31日2023財年P5YP2Y0M0DHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://www.firstwatch.com/20231231#PortionOfLongTermDebtCurrentHttp://www.firstwatch.com/20231231#PortionOfLongTermDebtCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsP5YP10Y33.3333.3333.3300017899402022-12-262023-12-3100017899402023-06-25ISO 4217：美元00017899402024-03-01Xbrli：共享00017899402023-12-3100017899402022-12-25ISO 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Member2020-12-282021-12-260001789940FWRG：監管SXMembers2022-12-250001789940FWRG：監管SXMembers2023-12-310001789940Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-052024-01-050001789940Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-222024-01-220001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新術語設施成員Fwrg：新設施成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-050001789940Fwrg：NewRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新設施成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-050001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：NewDelayedDrawTermLoanMemberFwrg：新設施成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-050001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：NewDelayedDrawTermLoanMemberFwrg：新設施成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-052024-01-050001789940Fwrg：NewRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：新設施成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-052024-01-050001789940Fwrg：NewRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-050001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：NewDelayedDrawTermLoanMemberFwrg：新設施成員美國公認會計準則：次要事件成員2025-06-29

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-040866

First Watch餐飲集團。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						82-4271369
（成立或組織所在的國家或其他司法管轄區）						(國際税務局僱主身分證號碼)
			彭德利廣場8725號, 201號套房, 布拉登頓, 平面34201
			(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(941) 907-9800

註冊人’S電話號碼，包括區號

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			FWRG			納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒不是☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

新興成長型公司

☒

非加速文件管理器：

☐

規模較小的報告公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是☒

非關聯公司持有的普通股總市值(根據註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日的收盤價，根據納斯達克股票市場的報告)約為#美元。389.6百萬美元。

截至2024年3月1日，59,909,786註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人最終委託書的部分內容為2024年年會做準備如有註明，本年度報告以10-K表格的形式將股東權益納入本年度報告第III部分。這種最終的委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄

						頁面
有關前瞻性陳述的注意事項						3
第一部分：
項目1.業務						4
第1A項。風險因素						10
項目1B。未解決的員工意見						34
項目1C。網絡安全						34
項目2.財產						35
項目3.法律訴訟						35
項目4.礦山安全信息披露						35
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券						36
項目6.保留						37
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析						38
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。						57
項目8.財務報表和補充數據						57
第九項會計與財務信息披露的變更與分歧						95
第9A項。控制和程序：						96
項目9B。其他信息						98
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露						98
第三部分						98
項目10.董事、高管和公司治理						99
項目11.高管薪酬。						99
第12項某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。						99
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性						99
項目14.總會計師費用和服務費						99
第四部分
項目15.物證、財務報表附表						100
項目16.表格10-K摘要						101
簽名						102

2

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”以及對未來時期的類似提法，或通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於我們就未來業務和財務業績的前景所作的陳述，如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：

•我們容易受到消費者偏好和經濟狀況變化的影響，例如通貨膨脹和經濟衰退；

•我們無法在新的和現有的市場上開設新的餐廳；

•我們餐廳所在地區的遊客數量可能會下降；

•我們無法實現同一家餐廳的銷售增長；

•我們的營銷計劃和限時菜單可能無法產生利潤；

•經常使用的食品的供應或交付出現短缺或中斷，或經常使用的食品的成本增加；

•我們無法在我們的餐廳預防食源性疾病的情況；

•我們無法與其他早餐和午餐餐廳成功競爭；

•我們無法招聘、培訓、獎勵和留住員工；

•我們的可持續性活動，包括環境、社會和治理(“ESG”)事項；

•我們現有特許經營商的問題，包括他們的財務業績、我們對他們的運營缺乏控制，以及商業利益衝突；

•我們在不利的人口、失業、經濟、監管和天氣條件下的脆弱性；

•損害我們的聲譽和負面宣傳，即使是沒有根據的；

•我們的大量食品和咖啡依賴於少數供應商；

•我們無法有效地管理財務報告的內部控制；

•我們未能充分保護我們的網絡安全；

•遵守聯邦和地方環境、勞工、就業和食品安全法律法規；

•我們的負債水平和我們遵守我們的信貸協議下的契約的義務(定義見第7項)。管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析”);

•俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的不確定性，以及這種衝突對運輸和能源成本及其他宏觀經濟條件的相關影響；

•我們的控股股東Advent International，L.P.的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

見第1A項。“風險因素關於這些因素和其他因素的進一步描述。出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與本年度報告10-K表其他部分包含的其他警告性陳述一起閲讀。我們在這份Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於我們作出這一陳述的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

3

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目錄表

第一部分

項目1.業務

First Watch Restaurant Group，Inc.是特拉華州的一家控股公司，於2017年8月被Advent International L.P.(以下簡稱Advent)的附屬基金或其管理的基金收購(即Advent收購)。除文意另有所指外，“我們”、“First Watch”、“Company”、“Management”及其他類似名稱均指First Watch Restaurant Group，Inc.及其所有附屬公司。

概述

自1983年開業以來，我們一直是日間餐飲的先驅，提供定做的早餐、早午餐和午餐，使用最新鮮的食材。我們的品牌建立在我們對卓越運營的承諾上，我們的烹飪使命以新鮮的、不斷髮展的菜單為中心，以及我們的“您第一”的文化。我們專注於一日班，使我們能夠優化餐廳運營，同時在2023年每天僅用7.5個小時就為每家餐廳創造230萬美元的平均單價。這一日間焦點還為我們提供了競爭優勢，使我們能夠吸引和留住對熱情好客並被我們的“永遠不夜班”方法吸引的員工，以及其他有吸引力的福利。

截至2023年12月31日，我們在29個州總共擁有524家餐廳，其中425家為公司所有，99家為特許經營。

我們“追隨太陽”

每天早晨，我們都會在黎明時分到達，將新鮮的水果和蔬菜切成片並榨汁，烘焙鬆餅，沖泡新鮮的咖啡，從頭開始調製我們的法式吐司麪糊。每一道菜都是按單定製，精心準備的。在First Watch，我們的動力來自於對新鮮的追求，這一點在我們的烹飪和採購哲學中得到了突出的體現，即“追隨太陽”。在這種理念下，我們的菜單受到季節的啟發，每年改變五次。我們的季節性輪換菜單通常被客户視為First Watch體驗的核心元素，其中包括最受歡迎的食物，如陽光首爾土豆泥、草莓樹萊切法式吐司和布魯克林早餐三明治。

這些季節性食物與我們屢獲殊榮的廚師菜單一起提供，包括早餐、早午餐和午餐經典最受歡迎的食物，如我們富含蛋白質的早餐藜麥、農場早餐Tacos和鱷梨吐司。我們的菜單也有新鮮果汁，我們每天早上都會榨汁，包括早晨冥想和甘藍滋補。

我們的文化：以人為本

四十年來，我們培養了一種建立在“您第一”的基本理念基礎上的組織文化，這一理念將服務他人置於一切之上。作為一家公司，我們把員工放在第一位，並授權他們做任何事情來把客户放在第一位。正如我們“為員工創造絕佳機會”的願景所證明的那樣，我們還努力提供晉升機會和有意義的人際關係，我們優先考慮個人和職業成長，以便員工能夠茁壯成長。我們相信，我們的方法和運營模式使我們能夠留住和吸引行業內最優秀和最聰明的員工，這是我們有能力滿足全國各地不斷增長的需求的關鍵因素。因此，我們對過去幾十年來獲得的許多以人為本的獎項和讚譽感到自豪，最近包括：

•在Yelp的首屆美國最受歡迎品牌50強排行榜(2023)中，被評為最受歡迎的餐廳品牌

•被《新聞週刊》和最佳實踐學會評為最受歡迎的百大職場®(2022和2023)。2023年，First Watch是唯一被認可的餐廳品牌。

•榮獲ADP職場文化獎(2022)

•在威廉·布萊爾發佈的一項為期五年的關於Glassdoor的員工調查的縱向研究中，我們在工作/生活平衡方面排名第一，在員工總體滿意度方面，我們在休閒就餐概念(2022)中排名前十。

4

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目錄表

我們還通過回饋對我們的人民有意義的重要組織和事業來弘揚我們的您第一的文化。最值得注意的是，First Watch對以有意義的方式回饋社會的兩項關鍵努力感到自豪：

•日出計劃：通過這一充滿激情的倡議，我們從哥倫比亞婦女擁有的農場採購咖啡豆，並向農民支付年度質量獎勵獎金，以進一步支持他們的高質量生產。這項計劃反過來又使這些女性領導人能夠對她們的社區進行再投資。

•兒科癌症研究：通過First Watch兒童餐的每一次銷售，我們將部分收益捐贈給V基金會，以支持和推進兒科癌症研究。到目前為止，我們已經為這些重要的努力捐贈了100萬美元。

增長戰略

新餐廳開業

在一項第三方研究的支持下，我們相信First Watch有潛力在美國大陸開設2200多家餐廳。2021年，First Watch被FSR Magazine評為美國增長最快的全方位服務餐廳公司，2023年，我們繼續認識到這一潛力，在19個州開設了51家新的公司所有和特許經營的餐廳，我們統稱為“全系統”餐廳。我們的增長戰略旨在加快新的全系統餐廳開發的步伐，長期目標是將年增長率保持在較低的兩位數。

在選擇新的地點時，我們會評估特定的市場特徵、人口統計、交通模式、合租和增長潛力。我們的開發方法已經證明，First Watch具有巨大的跨市場便攜性，新餐廳在所有地區都擁有始終如一的強勁平均單位銷量。First Watch的銷售額排名前10%的餐廳分佈在10個州和20個指定的市場區域。 我們的新餐廳業績繼續加速，我們有信心通過提升房地產質量以及引入新的設計功能來繼續這種增長，使我們的團隊能夠滿足巨大的需求。

收購特許經營的餐廳

我們的長期增長戰略包括收購由我們的某些特許經營商經營的First Watch餐廳。 為此，在2023年期間，我們從四家加盟商手中收購了23家運營餐廳以及開發權和版權權。此外，在2023年底之後不久，我們宣佈了從我們最大的特許經營商手中收購21家餐廳的協議。見注21，後續事件，在本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表的附註中提供補充資料。我們相信，公司從我們的特許經營商手中收購的餐廳的運營以及在重新收購的地區的發展為實現新的公司價值提供了巨大的機會。截至2023年12月31日，我們有11家加盟商經營99家餐廳，總共有18家新餐廳開發義務。截至2023年12月31日，我們可以選擇購買47家特許經營餐廳。

拉動餐廳客流量，提升銷售額

我們誘人的投資回報始於通過專注於First Watch體驗的核心元素來建立銷售和流量：在誘人的氛圍中提供令人難以置信的食物、令人難忘的服務。

•提供卓越的內部用餐體驗。卓越的餐廳級別的執行，得到客户的認可，並得到我們獲得的數百個讚譽的加強，增加了我們客户的光顧頻率，促進了新消費者的試用，並最終鼓勵了忠誠度。我們全天的單一菜單簡化了我們的供應鏈和餐廳運營，簡化了我們的員工培訓，併為客户提供了一致和卓越的就餐體驗。

•技術和更高的可及性。我們相信，技術可以繼續提升我們的員工和客户的First Watch體驗。到目前為止，我們已經實施了一些技術，通過添加直接訂購外賣和第三方送貨集成的功能來增強可訪問性。2023年和2022年，我們的場外總銷售額分別佔我們餐廳總銷售額的18.3%和20.6%。雖然由於新冠肺炎疫情，這些銷售渠道已經從2020年和2021年的異常高位進行了修正，但這仍然反映了我們業務的很大一部分，相對於2019年仍然較高，當時非店內銷售額僅佔我們餐廳總銷售額的6.7%。

5

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目錄表

◦餐廳內就餐銷售繼續增強，表明客户對體驗和聯繫的持續需求。2022年，我們在所有公司擁有的餐廳都實施了廚房顯示屏，以簡化員工體驗並提高後臺效率。與許多其他運營計劃、流程和程序一起，我們繼續看到利用技術提升客户體驗和簡化團隊任務的機會。2024年2月，我們在所有公司擁有的餐廳完成了餐桌付費技術的推廣。通過我們收據上的二維碼，客户現在可以使用Apple Pay、Google Pay或信用卡或借記卡無縫支付，減少了主機展臺的瓶頸，特別是在週末高峯期。

•繼續菜單創新。我們不斷髮展我們的趨勢菜單，這突顯了我們對質量和新鮮度的承諾，而且在操作上也很高效。談到採購，我們遵循一個核心理念：“追隨太陽”。我們備受期待的五個季節性菜單推動了客户的頻率。這意味着我們歡迎每個季節進入我們的菜單，在最美味和最新鮮的時候收穫特殊的食材。此外，我們的Fresh Juice計劃、我們的Shareables、我們的酒精計劃和我們的優質冰咖啡等成功的新平臺推出增加了收入機會，並利用了不斷增長的趨勢。

◦提供只有First Watch才能提供的酒精。我們的酒精平臺是獨一無二的，通過將新鮮果汁和配料與各種烈酒相結合，反映了我們的烹飪創新。我們繼續擴大這一戰略舉措，並獲得了必要的許可證。截至2023年12月31日，我們系統內約90%的餐廳都提供了我們的酒類菜單。隨着我們完成了將酒精添加到我們系統的大部分系統的初始階段，我們的酒精平臺提供了與我們不斷髮展的烹飪平臺和季節性菜單一起創新的機會。

•提高我們的品牌意識。40年來，我們的知名度主要是通過口碑增長的，因為我們的服務、菜單和環境創造了忠實的粉絲。雖然我們相信知名度的有機增長有助於我們的本地感覺，但我們也認識到在適當的渠道進行戰略性營銷以加快我們的品牌知名度的潛力。我們繼續積累專業知識，並部署經過測試的戰略，利用有針對性的數字渠道來接觸某些有吸引力的細分客户，並建立最高意識。通過使用我們的第一方數據，我們已經能夠識別更高頻率的客户，並通過數字媒體工具瞄準類似的客户。這些需求產生策略幫助我們在最近幾年通過對千禧一代和Z世代細分市場的不斷滲透，“平衡”了我們的客户基礎。

•客户技術支持和客户數據：我們加快了客户數據採集系統的實施，以更好地告知客户的習慣和行為。隨着遠程數字訂單的大幅增加，我們還試圖將餐廳內的訂單數字化，以創建First Watch客户的全方位視圖。通過將遠程等待列表、遠程訂單、令牌化信用卡交易和WiFi集成到一個系統中，我們現在有能力更好地瞭解試用和頻率。自實施這些系統以來，我們已收集了超過1,460萬個獨特客户檔案的客户信息，其中610萬個客户選擇了從First Watch直接通信。這些基礎系統的進步使我們能夠更多地瞭解我們的客户以及最終推動終身客户價值的行為。我們認為這是推動訪問頻率增加的長期機會，因為我們有能力構建新的客户技術功能來提升客户體驗。

6

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目錄表

運營

質量與食品安全

First Watch強調高質量的食品，並通過認真培訓和監督人員以及遵循嚴格的質量和清潔標準，致力於每個餐廳的食品安全。食品準備和清潔程序由我們的質量保證部門定義、監督和維護。我們與第三方檢查員簽訂合同，通過符合或超過當地衞生部門標準的未經宣佈的、無偏見的食品安全評估來定期監控餐廳的表現。這些檢查的目的是在我們的餐廳實現積極的管理控制，努力減少風險因素，並保持強大的食品安全文化。

餐廳管理激勵計劃為達到和超過標準提供了強大的動力。此外，作為我們整體食品質量保證的一部分，我們有一個流程來審查供應商的食品安全做法，以確保它們達到或超過行業標準。

餐廳員工

截至2023年12月31日，我們約有14,000名員工。我們的員工都不是集體談判協議的一部分，根據獨立調查和我們的內部評估，我們相信我們的“您優先”的組織文化繼續促進與員工的整體良好關係。

每家餐廳都有大約20到30名由總經理(S)領導的團隊成員。

在餐廳的早上7點。至下午2：30輪班期間，我們的員工專注於周到的服務、食物的準備、訂單的準確性和“可插圖”的電鍍。我們採用了狹窄的控制範圍，我們相信這有助於我們的餐廳在整個系統中保持業績的一致性。總經理面試每一位應聘者，並確定那些熱情好客、以服務為導向、熱衷於準備高質量食物的員工，以及符合我們“您第一”文化的員工。

培訓

我們的培訓計劃分享了我們的遺產和卓越運營的文化。我們在公司總部設立了名為F.A.R.M.(“First Watch Academy of Restaurant Management”)的培訓機構，邀請實習經理參加為期一週的品牌體驗，學習從我們的歷史和文化支柱到領導力和管理工具的一切知識。我們加強了這一培訓計劃，以專注於建立一支更多樣化和更具包容性的團隊。此外，實習經理還與經驗豐富的經理一起，在餐廳完成了為期10周的綜合C.A.F.E.(“文化和食品體驗”)培訓計劃。還加強了對所有餐廳管理職位的培訓，以明確界定和界定角色，以推動成果和參與度。新的小時工參加至少三天的初步入職培訓和跟蹤。我們的總經理和運營總監為我們的員工提供餐廳內培訓，這些員工也通過我們的虛擬學習學院進行在線培訓。

採購和分銷

我們的供應鏈部門直接與合格的全國供應商和分銷商進行管理和談判，雙重目標是確保高質量、新鮮產品的供應和控制成本。我們選定的供應商會接受檢查，以確保購買的產品符合我們的標準。我們的質量保證部門要求對所有食品分銷商和製造設施進行第三方供應商審核或全球食品安全倡議認證，以確保良好的生產實踐、食品安全、蟲害控制、衞生、培訓、監管合規性和食品防禦體系到位。為了確保新鮮，我們的大多數餐廳每週至少接受三次農產品和專線配送送貨。

管理信息系統

我們所有的餐廳都使用數字管理信息系統，我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們未來的增長計劃。這些系統旨在實現功能，提高運營效率，為我們提供及時訪問財務和營銷數據的機會，並減少餐廳和公司的管理時間和費用。此外，我們的餐廳內系統還用於處理客户訂單、信用卡支付、員工計時和日程安排。

7

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目錄表

營銷與廣告

我們使用各種營銷渠道，包括聯屬夥伴關係、社交媒體互動、數字營銷、直接郵件、公關活動和當地社區贊助、電子郵件通信、促銷和合作夥伴關係。我們專注於增加與社交媒體平臺的接觸，以提高品牌知名度，並收集信息，然後將其應用於未來的營銷活動。

特許經營計劃

截至2023年12月31日，我們有11家加盟商經營着99家餐廳，我們現有的加盟商總共有18家新餐廳開發義務。通常，我們的特許經營協議提供10年的初始期限，以及附加的續訂期限，總計10年，取決於各種條件，包括餐廳設施和品牌形象的升級。所有特許經營協議都授予使用我們的商標、商業祕密和專有方法、配方和程序的許可證。每家餐廳的初始特許經營費為3.5萬至4萬美元。加盟商被要求支付特許餐廳銷售額的4.0%的特許權使用費，並將特許餐廳銷售額的1.0%-3.0%貢獻給系統基金，該基金用於全系統範圍內的廣告、營銷和公關節目和材料。

人力資本

 

“以人為本”文化提升員工和客户滿意度

First Watch基於其“你至上”的文化，有一個簡單的使命宣言--“抓住每一個機會，讓日子變得更美好。”我們從一開始就以人為本，因為我們一直相信員工是我們最大的資產。我們相信，把員工放在第一位，反過來又會導致他們把客户放在第一位。我們相信，公司的文化在提高所有員工的留存率方面發揮着重要作用。

在First Watch，我們致力於通過創造一種文化，讓我們的團隊和客户感受到他們是誰以及他們帶來的差異而受到重視和慶祝，從而讓日子變得更加光明。我們還接受這樣一個事實，即多樣性與包容性齊頭並進。秉持“善待他人”的核心信念，我們努力為員工提供在最高層面做出貢獻的機會，我們賦予不同的聲音力量，以確保每個人都能歸屬、茁壯成長，並“追隨太陽”，充分發揮自己的潛力。我們相信營造一個讓所有員工感受到重視和傾聽的環境，我們為員工提供各種渠道來提供定期反饋，包括調查、會議和直接溝通。2023年，首席執行官兼總裁、首席人事官克里斯·託馬索、勞拉·索倫森和首席運營官丹·瓊斯分別與全國各地的小時工進行了19次90分鐘的通話，這是他們的第二次年度W.H.Y巡演--他們的《我們聽到你》巡迴演唱會。深入討論的目的是更多地瞭解對我們的小時工最有意義的問題。作為這次訪問的結果，公司能夠在最有意義的問題上迅速採取行動。作為每次巡視反饋的直接結果，公司推出了新的員工福利、做法和運營工具，加強了公司傾聽員工意見並在對員工最重要的問題上採取行動的文化。

我們相信，我們多樣化的團隊反映了我們在美國各地客户的廣泛多樣性，使我們能夠更好地預測市場趨勢並滿足客户的需求。雖然我們的工作仍在進行中，但我們致力於以我們的“您第一”承諾為基礎，為每一位團隊成員和我們服務的社區釋放驚人的可能性。First Watch與外部顧問合作完成年度評估，以構建和基準我們的政策、實踐和代表。

這種對代表不足或少數羣體的多樣性、包容性以及公平和平等代表性的承諾在本組織各級得到體現(基於截至2023年2月19日的自我報告信息)：

•我們董事會中50%的非僱員成員是女性，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會都由一名女性擔任主席；

•我們25%的非僱員董事來自代表人數不足的羣體，因為這與種族/民族有關；

•我們的行政領導團隊中有33%的成員是女性；

•我們的勞動人口中有53%是女性；以及

•我們57%的勞動力屬於代表性不足或少數羣體，因為這與種族/民族有關。

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目錄表

2020年，我們制定併發起了一項名為#beabetterHuman的年度運動，將我們以人為本的做法提升到了一個新的水平。我們將#beabetterHuman活動的參與轉化為員工回饋社區的機會。#beabetterHuman倡議包括一個由六部分組成的現場互動網絡系列，討論諸如無意識偏見、特權和心理健康等敏感話題。#BeabetterHuman運動旨在教育我們的全體員工，提高認識並影響變革。我們繼續在該項目成功的基礎上，對新經理進行培訓，並在Facebook、Instagram和GlassDoor上正在進行的#beabetterHuman系列節目，重點介紹餐廳內的不同員工及其獨特而鼓舞人心的故事。

RI.S.E(種族包容和支持交流)理事會的成立是為了與表現出色的多元化領導人就如何最好地推動公司的多元化努力進行對話。由於R.I.S.E.理事會的想法浮出水面，一個新的導師計劃被建立起來，作為#BeabetterHuman運動的重要一步，以幫助加快第一觀察中代表不足的羣體的發展和進步。在這個指導計劃中，員工與組織中的一名高級領導合作，進行為期六個月的指導之旅，目標是個人發展和職業成長。此外，該計劃還包括自我評估和職業目標設定研討會。

經驗豐富，專業的領導團隊和深厚的人才隊伍

我們的團隊由熱情的高管領導，他們在我們的品牌以及其他領先的全國性餐廳概念和麪向消費者的企業中擁有豐富的經驗。我們在整個組織中都有一大批人才。我們的高管和關鍵員工平均擁有15年以上的行業經驗，我們的運營總監在First Watch的平均任期約為10年。此外，我們的餐廳員工包括數百名訓練有素、訓練有素、表現出色的經理，他們將在我們執行增長戰略和開設新餐廳時擔任總經理一職。

政府監管

我們受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律和法規的約束，包括與公共衞生和安全、分區和消防法規、酒精飲料控制和特許經營等相關的法律和法規。

此外，我們還必須遵守《公平勞動標準法》、《1986年移民改革和控制法》、《美國殘疾人法》以及管理最低工資、免税與非免税、加班、失業税率、工人補償率、公民身份要求和其他工作條件等事項的各種聯邦和州法律。新的法律、法規或解釋可能會影響我們的業務或我們的合規成本。

關於我們在監管和遵約事項中面臨的各種風險的討論，見項目1A。風險因素。”

知識產權

我們註冊了“First Watch the Daytime Cafe”、“You First”、“耶，很新鮮！”以及我們的餐廳使用的某些其他名稱作為美國專利商標局(USPTO)的商標或服務標誌。此外，First Watch徽標、網站名稱和地址以及Facebook和Twitter帳户都是我們的知識產權。我們的政策是追求和維護服務標誌和商標的註冊，並強烈反對任何侵犯或淡化服務標誌或商標的行為。我們為我們的菜單項保留某些食譜，以及某些標準、規格和操作程序，作為商業祕密或機密信息。

競爭

餐飲業競爭激烈，各自為政，餐廳在就餐體驗、食物質量、服務、價格和位置方面直接或間接地競爭。我們還與雜貨店連鎖店和訂餐服務競爭。此外，對管理人員、房地產工地、用品和餐廳員工的競爭也很激烈。競爭也受到營銷和品牌聲譽的強烈影響。

隨着消費者越來越多地尋求更高質量的早餐、早午餐和午餐體驗，我們相信我們處於有利地位，能夠與在我們的營業時間內運營的各種國家、地區和當地機構競爭。更直接地説，我們不認為在我們的細分市場中有類似的產品可以像First Watch那樣運營

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我們認為我們的主要競爭對手是一個獨立餐廳網絡，這些餐廳還在全美各地的社區提供早餐和午餐。

季節性

我們的季度經營業績會受到季節性波動的影響。此外，節假日的時間安排、天氣狀況和新開餐廳的數量可能會對銷售額產生季節性影響。

見第1A項。“風險因素用於討論與季節性和週期性波動相關的風險。

企業信息

First Watch Restaurant Group，Inc.於2017年8月10日在特拉華州註冊成立，名稱為AI Fresh Super Holdco，Inc.。我們於2019年12月20日更名為First Watch Restaurant Group，Inc.。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州布拉登頓34201號，201套房，彭德利廣場8725號，我們的電話號碼是(941)907-9800。我們的公司網站地址是www.FirstWatch.com。我們於2021年10月完成首次公開募股(IPO)，我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為“FWRG”。

附加信息

我們的消費者網站位於www.FirstWatch.com，我們的投資者關係網站位於https://investors.firstwatch.com.我們會在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關材料後，在合理可行的範圍內，儘快透過我們的互聯網網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他材料也可以在www.sec.gov上查閲。對這些網址的提及並不構成對網站所載信息的引用，也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分。

我們通過各種方式向公眾公佈關於我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和我們的投資者關係網站(https://investors.firstwatch.com))，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。

上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。

第1A項。風險因素

除本Form 10-K年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，” “關於市場風險的定量和定性披露以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果以下警示因素中描述的任何風險和不確定因素實際發生或繼續發生，我們的業務、財務狀況、歐朋公司的業績股票、現金流和我們的交易價格普通股可能會受到實質性的不利影響。下文的考慮事項和風險在相關標題內進行了組織，但也可能與其他標題有關。此外，以下風險不是我們面臨的唯一風險，其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險可能隨時出現或成為實質性風險，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果產生不利影響ONS、現金流或交易價格我們的普通股。

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風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害。這些風險包括：

與我們的商業和工業有關的風險

•我們容易受到經濟狀況和其他因素變化的影響，其中許多因素在很大程度上不是我們所能控制的

•我們無法在新的和現有的市場上開設新的餐廳，也無法像過去那樣有利可圖地運營它們

•我們無法有效地管理我們的增長

•開設新餐廳可能會對我們和我們特許經營商現有餐廳的銷售額產生不利影響

•我們餐廳所在地區的遊客數量可能會下降

•我們無法實現同一家餐廳的銷售增長

•我們的營銷計劃和限時菜單可能無法產生利潤

•經常使用的食物的供應或交付出現短缺或中斷，或經常使用的食物的成本增加

•我們無法成功地與其他早餐和午餐餐廳競爭

•我們對食品安全和食源性疾病的脆弱性感到擔憂

•我們現有特許經營商的問題，包括他們的財務業績、我們對他們的運營缺乏控制以及商業利益衝突

•我們對少數供應商的大量食物和咖啡的依賴

•地理集中度

•損害我們的聲譽和負面宣傳，即使是沒有根據的

•我們無法有效管理社交媒體的加速影響

與信息技術和知識產權有關的風險

•我們未能充分保護我們的網絡安全

•遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的聯邦和州法律法規

•我們的禮品卡可能會承擔州財產法責任

•我們未能執行和維護我們的商標和其他知識產權

•對我們的知識產權不利的訴訟結果

與員工和勞動力相關的風險

•我們無法為我們的勞動力找到合格的個人

•我們未能維護我們的企業文化

•潛在的工會活動

•我們的可持續發展活動，包括ESG問題

法律和監管風險

•遵守聯邦和地方環境、勞工、就業、食品安全、特許經營、分區和其他適用的法律和法規

•訴訟的分心和費用

•與受長期租約和不可取消租約約束的物業租賃相關的風險

•遵守適用於上市公司的法律法規

•由於納税義務和有效税率的波動以及遞延納税資產的變現，我們的經營業績出現波動

•與我們的酒精飲料銷售相關的風險

與會計和財務報告事項有關的風險

•我們的商譽或無限期無形資產的賬面價值減值

•我們無法有效地管理財務報告的內部控制

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與我們的負債有關的風險

•我們的負債水平和我們遵守信貸協議下的契約的義務

與我們公司和組織結構相關的風險

•Advent的利益可能與我們的公眾股東的利益不同

•我們對運營子公司的依賴

•我們缺乏管理上市公司的重要經驗

•與我們作為新興成長型公司和特拉華州公司的地位相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

•我們普通股的市場價格可以通過未來發行債券或股票來降低。

•與我們作為高度集中擁有普通股所有權的受控公司的地位相關的風險

•我們的季度運營業績可能出現重大波動，可能低於證券分析師和投資者的預期

•股權激勵計劃下的贈款產生的稀釋影響

一般風險因素

•我們高管或其他關鍵員工的流失

•缺乏獲得額外資本以支持業務增長的渠道

•會計原則或估計的變更

•針對索賠的保險覆蓋水平不足

與我們的商業和工業有關的風險

我們很容易受到經濟狀況和消費者偏好變化的影響，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

餐飲服務企業依賴消費者可自由支配的支出，並經常受到消費者品味、國家、地區和地方經濟狀況以及人口趨勢變化的影響。例如，很大程度上是由於僱主增加了在家工作住宿的趨勢，我們的早餐和午餐業務經歷了並將繼續經歷變化，因為它涉及到在工作日開始前、在上班途中或在公司午餐休息期間拜訪我們的客户。交通模式、天氣、燃料價格、當地人口統計以及競爭餐廳的類型、數量和位置等因素可能會對個別地點的表現產生不利影響。此外，經濟衰退、地緣政治緊張局勢、通貨膨脹或食品或能源價格上漲已損害並可能繼續損害整個餐飲業，特別是我們的餐館。這些因素中的任何一個的不利變化可能會減少消費者流量或對定價施加實際限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。消費者可能不再看好我們的菜單產品，我們將不再能夠開發迎合消費者偏好的新菜單項目，或者消費者對早餐和午餐時間就餐的需求將會下降。餐廳客流量和由此產生的銷售額在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。某些減肥藥越來越受歡迎，抑制了人的食慾，可能會影響我們餐廳的銷售或流量。此外，餐飲業也受到審查，因為人們認為餐飲公司的做法導致了顧客的營養不良、高卡路里攝入量、肥胖或其他健康問題。如果我們不能適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，政府監管可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費某些菜單產品對健康的不利影響的新信息。這些變化已經導致，並可能繼續導致法律法規要求我們披露我們提供的食品的營養成分，以及影響允許配料和菜單項目的法律法規。一些縣、市和州已經頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向消費者披露某些營養信息，或者已經制定了立法，限制餐館使用某些類型的配料。對我們的菜單成分、我們的份量大小或我們菜單項目的營養成分的不利報道或反應可能會對我們的菜單產品的需求產生不利影響。

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遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規可能是昂貴和耗時的。如果我們不遵守現有或未來的法律法規，我們可能會受到政府或司法機構的罰款或制裁。與我們菜單上的營養披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營，特別是考慮到餐飲業在檢測和披露方面的適用法律要求和做法之間的差異，我們自己餐廳在食品準備方面的常見差異，以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養信息的準確性和完整性。我們可能無法有效地應對消費者健康認知的變化、遵守進一步的營養成分披露要求或調整我們的菜單產品以適應飲食習慣的趨勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的財務狀況和經營業績受到許多其他因素的影響，而且可能會受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也是我們無法控制的。

我們的經營業績一直是過去的，並將繼續受到許多其他因素的影響，其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的。下面列出或在本風險因素部分其他地方描述的任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響：

•某些市場的房地產成本增加；

•通貨膨脹壓力；

•我們供應鏈的中斷；

•政府税收規則和方法的變化；

•訴訟結果不利的；

•惡劣天氣或其他自然災害或人為災害影響一個大市場或幾個位置較近的市場，可能暫時但嚴重影響我們在這些市場的餐廳經營；

•氣候變化，包括惡劣天氣事件頻率的變化，影響整個供應鏈中商品和服務、能源和其他材料的成本和可獲得性；以及

•勞工分裂或破壞、地緣政治事件、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪、衞生流行病或其他導致避免公共場所或限制公共集會(如在我們的餐廳)的傳染病爆發。

我們增長戰略的一個重要方面是在現有和新市場開設新餐廳。我們可能在開設新餐廳或建立新市場方面不成功，我們的新餐廳可能不會像預期的那樣表現，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們增長戰略的一個關鍵部分包括在現有和新市場開設新餐廳，並在盈利的基礎上運營這些餐廳。我們必須確定我們可以進入或擴張的目標市場。我們可能無法在預算內或及時開設我們計劃中的新餐廳，我們的新餐廳可能不會像預期的那樣表現良好。我們和我們的加盟商成功開設新餐廳的能力受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括我們和我們的加盟商的能力：

•確定足夠數量的可用和合適的餐廳選址；

•爭奪餐廳用地；

•就食肆用地的租賃或購買達成可接受的協議；

•獲得或擁有開發和經營新餐廳所需的資金，包括建築和開業費用，其中包括以優惠的利率和資本化率獲得租賃和設備租賃；

•對我們選定的餐廳選址出現的不可預見的工程或環境問題作出反應；

•減輕惡劣天氣、自然災害和其他災害對食肆用地發展的影響；

•招聘、培訓和留住熟練的管理層和其他員工，以滿足新餐廳的人員需求；

•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並對任何對我們和我們的特許經營商開設新餐廳的成本或能力產生不利影響的當地、州或聯邦法律和法規的變化做出有效反應；以及

•應對新餐廳建築和設備成本的增加。

如果我們無法開設新的餐廳，或者如果計劃中的餐廳開業大幅推遲，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的全系統餐廳在地理上集中在美國東南部，在進入新市場時，我們可能會遇到新的挑戰。進入新市場的挑戰包括：招聘有經驗的人員的困難；勞動力成本的增加；對當地房地產市場和人口結構的不熟悉；消費者對我們品牌的不熟悉；不同的競爭和經濟條件、消費者的品味和可自由支配的支出模式比我們現有市場更難預測或滿足。

如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的增長計劃包括開設新的餐廳。我們現有的餐廳管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。有效地管理我們的增長將需要我們繼續加強這些系統、程序和控制，並招聘、聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能不會對不斷變化的需求作出足夠快的反應，因為我們的擴張將對我們的管理層、餐飲團隊和現有基礎設施施加不斷變化的需求，這些需求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在現有市場開設新餐廳可能會對我們和我們特許經營商現有餐廳的銷售額產生不利影響。

我們和我們的加盟商餐廳的消費目標區域因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，如果我們在我們或我們的特許經營商已經擁有餐廳的市場或附近開設新餐廳，可能會對我們的餐廳在這些市場的運營結果和同餐廳銷售增長產生實質性的不利影響，因為我們與其他餐廳非常接近，而且市場飽和。現有的餐廳也可能使我們和我們的特許經營商為同一市場上的新餐廳建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續開設新餐廳，我們兩家餐廳之間的銷售蠶食可能會在未來變得嚴重，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們餐廳所在的任何零售中心、生活方式中心或娛樂中心的遊客減少可能會對我們的餐廳銷售產生不利影響。

我們的餐廳主要位於高活動貿易區，通常包括零售中心、生活方式中心和娛樂中心。我們依靠這些貿易區的高訪問率來吸引顧客光顧我們的餐廳。可能導致這些地點遊客人數下降的因素包括經濟或政治條件、我們經營的零售中心的主要租户關閉、消費者偏好或購物模式的變化、可自由支配的消費者支出的變化、油價上漲、流動性限制以及對感染傳染病的恐懼。如果這些地點的客運量持續下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們同一家餐廳的銷售額增長可能會低於我們在未來一段時間的預期。

同一家餐廳的銷售增長將繼續是影響我們創造利潤能力的關鍵因素，因為同一家餐廳銷售增長的利潤率通常高於新餐廳銷售的利潤率。我們能否提高同一家餐廳的銷售額增長，在一定程度上取決於我們是否有能力成功地實施我們的銷售計劃。這樣的舉措可能不會成功，我們不會實現我們的目標同餐廳銷售增長，或者同餐廳銷售增長的變化可能是負的，這可能會導致銷售增長和實現盈利的能力下降。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的營銷計劃和有限時間的新產品可能不會成功，也可能達不到預期，我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會增加銷售額或利潤。

我們在新的和季節性的菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改造方面的營銷工作中產生成本並花費其他資源，以提高品牌知名度並吸引和留住客户。此外，隨着我們餐廳數量的增加，以及我們拓展新市場，我們預計將增加廣告投資，並考慮額外的促銷活動。因此，在未來，我們將承擔更大的營銷支出，從而導致更大的財務風險。此外，我們的限時菜單供應（其為我們不時推廣活動的關鍵部分）可能無法按預期表現，這可能對我們相關期間的經營業績產生不利影響。倘該等措施不成功，我們可能會產生開支而無法獲得更高收益，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

食品價格的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的盈利能力部分取決於我們對食品和飲料成本變化的預測和反應能力，其中包括豬肉、咖啡、雞蛋、鱷梨、土豆、麪包、奶酪、新鮮水果和農產品的成本。由於我們無法控制的因素，如運費和配送費、整體經濟狀況、季節性經濟波動、天氣狀況、全球需求、食品安全問題、傳染病、美元波動、關税和進口税、產品召回和政府法規，我們很容易受到食品成本上漲的影響。例如，在2022-2023年，我們經歷了雞蛋成本的大幅增加，主要是由於禽流感的爆發。依賴頻繁交付新鮮農產品和其他食品使我們的業務面臨供應短缺或中斷的風險，這可能對原料的可用性、質量或成本產生不利影響，或要求我們承擔額外成本以獲得充足的供應。此外，燃料價格上漲可能導致分銷成本增加。以二零二二年為例，由於燃料價格大幅上漲，我們的分銷成本大幅增加。

某些食品的價格或供應情況的變化可能會影響我們的盈利能力和聲譽。雖然我們購買的一些商品受到合同定價的影響，但隨着我們的合同到期，我們可能無法成功地重新談判保護我們免受未來價格通脹影響的條款。我們購買的國際商品也會受到供應短缺或中斷的影響。

如果我們的一種或多種原材料的成本增加，我們可以選擇暫時暫停或永久停止供應菜單項目，而不是支付增加的原料成本。任何對我們可用菜單的此類更改都可能對我們的餐廳流量、業務和同餐廳銷售增長產生不利影響。雖然未來的成本增加可通過提高菜單價格部分抵消，但此類價格上漲可能會對我們客户的訪問頻率和購買模式產生不利影響。競爭環境可能會限制我們的菜單定價靈活性，如果我們或我們的特許經營商提高菜單價格以保護我們的利潤，公司擁有和特許經營的餐廳的客流量可能會受到重大不利影響。

新的餐廳可能無利可圖，也可能會倒閉，我們過去經歷的餐廳的表現可能不能預示未來的結果。

我們的一些餐廳開業初期的銷售額高於或低於正常水平。我們的餐廳層面的運營利潤率在運營的前12個月通常較低。在新的市場中，由於我們對這些市場的有限瞭解和消費者對我們品牌的有限認知，新餐廳的平均銷售額在多長時間內穩定下來是更難預測的。此外，我們的平均單位銷量和同一家餐廳的銷售額增長可能不會像我們現有的餐廳在過去幾年中實現的那樣增長。我們是否有能力盈利地經營新的餐廳，以及提高我們的平均單位銷量和同一家餐廳的銷售額增長，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•消費者對我們品牌的認知和理解；

•一般經濟狀況，這可能會影響餐廳交通、當地勞動力成本以及我們為使用的食品和其他用品支付的價格；

•消費模式和食物偏好可能因地區而異；

•消費者偏好和可自由支配支出的變化；

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•難以在新市場獲得或維持與分銷商或供應商的適當關係；

•商品價格上漲；

•隨着員工經驗的積累，我們的勞動力成本效率低下；

•競爭，要麼來自餐飲業的競爭對手，要麼來自我們自己的餐廳；

•新餐廳的臨時性和永久性場地特點；

•政府監管的變化；以及

•其他意想不到的成本增加，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。

雖然我們的目標是特定的運營和財務指標，但新餐廳可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到這些目標。如果我們的新餐廳沒有按計劃表現或關閉，或者如果我們無法實現預期的餐廳銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的客户競爭，我們無法有效競爭可能會影響我們的流量、我們的銷售和我們的運營利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

餐飲業與許多直接或間接在食品質量、品牌認知度、服務、價格和價值、便利性、設計和地理位置方面與我們競爭的公司競爭激烈。我們在餐飲業與國家、地區和當地擁有和/或經營的有限服務餐廳和全方位服務餐廳競爭。我們與快速休閒餐廳、快速服務餐廳和休閒餐廳競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，而且我們的許多競爭對手在我們擁有現有餐廳或打算開設新餐廳的市場上都很成熟。此外，我們的許多競爭對手在全國範圍內或在我們已經或計劃開設餐廳的一些當地市場上擁有更高的知名度。我們還與一些非傳統的市場參與者競爭，如便利店、雜貨店、咖啡店、套餐遞送服務，以及在不同的外賣店而不是餐廳準備飯菜的“幽靈”或黑暗廚房。近年來，來自外賣服務公司的競爭也越來越激烈。任何無法在現有或新市場與餐廳競爭的情況都會對我們的客流量造成下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的持續成功在一定程度上還取決於我們菜單的持續受歡迎程度以及我們為客户提供的餐廳體驗。消費者的口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置往往會影響餐廳業務，我們的競爭對手可能會對這些條件的變化做出更有效率和更有效的反應。此外，我們的一些競爭對手過去曾實施促銷計劃，為某些菜單產品提供價格折扣，未來他們可能會繼續這樣做。如果我們無法繼續有效競爭，我們的客流量、餐廳銷售額和餐廳運營利潤率可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

食品安全和食源性疾病的擔憂可能會減少銷售額和增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。

食品安全和質量問題可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食源性疾病都可能減少我們餐廳的銷售額。

食品安全是重中之重，我們投入大量資源，幫助確保我們的客户享受到安全、優質的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔失誤或員工不當行為、顧客在生病期間進入我們餐廳並污染我們餐廳的食品配料或表面的事件或報告可能會導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與我們無關的行業競爭對手發生的類似事件或報告也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生不利影響。

我們的食品安全控制、程序和培訓可能不能完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全和公共衞生問題，包括任何感染我們食品的病原體、細菌、寄生蟲或其他毒素的發生。

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供給。這些潛在的公共衞生問題，除了食品篡改外，可能會對食品價格和某些食品的供應產生不利影響，產生負面宣傳，並導致餐廳關閉，導致我們的銷售額或盈利能力下降。此外，不能保證我們的餐廳地點將保持我們餐廳所需的高水平的內部控制和培訓。此外，我們對第三方食品加工商的依賴使監督食品安全合規性變得困難，並可能增加食源性疾病影響多個地點而不是單一餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方食品供應商和運輸商引起的，並可能因此影響到多個餐廳。我們不能保證所有食品在整個供應鏈的運輸過程中都得到適當的維護，也不能保證我們的員工會識別出所有可能變質且不應該在我們的餐廳使用的產品。當我們的菜單項目超出我們的控制範圍時，例如由第三方送餐服務公司、客户外賣或在餐飲活動中提供，食源性疾病的風險也可能增加。我們對我們的第三方供應商、運輸商或交付服務沒有直接控制權，也可能無法瞭解他們的做法。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。如果我們的公司擁有或特許經營的餐廳之一發生一起或多起食源性疾病，如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳，特別是由於我們許多餐廳的地理集中度，可能會對我們所有餐廳的銷售額產生不利影響。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們的一家餐廳，這種風險仍然存在。潛在的食品安全事件，無論是發生在我們的餐廳還是涉及我們的業務合作伙伴，都可能導致廣泛的公眾曝光和負面宣傳，這可能會對我們的業務造成實質性損害。其他多間連鎖食肆亦曾發生與食源性疾病有關的事件，對其經營造成重大不利影響，我們其中一間食肆如發生類似事件，亦會受到類似影響。此外，即使我們的餐廳沒有發現食源性疾病，但如果高度宣傳其他連鎖餐廳的食源性疾病，我們的餐廳銷售可能會受到不利影響。

最後，儘管我們過去一直遵循行業標準的食品安全規程，並努力不斷提高我們的食品安全程序，以確保我們的食品儘可能安全，但由於我們更多地使用新鮮、未經加工的農產品和肉類，我們依賴員工用傳統方法而不是自動化烹飪，以及我們避免冷凍原料，我們可能仍然比一些競爭對手面臨更高的食源性疾病發生風險。

我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於截至2023年12月31日及2022年12月25日，我們的全系統餐廳分別有19%及23%獲特許經營，我們的經營業績部分取決於我們的特許經營商的經營及財務成功。雖然我們有責任確保全系統餐廳的成功，並對全系統的改進採取長遠的眼光，但我們的特許經營商有各自的業務戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營商可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營其餐廳。倘若加盟商負債過多，或經濟或銷售趨勢惡化，以致無法償還現有債務，加盟商可能會出現財務困境，甚至破產。倘大量加盟商陷入財務困境或關閉其餐廳，則可能導致加盟收入減少，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

我們對加盟商的經營有有限的控制權，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

加盟商為獨立業務經營者，並非我們的僱員，而我們對加盟餐廳的日常營運並無控制權。我們為加盟商提供培訓及支援，並制定及監察營運標準及指引，然而，由於我們對加盟商並無日常控制權，我們的加盟商可能以不符合我們的標準、指引及要求的方式經營餐廳，或聘用及培訓合資格經理及其他餐廳人員。倘加盟商未能按我們的期望經營，則我們的形象及聲譽以及其他加盟商的形象及聲譽可能受損，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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如果我們由於利益衝突或其他原因而無法與特許經營商保持良好的關係，收入可能會下降，我們可能無法擴大我們在某些市場的存在。.

我們的特許經營商根據我們的特許經營協議向我們支付費用。我們特許經營業務的生存能力取決於我們與特許經營商保持良好關係的能力。如果我們無法與我們的特許經營商保持良好的關係，我們可能無法續簽特許經營協議，這將導致我們的特許經營收入和我們在某些市場的存在減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

特許經營商作為獨立的商業經營者，可能會不時就我們的業務策略或我們對特許經營協議下我們各自的權利和義務以及特許經營商/特許經營商關係的條款和條件的解釋與我們意見不一。此外，特許經營協議要求我們和我們的特許經營商遵守運營和業績條件，這些條件可能會受到解讀，並可能導致分歧。因此，在任何給定的時間，我們都可能與我們的一個或多個特許經營商發生糾紛。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營商的注意力、時間和財政資源將被從我們的餐廳轉移，即使我們勝訴，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的幾種常用原料的供應商和經銷商數量有限。如果我們的供應商或分銷商不能根據我們與他們的協議履行他們的義務，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。

我們與一家分銷商簽訂合同，我們稱之為我們的“廣泛線”分銷商，提供幾乎所有的食品分銷服務在美國。如果我們的廣泛分銷商未能充分履行其義務或無法擴展我們的業務，或我們的分銷因任何原因中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們從兩個供應商採購了幾乎所有的豬肉，從一個供應商採購了幾乎所有的雞蛋，從一個供應商採購了幾乎所有的咖啡。我們根據採購訂單按現行市場或經協商的合約價格採購該等原料，且不受最低採購要求限制。在我們建立替代供應商及分銷渠道期間，我們取消與任何該等供應商的供應安排，或該等供應商因生產或分銷問題、惡劣天氣、不可預期的需求或其他情況而中斷、延遲或無法向我們的餐廳或分銷中心交付該等主要產品，可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。因此，儘管我們相信有其他供應及分銷來源，但我們可能無法按對我們而言在商業上合理的條款識別或與該等來源磋商。倘我們的現有供應商或分銷商無法履行其合約項下的責任，或我們無法物色替代來源，我們可能會遇到供應短缺及產生更高成本，每一情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，如果我們的供應商或分銷商未能遵守食品安全或其他法律法規，或面臨違規指控，其運營可能會受到幹擾。如果我們的供應商因流行病或其他傳染病的影響而需要關閉或限制運營，我們也可能遇到關鍵原料短缺的情況。倘供應商的僱員因大流行或其他傳染病而無法工作或供應商的營運中斷，我們及我們的加盟商可能面臨食品或其他供應短缺，而我們及我們的加盟商的營運及銷售可能因該等供應中斷而受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們可能無法以商業上合理的條款或及時找到替代供應商。

更普遍地説，我們面臨與能源或運輸成本增加相關的額外風險。能源價格又會因市場波動、供求、貨幣波動、生產及運輸中斷、地緣政治發展及其他世界事件，以及上文所述與氣候變化有關的情況等因素而大幅波動。例如，俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭可能對我們的原材料、能源和運輸成本以及我們的某些供應商、全球和當地宏觀經濟狀況產生不利影響，並導致供應鏈進一步中斷。

 

我們的全系統餐廳基地在地理上集中在美國東南部，我們可能會受到該地區特定條件的不利影響。

截至2023年12月31日，我們位於美國東南部的餐廳約佔我們全系統餐廳的42%。截至2020年，我們在佛羅裏達州的餐廳約佔全系統餐廳的23%。

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二零二三年十二月三十一日。美國東南部的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於我們集中在這個市場，我們已經，並在未來可能會，不成比例地受到影響的條件在這個地理區域相比，其他連鎖餐廳與全國足跡。

對我們聲譽的損害和負面宣傳可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，並將對我們進入新市場的成功至關重要。任何削弱消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能大幅降低其價值並損害我們的業務。我們可能會受到負面宣傳的不利影響，這些負面宣傳涉及我們餐廳設施的食品質量、安全、衞生和福利、聲稱生病或受傷的客户投訴或訴訟、健康檢查分數、我們或我們供應商食品加工的完整性以及我們一家或多家餐廳的其他政策、慣例和程序、員工關係和福利或其他事項。任何有關健康問題、我們一間或多間餐廳可能或特定爆發傳染病的宣傳，或不遵守聯邦、州及地方政府施加的政府限制，均可能導致我們所有餐廳的客流量大幅減少，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，有關其他餐廳或其他連鎖餐廳的類似負面宣傳或事件亦可能減少我們的客流量，並對我們的業務產生類似重大不利影響。此外，隨着社交媒體平臺的普及，餐廳評論事件急劇增加。負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否有效或我們是否負有責任。此外，負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的餐廳，特別是由於我們的許多餐廳在地理上高度集中，並影響我們的部分或所有其他餐廳，包括我們的特許經營餐廳。對於我們的特許經營餐廳而言，負面宣傳的風險尤其大，因為我們對其進行監管的方式有限，特別是在實時基礎上，並且我們的特許經營餐廳的負面宣傳也可能對公司擁有的餐廳產生重大影響。與我們無關的食品服務業務也存在類似的風險，如果客户錯誤地將這些不相關的業務與我們的業務聯繫起來。員工基於工資和工時違規、歧視、騷擾或不當終止等原因對我們提出的索賠，不僅可能產生法律和財務責任，還可能產生負面影響，從而對我們產生不利影響，並轉移我們的財務和管理資源，而這些資源原本將用於促進我們未來的運營績效。這些類型的僱員索賠也可以對我們提出索賠，根據共同僱主理論，由我們的特許經營商的僱員提出。該等申索數目大幅增加或成功申索數目增加可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們無法或未能識別、應對和有效管理社交媒體或人工智能的加速影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的營銷工作嚴重依賴社交媒體的使用。近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括網絡日誌（博客）、微型博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。我們的許多競爭對手正在擴大社交媒體的使用，新的社交媒體平臺正在迅速開發，可能會使傳統的社交媒體平臺過時。因此，我們需要不斷創新和發展我們的營銷策略，以保持對客户的廣泛吸引力和品牌相關性，特別是考慮到由於家庭工作客户羣的增加，家庭客户的數字訂單增加。我們亦繼續投資於其他數碼營銷計劃，讓我們透過多個數碼渠道接觸客户，並建立他們對我們品牌的認知、參與及忠誠度。這些舉措可能不會成功，導致在沒有更高的銷售額或提高品牌知名度的情況下產生費用。此外，有關我們的餐廳、食物或服務的負面評論可能會發布在我們的社交媒體平臺上，並可能對我們的聲譽或業務不利。這種傷害可能是直接的，沒有給我們一個補救或糾正的機會。 此外，人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會以我們無法充分預測或適應的方式影響客户的期望、要求或品味，並對我們的業務財務狀況和經營業績產生不利影響。

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與信息技術和知識產權有關的風險

信息技術系統故障或違反我們的網絡安全可能會中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們及加盟商在整個營運過程中（包括餐廳的銷售點處理）高度依賴我們的電腦系統及網絡基礎設施，以管理我們的供應鏈、會計、支付債務、收取現金、信用卡及借記卡交易以及其他流程及程序。我們能否有效地管理業務，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們和我們的特許經營商的運營取決於我們和我們的特許經營商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他破壞性問題損害的能力。我們的信息技術系統或我們的特許經營商和第三方服務提供商的信息技術系統的安全性的任何實際或感知的違規行為可能導致我們的計算機系統或網絡基礎設施的損壞或故障，從而導致我們的運營中斷，這可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能對客人，企業，第三方或其他專有數據或我們的信息技術系統的其他違規行為可能會使我們或我們的特許經營商面臨訴訟或監管機構的行動。此外，我們曾多次允許公司總部的某些團隊成員在家工作。如果我們的物理和網絡安全措施或我們的公司政策無效，遠程工作（特別是長時間）可能會增加我們業務的某些風險，包括網絡安全事件的風險增加，我們系統的脆弱性以及機密或個人信息的不當傳播。我們為防範任何上述網絡安全漏洞或解決網絡事件而付出的成本可能會相當可觀，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

安全事故或違規行為不時發生，並可能在未來發生，涉及我們的系統，與我們溝通或合作的各方（包括特許經營商）的系統或第三方提供商的系統。某些技術系統包含我們的客户、員工、特許經營商及其員工、供應商和其他第三方的個人、財務和其他信息，以及與我們業務相關的財務、專有和其他機密信息。用於進行網絡攻擊和破壞信息技術系統的技術和複雜性以及這些攻擊的來源和目標可能採取多種形式（包括網絡釣魚、社會工程、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件或勒索軟件），經常變化，而且往往在發起此類攻擊或實施此類攻擊一段時間後才被發現。此外，我們的員工、特許經營商、承包商或與我們開展業務或將業務運營外包給他們的第三方可能會試圖規避我們的安全措施，以盜用受監管、受保護或個人身份信息，並可能有意或無意地導致涉及或損害此類信息的違規行為。第三方可能擁有技術或專有技術來破壞我們或我們的特許經營商收集、存儲或傳輸的信息的安全性，我們各自的安全措施以及我們的技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止他人不正當地訪問這些信息。計算機和軟件功能以及加密技術的進步、新工具和其他發展可能會增加此類違規或妥協的風險。人工智能技術的快速發展和日益普及可能會加劇我們的網絡安全風險。儘管在發生事故時採取了響應程序和措施，但安全漏洞可能導致中斷、關閉或此類信息被盜或未經授權的披露。任何此類事件的實際或據稱發生都可能導致緩解成本、聲譽損害、負面宣傳、消費者信心喪失、銷售和利潤減少、執行我們的增長計劃的複雜性以及監管和法律風險，包括刑事處罰或民事責任。

隨着數據安全相關威脅的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和修復任何信息安全漏洞。我們可能被迫花費大量的財務和運營資源來應對安全漏洞，包括調查和修復任何信息安全漏洞，防禦和解決法律和監管索賠以及遵守通知義務，所有這些都可能轉移我們管理層和關鍵人員的資源和注意力，使其遠離我們的業務運營，並對我們的業務產生不利影響，財務狀況和經營成果。此外，我們的補救措施可能不會成功，我們可能無法實施、維護和升級足夠的保障措施。

我們正在繼續擴大、升級和發展我們的信息技術能力。如果我們不能成功升級或擴展我們的技術能力，我們可能無法利用市場機會、有效管理我們的成本和交易數據、滿足客户要求、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。

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不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務需要收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息，這些數據存儲在我們和我們的特許經營商維護的各種信息技術系統中，以及由我們與之簽訂合同提供服務的第三方維護的系統中。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商能夠充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。

此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統標準，以及電子支付本身使用的技術，所有這些都可能使電子支付數據處於風險之中，這些都是由支付卡行業決定和控制的，而不是由我們決定和控制的。例如，我們遵守行業要求，如支付卡行業數據安全標準（PCI-DSS）以及某些其他行業標準。任何未能遵守這些規則和/或要求的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果，並且在PCI-DSS的情況下，可能導致罰款和/或被排除在適用的卡品牌之外。我們還依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括使用信用卡和借記卡進行的支付。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者使用這些服務提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴各種營銷和廣告技術，包括電子郵件通信、聯盟合作伙伴關係、社交媒體互動、數字營銷、直郵、公共關係計劃和當地社區宣傳、促銷和合作夥伴關係，並且我們受到管理此類營銷和廣告行為的各種法律和法規的約束。 各種聯邦和州法律法規管理消費者數據的收集，使用，保留，共享和安全，特別是在數字營銷的背景下，我們依靠這些來吸引新客户。我們現在並可能越來越多地受到我們運營所在司法管轄區內與數據隱私和安全有關的其他各種法律、指令、行業標準和法規以及合同義務的約束。政府法規對信息、安全和隱私的要求越來越高，可能會有不同的解釋。與隱私相關的法律和期望不斷髮展，我們將繼續適應不斷變化的需求。例如，較新的隱私法中對“個人信息”或“個人數據”的定義比舊隱私法中出現的“個人身份信息”的定義要廣泛得多，許多司法管轄區已經或即將頒佈新的隱私法。具體而言，我們運營或未來可能運營的某些州已經頒佈或可能很快頒佈全面的隱私法律，這些法律在個人信息方面可能比當前的聯邦、國際或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或提供更大的個人權利，這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法（“CCPA”）要求，除其他事項外，涵蓋公司向加州消費者提供新的披露，並允許此類消費者選擇退出某些個人數據銷售的新能力。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰以及對數據泄露的私人訴訟權，這可能會增加數據泄露訴訟。此外，於2023年1月全面生效的《加州隱私權法案》對《加州隱私權法案》進行了重大修改。這些修改將要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和費用。弗吉尼亞州、康涅狄格州、科羅拉多州和猶他州已經頒佈了類似的數據隱私立法，該立法將於2023年生效，特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州和得克薩斯州也頒佈了類似的數據隱私立法，將於2024年及以後的不同時間點生效。其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。我們未能遵守或成功實施適當的程序以遵守該領域不斷變化的法律法規的要求，可能使我們和我們的特許經營商面臨經濟處罰和法律責任。我們和我們的特許經營商的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或可能需要大量額外的投資或時間才能做到這一點。

我們未能遵守或被視為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或導致我們承擔其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

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聯邦和州政府當局繼續評估使用第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經制定、已經考慮或正在考慮可能會嚴重限制公司和個人從事這些活動的能力的立法或法規，例如通過規定公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費者設備和網絡瀏覽器的提供商已經實施或宣佈計劃實施使互聯網用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術的方法，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法變得明顯不那麼有效。許多應用和其他設備允許消費者通過支付訂閲或其他下載來避免接收廣告。對這些Cookie的使用以及其他當前在線跟蹤和廣告實踐的監管，或我們無法有效利用採用此類技術的服務，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，因此，對我們的業務，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據一些州的財產法，我們面臨着使用禮品卡的潛在責任。

這些法律可以要求公司根據某些卡的屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，將相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金匯給國家。

我們收到了特拉華州國務卿於2022年2月21日發出的一封信，邀請我們參加特拉華州國務卿的遺棄或無人認領財產自願披露協議計劃，以避免收到特拉華州財政部的審計通知。2022年8月31日，公司被特拉華州的自願披露協議計劃接受，使其有權獲得向該計劃參與者提供的某些福利和保護.我們打算繼續真誠地工作，以完成審查我們的書籍和記錄有關無人認領或遺棄的財產在該計劃所要求的期間。於二零二三年第四季度，本公司錄得 80萬美元用於估計數估計了這件事可能造成的損失。為解決特拉華州逾期無人認領的財產義務而產生和支付的金額可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們相信，我們目前沒有被要求向各州匯款任何與未來未兑換禮品卡有關的金額，因為我們的子公司，即我們禮品卡的發行商已於2022年12月9日在佛羅裏達州重新註冊，該司法管轄區免除禮品卡受遺棄和無人認領財產法的約束。如果我們不再享受這項豁免，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。當我們確定未兑換卡被兑換的可能性很小，並且根據管理州的法規承認是合適的時，我們就會確認未兑換卡的收入。

對遺棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析是複雜的，涉及到對憲法、法律規定和事實問題的分析。如果一個或多個州改變了現有的遺棄和無人認領財產法，或成功地挑戰了我們對禮品卡適用其遺棄和無人認領財產法的立場，或者如果我們用來預測卡被兑換的可能性的估計被證明是不準確的，我們對未兑換禮品卡的負債可能會大大高於我們綜合財務報表中顯示的金額。如果我們被要求大幅增加與未兑換禮品卡有關的合併財務報表中記錄的估計負債，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

未能執行和維護我們的商標以及保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。

我們已經註冊了First Watch®以及某些其他名稱、徽標和標語被我們的餐廳用作美國專利商標局的商標或服務標誌。第一隻手錶®該商標也在加拿大註冊。此外，First Watch徽標、網站域名以及Facebook和Instagram帳户都是我們的知識產權。我們業務戰略的成功取決於我們繼續使用我們現有的商標和服務標誌，以提高品牌知名度和開發我們的品牌產品。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌產品無法獲得並保持市場接受度。

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我們或我們的供應商維護我們菜單項目的調味料和添加劑，以及某些標準、規格和操作程序，作為商業祕密或機密信息。我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的商業祕密或機密信息，儘管存在保密協議和其他措施。如果我們的任何商業祕密或信息被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與知識產權資產有關的訴訟，如果對我們不利，可能會導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權，這可能反過來對銷售和收入產生不利影響。

第三方可能會不時對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、服務標記、商號和其他知識產權資產的權利無效或無法強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們的知識產權權利無效或被視為不可強制執行，我們可能無法阻止第三方利用此類知識產權或類似的知識產權與我們競爭，這反過來可能導致我們的品牌和與之相關的商譽以及運營結果的下降。如果我們的知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。我們還可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標記和其他知識產權。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。

與員工和勞動力相關的風險

我們無法為我們的員工找到合格的人才，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們經營餐廳的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格經理和員工，以滿足我們現有餐廳的需求和為新餐廳配備員工。在一些社區，可能缺乏足夠數量的合格個人來填補這些職位。在這些社區對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資和提供更多的福利。我們非常重視員工的資格和培訓，並在培訓員工上花費了大量的時間和金錢。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的營業額和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何這樣的無能為力也可能推遲新餐廳的開業計劃，並可能對我們現有的餐廳造成不利影響。無法留住或招聘合格員工、吸引合格員工的成本增加或餐廳開業延遲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自新冠肺炎疫情爆發以來，餐飲業經歷了激烈的人才競爭、工資上漲以及改善福利和工作條件以保持競爭力的壓力。此外，我們現有的工資和福利計劃，再加上勞動力短缺帶來的極具競爭力的工資壓力，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。我們未能及時招聘和留住新的餐廳員工，或者員工流動率較高，這些都可能影響我們開設新餐廳和增加現有餐廳銷售額的能力，我們可能會經歷比預期更高的勞動力成本。

如果我們在發展過程中不能保持我們的企業文化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的不斷髮展，我們可能會發現很難保持創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些都是我們企業文化的重要方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們的運營產生不利影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和實現我們的公司目標的能力。如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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工會活動可能會擾亂我們的運營，增加我們的成本。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，涉及部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，而糾紛的解決可能會增加我們的成本。此外，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或者我們目前市場的建築公司成為工會，這些市場上新餐館的建造和擴建成本可能會大幅增加。

我們的可持續性活動，包括環境、社會和治理問題，可能會導致聲譽風險、成本增加和其他風險。

某些客户、投資者、貸款人、監管機構和其他行業利益相關者越來越重視企業ESG實踐，這可能會導致我們的運營產生額外的成本和變化。如果我們的ESG實踐或披露不符合利益相關者不斷變化的期望和標準，我們的客户和員工保留率、我們獲得某些類型資本的機會以及我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，這可能會影響我們的業務運營和財務狀況。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐、法律和法規，這可能會增加我們的運營成本，並影響我們的運營結果和財務狀況。此外，我們可能會不時溝通有關氣候變化和其他ESG事項的某些倡議。我們可能無法或被認為無法實現這些舉措，這可能會對我們的聲譽造成不利影響。未來採用新技術或新工藝來實現這類舉措也可能導致現有資產的減值。

法律和監管風險

與僱傭和勞動法有關的事項可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟指控我們違反了工作場所和勞動法。這種性質的訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果成功，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。

各種聯邦和州勞動法規範着我們與員工的關係。我們的運營受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》、以及管理這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律的約束。這些法律包括免税或非免税的僱員分類、最低工資要求、就業資格核實要求、工人補償率、加班費、探親假、工作條件、安全標準、移民地位、失業税率、州和地方工資税、禁止歧視、公民身份要求和其他工資和福利要求的聯邦和州法律。重大的額外政府法規和新法律，包括強制提高最低工資，改變豁免和非豁免地位，或強制提供醫療保險等福利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務面臨員工或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提起訴訟的風險。此外，針對特許經營商的僱傭和勞工索賠有時可能會針對我們作為特許經營商提出。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，包括我們在內的餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控違反了有關工作場所和就業條件的聯邦和州法律、歧視和類似事項。此外，還不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，其中包括僱員膳食扣減、經理加班資格以及未能支付所有工作時間的工資。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移我們的時間和金錢從我們的業務，並導致我們的保險費增加。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何不利宣傳，超出我們保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們或我們的特許經營商無法正確識別未經授權的工人，這些工人將被驅逐出境，並可能受到罰款或處罰。如果我們的任何員工被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳，可能

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對我們的品牌造成負面影響，擾亂我們的運營，使招聘和留住合格員工變得更加困難，導致我們在培訓新員工時勞動力成本暫時增加，並導致負面宣傳。

我們可能會成為訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們受到物質上的金錢損害賠償或其他補救措施。

我們的客户偶爾會對我們提出投訴或訴訟，指控我們導致他們在光顧我們的餐廳或光顧我們的餐廳後生病或受傷，或者我們在食品質量或運營方面存在問題。我們還可能在正常業務過程中受到各種其他索賠的影響，包括人身傷害索賠、合同索賠以及違反聯邦和州有關工作場所和僱傭事務、平等機會、騷擾、歧視和類似事項的索賠，並且我們未來可能會受到與這些或不同事項相關的集體訴訟或其他訴訟的影響。近年來，一些餐飲公司受到了此類索賠，其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否被追究責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移我們運營的時間和金錢，並損害我們的業績。對於任何索賠，超出我們的保險範圍的判斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些指控可能會導致負面宣傳和負面影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們和我們的特許經營商面臨勞動力短缺或勞動力成本或醫療成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

勞動力是我們餐廳運營成本的主要組成部分。如果我們或我們的特許經營商因員工競爭加劇、員工流失率上升、餐廳員工加入工會或聯邦或州規定的最低工資增加、免税和非免税地位的變化、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、安全標準、工資税、公民身份要求或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。

我們有相當數量的小時工按適用的聯邦或州最低工資或基於適用的聯邦或州最低工資支付工資率，最低工資的增加將增加我們的勞動力成本和我們特許經營商的勞動力成本。此外，我們在最低工資顯著高於聯邦最低工資的州和地方開展業務，在這些地區，我們的工作人員獲得的最低補償等於州或地方的最低工資。在其他地區，我們的一些員工可能會獲得小費積分工資，並從客户那裏獲得小費作為補充。我們依賴我們的員工準確地披露他們的小費收入的全部金額，我們的聯邦保險繳費法案納税報告是基於這些員工向我們提供的披露。在這些州或地區，或根據聯邦法律，提高TIP信貸最低工資可能會對我們的勞動力成本和財務業績產生實質性的不利影響。聯邦或州最低工資的提高也可能導致支付給非最低工資職位的工資率上升。我們可能無法提高菜單價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的運營利潤率將受到不利影響。如果我們或我們的特許經營商提高菜單價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對我們的菜單項目的需求產生不利影響，導致銷售額下降和特許經營收入減少。

我們面臨與租賃受長期和不可撤銷租約約束的物業相關的風險，並可能無法在租期結束時續簽租約。

我們的許多餐廳租賃不可撤銷，初始租期通常為10年，提供兩至四次續約選擇，每次五年，以及租金上漲。一般來説，我們的租賃是三重淨租賃，要求我們支付我們應佔的房地產税、水電費、建築運營費用、保險和除租金外的其他費用。我們一般不能取消該等租賃，而我們租賃的其他場地可能須訂立類似的長期不可取消租賃。即使我們關閉一間餐廳，我們仍須履行適用租賃下的義務，其中可能包括支付基本租金、物業税、保險及租賃期餘下期間的公共區域維護成本，這將影響我們的盈利能力。此外，由於我們將繼續經營的餐廳的租約到期，我們可能無法在餐廳的租期及任何續約期結束時就續約進行磋商，無論是按商業上可接受的條款還是根本無法進行磋商。因此，我們可能會關閉或搬遷餐廳，這可能會使我們承擔與租賃物業裝修相關的建築成本以及其他成本和風險。此外，搬遷後的餐廳產生的收入和利潤（如果有的話）可能不等於現有餐廳產生的收入和利潤。

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作為一家上市公司，我們為遵守影響上市公司的法律和法規而付出了巨大的成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。

作為一家上市公司，我們遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。這些規則和法規已經增加並將繼續增加我們的法律，會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴，特別是在我們不再是一家新興增長型公司之後。例如，這些規則和法規可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受降低的政策限制和覆蓋範圍，或者承擔大量成本以維持相同或類似的覆蓋範圍。該等規則及規例亦可能令我們更難吸引及挽留合資格人士加入董事會或董事委員會或擔任行政人員。我們的管理層及其他人員將繼續投入大量時間於該等合規措施。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務和經營業績。我們將來需要僱用更多的員工來遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。

為了遵守作為一家上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案，我們已經並將需要繼續採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，僱用會計或內部審計人員或將某些職能外包給第三方，這可能對我們的業務，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的税務責任和實際税率的波動以及遞延税項資產的變現可能導致我們的經營業績波動。

我們需要繳納美國不同司法管轄區的所得税。我們根據對未來付款的估計記錄税項開支，未來可能包括多個税務司法管轄區的不確定税務狀況的儲備，以及與某些遞延税項資產淨額有關的估值備抵。在任何時候，許多納税年度可能會受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險的評估，我們的季度税率在全年可能會持續變化。

此外，我們在特定財務報告期內的實際税率可能受到各種因素的重大影響，包括但不限於盈利組合和水平的變化、我們經營所在的不同司法管轄區的不同税率、估值準備金的波動或現有會計規則或法規的變化。此外，未來可能會頒佈税收立法，這可能會對我們目前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。

美國政府可能會對商業實體的税收進行重大調整，包括（其中包括）提高企業所得税率以及對某些類型的收入徵收最低税或附加税。目前尚未提出具體的美國税法，頒佈或實施這些變化的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這種變化是否會發生。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。

我們的業務受到與酒精飲料銷售相關的風險的影響。

我們的餐廳供應含酒精的飲料。酒精飲料管制條例一般要求我們的餐廳向州當局申請許可證，在某些地方，縣或市政當局必須每年續簽，並可隨時以原因吊銷或暫時吊銷許可證。酒精飲料管制規例涉及食肆日常經營的多個方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、營商手法、批發採購、與酒精飲料製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和酒精飲料的處理、儲存和配發。如果未來未能遵守這些規定並獲得或保留許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據Dram商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件通常尋求懲罰性賠償，而這可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會

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對我們的業務、財務狀況和經營結果有實質性的影響。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移運營的時間和金錢，並損害我們的財務業績。如果判斷大大超出我們的保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。

餐飲業受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括與環境、建築和分區要求以及與食品的準備和銷售有關的法規。這些法律和法規可能會不時發生變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的運營結果產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或未能獲得所需的牌照、許可證及批准，可能會對我們現有的餐廳造成不利影響，並延遲或導致我們決定取消新餐廳的開業，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們餐館的發展和經營在很大程度上取決於選擇合適的地點，這些地點受到分區、土地用途、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。

美國也有可能加強對某些食肆的監管，要求它們遵守危害分析和關鍵控制點(HACCP)的方法。HACCP是指通過分析和控制從生產、採購和搬運到成品的製造、分銷和消費的潛在危險來解決食品安全問題的管理體系。許多州要求餐館開發和實施HACCP系統，美國政府繼續擴大食品行業必須採用和實施HACCP計劃的部門。例如，2011年1月簽署成為法律的《食品安全現代化法案》(“FSMA”)賦予了美國食品和藥物管理局關於整個食品體系安全的新權力，包括通過增加檢查和強制食品召回。雖然食肆特別豁免或不直接受其中一些規定所影響，但我們預計這些規定可能會影響我們的行業。此外，由於這些規定，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能對我們造成高昂代價或以其他方式影響我們業務的行動。我們可能被要求招致額外的時間和資源，以符合FSMA或其他聯邦或州食品安全法規下的新食品安全要求。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，許多適用的法律可能要求我們花費大量資金對我們的餐廳或運營進行修改，以符合這些法律。遵守這些法律可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

我們的業務還必須遵守與上市公司合規、披露和治理事宜相關的廣泛法律法規，包括會計和税務法規、美國證券交易委員會和納斯達克的披露要求，如下所述。當前法律和法規的影響、未來法律或法規變更施加額外要求的影響以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，包括《美國殘疾人法》在內的某些法律，其中要求我們的餐廳滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求，如果我們未能遵守適用的標準，可能會要求我們花費大量資金對我們的餐廳進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

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與會計和財務報告事項有關的風險

我們商譽或無限期無形資產賬面價值的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們擁有3.599億美元的商譽和1.391億美元的無限無形資產。我們每年在每個會計年度第四季度的第一天，以及當事件或環境變化表明可能發生減值時，測試商譽和無限期無形資產的減值。我們在2023年第四季度的第一天對商譽和無限期無形資產進行了定性的年度減值評估。根據定性評估的結果，我們沒有進行量化評估，2023年沒有發現減值。

我們無法準確預測任何資產減值的金額和時間，未來的減值測試可能表明已經發生減值。如果商譽或其他無限期無形資產的賬面價值減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的長期資產和確定壽命的無形資產或經營業績相關的估計的變化，如果低於我們在某些餐廳地點的當前估計，可能會導致我們在某些長期資產上產生減值損失，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的財產、固定裝置和設備以及確定壽命的無形資產或經營業績相關的估計的變化，如果低於我們在某些餐廳地點的當前估計，可能會導致我們產生減值損失或加速某些長期資產的攤銷，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，這可能導致我們因錯誤或欺詐而未能防止或發現我們的合併財務報表的重大錯報。如果我們對重大弱點的補救措施不有效，或者如果我們在未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這反過來可能對我們普通股的市場價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須根據美國證券交易委員會的規章制度遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節(“第404節”)，該節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外，根據第404節，我們的獨立註冊會計師事務所未來還需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，如果我們不再是一家新興的成長型公司，如Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的那樣。為遵守美國證券交易委員會的規章制度，我們需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，繼續執行詳細的工作計劃，以評估和記錄我們財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制流程，通過測試驗證控制按照文件的方式發揮作用，並實施持續的財務報告內部控制報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的。

如本表格10-K第II部分第9A項進一步所述，在編制我們的綜合財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這可能會導致綜合財務報表的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或發現的。

我們已經採取了一些措施來彌補物質上的弱點。有關其他信息，請參見第9A項。

與我們的負債有關的風險

我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們未償還的定期貸款本金為9250萬美元，不包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本，截至2023年12月31日，我們已從循環信貸安排中提取了3000萬美元。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

•限制我們借入更多資金用於資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力；

•限制我們進行投資，包括收購、貸款和墊款，以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可用資金；

•通過限制我們計劃和應對不斷變化的條件的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件、政府監管和我們的業務的不利變化的影響；

•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

•使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的借款利率可變，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。

此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還借款，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對我們的債務進行再融資，或者以優惠的條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

見附註10，債務，和注21，後續事件，在本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表的附註中提供補充資料。

未能遵守信貸協議項下的契諾或信貸及資本市場波動可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們管理債務的能力取決於我們來自公司所有和特許經營餐廳的正現金流水平。經濟衰退可能會對我們的現金流產生不利影響。信貸和資本市場可能會波動，這可能會使我們更難對現有債務進行再融資，或者在未來獲得額外的債務或股權融資。這些限制可能會增加我們的借貸成本，並可能限制我們獲得未來流動性的其他潛在來源。吾等未能遵守吾等信貸協議下有關吾等債務融資的契諾，或未能有足夠的流動資金支付吾等債務所需的利息及其他款項，可能會導致該等債務違約及加快吾等的借款速度，從而對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與我們公司和組織結構相關的風險

Advent的利益可能與我們的利益或未來我們普通股持有者的利益相沖突。

Coment從事一系列投資活動，特別是對餐館和其他與消費者相關的公司的投資。在正常的業務活動過程中，Advent可能會從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。我們修訂和重述的公司註冊證書包含放棄我們與Advent有關聯的董事在某些公司機會中持有的任何權益或預期的條款。因此，降臨的利益可能會取代我們的利益，導致他們或他們的附屬機構與我們競爭，或尋求機會而不是我們，而我們沒有追索權。Advent方面的這種行為和我們方面的不作為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，Advent可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其在我們的投資，即使此類交易可能會給您帶來風險，如債務融資收購。

First Watch Restaurant Group，Inc.是一家沒有業務的控股公司，依靠其運營子公司為其提供履行財務義務和支付股息所需的資金。

First Watch Restaurant Group，Inc.是一家控股公司，沒有重大的直接業務。First Watch Restaurant Group，Inc.本公司的主要資產為其間接持有的擁有本公司經營資產的經營附屬公司的股本權益。

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First Watch Restaurant Group，Inc.（英語：First Watch Restaurant Group，Inc）依賴於其運營子公司的貸款、股息和其他付款，以產生履行其財務義務和支付其普通股股息所需的資金。其子公司在法律上與First Watch Restaurant Group，Inc.不同。並且可能被禁止或限制支付股息，包括根據我們的信貸協議中包含的限制，或在某些條件下以其他方式向我們提供資金。First Watch Restaurant Group，Inc.（英語：First Watch Restaurant Group，Inc）在可預見的未來不打算支付普通股股息，如果無法從子公司獲得資金，則可能無法支付股息，或董事會可以行使其酌情權不支付股息。

我們的管理層沒有管理上市公司的豐富經驗，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

我們受到各種監管要求的約束，包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和條例。我們的管理團隊在管理上市公司方面沒有豐富的經驗，而且從歷史上看，我們也沒有上市公司典型的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的工作人員，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。如果我們的內部基礎設施不足，我們無法以合理的價格聘請外部顧問或吸引有才華的員工履行這些職能，或者以其他方式無法履行我們的上市公司義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404（b）節的審計師證明要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，和豁免的要求，持有非-對高管薪酬進行有約束力的諮詢投票，以及股東批准任何未經批准的金降落傘付款。我們可以利用其中一些豁免。如果我們這樣做，我們不知道一些投資者是否會因此發現我們的普通股不那麼有吸引力。其結果可能是我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價可能更加波動。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂會計準則。

在2021年9月首次公開募股後的五年內，我們可能仍然是一家新興的成長型公司，或者直到（a）我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，（b）我們成為《交易法》第12 b-2條所定義的大型加速申報人之日，如果非關聯公司持有的我們的普通股的市值超過7億美元，則會發生這種情況，截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，或（c）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

特拉華州的法律和我們的組織文件，以及我們現有和未來的債務協議，可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們是一家特拉華州公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得我們控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變化對我們現有的股東有利。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難或阻止第三方獲得我們的控制權。除其他外，這些規定：

•設立一個交錯三年任期的分類董事會；

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•不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東投票選舉董事候選人；

•下放董事會過半數成員確定董事人數的獨家權力；

•賦予董事會權力，以填補董事會中的任何空缺，無論該空缺是由於董事人數的增加還是其他原因而發生的；

•授權發行“空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；

•取消股東召開股東特別會議的能力；以及

•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。

此外，我們的設施對我們進行控制權變更交易的能力施加了限制，我們預計管理我們未來債務的文件可能會對我們施加限制。因此，控制權變更交易的發生可能構成違約事件，從而加速債務，從而阻礙我們進行某些交易的能力。

上述因素以及Advent持有的大量普通股可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在投資者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市值。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並指定美利堅合眾國的聯邦地區法院作為根據修訂的1933年證券法提出的索賠的唯一和獨家論壇，在每一種情況下，這都可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、代理人或其他股東的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項論壇選擇條款。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何股份，應被視為已通知並同意論壇選擇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為對與我們或我們的董事、高管、其他股東或員工的特定類別的糾紛有利或方便的法院，這可能會阻礙此類訴訟，使其更難或更昂貴地提起訴訟，並導致對這些股東不利的結果，而不是在其他司法管轄區可能取得的結果。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能試圖通過發行更多普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。

任何未來的債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們發行債務證券，債務持有人將有權優先於我們普通股持有人對我們資產的權利。增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股可能優先於清算分配，或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力

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股票。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生重大不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

如果我們普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。

Coment間接受益於我們約56.9%的已發行普通股。因此，Advent實益擁有的股份足以在所有需要股東投票的事項上獲得多數票，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定；對我們的公司註冊證書或我們的章程進行修訂；以及我們的清盤和解散。

這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東支持的行為。Advent的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種所有權的集中也可能會延遲、阻止或威懾對我們的控制權的改變。此外，Advent可能尋求促使我們採取其認為可以增加對我們的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東造成不利影響的行動方案。因此，在控制權發生變化時，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能無法獲得比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外，這種股權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為，持有一家擁有大量股東的公司的股票是不利的。

作為一家受控公司，我們並不受制於納斯達克的所有公司治理規則。

在納斯達克的規則下，我們被認為是一家“控股公司”。受控公司獲豁免遵守公司管治規則，該規則要求上市公司擁有(I)根據納斯達克上市標準由“獨立”董事組成的董事會多數成員，(Ii)董事對董事提名的獨立監督及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。雖然我們有資格使用部分或全部這些豁免，但我們的董事會由大多數獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會完全由獨立董事組成。然而，如果我們在未來使用其中的部分或全部豁免，您可能無法獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們不希望在可預見的將來宣佈或支付普通股的任何現金或其他股息，因為我們打算利用運營產生的現金流來增長我們的業務。我們的債務融資信貸協議限制了我們支付普通股現金股息的能力。我們還可能在未來簽訂其他信貸協議或其他借款安排，以限制或限制我們支付普通股現金股息的能力。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

由於季節性和其他因素，我們的季度運營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度運營業績可能主要受季節性因素和節假日時間的影響而波動。因此，任何一個季度的業績並不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的同一家餐廳的銷售額增長可能會下降。此外，隨着我們在寒冷氣候下增加餐廳的數量，我們業務的季節性可能會放大。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

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目錄表

我們普通股的市場價格可能會因在公開市場上出售大量我們的普通股而受到不利影響。

在我們的已發行和流通股中，我們首次公開募股中出售的所有普通股都可以自由轉讓，但我們的“關聯公司”持有的任何股份除外，這一術語在證券法第144條中有定義。我們約56.9%的已發行普通股由Advent間接實益擁有，並可根據第144條的要求在未來轉售到公開市場。

如果Advent出售其普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

未來發行與First Watch Restaurant Group，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)和First Watch Restaurant Group，Inc.2017綜合股權激勵計劃(“2017股權計劃”)相關的額外普通股將稀釋所有其他股權。

截至2023年12月31日，我們根據2021年股權計劃和2017年股權計劃授權發行的普通股總數為11,356,532股。此外，《2021年股權計劃》包含一項“常青樹條款”，根據該條款，可供發行的股票總數將從2022年12月26日開始的每個財年的第一天自動增加，並持續到2030年12月30日(包括)結束的財年為止。雖然我們不打算根據2017年股權計劃授予任何進一步的獎勵，但我們可以發行根據2017股權計劃授予的所有股票和根據2021年股權計劃授權發行的所有股票，而無需採取任何行動或獲得我們股東的批准，但某些例外情況除外。與2021年股權計劃或2017年股權計劃相關發行的任何普通股都將稀釋現有股東持有的所有權百分比。

一般風險因素

我們依賴於我們的高管和某些其他關鍵員工，他們的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的高管和某些其他關鍵員工積累的知識、技能和經驗。失去任何高管的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。如果我們的高管離職或喪失能力，可能會對我們的業務戰略和運營的規劃和執行產生不利影響。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格的行政人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的管理人員的競爭非常激烈。我們未來無法滿足我們的高管人員配置要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰或機遇，包括需要開設更多餐廳，開發新的菜單項或增強我們現有的菜單項，以及加強我們的運營基礎設施。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資（如果有的話）。我們目前所經歷的金融市場波動可能會影響我們在希望或需要時進入資本市場的能力，這可能會影響我們尋求額外擴張機會的靈活性，並在未來保持我們理想的收入增長水平。倘我們未能在有需要時獲得足夠融資或按令我們滿意的條款獲得融資，則我們繼續支持業務增長及應對業務挑戰的能力可能會受到重大限制，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

適用於我們的會計原則的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈改變之前完成的交易的報告。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，我們保持保險習慣，為我們的規模和類型的企業。但是，我們可能會發生無法投保或我們認為投保在經濟上不合理的損失類型。該等虧損可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

無

項目1C。網絡安全：

風險管理和戰略

我們部署了一個模仿互聯網安全中心(CIS)關鍵安全控制(通常稱為CIS控制)的網絡安全計劃。我們相信，我們的程序的控制重點為我們的業務提供了即時的保護和可擴展性。我們的計劃定義了我們的治理和管理監督，包括(I)持續培訓，以提高用户對網絡釣魚企圖和網絡攻擊的警覺性和抵抗力，(Ii)評估對隱私和數據安全法規的遵守情況，以及(Iii)在發生事件時的報告義務。作為我們計劃的一部分，我們與安全運營中心合作，對我們所有的信息技術系統進行持續監控和警報。

每年，我們都會聘請外部顧問來評估我們的網絡安全計劃的有效性，並提出改進建議。我們還制定了供應商評分標準，以評估我們的關鍵供應商和服務提供商的網絡安全、事故準備情況和網絡保險。

安全事件或漏洞時有發生，將來也可能發生，涉及我們的系統、與我們通信或合作的各方(包括特許經營商)的系統或第三方提供商的系統。我們的系統、我們與之溝通或合作的各方(包括特許經營商)的系統或第三方提供商的系統不時會發生事件或違規行為，將來也可能發生。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們尚未遇到對我們產生重大影響的網絡安全威脅或事件。然而，我們的信息技術系統、我們的特許經營商、我們的關鍵供應商和服務提供商的任何實際或預期的安全漏洞都可能導致我們的計算機系統或網絡基礎設施損壞或故障，這可能導致我們的運營中斷，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，對客户、員工、第三方或其他專有數據的重大盜竊、丟失、披露、修改或挪用，或對我們信息技術系統的其他破壞，可能會使我們或我們的特許經營商面臨訴訟或監管機構的訴訟。另見第1A項。“風險因素-與信息技術和知識產權有關的風險-信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.”

治理

我們董事會的審計委員會負責監督某些風險問題，包括網絡安全。審計委員會至少每年收到公司信息技術高級副總裁提交的有關網絡安全的報告，該高級副總裁在信息技術系統和網絡安全管理方面擁有超過25年的經驗。審計委員會作為其會議報告的一部分，向董事會全體成員簡要介紹這些事項。

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目錄表

項目2.財產和

我們租賃了公司所有的餐廳設施。截至2023年12月31日，我們在29個州擁有425家公司所有的餐廳和99家特許經營餐廳，其中包括在佛羅裏達州、德克薩斯州、俄亥俄州和亞利桑那州的大量業務。截至2023年12月31日，按轄區劃分的公司所有和特許經營擁有的餐廳如下： 

狀態						公司所有						特許經營權所有						總計
阿拉巴馬州						5						—						5
亞利桑那州						31						—						31
阿肯色州						—						3						3
科羅拉多州						19						—						19
特拉華州						4						—						4
佛羅裏達州						123						—						123
佐治亞州						23						—						23
伊利諾伊州						7						—						7
印第安納州						6						1						7
堪薩斯州						10						—						10
肯塔基州						2						14						16
路易斯安那州						—						1						1
馬裏蘭州						11						—						11
密西根						11						—						11
密西西比州						—						1						1
密蘇裏						17						7						24
內布拉斯加州						6						—						6
新澤西						5						—						5
北卡羅來納州						3						33						36
俄亥俄州						40						—						40
俄克拉荷馬州						—						1						1
賓夕法尼亞州						19						—						19
南卡羅來納州						4						3						7
田納西州						12						8						20
德克薩斯州						42						21						63
猶他州						—						1						1
維吉尼亞						20						4						24
西弗吉尼亞州						—						1						1
威斯康星州						5						—						5
共計						425						99						524

項目3.法律訴訟

我們參與了在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們不相信任何這些行動的最終解決，無論是單獨或整體採取，都不會對我們的財務狀況、運營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。索賠數量的顯著增加或成功索賠所欠金額的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露 

無

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目錄表

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“FWRG”。

持有者

截至2024年3月1日，我們的普通股有25個登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀人在被提名者或“街頭名人”賬户中持有我們普通股的人。

分紅

我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息。然而，在未來，根據以下描述的因素以及我們未來的流動性和資本化，我們可能會改變這一政策，並選擇分紅。此外，我們支付股息的能力目前受到我們信貸協議條款的限制。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們為普通股支付現金股息的能力取決於我們子公司的現金股息、分配和其他轉移。

此外，根據特拉華州法律，我們的董事會只能在我們盈餘的範圍內宣佈股息(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債減去法定資本)，或者，如果沒有盈餘，則從本財年和/或上一財年的淨利潤中分紅。任何未來派發股息的決定將由吾等董事會酌情決定，並將考慮：(I)吾等債務工具的限制，包括吾等的信貸協議；(Ii)一般經濟業務狀況；(Iii)吾等的盈利、財務狀況及經營結果；(Iv)吾等的資本要求；(V)吾等的前景；(Vi)法律限制；及(Vii)吾等董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

無

累計股票表現圖

下圖比較了我們普通股自2021年10月1日以來的累計年度股東回報，我們的普通股在納斯達克開始交易的日期，穿過2023年12月31日，到2021年10月1日假設投資100美元的納斯達克綜合指數和S餐飲指數的總回報指數。該圖使用2021年10月1日收盤價每股22.13美元作為我們普通股的初始價值。在計算年度股東總回報時，假設股息進行再投資。這些指數僅用於比較目的。它們不一定反映管理層的觀點，即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。所顯示的數值既不是指示性的，也不是對未來業績的決定。圖表中使用的信息來自扎克斯投資研究公司，該公司被認為是可靠的來源，但我們對此類信息中的任何錯誤或遺漏不承擔任何責任。此圖表不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會以引用的方式納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後製作的，也無論在任何此類文件中使用任何一般合併語言。

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目錄表

			2021年10月1日						2021年12月26日						2022年12月25日						2023年12月31日
First Watch餐飲集團。			$	100.00					$	72.16					$	64.20					$	90.80
納斯達克綜合指數			$	100.00					$	107.62					$	72.77					$	104.97
S餐飲指數			$	100.00					$	84.95					$	67.46					$	79.93

項目6.合作伙伴關係[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本節和本年度報告10-K表格的其他部分包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)定義的前瞻性陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所作的陳述大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們的行業前景、我們對業務未來的預期、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有，“很可能，”它的否定和其他類似的表達。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

這些陳述是基於目前的預期，受到許多風險和不確定因素的影響。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應根據本年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本報告第7項“管理”中披露的風險和不確定性，對本年度報告中所作的所有前瞻性陳述進行評估。’S對財務狀況和經營成果的討論與分析。

本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

概述

First Watch餐廳是屢獲殊榮的日間餐飲概念餐廳，供應使用新鮮食材定製的早餐、早午餐和午餐。作為數百個當地“最佳早餐”和“最佳早午餐”榮譽的獲得者，First Watch屢獲殊榮的廚師驅動菜單包括早餐、早午餐和午餐經典美食的升級執行。2023年，First Watch在Yelp首屆全美最受喜愛品牌50強榜單中被評為頂級餐飲品牌。於2023年及2022年，First Watch獲《新聞週刊》及Best Practice Institute評為“百大最受喜愛的工作場所”®。2022年，First Watch榮獲ADP頒發的Culture at Work Award。該公司由Advent International L. P.擁有多數股權，全球最大的私募股權公司之一該公司的普通股在納斯達克交易，股票代碼為“FWRG”。

該公司在29個州以“First Watch”商標經營和特許經營餐廳，截至2023年12月31日，該公司擁有425家公司擁有的餐廳和99家特許經營餐廳。本公司不在美國境外經營。

公司的52或53週會計年度在每個日曆年的最後一個星期日結束。它的財政季度由13周組成，每個季度的第13個星期日結束，除了53周的年份，第四季度在第四季度的第14個星期日結束。所有對2023年的提述均反映截至2023年12月31日止53周財政年度的業績。所有對2022年及2021年的提述分別反映截至2022年12月25日及2021年12月26日止52周財政年度。我們在一個分部中報告財務和經營信息。

關鍵績效指標

在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，我們通常討論以下關鍵經營指標，我們相信這些指標將推動我們的財務業績和長期增長模式。我們相信這些指標對投資者是有用的，因為管理層使用這些指標來評估業績和評估我們業務的增長以及我們營銷和運營戰略的有效性。

新餐廳開業 （“NRO”）：期內新開業的公司擁有的First Watch餐廳數量。管理層會檢討新餐廳的數目，以評估新餐廳的增長及公司擁有餐廳的銷售額。

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目錄表

特許經營的新餐廳開業 （“特許經營NRO”）：期內開業的新特許經營FirstWatch餐廳數目。

同店銷售額增長: 可比餐廳基數的餐廳銷售額（不包括禮品卡破損）同比變化百分比，我們將可比餐廳基數定義為截至本財年初開業18個月或更長時間的公司擁有的First Watch品牌餐廳數量（“可比餐廳基數”）。於二零二三年及二零二二年，我們的可比較餐廳基礎分別有327間及301間餐廳。在為期四年的可比餐廳基地中有205家餐廳。衡量我們的同餐廳銷售增長使管理層能夠評估我們現有餐廳基地的表現。我們相信，這一衡量標準有助於投資者在我們的核心、已建立的餐廳基礎內，對各時期的餐廳銷售業績和趨勢進行一致的比較，不受開店、關門和其他過渡性變化的影響。

同店流量增長：使用可比較餐廳基數計算，與上一年同期相比，客流量的百分比變化。衡量我們同餐廳的客流量增長使管理層能夠評估我們現有餐廳基地的表現。我們相信這項措施對投資者有用，因為同一餐廳客流量的增加為我們品牌的發展和營銷策略的有效性提供了一個指標。

平均單位體積（“AUV”）：於可比餐廳基準確認的餐廳銷售總額（不包括禮品卡破損）除以可比餐廳基準期內的餐廳數目。此計量方法可讓管理層評估消費者於我們餐廳消費模式的變化及我們餐廳基礎的整體表現。

全系統餐廳：食肆總數，包括所有公司擁有及特許經營的食肆。

全系統銷售: 包括我們公司擁有的餐廳和特許經營餐廳的餐廳銷售額。我們不將加盟餐廳的餐廳銷售確認為收入。

非公認會計準則財務指標

為補充根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的綜合財務報表，我們使用以下非GAAP指標，這些指標在調整後的基礎上呈現經營業績：（i）調整後EBITDA，（ii）調整後EBITDA利潤率，（iii）餐廳層面經營利潤和（iv）餐廳層面經營利潤率。我們對這些非GAAP措施的介紹包括隔離一些項目的影響，這些項目要麼是非經常性的，要麼是隨時間而變化的，與我們正在進行的核心經營業績沒有任何相關性。這些業績的補充措施不要求或按照公認會計原則。管理層認為，這些非GAAP指標為投資者提供了對我們運營的額外可見性，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能無法表明我們正在進行的經營業績的項目，有助於確定運營趨勢，並允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。我們的非GAAP指標可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較，並且作為分析工具具有重要的侷限性。這些非GAAP指標不應單獨考慮或作為我們根據GAAP報告的業績分析的替代品，因為它們可能無法全面瞭解我們的業績。這些非GAAP措施應與我們根據GAAP編制的合併財務報表一起審查。

我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率（i）作為在確定激勵薪酬時評估管理層業績的因素，（ii）評估我們的經營業績和業務戰略的有效性，以及（iii）內部作為基準，將我們的業績與競爭對手進行比較。

我們使用餐廳層面經營溢利及餐廳層面經營溢利率（i）評估各營運餐廳的個別及整體表現及盈利能力及（ii）就未來開支及其他營運決策作出決策。

調整後的EBITDA: 指折舊及攤銷前的淨收益(虧損)、利息支出、所得税，以及我們在對持續核心經營業績的評估中未考慮的項目

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目錄表

淨收益(虧損)是根據公認會計原則最直接可比的計量，調整後的EBITDA包括在本節中非公認會計準則財務計量調整在下面.

調整後EBITDA利潤率：表示 調整後的EBITDA佔總收入的百分比。看見非公認會計準則財務計量調整以下為淨收益(虧損)利潤率的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準。

餐飲級營業利潤：代表餐廳銷售額，減去餐廳運營費用，包括餐飲成本、人工和其他相關費用、其他餐廳運營費用、開業前費用和入住費。餐廳層面的營業利潤不包括公司層面的費用和其他我們在評估餐廳持續核心運營業績時沒有考慮的項目，這些項目是在營業收入(虧損)(GAAP最直接的可比性衡量標準)與餐廳層面的運營利潤的對賬中確定的，包括在本節中非公認會計準則財務計量調整下面。

餐飲級營業利潤率：表示餐飲級營業利潤佔餐廳銷售額的百分比。看見非GAAP財務衡量標準 對賬以下是對運營利潤率收入(虧損)的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準。

財務亮點

2023年的財務業績反映了公司的持續增長。我們的AUV從2022年的200萬美元增長到2023年的230萬美元，增幅為10.7%。該公司繼續加快新餐廳開業的步伐，2023年有37家NRO，我們執行了我們的增長戰略，在2023年從我們的特許經營商手中收購了23家運營餐廳。

2023年是一個為期53周的財政年度，財務亮點包括以下內容：

•總收入從2022年的7.302億美元增長到8.916億美元，增幅為22.1%

•全系統銷售額從2022年的9.148億美元增長到11億美元，增幅為20.6%

•同一家餐廳銷售額增長7.6%*(與2019年相比增長38.9%**)

•同一家餐廳流量增長0.2%*(與2019年相比增長7.5%**)

•運營收入從2022年的1690萬美元增加到4130萬美元

•運營利潤率從2022年的2.4%增加到4.7%

•餐廳層面的營業利潤*從2022年的1.289億美元增加到1.757億美元

•餐廳層面的營業利潤率*從2022年的17.9%上升到20.0%

•淨收入從2022年的690萬美元增加到2540萬美元

•調整後EBITDA* 從2022年的6930萬美元增加到9950萬美元

•在19個州開設了51家全系統餐廳（37家公司所有，14家特許經營），使29個州的全系統餐廳總數達到524家（425家公司所有，99家特許經營）

___________________

* 與截至2023年1月1日的53周進行比較，以增強可比性。

** 與截至2020年1月5日的53周進行比較，以增強可比性。

* 見 非公認會計準則財務計量調整下面的部分。

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目錄表

商業趨勢

於二零二三年全年，與去年相比，First Watch餐廳的客流量持續增長。該公司的場外活動，包括成本較高的第三方交付活動都有所下降。該公司的同餐廳銷售額增長了7.6%，在這一年的力量温和7%的菜單價格上漲和整體交通增長。

與去年相比，我們綜合市場籃子的平均成本繼續下降。 儘管仍處於高位，但全年平均成本較2022年低50個基點。我們預計截至2024年12月29日（“2024年”）止財政年度的通脹率將呈上升趨勢，在2%至4%之間。

於2023年，我們的經理及每小時團隊成員的流失率在每個季度均有所改善。年底時，我們有超過120名管理人員領導和經營我們未來的新公司擁有的餐廳。我們經歷了8%的整體餐廳級勞動力成本通脹，我們預計2024年的勞動力通脹率為5%至7%。

就我們的新餐廳開幕而言，我們經歷了開發商交付新商業空間的更頻繁延遲，以及第二代地塊的可用性增加。此外，我們投資於新餐廳的資本大幅增加，部分原因是通貨膨脹，以及我們租賃更大餐廳和廚房空間的策略，以滿足選定貿易領域未滿足的需求。

於2024年1月下旬，我們將餐廳菜單價格上調約2%，以抵銷通脹成本的負面影響。

發展亮點

於2023年，本公司於19個州共開設51間新的全系統餐廳，並關閉一間公司擁有的餐廳。我們亦向加盟商收購23間營運中的餐廳，以執行增長策略。參見注釋3， 商業收購，載於隨附的綜合財務報表附註以獲取更多資料。於2023年12月31日，本公司共有524間全系統餐廳。

			2023財年
			公司所有						特許經營權所有						總計
期初			366						108						474
新開的餐廳			37						14						51
收購特許經營的餐廳			23						(23)						—
閉包			(1)						—						(1)
期末			425						99						524

我們預計在2024年期間將開設43到47家公司所有的餐廳和9到11家特許經營的餐廳。我們還計劃關閉1家公司所有的餐廳，導致到2024年總共有51到57家新的全系統餐廳。

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目錄表

選定的運行數據

			財政年度
			2023						2022						2021
財政年度的營業週數			53						52						52
全系統餐廳			524						474						435
公司所有			425						366						341
特許經營權所有			99						108						94
全系統銷售額(單位：千)			$	1,103,089					$	914,816					$	750,674
同一家餐廳銷售額增長			7.6		%	*			14.5		%				63.0		%
同一家餐廳客流量增長			0.2		%	*			7.7		%				52.6		%
AUV(千)			$	2,250					$	2,032					$	1,786
營業收入(千)			$	41,267					$	16,913					$	22,243
營業利潤率收入			4.7		%				2.4		%				3.8		%
餐飲業營業利潤(千元)(1)			$	175,658					$	128,936					$	115,404
餐飲級營業利潤率(1)			20.0		%				17.9		%				19.5		%
淨收益(虧損)(千)			$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
淨收益(虧損)利潤率			2.8		%				0.9		%				(0.4)		%
調整後的EBITDA(千) (2)			$	99,483					$	69,278					$	66,301
調整後EBITDA利潤率 (2)			11.2		%				9.5		%				11.0		%

________________

*與截至2023年1月1日的53周進行比較，以加強可比性。

(1)營業收入和營業利潤率的調整，是公認會計準則對餐廳級營業利潤和餐廳級營業利潤率的最具可比性的衡量標準，在非公認會計準則財務計量調整下面的部分。

(2)淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率的調整，是與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率最相似的GAAP措施，在非公認會計準則財務計量調整下面的部分。

42

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目錄表

經營成果

下面的討論包括對我們2023年和2022年的業務結果進行比較。

下表彙總了2023年和2022年我們的經營業績以及我們的綜合營業和全面收益(虧損)報表中項目佔總收入或餐廳銷售額(如有指示)的百分比：

			財政年度
(單位：千)			2023												2022
收入
餐飲銷售額			$	877,092					98.4		%				$	719,181					98.5		%
特許經營收入			14,459						1.6		%				10,981						1.5		%
總收入			891,551						100.0		%				730,162						100.0		%
營運成本及開支
餐廳經營費用(1)(不包括如下所示的折舊和攤銷)：
食品和飲料成本			197,374						22.5		%				172,561						24.0		%
勞務費和其他相關費用			294,010						33.5		%				238,257						33.1		%
其他餐廳營運開支			134,477						15.3		%				114,476						15.9		%
入住費			68,400						7.8		%				59,919						8.3		%
開業前費用			7,173						0.8		%				5,414						0.8		%
一般和行政費用			103,121						11.6		%				84,959						11.6		%
折舊及攤銷			41,223						4.6		%				34,230						4.7		%
資產處置減值和損失			1,359						0.2		%				920						0.1		%
交易費用淨額			3,147						0.4		%				2,513						0.3		%
總運營成本和費用			850,284						95.4		%				713,249						97.7		%
營業收入(1)			41,267						4.7		%				16,913						2.4		%
利息支出			(8,063)						(0.9)		%				(5,232)						(0.7)		%
其他收入，淨額			2,871						0.3		%				910						0.1		%
所得税前收入			36,075						4.0		%				12,591						1.7		%
所得税費用			(10,690)						(1.2)		%				(5,684)						(0.8)		%
淨收入			$	25,385					2.8		%				$	6,907					0.9		%

____________

(1)收入按餐廳銷售額的百分比計算。

餐廳銷售

餐廳銷售額指本公司擁有餐廳的食品及飲料銷售總額（扣除折扣）。任何時期的餐廳銷售額都直接受到該時期的營業週數、開放餐廳的數量、客户流量和平均檢查的影響。平均支票增長是由我們的菜單價格上漲和改變我們的菜單組合。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
餐廳銷售：
餐廳內餐飲銷售			$	716,960					$	571,048					$	145,912					25.6		%
第三方送貨銷售			91,433						82,049						9,384						11.4		%
外賣銷售			68,699						66,084						2,615						4.0		%
餐廳總銷售額			$	877,092					$	719,181					$	157,911					22.0		%

與2022年相比，2023年餐廳總銷售額增長主要是由於(I)同一家餐廳銷售額增長7.6%帶來的5,350萬美元的增長，主要是由於菜單價格的上漲；(Ii)來自不在2022年的餐廳的8,510萬美元

43

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目錄表

可比餐廳基礎，其中包括我們37家NRO的2550萬美元和我們從加盟商手中收購的23家餐廳的1840萬美元，以及(Iii)2023年第53周餐廳銷售額1920萬美元。

特許經營收入

特許經營收入由基於銷售的特許權使用費、系統基金貢獻和預付初始特許經營費用攤銷組成，這些費用在特許經營協議期限內以直線方式確認為收入。任何時期的特許經營收入都直接受到開業特許經營餐廳數量的影響。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
特許經營收入：
特許權使用費和系統基金捐款			$	13,464					$	10,683					$	2,781					26.0		%
初始費用			388						298						90						30.2		%
業務合併-已確認的收入			607						—						607						—		%
特許經營總收入			$	14,459					$	10,981					$	3,478					31.7		%

與2022年相比，2023年特許經營收入的增長主要是由於(I)特許經營餐廳的銷售額增加，(Ii)來自14個特許經營擁有的NRO的60萬美元，以及(Iii)與從我們的特許經營商收購餐廳相關的60萬美元遞延特許經營收入。2023年，由於從我們的特許經營商手中收購餐廳，特許經營費減少了60萬美元，部分抵消了這一增長。

餐飲費用

公司擁有的餐廳的食品和飲料成本的構成因性質而變化，隨銷售量而變化，受產品組合的影響，並受商品成本的增加或減少的影響。

						財政年度
(單位：千)						2023						2022						變化
食品和飲料成本						$	197,374					$	172,561					$	24,813					14.4		%
佔餐廳銷售額的百分比						22.5		%				24.0		%				(1.5)%

與2022年相比，2023年食品和飲料成本佔餐廳銷售額的百分比有所下降，主要原因是(I)整個市場的大宗商品成本下降，這主要是由於豬肉和鱷梨價格的下降，以及(Ii)菜單價格的上漲。

與2022年相比，食品和飲料成本在2023年有所增加，主要原因是(I)餐廳銷售額增加，(Ii)37家NRO和(Iii)我們從特許經營商手中收購了23家餐廳。這一漲幅被整個市場一籃子大宗商品成本的下降部分抵消了，這主要是由豬肉和鱷梨價格的下降推動的。

勞務費和其他相關費用

勞動力和其他相關費用在性質上是可變的，包括小時工資和管理人員工資、獎金、工資税、工人補償費用和員工福利。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本、我們公司擁有的餐廳的數量和業績以及對合格員工的競爭加劇。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
勞務費和其他相關費用			$	294,010					$	238,257					$	55,753					23.4		%
佔餐廳銷售額的百分比			33.5		%				33.1		%				0.4%

與二零二二年相比，二零二三年的勞工及其他相關開支佔餐廳銷售額的百分比有所增加，主要由於工資及員工人數增加，以應付餐廳客流量增長及策略性增長。醫療保險費用的減少部分抵消了這一增長。

44

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目錄表

與二零二二年相比，二零二三年的勞工及其他相關開支增加主要由於（i）工資及員工水平增加、（ii）37間非專營機構及（iii）我們從加盟商收購23間餐廳。醫療保險費用的減少部分抵消了這一增長。

其他餐廳經營費用

其他食肆營運開支包括營銷費及廣告費、水電費、保險費及經營公司自營食肆所附帶的其他營運變動開支，例如營運用品(包括紙製品、菜單及外帶用品)、信用卡費用、維修及保養費用，以及第三方遞送服務費。

						財政年度
(單位：千)						2023						2022						變化
其他餐廳經營費用						$	134,477					$	114,476					$	20,001					17.5		%
佔餐廳銷售額的百分比						15.3		%				15.9		%				(0.6)%

於二零二三年，其他餐廳經營開支佔餐廳銷售額的百分比較二零二二年減少，主要由於（i）利用餐廳銷售額;（ii）外賣供應成本降低;（iii）保險成本降低;及（iv）主要由於利用餐廳內餐飲銷售額而導致第三方送貨費降低。這一減少額被較高的維修和保養費用部分抵消。

與2022年相比，2023年的其他餐廳經營開支增加，乃由於餐廳銷售額增加、餐廳增長及從加盟商收購餐廳導致增加（i）與信用卡費用、水電費及維修及保養有關的11. 8百萬美元，㈡ 390萬美元與業務用品有關，㈢ 220萬美元與第三方交付服務費有關。保險費用減少40萬美元，部分抵消了增加額。

入住費

佔用開支主要包括租金開支、物業保險、公用面積開支及物業税。

						財政年度
(單位：千)						2023						2022						變化
入住費						$	68,400					$	59,919					$	8,481					14.2		%
佔餐廳銷售額的百分比						7.8		%				8.3		%				(0.5)%

與2022年相比，2023年期間入住費佔餐廳銷售額的百分比有所下降，主要是由於利用了餐廳銷售。

與2022年相比，2023年入住費的大幅增長主要是由於我們的NRO和從我們的特許經營商手中收購的餐廳。

開業前費用

開業前費用是開設新的公司擁有的餐廳所產生的費用。開業前開支包括開業前租金開支，於擁有餐廳設施日期至餐廳開業日期期間確認。此外，開業前費用包括經理薪金、招聘費用、僱員薪金和培訓費用，這些費用在費用發生期間確認。開業前費用可能會根據新公司擁有的餐廳開業的數量和時間而在不同時期波動。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
開業前費用			$	7,173					$	5,414					$	1,759					32.5		%

在過去幾年中，開業前費用繼續增加，部分原因是管理層決定在擴建階段搶先體驗設施。搶先體驗提高了公司對新餐廳完工速度和時間的影響力。

45

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目錄表

與2022年相比，2023年開業前開支增加的主要原因是(I)開業餐廳數目增加以及員工和工資增加，以及(Ii)開業前租金開支主要與新開業餐廳和預計開業的餐廳數目增加有關，以及投資於規模較大的獨立公司擁有的餐廳。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與我們支持餐廳發展及營運的企業及行政職能相關的成本，包括所產生的營銷及廣告成本以及法律費用、專業費用及以股票為基礎的補償。一般及行政開支受僱員人數變動及與策略及增長計劃有關的成本影響。在公司於2021年10月完成首次公開募股（“IPO”）之前和之後，我們已經產生並預計未來將產生與成為上市公司相關的重大額外法律，會計和其他費用，包括與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的費用。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
一般和行政費用			$	103,121					$	84,959					$	18,162					21.4		%

與2022年相比，2023年期間一般和行政費用增加了1520萬美元，主要是由於(I)基於業績的薪酬和支持增長的額外員工人數導致的薪酬支出1520萬美元，(Ii)與技術舉措投資相關的費用140萬美元，(Iii)營銷費用100萬美元，(Iv)與特拉華州國務卿的被遺棄或無人認領的財產自願披露協議計劃(VDA計劃)有關的估計可能損失80萬美元(見附註18，承付款和或有事項(V)與VDA方案有關的大約40萬美元的費用。這一增長被基於股票的薪酬支出減少280萬美元部分抵消，這主要是由於某些股票期權授予的加速確認方法以及股票期權授予的沒收，扣除了2023年發行的基於股票的獎勵確認的基於股票的薪酬支出。

折舊及攤銷

折舊和攤銷包括固定資產的折舊，包括租賃改進、固定裝置和設備以及定期無形資產的攤銷，這些資產主要包括特許經營權。特許經營權包括與合併協議有關的購買價格分配產生的權利，通過合併協議，公司被附屬於或MAN的基金收購因降臨而變老2017年8月，以及通過收購特許經營餐廳而重新獲得的權利。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
折舊及攤銷			$	41,223					$	34,230					$	6,993					20.4		%

與2022年相比，2023年折舊和攤銷的增加主要是由於與NRO和從我們的特許經營商收購的餐廳相關的資本支出的增量折舊。

46

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目錄表

處置資產減值損失

資產減值和處置損失包括：（i）長期資產和無形資產的減值，其中資產的賬面價值不可收回，並超過資產的公允價值，（ii）註銷在正常業務過程中已報廢或重置的資產的賬面淨值;及（iii）註銷─扣除與餐館關閉和自然災害有關的資產賬面淨值。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
資產處置減值和損失			$	1,359					$	920					$	439					47.7%

於2023年，我們記錄的減值費用總額為50萬美元，主要與兩家公司擁有的餐廳的長期資產有關，管理層同意加快預期的關閉日期。

2022年，該數額是對因關閉餐廳或更換資產而報廢的資產的核銷。

交易費用淨額

交易開支淨額包括(I)與收購特許經營餐廳有關的成本，(Ii)與若干股權發行有關的成本，(Iii)與餐廳關閉有關的成本，(Iv)與租賃或合約終止有關的收益或虧損，及(V)因使用2017年8月前經營所累積的聯邦及州虧損結轉及一般業務信貸而須支付予前股東的或有代價重估。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
交易費用淨額			$	3,147					$	2,513					$	634					25.2%

與2022年相比，2023年的交易費用淨額增加，主要是由於從我們的特許經營商手中收購餐廳所產生的成本。這一增長被(I)我們通過Advent管理的基金通過二次公開發行出售公司普通股所產生的成本降低以及(Ii)與2022年餐廳關閉相關的成本所部分抵消。

營業收入和營業利潤率

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
營業收入			$	41,267					$	16,913					$	24,354					144.0		%
營業利潤率收入			4.7		%				2.4		%				2.3%

2023年運營利潤率收入較2022年有所增長 這主要是由於(I)利用餐廳銷售和(Ii)豬肉、牛油果和外帶供應的成本較低。餐廳級別的人員配置和工資增加部分抵消了這一增長。

47

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目錄表

與2022年相比，2023年的經營收入有所增加，主要原因是(I)餐廳銷售和特許經營收入增加，以及(Ii)商品和外賣用品成本下降。此增幅因(I)餐廳層面的工資及人手增加，(Ii)餐廳增長及收購特許經營餐廳所帶動的營運成本及折舊開支上升，以及(Iii)主要因員工人數增加及績效薪酬而增加的一般及行政開支而被部分抵銷。

利息支出

利息支出主要包括未償還債務的利息和費用以及債務貼現和遞延發行成本的攤銷費用。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
利息支出			$	(8,063)					$	(5,232)					$	(2,831)					54.1		%

二零二三年的利息開支較二零二二年增加主要由於利率上升及未償還債務增加所致。

其他收入，淨額

其他收入（支出）淨額包括根據管理層對與我們核心業務相關的項目性質的評估而被視為非經營性的項目。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
其他收入，淨額			$	2,871					$	910					$	1,961					N/m (1)

____________

(1)沒有意義的。

二零二三年的其他收入淨額較二零二二年增加，主要與颶風伊恩有關的（i）利息收入及（ii）保險賠款（扣除已產生成本）增加有關。

所得税費用

所得税支出主要由各種聯邦税和州税組成。

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
所得税費用			$	(10,690)					$	(5,684)					$	(5,006)					88.1%
有效所得税率			29.6		%				45.1		%				(15.5)%

與2022年相比，2023年實際所得税税率的變化主要是由於(I)估值免税額的變化，(Ii)FICA對某些員工小費的税收抵免的好處，(Iii)高管股票薪酬的影響，以及(Iv)與我們的大股東Advent International L.P.的關聯實體承銷的公司普通股二級公開發行相關的不可扣除成本，以及2022年提交的S-3表格的註冊聲明。

48

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目錄表

淨收益和淨利潤差額

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
淨收入			$	25,385					$	6,907					$	18,478					N/m (1)
淨利潤率			2.8		%				0.9		%				1.9%

___________

(1)沒有意義的。

與2022年相比，2023年淨收入和淨利潤率的增長主要是由於運營收入的增加，但(I)利息支出和(Ii)所得税支出的增加部分抵消了這一增長。

餐飲級營業利潤和餐飲級營業利潤率

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
餐飲級營業利潤			$	175,658					$	128,936					$	46,722					36.2		%
餐飲級營業利潤率			20.0		%				17.9		%				2.1%

與2022年相比，2023年餐廳層面的運營利潤率有所上升，這主要是由於(I)利用餐廳銷售和(Ii)整個市場籃子的商品成本下降，主要是由於豬肉和鱷梨價格下降以及外賣供應成本下降。餐廳級別的人員配置和工資增加部分抵消了這一增長。

與2022年相比，2023年餐廳層面的營業利潤有所增長，主要是由於(I)同一家餐廳的銷售額增長，主要是由於菜單價格上漲，(Ii)37家NRO，(Iii)從我們的特許經營商手中收購了23家餐廳，以及(Iv)商品成本下降，主要是由於豬肉和鱷梨價格下降，以及外賣供應成本下降。這部分被(I)餐廳增長所帶動的營運成本及開支增加及(Ii)餐廳員工及工資的增加所抵銷。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						變化
調整後的EBITDA			$	99,483					$	69,278					$	30,205					43.6		%
調整後EBITDA利潤率			11.2		%				9.5		%				1.7%

與2022年相比，2023年調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的增長主要是由於餐廳級運營利潤和餐廳級運營利潤率的增加。一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長，這主要是由於補償費用的增加。

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目錄表

非公認會計準則財務計量調整

調整EBITDA及經調整EBITDA率-下表核對了淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率，這是最直接可比的GAAP衡量標準，與所示時期的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率相一致：

.

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
折舊及攤銷			41,223						34,230						32,379
利息支出			8,063						5,232						20,099
所得税			10,690						5,684						2,477
EBITDA			85,361						52,053						52,848
基於股票的薪酬(1)			7,604						10,374						8,596
交易費用(收入)，淨額(2)			3,147						2,513						(1,156)
戰略轉型成本(3)			892						2,318						2,402
資產處置減值和損失(4)			1,359						920						381
特拉華州自願披露協議計劃(5)			1,250						149						—
招聘和搬遷費用(6)			465						681						351
遣散費(7)			26						155						265
與自然災害有關的保險收益淨額(8)			(621)						115						—
債務清償損失			—						—						2,403
新冠肺炎相關費用(9)			—						—						211
調整後的EBITDA			$	99,483					$	69,278					$	66,301
總收入			$	891,551					$	730,162					$	601,193
淨收益(虧損)利潤率			2.8		%				0.9		%				(0.4)		%
調整後EBITDA利潤率			11.2		%				9.5		%				11.0		%
更多信息
遞延租金支出(收入)(10)			$	2,090					$	2,418					$	(2,011)

_____________________________

(1)指以股票為基礎的非現金薪酬開支，記入綜合經營及全面收益(虧損)報表的一般及行政開支內。

(2)代表(I)與收購特許經營餐廳有關的成本、(Ii)與若干股權發行有關的成本、(Iii)與關閉餐廳有關的成本、(Iv)與租賃或合約終止有關的損益及(V)因使用2017年8月前經營所累積的聯邦及州虧損結轉及一般業務信貸而須支付予前股東的或有代價重估。

(3)代表與流程改進和戰略舉措有關的費用。這些費用記入綜合業務報表和綜合收益(虧損)表中的一般和行政費用。

(4)指因退休、更換、餐館關閉和自然災害而處置資產的減值費用和成本。

(5)代表與無人認領或遺棄財產有關的特拉華州自願披露協議計劃所產生的估計可能損失和專業服務費用。這些費用記入綜合業務報表和綜合收益(虧損)表中的一般費用和行政費用。

(6)指在我們評估重新設計我們的系統和流程時，僱用合格人員所發生的費用。這些費用記入綜合業務報表和綜合收益(虧損)表中的一般和行政費用。

(7)服務費用記入綜合經營及全面收益(虧損)報表的一般及行政費用。

(8)指扣除與伊恩颶風有關的費用後的保險賠償，這些費用記入其他收入、綜合業務報表和全面收益(損失)的淨額。

(9)代表與新冠肺炎大流行的經濟影響有關的費用。

(10)指在綜合經營及全面收益(虧損)報表中於佔用開支及一般及行政開支內記錄的直線租金開支中的非現金部分。

50

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目錄表

餐飲級營業利潤和餐飲級營業利潤率-下表對運營收入和運營利潤率收入、與餐飲級運營利潤和餐飲級運營利潤率最具可比性的GAAP衡量標準進行了核對：

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						2021
營業收入			$	41,267					$	16,913					$	22,243
減去：特許經營收入			(14,459)						(10,981)						(8,850)
添加：
一般和行政費用			103,121						84,959						70,388
折舊及攤銷			41,223						34,230						32,379
交易費用(收入)，淨額(1)			3,147						2,513						(1,156)
資產處置減值和損失(2)			1,359						920						381
與自然災害有關的費用(3)			—						382						—
新冠肺炎相關費用(4)			—						—						19
餐飲級營業利潤			$	175,658					$	128,936					$	115,404
餐飲銷售額			$	877,092					$	719,181					$	592,343
營業利潤率收入			4.7		%				2.4		%				3.8		%
餐飲級營業利潤率			20.0		%				17.9		%				19.5		%
更多信息
遞延租金支出(收入)(5)			$	1,891					$	2,219					$	(2,075)

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(1)指（i）與收購特許經營擁有的餐廳有關的成本，（ii）與若干股本發售有關的成本，（iii）與關閉餐廳有關的成本，㈣與租賃或合同終止有關的收益或損失;通過使用聯邦和州虧損結轉和一般業務產生的税收節省而應支付給前股東的或有對價的重新估值在2017年8月之前從運營中積累的信貸。

(2)指因退休、替換、餐廳關閉及自然災害而出售資產的相關減值支出及成本。

(3)指與颶風伊恩有關的費用。該等成本包括存貨陳舊及變質以及僱員補償，並於綜合經營及全面收益（虧損）報表中計入餐飲成本及勞工及其他開支。

(4)代表與新冠肺炎大流行的經濟影響有關的費用。

(5)指在綜合經營及全面收益(虧損)報表的佔用費用內記錄的直線租金開支中的非現金部分。

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目錄表

流動性與資本資源

流動性

截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物4960萬美元。該公司現有1億美元定期貸款A融資（“定期融資”）的未償還本金為9250萬美元，不包括未攤銷債務折扣和遞延發行成本，截至2023年12月31日，該公司已從現有的7500萬美元循環信貸融資（“循環信貸融資”）中提取3000萬美元。我們的現金主要用途包括髮展、收購或改建餐廳的資本開支、租賃責任、償債付款及策略性基礎設施投資。我們的營運資金需求較低，因為我們的餐廳存貨很少，而我們的客户在銷售時支付購買款項，這通常先於我們與供應商的付款條款。

於2024年1月5日（“截止日期”），FWR控股公司（特拉華州公司（“FWR”），本公司的間接子公司）與FWR（作為借款人）、AI Fresh Parent，Inc.一家特拉華州公司和本公司的間接子公司（“控股公司”），FWR的子公司作為轉讓方，貸款方和美國銀行，N.A.，作為行政代理人及抵押品代理人（以該等身份，“行政代理人”），其修訂FWR，Holdings、貸款人（不時為其中一方）及行政代理人於二零二一年十月六日訂立的信貸協議（（經先前修訂及經修訂，“信貸協議”）。 根據修訂的條款，（i）定期貸款被新的1億美元定期貸款A貸款取代，（“新定期貸款”），條款實質上與定期貸款相同，㈡以新的7 500萬美元循環信貸機制取代循環信貸機制（“新循環信貸融資”），條款與循環信貸融資大致相同，（iii）新的1.250億美元增量延遲提取定期貸款融資，（“新的延遲提款期限貸款”），將在截止日期後的18個月內向FWR提供一次或多次至少500萬美元的提款，及（iv）新循環信貸融資的新循環信貸承擔額增加5，000萬元，使新循環信貸融資下的總承擔額達$一億兩千五百萬FWR可自行決定在截止日期後18個月內的任何時間全部或部分減少新延遲提款期限貸款的承諾。新定期貸款項下的貸款和新延遲提款定期貸款（一旦獲得資金）將構成信貸協議修訂本項下所有目的的同一類定期貸款。

我們相信，我們的經營現金流、信貸協議下的可用性以及可用現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們預計，如果我們需要額外的流動資金，將首先通過額外的債務融資，然後通過發行股票融資。儘管我們相信，我們目前的總可用流動資金水平足以滿足我們的短期和長期流動資金需求，但我們會定期評估改善流動資金狀況的機會，以提高財務靈活性。2022年11月7日，我們提交了一份S-3表格的註冊聲明，允許公司不時在一次或多次發行中出售最多5，000，000股普通股。

我們估計，我們的資本開支（不包括分配用於收購特許經營餐廳的資本）將於2024年總額約為1.25億美元至1.35億美元，主要投資於新餐廳項目及計劃中的改造。我們計劃主要通過經營活動產生的現金以及根據我們的信貸協議從我們的設施中借款來為資本支出和重大收購提供資金。

現金流量摘要

下表呈列我們於二零二三年及二零二二年經營、投資及融資活動所提供（所用）的現金概要：

			財政年度
(單位：千)			2023						2022
經營活動提供的現金			$	95,338					$	62,937
用於投資活動的現金			(123,370)						(63,111)
由融資活動提供(用於)的現金			28,070						(2,018)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	38					$	(2,192)

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目錄表

2023年經營活動提供的現金為9,530萬美元，而2022年為6,290萬美元，主要原因是(1)淨收入增加1,850萬美元，(2)非現金費用增加1,080萬美元，(3)經營資產和負債淨變化320萬美元。非現金費用增加的主要原因是(I)遞延所得税、(Ii)折舊及攤銷及(Iii)非現金經營租賃成本增加。這一增長被基於股票的薪酬支出下降所部分抵消。業務資產和負債的淨變化主要是由於(1)應計補償增加和(2)業務付款的時間安排。

用於投資活動的現金從2022年的6,310萬美元增加到2023年的1.234億美元，這主要是由於支持我們餐廳增長的資本支出增加以及從我們的特許經營商手中收購餐廳。

2023年融資活動提供的現金為2810萬美元，而2022年融資活動使用的現金為200萬美元，這主要是由於我們的循環信貸安排的借款收益，但部分被定期貸款本金償還的增加所抵消。

合同義務

在正常業務過程中產生的重大合同債務主要包括經營和融資租賃債務、長期債務和購買債務。這些承諾的時間和性質預計將對我們未來時期的流動性和資本需求產生影響。參閲附註10，債務，在隨附的合併財務報表中，提供與我們的長期債務和附註12有關的其他信息，租契，在本年度報告第II部分第8項的10-K表格中隨附的綜合財務報表中，提供與我們的經營和融資租賃相關的其他信息。

購買義務包括與建造或改建餐廳設施、購買食品、飲料、紙製品和其他用品、購買設備、與營銷有關的合同、軟件許可承諾、技術和正常業務過程中的其他服務合同有關的協議。這些債務一般是根據現行市場價格的短期定購單，在收到相關貨物或提供服務時記為負債。這些承諾是可以取消的，在提前終止的情況下，不存在與這些承諾相關的重大經濟處罰。

購買義務還包括某些合同超過12個月的確定最低承諾。參閲附註18，承諾和意外情況，在本年度報告第二部分第8項所附的合併財務報表中，請參閲表格10-K，以獲取更多信息。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表和本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註，這些報表和相關附註是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和相關附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估、酌情從其他外部來源獲得的信息。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的實際結果可能與這些估計不同。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵、需要最複雜和最主觀的管理判斷的會計政策和估計如下所述。

企業合併

我們使用採購會計方法對收購進行核算。購買對價的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。分配的公允價值，定義為在有意願的市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債的價格，基於管理層確定的估計和假設。我們一般確定所獲得的有形資產和無形資產的公允價值。

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目錄表

與第三方估值顧問協商。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流和貼現率。此外，我們還根據用於計算折舊和攤銷費用的歷史信息、行業估計和平均值估計了某些有形資產的價值和經濟壽命。如果隨後對基本業務活動的實際結果和更新後的預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會遇到減值費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會加速或延長。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

如果一項企業合併的初始會計在計量期內(不超過收購之日起一年)的報告期結束時仍未完成，我們將在合併財務報表中報告暫定金額。於計量期內，吾等調整於收購日期確認的暫定金額，以反映所獲取的有關收購日期存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況如已知悉，將會影響截至該日期確認的金額的計量。我們將這些調整記錄在臨時金額中，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期後發現的任何調整都記錄在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中。

被收購業務的經營結果自收購日起計入綜合財務報表，完成業務合併所產生的費用，例如法律及其他專業費用，在產生時計入開支。

商譽與無限的無形資產

商譽和無限期無形資產每年在會計年度第四季度第一天或當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值測試。重大判斷被用來確定是否發生了減損指標。這些指標可能包括我們餐廳的負面經營業績、經濟和餐飲業趨勢、法律因素、激烈的競爭或我們業務戰略的變化。這些因素的任何不利變化都可能對我們的商譽和無限期無形資產的可回收性產生重大影響，並可能對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們已經確定了一個報告單位，我們已將善意歸因於該單位。管理層可以選擇進行定性評估，以確定報告單位和/或資產組是否更有可能減值。如果沒有進行定性評估，或者報告單位和無限期無形資產的估計公允價值超過各自的賬面價值的可能性不大，則需要進行量化分析。

如果沒有進行定性評估，或者如果我們確定報告單位的公允價值不太可能超過賬面價值，則報告單位的公允價值是使用現有的最佳信息計算的，包括市場信息(也稱為市場法)和貼現現金流量預測(也稱為收益法)。市場法通過將預計現金流量收益倍數應用於報告單位的經營業績來估計公允價值。這些市盈率來自運營和投資特徵相似的可比上市公司。收益法使用內部未來現金流估計，這一估計受到收入增長率、營業利潤率和新開餐廳的影響，並使用反映當前市場狀況的加權平均資本成本進行貼現。當報告單位的賬面價值超過估計公允價值時，我們確認減值損失。

在對無限期無形資產進行定量評估時，我們使用免版税法估計商號和商標的公允價值，該方法需要與預計銷售額相關的假設、假設我們不擁有商標時可能應付的版税率和貼現率。當資產的賬面值超過估計公允價值時，我們確認減值虧損。

於計量日期，與管理層於公平值計算中的判斷及假設有關的主觀估計受多項因素影響，包括經濟狀況、我們的經營業績及我們的業務策略的變動。

在2023年和2022年期間，我們選擇對商譽和無限期無形資產的年度減值審查進行定性評估。在考慮與商譽相關的定性方法時，我們考慮了以下因素：

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目錄表

但不限於宏觀經濟狀況、市場和行業狀況、競爭環境、先前減值測試的結果、運營穩定性、報告單位的整體財務表現以及貼現率的影響。管理層還審議了報告股的具體未來前景。由於涉及我們的商號和商標，我們評估與商譽評估類似的因素，此外還評估對假定使用費費率的潛在變化的影響。根據定性評估的結果，管理層得出結論，商譽及其無限期無形資產不太可能減值，因此，管理層不需要進行量化評估。

長期資產與固定壽命無形資產

在公司擁有的餐廳部署的長期資產包括(I)物業、固定裝置和設備，(Ii)經營租賃使用權資產，扣除相關的經營租賃負債和(Iii)餐廳已被本公司收購的重新獲得的權利。只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。回收能力是通過資產組的賬面金額與該資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。比較是在可識別現金流的最低水平上進行的，主要是在個別餐廳層面上。重大判斷用於確定長期資產的預期使用年限和估計的未來現金流，包括預計的銷售增長、營業利潤率以及資產的持續維護和改進。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則確認減值費用。

長期無形資產包括因與Advent收購有關的購買價分配而產生的特許經營權，亦包括從本公司重新收購的權利’收購特許經營餐館。無形資產於其估計可使用年期內以直線法攤銷，並於有事件或情況變動顯示該等資產之賬面值可能無法收回時進行減值檢討。重大判斷用於釐定是否出現減值跡象。這些指標可能包括（其中包括）我們餐廳的負面經營業績、經濟和餐飲業趨勢、法律因素、重大競爭或我們業務戰略的變化。該等因素的不利變動可能對該等資產的可收回性造成重大影響，而所產生的減值支出可能對我們的綜合財務報表構成重大影響。

定期無形資產的可回收性是通過資產組的賬面金額與資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如果未來未貼現的淨現金流量總額小於賬面金額，這可能是減值指標。當資產的賬面價值超過其估計公允價值時確認減值損失，估計公允價值一般使用資產組未來使用預期的貼現未來現金流量進行估計。

租契

我們根據各種不可撤銷的協議租賃餐廳設施和公司辦公室以及某些餐廳設備。於各租賃開始時，我們評估預期年期（包括合理若干續租選擇權）及分類為經營租賃或融資租賃。租賃負債指未來租賃付款的現值。為釐定租賃負債的現值，由於我們的租賃並無提供隱含利率，故我們估計合理確定租期對應的增量借款利率。釐定我們的增量借款利率時所用的假設包括使用我們的綜合信貸評級就不同到期日內插的未償還有抵押有期貸款所隱含的市場收益率，該市場收益率乃使用獲評級的公開交易可比公司及其財務數據的迴歸分析釐定。

當有事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，我們會在資產組層面評估使用權資產的減值。

管理層的判斷及所用假設的變動可能導致確認使用權資產、租賃負債及租賃開支的金額出現重大差異。

所得税

我們採用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產或負債被確認為可歸因於賬面價值與會計年度之間臨時差異的估計未來税項影響。

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目錄表

資產和負債的計税基礎以及税收抵免結轉。我們根據這種方法所做的估計包括，除其他項目外，允許用於税收目的的折舊和攤銷費用，對報告的員工小費工資支付的税款等項目的抵扣，州和地方所得税的有效税率，以及某些項目的扣除。此外，我們的年度有效所得税税率在報告期內隨着獲得更多信息而進行調整。

我們確認所有可抵扣暫時性差異的遞延税項資產，只要有可能獲得可抵扣暫時性差異的應納税所得額。當遞延税項資產的一部分很可能不會變現時，就會提供遞延税項資產的估值準備。遞延税項資產的回收潛力評估方法包括估計任何可用結轉期間的應課税收入、考慮預期未來應課税收入、安排預期應課税暫時性差異的沖銷及考慮審慎及可行的税務籌劃策略。

我們會繼續監察及評估就遞延税項資產計提估值準備的理據。隨着我們增加收益和利用遞延税項資產，估值準備可能會減少或取消。此外，我們利用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的能力可能會受到國税法第382節所定義的未來“所有權變更”等因素的不利影響。關於我們的收入水平和構成、税法或遞延税額估值準備以及税務審計結果的假設的變化，可能會對實際所得税税率產生重大影響。

股票薪酬與普通股公允價值

    

基於股票的薪酬支出是根據獎勵授予日期的公允價值來計量的。與2017股權計劃下發放的基於時間的股票期權獎勵相關的股票薪酬支出在必要的服務期內以加速確認方法確認。在我們首次公開招股之前，我們沒有確認我們根據2017年股權計劃發行的基於業績的股票期權獎勵的任何基於股票的薪酬支出，因為業績條件的滿足被認為是不可能的。當本公司於2021年10月完成首次公開招股時，根據2017股權計劃發行的若干業績及市況因本公司首次公開招股而獲得滿足的業績股票期權獎勵，轉換為時間股票期權獎勵，相關的股票薪酬支出將在剩餘服務期內按加速確認方法確認。未轉換為時間股票期權獎勵的績效股票期權獎勵被取消，取消的績效股票期權獎勵的未確認補償費用於公司首次公開募股之日確認。於2023年至2022年期間，本公司並無根據2017股權計劃授予任何獎勵，本公司亦不打算根據2017股權計劃授予任何進一步獎勵。與根據2021年股權計劃發放的基於時間的股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認。在所有獎勵中發生沒收時，都會確認沒收。

我們使用Black-Scholes估值模型來估計股票期權獎勵的公允價值，該模型涉及股票期權的預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率等幾個假設和判斷。本公司並無足夠的歷史股票期權行使活動，因此，我們使用簡化方法估計了根據2021年股權計劃授予的股票期權的預期期限，該方法代表了每次授予的歸屬期限和合同期限之間的中間點。在IPO之前，股票期權獎勵的預期期限是根據上市公司的數據確定的。由於本公司缺乏公司特定的歷史或隱含波動率信息，股票期權獎勵的預期波動率是基於一組類似行業的上市同行公司的歷史波動率。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於股票期權獎勵的預期期限。預期股息率是基於本公司從未派發過現金股息，也無意在可預見的未來派發股息。這些假設代表了管理層的最佳估計，其中包括固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

我們普通股的公允價值和我們的股票獎勵授予日期的公允價值是基於我們的普通股在納斯達克上的收盤價確定的。在我們的首次公開招股和我們的普通股在納斯達克上市之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，估計公允價值是在管理層做出合理判斷並考慮幾個客觀和主觀因素後確定的，這些因素包括：(I)第三方對我們普通股的估值；(Ii)收益法和市場法的結合；以及(Iii)包括經濟增長、通脹和利率在內的總體經濟前景。

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目錄表

2021年，在首次公開募股之前，我們使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)或混合方法確定了公司的股權價值。在混合方法下，使用多種估值方法，然後使用PWERM將其合併為單一概率加權估值，該方法考慮了首次公開募股和出售情景的可能性。估值方法的結果是基於各種因素進行加權的，包括：當前的宏觀經濟環境、當前的行業狀況和距離市場交易事件發生以來的時間長度。此外，由於缺乏適銷性而給予折扣，以説明無法進入活躍的公開市場。然後，使用期權定價模型將所產生的價值分配給未償還股本。這一過程涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

見附註17，基於股票的薪酬，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表的附註，以獲取更多資料。

近期發佈的會計公告

關於最近發佈的會計聲明的討論，見附註2，重要會計政策摘要載於本年度報告表格10-K第二部分第8項下的合併財務報表附註。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

商品和食品價格風險

我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括食品和飲料、能源、燃料成本和其他大宗商品。我們已經能夠通過提高菜單價格以及進行其他操作調整來部分抵消一些因素造成的成本增加，這些因素包括市場狀況、天氣導致的供應短缺或中斷、俄羅斯-烏克蘭衝突的宏觀經濟影響或其他我們無法控制的條件、政府法規和通貨膨脹。然而，大宗商品市場的通脹上升以及成本和費用的大幅增加可能會影響我們的運營結果，以至於這種增長無法通過菜單價格上漲來抵消。目前我們不使用金融工具來對衝我們的大宗商品風險。

該公司的市場籃子在2023年經歷了50個基點的成本通縮。2024年，我們預計整個市場籃子的成本通脹率在2%至4%之間。

2024年，我們鎖定了大約32%的市場籃子的價格。其他商品是根據與供應商商定的價格範圍購買的，並受30至90天期間的固定價格或固定公式的約束。

利率風險

截至2023年12月31日，我們有9250萬美元的未償還借款，不包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本。吾等根據吾等的信貸協議所提供的貸款按浮動利率產生利息，而吾等亦根據吾等的信貸協議所界定的租金調整後總槓桿比率，就循環信貸安排下未提取的承諾額支付25至50個基點的未用承諾費。2023年6月23日，我們與兩家金融機構達成了浮動利率至固定利率互換協議，以對衝9000萬美元的未償還浮動利率債務。根據利率互換協議的條款，本公司將就名義金額支付4.16%的加權平均固定利率，並將根據三個月擔保隔夜融資利率從交易對手那裏獲得付款。參閲附註10，債務，和附註11，利率互換，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表的附註，以獲取更多資料。

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目錄表

項目8.合併財務報表和補充數據

財務信息索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			58
綜合資產負債表-2023年12月31日和2022年12月25日			60
綜合經營報表和全面收益(虧損)--2023、2022和202會計年度1			61
合併權益表--2023、2022和202財政年度1			62
合併現金流量表--2023、2022和2021會計年度			63
合併財務報表附註			65

58

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

至 這個 First Watch餐飲集團董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們 審計了First Watch Restaurant Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月25日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營和全面收益(虧損)、權益和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月25日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道會計師事務所

佛羅裏達州坦帕市

2024年3月5日

自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄表

First Watch餐飲集團。

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			2023年12月31日						2022年12月25日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	49,632					$	49,672
受限現金			329						251
應收賬款			5,532						6,164
庫存			5,381						5,028
預付費用			7,494						5,800
衍生資產，流動			457						—
其他流動資產			2,365						373
流動資產總額			71,190						67,288
商譽			359,883						345,219
無形資產，淨額			151,186						143,151
經營性租賃使用權資產			420,001						352,373
財產、固定裝置和設備，扣除累計折舊#美元181,481及$145,720，分別			263,082						195,117
其他長期資產			1,703						1,298
總資產			$	1,267,045					$	1,104,446
負債與權益
流動負債：
應付帳款			$	6,324					$	7,590
應計負債			35,630						22,729
應計薪酬和遞延工資税			21,711						17,899
遞延收入			5,499						5,193
經營租賃負債的當期部分			40,281						38,936
長期債務的當期部分			5,628						6,257
應付票據			—						1,376
流動負債總額			115,073						99,980
經營租賃負債			441,290						366,113
長期債務，淨額			119,767						94,668
遞延所得税			25,331						17,166
衍生負債			1,346						—
其他長期負債			2,954						3,384
總負債			705,761						581,311
承付款和或有事項(附註18)
股本：
優先股；美元0.01票面價值；10,000,000授權股份；無已發行和未償還			—						—
普通股；美元0.01票面價值；300,000,000授權股份；59,891,705和59,211,019分別於2023年12月31日和2022年12月25日發行和發行的股票			599						592
額外實收資本			634,099						620,675
累計赤字			(72,747)						(98,132)
累計其他綜合損失			(667)						—
總股本			561,284						523,135
負債和權益總額			$	1,267,045					$	1,104,446

附註是這些合併財務報表的組成部分。

60

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目錄表

First Watch餐飲集團。

合併業務表和全面收益表(虧損)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

						財政年度
						2023						2022						2021
收入：
餐飲銷售額						$	877,092					$	719,181					$	592,343
特許經營收入						14,459						10,981						8,850
總收入						891,551						730,162						601,193
運營成本和支出：
餐廳經營費用(不包括折舊和攤銷如下所示)：
食品和飲料成本						197,374						172,561						134,201
勞務費和其他相關費用						294,010						238,257						189,167
其他餐廳營運開支						134,477						114,476						94,847
入住費						68,400						59,919						55,433
開業前費用						7,173						5,414						3,310
一般和行政費用						103,121						84,959						70,388
折舊及攤銷						41,223						34,230						32,379
資產處置減值和損失						1,359						920						381
交易費用（收入），淨額						3,147						2,513						(1,156)
總運營成本和費用						850,284						713,249						578,950
營業收入						41,267						16,913						22,243
利息支出						(8,063)						(5,232)						(20,099)
其他收入(費用)，淨額						2,871						910						(1,774)
所得税前收入						36,075						12,591						370
所得税費用						(10,690)						(5,684)						(2,477)
淨收益(虧損)						$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
淨收益(虧損)						$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
其他全面虧損：
衍生工具未實現虧損						(889)						—						—
與其他綜合損失有關的所得税						222						—						—
其他綜合損失						(667)						—						—
綜合收益(虧損)						$	24,718					$	6,907					$	(2,107)
每股普通股淨收益(虧損)-基本						$	0.43					$	0.12					$	(0.04)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後						$	0.41					$	0.11					$	(0.04)
發行在外普通股加權平均數-基本						59,531,404						59,097,512						48,213,995
已發行普通股加權平均數--攤薄						61,191,613						60,140,045						48,213,995

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

First Watch餐飲集團。

合併權益表

(IN千，不包括股份）

			優先股												普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計其他綜合損失						總股本
			股票						金額						股票						金額
2020年12月27日餘額			266,667						$	3					45,013,784						$	450					$	423,345					$	(102,932)					$	—					$	320,866
股票發行			—						—						10,877,850						109						176,965						—						—						177,074
優先股的轉換			(266,667)						(3)						3,156,812						31						(28)						—						—						—
淨虧損			—						—						—						—						—						(2,107)						—						(2,107)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						8,596						—						—						8,596
2021年12月26日的餘額			—						$	—					59,048,446						$	590					$	608,878					$	(105,039)					$	—					$	504,429
根據基於股票的薪酬計劃發行的普通股，淨額			—						—						162,573						2						1,423						—						—						1,425
淨收入			—						—						—						—						—						6,907						—						6,907
基於股票的薪酬			—						—						—						—						10,374						—						—						10,374
2022年12月25日的餘額			—						$	—					59,211,019						$	592					$	620,675					$	(98,132)					$	—					$	523,135
根據基於股票的薪酬計劃發行的普通股，淨額			—						—						680,686						7						5,820						—						—						5,827
淨收入			—						—						—						—						—						25,385						—						25,385
基於股票的薪酬			—						—						—						—						7,604						—						—						7,604
其他綜合虧損，税後淨額			—						—						—						—						—						—						(667)						(667)
2023年12月31日的餘額			—						$	—					59,891,705						$	599					$	634,099					$	(72,747)					$	(667)					$	561,284

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

First Watch餐飲集團。

合併現金流量表

(單位：千)

			財政年度
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			41,223						34,230						32,379
基於股票的薪酬			7,604						10,374						8,596
非現金經營租賃成本			19,595						16,122						13,052
租賃修改收益的非現金部分			(123)						(83)						(961)
遞延所得税			8,315						4,677						2,176
攤銷債務貼現和遞延發行成本			452						445						1,088
債務清償損失			—						—						2,403
資產處置減值和損失			1,359						920						381
保險收益			(1,198)						(219)						—
資產和負債變動情況：
應收賬款			632						(1,714)						(535)
庫存			(62)						(1,005)						(1,108)
預付費用			(1,671)						(123)						(3,187)
其他資產，流動資產和長期資產			(2,342)						1,072						169
應付帳款			(1,301)						(3,470)						6,700
應計負債和其他長期負債			6,082						4,739						5,335
應計薪酬和遞延工資税，當期和長期			3,812						(3,297)						7,007
遞延收入，當期和長期			(657)						719						648
經營租賃負債			(11,399)						(7,048)						(9,760)
其他負債			(368)						(309)						695
經營活動提供的淨現金			95,338						62,937						62,971
投資活動產生的現金流：
資本支出			(84,527)						(62,219)						(35,311)
企業收購，扣除收購現金後的淨額			(39,880)						—						—
購買無形資產			(161)						(1,111)						(371)
保險收益			1,198						219						—
用於投資活動的現金淨額			(123,370)						(63,111)						(35,682)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

First Watch餐飲集團。

現金流量合併報表- 續

(單位：千)

			財政年度
			2023						2022						2021
融資活動的現金流：
循環信貸融資借款所得款項			$	30,000					$	—					$	—
償還長期債務，包括融資租賃負債			(6,183)						(2,389)						(291,602)
行使股票期權的收益，扣除支付的僱員税			5,827						1,425						—
應付票據的償還			(1,376)						(2,868)						(522)
應付票據借款			—						1,892						2,874
發行長期債券所得收益			—						—						100,000
普通股發行收益，扣除承銷折扣和佣金			—						—						182,095
或有對價付款			(198)						(78)						(9)
首次公開招股費用的支付			—						—						(4,881)
支付債務貼現和延期發行成本			—						—						(2,226)
融資活動提供(用於)的現金淨額			28,070						(2,018)						(14,271)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)			38						(2,192)						13,018
現金和現金等價物以及受限現金：
期初			49,923						52,115						39,097
期末			$	49,961					$	49,923					$	52,115
補充現金流信息：
支付利息的現金			$	8,725					$	3,368					$	16,152
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額			$	1,952					$	915					$	79
非現金投資和融資活動的補充披露：
利息轉換為長期債務			$	—					$	—					$	3,063
以租賃資產換取新的經營租賃負債			$	88,819					$	45,979					$	33,857
用租賃資產換取新的融資租賃負債			$	249					$	127					$	217
經營租賃資產和租賃負債的重新計量和終止			$	(898)					$	(2,563)					$	(3,070)
融資租賃資產和租賃負債的重新計量和終止			$	(48)					$	(197)					$	6
因購置財產、固定裝置和設備而增加的負債			$	7,036					$	2,463					$	144

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註

1.    業務和組織的性質

First Watch Restaurant Group，Inc.（與其全資子公司統稱為“本公司”或“管理層”）是一家特拉華州控股公司。該公司經營和特許經營餐廳在……裏面29staTES以“First Watch”的商標運營，專注於定製早餐、早午餐和午餐。該公司不在美國以外運營，其所有資產都位於美國。本公司的流通股於2017年8月21日由Advent International L.P.關聯基金或由Advent International L.P.管理的基金購買(“Advent收購”)。

公司通過其全資子公司First Watch Restaurants，Inc.經營餐廳，並通過其全資子公司First Watch特許經營發展有限公司作為特許經營商。截至2023年12月31日和2022年12月25日，公司經營425公司擁有的餐廳和 366公司擁有的餐廳，分別，並有 99特許經營的餐館和 108連鎖餐廳，分別。

首次公開募股

本公司於2021年10月5日完成首次公開募股（“IPO”）， 10,877,850普通股，其中包括承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權， 1,418,850普通股，首次公開發行價格為美元18.00每股本公司已收取所得款項淨額合共$182.1扣除承保折扣和佣金$13.71000萬美元。

2.    重要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司報告截至每個日曆年最後一個星期日的52周或53周財政年度的財務信息。截至2023年12月31日(《2023財年》)、2022年12月25日(《2022財年》)和2021年12月26日(《2021財年》)的財年分別為53周、52周和52周。隨附之本公司綜合財務報表乃由本公司根據美利堅合眾國公認會計原則（“公認會計原則”）編制。

期外調整

管理層發現了一個與2021財年應計薪酬相關的遞延税項資產相關的錯誤。這一期間外調整導致增加約#美元。0.42023財年合併經營報表和全面收益表上的所得税支出為100萬美元。管理層對之前發佈的合併財務報表評估了這一錯誤的重要性，並得出結論，該錯誤對之前發佈的合併財務報表並不重要，2023財年更正錯誤的影響對截至2023年12月31日的財年的合併財務報表也沒有重大影響。

合併原則

公司的合併財務報表包括其全資子公司的賬目。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。

本公司並無持有任何加盟商的所有權權益，亦無向加盟商提供財務支援。因此，公司的特許經營關係不是可變利益實體，也沒有合併。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與估計不同，而有關差異可能屬重大。

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目錄表

First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

細分市場報告

管理層決定，’的單一經營分部的基礎上，本公司’公司的首席運營決策者（“CODM”），首席執行官，在公司的綜合層面上評估業績和分配資源。本公司並無任何客户佔所呈列期間總收入的10.0%以上。

企業合併

“公司”(The Company)’的業務合併採用購買會計法入賬. 企業合併中轉讓的對價、收購的可確認資產和承擔的負債，按其截至收購之日的估計公允價值計量。商譽按購買代價超過所收購淨資產公允價值的金額確認。與業務合併相關發生的成本在發生時計入費用。被收購企業的經營結果包括截至其各自收購日期的結果。

金融工具的公允價值

若干資產及負債按公平值列賬。公允價值是指在計量日市場參與者之間進行的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利市場上就資產或負債將收取或轉讓負債將支付的交換價格（退出價格）。

按公允價值列賬的金融資產和負債在公允價值體系的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可觀察投入，最後一個級別被視為不可觀察。層次結構內的金融資產或負債的分類是基於對公允價值計量重要的最低級別輸入來確定的。

1級			相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)
2級			第1級報價以外的可觀察到的投入
3級			基於無法由可觀測市場數據確定的假設的不可觀測輸入

公司的賬面價值’S金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他流動負債，由於到期日較短，其公允價值接近其公允價值。

利率互換

作為公司利率風險管理戰略的一部分，管理層使用利率掉期。這些工具的目的是減少現金流對公司債務預期未來利率變化的影響。管理層已選擇將利率掉期指定為現金流對衝，並將其列為合格利率掉期。因此，這些工具按公允價值計入資產負債表。此後，這些工具的收益或虧損在權益中確認為其他全面收益(虧損)的變化，隨後重新分類為公司支付債務利息時的收益。本公司已選擇在其綜合現金流量表中記錄與被套期保值項目相同類別的經營活動中的利率掉期產生的現金流量。

現金和現金等價物及限制性現金

現金和現金等價物包括所有現金餘額和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。來自信用卡處理商的應收款項被視為現金等價物，因為它們具有很高的流動性，通常在三個工作日內轉換為現金。

限制性現金中包含的金額是指合同協議要求為結算保險索賠而預留的金額。

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目錄表

First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中的市場和信貸風險的金融工具是現金和現金等價物以及限制性現金。有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。到目前為止，該公司還沒有因為這些風險而遭受任何損失。管理層定期評估金融機構的質量，認為與這些存款相關的風險微乎其微。

應收帳款

應收賬款主要包括來自特許經營商的應收賬款、來自第三方交付提供商的應收賬款、來自禮品卡銷售的應收賬款和供應商回扣。該公司認為，根據其評估的各種因素，包括歷史經驗、當前經濟狀況和其他因素，所有金額都是值得收集的。因此，不是於2023年12月31日及2022年12月25日已記錄信貸虧損或呆賬撥備。

庫存

存貨主要由食品和飲料成本組成，以成本(由先進先出法確定)或可變現淨值中的較低者表示。由於庫存週轉和利用迅速，認為沒有必要進行調整以將庫存降至可變現淨值。

租契

“公司”(The Company)’集團的餐廳設施、公司辦公室及若干餐廳設備乃根據多項初步年期於2024年至2037年屆滿的協議租賃。餐廳設施租約一般續期期為 五從現在到現在20年，可由本公司選擇行使。於各租賃開始時，會進行評估以釐定（i）合約是否涉及使用物業或設備;（ii）本公司是否控制資產的使用;及（iii）本公司是否有權指示資產的使用。管理層釐定租賃合約分類為經營租賃或融資租賃。本公司大部分’S房地產租賃分為經營性租賃和本公司大部分’S設備租賃被歸類為融資租賃。

對於租賃期限超過12個月的經營租賃，確認租賃負債用於未來的固定租賃付款，並確認代表公司的相應使用權資產’S在租賃期內對標的資產的使用權。租賃負債最初計量為未來固定租賃付款的現值，該固定租賃付款將在租賃期內使用本公司’S的增量借款利率，因為租賃合同中沒有提供隱性利率。“公司”(The Company)’S增量借款利率以公司隱含的市場收益率為基礎’S使用本公司內插不同期限的未償還擔保定期貸款’S綜合信用評級，該評級是通過對被評級的上市可比公司及其財務數據進行迴歸分析而確定的。佔用費用，包括免費租賃期和某些公司內部的租金上漲條款的影響’S租賃，是在租賃期內按直線原則確認。租户改善津貼按直線法在租賃期內攤銷，以減少租賃費用。租賃期從公司有權控制財產使用之日開始，包括公司’S選擇權延長租約到合理確定續期選擇權將被行使的程度。

已將租金上升條款編入索引的租約，使用租約開始時或在需要重新計量的最新修訂時存在的指數來記錄。索引中的後續變化被記錄為可變租賃費用。或有租金是根據某些餐廳設施的銷售額的百分比計算的，當公司確定將達到此類銷售水平時，將作為可變租賃費用入賬。除了固定租賃付款外，公司的某些業務’S房地產租賃亦須按比例支付物業税、保險費及維護費，該等費用於綜合經營狀況表及全面收益(虧損)表中產生，而未來變動租金責任並不計入綜合資產負債表的租賃負債內。

營運租賃使用權資產按租賃負債金額計量，並按(I)租賃開始前或租賃開始時預付租金、(Ii)業主優惠及(Iii)有利及不利租賃位置作出調整。經營性租賃使用權資產的折舊年限受租賃期限的限制。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

本公司餐廳設施租賃的固定租賃和非租賃部分作為單一租賃部分入賬。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，但在綜合經營及全面收益(虧損)表中按租賃期以直線方式確認。

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目錄表

First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

融資租賃負債及相應的融資租賃資產按相當於租賃期內最低租賃付款現值的金額確認。融資租賃資產的攤銷在折舊和攤銷內的標的資產的租賃期或使用年限較短時確認。與融資租賃相關的利息支出，包括任何可變租賃付款，在利息支出中確認。融資租賃資產按物業、固定裝置和設備分類，淨到期日和當期融資租賃負債分別歸入長期債務的流動部分和長期債務的淨額。

財產、固定裝置和設備

財產、固定裝置和設備，包括資本化的軟件，按成本減去累計折舊列報。提高生產能力或延長資產使用年限的翻修和改進在其估計使用年限內進行資本化和折舊。維修和維護費用在發生時計入費用。租賃改進在其使用年限或租賃期限較短時折舊。出售、重置或報廢資產的賬面金額及相關累計折舊於出售時撇除，任何由此產生的出售損益於綜合經營及全面收益(虧損)報表中確認。

與收購、開發、設計和建造公司擁有的餐廳相關的直接內部成本被資本化，因為這些成本對公司未來有好處。一旦餐廳開業，這些成本就會折舊並計入折舊和攤銷。直接內部成本為$1.01000萬美元和300萬美元0.7 分別於2023財年及2022財年資本化。

折舊按下列估計可使用年期以直線法計算：

建築及土地改善工程			30至40年份
租賃權改進			3至20年份
傢俱和固定裝置			2至10年份
設備（包括資本化軟件）			2至15年份
車輛			3至10年份

商譽與無限期無形資產

商譽及無限期無形資產於每年財政年度第四季度第一日或任何事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時進行減值評估。本公司已 一報告單位進行商譽減值測試。

管理層可選擇進行定性評估，以確定報告單位及╱或資產組是否更有可能出現減值。倘並無進行定性評估，或倘報告單位及無限年期無形資產之估計公平值不太可能超過各自之賬面值，則須進行定量分析。

存在時間不定的無形資產的公允價值是通過免收特許權使用費的方法確定的，該方法使用屬於公允價值層次第三級的某些不可觀察的投入。各賬面值與相關估計公允價值進行比較，減值虧損確認的金額等於賬面值超出估計公允價值的金額。

截至2023財年第四季度和2022財年第四季度第一天，管理層對商譽和無限期無形資產進行了定性的年度減值評估，並得出結論，商譽和無限期無形資產均有可能減值。因此，不需要進行量化評估。

68

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目錄表

First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

已確定壽命的無形資產

具有固定壽命的無形資產包括與Advent收購相關的購買價格分配產生的特許經營權，也包括從公司重新獲得的權利’S收購了特許經營餐廳。已確定存續的無形資產於其估計可用年限內攤銷，並於任何事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。

在評估賬面金額的可回收性時，資產預期產生的未來未貼現淨現金流量總額與賬面金額進行比較。如果未來未貼現的淨現金流量總額小於賬面金額，這可能是減值指標。當資產的賬面價值超過其估計公允價值時，確認減值損失。公允價值估計一般採用貼現現金流量模型，使用屬於公允價值層次結構第三級的不可觀察的投入。不是在2023財年、2022財年和2021財年對已確定壽命的無形資產計入減值損失。

長期資產的減值評估

在公司擁有的餐廳部署的長期資產包括(I)物業、固定裝置和設備，(Ii)經營租賃使用權資產，扣除相關的經營租賃負債和(Iii)重新獲得的權利，以餐廳以前被本公司收購的程度為限。

當情況顯示賬面價值可能無法收回時，將在可識別現金流的最低水平(即個別餐廳水平)進行減值評估。若未來未貼現現金流量總額少於個別餐廳長期資產的賬面價值，則公允價值乃根據預期因資產的使用及最終處置而產生的未來現金流量貼現淨額而釐定，該等現金流量為屬於公允價值層次第三級的不可觀察投入。減值損失的確認金額等於賬面價值超過估計公允價值的部分。

保險準備金

公司主要為員工羣體健康提供自我保險H索賠和俄亥俄州的工人賠償。該公司持有止損保險，為個人健康索賠超過 $125,000每個OCC俄亥俄州的工資和工人賠償索賠超過#美元500,000每次發生每年一次。綜合業務報表和全面收益(損失)包括與已報告的索賠費用有關的費用，以及已發生但未報告的健康和一般負債索賠的估計費用。此外，該公司的保險計劃包括與一般責任有關的特定留存水平或每項索賠的免賠額。

估計的未付索賠和其他保險負債 $2.3百萬美元和美元1.5百萬截至2023年12月31日和2022年12月25日分別計入應計負債和其他長期負債。

收入確認

食品和飲料銷售收入是扣除折扣和税收後的淨額。對於餐廳內餐飲和外賣銷售，收入在付款時確認。對於通過公司的移動應用程序和網站進行的送貨銷售，當送貨合作伙伴將食品和飲料轉移給客户時，公司控制送貨服務並確認收入，包括送貨費。對於通過送貨夥伴的移動應用程序或網站進行的銷售，當食品和飲料的控制權移交給送貨夥伴時，公司確認不包括送貨夥伴收取的送貨費的收入。在食品和飲料轉讓後，從送貨合作伙伴那裏收到付款，付款條件是短期的。

特許經營收入包括初始特許經營費和持續的基於銷售的特許權使用費和系統基金捐款，用於廣告、營銷和公關計劃和材料。被授予開發和經營一家餐廳的許可證是轉讓給加盟商的明確的履行義務。附屬承諾服務，如培訓，在特許經營協議的背景下不被認為是不同的，與特許經營許可證結合在一起，並被考慮一明確的履約義務。初始特許經營費的付款在特許經營協議簽署和/或餐廳開業時收到。這些付款在相關特許經營協議的整個合同期限內遞延並確認為收入。未攤銷遞延特許經營費在與特許經營商終止特許經營協議時確認為收入。這些負債的短期和長期未攤銷部分分別計入遞延收入和其他長期負債。

特許經營商的特許權使用費和系統基金捐款以銷售額的百分比為基礎，並確認為銷售額發生期間的收入。

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禮品卡在餐館和某些零售場所出售。遞延收入包括為禮品卡出售時的價值確定的負債。在客户兑換禮品卡時，收入將從禮品卡銷售中確認。管理層估計兑換的可能性很小的禮品卡的數量，稱為“損壞，”使用歷史禮品卡兑換模式。估計的損壞減去管理費，在預期的兑換期內確認為剩餘禮品卡價值的兑換期，這通常是在二好幾年了。利用這種方法，管理層估計了破損和贖回的時間。如果實際兑換模式與這些估計不同，實際禮品卡破損收入可能與記錄的金額不同。對贖回期和破損率的估計會定期更新。禮品卡負債包括在遞延收入中。

餐飲費用

公司擁有的餐廳的食品和飲料成本構成直接隨銷售額波動，並受到商品價格或促銷活動變化的影響。

開業前費用

開業前費用是開設新的公司擁有的餐廳所產生的費用。開業前開支包括開業前租金開支，於擁有餐廳設施日期至餐廳開業日期期間確認。此外，開業前費用包括經理薪金、招聘費用、僱員薪金和培訓費用，這些費用在費用發生期間確認。開業前費用可能會根據新公司擁有的餐廳開業的數量和時間而在不同時期波動。

從供應商那裏收到的考慮

本公司從某些供應商那裏獲得了數量回扣和補貼的考慮。本公司將供應商的對價作為從供應商獲得的商品或服務的購買價格的降低進行會計處理。

廣告費    

廣告成本確認為已發生，如果是廣告，則在廣告發生時確認。廣告費是$7.21000萬，$6.4百萬美元和美元4.82023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元，並計入一般及行政費用、其他餐廳經營費用和開業前費用。

債務貼現和延期發行成本

與發行長期債務有關的債務貼現和遞延發行成本被記錄為長期債務的減少，並在相關債務的期限內攤銷。債務貼現和遞延發行成本的攤銷費用計入利息費用。

所得税

    

所得税按資產負債會計法入賬。根據此方法，遞延税項資產或負債乃就資產及負債之賬面值與税基之間之暫時差額以及税項抵免結轉所產生之估計未來税務影響而確認。遞延税項資產及負債按預期可收回或清償差額之年度適用之已頒佈税率計量。遞延所得税資產或負債的變動計入所得税費用。

遞延税項資產確認所有可扣除的暫時性差異，前提是有可能獲得可抵扣暫時性差異的應納税所得額。遞延税項資產的變現取決於可獲得的應納税所得額，當部分遞延税項資產更有可能無法變現時，將提供遞延税項資產的估值撥備。在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮所有應課税收入來源，包括(I)任何可用結轉期間的應課税收入、(Ii)預期應課税暫時性差異撥回的時間表、(Iii)税務籌劃策略及(Iv)預期於未來產生的應課税收入，而不是撥回暫時性差異及結轉。管理層繼續評估對其遞延税項資產計入估值準備的理由，隨着本公司增加收益並利用遞延税項資產，可能會減少或取消估值準備。

利息和罰金在發生時，在其他(費用)收入淨額中確認。

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目錄表

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基於股票的薪酬

股票薪酬支出為已授予的股票期權獎勵確認，並以股票期權獎勵在授予日的公允價值為基礎。股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定的。當業績條件有可能達到時，業績股票期權獎勵的公允價值確認為費用。股票期權獎勵的喪失在發生時予以確認。在授予日確定股票期權獎勵的公允價值需要判斷，包括估計股票期權獎勵在行使前的預期期限、波動性、股息收益率和無風險利率。基於股票的薪酬費用包括在一般和行政費用中。股票期權的行使是以公司普通股的授權但未發行的股份結算的。

普通股公允價值

在2021財年，在首次公開募股之前，公司的股權價值是使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)或混合方法確定的。在混合方法下，使用多種估值方法，然後使用PWERM將其合併為單一概率加權估值，該方法考慮了首次公開募股和出售情景的可能性。估值方法的結果是基於各種因素進行加權的，包括當前的宏觀經濟環境、當前的行業狀況和距離市場交易事件發生以來的時間長短。此外，由於缺乏適銷性而給予折扣，以説明無法進入活躍的公開市場。然後，使用期權定價模型將所產生的價值分配給未償還股本。這一過程涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果管理層使用了顯著不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

近期發佈的會計公告摘要

最近採用的會計公告

在2023財年第一季度，本公司根據信貸協議中的條款和LIBOR備用語言修訂了其信貸協議，以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，我們採用了財務會計準則委員會(FASB)ASU 2020-04，“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響“(”亞利桑那州立大學2020-04“)。該指導意見為現行的合同修改和對衝會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。採用新的指導方針並未對公司的財務報表產生實質性影響。

新會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題280），可報告分部披露的改進， 它要求與公共實體的可報告部門相關的遞增披露，但不改變部門的定義、確定部門的方法或將經營部門彙總為可報告部門的標準。新的指導意見要求公共實體在年度和中期基礎上披露分類費用信息，這些信息定期提供給首席運營決策者(“CODM”)，幷包括在每次報告的分部損益計量中。對於只有一個報告部分的公共實體，也需要進行披露。新的指導方針適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，應追溯採用。允許及早領養。管理層目前正在評估這一新標準的影響。

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2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 改進所得税披露它規定了新的所得税披露要求，包括關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的分類信息。新的指導方針在2024年12月15日之後的財政年度生效，並應在前瞻性的基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許及早領養。管理層目前正在評估這一新標準的影響。

未在此討論的近期會計準則不適用、沒有或預期不會對公司產生實質性影響。

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3. 商業收購

在2023財年，公司收購了幾乎所有與以下項目相關的資產23特許經營經營着First Watch餐廳。收購價按收購資產和承擔負債的公允價值分配，該等資產和負債是根據初步估值而釐定的，並會因有更多資料而作出調整。每宗收購的詳情如下：

(千美元)
收購日期			2023年5月1日						2023年6月26日						2023年8月9日						2023年11月13日
被收購的餐廳數量			6						5						6						6
正在開發的被收購餐廳的數量			—						—						1						—
購買價格(現金)			$	8,177					$	8,651					$	14,129					$	9,568
產生的交易成本			$	362					$	352					$	400					$	327
因終止先前存在的特許經營協議而確認的遞延特許經營費			$	78					$	123					$	200					$	206
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額：
現金			$	9					$	6					$	16					$	9
庫存			$	57					$	62					$	102					$	70
預付租金和其他資產			$	67					$	26					$	89					$	51
財產、固定裝置和設備			$	1,840					$	3,783					$	6,364					$	5,185
重新獲得的權利			$	1,342					$	2,304					$	4,358					$	1,405
商譽（主要是預期的協同效應和集合的勞動力;可扣税）			$	5,272					$	2,667					$	3,888					$	2,837
（不利）/有利租賃頭寸，淨額			$	(330)					$	(70)					$	(530)					$	30
應付帳款			$	—					$	—					$	(35)					$	—
遞延税項負債			—						$	—					$	(72)					$	—
遞延收入-假定禮品卡負債			$	(80)					$	(127)					$	(51)					$	(19)

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4.    收入

下表詳細列出了與客户簽訂的合同所產生的負債：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月25日
遞延收入：
遞延禮品卡收入			$	5,224					$	4,897
遞延特許經營費收入--當前			275						296
當期遞延收入總額			$	5,499					$	5,193
其他長期負債：
遞延特許經營費收入--非當期			$	1,786					$	2,472

遞延禮品卡合同負債的變動如下：

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						2021
遞延禮品卡收入：
期初餘額			$	4,897					$	4,410					$	4,024
禮品卡銷售			12,329						9,627						8,286
兑換禮品卡			(11,198)						(8,225)						(7,152)
禮品卡破損			(1,081)						(915)						(748)
通過收購承擔的禮品卡負債			277						—						—
期末餘額			$	5,224					$	4,897					$	4,410

禮品卡組合在一個同質池中，不能單獨識別。因此，確認的收入包括期初作為遞延收入餘額一部分的禮品卡以及在該期間發行的禮品卡。

遞延專營費合同負債的變動如下：

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						2021
遞延特許經營費收入：
期初餘額			$	2,768					$	2,536					$	2,274
收到的現金			288						530						537
已確認的特許經營收入			(388)						(298)						(275)
*			(607)						—						—
期末餘額			$	2,061					$	2,768					$	2,536

按類型分列的確認收入如下：

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						2021
餐廳銷售：
餐廳內餐飲銷售			$	716,960					$	571,048					$	452,989
第三方送貨銷售			91,433						82,049						70,486
外賣銷售			68,699						66,084						68,868
餐廳總銷售額			$	877,092					$	719,181					$	592,343
特許經營收入：
特許權使用費和系統基金捐款			$	13,464					$	10,683					$	8,575
初始費用			388						298						275
業務合併-已確認的收入			607						—						—
特許經營總收入			$	14,459					$	10,981					$	8,850
總收入			$	891,551					$	730,162					$	601,193

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截至2023年12月31日的遞延收入預計將確認如下：

財政年度			(單位：千)
2024			$	5,499
2025			$	321
2026			$	298
2027			$	279
2028			$	243
此後			$	645

5.    應收帳款

應收賬款包括以下各項：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月25日
第三方交付提供商的應收賬款			$	1,559					$	974
加盟商應收賬款			1,390						1,076
供應商應收賬款			873						920
與禮品卡銷售相關的應收賬款			1,585						1,565
其他應收賬款			125						1,629
應收賬款總額			$	5,532					$	6,164

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6.    商譽

商譽的賬面價值變動如下：

(單位：千)
截至2021年12月26日的餘額			$	345,219
新增--收購			—
截至2022年12月25日的餘額			345,219
新增--收購			14,664
截至2023年12月31日的餘額			$	359,883

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7.    無形資產，淨額

無形資產淨額包括：

									2023年12月31日
(單位：千)			加權 平均值 有用的壽命						毛收入 賬面價值						累計 攤銷						淨載運 價值
註冊商標、商號、域名、酒類許可證			不定						$	139,103					$	—					$	139,103
特許經營權			8年份						18,813						(6,730)						12,083
									$	157,916					$	(6,730)					$	151,186

									2022年12月25日
(單位：千)			加權 平均值 有用的壽命						毛收入 賬面價值						累計 攤銷						淨載運 價值
註冊商標、商號、域名、酒類許可證			不定						$	139,258					$	(316)					$	138,942
特許經營權			9年份						9,404						(5,195)						4,209
									$	148,662					$	(5,511)					$	143,151

與已確定存續的無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。1.5百萬，$1.0百萬美元和美元1.02023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，確定生存無形資產的未來攤銷估計如下：

財政年度			(單位：千)
2024			$	2,452
2025			$	2,452
2026			$	2,124
2027			$	1,716
2028			$	1,124
此後			$	2,215

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8. 物業、廠房及設備

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月25日
建築及土地改善工程			$	1,354					$	1,354
租賃土地資產			1,190						1,190
租賃權改進			240,976						178,893
傢俱、固定裝置和設備（包括資本化軟件）			179,965						145,397
融資租賃資產			3,144						3,066
車輛			460						455
財產、固定裝置和設備共計			427,089						330,355
累計折舊			(181,481)						(145,720)
在建工程			17,474						10,482
財產、固定裝置和設備淨額共計			$	263,082					$	195,117

折舊費用為$39.7百萬，$33.3百萬美元和美元31.32023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。

公司確認減值損失為#美元。0.5在2023財年，這主要與兩家公司擁有的餐廳的長期資產有關，因為它們被批准關閉。在2023財年，該公司還確認了美元0.8處置虧損100萬歐元，主要與因資產替換而報廢的資產註銷有關。

在2022財年和2021財年，沒有記錄減值損失。處置資產損失#美元。0.9百萬美元和美元0.4分別在2022財年和2021財年確認的100萬美元，主要與註銷因餐廳關閉或資產替換而報廢的資產有關。

截至2023年12月31日和2022年12月25日，財產、固定裝置和設備淨額包括美元1.2與出售和回租交易有關的土地佔融資義務的百萬美元。

9.    應計負債

應計負債包括以下內容：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月25日
建造工程負債			$	13,944					$	6,908
銷售税			6,163						3,791
自我保險和一般責任準備金			1,593						1,529
公用事業			1,657						1,468
應付利息			401						1,506
信用卡手續費			1,706						1,043
物業税			922						951
或有租金			1,160						811
公共區域維護			749						680
其他			7,335						4,042
應計負債總額			$	35,630					$	22,729

10. 債務

長期債務淨額包括以下各項：

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			2023年12月31日												2022年12月25日
(單位：千)			天平						利率						天平						利率
定期貸款			$	92,500					7.70%						$	98,125					5.89%
循環信貸安排			30,000						7.72%						—						—%
融資租賃負債			1,076												1,433
融資義務			3,050												3,050
減：未攤銷債務折價和遞延發行費用			(1,231)												(1,683)
債務淨額共計			125,395												100,925
減去：長期債務的當前部分			(5,628)												(6,257)
長期債務，淨額			$	119,767											$	94,668

信貸安排

FWR控股公司（“FWR”）是本公司的間接子公司，是FWR（作為借款人）、AI Fresh Parent，Inc.一家特拉華州公司和本公司的間接子公司（“控股公司”），其貸方和美國銀行，N.A.，作為行政代理人和抵押代理人（“行政代理人”），截至2023年12月31日，提供（i）$100.0百萬美元定期貸款A貸款(“定期貸款”)和(2)A$75.0循環信貸融資（“循環信貸融資”，連同定期融資，統稱為“信貸融資”）。於二零二三年十二月三十一日，信貸融資於二零二六年十月六日到期。

於2023年2月24日，本公司訂立信貸協議若干修訂第1號，（“第一修正案”），由FWR、貸款方和行政代理人修訂信貸協議，以SOFR取代LIBOR，自2023年3月27日起生效，信貸融資項下的借款計息，在FWR的選擇下，（i）替代基本利率加上 125和200基點取決於FWR及其受限制附屬公司在綜合基礎上的總租金調整淨槓桿率(“總租金調整淨槓桿率”)或(Ii)SOFR加信貸利差調整10基點外加介於225和300基點取決於租金總額調整後的淨槓桿率。

在2023年3月27日之前，信貸安排項下的借款以FWR的選擇權計息，利率為(I)基本利率加125和200基點，視乎租金總額調整後淨槓桿率或(Ii)倫敦銀行同業拆息加225和300基點取決於租金總額調整後的淨槓桿率。

此外，未使用的承諾費在25和50循環信貸安排項下的未提取承擔將支付基點，這也取決於總租金調整後淨槓桿率。

截至2023年12月31日，定期貸款必須攤銷本金，從2022年3月27日開始，在每個財政季度的最後一個營業日按季度分期付款，相當於(I)2.52022年12月25日止財政年度定期貸款原本金的%，(二)5.02023年12月31日止財政年度定期貸款原本金的%，(三)5.0截至2024年12月29日的財政年度定期貸款原本金的百分比，(四)7.5截至2025年12月28日的財政年度定期貸款原本金的百分比及(V)10.0截至2026年12月27日的財政年度定期貸款原始本金的%。定期貸款項下的未償還本金總額(連同本金的應計及未付利息)將於定期貸款到期時支付。

截至2023年12月31日，未償債務的應付本金(不包括融資租賃負債和融資義務)如下：

財政年度			(單位：千)
2024			5,000
2025			7,500
2026			80,000
			$	92,500

請參閲注21，隨後發生的事件，為 關於2024年1月5日簽署的信貸協議修正案的信息。

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債務公允價值

未償債務的估計公允價值(不包括融資租賃債務和融資債務)在公允價值層次中被歸類為第三級，並使用貼現現金流模型、市場收益率和收益率波動率進行估計。下表包括截至所示期間公司債務的賬面價值和公允價值：

			2023年12月31日												2022年12月25日
(單位：千)			賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
定期貸款			$	92,500					$	92,201					$	98,125					$	97,124
循環信貸安排			30,000						$	29,897					—						$	—

信用證

該公司使用備用信用證來滿足工人賠償和一般責任保險的要求。信用證的合同金額接近公允價值。截至2023年12月31日和2022年12月25日，未平倉信用證總額約為美元。1.11000萬美元和300萬美元0.2 分別為百萬，並且有 不是開出信用證付款。本公司根據未提取金額的不同百分比為信用證支付參與費。

債務契約

信貸安排由FWR的所有全資國內受限制子公司擔保，但符合慣例例外，並由AI Fresh母公司、特拉華州的一家公司和FWR的直接母公司(“控股”)擔保，並由關聯抵押品協議擔保，這些協議承諾對FWR和每一擔保人的幾乎所有資產(包括固定資產和無形資產)進行留置權，但均受慣例例外的約束。

根據信貸協議，FWR(及在某些情況下，Holdings)及其受限制附屬公司須遵守慣常的正面、負面及財務契諾、維持若干比率、對額外債務的限制及此類貸款的違約事件(如適用，並有慣常寬限期及貸款人補救辦法)。截至2023年12月31日和2022年12月25日，FWR遵守了信貸協議下的契約。

應付票據

2022年10月，本公司簽訂了一項總金額約為#美元的保險費融資協議。1.91000萬美元。應付票據的利息為6.04%，按月分期付款#美元0.2到2023年9月30日。應付票據已在2023財年全額支付。

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11. 利率互換

2023年6月23日，公司簽訂了浮動利率至固定利率掉期協議，以對衝公司浮動利率債務的部分現金流。利率互換的名義總金額為#美元。90.0100萬美元，2026年10月6日到期。根據利率掉期條款，本公司將支付加權平均固定利率4.16%的名義金額，並將根據三個月SOFR利率從交易對手那裏獲得付款。

利率互換的公允價值計量以合同條款為基礎，並使用了可觀察到的基於市場的投入。利率互換的估值是使用預期現金流的貼現現金流分析，使用可觀察到的投入，包括利率曲線和信貸利差。雖然用於評估工具價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但信貸估值調整利用了第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司和交易對手違約的可能性。本公司已確定信貸估值調整對整體估值並無重大影響。因此，衍生工具被歸類為公允價值等級的第二級。

在其他全面收益(虧損)中報告的與利率互換相關的金額將重新歸類為利息支出，因為公司的可變利率債務需要支付利息。在截至2023年12月31日的財年中，總計0.5百萬美元從其他全面收益(虧損)中重新歸類為利息支出的減少。在接下來的12個月裏，該公司估計0.5100萬美元將被重新歸類為利息支出的減少。

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12.    租契

下表包括租賃資產和負債的詳細情況：

(單位：千)			合併資產負債表分類						2023年12月31日						2022年12月25日
經營性租賃使用權資產			經營性租賃使用權資產						$	420,001					$	352,373
融資租賃資產			財產、固定裝置和設備、淨值						1,033						1,332
租賃資產總額									$	421,034					$	353,705
經營租賃負債 (1)-當前			經營租賃負債的當期部分						40,281						38,936
經營租賃負債--非流動負債			經營租賃負債						441,290						366,113
融資租賃負債--流動			長期債務的當期部分						628						632
融資租賃負債--非流動			長期債務，淨額						448						801
租賃總負債									$	482,647					$	406,482

_____________

(1)不包括所有可變租賃費用。

租賃費用的構成如下：

(單位：千)			合併經營報表和全面收益(虧損)分類						財政年度
									2023						2022						2021
經營租賃費用			其他餐廳營運開支 入住費 開業前費用 一般和行政費用						$	56,129					$	49,620					$	44,906
可變租賃費用			食品和飲料成本 入住費 一般和行政費用						17,158						14,642						12,811
融資租賃費用：
租賃資產攤銷			折舊及攤銷						507						521						543
租賃負債利息			利息支出						92						130						174
租賃總費用(1)									$	73,886					$	64,913					$	58,434

_____________

(1)包括或有租金支出#美元2.11000萬美元和300萬美元1.6百萬美元和美元1.1 2023財年，2022財年 2021財年，分別為。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營運現金流--營運租賃			$	47,930					$	39,546					$	40,601
營運現金流--融資租賃			$	92					$	130					$	174
融資現金流--融資租賃			$	558					$	514					$	507

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與租約有關的補充資料如下：

			財政年度
			2023						2022
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約			13.8						14.6
融資租賃			2.8						2.8
加權平均貼現率(1)
經營租約			8.3		%				8.6		%
融資租賃			6.9		%				7.6		%

____________

(1)以本公司增量借款利率為基準。

截至2023年12月31日，未來經營性和融資性租賃的最低租賃付款包括：

(單位：千)			經營租約						融資租賃
財政年度
2024			$	42,043					$	657
2025			60,891						271
2026			60,532						84
2027			59,834						72
2028			59,392						60
此後			563,874						40
未來最低租賃付款總額(1)			846,566						1,184
減去：推定利息			(364,995)						(108)
租賃負債現值合計			$	481,571					$	1,076

_____________

(1)不包括近似Tly$109.5百萬名高管截至2023年12月31日尚未開始的經營租賃。

售後回租交易

2015年，管理層簽訂了一項關於出售和回租用於餐館經營的土地的協議，並收到現金收益#美元。3.1百萬美元。由於本公司持續參與該物業，出售該土地不符合出售會計資格。因此，現金收益被記錄為融資債務。融資債務餘額為#美元。3.1截至2023年12月31日及2022年12月25日止。

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13. 交易費用(收入)，淨額

交易費用(收入)淨額包括：

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						2021
與收購相關的成本			2,062						$	—					$	—
二次發售成本			$	1,031					1,957						—
租賃修改收益			—						—						(1,961)
信貸協議修改			127						—						—
或有代價負債重估			—						165						801
轉換成本			—						—						2
餐館關閉/搬遷（收益）損失淨額			(73)						391						2
交易費用合計(收入)，淨額			$	3,147					$	2,513					$	(1,156)

在2023財年，2.1收購若干特許經營權擁有的食肆產生的成本為百萬元，部分被確認自 一公司擁有的餐廳。

在2023財年，1.0本公司因與我們的大股東Advent International L. P.有關聯的實體承銷本公司普通股的二次公開發行而產生了100萬美元的費用，（“二級罪行”）。在2022財年，總成本為$2.0公司因二級發行以及S-3表格上的註冊聲明而產生的200萬美元，該表格允許公司出售高達 5,000,000普通股不時在一個或多個發行中發行的普通股。

本公司重估了最初就Advent收購事項確認的或然代價負債（見附註14，所得税，供進一步説明），記錄的損失為1000萬美元，0.2百萬美元和美元0.8 2022財年和2021財年分別為100萬美元。 於二零二三財政年度，概無就或然負債錄得重估調整。

修改租約的收益為$2.0在2021財年確認了與業主重新開發餐廳設施的租賃終止有關的100萬美元。根據協議，公司收到了#美元。1.02021年12月達到100萬美元，並獲得額外的1.0在2022年12月騰出租用的餐廳設施後，達到了100萬美元。

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14.    所得税

所得税支出由以下部分組成：

			財政年度
(單位：千)			2023						2022						2021
當前撥備：
聯邦制			$	(217)					$	—					$	—
狀態			(2,158)						(1,007)						(301)
總當期撥備			(2,375)						(1,007)						(301)
遞延準備金：
聯邦制			(8,896)						(4,562)						(1,825)
狀態			581						(115)						(351)
遞延準備金總額			(8,315)						(4,677)						(2,176)
所得税費用			$	(10,690)					$	(5,684)					$	(2,477)

聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：

			財政年度
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率徵收的所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦税收影響的淨額			5.8						12.5						2.4
FICA小費積分			(19.9)						(44.2)						(1,200.2)
聯邦和州的估價免税額			17.6						46.7						1,528.2
基於股票的薪酬			3.4						4.2						275.9
二次產品--成本			0.6						3.2						—
其他永久性物品			0.5						0.6						57.6
匯率變化			0.6						1.7						(17.3)
其他			—						(0.6)						1.9
總計			29.6		%				45.1		%				669.5		%

2023財年、2022財年和2021財年的實際所得税率不同於聯邦和州的混合法定税率，主要是由於(I)估值免税額的變化，(Ii)FICA對某些員工小費的税收抵免的好處，(Iii)高管股票薪酬的影響，以及(Iv)與二次發售和S-3表格登記聲明相關的不可扣除成本的影響。

2021財年的有效所得税税率也不同於聯邦和州的混合法定税率，這是由於在公司首次公開募股時市場狀況不符合的業績股票期權獎勵在歸屬前被沒收(見附註17，基於股票的薪酬，瞭解更多信息)。

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合併財務報表附註(續)

遞延税項資產和負債的構成如下：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月25日
遞延所得税資產
FICA小費積分			$	49,946					$	41,556
淨營業虧損			22,964						30,672
經營租賃負債			123,718						101,927
組織成本			477						549
利息限制			383						797
應計補償			2,758						1,750
遞延收入			522						682
基於股票的薪酬			3,552						3,693
利率互換			221						—
其他			1,665						1,210
估值免税額			(48,111)						(41,754)
遞延所得税資產總額			158,095						141,082
遞延所得税負債
經營性租賃使用權資產			(104,810)						(87,154)
折舊			(41,583)						(34,577)
無形資產			(37,033)						(36,517)
遞延所得税負債總額			(183,426)						(158,248)
遞延所得税淨負債			$	(25,331)					$	(17,166)

税金結轉

截至2023年12月31日的税收結轉金額和到期日如下：

(單位：千)			到期日						金額
聯邦淨營業虧損結轉			不定						$	103,425
一般營業税抵免(結轉20年)			2028 - 2043						$	50,117

該公司還有結轉的國家淨營業虧損#美元。26.0百萬美元。

在2017年8月收購Advent之前，有一定的聯邦虧損結轉、州虧損結轉和一般業務信貸積累。只要這些資金被用來減少應付税款，公司就必須向以前的股東支付相當於節省税款的金額。此要求對於2024年12月31日之後開始的任何納税年度或其部分失效，或者如果發生控制變更事件。與Advent收購有關的或有對價負債#美元1.2最初確認的100萬美元是預期將向以前的股東支付的款項。截至2023年12月31日，或有對價負債為#美元。0.9100萬美元，其中0.7百萬美元記入應計負債和#美元0.2100萬美元被記錄在其他長期負債中。截至2022年12月25日，或有對價負債為#美元。1.2100萬美元，其中0.6百萬美元記入應計負債和#美元0.6100萬美元被記錄在其他長期負債中。

評税免税額

根據對公司遞延税項資產的評估，管理層確認了#美元的估值備抵。48.11000萬美元和300萬美元41.8分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。估值津貼主要與本公司的聯邦税收抵免結轉有關，該等結轉預計不會在結轉法定期滿前變現。

管理層繼續監測和評價為遞延税項資產計入估值準備的理由。隨着公司未來應納税收益的增加和遞延税項資產的使用，可能不再需要部分估值津貼。釋放估值準備的任何部分將導致在釋放期間確認某些遞延税項資產和所得税支出的減少。與未來應納税所得額相關的任何披露的時間和金額目前無法確定。在截至2023年12月31日的年度內，與某些國家虧損結轉相關的估值免税額的釋放使所得税支出減少了約$1.21000萬美元。

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遞延税項資產估值撥備的變動情況如下：

(單位：千)
2020年12月27日的餘額			$	(30,214)
增加			(5,649)
截至2021年12月26日的餘額			(35,863)
增加			(5,891)
截至2022年12月25日的餘額			(41,754)
增加			(6,357)
截至2023年12月31日的餘額			$	(48,111)

如果適用，本公司將接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查。截至2023年12月31日，根據訴訟時效仍須由主要税務管轄區審查的納税年度為2013年及以後的年度。

15.    股東權益

本公司獲授權發行300,000,000面值為$的普通股0.01每股及10,000,000面值為$的優先股0.01每股收益，根據公司的修訂和重新簽署的公司註冊證書。

每股普通股使持有者有權一每持有一股普通股就有投票權，普通股股東將沒有累積投票權。如果董事會宣佈，普通股股東有權獲得股息。此外，所有普通股股東均有權在向優先股股東支付款項後，於本公司清盤、解散或清盤時，按股平分任何可供分配予普通股股東的資產。

在2023財年，Advent International L.P.管理的基金出售3,500,000和3,000,000分別於2023年5月18日和2023年6月13日完成的二次發行股票。出售股票的股東出售了額外的525,000和450,000根據與每一次二次公開發行相關的承銷商期權條款，普通股分別於2023年5月18日和2023年7月3日發行。出售普通股的所有淨收益都分配給了出售股票的股東。

在2022財年，Advent管理的基金出售4,500,000通過二次發行發行的公司普通股。出售股票的股東出售了額外的675,000根據與二次發行相關的承銷商選擇權條款，普通股於2022年10月6日發行。出售普通股的所有淨收益都分配給了出售股票的股東。

不是現金股利在2023財年、2022財年和2021財年宣佈或支付。

16.    確定繳費計劃

該公司發起了一項固定繳款401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，該計劃要求公司與參與者的繳款相匹配。

在2023財年和2022財年，50%和25分別為第一個6員工工資的%由公司貢獻給401(K)計劃。

401(K)計劃還允許公司在管理層完全酌情決定的情況下進行額外的利潤分享貢獻。

公司的所有貢獻都歸屬於五-年期間。公司為401(K)計劃繳款的總費用為#美元。1.1百萬，$0.6百萬美元和美元0.52023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。

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17. 基於股票的薪酬

股票期權獎

基於股票的獎勵授予員工和非員工董事。該公司有兩個薪酬計劃，規定向董事會關鍵員工和非員工成員授予股票期權和其他基於股票的獎勵。《2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017股權激勵計劃》)和《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年股權激勵計劃》)規定，授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權和基於股票的獎勵。

2021年股權計劃

根據《2021年股權計劃》預留供發行的普通股股數為5,218,292普通股(“股份儲備”)於2023年12月31日。根據2021年股權計劃可能發行的普通股數量將在每個財年的第一天自動增加，從2022年12月26日開始，一直持續到2030年12月29日(包括2030年12月29日)結束的財年，等於(I)中的最小值2.0上一會計年度最後一天實際發行和發行的普通股總數的百分比，(2)董事會確定的普通股數量；(3)相當於股份儲備的普通股數量。如果根據2021年股權計劃授予的任何獎勵在未經對價的情況下被取消、到期、沒收或交出，或在沒有向參與者交付股票的情況下以其他方式終止，則這些未發行的股票將退還給2021年股權計劃，並可用於2021年股權計劃下的未來獎勵。為支付行使、基礎或購買價格或與該獎勵相關的税費而扣留的股票，如果不是由於任何獎勵的淨結算而發行或交付的，或者由本公司在公開市場上用股票期權的收益回購的，將被視為已根據2021年股權計劃交付，將不能用於2021年股權計劃下的未來獎勵。在2023財年，沒有根據2021年股權計劃授予股票期權獎勵。2022財年授予的股票期權獎勵超過三年制所需服務期由批出日期起計及屆滿10在授予之日後數年。總計543,270限制性股票單位(“RSU”)被授予，其價值等於授予之日公司普通股的市場價格，這將在一段時間內按差餉歸屬1至3從授予之日起的年數。基於股票的薪酬費用是在必要的服務期限內按直線確認方法確認的。

2017股權計劃

2017年股權計劃授權授予基於股票的獎勵，最高可達6,138,240普通股。根據2017股權計劃授予的獎勵由非限制性股票期權組成，這些期權通常基於五年制從授予之日起的必要服務期(“基於時間的期權獎勵”)，以及在某些事件發生時以及在達到某些市場條件時(“基於業績的期權獎勵”)。與2017年度計劃下發放的股票期權獎勵相關的股票薪酬支出在必要的服務期內按加速確認方法確認。所有股票期權的可行使期不超過10年前 自授予之日起。 於2023財政年度及2022財政年度，概無根據2017年股權計劃授出任何獎勵，且本公司不擬根據2017年股權計劃授出任何進一步獎勵。

修改基於業績的期權獎勵- 2017年股權計劃

於2021年8月31日，本公司董事會修訂2017年股權計劃，使首次公開發售後轉換為時間型期權獎勵的績效型期權獎勵不再於2017年8月31日歸屬。 三年，而是將三分之一（1/3rd）的財產分配給第一批 二首次公開發行週年日和首次公開發行兩週年後的第273天的三分之一（1/3）。此乃作為一項修訂入賬，導致所有按表現授出之購股權獎勵於修訂日期採用購股權定價模式計算新公平值。

於2021年9月19日，本公司董事會修訂根據2017年股權計劃授出的包含市況的按表現釐定的購股權獎勵，因此修訂其中一批的歸屬條款以豁免市況。因此，在本公司首次公開募股後，此類份額轉換為基於時間的期權獎勵，並在首次公開募股中授予三分之一（1/3） 二本公司首次公開招股週年日及本公司首次公開招股兩週年後第273日之三分之一（1/3）。此乃入賬為一項修訂，導致該等按表現授出之購股權於修訂日期採用購股權定價模式計算新公平值。

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2021年9月19日，公司董事會修改了根據2017年股權計劃授予公司名譽主席的基於業績的期權獎勵的條款。有關修訂加快了按表現計算的購股權獎勵的歸屬期，該等獎勵於首次公開發售時轉換為按時間計算的購股權獎勵，使其不再於首次公開發售時各歸屬三分之一（1/3）。 二首次公開募股週年日和首次公開募股兩週年後的第273天的三分之一（1/3），而是將於2022年8月1日歸屬。此外，該等按時間及表現計算之已歸屬購股權獎勵之行使期已予修訂，使任何已歸屬購股權可於原授出日期起計十週年前任何時間行使。這些行動被記作修改，導致費用增加$0.3這些獎項的公平價值。

本公司於二零二一年十月完成首次公開發售後，若干按表現釐定的期權獎勵轉換為按時間釐定的期權獎勵，而股票補償開支為$2.42021財年第四季度確認了100萬美元。餘下開支於餘下服務期內按加速確認法確認。立即一次性收費$5.6 於首次公開發售結束時確認的200，000，000港元開支包括（i）自修訂日期起至首次公開發售日期的開支及（ii）與首次公開發售時市況未達成的按表現授出的購股權有關的開支。

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2023財年股票期權活動摘要如下：

			選項數量						加權平均 行權價格						合計內在價值 (單位：千)						加權平均剩餘合同壽命 (單位：年)
未償還，2022年12月25日			5,115,674						$	10.12					$	20,981					6.1
授與			—						$	—
被沒收			(126,113)						$	12.12
已鍛鍊			(642,375)						$	9.07
未完成，2023年12月31日			4,347,186						$	10.22					$	42,965					5.1
可行使，2023年12月31日			3,113,155						$	9.71					$	32,337					4.6

總內在價值是基於股票期權的行權價與公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價之間的差額。

2023財年非既得股票期權活動摘要如下：

			選項數量						加權平均授權日公允價值
非既得利益者，2022年12月25日			2,324,316						$	7.31
授與			—						$	—
既得			(964,172)						$	7.36
被沒收			(126,113)						$	6.47
未歸屬，2023年12月31日			1,234,031						$	7.36

2022財年和2021財年期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值為#美元6.81及$6.35，分別為。在2023財年、2022財年和2021財年期間授予的股票期權的公允價值總額為#美元7.11000萬，$7.41000萬美元和300萬美元0.9分別為2.5億美元和2.5億美元。

股票期權的公允價值

股票期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes估值模型進行估計。用於估計授予日期授予的股票期權獎勵的公允價值的假設如下：

			財政年度
			2023			2022			2021
加權平均預期期限(年)			0			6.5			4.6
加權平均預期波動率			—		%	52.4		%	50.3		%
無風險利率			—		%	2.6		%	1.0		%
預期股息收益率			—			—			—

本公司沒有足夠的歷史股票期權行使活動，因此使用簡化方法估計了2022財年授予的股票期權的預期期限，該方法代表了每次授予的歸屬期限和合同期限之間的中間點。在2021財年，股票期權獎勵的預期期限是根據上市公司的數據確定的。對於2022財年和2021財年，股票期權的預期波動率是基於一組類似行業的上市同行公司的歷史波動率，因為該公司缺乏公司特定的歷史或隱含波動率信息。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於股票期權獎勵的預期期限。預期股息率是基於本公司從未派發過現金股息，也無意在可預見的未來派發股息。

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First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

限售股單位

			限制性股票單位						加權平均 授予日期公允價值						合計內在價值 (單位：千)
未償還，2022年12月25日			38,311						$	14.36					$	544
授與			543,270						$	15.70
既得			(38,311)						$	14.36
被沒收			(22,228)						$	15.52
未完成，2023年12月31日			521,042						$	15.71					$	10,473

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出為$7.6百萬，$10.4百萬美元和美元8.62023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。

股票薪酬支出的相關所得税優惠總額為#美元。0.6百萬，$2.1百萬美元和美元0.92023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元。

從行使股票期權收到的現金為#美元5.8百萬美元和美元1.42023財年和2022財年分別為100萬美元。從股票期權行使和限制性股票單位的歸屬中實現的税收優惠為$1.6百萬美元和美元0.32023財年和2022財年分別為100萬美元。已行使的股票期權的總內在價值為1000美元。5.7百萬美元和美元1.12023財年和2022財年分別為100萬美元。有 不是2021財年的股票期權行使。2023財年歸屬的限制性股票單位的總內在價值為$0.7百萬美元。

未確認的股票薪酬費用

以下為截至2023年12月31日未確認的股票報酬費用和剩餘加權平均歸屬期：

			未確認的股票薪酬費用 (單位：千)						剩餘加權平均 歸屬期間 (單位：年)
股票期權			$	3,512					0.9
限制性股票單位			$	5,823					2.1

18.    承付款和或有事項

購買承諾

我們在正常的業務過程中履行各種購買義務，通常是短期的。這些採購義務包括對庫存採購、與營銷有關的合同、公司贊助、軟件/許可證承諾和服務合同的承諾。我們還與供應商簽訂長期的獨家合同，向我們提供某些商品和服務，但通常不包括確定的最低購買承諾。

無條件購買義務

公司已作出某些表外承諾，要求今後購買商品或服務

(“無條件購買義務”)。該公司的無條件購買義務主要包括對訂閲和營銷相關平臺的付款。截至2023年12月31日，根據不可取消的無條件購買義務，剩餘期限超過一年的未來付款如下：

財政年度			(單位：千)
2024			$	2,315
2025			2,486
			$	4,801

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First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

2022年7月，管理層與一家供應商簽訂了一項購買產品的協議。該協議將持續有效，直至(I)購買585,940加侖產品或(Ii)5自協議生效之日起數年。截至2023年12月31日的剩餘最低購買承諾約為$7.7百萬美元。

法律訴訟

本公司須面對在正常業務過程中出現的法律程序、索償及法律責任。截至2023年12月31日，與這些事項有關的最終責任金額並不重大。如果任何訴訟損失成為可能和可估量的，公司將確認任何預期損失。

無人認領的財產

本公司受無人認領或遺棄財產(Escheat)法律的約束，該法律要求其將在規定時間內無人認領的公司持有的其他人的財產移交給州政府當局。受欺詐法律約束的財產通常涉及未兑現的支票、貿易應收賬款和未兑換的禮品卡餘額。2022年第一季度，公司收到特拉華州國務祕書的信函，邀請公司參與特拉華州國務祕書的遺棄或無人認領財產自願披露協議計劃，以避免特拉華州財政部向其發送審計通知。2022年8月31日，該公司被納入特拉華州的自願披露協議計劃，使其有權獲得向該計劃參與者提供的某些福利和保護。該公司打算真誠地工作，在該計劃要求的期限內完成對其與無人認領或遺棄財產有關的賬簿和記錄的審查。該公司將繼續審查其與特拉華州欺詐法律有關的選擇，包括完成特拉華州的自願披露協議計劃或進行審計。在2023年第四季度，公司記錄了$0.8綜合經營報表和全面收益(虧損)中的一般和行政費用，用於估計可能因這一問題而產生的損失。本公司最終可能會因此事而蒙受更大損失。

截至2023財年初，管理層認為，公司目前沒有被要求向各州匯款任何與未來未贖回禮品卡有關的金額，因為公司的子公司，也就是我們禮品卡的發行者已在佛羅裏達州重新註冊，這使禮品卡不受遺棄和無人認領財產法的約束。

19.    每股普通股淨收益(虧損)

下表載列每股普通股基本及攤薄淨收益（虧損）的計算方法：

			財政年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)			2023						2022						2021
分子：
淨收益(虧損)			$	25,385					$	6,907					$	(2,107)
分母：
加權平均已發行普通股-基本			59,531,404						59,097,512						48,213,995
加權平均已發行普通股-稀釋後			61,191,613						60,140,045						48,213,995
每股普通股淨收益(虧損)-基本			$	0.43					$	0.12					$	(0.04)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後			$	0.41					$	0.11					$	(0.04)
未行使的股票期權不計入每股普通股攤薄淨收益（虧損），因為其影響是反攤薄的			13,656						1,787,517						4,409,331
已發行的限制性股票單位不計入每股普通股的攤薄淨收益(虧損)，因為它們的影響是反攤薄的			355						—						—

每股普通股攤薄淨收益（虧損）的計算方法是調整加權平均流通股，以反映使用兩類法為優先股發行的潛在普通股的理論影響，以及使用庫務法為各期間未行使和未歸屬的股票期權和限制性股票單位發行的理論影響。

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First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

所有未償還的股票期權獎勵都被排除在普通股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們對2021財年產生了反稀釋影響。因此，First Watch Restaurant Group，Inc.在2021財年的每股普通股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損之間沒有差異。

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First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

20.    註冊人簡明財務信息(僅限母公司)

First Watch餐飲集團。

(僅限母公司)

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			2023年12月31日						2022年12月25日
資產
對子公司的投資			$	561,284					$	523,135
權益
優先股；美元0.01票面價值；10,000,000授權股份；無已發行和未償還			$	—					$	—
普通股；美元0.01票面價值；300,000,000授權股份；59,891,705和59,211,019分別於2023年12月31日和2022年12月25日發行和發行的股票			599						592
額外實收資本			634,099						620,675
累計赤字			(72,747)						(98,132)
累計其他綜合損失			(667)						—
First Watch Restaurant Group，Inc.應佔權益總額			$	561,284					$	523,135

First Watch餐飲集團。

合併業務表和全面收益表(虧損)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			財政年度
			2023						2022						2021
子公司淨收益(虧損)中的權益
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)			$	24,718					$	6,907					$	(2,107)
歸屬於First Watch Restaurant Group，Inc.的每股普通股淨收益（虧損）- 基本			$	0.43					$	0.12					$	(0.04)
歸屬於First Watch Restaurant Group，Inc.的每股普通股淨收益（虧損）- 稀釋			$	0.41					$	0.11					$	(0.04)
發行在外普通股加權平均數-基本			59,531,404						59,097,512						48,213,995
已發行普通股加權平均數--攤薄			61,191,613						60,140,045						48,213,995

現金流量表並未呈列為First Watch Restaurant Group，Inc.。截至2023財年、2022財年和2021財年，我們沒有任何現金。

陳述的基礎

本公司為控股公司，本身並無任何業務（“母公司”）。根據附註10所討論的信貸協議條款，債務，本公司及本公司若干附屬公司在（其中包括）（i）產生額外債務、支付股息或作出若干公司間貸款及墊款，及（ii）超過最高總租金經調整淨槓桿比率或低於最低固定費用償付比率的能力方面受到限制。由於這些限制，這些母公司財務報表是根據S-X條例第12-04條編制的，作為 公司的子公司（定義見法規S-X規則4-08（e）（3））超過 25%的用户公司的於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月二十五日之綜合資產淨值。

此等簡明財務報表乃按“僅母公司”基準編制。此等簡明母公司財務報表乃採用本年報附註所述之相同會計原則及政策編制。 公司的在合併財務報表中，母公司採用權益法核算其子公司，這是唯一例外。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。所附財務資料

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First Watch餐飲集團。

合併財務報表附註(續)

應結合隨附的 公司的合併財務報表及其相關附註。

21.    後續事件

商業收購

2024年1月5日，公司簽署資產購買協議，從一家特許經營商手中收購21經營餐廳，連同其他相關資產，包括但不限於，約$現金的特許經營權和開發權75.01000萬美元。出售的成交日期取決於資產購買協議中規定的某些慣例成交條件的滿足情況。

2024年1月22日，公司收購了一根據2023年12月簽署的購買協議，從特許經營商那裏獲得餐廳以及相關資產，現金約為$3.01000萬美元。

《信貸協議》修正案

於2024年1月5日(“截止日期”)，FWR以借款人、AI Fresh母公司、本公司的間接附屬公司(“控股”)、FWR一方的子公司作為擔保人、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(以該等身份，稱為“行政代理”)的身份，與FWR訂立了信貸協議第2號修正案(“修正案”)，修訂了其於2021年10月6日生效的信貸協議(先前修訂，並經修正案修訂)。“信貸協議”)，由FWR、控股、不時的貸款方和行政代理之間簽署。

根據修正案的條款，(I)現有的$100.0百萬美元定期貸款被新的美元100.0百萬定期貸款一項貸款(“新定期貸款”)，其條款與定期貸款大體相同：(Ii)$75.0百萬美元的循環信貸安排被一個新的美元75.0百萬循環信貸安排(“新循環信貸安排”)，其條款與循環信貸安排大致相同：(Iii)新的$125.0建立了100萬遞增延遲提取定期貸款安排(“新的延遲提取定期貸款”)，將在一次或多次至少#美元的提取中向FWR提供5.0百萬美元，在一段時間內18(4)新的循環信貸安排增加了#美元50.0百萬美元的新循環信貸承諾，使新循環信貸安排下的承諾總額達到#美元125.0百萬美元。對新延遲提款期限安排的承諾可在下列任何時間全部或部分減少18在截止日期之後的幾個月內，FWR有權自行決定。根據修正案，新定期貸款和新延遲提取定期貸款一旦獲得資金，將構成同一類別的定期貸款。

新定期貸款、新循環信貸融資和新延遲提款定期貸款將於2029年1月5日到期。FWR可使用新延遲提款定期貸款的收益直接或間接為獲準收購提供資金（包括營運資金、盈利及/或收購價格調整），直接或間接為新餐廳資本開支提供資金、償還循環貸款及/或補充資產負債表現金，在每種情況下，用於該等獲準收購或資本開支，並支付相關費用和開支。

從第一財政季度的最後一天開始， 50.0如果新延遲提取定期貸款的%或以上已獲注資（“首個DDTL到期日”），則在首個DDTL到期日或之前根據新延遲提取定期貸款提取的貸款將按當時適用於新定期貸款的相同年攤銷率按季度等額分期攤銷。自下列日期（以較早者為準）後結束的第一財政季度的最後一天開始： 100.0有關新延遲提取定期貸款的承擔額已獲撥付的百分比及（ii） 18截止日期（該較早日期，即“第二DDTL到期日”）後6個月，在第一DDTL到期日之後且在第二DDTL到期日或之前，根據新延遲提取期限貸款額度提取的貸款， 將以同樣的年攤銷率按季度分期攤銷，然後適用於新期限貸款。

第九項會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

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目錄表

第9A項。控制和程序：

信息披露控制和程序的評估

我們負責建立和維護1934年證券交易法（經修訂）第13 a-15（e）和15 d-15（e）條規定的披露控制和程序（“交易法”），旨在確保記錄在我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息，例如本10-K表格年度報告，在SEC規則和表格規定的時間內進行處理、彙總和報告。

披露控制及程序亦包括但不限於旨在確保該等資料得以累積及傳達予管理層（包括首席執行官及首席財務官（如適用））的控制及程序，以便就所需披露及時作出決定。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層已評估了截至本10-K表格年報所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。由於下文所述我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，我們的首席執行官及首席財務官認為，截至2023年12月31日，我們的披露監控及程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析，對賬和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本年度10-K表格報告所涵蓋和包括的合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況，經營業績和現金流量的期間符合公認會計原則。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架”(2013年)中的框架。

根據管理層基於COSO框架對公司截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，管理層確定公司截至2023年12月31日財務報告內部控制不有效。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們發現的主要弱點如下：

我們沒有設計和維護一個與上市公司的財務報告要求相稱的有效內部控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，在財務報告內部控制和上市公司的報告要求方面具有適當的知識、經驗和培訓。此外，我們沒有在我們的財務和會計職能中正式下放權力或建立適當的職責分工。因此，我們沒有進行有效的風險評估，也沒有針對重大錯報風險設計和維護內部控制。這些重大弱點導致了以下重大弱點：

•我們沒有設計和保持對期末財務報告程序的有效控制，包括對賬户調節和日記帳分錄的編制和審查的控制，以及對合並財務報表中賬户和披露的適當分類和列報的控制。這一重大疲軟導致對2018財年合併財務報表中的應計項目和現金流量表進行了調整，這些調整是在2018財年合併財務報表發佈之前記錄的。

•我們沒有設計和保持對所得税會計、遞延所得税的記錄和遞延税項資產變現的評估的有效控制。這一重大疲軟導致我們2018財年合併財務報表中對所得税優惠、遞延税款、商譽和負債的調整，這些都是在發行之前記錄的。這一重大疲軟還導致2017財年和2019財年對所得税優惠和遞延税收以及相關披露進行了非實質性調整

96

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目錄表

合併財務報表，分別在2019財年和2020財年合併財務報表中更正。這一重大疲軟還導致了我們2021財年合併財務報表中所得税支出和遞延税項的調整，這些調整在發佈之前記錄，以及在我們2023財年合併財務報表中記錄的非實質性調整。

此外，上述每個重大弱點都可能導致綜合財務報表的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或發現的。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。

補救工作

我們繼續實施旨在改善公司財務報告內部控制的措施，以解決和補救之前發現的重大弱點。到目前為止，這些措施包括：

•聘用新的和重新分配的具有上市公司經驗的現有財務報告、會計和信息技術領導，以增強上市公司的財務報告、技術會計和信息技術服務和解決方案。

•通過配備具有所得税、內部審計、信息技術和法律方面的知識和經驗的專業人員來增強財務報告能力。

•制定了各種政策，包括正式的授權政策，定義了審查和授權承諾、合同、發票和交易的協議，以及一套全面的信息技術政策，以管理公司的信息技術實踐。

•正式確定某些角色並審查職責，包括確保適當的職責分工。

•設計和實施期末財務報告控制措施，例如對賬户調節、財務報表披露和合並財務報表的編制和審查進行控制，包括對現金流量分類和非現金項目披露的控制，並設立一個正式的管理披露委員會，以便在公佈財務報表和披露之前審查財務報表草案和披露，包括各職能組的次級認證程序。

•增強了某些用户對總賬日記帳分錄的訪問限制，並設計了新的流程，進一步將日記帳分錄創建與日記帳分錄審批權限分開。

•設計和實施對所得税會計的控制，以確保適當地記錄遞延所得税、所得税和相關披露。

雖然截至2023年12月31日，披露的重大弱點尚未得到補救，但管理層正在為正在進行的補救工作投入大量資源。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施的設計和運行有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。

財務報告內部控制先天不足的補救

正如我們之前在截至2022年12月25日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的那樣，以下控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點：

•我們沒有設計和保持對與編制合併財務報表有關的信息系統和應用程序的信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；計劃變更管理控制，以確保影響金融信息技術應用程序和基本會計記錄的信息技術計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；計算機操作控制，以確保監控關鍵的批處理作業，適當授予特權，並授權和監控數據備份；以及程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發與業務和信息技術要求保持一致。這些缺陷綜合起來，可能會影響我們維持有效職責分工的能力，以及依賴信息技術的控制的有效性(例如

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目錄表

針對一項或多項主張的重大錯報風險的自動化控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據)，這可能導致錯報可能影響到所有財務報表賬户和披露，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。因此，我們得出結論，信息技術的缺陷導致了物質上的薄弱。然而，這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表出現任何錯報。

本公司設計並實施了以下措施，以彌補以前發現的與信息技術一般控制有關的重大弱點：

•聘請了一位具有上市公司經驗的經驗豐富的信息技術領導者，以增強信息技術服務和解決方案。

•設計和實施用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。

•設計和實施變更管理控制，以確保影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施。

•設計和實施程序開發的測試和批准控制，以確保新軟件與業務和信息技術要求保持一致。

•設計和實施計算機操作控制，以確保對關鍵工作進行監控，並適當授予特權。實施了一個新的備份和恢復平臺，以根據適用的政策監測所有相關係統的數據備份，並管理測試恢復過程。

截至2023年12月31日，上述補救措施已完成，新設計和加強的控制措施已實施並運行了足夠的時間，以表明實質性薄弱環節已得到補救。根據管理層進行的測試，已確定截至2023年12月31日，控制措施設計適當並有效運作，因此，與編制合併財務報表有關的信息系統和應用程序的信息技術一般控制措施的重大弱點已得到彌補。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息：

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

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目錄表

項目10.董事、高管和公司治理

我們通過了一項適用於首席執行官、首席財務官(同時也是我們的首席會計官)和其他財務和會計領導人的道德和商業行為準則，這是由美國證券交易委員會適用規則定義的“道德準則”。此代碼在我們的網站上公開提供。我們網站的互聯網地址是www.firstwatch.com，在我們的主頁上可以找到道德和商業行為準則，方法是先點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”，然後點擊“道德和商業行為準則”。如果我們對本守則進行任何非技術性、行政性或其他非實質性的修改，或向本公司的首席執行官、首席財務官(也是我們的首席會計官)或其他財務和會計主管批准本守則的任何條款的任何豁免，包括默示豁免，我們將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中披露修改或豁免的性質、生效日期和適用對象。

本項目所需的其餘信息通過參考我們預計將於2024年5月22日舉行的股東年會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)中題為“提案1：董事選舉提案”、“關於董事會和公司治理的信息”和“高管”的章節納入本文。

我們將在我們的委託書中披露拖欠第16(A)條的報告(如果有)，並且此類披露(如果有)通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬。

本項目要求提供的信息參考委託書中“高管薪酬”、“財政年末傑出股權獎勵”和“董事薪酬”部分。

第12項某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。

本項目所要求的信息通過引用委託書中題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”一節而併入。

第13項某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息通過參考委託書中題為“若干關係和相關交易”和“關於董事會和公司治理的信息”一節納入。

項目14.總會計師費用和服務費

本項目所要求的信息通過參考委託書中題為“建議2：審計師批准建議”、“審計師費用和服務”和“批准審計和允許的非審計服務的政策”的章節納入。

第四部分

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目錄表

項目15.證物和財務報表附表

(a) 作為本年度報告10-K表格的一部分提交的文件：

1.財務報表

作為本報告一部分提交的合併財務報表列在項目8“財務報表和補充數據”之下。

2.財務報表明細表

不需要附表，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或所需資料已包括在合併財務報表或附註中。

3.陳列品

證物編號：

描述

以引用方式引用以供合併的文件

3.1

First Watch Restaurant Group，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。

2021年10月6日表格8-K，附件3.1

3.2

First Watch Restaurant Group，Inc.修訂和重新制定附例。

2021年10月6日表格8-K，附件3.2

4.1

普通股股票證書格式

2021年9月7日S-1表格，圖4.1

4.2

First Watch Restaurant Group，Inc.和其他各方之間的註冊權協議，日期為2021年10月1日

2022年3月23日，表格10-K，附件4.2

4.3

First Watch餐飲集團證券公司簡介

2022年3月23日，表格10-K，附件4.3

10.1(a)

信貸協議，日期為2021年10月6日，由FWR Holding Corporation、AI Fresh Parent，Inc.、貸款人、協議其他各方以及作為行政代理的美國銀行簽署

2021年10月6日，表格8-K，附件10.1

10.1(b)

截至2023年2月24日，FWR控股公司作為借款人、貸款人、其他各方和美國銀行作為行政代理之間的信貸協議的第1號修正案

2023年3月7日，Form 10-K，附件10.2

10.1(c)

對截至2024年1月5日的信貸協議的第2號修正案，由FWR控股公司作為借款人、貸款人、其他各方和美國銀行作為行政代理人

2024年1月8日，表格8-K，附件10.1

10.2(a)

信貸協議，日期為2017年8月21日，由FWR Holding Corporation作為借款人、貸款人和Golub Capital Markets LLC作為行政代理達成

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(A)

10.2(b)

信貸協議第一修正案，日期為2019年2月28日，借款人為FWR Holding Corporation，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(B)

10.2(c)

信貸協議第二修正案，日期為2019年12月20日，借款人為FWR Holding Corporation，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(C)

10.2(d)

信貸協議第三修正案，日期為2020年4月27日，借款人為FWR控股公司，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(D)

10.2(e)

信貸協議第四修正案，日期為2020年8月14日，借款人為FWR控股公司，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理

2021年9月7日，S表格-1，附件10.1(E)

100

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目錄表

10.3*

First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之間的僱傭協議，日期為2022年3月9日

2022年3月11日，表格8-K，附件10.1

10.4*

First Watch Restaurants，Inc.和Laura Sorensen之間的僱傭協議，日期為2017年8月21日

2021年9月7日，S表格-1，圖10.4

10.6*

信件協議，日期為2021年2月1日，由First Watch Restaurants，Inc.和Kenneth L.Pendery，Jr.簽署。

2021年9月7日，S-1表，圖10.8

10.7*

First Watch Restaurants，Inc.和Mel Hope之間的信函協議，日期為2018年7月12日

2022年3月23日，Form 10-K，附件10.7

10.8*

First Watch Restaurant Group，Inc.2017綜合股權激勵計劃(前身為AI Fresh Super Holdco，Inc.2017綜合股權激勵計劃)

2021年9月7日，S表格-1，圖10.3

10.9*

First Watch餐飲集團，Inc.2021年股權激勵計劃

2022年3月23日，Form 10-K，附件10.9

10.10*

2022年股票期權協議格式

2022年3月23日，Form 10-K，附件10.10

10.11*

《2023年限制性股票單位獎勵協議》格式

2023年3月7日，表格10-K，附件10.11

10.12*

2024年限制性股票單位獎勵協議

隨函存檔

10.13*

2024年限制性股票單位獎勵協議（特別表彰授予）

隨函存檔

10.14*

董事與軍官賠付協議書的格式

2021年9月7日，S-1表格，圖10.7

10.15

董事受限單位獎勵協議格式

2023年3月7日，表格10-K，附件10.13

10.16***

VIM Holdings，LLC、其所有者和關聯公司以及First Watch Restaurants，Inc.之間於2024年1月5日簽訂的資產購買協議。

2024年1月8日，表格8-K，附件2.1

21.1

附屬公司名單

隨函存檔

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

隨函存檔

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

隨函存檔

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官

隨函存檔

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明(**)

隨信提供

97.1

基於激勵的薪酬追回政策

隨函存檔

101

來自First Watch餐飲集團的財務信息。’S於2024年3月5日提交的截至2023年12月31日的財年Form 10-K年度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)

隨函存檔

104

封面交互日期文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)

隨函存檔

*表示管理合同或補償計劃或安排。

**本證書不被視為根據《交易法》第18條的規定而提交，或以其他方式承擔該條款的責任。除非註冊人通過引用明確地將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中，否則該認證不會被視為通過引用而併入。

*根據S-K法規第601(B)(2)項省略的披露時間表。本公司將根據要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。公司可根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何附表進行保密處理。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

101

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			First Watch餐飲集團。
			發信人：			/S/梅爾·霍普
			名字			梅爾·霍普
			標題：			首席財務官(首席財務官和首席會計官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/克里斯托弗·A·託馬索

董事首席執行官總裁(首席執行官)

2024年3月5日

克里斯托弗·A·託馬索

/S/梅爾·霍普

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

2024年3月5日

梅爾·霍普

/S/拉爾夫·阿爾瓦雷斯

董事與董事會主席

2024年3月5日

拉爾夫·阿爾瓦雷斯

/S/朱莉·M·B·布拉德利

董事

2024年3月5日

朱莉·M·B·布拉德利

/S/艾琳·常布里特

董事

2024年3月5日

艾琳·常·布里特

/S/特里西亞·格林

董事

2024年3月5日

特里西亞·格林

/發稿S/威廉·庫塞爾

董事

2024年3月5日

威廉·庫塞爾

/發稿S/斯蒂芬妮·利拉克

董事

2024年3月5日

斯蒂芬妮·利拉克

撰稿S/David·帕雷斯基

董事

2024年3月5日

David·帕雷斯基

/S/約斯坦·索爾海姆

董事

2024年3月5日

約斯坦·索爾海姆

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