證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

Venus Concept Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

92332W204

（CUSIP 號碼）

馬修·吉蘭多拉

首席合規官

麥迪遜大道 330 號 33 樓

紐約州紐約 10017

(646) 560-5490

（獲授權人的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信）

2024 年 5 月 3 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份 簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而是應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 筆記）。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 2 頁 ，共 11 頁

1		舉報人的姓名 MADRYN 資產管理，LP
2		如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 哦；AF
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框   ☐
6		組織的國籍或所在地 美利堅合眾國特拉華州
的數量 受益股份  由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 0 股普通股
				8		共享投票權 1,353,428 股普通股
				9		唯一的處置力 0 股普通股
				10		共享的處置權 1,353,428 股普通股
11		每個申報人實際擁有的總金額 1,353,428 股普通股
12		如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框   ☐
13		第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比 已發行普通股的17.8％
14		舉報人類型 PN; IA

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 3 頁，共 11 頁

1		舉報人的姓名 MADRYN HEALTH PARTNERS
2		如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 PF; OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框   ☐
6		組織的國籍或所在地 美利堅合眾國特拉華州
的數量 受益股份  由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 0 股普通股
				8		共享投票權 500,768 股普通股
				9		唯一的處置力 0 股普通股
				10		共享的處置權 500,768 股普通股
11		每個申報人實際擁有的總金額 500,768 股普通股
12		如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框   ☐
13		第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比 已發行普通股的6.6％
14		舉報人類型 PN

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 4 頁，共 11 頁

1		舉報人的姓名 MADRYN HEALTH PARTNERS（開曼大師），L
2		如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 PF; OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框   ☐
6		組織的國籍或所在地 開曼羣島
的數量 受益股份  由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 0 股普通股
				8		共享投票權 852,660 股普通股
				9		唯一的處置力 0 股普通股
				10		共享的處置權 852,660 股普通股
11		每個申報人實際擁有的總金額 852,660 股普通股
12		如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框   ☐
13		第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比 已發行普通股的11.2％
14		舉報人類型 PN

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 5 頁，共 11 頁

1		舉報人的姓名 MADRYN 健康顧問，LP
2		如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 哦；AF
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框   ☐
6		組織的國籍或所在地 美利堅合眾國特拉華州
的數量 受益股份  由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 0 股普通股
				8		共享投票權 1,353,428 股普通股
				9		唯一的處置力 0 股普通股
				10		共享的處置權 1,353,428 股普通股
11		每個申報人實際擁有的總金額 1,353,428 股普通股
12		如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框   ☐
13		第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比 已發行普通股的17.8％
14		舉報人類型 PN

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 6 頁，共 11 頁

E解釋性的 N注意

本第3號修正案修訂並補充了申報人（定義見下文）最初於2020年12月18日向 證券交易委員會提交的附表13D（迄今為止經修訂的本附表13D）。2023 年 5 月 11 日，公司（定義見下文）以 15:1 的比例對公司普通股（定義見下文）進行了反向股票拆分（反向股票拆分） 除非另有説明，否則本附表13D中報告的股票和每股金額均使此處列報的所有時期的反向股票拆分生效。

ITEM 1.

S安全 和 I發證人.

本附表13D（以下簡稱 “聲明”）涉及特拉華州的一家公司Venus Concept, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股，每股面值0.0001美元（普通股 股）。公司的主要行政辦公室位於安大略省多倫多約克蘭大道235號9號套房M2J 4Y8。

ITEM 2.

I身份 和 B背景.

(a) 本聲明由以下人員（申報人）提交：

		的狀態
舉報人		組織
馬德林資產管理有限責任公司（Madryn）		特拉華
Madryn Health Partners，LP（健康合作伙伴 LP）		特拉華
Madryn Health Partners（開曼萬事達），有限責任公司（開曼 LP，以及與 Health Partners LP 一起的基金）		開曼羣島
馬德林健康顧問，合夥人（顧問）		特拉華

(b) 每位申報人的主要營業地址和主要辦公地址為紐約州紐約市麥迪遜大道330號 33樓，郵編10017。

(c) (f) 每位申報人的主要業務或職業如下：

舉報人		主要業務或職業
Madryn		基金的投資顧問
健康合作伙伴 LP		投資基金
開曼大師唱片		投資基金
顧問		基金的普通合夥人

Madryns的董事、執行官和經理（統稱為受保人 人員）的名單如下。據申報人所知，每位自然人的受保人都是美國公民。除下文所述外，申報人均未任命任何 執行官或董事：

		姓名		主要職業
		阿維納什·阿明		會員
		約翰·裏查迪		首席財務官/首席運營官
		馬修·吉蘭多拉		首席合規官

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 7 頁，共 11 頁

(d) 在過去五年中，沒有舉報人或據他們所知， 所涉人員均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在 過去五年中，申報人或據他們所知，均未參與任何具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此，他們過去或現在 受到判決、法令或最終命令的約束，禁止將來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違規行為遵守這樣的法律。

ITEM 3.

S來源 和 A安裝 的 FUNDS 或者 O其他 C考慮.

2016年10月11日，公司 的前身Venus Concept Ltd.作為擔保人與作為管理代理人的Health Partners LP和作為貸款人的基金簽訂了信貸協議（經修訂、重述、補充或修改的信貸協議），基金同意向Venus Concept Ltd.的某些子公司提供某些貸款。2019年11月7日，在Restoration Robotics, Inc.和Venus Concept Ltd.的合併（合併）中， 該公司作為擔保人加入了信貸協議。

合併之前，申報人獲得了Venus Concept Ltd某些股權和股票掛鈎證券的 系列融資交易的受益所有權，合併完成後，這些證券自動轉換為公司的股權證券。 基金直接持有的所有普通股均由基金或代表基金使用基金的投資資本從公司或其前身Venus Concept Ltd.手中收購。基金直接持有的普通股的總購買價格約為15,475,268美元（不包括經紀佣金和交易成本）。

根據信貸協議，Venus Concept Ltd.發行了 三種類型的10年期認股權證（統稱為認股權證）。在合併生效之時，每份在合併生效前未行使的購買Venus Concept Ltd.普通股或 優先股（如適用）的未償還認股權證，無論是否歸屬，均轉換為普通股購買權證。截至本文發佈之日，認股權證 可在2026年12月1日到期前的任何時間行使11,995股普通股，行使價為每股131.625美元。

2020年12月9日，基金根據截至2020年12月8日的證券交易和註冊權協議（2020年交易所協議）收購了公司有擔保的次級 可轉換票據（2020年可轉換票據）的本金總額26,695,110.54美元，根據該協議，公司 償還了信貸協議下所欠的本金總額42,500,000美元，並向基金髮行了2020年可轉換票據。 

2023年10月4日，基金簽訂了交易協議（2023年交易協議），日期為2023年10月4日 ，根據該協議，基金將2020年可轉換票據兑換為（i）公司有擔保次級可轉換票據（2023年可轉換票據）的總本金22,791,748.32美元，以及 (ii) 248,755股公司X系列可轉換優先股（該系列）X 優先股）。2023年可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元的2023年可轉換票據本金額為41.6666667股普通股 ，這意味着普通股的初始轉換價格為每股24.00美元。在某些事件發生時，轉換率將根據慣例進行調整。X系列優先股 的每股可隨時由持有人選擇轉換為十股普通股。從發行之日起至2026年12月31日，X系列優先股的每股應計股息，年利率為12.5％。這類 股息應在公司選舉中按季度以現金或X系列優先股的額外股份支付。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 第 8 頁，共 11 頁

ITEM 4.

P目的 的 這個 T交易.

本聲明第 3 項和第 6 項中列出的信息特此以引用方式納入本第 4 項。

申報人出於投資目的收購了此處報告的證券。申報人以公司 的重要股東的身份，打算積極參與與公司管理層和董事會合作開展運營、財務和戰略舉措，包括參與公司在2024年1月24日提交的8-K表最新報告中披露的 公司董事會對潛在戰略選擇的評估。申報人打算持續審查他們在公司的 投資。根據各種因素，包括但不限於公司的財務狀況和戰略方向、普通股的價格水平、證券市場狀況、 對適用的上市標準的遵守情況、適用於公司及其行業公司的各種法律法規、申報人在公司的所有權和作為公司貸款人的地位，以及總體經濟 和行業狀況，申報人將來可能會就其投資採取行動該公司作為他們認為對於本聲明中要求披露 的任何或所有事項，包括改變其當前意圖，是適當的。在不限制前述規定的前提下，申報人可以不時收購或促使關聯公司收購額外的普通股或其他證券（包括其任何組合或 衍生品），處置或促使關聯公司處置公司的部分或全部普通股或其他證券，或繼續持有公司的普通股或其他證券，或促使關聯公司持有公司的普通股或其他證券。

此外，申報人已經並打算繼續與公司管理層或 董事會就其業務、運營、戰略、計劃和前景進行討論。此外，申報人已經並打算繼續與管理層、公司 董事會、公司的股東或其他證券持有人或貸款人以及其他相關方進行討論，或就公司發行和出售證券或 公司的其他融資交易、任何特別的公司交易（包括但不限於合併、重組、資本重組或）採取其他行動清算），材料的出售或轉讓資產金額、董事會或管理層的變動、 資本或股息政策的重大變化、公司業務或公司結構的其他重大變化、公司章程、章程的變更或其他可能阻礙發行人獲得控制權、除名或註銷註冊的行動，或類似的行動。

2024年4月23日，該基金從佛羅裏達城市國民銀行購買了公司現有主街貸款計劃 貸款（MSLP貸款）的全部未償本金。

2024 年 5 月 3 日，申報人就公司當前債務和股權資本結構的擬議重組向公司提交了一份 不具約束力的交易提案（以下簡稱 “提案”）。根據該提案，申報人將把申報人持有的MSLP貸款和/或其他債務工具的一部分 交換為普通股，此外還將作為公司未償債務全面重組的一部分簽訂新的優先擔保信貸額度。 根據提案所設想的交易，申報人及其關聯公司將在全面攤薄的基礎上成為公司普通股的大股東。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 9 頁，共 11 頁

該提案是單方面的，不具約束力，一旦 的結構和商定，將以談判和執行確定公司與申報人之間交易條款的最終文件為條件，以及公司 成功完成股權融資並獲得必要的股東同意。無法保證與該提案有關的最終協議會得到執行，也無法保證交易是否會完成 。儘管申報人打算與公司進行談判，以商定提案所設想的交易條款，但尚不確定公司將如何迴應提案，也不確定執行任何最終協議的 時機。申報人保留隨時撤回提案或修改條款的權利，包括為換取 公司普通股而發行的票據的金額或形式。申報人可以直接或間接地採取他們認為適當的額外措施來推進該提案。

前述內容並不完整，僅參照作為附錄 99.4 提交併以引用方式納入此處的提案全文進行了全面限定。

ITEM 5.

I利息 在 S證券 的 這個 I發證人.

(a)-(b) 申報人共實益擁有1,353,428股 普通股，約佔普通股已發行股份的17.8％。本聲明中顯示的由申報人實益擁有的普通股不包括 (i) 轉換Health Partners LP持有的X系列優先股後可發行的522,820股普通股 ，(ii) Health Partners LP持有的2023年可轉換票據轉換後可發行的351,373股普通股，(iii) 轉換該系列後可發行的890,568股普通股 X Cayman Master LP 持有的優先股以及 (iv) 轉換開曼羣島持有的2023年可轉換票據後可發行的598,284股普通股Master LP，每種情況都是由於納斯達克資本市場 規章制度對可兑換性施加的限制。本聲明中規定的普通股的每股所有權百分比基於公司在2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的 委託聲明中報告的截至2024年4月22日已發行的6,355,230股普通股，外加X系列優先股轉換後可發行的1,229,393股普通股，加上行使認股權證時可發行的11,995股普通股。

每隻基金直接持有本聲明封面上適用 表格中披露為實益擁有的普通股的數量和百分比。作為每隻基金的投資經理的Madryn和作為每隻基金的普通合夥人的顧問可能被視為擁有指導基金實益擁有的 普通股的投票和處置的共同權力，因此，Madryn和Advisors可能被視為擁有此類股票的間接實益所有權。Madryn和Advisors出於所有其他 目的放棄對此類股票的實益所有權。

舉報人對本聲明封面第7、8、9、10、11和13行的答覆以引用方式納入此處。

(c) 除本附表13D第3項所述外，在過去的60天中，沒有申報人或據他們所知，受保人 進行過任何普通股交易。

(d) 無。

(e) 不適用。

ITEM 6.

C合同, A安排, U理解 或者 R人際關係 和 R尊重 到 S證券 的 這個 I發證人.

2020年交易所協議為馬德林票據持有人提供了與轉換 2020年可轉換票據後可發行的股票相關的某些註冊權。對交易所協議的描述是參照該協議的全文進行全面限定的，該協議的副本作為證物提交，並以引用方式納入此處。2023年交易所協議終止了2020年交易所協議，但上述註冊權除外。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 10 頁，共 11 頁

根據2023年交易所協議，基金與公司與基金之間簽訂了日期為2023年10月4日的轉售註冊 權利協議（2023年註冊權協議）。2023年註冊權協議為基金提供了與2023年可轉換票據和X系列優先股轉換後可發行的股票相關的某些註冊權 。2023 年註冊權協議的描述參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本 作為附錄提交，並以引用方式納入此處。

關於2023年交易所協議，基金 與公司及其中所列股東簽訂了截至2023年10月4日的投票協議（投票協議）。投票協議是基金簽署 2023年交易協議的條件，要求其中確定的股東對股東持有的證券進行投票，贊成批准2023年交易協議所設想交易的提案。

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-1（k）條， 申報人已就聯合提交本附表13D簽訂了協議，該協議載於本附表13D的簽名頁。

除非上文和本附表13D中另有規定，否則本協議第2項中提及的各方之間以及這些人與任何人之間就基金擁有的公司任何普通股沒有其他合同、諒解或關係（法律或其他方面） 。

ITEM 7.

M材料 到 是 F撒了謊 如 E展出.

附錄 99.1		本公司、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP及其投資者 簽署方於2020年12月8日簽訂的證券交易和註冊權協議。（參照公司於2020年12月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.9納入）。
附錄 99.2		本公司、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master), LP自2023年10月4日起簽訂的轉售註冊權協議。（參考 公司於 2023 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入）。
附錄 99.3		公司及其股東簽署的自2023年10月4日起生效的投票協議（參照2023年10月12日提交的馬德林附表13D/A附錄99.3納入）。
附錄 99.4		擬議條款摘要，日期為 2024 年 5 月 3 日。

CUSIP 編號 92332W105		13D/A		第 1 頁 第 11 頁，共 11 頁

S簽名

經過合理的詢問，盡我所能，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的 信息真實、完整和正確。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13d-1 (k) (1) (iii) 條，以下人員同意在附表13D中代表他們共同提交本關於公司 普通股的聲明。