Document

我們普通股的每一位持有者有權就提交股東投票的每一項事項的每一股記錄持有的每一股股份投一票。不允許在董事選舉中進行累積投票。因此，持有50%以上流通股的持有者有權選舉所有董事。股東大會審議任何事項所需的法定人數為有權就該事項投票的股份的過半數，由親自或委派代表出席。如果有法定人數，一般需要在會議上投票表決的股份過半數投贊成票，才能獲得股東批准。然而，在重大公司行動的情況下，需要有超過三分之二的有權投票的股份的贊成票批准，無論是否有代表出席會議，例如：

這些規定，連同我們發行具有不成比例高投票權的優先股的能力，可能被用於或具有阻止或阻止一方獲得本公司控制權的效果，無論是否有利於公眾股東，並可能阻止涉及實際或威脅改變本公司控制權的策略。

在本公司任何優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈從合法可供派息的資金中收取股息，並在本公司清盤、解散或清盤的情況下，按比例分享償還債務後的所有剩餘資產。沒有關於普通股的優先認購權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。完成任何發行後，所有已發行的普通股都將合法發行、全額支付和不可評估。

董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。這種發放權可以被用作防止一方當事人控制我們的一種方法。完成任何發行後，所有已發行的優先股都將合法發行、全額支付和不可評估。

2020年5月，我們發行了60萬股6.00%固定利率重置非累積A系列優先股，沒有面值，清算優先股為每股1,000美元。A系列優先股的若干條款如下所述，A系列優先股的全部條款載於本公司章程細則第IVA條。

A系列優先股不能轉換或交換為我們的普通股或任何其他類別或系列的股份或本公司的其他證券。A系列優先股並無註明到期日，亦不受任何償債基金、退休基金或購買基金或本公司贖回、回購或註銷A系列優先股的其他責任所約束。

我們有權贖回A系列優先股：(A)在“評級機構事件”發生後90天內，以每股1,020美元的價格贖回A系列優先股，外加應計和未支付的股息；(B)在“監管資本事件”發生後的任何時間，以每股A系列優先股1,000美元的價格贖回A系列優先股，但不贖回部分；或(C)在2025年6月1日或該日的每五週年，以每股A系列優先股1,000美元的價格贖回全部或部分優先股。加上應計和未付股息。“評級機構事件”是指發佈公司評級的任何國家公認的統計評級機構修改、澄清或改變其用於向A系列優先股等證券分配股權信用的標準，這將導致A系列優先股被分配特定級別的股權信用的時間長度縮短，或降低分配給優先股的股權信用。“監管資本事項”是指本公司須接受資本監管機構的資本充足率監管，並決定根據該等資本充足率指引，A系列優先股的清算優先金額將不符合資本資格。

在支付股息和清算權方面，A系列優先股優先於我們的普通股。A系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈從最初的發行日期起每半年在每年6月和12月的第一天拖欠現金股息時，獲得非累積現金股息。公司在董事會宣佈股息時收取股息。在宣佈的範圍內，這些股息將在每股1,000美元的清算優先股的情況下應計，從最初的發行日期到2025年6月1日，按6.00%的固定年率計算。2025年6月1日後，股息率將每五年重置一次，年利率等於重置日期前兩個工作日的五年期美國國債利率加5.662%。股息不是累積性的，也不是強制性的。因此，如果沒有宣佈任何股息期間的股息，那麼該股息期間的股息將停止應計，將不會支付。如果任何A系列優先股在任何股息期內仍未發行，除非已支付所有已發行A系列優先股最後完成股息期的全部股息，否則我們不得(I)宣佈或支付我們普通股的股息，或(Ii)購買、贖回或以其他方式收購任何普通股以供對價，但某些例外情況除外。

A系列優先股的持有者沒有投票權，除非A系列優先股條款的某些根本變化、某些股息未支付的情況以及適用法律另有要求。如果A系列優先股的股息在三個股息期內沒有宣佈和支付，無論是否為連續的股息期，A系列已發行優先股的持有者將有權在某些條款和限制的限制下投票選舉兩名額外的董事。

根據弗吉尼亞州的法律，公司可以出售、租賃、交換或以其他方式處置其所有或基本上所有財產，但在通常和正常的業務過程中除外，如果擬議的交易獲得有權就該事項投下的所有選票的三分之二以上的批准。合併或換股計劃必須由有權就該計劃單獨投票的每個投票組以該投票組有權就該計劃投下的全部票數的三分之二以上批准。公司章程可規定有權對該交易進行表決的每個投票組在該交易上所投的全部投票權的多數票或較多票或較少票。我們的公司章程沒有規定更多或更少的投票權。

除其他事項外，一間公司的有利害關係的股東是指在交易後三年內擁有該公司任何類別已發行有表決權股份超過10%的實益擁有人，或該公司的聯屬公司或聯營公司，除非獲大多數無利害關係的董事批准收購股份，使某人成為有利害關係的股東。除非關聯交易在適用的豁免範圍內，否則在某人成為有利害關係的股東後的三年內進行的關聯交易，必須經多數無利害關係董事的贊成票和持有三分之二有表決權股份(該股東實益擁有的股份除外)的持有者的贊成票批准。三年後，關聯交易必須得到持有三分之二有表決權股份(利益相關股東實益擁有的股份除外)的股東的贊成票批准，除非關聯交易獲得多數無利害關係董事的批准或符合“公允價格”標準。我們沒有做出不受弗吉尼亞州法律這些條款涵蓋的選舉。

根據弗吉尼亞州的法律，“控制權股份”的投票權必須得到公司股東的批准，不包括收購人持有的股份，除非在收購任何控制權股份時，公司的公司章程或章程規定，這一規定不適用於收購其股份。“控制權股份”是指收購方有權獲得公司投票權的1/5至1/3、1/3至1/2或超過1/2的股份。如果一名股東獲得了擁有全部投票權多數的控制權股份，並且這些股份被賦予了投票權，那麼所有其他股東都有持不同政見者的權利。弗吉尼亞州的法律豁免了這些條款的收購，如果公司是治理協議的一方。我們沒有做出任何不受弗吉尼亞州法律這些條款管轄的選舉。我們的董事會可以在收到控制權股份收購通知後四天內的任何時間選擇不受這些條款的約束。

我們作為一家保險控股公司受到監管，並受國家和外國法律的約束，這些法律限制任何人在沒有事先獲得監管批准的情況下控制保險控股公司的能力。未經批准或豁免，任何人不得收購或尋求收購控制保險子公司的保險控股公司的任何有表決權證券，或與控股公司合併，前提是該人將獲得控股公司的控制權。“控制”通常被定義為直接或間接地指導或導致一個人的管理層和政策的方向，如果一個人直接或間接擁有或控制另一個人10%或更多的有投票權的證券，通常被推定為存在。

根據弗吉尼亞州的法律，董事必須根據他們對公司最佳利益的善意商業判斷來履行他們的職責。如果董事真誠地相信自己的能力，他們可以依賴其他人的建議或行為，包括高級管理人員、員工、律師、會計師和董事會委員會。董事的行為不受合理或審慎的人標準的約束。弗吉尼亞州的聯邦和州法院一直專注於董事決策所涉及的程序，如果董事的決定建立在知情的程序基礎上，他們通常都支持董事。弗吉尼亞州法律的這些要素可能會使接管弗吉尼亞州的公司比接管其他州的公司更加困難。

我們的章程規定，尋求在年度股東大會上提出建議或提名董事的股東(根據我們的《委託書訪問》附例，提議或提名董事除外)必須以掛號或掛號美國郵件的方式，向公司祕書發出關於該建議或提名的書面通知，通知不得早於前一年年度股東大會一週年前第120天的營業時間結束，也不遲於前一年年度股東大會一週年的前90天營業結束。除非股東周年大會日期於該週年大會日期前30天或之後60天以上，在此情況下，通知必須不早於該股東周年大會日期前第120天營業時間結束及不遲於該股東周年大會日期前第90天營業時間結束時或本公司首次公佈該會議日期後第10天營業時間結束之日發出，兩者以較遲者為準。我們的章程還對通知提出了某些要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出建議或提名董事。

我們的公司章程為股東提供了“代理訪問”，允許連續持有至少3%已發行普通股至少三年的股東(或最多20名股東)提名董事的被提名人(最多兩名個人中人數較多者或截至發出提名通知(S)的最後一天在任董事人數的20%)。任何合資格的股東或股東團體，如欲提名董事的被提名人並將其包括在本公司的代表委任材料內，必須於股東周年大會通告郵寄日期前的第120天或之前，以掛號或掛號美國郵遞方式，將有關建議提名的事項連同若干提名材料送交本公司的祕書，以掛號或掛號方式寄往本公司的主要執行辦事處，但不得遲於股東周年大會通告郵寄日期的前一週年日期前150天的營業時間結束。我們的章程對通知、被提名者(S)和隨附的提名材料也規定了一定的要求。根據我們的代理訪問條款，這些條款可能會阻止某些股東提名董事的被提名人或某些董事的被提名人被適當地提名。