美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
（規則 13e-100）
（第1號修正案）
第 13 (e) 條下的交易聲明
1934 年《證券交易法》
以及其下的第13e-3條
規則 13e-3 第 13 (e) 條下的交易聲明
1934 年《證券交易法》
格林德羅德航運控股有限公司
（發行人名稱）
格林德羅德航運控股有限公司
泰勒海事投資有限公司
GOOD FALKIRK (MI) 限定版
（申報人姓名）
普通股，無面值
（證券類別的標題）
Y28895103
（CUSIP 證券類別編號）
|
格林德羅德航運控股有限公司 淡馬錫大道 1 號 #10 -02 Millenia Tower 新加坡 039192 65 6323 0048 收件人：愛德華·巴特里 |
泰勒海事投資有限公司 古德福爾柯克（密歇根州）有限公司 1 皇家廣場 皇家大道，聖彼得港 根西島 GY1 2HL 44 20 3838 0530 收件人：愛德華·巴特里 |
（獲授權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
菲利普·裏希特
羅伊·坦嫩鮑姆
約書亞·韋克斯勒
Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP
紐約廣場一號
紐約，紐約 10004
(212) 859-8000
本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
| a. | ¨ | 根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條提交招標材料或信息聲明。 |
| b. | ¨ | 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 |
| c. | ¨ | 要約。 |
| d. | x | 以上都不是。 |
如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明 是初步副本，請選中以下複選框：
美國證券交易委員會或 任何州證券委員會均沒有：批准或不批准本文件所設想的交易；未透露此類交易的優點或公平性 ；也未透露本文件中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。
導言
本第1號修正案（“第1號修正案”） 修訂並補充了根據經（1）共同修訂的1934年《證券交易法》第13（e） 條於2024年5月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13E-3中的第13e-3條交易聲明（不時修訂或補充 “附表 13E-3”）Grindrod Shipping Holdings Ltd.，一家根據新加坡共和國法律註冊成立的上市公司（“Grindrod” 或 “公司”），(2) 根西島公司泰勒海事投資 有限公司受股份限制（“TMI”）以及（3）馬紹爾羣島 共和國公司（“GF”）、TMI的全資子公司Good Falkirk（MI）Limited，涉及取消除GF以外的股份持有人（“股東”） 持有的本公司資本中所有已發行和 普通股（“股份”），無面值（“參與股東”），包括3,479,225股股份（“參與股份”）， 導致公司的已發行股本減少（“選擇性減資”）。公司董事會 已召開特別股東大會，屆時將要求參與股東考慮 並對與選擇性減資有關的特別決議進行表決。
在選擇性資本削減生效之日， (1) 公司將註銷49,578,956美元（佔參與的 股東持有的公司實收股本總額的一部分）和3,479,225股參與股份，佔公司已發行股本總額中由參與股東持有的部分 ，以及 (2) 參與股東將有權每股參與股票可獲得14.25美元的現金分配 。
截至2024年5月14日作為附表13E-3作為附錄 (a) (5) (i) 提交的截至2024年5月14日的股東通函 中包含的信息以引用方式納入 ，除下文所述外，對本第1號修正案中每項的回覆均受通告中包含的信息的全部限制 。此處確定的交叉參考文獻是根據附表13E-3的通用指令 G提供的，並指明瞭為迴應本第1號修正案中相關 項而需要包含的信息在通告中的位置。
提交本第 1 號修正案是為了修改和補充 通告。本第1號修正案中包含的信息以引用方式納入該通告。 本第 1 號修正案中的所有頁面引用均指通告中的頁面。
就本第 1 號修正案而言，此處以引用方式納入 的文件中包含的任何信息均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的任何信息會修改或取代此類信息。本第1號修正案和附表13E-3中包含或以引用方式納入的有關每個申報人的所有信息均由該申報人提供。
第 1 至 15 項。
特此對該通告和第13E-3的第1至15項， 進行修訂和補充，其中增加了以下披露內容，前提是此類第1至第15項以引用方式納入了通告中包含的信息：
| 1. | ” 下的定義清單定義” 特此對第 ix 頁上的 進行修改和補充，在 “TMI 財務報表” 和 “美國” 或 “美國” 或 “美國 州” 的定義術語之間添加下劃線的粗體文本，如下所示： |
| “非關聯股東” | : | 根據《交易法》第13e-3條的定義，公司的獨立證券持有人” |
| 2. | 通告以下段落中提及的 “參與股東” 均經過修訂，以提及 “非關聯股東”（董事會（被迴避的董事除外）向 參與股東提出的建議以及IFA向董事會（被撤職董事除外）的建議中提及 “參與股東” ）：第四個問題的答案 在” 下第一部分——摘要條款表” 在 ST-2 頁上；該節下的第三個完整段落”第三部分——特殊 因素——過去的接觸、交易、談判和協議——選擇性減資的背景” 在 頁面 SP-3 上；該部分下的第一個和第二個完整段落”第三部分——特殊因素——選擇性減資 的公平性——非參與股東對公平性的立場” 在 SP-5 頁上；該部分下的第一個和第二個完整的 段落”第三部分——特殊因素——選擇性減資的公平性——公司 對公平性的立場；董事會（被撤職的董事除外）的建議” 在 SP-5 頁上；該部分下的第一和第二段 完整段落”第三部分——特殊因素——選擇性減資的公平性——確定公平性時考慮的因素 ” 在 SP-5 頁上； 部分下的第一、第三、第四、第六和第九個完整段落”第三部分——特殊因素——選擇性減資的公平性——確定公平性時考慮的因素” 位於第 SP-6 頁；該節下的第九、第十、第十四和第十五段完整段落”第三部分—特殊因素—選擇性減資的公平性 —確定公平性時考慮的因素” 在 SP-7 頁上；以及該部分下的第一和第二段 完整段落”致股東的信——公司在公平性方面的立場； 董事會（被撤職的董事除外）的建議” 在第 7 頁。 |
| 3. | 本節下的披露”第三部分—特殊因素—選擇性 資本減免的公平性—確定公平性時考慮的因素” 特此對第 SP-6 頁上的第 SP-6 頁進行修改和補充，在第八個完整段落之後以下劃線的粗體文本添加以下段落，如下所示： |
“董事會（被撤職的 董事除外）在做出決定和提出建議時考慮了廣發先前為股票支付的收購價格（如下文 “附錄C——公司 證券交易——在過去兩年中的交易” 中所述）。但是，董事會（被撤職的董事除外）認為，股票的歷史收購價格並不能可靠地表明股票的當前 價值，因為除其他外，時間流逝以及由此產生的差異（a）公司的財務狀況和 前景，（b）全球經濟狀況和不確定性以及地緣政治緊張局勢，（c）{的流動性和市場 br} 股票和 (d) 幹散貨行業的狀況。”
| 4. | 該節下的第十個完整段落”第三部分—特殊因素—選擇性減資的公平性 —確定公平性時考慮的因素” 特此對 SP-6 頁上的 進行修改和補充，添加了下劃線的粗體文本，刪除了帶下劃線的粗體文本，如下所示： |
| “(a) | 除其他外，
選擇性資本削減必須得到持有參與股東所持股份的至少 75% 的選票的參與股東的批准，這些選票在股東特別大會上親自或通過代理人投票，
投票的股份將完全由非關聯股東持有的股份組成，從而為股東提供了機會 |
| 5. | 該節下的第十一個完整段落”第三部分—特殊因素—選擇性減資的公平性 —確定公平性時考慮的因素” 特此對 SP-6 頁上的 進行修改和補充，添加了下劃線的粗體文本，刪除了帶下劃線的粗體文本，如下所示： |
| “(b) | 非參與股東和各方 |
| 6. | 該節下的第七個完整段落”第三部分—特殊因素—選擇性減資的公平性 —確定公平性時考慮的因素” 特此對 SP-7 頁上的 進行修改和補充，添加了下劃線的粗體文本，刪除了帶下劃線的粗體文本，如下所示： |
“鑑於程序保障
對 參與了如上所述，非關聯股東，董事會（被撤職的
董事除外）認為沒有必要聘請獨立代表單獨代表股東行事 參與了無關聯
股東，用於談判選擇性資本削減的條款或編寫有關
選擇性資本削減公平性的報告。董事會（被撤職的董事除外）和非參與的
股東對非關聯股東的公平性決定沒有受到單獨代表非關聯股東行事的獨立代表的缺席的影響。”
| 7. | 本節下的披露”附錄 E—有關公司的其他信息—財務 信息” 特此對第 E-7 頁上的第 E-7 頁進行修改和補充，在 第四個完整段落之後添加了以下帶下劃線的粗體段落，如下所示： |
“7.5 每股賬面價值
截至2023年12月31日，每股賬面價值 約為12.50美元。每股賬面價值的計算方法是公司截至2023年12月31日的總權益除以截至該日已發行的 股票。”
| 8. | 該部分下的第一個完整段落”附錄 E——一般——估值師的同意” 特此對第 E-11 頁上的 “進行修改和補充，增加了下劃線的粗體文本，如下所示： |
“Braemar和Hartland兩家 都已經並且尚未撤回其各自對發佈本通告的書面同意，包括其估值證書 （見本文附錄G）以及在本通告中以其形式和背景提及的名稱。根據新加坡法律， 公司和非參與股東不知道有任何權威機構明確規定估值證書中的 陳述限制任何人依賴估值證書中的內容或引用或提及估值 證書是否會阻止任何股東依賴其中的內容或引用或提及這些估值證書。 此外，儘管估值證書中有任何相反的規定，但如果股東依據 任何估值證書或其中的內容提出索賠，(a) 此類索賠將由法院解決，(b) 法院對此類索賠的解決不會對董事會根據新加坡法律的權利和責任產生任何影響，(c) 任何非依賴性 辯護的可用性對以下方面沒有影響根據美國聯邦證券 法，相應估值師或董事會的權利和責任。”
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證 本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期為 2024 年 5 月 28 日
| 格林德羅德航運控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Kurt Klemme | |
| 姓名： | 庫爾特·克萊姆博士 | |
| 標題： | 主席 | |
| 泰勒海事投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 桑德拉·普拉茨 | |
| 姓名： | 桑德拉·普拉茨 | |
| 標題： | 導演 | |
| GOOD FALKIRK (MI) 限定版 | ||
| 來自： | /s/ 桑德拉·普拉茨 | |
| 姓名： | 桑德拉·普拉茨 | |
| 標題： | TMI Director 1 Limited的正式授權簽署人，該公司是Good Falkirk (MI) Limited的唯一董事 | |