美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

（第 14d-100 條）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

愛奇藝公司

（標的公司名稱（發行人））

愛奇藝有限公司

（ 申報人（發行人）的姓名）

2025年到期的2.00％可轉換優先票據

（證券類別的標題）

46267XAD0

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

王軍

首席財務官

Yoolee Plaza 愛奇藝青年中心四樓

朝陽區工人體育場北路21號

中華人民共和國北京 100027

電話：+86 10-6267-7171

並複製到：

李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 200040，中國 +86 (21) 6193-8200

（受權代表申報人 接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

檢查	在下方相應的方框中指定與該聲明相關的任何交易：

☐	第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐	私有化交易受規則13e-3的約束。

☐	根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐	規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐	規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性陳述

根據愛奇藝公司（以下簡稱 “公司”）和作為受託人的花旗集團國際有限公司（以下簡稱 “受託人”）的截至2019年3月29日的契約（ 契約）的條款和條件，根據該公司2025年到期的2.00％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”）的條款，本 要約聲明按計劃進行（附表TO）由公司提交，內容涉及每位票據持有人（持有人）要求公司回購票據的權利，如公司的 通知所述2023年2月16日致持有人的（回購權通知）以及作為本附表附錄的附錄提交的相關通知材料（經不時修訂或補充 的回購權通知和相關通知材料共同構成回購權）。

本附表TO旨在滿足1934年《證券交易法》（《交易法》）第13e-4（c）（2）條的披露 要求。

第 1 至 9 項。

公司是 票據的發行人，如果持有人根據回購權中規定的條款和條件進行適當投標，則有義務購買所有票據。這些票據可轉換為公司的美國 存托股（ADS），每股代表七股A類普通股，公司每股面值0.00001美元，但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和調整。公司 的主要行政辦公室設在中華人民共和國北京市朝陽區工人體育場北路21號青年中心優利廣場四樓，100027，該地址的電話號碼是+86 10 6267-7171。該公司在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House的309號郵政信箱。

根據附表 TO 一般指令 F 的允許，回購權中規定的所有信息均以引用 方式納入本附表 TO。

項目 10。						財務報表。
		(a)				根據附表一第10項的指示2，公司的財務狀況對於持有人決定是否向公司發行票據並不重要，因為 (i) 支付給持有人 交出票據的對價完全由現金組成，(ii) 回購權不受任何融資條件的約束，(iii) 根據《交易法》，公司是一家以電子方式向EDGAR提交報告的公開報告公司，以及 iv (）回購權適用於所有未償還的票據。公司、其子公司和合並關聯實體的財務狀況和經營業績以合併 為基礎在EDGAR上以電子方式報告。
		(b)				不適用。

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項目 11。				附加信息。
		(a)		不適用。
		(c)		不適用。
項目 12。				展品。
		(a)		展品。

		(b)		申請費展品.

*

隨函提交。

項目 13。

附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

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展覽索引

展品編號		描述
(a)(1)*		截至2023年2月16日，公司發行的2025年到期的2.00％可轉換優先票據持有人回購權通知。
(a) (5) (A) *		公司發佈的新聞稿，日期為2023年2月16日。
(d)		公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2019年3月29日簽訂的契約（參照公司於2020年3月12日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001- 38431）附錄4.61合併）。
(b)*		申請費表

*

隨函提交。

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簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2023 年 2 月 16 日

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