正如 2024 年 5 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

NEKTAR 療法

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華州

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

94-3134940

（美國國税局僱主識別號）

Nektar Therape

米申灣大道 455 號

南部，舊金山，

加利福尼亞州 94158

(415) 482-5300

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

霍華德·W·羅賓

首席執行官、總裁兼董事

Nektar Therape

米申灣大道 455 號

南部，舊金山，

加利福尼亞州 94158

(415) 482-5300

（提供服務的代理人 的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

米切爾·S·布魯姆，Esq。

山姆·扎克，Esq。

Goodwin Procter LLP

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

(617) 570-1000

開始向公眾進行擬議銷售的大致日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何 證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框 。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行， 請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 ID 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或 類證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明於 生效，具體日期由美國證券交易委員會根據上述第8（a）條決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，此處列出的出售 股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 要約購買證券。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 28 日

初步招股説明書

最多可發行25,000,000股普通股

行使預先注資的認股權證後

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東或出售 股東不時提議轉售或以其他方式處置我們的普通股，面值為每股0.0001美元，可通過行使預先籌資的認股權證以 的行使價等於普通股每股0.0001美元的行使價購買我們的普通股。行使預先注資的認股權證後，根據本招股説明書提供的所有轉售股票將是賣出股東持有的已發行普通股 。根據公司與賣出股東之間私下籤訂的 證券購買協議，預先注資的認股權證以每股普通股1.20美元的收購價發行並出售給賣出股東根據經修訂的 1933年《證券法》第4（a）（2）條或《證券法》以及美國證券交易委員會（SEC）於2024年3月6日結束的《證券法》頒佈的D條例第506（b）條，配售不受註冊要求的約束。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股 ，也不會收到賣出股東出售或以其他方式處置普通股所得的任何收益。但是，在賣出股東對預先注資的認股權證 進行任何現金行使後，我們將獲得每股現金收益，相當於已行使的預先注資認股權證的行使價。如果 以無現金方式行使預先注資的認股權證，我們將不會從行使預先注資的認股權證中獲得任何收益。

本招股説明書中確定的賣方股東或其質押人、受讓人 或者感興趣的繼任者可以通過公開或私人交易不時出售、出售或以其他方式處置我們的普通股。 賣出股東提供的普通股可以按出售時的市場價格、與該市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格出售，也可以按協議價格出售。 賣出股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、支出和費用。參見標題為的部分 分發計劃瞭解有關賣出股東如何出售或處置其普通股的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為NKTR。2024年5月24日，我們在納斯達克資本市場上報告的普通股銷售價格為每股1.64美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第6頁開頭的風險 因素標題下的信息，以及以引用方式納入本招股説明書或以引用方式視為已納入本招股説明書的文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
風險因素			6
關於前瞻性陳述的警示性説明			7
所得款項的使用			8
賣出股東			9
分配計劃			11
法律事務			13
專家們			13
在這裏你可以找到更多信息			13
以引用方式納入			14

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此架子 註冊程序下，賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。

本招股説明書涉及賣出股東在行使 預先籌集資金的認股權證後轉售或以其他方式處置最多可發行的25,000,000股普通股。賣出股東使用本招股説明書可能發行的 普通股代表我們的普通股可發行的普通股行使賣出股東持有的預先注資的認股權證。本招股説明書 向您概述了賣出股東可能提供的證券。當賣出股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，如果需要，我們或賣出股東可以提供招股説明書 補充文件，其中將包含有關本次發行和所發行證券的具體信息，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 任何隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴最新適用的招股説明書補充文件中的信息以及此處及其中以引用方式納入的文件。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和出售 股東均未授權其他任何人向您提供與本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息相補充或不同的信息。

賣出股東不提議在任何不允許此類要約和出售的司法管轄區出售這些證券。本 招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與 普通股發行和本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或 索取買入要約的任何證券，也不得與該人提出此類要約或招股説明書補充文件中的任何證券一起使用。

本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，而且 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的信息僅在這些文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股出售時間如何。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件以及 中描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息在本招股説明書中，在投資我們的普通股之前。

除非另有説明或 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Nektar、公司、註冊人、我們，以及我們的統稱是指特拉華州 公司Nektar Therapeutics及其子公司。提及我們的普通股是指Nektar Therapeutics的普通股，面值每股0.0001美元。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中所有提及我們財務報表的內容均包括相關附註。

1

本招股説明書補充文件、附帶的 招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立 來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

我們在業務中使用各種商標和商品名，包括本文檔中提及的以下商標，包括但不限於 Nektar^®以及我們的產品名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商品名稱均不帶符號 ^®和 ^™，但不應將此類提法解釋為表明其 各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們使用或展示其他公司的商標和商品名稱無意暗示與任何其他公司的關係，或暗示我們對我們的認可或贊助 。

2

3

4

5

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的 風險，並在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告以 引用方式全部納入本招股説明書中的其他信息，以及此處以引用方式納入的信息和文件。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。

賣出股東未來出售我們的普通股以及我們未來發行的 股權證券可能會導致我們的股價下跌。

賣出 股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們在未來 更難通過出售股票籌集資金。

我們的普通股或其他股票證券的未來發行可能會進一步抑制我們的普通股市場。我們預計將繼續 承擔與項目研發相關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理成本，並滿足我們的資金需求，我們可能需要出售額外的股權證券。 出售或擬議出售大量普通股或其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會遭受 大幅稀釋，出售普通股時所能獲得的價格也會降低。發行的新股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究，或者發表有關我們、我們的業務、我們的 市場或競爭對手的不準確或不利的研究，或者如果他們對普通股的建議作出不利的改變，我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的 業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師以不利的評級啟動研究或下調我們的普通股評級，對競爭對手提供更有利的建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的 研究，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度， 這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

6

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書連同任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的信息包含或納入了 前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，以及假設，即使這些陳述從未實現或被證明不正確，也可能導致我們的業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。本招股説明書中包含的 除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過預測、相信、考慮、繼續、可能、 估計、預期、打算、可能、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、計劃、尋求、應該、目標、將、 會等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語的否定詞或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於：

•

市場規模、收益、收入、里程碑付款、特許權使用費、銷售或其他財務項目的預測；

•

關於未來運營管理計劃和目標的任何陳述（包括但不限於 臨牀前開發、臨牀試驗和製造）；

•

與我們的財務狀況和未來營運資金需求有關的任何報表；

•

與我們先前的戰略重組和成本重組計劃有關的任何聲明；

•

關於未來潛在融資選擇的任何聲明；

•

有關擬議候選藥物和我們未來研發計劃的任何聲明；

•

關於臨牀試驗開始或結束時間或提交監管批准 申報的時間的任何聲明；

•

有關未來經濟狀況或表現的任何陳述；

•

關於我們合作安排的啟動、形成或成功、 商業化活動和產品銷售水平以及根據這些安排可能向我們支付的未來款項的任何聲明；

•

有關我們啟動或繼續臨牀試驗的計劃和目標的任何聲明；

•

與潛在的、預期的或正在進行的訴訟相關的任何陳述；以及

•

基於上述任何內容的任何假設陳述。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素除其他外，包括標題部分所列的因素風險因素在本招股説明書中。鑑於這些不確定性，您 不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

本招股説明書還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息， 包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的 報告、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

7

所得款項的使用

賣出股東可以根據本招股説明書提出要約和出售。我們不會收到此類發行的任何收益。但是，在賣出股東對預先注資的認股權證進行任何 現金行使後，我們可能獲得的每股現金收益等於 預先注資認股權證的行使價，總額可能高達2,500美元。

賣出股東將 支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將支付 與向美國證券交易委員會註冊待售股東出售的普通股相關的某些費用。預先注資認股權證的持有人目前沒有 行使預先注資的認股權證的義務。無論是行使 總額不超過2,500美元的現金，還是以無現金方式行使，公司都不會從行使預先注資的認股權證中獲得有意義的收益，在這種情況下，我們將不會獲得任何收益。

8

賣出股東

賣出股東發行的普通股是行使預先注資認股權證後可向賣出股東發行的普通股。根據 《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免，賣出股東以私募方式從我們手中收購了這份預先注資的認股權證。

2024年3月4日，我們 與TCG Crossover Fund II, L.P. 簽訂了證券購買協議或證券購買協議，出售預先籌集資金的認股權證，以3000萬美元的 總收購價購買我們的普通股。根據私募條款，我們發行了預先注資的認股權證，以普通股 每股1.20美元的收購價格購買25,000,000股普通股。在本招股説明書中，當我們提及賣出股東時，我們指的是證券購買協議下的買方。我們不會從出售 股東轉售普通股中獲得任何收益。我們正在註冊上述股票，以允許在本招股説明書發佈之日之後收到其股份的賣出股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人以下述方式轉售或以其他方式處置股份分配計劃在這裏。

下表 列出了賣出股東以及有關賣出股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括 對證券的投票權或投資權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券投票，或處置或指示 處置的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。除非另有説明，否則賣出股東對其持有的所有股本擁有投票權和投資權。標題為 “發行前實益擁有的普通股數量 ” 的專欄列出了截至2024年5月17日賣出股東實益擁有的普通股數量，包括賣出股東在該日行使預先注資認股權證時可發行的普通股，不考慮任何行使限制。標題為 “根據本 招股説明書可出售的最大普通股數量” 的專欄列出了賣出股東在本招股説明書中提供的普通股。實益所有權百分比基於截至2024年5月17日的184,019,532股已發行普通股。

根據證券購買協議的條款，本招股説明書通常涵蓋行使相關預先注資認股權證時可發行的最大數量的普通股 的轉售，確定為截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日 已全部行使未償還的預先注資認股權證，每份均在適用決定日期之前的交易日，均可能進行調整如證券購買中所述協議， 不考慮對行使預先資助的認股權證的任何限制。在 發行後實益擁有的普通股數量標題下列出的股份數量和百分比假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有股份。除非在此處和以下腳註中另有披露的賣出股東，否則，賣出股東 在過去三年內沒有與我們有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

根據 證券購買協議的條款，我們需要盡合理的最大努力使本註冊聲明在《證券法》下的有效期保持不變，直到 (i) 賣出股東根據證券購買協議條款購買的所有可註冊證券均已根據本註冊聲明出售，或 (ii) 可註冊證券有資格由非關聯公司轉售之時沒有任何音量限制或其他限制根據第 144 (b) (1) (i) 條或任何其他具有類似效果的規則。

根據預先注資的認股權證的條款，在這種 行使會導致賣出股東及其關聯公司和歸屬方... 的範圍內，賣出股東不得行使認股權證

9

實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們行使後當時已發行普通股的9.99％，就此確定而言，不包括在行使預先注資認股權證時可發行的未行使的普通股 股。賣出股東可以至少提前 61 天通知我們，增加或減少不超過 19.99% 的百分比。第二列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。參見分配計劃。

		的股票數量 普通股 受益人擁有 發行之前								最大值 的數量 的股份 常見 待售股票 已售出 依照 這個 招股説明書				股票數量 的普通股 受益地 之後擁有 奉獻品 (2)
出售股東的姓名			股份					%							股份					%
TCG Crossover Fund II，L.P. (1)			28,000,000				15.2	%			25,000,000				3,000,000				1.6	%

(1)

在發行前實益擁有的普通股數量 項下上市的股票包括（i）TCG Crossover Fund II、L.P. 持有的300萬股普通股和（ii）25,000,000股普通股，在行使TCG Crossover Fund II, L.P. 持有的預先注資的認股權證時發行，不考慮行使限制。TCG Crossover GP II, LLC是TCG Crossover Fund II, L.P. 的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。陳宇 是TCG Crossover GP II, LLC的唯一管理成員，可能被視為共享這些證券的投票權、投資權和處置權。上面列出的實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號 94301。

(2)	假設賣出股東處置了本招股説明書涵蓋的所有普通股 ，並且沒有獲得任何其他普通股的實益所有權。這些普通股的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分普通股 。

註冊權

根據與賣出股東簽訂的證券購買協議，我們同意準備一份註冊聲明並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，允許 轉售或以其他方式處置根據證券購買協議行使預先注資的認股權證時可發行的賣出股東普通股，除某些例外情況外， 盡最大努力將本招股説明書構成《證券法》一部分的註冊聲明保留多長時間根據該協議註冊轉售的證券保留其作為可登記證券的特徵。 除其他外，我們還同意賠償賣方股東及其關聯公司的某些負債，並支付與我們在證券購買協議下的義務有關的所有費用和開支。

與賣出股東的實質性關係

除上述情況外，賣方股東在過去三年內沒有在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，也沒有在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司有 實質性關係。

任何適用的招股説明書補充文件、修正案或 其他允許的披露文件也將披露在 招股説明書補充、修正案或其他允許披露文件發佈之日之前的三年中，賣方股東是否在我們擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

10

分配計劃

證券的賣出股東及其任何受贈人、質押人、受讓人、受讓人和其他人 利益繼任者可以不時出售其實益擁有並在納斯達克資本市場或出售證券時可能上市或報價的任何其他國家證券 交易所或報價服務處發行的全部或部分普通股 非處方藥在 這些交易所或系統以外的交易中進行市場或交易 非處方藥市場以及一項或多項其他交易。這些銷售可以是固定價格，也可以是銷售時 的現行市場價格，銷售時確定的不同價格，也可以是協議價格。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空協議，本 招股説明書是其中的一部分；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣方股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類 股票；

•

通過期權的寫入或結算或其他套期保值交易，無論此類期權是否在 期權交易所上市；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以依據 證券法（包括該規則允許的《證券法》第144條或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修訂）的註冊豁免，轉售公開市場交易中的全部或部分股份； 前提是它們符合標準且符合標準符合此類豁免和規定的要求。

賣方股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東那裏獲得折扣、特許權或佣金等形式的佣金，或者向其可能充當代理人或可能作為委託人出售的 普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非進一步的招股説明書補充文件或本招股説明書的修正案中另有規定，否則根據FINRA規則2121進行的代理交易 不超過慣常經紀佣金；對於本金交易，則根據FINRA規則2121.01進行加價或降價。

賣出股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果其違約 履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售證券 br}《證券法》，必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內 利益繼任者作為本招股説明書中 的賣出股東。賣出股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人、受贈人或其他 利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。

11

在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行 套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股 ，如果此類賣空是在本招股説明書發佈之日之後進行的，則賣出股東可以交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的 借入的股份。賣出股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商則可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他 交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。賣出股東保留接受並與 其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

根據《證券法》中與此類銷售有關的 定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售其購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或 折扣。賣出股東已告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意賠償每位出售 股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意根據《證券法》使本招股説明書 持續有效，直至賣出股東 (i) 根據本註冊聲明出售的所有轉售證券，或 (ii) 可以在沒有 條件或限制的情況下出售，包括對銷售量沒有任何限制，也無需賣出股東遵守第144條規定的任何銷售方法要求或通知要求。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 。此外，在某些州，除非已在 適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用規則和 條例，在開始分配之前，在 的適用限制期內，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束， ，包括第M號法規，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們， 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

12

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所 轉移。任何承銷商或代理人將由其自己的法律顧問就與任何發行相關的法律事宜向其提供諮詢，相關招股説明書補充文件中將詳細列出這些法律事宜。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告在本招股説明書和註冊聲明的其他地方以引用方式納入 。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和 審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息 。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊 聲明一部分的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和 其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.nektar.com上找到。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的 信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們有權指定和發行不止一個類別或系列的 股票，這些股票具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。有關我們股本條款的描述，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的資本 股票的描述。我們將應書面或口頭要求，免費提供一份完整的聲明，説明我們被指定為 的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交給加利福尼亞州舊金山米申灣大道南455號的Nektar Therapeutics 94158，收件人：祕書，或致電 (415) 482-5300 申請。我們的網站位於 www.nektar.com。我們網站上包含的信息未通過引用 納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

13

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告。以引用方式註冊意味着我們可以通過向您推薦法律上被視為本招股説明書一部分的其他文件，向您披露重要的 信息。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書、任何補充文件 和下面列出的文件中的信息。我們以引用方式納入下列具體文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在 提交本註冊聲明之日之後以及本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但在本註冊聲明發布之日後未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外本次發行終止前的招股説明書和 ：

•

我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

我們於 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明（不包括提供的信息而不是 提交的信息）中以引用方式特別納入我們 2023 年 12 月 31 日截止年度 10-K 表年度報告中的信息；

•

我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 2 月 16 日 16 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 4 日、 2024 年 3 月 4 日和 2024 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

對普通股的描述載於截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.4。

在本次 發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或省略的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交 的信息。

我們將根據書面或口頭要求，向所有人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件的任何或所有文件的副本，但未與招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件一起交付，除非此類證物已特別納入參考本招股説明書和 任何適用的文件招股説明書補充文件包括。你應向加利福尼亞州舊金山米申灣大道南455號的Nektar Therapeutics提出書面申請 94158，收件人：祕書，或者你可以致電 (415) 482-5300 聯繫我們。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託聲明和其他信息。您還可以從我們的網站 https://www.nektar.com 獲取我們向美國證券交易委員會提交的 材料的副本。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書的一部分。

14

NEKTAR 療法

最多可發行25,000,000股普通股

行使預先注資的認股權證後

初步招股説明書

   , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了與出售和分銷註冊證券相關的各種費用。下面列出的 費用均不由構成本註冊聲明一部分的招股説明書中指定的出售股東承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	6,328.35
FINRA 申請費			—
印刷和雕刻			*
會計服務			*
註冊人律師的律師費			*
雜項			*
總計			*

*	目前尚不清楚估計的開支。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着善意 行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不當的個人利益。

DGCL第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因其曾擔任或目前擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和 訴訟所產生的責任。賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的費用（包括律師費） 判決、罰款和支付的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費 ）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事 和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或 高級管理人員賠償此類責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含 條款，這些條款在 DGCL 允許的最大範圍內限制或取消我們的董事和高級管理人員的個人責任，無論這種責任現在存在還是將來可能會修改。因此，董事或高級管理人員不會因金錢損失或違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人責任 ，但以下方面的責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

與 DGCL 第 174 條規定的 股息或非法股票購買、贖回或其他分配相關的非法付款；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

II-1

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不 影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。

此外，我們修訂和重述的章程規定：

•

我們將在 DGCL 現有或將來可能修改的最大範圍內 向我們的董事、高級管理人員以及董事會酌情向某些員工提供賠償；以及

•

我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並由 我們的董事會酌情向我們的高管和某些員工預付與他們為我們或代表我們提供服務有關的法律訴訟，包括律師費，但有限的例外情況除外。

我們已經與每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內 對我們的每位董事、我們的某些執行官以及有時甚至他們的關聯公司進行賠償。我們將向每位受賠償的董事、執行官或關聯公司預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解 金額），並對因代表我們提起的董事或高級管理人員和/或促進我們權利而提起的 引起的任何行動或程序向董事和執行官提供賠償。我們打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。

此外，我們的某些董事可能擁有獲得其關聯公司提供的賠償、預付費用或保險的某些權利， 賠償涉及並可能適用於本文提及的董事服務所產生的相同訴訟。儘管如此，我們在賠償協議中同意，我們對同一 董事的義務是主要的，這些董事的關聯公司預支費用或為這些董事產生的費用或負債提供賠償的任何義務都是次要的。

我們還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或 不作為提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

第 16 項。展品。

本註冊聲明的證物列在附錄索引中，該索引出現在本文其他地方，並以引用方式納入此處。

第 17 項。承諾。

下方簽名的 註冊人特此承諾：

(a)

(1) 在報價或銷售的任何時期內， 對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條或《證券法》所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件 ，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊 聲明中載明的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不變）

II-2

超過註冊的），如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效的 註冊聲明中註冊費計算表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用《交易法》，以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的 招股説明書被視為註冊聲明的一部分和包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，該聲明依賴於第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第10 (a) 條所要求的信息 自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中描述的第一份證券銷售合同之日起， 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為最初的生效日期 善意 其供應； 但是，前提是，作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件 中做出的註冊聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配中任何買方 的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向該下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售 證券，前提是證券是通過任何一種方式向該買方提供或出售的在溝通後，下方簽名的註冊人將成為買方的賣方，並且將被視為向該買方提供或出售此類 證券：

(i) 根據第 424 條 ，該下方簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

II-3

(ii) 由該下列簽名 註冊人或代表該註冊人編寫或由該下方簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行 有關的部分，其中包含有關該下方簽名的註冊人或其由該下方簽署的註冊人或代表該註冊人提供的證券的重要信息；以及

(iv) 任何 其他通信，即該下方簽署的註冊人向買方發出的要約中的要約。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何 責任，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》 第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，以及當時發行的此類證券 應被視為首次發行 善意 其供應；

(7) 就根據本文所述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄；

II-4

展覽索引

展品編號		描述
3.1		吸氣治療系統（特拉華州）有限公司註冊證書（參照註冊人截至1998年6月30日的季度10-Q表季度報告 附錄3.1納入）。
3.2		經修訂的吸氣治療系統公司註冊證書修正證書（參照註冊人截至2000年6月30日的季度10-Q表季度報告 附錄3.3納入）。
3.3		Nektar Therapeutics 的所有權和合並證書。（參照註冊人於2003年1月23日提交的8-K表格最新報告 附錄3.1納入其中）。
3.4		Nektar Therapeutics AL、Corporation 與 Nektar Therapeutics 併入的所有權證書和合並。（參照註冊人截至2009年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 3.6 納入）。
3.5		經修訂和重述的耐克達療法章程（參照2022年12月16日提交的奈克塔爾療法當前 表8-K報告附錄3.1納入其中）。
4.1		普通股證書樣本（參照2003年1月23日提交的Nektar Therapeutics8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.2		由註冊人和TCG Crossover Fund II, L.P. 簽訂於2024年3月4日 4日的證券購買協議（參照註冊人於2024年3月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
4.3		預先注資認股權證表格（參照註冊人於2024年3月4日提交的表格8-K上的最新報告 附錄4.1納入）。
5.1		Goodwin Procter LLP 的觀點。
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24		委託書（包含在註冊聲明的簽名頁中）。
107		申請費表。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月28日在加利福尼亞州 舊金山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書和簽名

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人特此構成並任命霍華德·羅賓和馬克·威爾遜每人， 他們都是真實合法的人 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明（或將在 項下根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交的同一次發行的任何註冊聲明（包括但不限於生效後的修正案）的任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案），並提交該修正案，及其所有證物以及與之有關的所有文件，由美國證券交易委員會批准每個人都説 事實上的律師以及代理人有充分的權力和權力，可以完全按照該人可能或可能親自做的所有意圖和目的採取和實施在房舍內和周圍進行的所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認所説的一切 事實上的律師而代理人或其中任何代理人的任何替代品或 替代品，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 霍華德·羅賓 霍華德·W·羅賓		首席執行官、總裁兼董事（首席執行官）		2024年5月28日
/s/ 桑德拉·加德納 桑德拉·加德納		臨時首席財務官（首席財務和會計官）		2024年5月28日
/s/ 羅伯特 B. Chess 羅伯特·B·切斯		董事、董事會主席		2024年5月28日
/s/ 傑弗裏 R. 阿杰爾 Jeffrey R. Ajer		導演		2024年5月28日
/s/ 戴安娜·佈雷納德 戴安娜·佈雷納德		導演		2024年5月28日
/s/ Myriam J. Curet Myriam J. Curet		導演		2024年5月28日

簽名		標題		日期
/s/ R. Scott Greer R. Scott Greer		導演		2024年5月28日
/s/ 羅伊 ·A· 惠特菲爾德 羅伊·惠特菲爾德		導演		2024年5月28日