附錄 10.1

TELOS 公司

修訂並重述了2016年綜合長期激勵計劃

馬裏蘭州的一家公司Telos Corporation（“公司”）在此列出了其經修訂和重述的2016年綜合長期激勵計劃（“計劃”）的條款如下：

1。目的

該計劃旨在提高公司及其子公司吸引和留住高素質董事、高級職員、關鍵員工和其他人員的能力，並通過向這些人員提供收購或增加公司運營和未來成功中的直接所有權益的機會，激勵這些人為公司及其子公司服務，改善公司的業務業績和收益。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票和股息等價權。這些獎勵中的任何一項都可以（但不必要）作為績效激勵措施發放，以獎勵根據本協議條款實現績效目標。如果本計劃在董事會通過本計劃後的12個月內獲得公司股東的批准，則根據本計劃授予的股票期權可能是激勵性股票期權，也可以是此處規定的非合格期權。

2。定義為了解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議），應適用以下定義：

2.1 “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票或股息等價權。

2.2 “獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，該協議證明並規定了獎勵的條款和條件。

2.3 “福利安排” 應具有本協議第 15 節中規定的含義。

2.4 “董事會” 指本公司的董事會。

2.5 “原因” 是指，由董事會決定，除非與公司或子公司簽訂的適用協議中另有規定，(i) 參與者犯有重罪或道德敗壞罪；(ii) 參與者履行職責時非法、不誠實、欺詐或不忠誠的行為；(iii) 違反參與者對公司的任何信託義務；或 (iv) 嚴重疏忽在參與者收到後 30 天內，參與者未能糾正到公司合理滿意的職責或表現不佳的情況公司向參與者通報上述嚴重疏忽或表現不佳的書面通知。

2.6 “控制權變更” 是指 (i) 除董事會成員或根據公司員工福利計劃或公司控制的公司持有證券的信託機構以外（定義見美國財政部監管第1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 條），任何一個人或多人以團體形式收購（直接和/或通過成為 “受益所有人”（定義見《證券交易法》第13d-3條）），直接或間接代表公司50％或以上的證券公司當時已發行證券的合併投票權（或在截至該人最近一次收購公司證券之日止的12個月期間內收購了佔公司當時流通證券合併投票權50％或以上的證券）；（ii）在連續（12）個月的任何期間，董事會的多數成員由任命或選舉未得到多數成員認可的董事取代董事會在成立之日之前任命或選舉；或（iii）任何一人或多人以團體形式行事（定義見財政部監管第1.409A-3（i）（5）（v）（B）條）收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購）公司的全部或幾乎全部資產。

2.7 “守則” 是指現行或隨後修訂的1986年《美國國税法》。

2.8 “委員會” 指公司的管理髮展與薪酬委員會。

2.9 “公司” 是指 Telos 公司。

2.10 “公司交易” 是指 (i) 公司解散或清算或公司與公司不是倖存實體的一個或多個其他實體的合併、合併或重組，尚存實體所有類別股票的合併投票權的50％以上由交易前不是公司股東或關聯公司的個人或實體持有，(ii) 出售幾乎所有資產本公司向不構成” 的另一人或實體轉讓公司 “關聯人”，該術語的定義見與《守則》第409A條有關的《財政條例》，或 (iii) 任何導致任何個人或實體（交易前夕的股東或關聯公司除外）擁有公司所有類別股份合併投票權50％以上的交易（包括但不限於以公司為倖存實體的合併或重組）。

2.11 “股息等價權” 是指根據本協議第13條授予參與者的權利，即獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等同於按指定數量股份支付的股息的財產或其他定期付款。

2.12 “生效日期” 是指2024年5月21日，即本計劃獲得公司股東批准的日期。

2.13 “交易法” 指現已生效或經修訂的1934年《證券交易法》。

2.14 “公允市場價值” 是指股票的價值，確定方式如下：如果股票在授予日或其他確定日期在成熟的國家或地區股票交易所上市，獲準在納斯達克股票市場公司報價或在成熟的證券市場上公開交易，則股票的公允市場價值應為該交易所或該市場的股票的收盤價（如果有多個此類交易所或市場董事會應在撥款日或類似日期確定適當的交易所（或市場）其他確定日期（或如果沒有此類報告的收盤價，則公允市場價值應為該交易日最高買入價和最低賣出價之間的平均值，或該交易日的最高和最低銷售價格之間的平均值），或者，如果該交易日未報告股票銷售情況，則應在報告任何銷售的前一天進行公允市場價值。如果股票未在此類交易所上市，未在該系統上報價或在該市場上交易，則公允市場價值應為董事會真誠確定的股票價值，包括董事會酌情使用外部顧問或顧問，同時考慮但不限於《守則》第409A條。

2.15 “家庭成員” 是指作為參與者的配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄子、岳父、女子、兒媳婦、兄弟、姐妹、姐夫或姊妹，包括收養關係的人，與參與者同住的任何人（租户或員工除外）、公司其中任何一個或多個人擁有超過百分之五十的受益權益，其中任何一個或多個人所屬的基金會（或參與者）控制資產的管理，以及其中一個或多個人（或參與者）擁有百分之五十以上的投票權益的任何其他實體。

2.16 “授予日期” 是指董事會或委員會（視情況而定）批准獎勵的日期，或委員會在選擇要求董事會批准獎勵授予的情況下可能指定的更晚日期。

2.17 “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條或隨後頒佈的、不時修訂的任何税收法規的相應條款所指的 “激勵性股票期權”。

2.18 “非合格期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

2.19 “期權” 是指根據本計劃購買股票的期權。

2.20 “期權價格” 是指受期權約束的每股股票的行使價。

2.21 “其他協議” 應具有本協議第 15 節中規定的含義。

2.22 “參與者” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

2.23 “績效獎勵” 是指在最長十 (10) 年的績效期內實現績效目標（如第 14 節所述）而發出的獎勵。

2.24 “計劃” 是指泰洛斯公司經修訂和重述的2016年綜合長期激勵計劃。該計劃是對Telos公司2016年綜合長期激勵計劃的修正和重述，該計劃於2016年8月12日通過並生效。

2.25 “購買價格” 是指授予限制性股票或非限制性股票後每股的購買價格（如果有）。

2.26 “限制性股票單位” 是指相當於根據本協議第10節授予參與者的股份的簿記記賬目。

2.27 “限制性股份” 是指根據本協議第10節授予參與者的股份。

2.28 “特區行使價” 是指根據本協議第9節授予參與者的特區每股行使價。

2.29 “證券法” 指現已生效或經修訂的1933年《證券法》。

2.30 “服務” 是指作為服務提供商向公司或子公司提供的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則只要參與者繼續是公司或子公司的服務提供商，其職位或職責的變化就不會導致服務中斷或終止。在不違反前一句的前提下，是否出於本計劃目的終止服務將由董事會或委員會決定，視情況而定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

2.31 “服務提供商” 是指公司或子公司的員工、高級管理人員或董事，或目前為公司或子公司提供服務的顧問或顧問。

2.32 “股份” 或 “股份” 是指公司的普通股。

2.33 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第 9 節授予參與者的權利。

2.34 “子公司” 指《守則》第424（f）條所指的公司任何 “子公司”。

2.35 “替代獎勵” 是指公司或子公司、公司或任何子公司收購或與本公司或任何子公司合併的公司或其他實體先前授予（無論是根據本計劃還是根據任何其他計劃或合同）發放的未償獎勵或替代後發放的獎勵。

2.36 “百分之十股東” 是指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股份總投票權百分之十（10%）以上的個人。在確定股份所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。

2.37 “終止日期” 是指期權終止或到期的日期，如本協議第8.3節所述。

2.38 “非限制性股票” 是指根據本協議第11節發放的獎勵。

3.計劃的管理

3.1。董事會。在遵守下文第3.2節所述的授權的前提下，董事會應擁有與本計劃管理相關的權力和權限，但須符合公司的管理文件和適用法律。董事會應有充分的權力和權力採取所有行動，做出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並有充分的權力和權力採取所有其他行動，做出與董事會認為管理本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所必要或適當的本計劃具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定。所有此類行動和決定均應由出席會議的董事會大多數成員的贊成票或董事會根據公司的管理文件和適用法律以書面形式一致同意。董事會對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的任何條款的解釋和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。

3.2。委員會。董事會可根據公司的管理文件和適用法律不時將上文第3.1節和其他適用條款中規定的與本計劃的管理和實施相關的權力和權力下放給委員會，由董事會決定。自生效之日起，董事會已將管理、實施和運作本計劃以及根據該計劃發放和解釋獎勵的全部權力授予委員會，直至另行書面通知為止。如果本計劃、任何獎勵或根據本協議簽訂的任何獎勵協議規定董事會應採取任何行動或作出任何決定，則如果董事會已按照本節的規定將這樣做的權力和權力下放給委員會，則委員會可以採取此類行動或做出此類決定。除非董事會另有明確決定，否則委員會的任何此類行動或決定均為最終的、具有約束力的和決定的。

3.3。獎勵條款。在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，董事會或委員會（視情況而定）擁有以下全部和最終權力：

(i) 指定參與者，

(ii) 確定向參與者發放的獎勵的種類，包括除其他外，為取消先前已發行的股票期權而發放的替代獎勵，

(iii) 確定要獲得獎勵的股份數量，

(iv) 制定每項獎勵的條款和條件（包括但不限於任何期權的行使價、與授予、行使、轉讓或沒收獎勵或相關股份相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限，以及使期權有資格成為激勵性股票期權所需的任何條款或條件），

(v) 規定證明獎勵的每份獎勵協議的形式，以及

(vi) 修改、修改或補充任何未決獎勵的條款。儘管有上述規定，未經參與者同意，任何獎勵的修改、修改或補充均不得損害參與者在該獎勵下的權利。

在規定的範圍內，公司可以保留在獎勵協議中要求沒收參與者因參與者違反或違反任何僱傭協議、非競爭協議、任何禁止招攬公司或其任何子公司的員工或客户的協議、與公司或其任何子公司有關的任何保密義務或以其他方式與公司或其任何子公司競爭而採取的行動，沒收參與者實現的收益的權利這樣的獎勵協議適用於參與者。此外，除非董事會在適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者是公司或其子公司的員工，並且由於適用的獎勵協議或計劃（如適用）中定義的原因而被解僱，則公司可以取消獎勵。

3.4。延期安排。董事會可以允許或要求將任何獎勵延期到遞延薪酬安排中，但須遵守第 409A 條（如適用）及其可能制定的規則和程序，其中可能包括支付或貸記利息或股息等價物的條款。

3.5。不承擔任何責任。董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或任何獎勵或獎勵協議的真誠行動或決定承擔責任。

3.6。圖書入口。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但公司可以選擇通過賬面記賬來滿足本計劃中關於交付股票證書的任何要求。

4。受計劃約束的股份

根據本計劃第17節的規定，可供發行的股票總數為二千一百萬九百九十九千九百一十三（21,959,913），但須根據本計劃進行調整。根據本計劃發行或將要發行的股票應為經授權但未發行的股票或已被公司重新收購的已發行股份。如果獎勵所涵蓋的任何股份未被購買或被沒收，或者如果獎勵在沒有交付相關股份的情況下以其他方式終止，則在任何此類沒收或終止的範圍內，根據本計劃與該獎勵相關的可用股票總數計算的股份數量將再次可用於根據本計劃發放獎勵。如果獎勵（股息等價權除外）以股票計價，包括股份結算的獎勵，其全部或部分獎勵可以現金結算，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日計入本計劃下可用於授予獎勵的股票總數。儘管此處有任何相反的規定，但如果根據本計劃獲得獎勵的股票是 (i) 本公司為了支付行使價或支付該獎勵下的預扣税而交付、作為付款進行投標或扣留的股份，或 (ii) 受既得期權或股票增值權約束且實際上未發行的與此類期權或股票結算相關的股票，則不得根據本計劃再次發行讚賞權。此外，公司使用期權行使收益回購的股票可能無法再根據本計劃發行。

董事會有權就合併、重組、分離或《守則》第 424 (a) 條適用的其他交易頒發替代獎勵或承擔獎勵。根據第4節預留的股份數量可以增加相應的假設獎勵數量，如果是替代獎勵，則可以增加替代前後需要獎勵的股票數量的淨增加。

5。生效日期、期限和修正案

5.1。生效日期。本計劃自生效之日起生效。

5.2。學期。本計劃將於 2030 年 9 月 30 日終止，並可根據第 5.3 節的規定在任何更早的日期終止。

5.3。本計劃的修訂和終止。對於任何未發放獎勵的股份，董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃。在董事會規定的範圍內，適用法律的要求或適用的證券交易所上市要求的範圍內，修正案應以公司股東的批准為前提。此外，如果本計劃在董事會通過計劃後的12個月內獲得公司股東的批准，則在股東批准之日之後通過的任何修正案將取決於公司股東的後續批准，前提是該修正案將：（i）大幅增加根據本計劃可能發行的股票總數或（ii）對參與本計劃的資格要求進行實質性修改。本計劃終止後不得發放任何獎勵。未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害迄今根據本計劃授予的任何獎勵下的權利或義務。

6。獎勵資格和限制

6.1。服務提供商和其他人員。在遵守本第 6 節的前提下，可根據本計劃向以下人員發放獎勵：(i) 公司或任何子公司的任何服務提供商，包括擔任公司高級職員或董事的任何服務提供商，如董事會或委員會視情況而定，應不時決定和指定；(ii) 董事會認定參與本計劃符合公司最大利益的任何其他個人。

6.2。連續獲獎和替補獎。符合條件的人員可以獲得多個獎勵，但須遵守此處規定的限制。儘管有第8.1條和第9.1條的規定，期權的期權價格或作為替代獎勵的SAR的授予價格可能低於原始授予日股票公允市場價值的100％，前提是期權價格或授予價格是根據守則第424條及其相關法規的原則確定的。

7。獎勵協議

根據本計劃授予的每項獎勵均應以獎勵協議為證，其形式由董事會或委員會不時決定。不時或同時授予的獎勵協議不必包含類似的條款，但應與本計劃的條款保持一致。每份證明期權獎勵的獎勵協議均應具體説明此類期權是非合格期權還是激勵性股票期權（如果適用），如果沒有此類規定，則此類期權應被視為非合格期權。

8。期權條款和條件

8.1。期權價格。每種期權的期權價格應視情況由董事會或委員會確定，並在證明該期權的獎勵協議中規定。除非第 8.12 節中另有規定，否則每份期權的期權價格應至少為股票授予日的公允市場價值。在任何情況下，任何期權的期權價格均不得低於股票的面值。

8.2。授權。在遵守本協議第8.3、8.4、8.5和17.3節的前提下，根據本計劃授予的每份期權均可在董事會或委員會（視情況而定）以及獎勵協議中規定的時間和條件（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現情況）行使。就本第8.2節而言，受期權約束的股票的分數應向下舍入至下一個最接近的整數。

8.3。學期。除非第8.12節另有規定，否則根據本計劃授予的每份期權應在期權授予之日起十年到期時終止，或者在本計劃中規定的或與該期權相關的獎勵協議中規定的情況下和之前的日期（“終止日期”），根據本計劃授予的每份期權均應終止，購買股票的所有權利均應終止。

8.4。終止服務。除非獎勵協議中或獎勵協議簽發後以書面形式另有規定，否則參與者服務終止後，除非此類終止是由於死亡、公司控制權變更或獎勵協議中另有規定，否則該參與者持有的未歸屬的任何期權應立即被視為沒收，任何其他既得的期權或未行使的部分應在任期之日起三 (3) 個月後終止此類服務終止，但無論如何不得晚於該日期期權的到期。如果參與者的服務因故終止，則期權或其未行使部分應自終止之日起終止。除非獎勵協議中或獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，除非第8.12節另有規定，否則如果參與者的服務因死亡而終止，則已故參與者的任何期權應完全歸屬並應繼續按照其條款行使，但其遺產個人代表可以在其去世之日本可以行使期權的股份數量的範圍內行使或通過遺囑或通過以下方式獲得期權的受益人血統和分配法，除非事先行使，否則應在其正常到期日失效。此類條款應由董事會或委員會自行決定，視情況而定，不必在根據本計劃發行的所有期權中保持統一，並可能反映基於終止服務原因的區別。

8.5。控制權的變化。除非在獎勵協議中另有規定，或者在控制權發生變更的情況下籤發獎勵協議後參與者以書面形式同意，否則參與者的未歸屬期權應完全歸屬，並且可以在其正常到期日之前行使。

8.6。對行使期權的限制。無論本計劃有任何其他規定，在本協議第17節所述導致期權終止的事件發生後，在任何情況下都不得全部或部分行使任何期權。

8.7。運動方法。可行使的期權可以通過參與者在任何工作日按照董事會或委員會規定的格式（視情況而定）在公司主要辦公室向公司交付書面行使通知來行使。此類通知應具體説明行使期權的股票數量，並應全額支付行使期權的股票的期權價格以及公司認為可能需要預扣的與獎勵相關的聯邦和/或其他税款（如果有）。

8.8。期權持有人的權利。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則持有或行使期權的參與者在所涵蓋的股份全額支付併發行給參與者之前，不應享有股東的任何權利（例如，獲得歸屬於標的股份的現金或股息支付或分配的權利，或指導標的股份的表決的權利）。除非本協議第17節另有規定，否則不得對記錄日期在發行之日之前的股息、分配或其他權利進行調整。

8.9。股票證書的交付。在參與者行使期權並全額支付期權價格後，該參與者有權立即發行一份或多份股票證書，證明其對行使時購買的股票的所有權。

8.10。期權的可轉讓性。除第 8.11 節另有規定外，在參與者的一生中，只有參與者（或者，如果無法律行為能力或無能力，則參與者的監護人或法定代理人）可以行使期權。除第 8.11 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法律外，任何期權都不得由被授予的參與者轉讓或轉讓。

8.11。家庭轉賬。如果適用的獎勵協議獲得授權，參與者可以將不是激勵性股票期權的期權的全部或部分轉讓給任何家庭成員，但不能以價值為代價。就本第8.11節而言，“非價值轉讓” 是指（i）禮物，（ii）根據家庭關係令進行的，以解決婚姻財產權利的轉讓；或（iii）向家庭成員（或參與者）擁有百分之五十以上的表決權益的實體的轉讓，以換取該實體的權益。根據本第 8.11 節進行轉讓後，任何此類期權應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。禁止根據本第 8.11 節或遺囑或血統和分配法向原始參與者的家庭成員進行後續轉讓。本協議第8.4節終止服務的事件應繼續適用於原始參與者，此後，受讓人只能在第8.4節規定的範圍內和期限內行使期權。

8.12。激勵性股票期權的限制。僅當本計劃在董事會通過計劃後的12個月內獲得公司股東的批准時，本第8.12節才適用。只有在以下情況下，期權才構成激勵性股票期權：（i）如果該期權的參與者是公司或公司任何子公司的員工；（ii）在相關獎勵協議中特別規定的範圍內；以及（iii）該參與者持有的所有激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）可在任何日曆年內首次行使（根據本計劃以及參與者僱主及其僱主的所有其他計劃附屬公司）不超過100,000美元。應按照授予期權的順序考慮期權來適用這100,000美元的限額。如果向百分之十的股東授予激勵性股票期權，則（a）期權價格應不低於授予日股票公允市場價值的110％；（b）該期權自授予之日起五年到期後不得行使。除非獎勵協議中或獎勵協議發行後以書面形式另有規定，否則如果向因死亡而終止服務的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權將在參與者死亡之日起十二（12）個月到期時不再是激勵性股票期權，此後應為非合格期權。

9。股票增值權的條款和條件

9.1。付款權和授予價格權。特區應授予其被授予的參與者在行使權時收取在行使之日一股股票的公允市場價值超過 (B) 董事會或委員會確定的特別行政區授予價格的部分（視情況而定）。特別行政區的獎勵協議應規定特區的授予價格，該價格應至少為授予日股票的公允市場價值。SAR可以與根據本計劃授予的全部或部分期權一起發放，也可以在該期權期限內的任何後續時間與所有或部分其他獎勵一起授予，也可以在不考慮任何期權或其他獎勵的情況下授予。

9.2。其他條款。董事會或委員會（視情況而定）應在授予日或其後確定可行使特別行政區的時間和條件（包括基於業績目標的實現情況和/或未來服務要求）、服務終止後停止行使或可行使特別股權的時間或其他條件、行使方法、結算方法、結算中應付的對價形式、方法或方法股票將被交付或視為已交付的表格致參與者，無論特別行政區是否應與任何其他獎勵以及任何特別行政區的任何其他條款和條件同時使用或組合。

10。限制性股票和限制性股票單位的條款和條件

10.1。授予限制性股票或限制性股票單位。限制性股票或限制性股票單位的獎勵可以發放給符合條件的人。限制性股票或限制性股票單位的授予無需對價（被視為由已提供的服務支付的股份的面值除外）。限制性股票或限制性股票單位也可以稱為績效股份或績效份額單位。

10.2。限制。在授予限制性股票或限制性股票單位時，董事會或委員會（視情況而定）可自行決定規定適用於此類限制性股票或限制性股票單位的時間段（“限制期”）。除非另行規定了限制期，否則員工的默認限制期應為三 (3) 年，其中百分之二十五 (25%) 的股份應在授予日歸屬，與該獎勵相關的百分之二十五 (25%) 的股份不可沒收或在授予日的前三 (3) 週年之日歸屬，董事的期限應為該董事繼續擔任董事。每份限制性股票或限制性股票單位的獎勵可能受到不同的限制期限。董事會或委員會（視情況而定）可自行決定，在授予限制性股票或限制性股票單位時，除限制期限到期之外或其餘限制性限制，包括滿足公司或個人績效條件，根據第14.1節，這些限制性股票或限制性股票單位的全部或任何部分可能適用於限制性股票或限制性股票單位的全部或任何部分。在限制期內或在滿足針對此類限制性股票或限制性股票單位規定的任何其他限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和限制性股票單位。每位參與者均可為根據本計劃授予其的限制性股票或限制性股票單位指定受益人。如果參與者未能指定受益人，則參與者將被視為已將其遺產指定為受益人。

10.3。限制性股票證書。公司應在授予日之後儘快以每位獲得限制性股票的參與者的名義發行代表授予參與者的限制性股票總數的股票證書。董事會或委員會（視情況而定）可以在獎勵協議中規定，(i) 公司應持有此類證書以造福參與者，直到限制性股票被沒收給公司或限制失效；或 (ii) 此類證書應交付給參與者，但是，此類證書應帶有符合適用的證券法律法規並適當提及的圖例或圖例根據本計劃和獎勵協議施加的限制。

10.4。限制性股票持有人的權利。除非獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人有權對此類股票進行投票，並有權獲得就此類股份申報或支付的任何股息。參與者通過任何股份分割、股份分紅、股份組合或其他類似交易獲得的限制性股票的所有分配（如果有）均應遵守適用於原始獎勵的限制。

10.5。限制性股份單位持有人的權利。

10.5.1。股息權。除非董事會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股份單位的持有人無權作為公司的股東。證明授予限制性股票單位的獎勵協議可能規定，此類限制性股票單位的持有人有權在公司支付已發行股票的現金分紅後，獲得對持有的每股限制性股票單位的現金支付，相當於根據第13條支付的每股股息。

10.5.2。債權人的權利。除了公司普通債權人的權利外，限制性股票單位的持有人沒有其他權利。限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件。

10.6。終止服務。除非獎勵協議中或獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則參與者服務終止後，該參與者持有的任何未歸屬或所有適用限制和條件均未失效的限制性股票或限制性股票單位應立即被視為沒收，除非此類終止是由於死亡或公司控制權變更或獎勵協議中另有規定。此外，獎勵協議可能規定，獎勵的既得部分應繼續受任何適用的轉讓條款或其他限制的約束。限制性股票或限制性股票單位被沒收後，參與者對此類獎勵將沒有其他權利，包括但不限於限制性股票的任何投票權或獲得限制性股票或限制性股票單位股息的任何權利。

10.7。購買限制性股票。如果參與者獲得由限制性股票組成的獎勵，而參與者隨後滿足了使參與者能夠保留限制性股票的必要條件，以滿足任何公司法要求，以證明公司已獲得至少等於此類限制性股票面值的對價，則董事會或委員會（視情況而定）可酌情決定將參與者視為向公司提供了一定金額的對價平等通過過去向公司或子公司提供的服務的表現，計入此類限制性股票的總面值。

10.8。股份交付。除非對特定限制性股票獎勵另有規定，否則在限制期到期或終止後的三十（30）天內，應視情況向參與者或參與者的受益人或遺產交付一份或多份代表該獎勵未被沒收的股份的證書。除非對特定限制性股票單位獎勵另有規定，否則應在適用於該獎勵的歸屬標準滿足後的三十（30）天內，向參與者頒發或轉讓一份或多份代表與該獎勵相關的所有股份的證書。

11。非限制性股票獎勵的條款和條件

董事會或委員會（視情況而定）可自行決定向任何參與者發放（或按面值或其他可能確定的更高購買價格出售）非限制性股票獎勵，根據該獎勵，該參與者可以根據該計劃獲得不受任何限制的股份（“非限制性股份”）。對於過去的服務和其他有效對價，可以按照前一句所述授予或出售非限制性股票獎勵，也可以代替或補充應向該參與者提供的任何現金補償。

12。期權和限制性股票的付款方式

12.1。一般規則。行使期權後購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格應以現金或公司可接受的現金等價物支付。

12.2。交出股份。在獎勵協議規定的範圍內，根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格的支付可以全部或部分通過向股份公司招標支付，為了確定由此支付的期權價格或購買價格，應按行使或交出之日的公允市場價值對股票進行估值。

12.3。無現金運動。對於期權，只能在法律允許的範圍內並在獎勵協議規定的範圍內，通過向公司接受的註冊證券經紀人下達出售股票並將全部或部分銷售收益交付（視情況而定，採用董事會或委員會可接受的形式），向公司接受的註冊證券經紀人發出不可撤銷的指示，以出售股票並將全部或部分銷售收益交付給公司支付期權價格和第 18.3 節所述的任何預扣税。

12.4。其他付款方式。在獎勵協議規定的範圍內，根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付。

13。股息等值權利的條款和條件

13.1。股息等價權。股息等價權是一種獎勵，如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向接收者發行和持有的，則該現金分配本應支付給股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股份。根據本協議，任何參與者均可獲得等值股息權利。獎勵中應規定股息等價權的條款和條件。記入股息等價權持有人的股息等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於額外股票，此後可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值計算。股息等價權可以以現金或股票或兩者的組合形式分期結算，全部由董事會自行決定。作為其他獎勵組成部分授予的股息等價權可以規定，此類股息等價權應在行使、結算、支付或該其他獎勵的限制失效時結算，並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。作為其他獎勵的一部分授予的股息等價權也可能包含與其他獎勵不同的條款和條件。

13.2。終止服務。除非董事會在獎勵協議中或在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則參與者在所有股息等價權中的權利將在參與者因任何原因終止服務時自動終止。

14。績效獎勵的條款和條件

14.1。性能條件。參與者行使或獲得任何獎勵的授予或和解的權利及其時間可能受董事會或委員會可能規定的公司或個人績效條件的約束（視情況而定）。董事會或委員會（視情況而定）可以使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定任何績效條件，並可以行使酌處權，根據績效條件減少任何獎勵下的應付金額。

14.2。績效獎勵的結算；其他條款。此類績效獎勵的結算應由委員會自行決定，以股票、其他獎勵或其他財產形式結算。委員會可自行決定減少與此類績效獎勵有關的本來應達成的和解金額。委員會應具體説明如果參與者在績效期結束或績效獎勵結算之前終止服務，則應在何種情況下支付或沒收此類績效獎勵。

15。降落傘限制

儘管本計劃或參與者此前或之後與公司或任何子公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解有任何其他規定，但此後簽訂的明確修改或排除本款適用的協議、合同或諒解（“其他協議”）除外，無論有任何正式或非正式的計劃或其他安排，直接或間接向參與者（包括參與者團體或類別的參與者）提供補償其中的受益人是參與者是會員），無論此類薪酬是否遞延、是否為現金或以參與者受益的形式（“福利安排”），如果參與者是《守則》第280G（c）條所定義的 “取消資格個人”，則該參與者持有的任何期權、限制性股票或限制性股票單位以及根據本計劃獲得任何款項或其他福利的任何權利均不可行使或歸屬 (i) 前提是這種行使, 授予, 支付或受益的權利, 同時考慮到所有其他權利,根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排向參與者或為參與者支付的款項或福利將導致根據當時生效的《守則》第280G (b) (2) 條（“降落傘補助金”）的含義將本計劃向參與者支付的任何款項或福利被視為 “降落傘付款”（“降落傘補助金”），以及 (ii) 如果由於收到降落傘補助金，參與者在本計劃、所有其他協議和所有福利安排下從公司獲得的税後總金額將低於税後最高限額參與者在不導致任何此類付款或福利的情況下可以獲得的金額被視為降落傘補助金。如果獲得本計劃下的任何此類行使、歸屬、付款或福利的權利，以及根據任何其他協議或任何福利安排向參與者或為參與者支付的所有其他權利、付款或福利，將導致參與者被視為已收到本計劃下的降落傘補助金，其效果是減少前一句第 (ii) 條所述參與者獲得的税後金額，那麼本計劃、任何其他協議下的權利、付款或福利，以及

為避免本計劃向參與者支付的款項或福利被視為降落傘補助金而應減少或取消的任何福利安排將按以下方式減少：

(a) 應首先減少不構成《守則》第 409A 條約束的不合格遞延薪酬的金額；以及

(b) 然後，所有其他金額將按以下方式減少：（I）在非現金付款之前將減少現金付款；（II）在較晚付款日期支付的款項將在較早的付款日期之前減少。

16。法律要求

16.1。將軍。如果出售或發行此類股票將構成參與者、任何其他行使期權的個人或公司違反任何政府機構任何法律或法規（包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規）的任何規定，則不得要求公司出售或發行任何獎勵下的任何股票。如果公司在任何時候自行決定將任何受獎勵的股票在任何證券交易所或任何政府監管機構下上市、註冊或資格作為發行或購買本協議股票的條件或與之相關的必要或可取性，則不得向參與者或根據該獎勵行使期權的任何其他個人發行或出售任何股票，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准已獲批准不受任何影響或獲得的公司不可接受的條件以及由此造成的任何延誤均不影響獎勵的終止日期。具體而言，在《證券法》方面，在行使任何期權或交付任何獎勵所依據的股份時，除非該法規定的註冊聲明對該獎勵所涵蓋的股票有效，否則除非公司收到令其滿意的證據，表明參與者或任何其他行使期權的個人可以根據《證券法》規定的註冊豁免收購此類股票，否則不得要求公司出售或發行此類股票。公司在這方面的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。根據《證券法》，公司可以註冊特此涵蓋的任何證券，但在任何情況下都沒有義務。公司沒有義務採取任何平權行動，以使根據本計劃行使期權或發行股票符合任何政府機構的任何法律或法規。對於任何明確要求在該期權所涵蓋的股份註冊或免於註冊之前不得行使期權的司法管轄區，該期權的行使（在該司法管轄區的法律適用的情況下）應被視為以此類註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。

16.2。規則 16b-3。在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本計劃發放的獎勵以及根據本計劃授予的期權的行使將有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果計劃或董事會行動的任何條款不符合第16b-3條的要求，則在法律允許和董事會認為可取的範圍內，該計劃或行動應被視為不起作用，並且不得影響計劃的有效性。如果修訂或取代第16b-3條，董事會或委員會可以酌情行使酌處權，在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或其替代品的要求或利用其任何特徵。

17。大小寫變化的影響

17.1。股份變動。如果由於在生效日期之後發生任何資本重組、重新分類、股份分割、反向拆分、股份組合、股份交換、股息或其他應付股本分配，或在未收到公司對價的情況下發生的此類股份的其他增加或減少，已發行股份的數量和種類增加或減少，或將已發行股份的數量或減少變為或交換為公司其他數量或種類的股票或其他證券，則數量和種類授予期權的股份和根據本計劃可能發放的其他獎勵應由公司按比例進行相應的調整。此外，應相應地對未償還獎勵的股票的數量和種類進行相應的調整，這樣，在可行的範圍內，參與者在該事件發生後的比例權益應與此類事件發生前的比例相同。未償還期權或特別股權的任何此類調整均不得更改受未行使期權或特別行政區未行使部分約束的股票的總期權價格或特別行政區行使價（如適用），但應包括對期權價格或每股特別行政區行使價的相應比例調整。未收到對價，不得將本公司任何可轉換證券的轉換視為受影響股份的增加。儘管如此，如果向公司股東分配任何其他實體的證券或其他資產（包括特別現金股息）

但不包括未經公司對價以現金或公司普通股支付的非特別股息（或公司普通股），公司可以在公司認為適當的情況下以公司認為適當的方式調整（i）需獲得未償還獎勵的股票的數量和種類和/或（ii）未償還期權和股票增值權的行使價格以反映此類分配。

17.2。以公司為倖存實體的重組。在遵守本協議第17.3節的前提下，如果公司與不構成公司交易的其他一個或多個實體進行任何重組、合併或合併中的倖存實體，則此前根據本計劃授予的任何期權或特別股權應涉及並適用於受該期權或SAR限制的股份數量的持有人在該重組、合併或合併後本應按相應比例立即獲得的證券期權價格或 SAR 的日期調整每股行使價，因此此後的總期權價格或特別股權行使價應與緊接此類重組、合併或合併前的剩餘期權或特別行政區行使價相同。除非獎勵協議中存在任何相反的措辭，否則適用於該獎勵的任何限制也應適用於參與者因重組、合併或合併而獲得的任何替代股份。如果進行本第 17.2 節所述的交易，則應調整限制性股票單位，使其適用於受限制性股票單位約束的股份數量的持有人在該交易後有權立即獲得的證券。

17.3。公司交易。除本第 17.3 節最後一句、第 17.4 節最後一句和《守則》第 409A 條的要求規定的例外情況外：

(i) 公司交易發生後，所有已發行的期權和限制性股票應被視為已歸屬，所有限制性股票單位應被視為已歸屬，受其約束的股份應在該公司交易發生前立即交付，以及

(ii) 應採取以下兩項行動中的任何一項：

(A) 在公司交易預定完成前十五天，本協議下所有未償還的期權和特別股權均可立即行使，並在十五天內可行使，或

(B) 董事會可自行決定取消任何未償還的期權、限制性股票、限制性股票單位和/或特別股權的獎勵，並向其持有人支付或交付一定金額的現金或證券，如果是限制性股票或限制性股票單位，其價值等於支付給股份持有人的公式或固定每股價格，如果是期權或特別行政區，則等於等於受期權或特別行政區約束的股份數量（“獎勵股份”）乘以金額（如果有）的乘積，其中（I）根據此類交易向股份持有人支付的公式或每股固定價格超過（II）適用於此類獎勵股份的期權價格或特別行政區行使價。

關於公司設立行使窗口，（i）在這十五天內對期權或特別股權的任何行使均應以活動的完成為條件，並且僅在活動結束前立即生效；（ii）任何公司交易完成後，本計劃以及所有未兑現但未行使的期權和特別行政區應終止。董事會應在不遲於公司向股東發出期權和特別股權通知之時向所有持有期權和特別股權的個人發送有關將導致此類終止的事件的書面通知。本第17.3節不適用於任何公司交易，前提是以書面形式作出了與此類公司交易有關的條款，即承接或延續先前授予的期權、特別特別行政區、限制性股票和限制性股票單位，或以此類期權、特別特別行政區、限制性股票和限制性股票單位替代與繼承實體或其母公司或子公司股份有關的新期權、特別行政區、限制性股票和限制性股票單位，並對數量進行適當調整股份（不考慮任何非普通股對價）以及期權和股票增值權的行使價格，在這種情況下，先前授予的計劃、期權、SAR、限制性股票和限制性股票單位應繼續按照規定的方式和條款進行。

17.4。調整。本第17節規定的與公司股票或其他證券相關的調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。不得根據任何此類調整發行部分股份或其他證券，在任何情況下，均應通過向下舍入至最接近的整數來消除任何此類調整產生的任何部分。董事會應確定公司交易對其他獎勵的影響

而不是期權、特別股權、限制性股票和限制性股票單位，此類效力應在相應的獎勵協議中規定。董事會可以在授予之日的獎勵協議中或其後任何時候經參與者同意後，規定對獎勵適用不同的條款，以取代第 17.1、17.2 和 17.3 節中描述的條款。

17.5。對公司沒有限制。根據本計劃發放獎勵不得以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

18。一般規定

18.1。權利免責聲明。本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續受僱於公司或任何子公司的權利，也不得以任何方式干涉公司的任何合同或其他權利或授權，即隨時增加或減少對任何個人的薪酬或其他付款，或終止任何個人與公司或任何子公司之間的任何僱傭或其他關係。此外，儘管本計劃中包含任何相反的規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則只要參與者繼續擔任公司或子公司的受託人、高級職員、顧問或員工，根據本計劃授予的任何獎勵都不會受到參與者職責或職位變更的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為合同義務，即僅按本計劃規定的方式和條件支付此處所述金額。不得將本計劃解釋為要求公司向第三方受託人轉賬任何款項，也不得以其他方式在公司或託管中持有任何款項，以便根據本計劃條款向任何參與者或受益人付款。

18.2。該計劃的非排他性。本計劃的通過以及向公司股東提交計劃供董事會酌情批准均不得解釋為對董事會採用董事會自行決定需要的其他激勵性薪酬安排（這些安排可能普遍適用於一類或特定個人或特定個人）的權利和權力施加任何限制，包括但不限於授予其他股票期權根據該計劃。

18.3。預扣税。視情況而定，公司或子公司有權從以其他方式向參與者支付的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的任何形式的聯邦、州或地方税，這些税款是因適用於獎勵的歸屬或其他限制失效而預扣的，或者在行使期權或根據獎勵發行任何股票時。在進行此類歸屬、失效或行使時，參與者應視情況向公司或子公司支付公司或子公司可能合理確定為履行此類預扣義務所必需的任何款項。經公司或子公司事先批准（可能由公司或子公司扣留），參與者可以自行決定全部或部分履行此類義務，（i）要求公司或子公司扣留本可向參與者發行的股份，或（ii）向公司交付參與者已經擁有的子公司股份。以這種方式交付或扣留的股票的總公允市場價值可能不超過用於財務會計目的的股票工具允許的最大金額。用於履行此類預扣義務的股票的公允市場價值應由公司或子公司在確定預扣税額之日確定。根據本第 18.3 節做出選擇的參與者只能使用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股份來履行其預扣義務。

18.4。字幕。在本計劃或任何獎勵協議中使用字幕僅供參考，不影響本計劃或此類獎勵協議任何條款的含義。

18.5。其他規定。根據本計劃授予的每項獎勵可能包含董事會自行決定的與本計劃不一致的其他條款和條件。

18.6。數量和性別。對於本計劃中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性性別等，視情況而定。

18.7。可分割性。如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的，則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款可分割和執行，所有條款應在任何其他司法管轄區保持可執行性。

18.8。管轄法律。本計劃以及證明本計劃下裁決的文書的有效性和解釋應受馬裏蘭州法律的管轄，但任何衝突或法律規則或原則選擇除外，這些衝突或法律規則或原則可能將本計劃以及根據本計劃授予的證明文書的解釋或解釋歸因於任何其他司法管轄區的實體法。

18.9。《守則》第 409A 節。董事會打算遵守《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）或第 409A 條的豁免，即本協議中構成第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的獎勵。如果董事會根據第409A條確定參與者將額外繳納根據第409A條對某些不合格遞延薪酬安排徵收的20％的税，則該條款應被視為已修訂至避免適用此類額外税收所必需的最低限度。任何此類修正的性質應由董事會決定。

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為了記錄經公司股東批准後通過該計劃，自2024年5月21日起，公司已要求其授權官員執行該計劃。