表格

 

 

 

 

需要這份空殼公司報告的事件日期

的過渡期至

委託文件編號：

 

 

lisa@boqii.com

(姓名、電話、和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

 

 

 

 

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年3月31日， 68,747,320 已發行普通股，為以下各項的總和 55,709,591A類普通股和13,037,729B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的*☐*不是  ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的*☐*不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒*☐

S-T

是*☒*☐

非加速

12b-2

 

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

 

 

 

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐：第17項：☐：：*：第18項：

12b-2

是，☐是，不是。☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是，☐不是，☐是，不是，是。

 

 

 

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中所載的許多前瞻性陳述可通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙加以識別。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，寵物行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除適用法律法規要求外，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新前瞻性陳述，也不承擔任何義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

3

不適用。

不適用。

非中國

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的財政年度，VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的87.3%、77.5%和78.7%。截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日，VIE的總資產(不包括本公司其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的56.6%、29.9%和36.3%。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們公司的整體財務業績。如果我們不能根據合同要求對從事我們在中國所有業務的VIE資產的控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。詳細討論見“項目3.主要信息--3.D.風險因素--與公司結構和合同安排有關的風險”。

截至本年報日期，我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國開展業務所需的所有重要許可證和批准。請參閲“第4項公司信息-4.B.業務概述-許可證和審批”。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們、我們的中國子公司或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可、批准或備案，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、登記或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准、許可、登記或備案，我們和VIE可能無法及時或根本無法獲得此類必要的批准、許可、登記或備案，並且即使獲得了此類批准、許可、登記或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。此外，我們可能會接受監管機構的定期檢查、檢查、查詢或審計，此類檢查、檢查、查詢或審計的不利結果可能會導致相關許可證和批准的丟失或不續期。此外，用於審查許可證和批准的申請或續簽的標準可能會不時變化，不能保證我們能夠滿足可能施加的新標準，以獲得或續簽必要的許可證和批准。許多此類許可證和審批對我們的業務運營至關重要，如果我們未能維護或續簽重要許可證和審批，我們開展業務的能力可能會受到實質性損害。此外，如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或新法規生效，要求我們或我們依賴的各方獲得以前不需要運營我們的業務的任何額外許可、執照或證書，則不能保證我們或我們依賴的各方將成功獲得此類許可、執照或證書。

 

4

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

 

備註：

 

電子商務

 

5

電子商務

十年

根據二零二零年八月四日由上海新城、上海廣城及當時上海廣城股東之間訂立的股東投票權代理協議，上海廣城股東不可撤銷地授權當時上海新城指定的人士在上海廣城行使該等股東權利，包括但不限於參與股東大會及在股東大會上表決的權力、提名及委任董事、高級管理人員、建議召開股東會的權力，以及上海廣城章程所允許的其他股東投票權。

根據上海新城、上海廣城與當時的上海廣城股東於2019年10月16日訂立的股權質押協議，以及上海新城、上海廣城與當時上海廣城的股東上海車林信息技術中心(有限合夥企業)於2020年8月4日訂立的股權質押協議，上海廣成的該等股東將其於上海廣城的全部股權質押予上海新城，以保證上海廣成的業績，並在適用的範圍內向上海廣成的該等股東或彼等根據VIE的合約安排承擔其責任。若上海光城或該等股東未能履行VIE的合約安排下的責任，上海新城將有權(其中包括)出售上海光城的質押股權。上海光誠的股東並承諾，在股權質押協議有效期內，未經上海新城事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。於本年度報告日期，股份質押協議項下的股權質押已根據中國法律及法規在中國有關法律機關登記。

清盤，

 

7

上海光誠股東已於2020年8月4日與上海新城訂立貸款協議。根據貸款協議，上海新城向該等股東提供長期無息貸款。貸款所得款項用於上海廣城的投資或一般業務發展。貸款可通過將股東在上海廣城各自的股權轉讓給上海新城或其指定人的方式償還。

除上述合約安排外，南京興木個人股東各自之配偶已籤立額外配偶同意書，其中載有下文所述條款。根據日期為二零一九年九月二十六日的配偶同意書，南京興木個人股東各自的配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家認購權協議及股東投票權委託協議出售由其配偶持有並以其配偶名義登記的南京興木股權。該配偶同意不會就其配偶持有的南京興木股權主張任何權利。此外，倘配偶因任何原因取得其配偶持有的南京興木任何股權，則配偶同意受合約安排約束。

不適用。

不適用。

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB對我們的審計師缺乏檢查。中國政府也可以對我們的運營進行幹預或影響，以達到進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面請根據相關標題列出我們面臨的主要風險和不確定性的摘要。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應該特別注意標題為“第3項”的小節。關鍵信息-3.D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險”和“第3項。關鍵信息-3.D。風險因素-與我們的公司結構和合同安排相關的風險。”

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

 

 

 

 

 

 

8

 

與我們的公司結構和合同安排相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

 

 

 

 

 

 

我們還面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

除上述風險外，我們還面臨與美國存託證券有關的風險，包括但不限於以下各項：

 

 

 

 

 

 

 

寵物相關

截至2020年、2021年及2022年3月31日止財政年度，我們分別錄得淨虧損人民幣1.759億元、人民幣1.932億元及人民幣1.328億元。截至2022年3月31日，我們累積了28.892億元人民幣(4.558億美元)的股東赤字。我們的淨收入將受到各種因素的影響，包括客户支出和偏好、競爭格局以及宏觀經濟和監管環境。因此，我們的淨收入可能不會以我們預期的速度增長。

此外，由於我們進一步提高品牌知名度、擴大客户基礎、提升客户體驗，以及擴大產品及服務種類以及線下分銷網絡，我們的淨收入可能不足以抵銷開支的增加。我們將繼續投資於銷售、市場推廣及品牌推廣工作，預期這將導致我們的銷售及市場推廣開支持續快速增長。我們也將繼續投資於改進我們的技術，開發更多的產品和服務。此外，由於我們現在是一家上市公司，我們可能會承擔一些我們以前作為私人公司沒有承擔的法律、會計和其他費用。這些努力的代價可能比我們預期的要高。我們將來可能會繼續虧損，我們不能向您保證我們最終會實現盈利。

 

10

截至2020年3月31日，我們的營運資金赤字(即總流動資產減去流動負債總額)為3280萬元人民幣，截至2021年和2022年3月31日，營運資金為正營運資金4.782億元人民幣和2.627億元人民幣(4140萬美元)。營運資金限制在過去一直並可能繼續制約我們增長收入的能力，特別是對於新興品牌，這些品牌在早期商業開發期間通常需要更大的庫存投資。營運資金赤字將進一步限制我們的流動性狀況，並對我們償還流動負債的能力產生負面影響。儘管截至2021年3月31日和2022年3月，我們擁有正的營運資本，以滿足我們持續的營運資本需求併為我們的持續增長提供資金，但不能保證我們將產生足夠的淨收入或運營現金流，以滿足我們的營運資本需求，並在未來到期時償還債務。有關我們為解決營運資本赤字而計劃採取的行動，請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望--流動資金及資本資源”。然而，不能保證我們能夠及時成功地採取任何這些行動，包括審慎管理我們的營運資本，或以我們可以接受的條款籌集額外的股本或債務融資。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

為促進業務增長及提升平臺，我們將多元化變現渠道，例如擴大線下業務及將線上社區用户羣變現。然而，我們不能向您保證，我們將能夠成功地執行任何這樣的貨幣化和業務擴張戰略。

寵物聚焦

電子商務

電子商務

電子商務

我們的增長部分取決於我們成功推出新產品的能力，以滿足客户及其寵物不斷變化的需求。這反過來又取決於我們預測和應對不斷變化的客户趨勢、需求和偏好的能力。開發及推出新產品涉及相當大的成本，可能無法產生足夠的客户興趣或銷售額以支付其開發或營銷開支，這可能會減少我們的經營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。倘我們未能成功識別客户偏好、開發或推廣新產品，我們可能會失去市場競爭優勢，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

 

11

寵物聚焦

寵物聚焦

電子商務

電子商務

按需

GMV及若干其他關鍵營運指標乃使用公司內部數據計算。雖然這些數字是基於我們認為適用計量期間的合理計算，但計量這些指標存在內在挑戰。例如，在計算GMV時，我們不包括通過代銷模式銷售的產品和我們提供的服務的價值。儘管我們的管理層認為，該等指標的定義方式最能反映我們的業務運營，但由於數據可用性、來源和方法的差異，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或行業內其他公司使用的類似名稱的運營指標有所不同。如果第三方認為我們的運營指標不能準確反映我們的業務運營，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

ESG相關

 

12

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

COVID-19，

新冠肺炎

COVID-19，

新冠肺炎

入室盜竊，

COVID-19，

我們相信，我們的品牌在客户及品牌合作伙伴中的認可度及聲譽對我們的業務及競爭力至關重要。許多因素（其中部分超出我們的控制範圍）對維持及提升我們的品牌至關重要，如管理不當，可能會對我們的品牌及聲譽造成負面影響。這些因素包括我們能夠：

 

 

 

 

 

 

 

 

13

電子商務

寵物聚焦

電子商務

寵物聚焦

影響深遠

寵物聚焦

 

 

 

 

 

 

 

如果我們未能在此市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們與品牌合作伙伴合作，提供我們平臺上提供的絕大多數產品。與我們的品牌合作伙伴保持牢固的關係對我們的業務增長至關重要。倘我們因（例如）競爭加劇、我們的廣告解決方案或履行流程無效、相關品牌合作伙伴的業務政策或營運出現重大變動，或我們與該等品牌合作伙伴的關係出現任何惡化而失去現有品牌合作伙伴，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

 

14

內部

電子商務

同時，我們不斷尋求與其他優質品牌合作伙伴建立關係。倘我們未能及時吸引或與新品牌合作伙伴合作，或無法及時或根本取代失去的任何現有品牌合作伙伴，則我們可能會面臨競爭劣勢，我們的業務可能會受到幹擾，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

凍幹

此外，由於我們在網上銷售平臺上銷售來自品牌合作伙伴的品牌產品及自有品牌產品，我們很可能面臨品牌合作伙伴的競爭。品牌產品可能比我們的自有品牌產品具有優勢，主要是由於知名度，儘管自有品牌產品通常比品牌產品更具競爭力。此外，銷售自有品牌產品可能會損害我們與品牌合作伙伴的關係。如果我們失去品牌合作伙伴或我們與品牌合作伙伴的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法管理和擴大與品牌合作伙伴的關係，或未能以優惠條件與他們合作，我們的業務和增長前景可能因此受到影響。

人造的

我們產品的質量和安全對我們的業務至關重要。我們已對自有品牌產品實施嚴格的質量控制系統。然而，由於我們的業務規模及線下業務的快速增長，維持一致的產品質量在很大程度上取決於我們質量控制系統的有效性，而質量控制系統的有效性又取決於多個因素，包括我們質量控制系統的設計及質量控制程序的實施。我們可能無法全面監控自有品牌產品的生產過程，而我們的製造商所採取的質量控制措施可能並不有效。我們無法保證我們的質量控制體系將始終有效。

如果我們的產品被指稱是假冒的或過期的，或導致傷害或疾病，或如果我們被指稱錯誤地貼上標籤或貼上標籤或以其他方式違反政府法規，我們可能會面臨產品召回和撤回以及負面宣傳。我們也可能主動召回或撤回我們認為低於我們標準的產品，無論是口味、外觀或其他方面。消費者對我們產品安全性的擔憂，無論是否合理，都可能對我們的品牌聲譽和業務造成不利影響。產品召回或撤回可能導致大量和意外的支出，產品庫存的破壞和銷售損失，這可能會減少我們的現金流並阻止我們實現盈利。此外，產品召回或撤回可能對我們的品牌聲譽造成不利影響，導致監管機構加強審查，導致對我們產品的需求急劇下降，所有這些都需要管理層高度關注。這些可能對我們的業務造成負面影響，從而對我們的經營業績和聲譽造成不利影響。

 

15

我們不購買產品責任保險，如果消費和使用我們的產品被指控對我們的客户及其寵物造成傷害或疾病，我們可能會受到產品責任索賠的影響。我們實際或認為銷售的受污染食品可能導致針對我們的品牌合作伙伴或我們的產品責任索賠，使我們或我們的品牌合作伙伴面臨政府執法行動或私人訴訟，或導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們因品牌合作伙伴或製造商的不當行為而受到索賠，我們可能會試圖向負責任的品牌合作伙伴或製造商尋求賠償，但此類賠償可能是有限的，如果我們不能從他們那裏完全追回我們的損失，我們將被要求承擔此類損失，費用由我們自己承擔。任何重大產品責任索賠、訴訟或政府執法行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致使用資金和管理努力來捍衞它們，並可能對我們的聲譽造成負面影響。

此外，根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退回某些產品並提供退款。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們會不時修訂有關退貨或退款的政策，並可能在未來這樣做，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽或品牌，或增加產品退貨次數或退款金額。

我們的業務繼續快速增長，這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。在擴大我們的業務、數據和技術、銷售和營銷以及綜合和行政職能時，我們可能會遇到困難。我們預計，隨着我們獲得更多的用户和客户並推出新的計劃，我們的費用在未來將繼續增加。持續的增長還可能使我們無法維持我們提供的平臺、產品和服務的質量和可靠性，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們一直專注於銷售寵物食品、食品和用品，並擴大了我們的產品供應，包括獸藥。我們產品的多樣化帶來了不同於我們現有產品類別的新的風險和挑戰。我們不熟悉和缺乏與新產品相關的客户數據，可能會使我們更難預測客户的需求和偏好，檢查和控制質量，以及處理和儲存產品。隨着我們擴大我們的產品供應，我們可能還需要為某些新產品的銷售獲得額外的許可證或許可，並受到相關中國政府當局的額外規定的約束。不能保證我們將能夠獲得額外的必要許可證或許可或遵守相關的法律要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，隨着我們繼續使我們的產品多樣化，我們將需要不斷增強和升級我們的技術，優化我們的品牌推廣、銷售和營銷努力，擴大我們的研發團隊，並培訓我們的客户服務人員。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。與此同時，新產品的利潤率可能低於我們現有的產品，我們可能需要積極定價以獲得市場份額或在任何新類別中保持競爭力，這可能會進一步降低我們的利潤率。

寵物聚焦

 

16

我們通常與KOL訂立常規合約，根據該合約，他們就每份廣告帖子或視頻向其支付費用。由於KOL的競爭加劇，我們可能需要提供更高的補償併產生額外的招聘成本以保留KOL。即便如此，我們也不能向您保證，我們將能夠控制、激勵或保留KOL，以提供受歡迎的內容並刺激購買我們的產品。如果我們的KOL停止向我們的在線社區貢獻內容，或其內容未能吸引用户和客户，我們可能會遇到在線社區的用户流量和用户參與度下降。倘我們未能擴大用户羣或增加用户參與度，我們的網上社區對現有及潛在客户的吸引力將下降，這將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

低成本

寵物相關

我們可能會不時受到法律和行政訴訟和索賠，如果發現這些聲明導致我們的客户或他們的寵物的傷害。這些索賠和訴訟程序可能會花費昂貴和耗時的調查和辯護，並可能分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。雖然這些索賠可能不會成功，但它們可能會損害我們的聲譽和業務。

關於我們或我們的業務、股東、關聯公司、董事、管理人員或其他員工、品牌合作伙伴、製造商、內容創作者、第三方平臺、交付服務提供商和其他第三方以及我們經營所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營和聲譽。這種負面宣傳可能涉及各種事項，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大用户和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時的，可能無法為我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可以獲得。有關本公司、股東、董事、管理人員和員工以及我們的品牌合作伙伴、製造商、內容創作者、第三方平臺和其他第三方的信息可能隨時發佈在該等平臺上。此類負面宣傳，無論是否有效，都可能導致客户對我們的信心下降，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

電子商務也是如此。

我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位極為重要。如果在我們的平臺上銷售假冒產品，或者我們因產品不符合適用的法律要求而面臨任何行政處罰，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，客户可能會選擇不在我們的平臺上花費時間。因此，我們的業務營運及財務業績可能受到負面影響。

我們向線下寵物店及寵物醫院銷售精選產品，作為線上銷售的補充。對寵物店及寵物醫院的線下銷售總體穩定，有助我們維持健康的庫存水平、提高品牌知名度及擴大客户覆蓋面。我們有意與更多線下寵物店及寵物醫院合作，以擴大我們的地理足跡，並於未來進一步建立我們的線下網絡。倘我們與該等業務的關係惡化或終止，或未能按商業上可行的條款維持該等關係，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

未能成功優化、運營和管理我們的履行網絡會導致履行能力過剩或不足、成本增加和減損費用，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。截至2022年3月31日，我們運營了三個倉庫，利用了三個履約中心，隨着我們不斷根據不同的需求擴大業務並增加履約能力，我們的履約網絡將變得越來越複雜，運營它們將變得更加具有挑戰性。我們在2019年末戰略性地關閉了我們在香港的倉庫，並尋求與內地中國更多的新倉庫合作，以更好地管理全球宏觀經濟風險。如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比我們預期的更早超出我們的履行能力，我們可能會遇到及時履行訂單的困難，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害客户體驗和我們的聲譽。因此，我們需要比預期更早地增加資本支出，以擴大我們的履行網絡。我們不能向您保證，我們將能夠找到合適的設施或招聘合格的管理和運營人員，以支持擴大我們的履約網絡。此外，不能保證我們將能夠經濟高效地運營我們的履行網絡。

此外，未能優化我們履行網絡中的庫存可能會增加我們的運輸成本，並導致延遲發貨。特別是，我們對大多數品牌合作伙伴的產品保持庫存，這進一步增加了我們的庫存管理。我們未能妥善處理庫存，可能會導致我們無法獲得足夠的存儲空間或優化倉庫的使用，或導致其他意想不到的成本，並對我們的業務和運營造成損害。

 

18

我們依賴數量有限的第三方送貨服務提供商來完成客户的訂單。倘我們無法與該等送貨服務供應商協商可接受的價格及其他條款，我們的經營業績及財務狀況將受到負面影響。我們的送貨服務供應商在處理訂單或準時向客户交付我們的產品時可能遇到性能問題或其他困難，包括自然災害、勞資糾紛、財務困難、系統故障或其他運營中斷。我們亦須承擔送貨服務供應商在送貨過程中損壞或丟失的風險。倘客户訂購的產品未能及時交付或在交付過程中損壞或丟失，客户可能會感到不滿並停止向我們購買產品，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績及聲譽造成不利影響。

電子商務

由於預期購物節前的銷售活動將增加，我們增加存貨水平併產生額外開支，例如採購額外營運資金及臨時增加員工人數。如果我們的季節性銷售模式在未來變得更加明顯，這可能會給我們的人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致特定時期的收入低於支出。因此，我們的財務業績可能受到重大不利影響。除了增加我們自己的庫存水平外，我們還依賴我們的品牌合作伙伴增加其庫存水平，以滿足預計的季節性需求。如果我們及我們的品牌合作伙伴沒有增加足夠數量的受歡迎產品的庫存水平，或我們無法及時補充品牌合作伙伴的受歡迎產品，我們可能無法滿足客户需求。這可能會損害我們的聲譽，損害消費者對我們業務的信任，這是我們業務模式的關鍵部分。因此，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的客户通過多種方式進行付款，包括通過我們的第三方在線支付服務合作伙伴進行付款。我們依賴該等服務提供商的賬單、支付和託管系統，以保持準確的銷售收入付款記錄並收取有關付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，我們的平臺對客户的吸引力可能會下降。此外，中國的某些商業銀行對客户銀行賬户自動支付轉移到其與第三方在線支付服務的關聯賬户的金額施加了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生重大不利影響。我們還可能受到各種監管電子資金轉賬和在線支付的規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。

 

19

此外，我們不能向您保證，我們將成功地與其他在線支付服務提供商建立友好關係，或與現有的在線支付服務提供商保持關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。他們可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的條款。例如，這些支付服務提供商的成本增加，包括銀行通過在線支付渠道處理交易所收取的費用，將增加我們的一般和行政費用。此外，根據我們與他們的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

同時，我們可能會因我們提供的各種支付方式而受到欺詐、客户數據泄露和其他非法活動的影響。

由於中國互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時採用新的法律法規，以解決當局關注的新問題。有關詮釋及實施規管我們業務活動的現行及未來法律及法規仍存在重大不確定性。我們不能向您保證，我們不會因相關當局對這些法律及法規的解釋發生變化或差異而違反任何未來法律及法規或現行法律及法規。此外，由於我們在中國從事獸藥銷售及分銷，我們亦可能須遵守相關中國法律及法規或取得牌照或批准，例如獸藥分銷許可證。任何未能遵守該等法律及法規或取得該等牌照或批准的行為，我們可能會受到潛在的行政處罰、罰款甚至暫停業務。見"項目4.B。企業概況—法規—獸藥法規"。我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。

不合規。

此外，根據適用的中國法律法規的要求，提供地理定位、地理信息或標記上傳以及公共地圖數據庫開發等互聯網測繪服務的實體必須獲得《互聯網測繪資質證書》，服務提供商只能在證書範圍內提供互聯網測繪服務。在某地圖服務商提供的技術支持下，用户可以在上海光城提供的波奇寵物寵物APP中獲取地圖信息，定位附近的寵物商店和寵物醫院。因此，測繪和地理信息主管部門可能要求上海廣城取得此類業務的測繪資質證書。然而，相關法律法規的解釋和實施仍存在重大不確定性，截至本年度報告日期，我們尚未提交任何測繪資質證書申請。我們不能向您保證，我們將能夠在需要時獲得這樣的許可證。雖然我們沒有收到任何警告或因缺乏測繪資質證書而受到任何處罰，但我們可能會被勒令暫停我們波奇寵物寵物應用程序的地圖功能，相關政府部門可能會處以行政罰款，並沒收我們從此類業務中獲得的收入，如果有的話，我們的測繪結果，在最糟糕的情況下，我們的測繪工具。

 

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如果我們被要求獲得額外的許可證或批准，我們可能無法及時或根本無法做到這一點。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或未能及時獲得所需的許可證或批准，我們可能會受到各種處罰，如沒收通過無照活動產生的收入、罰款以及終止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在線平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功、我們吸引和留住用户和客户的能力以及我們維持和向他們提供一致服務的能力至關重要。然而，我們可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，客户在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷或延遲。具體地説，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，通常隨着我們的規模擴大，我們的平臺可能會超載，可能無法正常運行。我們的技術基礎設施也可能跟不上我們在線平臺上不斷增長的銷售和流量，因此，我們可能需要支付大量額外成本來升級底層網絡基礎設施的容量和功能。我們不能向您保證我們將及時或完全成功地執行這些系統升級，否則可能會影響我們的用户體驗並阻礙我們的發展。

破門而入

入室盜竊，

後備

近年來，通過個人電腦以外的設備（例如手機和平板電腦）訪問互聯網的人數急劇增加。我們為這些設備開發的網站、移動應用程序和微信上的小程序版本可能對客户沒有吸引力。使我們的服務和/或基礎設施適應這些設備以及其他新的互聯網、網絡或電信技術可能很耗時，並且可能需要我們承擔鉅額支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着新的移動設備和平臺的發佈，我們可能需要投入大量的時間和資源來創建、支持和維護這些應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站或移動應用程序，或開發與替代設備更兼容的網站或移動應用程序版本緩慢，我們可能無法在寵物行業獲得很大份額的客户，或失去現有客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

 

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此外，我們定期升級我們的技術和業務應用程序，未來我們將繼續實施新技術或業務應用程序。技術升級和變革需要大量投資。我們的財務狀況和運營結果可能會受到與我們系統和基礎設施的任何這些升級或變更相關的時間、有效性和成本的影響。如果我們的客户更難在其移動設備上購買我們的產品，或如果我們的客户選擇不在其移動設備上購買我們的產品，或使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户。因此，我們的客户增長可能受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

我們為我們的品牌合作伙伴提供線上線下的在線營銷和信息服務，幫助他們設計和實施有效的營銷戰略。中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌圖案或國歌音樂、被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、欺詐或貶低類似產品的廣告。我們也可能會不時受到因誇大或欺詐性廣告而招致的行政處罰。此外，我們可能會受到客户在我們發佈廣告的移動應用程序、網站或其他門户網站上的信息誤導的索賠的影響。我們可能無法通過執行合同中的賠償條款從品牌合作伙伴那裏追回此類損失，這可能會導致我們將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務生成並處理大量數據。我們在處理和擁有大量數據以及保護這些數據的安全方面面臨着固有的風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括但不限於：

 

 

 

對我們收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關和安全問題的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營。2019年11月28日，中國網絡空間管理局局長局、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》，為監管部門通過手機APP非法收集使用個人信息、APP運營者進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。此外，《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》和《網絡安全法》一般都保護個人隱私，這要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。特別是，《中華人民共和國刑法修正案》第七條禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策，但任何未能遵守或被認為未能遵守的行為都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為未能遵守與收集、使用或共享個人信息或其他與隱私和安全相關的事項相關的適用法律和法規，可能會導致客户和用户對我們失去信心，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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此外，2021年8月，全國人民代表大會常務委員會正式頒佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《個人信息保護法》。《個人信息保護法》規定了一套全面的個人信息保護制度，在該制度下，如果進行任何個人信息處理，除其中規定的其他相反情況外，必須徵得個人事先同意。任何組織和個人不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人個人信息，不得從事危害國家安全和公共利益的個人信息處理活動。個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。此外，如果我們不能正確收集、使用、處理或傳輸個人信息，我們的聲譽以及我們的業務和前景可能會受到不利影響。

中國監管機構，包括中國全國人大、中國工業和信息化部、工信部和中國網絡安全管理局，越來越關注數據安全和網絡安全領域的監管。制定了一系列涉及保護隱私、數據安全和網絡安全的法律法規。然而，這種法律和法規目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。

2015年7月1日，全國人大常委會頒佈了《國家安全法》，並於同日生效，取代了2009年頒佈的原《國家安全法》。新《國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各類國家安全。根據新國家安全法，國家要確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外，根據新國家安全法，國家應建立國家安全審查和監管政策和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。特別是新國家安全法規定，我們有義務維護國家安全，例如提供與危害國家安全活動有關的證據，為國家安全工作提供便利和協助，為國家安全機構、公安機構和軍事機構提供必要的支持和協助。因此，我們可能需要向中國政府機關及軍事機構提供數據以遵守新國家安全法，這可能會導致我們產生額外開支，並使我們受到負面宣傳，從而損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託證券的交易價格造成負面影響。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年起施行。《網絡安全法》明確了適用於網絡運營商的用户信息保護要求，除有限的例外情況外，禁止未經許可收集、披露或出售個人信息。網絡經營者知悉法律、行政法規禁止發佈、傳播的信息後，應當立即停止傳播，並採取刪除等措施，防止信息傳播。此外，根據《網絡安全法》和相關規定，網絡運營者有義務採取技術和其他必要措施，確保網絡的安全和穩定運行，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，並依法為公安和國家安全機關保護國家安全或協助刑事偵查提供協助和支持。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營商施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年12月28日，中國民航總局會同其他有關部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。這些措施進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。

 

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2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月31日，民航委會同其他有關管理部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，並於2022年3月1日起施行。本建議規定，算法推薦服務提供者應(一)建立健全算法機制和原理審查、科技倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和互聯網欺詐、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度和技術措施，制定並披露算法推薦服務相關規則，配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持；(二)定期對算法機制的原理、模型、數據和應用效果進行審查、評估和驗證；(三)加強信息安全管理，建立健全識別違法不良信息的特徵庫，完善進入標準、規則和程序；(四)加強用户模型和用户標籤管理，完善記錄到用户模型和用户標籤管理的興趣點規則，不得將違法有害信息關鍵字記錄到用户興趣點或作為用户標籤推送信息。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指對數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動的目的和方式具有自主權的個人或組織。根據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括(I)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《條例草案》要求，數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據出境轉移安全評估辦法》或《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。除其他外，《安全評估措施》規定，數據處理者在將重要數據轉移到國外時，或者在關鍵信息基礎設施運營商或個人信息處理者處理了100多萬人的個人信息的情況下，將個人信息轉移到國外時，應向主管當局申請進行安全評估。

此外，國務院辦公廳等部門2021年7月6日印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》或《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》強調，要加強對中國公司境外上市的監管和非法證券活動的監管，並提出要採取有效措施，如推動建立相關監管制度，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。修改《國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定》，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。由於這些意見是新發布的，沒有進一步的解釋和細則，這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。未來頒佈的任何新規則或規定，都可能對我們未來的海外籌資活動施加額外的要求。

我們正在努力遵守與保護隱私、數據安全和網絡安全有關的適用法律、法規和標準。由於相關法律法規的解釋和執行仍然存在很大的不確定性(包括法規草案是否會以擬議的形式實施以及何時實施)，因此不能保證我們的措施將有效和足夠，或者我們是否能夠及時遵守其中的要求。不遵守此類法律法規可能會導致罰款、停業、吊銷營業執照或執照等處罰，這可能會對我們的業務運營產生實質性影響。新頒佈的法律法規反映了中國政府進一步加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護。有關中國的數據保護和隱私法規的詳細信息，請參閲“第四項公司信息-4.B.業務概述-法規-網絡安全和隱私法規”。

所謂的

 

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我們提供的產品的訂單是通過我們的在線銷售平臺進行的。我們產品的在線支付是通過第三方在線支付服務提供商進行結算的。我們還與第三方遞送服務提供商共享客户的某些個人信息，如他們的姓名、地址和電話號碼。在這種情況下，保持我們平臺上機密信息傳輸的完全安全，如客户姓名、個人信息和賬單地址，對於維護客户信心至關重要。

我們採取了安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。對於客户身份被盜和隨後的欺詐性付款給我們造成的損害，我們不提供保險。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因客户訪問我們的在線平臺而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。因此，我們可能面臨訴訟和監管行動以及可能的責任，導致重大的法律和財務風險，負面宣傳和對我們的安全措施失去信心，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些獲取我們用户和客户的機密或私人信息的個人或實體可能會進一步利用這些信息從事各種其他非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限。我們的第三方遞送服務提供商也可能違反其保密義務，非法披露或使用我們客户的信息。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的公眾形象和聲譽產生實質性和不利的影響。我們的信息安全或第三方服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能需要我們花費大量資本和其他資源來緩解問題，儘管我們做出了最大的補救努力，但仍會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於收購了翠達、星牧和崇尼網絡，我們的資產負債表上有大量的商譽餘額。我們記錄與購買價格超過可確認資產的公允價值的商譽，以及在企業合併中獲得的負債。由於歷史業務合併，截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日，我們的商譽分別佔我們總資產的8.8%、4.6%和5.2%。我們被要求每年審查我們的減值商譽，或者如果事件或情況變化表明減值證據，則更頻繁地審查我們的商譽。商譽減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能無法及時確認。如果公允價值下降，我們可能需要在未來確認商譽減值，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。此外，我們對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。無形資產在資產的預計經濟使用年限內採用直線方法計提費用或攤銷。不能保證我們未來不會被要求記錄商譽或無形資產的減值，也不能保證此類減值不會是實質性的。任何從我們的商譽或無形資產中計入的重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們缺乏實質性有形資產可能會使我們面臨某些風險，包括獲得債務融資或對衝無形資產價值波動的能力下降。

 

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我們過去已經並可能繼續投資和收購資產、技術和業務，或加入戰略聯盟，這些都是對我們業務的補充。這些投資可能涉及其他公司的少數股權、整個公司的收購或特定資產的收購。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的結果。此外，對資產和業務的收購過去已經並可能繼續導致大量現金的使用、可能稀釋的股權證券發行、與無形資產相關的重大攤銷費用以及對被收購業務或資產的潛在未知負債的風險敞口。此外，未來的任何戰略聯盟、投資或收購，以及隨後將通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中，可能會轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的責任。此外，確定和完成投資和收購的成本可能很高。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為這些投資或收購提供資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。此外，識別和完成收購以及將收購的業務或資產整合到我們的業務中的成本可能會大大超出我們的預期，而收購的業務或資產的整合可能會對我們的業務運營造成幹擾。此外，吾等可能須就收購事項取得相關中國政府當局或世界其他地區同行的批准，並遵守任何適用的中國規則及法規，這可能會帶來高昂的成本。例如，在我們收購興木之後，我們的業務規模和複雜性都有所增加。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴大業務的能力，這將給管理帶來重大挑戰，包括與我們以前沒有參與的新業務和醫療產品銷售的管理和監測相關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。不能保證我們將實現目前預期的收購興木的收益。此外，我們可能不會最終加強我們的競爭地位或通過收購星牧實現我們的目標，這可能會被用户、客户、商業合作伙伴或投資者負面看待。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，從長遠來看，我們可能無法成功留住此類收購的客户和關鍵人員，這也可能對我們的業務產生不利影響。整合星牧的業務將需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這一過程。我們可能無法成功評估或利用收購的業務，並準確預測收購興木的財務影響。我們過去和未來對資產、業務或戰略聯盟的收購可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們需要額外的現金資源來資助我們的業務運營，包括我們可能決定進行的任何營銷計劃或投資。倘該等資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求獲得額外信貸融資或出售額外股權或債務證券。發行及出售額外股本證券可能導致現有股東攤薄。債務的發生將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契約，從而限制我們的業務。目前尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條件獲得融資（如有的話）。如果融資證明無法獲得或條件不可接受，我們可能被迫以不理想的條件籌集資金，或者我們可能無法維持或發展我們的業務或應對競爭壓力，其中任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

新冠肺炎

我們的業務運作在很大程度上有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時或根本無法更換他們。由於對合格人才的需求很大，我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的高級管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們不能保證我們將能夠成功地執行我們與我們的高級管理團隊簽訂的僱傭協議中所包含的合同權利，特別是在這些人居住的中國。因此，我們的業務可能會因為失去一名或多名高級管理人員而受到負面影響。

 

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我們的員工和外包員工可能從事非法、欺詐、腐敗或串通的活動，對我們的業務造成不利影響。例如，如果一名員工從事欺詐、盜竊、回扣或賄賂等非法或可疑活動，我們可能會遭受直接損失，受到監管制裁，並對我們的財務狀況和聲譽造成嚴重損害。不能保證我們的內部控制和政策將防止我們員工的欺詐或非法活動，也不能保證未來不會發生類似事件。任何此類活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，可能會迫使客户離開我們的平臺，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

目前，我們的大部分產品銷售都是通過我們的在線銷售平臺產生的。因此，我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及我們吸引和留住用户和客户的能力至關重要。我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向我們的用户和客户提供服務的能力可能會受到不利影響。

最終用户

此外，我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的客户帶來負面體驗、推遲新功能或增強功能的推出、導致錯誤或影響我們支持有效的客户服務和愉快的客户參與的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽，並導致用户和客户的流失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

專有技術

專有技術

專有技術

 

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專有技術，

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。例如，第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的知識產權或數據並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户和客户感到困惑，轉移在線客户對我們的內容和產品的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國政府已採納有關互聯網接入及在互聯網上發佈新聞及其他信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供者和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能導致撤銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商還可能對網站上顯示或鏈接的此類經審查的信息負責。我們的內容創作者通過與我們的用户和客户互動和交換信息以及生成和分發內容來參與促銷活動。我們的用户和客户（包括我們的內容創作者）可能會參與非法、淫穢或煽動性的對話或活動，包括在我們的平臺上展示或發佈根據中國法律法規可能被視為非法的信息或內容。我們的Boqii社區還允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與第三方版權有關的潛在爭議和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不在我們的平臺上傳播任何侵犯第三方版權的內容。然而，如果我們平臺上的任何信息或內容被視為非法、淫穢或煽動性，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會根據在我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容，以誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠為由對我們提出索賠。防範任何該等行動可能耗資巨大，並涉及我們管理層及其他資源的大量時間及精力。

如果我們的平臺或內容被發現違反任何適用要求，我們可能會受到相關當局的處罰，或者，如果我們不符合安全港豁免的資格，或者如果發現我們沒有充分管理我們平臺上的信息或內容，我們可能會承擔共同侵權責任，中國當局可能會對我們施加法律制裁，包括，在嚴重情況下，暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證，我們的業務和聲譽可能因此受到不利影響。

 

28

截至本年報日期，我們並無任何重大法律或行政訴訟的當事方。然而，鑑於我們業務的性質，我們容易受到潛在索賠或爭議的影響。我們一直或將來可能不時受到或涉及各種索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政訴訟。在我們的營運過程中可能發生的訴訟及其他行政或法律程序可能涉及大量費用，包括與調查、訴訟及可能的和解、判決、罰款或罰款有關的費用。此外，訴訟及其他法律及行政訴訟可能成本高昂且耗時，並可能需要投入管理及人力資源，而這些資源將從我們的正常業務營運中分流，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據中國法律，商品房租賃的租賃協議必須向當地建設(房地產)部門登記。截至本年報日期，吾等在中國租賃物業的所有租賃協議尚未向中國相關政府當局登記，若吾等在收到中國政府有關當局的通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。未完成租賃登記不影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，未完成登記的當事人可能被處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。我們的出租人必須遵守各種法律法規，使他們能夠租賃其物業的有效業權供我們使用。例如，我們某些租賃的寫字樓物業僅在中國法律下被定義為工業用途物業。我們可能需要尋求另一種租賃，我們的業務運營可能會受到相應的影響。

根據《中華人民共和國社會保險法》、《住房公積金管理條例》及其他相關法律法規，中國建立社會保險制度及其他員工福利，包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金及殘疾人就業保障基金，統稱為員工福利。用人單位應當按照有關規定的標準為職工支付職工福利，應當扣留應當由職工承擔的社會保險和其他職工福利。例如，僱主如果沒有按照法律規定的比例和數額繳納社會保險費，或者根本沒有繳納社會保險費，則可以責令其糾正違規行為，並在規定的期限內繳納所需的保險費，並收取每天0.05%的滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。

 

29

根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國子公司應向當地社會保險經辦機構登記，並向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國子公司及其僱員均須繳納僱員福利。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金和罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在與員工簽訂勞動合同、向政府指定機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求。根據2008年1月生效並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們相信，我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們無法向您保證，我們的僱傭實踐沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，從而可能導致我們遭受勞資糾紛或政府調查。倘我們被視為違反相關勞工法律及法規，我們可能須向員工提供額外補償，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

20-F

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。反過來，這可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

 

30

在對截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的財政年度的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

截斷

非複發性

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法》還規定，新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。我們不打算“選擇退出”給予新興增長型公司的此類豁免。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採納新訂或經修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。

由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外，這些監管措施包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源進行激勵或強制執行。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會增加我們與運營和維護我們的船隻相關的成本，並要求我們安裝新的排放控制、獲得與我們的温室氣體排放相關的津貼或繳納税款，或者管理和管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。

 

31

作為一家上市公司，我們正在並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。遵守這些規則和法規的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並已經並將繼續使一些公司活動更加耗時和成本高昂。我們正在並預計將繼續招致鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，由於我們現在是一家上市公司，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司，我們維持董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。此外，我們正在並預計將繼續產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們未來可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們相信我們已經為與我們的業務有關的可保風險投保了一筆謹慎的保險金額，包括為我們的一些倉庫投保的財產保險。然而，我們不能保證我們的保單足以覆蓋我們的業務運營。如果我們承擔保險無法覆蓋的大量債務，我們可能會產生成本和損失，這些成本和損失可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，網絡音頻節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商經營增值電信業務的外資持股比例不得超過50%。增值電信服務行業和某些其他行業的外國投資受到廣泛管制，並受到許多限制。根據國家發展改革委和商務部於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》，除少數例外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%。

 

32

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對增值電信服務行業或某些其他業務的外國投資的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國有關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務運營的能力造成實質性的不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。如果施加任何此等懲罰導致吾等失去指揮吾等VIE的活動的權利或失去收取其經濟利益的權利，吾等將不能再合併其財務業績及/或要求吾等對在中國進行幾乎所有業務的VIE的資產的合約控制權，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致吾等的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊目的投資機構通過收購中國境內公司或資產尋求在境外證券交易所公開上市，其證券在境外股票上市前必須獲得中國證監會的批准交易所條例的解釋和適用仍然不明確。倘須根據併購規則獲得中國證監會批准，則不確定我們是否可能獲得該批准，而任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准以供日後在海外發行證券的情況下，我們將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。

此外，我們主要通過我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運作擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府最近表示，打算對我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資施加更多監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中強調要加強對中國公司境外上市活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國公司境外上市公司面臨的風險和事件，儘管該意見並未明確“非法證券活動”的定義。該意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。

 

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2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本年報日期，海外上市規則草案僅供公眾發表意見，該等規則的最終版本及生效日期可能會有重大不確定性。此外，2021年12月28日，CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。關於修訂後的網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大的不確定性，以及是否進行安全發行或保持我們在紐約證券交易所的上市地位將受到網絡安全審查程序的制約。

我們相信，據我們所知，我們的業務運作在所有重大方面均不違反上述任何現行中國法律和法規。此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。如果中國證監會或其他中國相關監管機構其後認定，吾等未來在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位需要事先獲得批准，吾等不能保證吾等能夠及時或完全獲得該等批准。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。如果吾等在未取得中國證監會或其他中國監管機構所需批准的情況下繼續進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位，或吾等未能遵守在上述參考意見刊發前已完成的發售可能採用的任何新審批要求，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，如根據任何新法律及法規的要求，就我們未來建議在海外發行證券或美國存託證券上市，須向中國證監會或其他中國監管機構取得或完成任何其他批准、備案及╱或其他行政程序，我們不能向閣下保證，我們能及時或根本不能取得所需的批准，或完成所需的存檔或其他規管程序。倘未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。此外，實施影響我們營運的行業監管規定可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此，本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

包羅萬象

 

34

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東的合同安排來經營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。倘若吾等直接擁有中國的VIE，吾等將可行使作為股東的權利以對VIE的董事會作出改變，而董事會亦可在任何適用的受信責任的規限下，在管理及營運層面實施改變。不過，在現行的合約安排下，我們有賴獨立投資機構及其股東履行合約所訂的責任，對獨立投資機構行使控制權。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

倘任何VIE或其股東未能履行彼等各自於合約安排下的責任，吾等執行賦予吾等有效控制權的合約安排的能力可能會受到限制，倘吾等無法維持有關控制權，吾等綜合VIE財務業績的能力將受到影響。我們亦可能須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，但我們無法保證您在中國法律下充分有效或有效。例如，如果任何VIE的股東拒絕將其在該等VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，倘任何第三方聲稱擁有該等股東於任何VIE的股權權益，我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。倘VIE股東與第三方之間的該等或其他爭議損害我們對VIE的控制權，則我們綜合VIE財務業績的能力將受到影響，進而對我們的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

此外，VIE的個人股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他可能對其各自於VIE的股權及合約安排的有效性或可履行性造成不利影響的事件。例如，如果該股東與其配偶離婚，該配偶可主張該股東持有的可變利益實體股權是其婚姻或共同財產的一部分，並應在該股東與其配偶之間分割。如果該等主張得到管轄法院的支持，則相關股權可能由股東配偶或不受我們合同安排約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。即使我們收到VIE的個人名義股東的配偶的同意書，該配偶承諾他或她不會採取任何行動幹預我們控制該VIE的合同安排，包括聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或共同財產的一部分，我們不能保證這些承諾會得到遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力，並使我們對任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。同樣，倘VIE的任何股權由第三方繼承，而目前合約安排對其並無約束力，我們可能失去對VIE的控制權，或須以不可預測的成本維持該等控制權，這可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況及經營業績。

 

35

中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，並無先例，亦無正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，各方不得就仲裁結果向法院提出上訴，倘敗訴一方未能於規定期限內履行仲裁裁決，勝訴一方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。如果我們無法執行該等合約安排，或我們在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。該等股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續訂我們與其及VIE訂立的現有合約安排，這將對我們有效控制VIE及從中獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會因（其中包括）未能及時將根據合約安排到期之款項滙予我們，致使我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突。倘吾等無法解決吾等與該等股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

一臂長

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，如ICP許可證和獸藥分銷許可證。合同安排載有條款，明確規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得該VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

 

36

我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受中國政治、經濟及社會狀況的影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。雖然中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化、加強企業法人治理的措施，但中國的生產性資產的相當一部分仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長行使重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但近年來增長放緩，而且無論是在地域上還是在經濟各部門之間都不平衡。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化，均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。該等措施可能導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們的業務、財務狀況及經營業績對影響中國消費者支出的整體經濟狀況變動十分敏感。零售業，包括網上零售業，對整體經濟變化高度敏感。在經濟衰退時期，網上購物往往會大幅下降。很多我們無法控制的因素，包括通脹和通縮、利率、股票和債券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都會對消費者信心和開支造成不利影響。雖然中國經濟在過去幾十年中有了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各部門之間，增長都不平衡，增長率一直在放緩。網上零售行業對經濟低迷尤其敏感，中國的宏觀經濟環境或會影響我們的業務及前景。烏克蘭事件、利率上升及通脹可能導致全球或中國經濟長期放緩或惡化，可能導致網上採購活動減少，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，國內及國際政治環境，包括軍事衝突及政治動盪或社會不穩定，亦可能對消費者信心造成不利影響，減少開支，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著加強了對各種形式外國在華投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。尤其是，該等法律及法規的解釋及執行涉及不確定性。由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權，故可能難以評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保障水平。該等不確定性可能影響我們對法律規定相關性的判斷，以及我們執行合約權利或侵權索賠的能力。此外，監管上的不確定性可能會被利用不當或瑣碎的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

 

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中國政府對我們的業務進行有重大監督及酌情權，並可在政府認為適當時幹預或影響我們的營運，以進一步實現監管、政治及社會目標。中國政府最近公佈了對我們的行業及業務造成不利影響的新政策，我們不排除其未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，從而進一步對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的可能性。此外，中國政府最近亦表示有意對海外及海外投資於我們等中國公司的證券發行及其他資本市場活動施加更多監管及控制。任何該等行動一旦被中國政府採取，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值。

然而，由於在這方面仍存在監管不確定性，我們無法向閣下保證我們將能夠在各方面遵守新法律及法規，我們可能會被勒令糾正、暫停或終止任何被監管機構視為非法並受到重大處罰的行動或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大損害。此外，中國法律制度部分以政府政策及內部規則為依據，部分政策及內部規則並未及時公佈或根本未公佈，且可能具追溯效力。因此，我們可能不會意識到我們違反了任何這些政策和規則，直到違反後的某個時候。此外，在中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。

近年來，中國反壟斷執法機構根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年3月，國家市場監管總局成立，作為一個新的政府機構，除其他外，分別從人民商務部Republic of China、商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、國家發改委和國家工商行政管理總局(國家市場監管總局的前身)接管反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月，國資委發佈《關於反壟斷執法授權的通知》，授予省級分局在各自管轄範圍內進行反壟斷執法的權限。2021年11月，國務院成立了國家反壟斷局，旨在進一步落實公平競爭政策，加強中國的反壟斷監管，特別是加強平臺經濟、創新、科技、信息安全和民生等領域的監管和執法。

中國反壟斷監管機構還可以不定期發佈實施細則或指南，以加強對某些行業的監管。2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺反壟斷指引》。該指導意見禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中等可能對平臺經濟領域的競爭產生排除或限制作用的壟斷行為。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些做法，如果沒有正當理由，這些做法可能構成濫用支配地位，包括但不限於，利用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户，強迫交易對手做出排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品，以及強制收集用户不必要的數據。《互聯網平臺反壟斷指引》進一步明確，涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求，因此也將屬於反壟斷審查的範圍。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。由於互聯網平臺反壟斷指南相對較新，在實施此類指南的過程中可能會受到監管機構的解釋，因此我們不能向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守此類法規，如果我們未能或被認為未能遵守此類法規，我們可能會受到政府調查、罰款和/或其他制裁。此外，2021年10月23日，全國人大常委會發布了反壟斷法修正案討論稿。2022年6月24日，《全國人民代表大會常務委員會關於修改人民Republic of China反壟斷法的決定》或修訂後的《反壟斷法》公佈，自2022年8月1日起施行。根據修訂後的《反壟斷法》，經營者違規集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，罰款提高至不超過其上一年度銷售收入的10%；經營者集中不具有排除、限制競爭效果的，處以最高500萬元的罰款。修訂後的《反壟斷法》還規定，有證據表明該集中具有或可能具有排除、限制競爭的效果的，即使該集中未達到備案門檻，有關部門也應對該交易進行調查。而為適應修訂後的《反壟斷法》，2022年6月27日，商務部發布了《關於禁止濫用市場支配地位規定的討論稿》。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--法規”。

 

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非中國

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。吾等中國附屬公司支付股息及其他股權分派的能力，則視乎彼等根據吾等中國附屬公司、VIE及VIE股東之間為遵守中國法律有關外商投資的若干限制而訂立的若干合約安排而從VIE收取的服務費。關於此類合同安排的更多信息，見“項目4.關於公司的信息-4.c.組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。

税後

 

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為應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣兑美元貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局在隨後的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國企業海外收購匯款的審查程序，股息支付和股東貸款償還。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外匯局第3號文規定，銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上股息的交易，應當審查相關董事會決議，該境內企業的原始税務申報表和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本控制，而我們中國附屬公司的股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。對我們中國附屬公司向我們派付股息或作出其他分派的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利限制。

非中國

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法定代表人簽署，並向中國相關工商部門登記和備案。

為確保印章及印章的使用，我們已就使用該等印章及印章建立內部監控程序及規則。在任何情況下，如擬使用印章及印章，負責人員將提交申請，並由授權員工根據我們的內部監控程序及規則進行核實及批准。此外，為確保印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能接觸的安全地點。雖然我們監控這些授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能濫用其權力，例如，簽訂未經我們批准的合約，或尋求控制我們其中一間附屬公司或VIE。倘任何僱員因任何原因取得、誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決問題，並轉移管理層對我們運營的關注。

中美關係

我們的大部分收入以人民幣計值。我們絕大部分成本以人民幣計值，部分成本以美元及港元計值，因為我們從海外進口若干產品。我們是一家控股公司，我們依賴中國的營運附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大重估均可能對我們以人民幣呈報的經營業績及財務狀況（換算為美元）以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何重大的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

 

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中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴來自中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及貿易及服務相關外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局事先批准。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關的批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，方可使用中國附屬公司及VIE經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。見《管理-外匯管理條例》和《管理-對外直接投資管理條例》。

我們已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國實體完成海外直接投資登記和備案。然而，吾等可能不會被告知直接或間接持有吾等公司權益的所有中國實體的身份，吾等亦不能強制吾等的實益擁有人遵守國家外匯管理局、國家發改委及交通部規定的海外直接投資登記或備案要求。因此，吾等無法向閣下保證，吾等所有為中國實體之股東或實益擁有人已遵守，並將於日後作出、取得或更新任何適用之海外直接投資登記或批准。倘受該等政策規管的任何股東未能及時或根本未能滿足適用的海外直接投資申報或批准要求，則可能會受到中國有關部門的處罰，而我們的中國附屬公司可能會被禁止向我們分派其利潤及任何削減股本、股份轉讓或清盤所得款項，而我們向中國附屬公司注資的能力可能會受到進一步限制。中國政府可酌情決定進一步限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託證券持有人）支付外幣股息。此外，我們的股東可能會被要求暫停或停止投資並在指定時間內完成註冊，構成犯罪的，可能會被警告或追究刑事責任。此外，根據中國法律，未能遵守外匯管理局登記可能導致規避適用外匯限制的責任。

 

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我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司、綜合聯屬實體及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司、綜合聯營實體及其附屬公司發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或我們可能以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。

大部分此類方法均須遵守中國法規和批准。例如，我們向全資中國附屬公司提供的貸款，以資助其活動，不得超過法定限額，且必須在當地國家外匯管理局登記。倘吾等決定以出資方式為吾等全資中國附屬公司提供資金，該等出資須於外商投資綜合管理信息系統進行必要備案並向中國其他政府機關登記。由於對任何中國國內公司的外幣貸款施加限制，我們不大可能向我們的並表聯屬實體（即中國國內公司）作出該等貸款。此外，由於有關外商投資從事增值電信服務及若干其他業務的中國境內企業的監管限制，我們不大可能以出資方式為合併附屬實體的活動提供資金。

外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，即2015年6月起施行的《外匯局第19號通知》，取代了《關於開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣資本不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，即使我們能夠就我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們對我們的中國子公司的未來出資額進行必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

 

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作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。