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作為一家上市公司，我們的董事和員工以及我們子公司的董事和員工必須遵守1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會的規則和條例中規定的內幕交易禁令。為了遵守這些法律，我們的董事會通過了附加的內幕交易政策。

董事會的目標是讓所有與我們有關、可能經常掌握重大非公開信息的個人瞭解我們對內幕交易的政策。隨函附上我們的保險單一份，供你方審閲和今後參考。請閲讀隨附的保險單，然後簽署並將此確認書寄回[內部待定].

我特此證明，我已閲讀、理解並將遵守數字渦輪機公司的內幕交易政策，該政策的副本已與此簽名確認書一起分發。

本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)就Digital Turbine，Inc.(以下簡稱“本公司”)的證券交易以及處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的機密信息提供指導。公司董事會採用這一政策是為了促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些瞭解公司重大非公開信息的人：(A)交易該公司的證券；或(B)向其他可能根據這些信息進行交易的人提供重要的非公開信息。

本政策適用於(A)公司董事會的所有成員、公司管理人員和員工；(B)公司及其子公司的所有承包商或顧問；以及(C)上述(A)和(B)項所列人員的家庭和直系親屬。

此外，本政策適用於由本政策涵蓋的個人控制的實體。因此，就本政策而言，通過您控制的實體(包括合夥企業、有限責任公司和信託)進行的交易將被視為為您自己的賬户處理。

雖然上述所有人士均須遵守本政策，但本公司指定某些人士為“內部人士”及“指定內部人士”，他們須遵守下文第七節“交易前結算及禁售期”中討論的更具限制性的規則。一般來説，內部人是指那些通常基於某人的角色，如公司高管或董事，導致他們能夠例行公事地獲取重大非公開信息的人(定義如下)。在其他情況下，對這類信息的訪問很少，或者僅在特殊情況下才會發生，例如待完成的收購。

利用重大非公開信息進行交易或將重大非公開信息傳遞給他人(或向他人“提示”此類信息)的個人可能會招致：

上述任何一種後果，即使是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的調查，如果不導致起訴，都可能損害一個人的聲譽，並不可挽回地損害一個人的職業生涯。此外，如果董事或員工違反了本內幕交易政策，我們可以實施我們自己的制裁，包括以正當理由解僱，無論是民事處罰還是刑事處罰。

我們採取這一政策是為了避免我們的任何員工或董事(不僅僅是所謂的內部人士)出現不當行為。本政策沒有例外，除非在此特別註明，無論交易的理由或此類交易的價值如何。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

A.重大非公開信息：重大非公開信息(“MNPI”)是指未向市場普遍披露的信息。關於我們和我們的業務的信息還沒有在一般流通中，應該被認為是非公開的。同樣，在表明另一家公司尚未正式流通的情況下收到的關於該公司的信息應被視為非公開的。在我們公開披露或向公眾提供之前，您所瞭解到的與您的職位相關的所有關於我們或我們的商業計劃的信息都可能是“內幕”信息。您應將所有此類信息視為機密和專有信息。您不能向家人、親戚、商業或社交熟人等出於合法業務原因而不需要知道的其他人透露。

就本政策而言，“重大資料”被定義為理性投資者可能認為對購買、持有或出售公司證券(定義見下文)的決定很重要的信息。如果該非公開信息也是“材料”，法律和本政策要求您不得利用該信息進行交易，也不得將該信息傳遞給可能基於該信息進行交易的其他人。換句話説，“重大”信息是任何可以合理預期會影響我們股票價格的信息。

在這一標題下很難界定每一類重要的非公開信息。然而，任何應被視為重大非公開信息的信息包括但不限於以下內容：

如果根據本政策，您不被視為內部人士--即，您不屬於上述職位之一，或者合規官(定義見下文)沒有通知您是內部人士，則您不是內部人士。

每個人都有責任確定他們是否擁有重要的非公開信息。如果您不確定您是否知道重要的非公開信息，您應該在完成任何交易之前詢問合規官員。

C.指定的內部人士：由合規官員不時指定的某些內部人士(包括公司董事會成員、高管和其他由合規官員不時指定的人士)，須遵守下文第七節“交易和禁售期的預清關”中所述的預清關程序。

禁售期：禁售期是指重大事件之前和之後的一段時間，在此期間，內部人士不得在沒有違反本政策的情況下買賣公司證券。

公司內部人士有四個禁制期。其中包括截至6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的每個財政季度結束前14天，以及向公眾發佈財務業績後的兩個完整交易日。如果一個財政季度結束前的第14天是在一個週末結束的，禁售期將從該週末之前最後一個交易日的交易結束時開始。

當其他重大事件發生或預期發生時，合規官認為有必要時，可能會出現額外的禁制期。這些額外的禁售期將不會公佈；但是，如果您知道重大的非公開信息，您有義務不購買或出售公司證券。

E.公司證券：公司證券包括公司普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及其他非公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的看跌期權或看漲期權。

F.合規幹事：首席財務官應負責本政策的管理，首席會計幹事也受權管理本政策。合規官員的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。

本公司的政策是，董事、本公司的高級職員或其他僱員(或本政策或合規官指定為受本政策約束的任何其他人)，如果知道與本公司有關的重大非公開信息，則不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

3.向公司內外人士披露重要的非公開信息，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司(稱為“小費”1)，除非任何此類披露是按照公司的政策和個人履行專業責任的正常過程的一部分進行的；或

此外，本公司的政策是，董事、本公司的高級管理人員或其他員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)在為本公司工作的過程中，瞭解到與本公司有業務往來的公司(1)的重大非公開信息，包括本公司的合作伙伴、客户或供應商，或(2)涉及與本公司的潛在交易或業務關係，不得交易該公司的證券，直到該信息公開或不再是重要信息為止。

如果重大非公開信息被董事無意中披露，無論在什麼情況下，披露或發現該信息的人應立即向合規官報告事實。

行使股票期權：本政策不適用於根據公司計劃獲得的員工股票期權的行使(包括公司扣留股票期權相關股票作為其行使價格的支付)，也不適用於行使預扣税權，根據該權利，某人已選擇在滿足預扣税款要求的期權的約束下扣繳公司股票。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

限制性股票單位和績效股票單位：本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬，也不適用於您根據該權利選擇讓公司在任何限制性股票或限制性股票單位歸屬時扣繳股票以滿足預扣税款要求的預扣税權。然而，該政策確實適用於任何限制性股票的市場銷售。

重大非公開信息，避免出現任何不當之處。這些附加程序僅適用於被視為內部人士的個人，或在下文所述的預審程序的情況下，被指定的內部人士，而不適用於第六節“公司計劃下的交易”或第八節“規則10b5-1計劃”中描述的交易。

預先清算程序：指定的內部人士在未事先獲得合規官員的交易預先清算之前，不得與公司證券進行任何交易。合規主任會不時通知指定的內部人士有關適用於他們的審批前程序。預先審批的請求應至少在擬議交易前兩個工作日提交給合規幹事。合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應該避免與公司證券發起任何交易，也不應該將這一限制通知任何其他人。

如果獲得批准，許可僅對向合規官描述的特定行業(S)有效，並且對於符合該描述的交易，在給予許可後三(3)個工作日內生效(不包括許可日期)。(為此目的，交易在買入或賣出訂單時“生效”，從而產生完成交易的法律承諾；交易後的“結算期”不計算在內)。在該三個工作日內的任何時間，如認為情況需要，合規主任可撤銷對尚未完成的交易的清盤。在所有情況下，合規官員的決定都具有約束力。

當提出預先批准的請求時，請求者應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重大非公開信息，並應向合規官詳細描述這些情況。請求人還應説明他或她在過去6個月內是否影響過任何非豁免的“反向”交易，並應準備好在適當的表格4或表格5中報告擬進行的交易。請求人還應準備在進行任何銷售時遵守美國證券交易委員會規則第144條和提交表格144(如有必要)。

禁售期：內部人士不得在禁售期內進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定的除外)。內部人士只能在“交易窗口”開放時進行公司證券交易，交易窗口通常從公司季度收益公佈後的第三個完整交易日開始，在下一財季結束前兩週結束。

特定事件的禁售期：有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，並且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道。只要活動仍然是實質性的和非公開的，合規官員可以延長或設定他們認為必要的禁制期。在這種情況下，合規官員可通知內部人士或其他人士，他們不應交易公司的證券，但不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或禁售期的延長將不會向整個公司宣佈，也不應向任何其他人傳達。

預先結算、季度交易限制和事件驅動交易限制的要求不適用於根據批准的規則10b5-1計劃進行的交易。要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到合規官的批准，並符合

規則10b5-1的要求以及公司可能不時採用的規則10b5-1的任何指南。一般來説，規則10b5-1計劃必須在此人不知道重大非公開信息的時候訂立，並必須在根據該計劃進行任何交易之前受到一段持有期的限制。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃的五天前提交審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

賣空我們的證券(賣家並不擁有的證券)和衍生產品或投機交易是被禁止的。此外，董事的任何高管或員工都不得直接或間接通過我們的家庭成員或其他個人或實體購買或使用旨在對衝或抵消我們證券市場價值任何下降的金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金)。

董事、高級職員和僱員不得以保證金方式購買吾等的證券、以持有吾等證券的任何賬户為抵押借款或將吾等的證券質押為貸款抵押品，除非在這種情況下，該董事、高級職員或僱員尋求將吾等的證券質押為貸款的抵押品(不包括保證金債務)，前提是他們能夠清楚地證明他們有財務能力償還貸款而不訴諸質押的證券，這是由合規官全權酌情決定的。任何此等人士如希望將我們的證券質押作為貸款抵押品，必須在擬簽署證明擬作質押的文件前至少兩週提交預先結算申請。

如您所知，1934年《證券交易法》第16條要求我們的董事和高管提交表格，報告他們在我們證券中的交易。董事和高管必須向首席會計官報告公司證券的任何交易。此外，1934年證券交易法第16條要求董事和高管向我們支付董事和高管在六個月內出售和購買我們證券所實現的利潤。如果您對第16條的要求有任何疑問，請聯繫我們的合規官。

任何對特定交易有任何疑問的人都可以從我們的合規官那裏獲得其他指導。然而，請記住，遵守這項內幕交易政策和避免不正當交易的最終責任在於您。你必須用你最好的判斷力。

1無論該信息是關於我們的專有信息還是可能影響我們證券價格的信息，您都不能將該信息傳遞給其他人，包括您的家人和其他住在您家裏的人或朋友和熟人。無論你是否從他人的行為中獲益，上述行為都將受到嚴厲的懲罰。在某些情況下，美國證券交易委員會對給小費的人處以重罰，儘管他們並沒有從交易中獲利。這一限制也適用於你的家庭成員以及那些住在你家裏的非家庭成員。每個人都應該對他或她的家人和個人家庭的合規負責。如果您認為您可能擁有應披露的重要非公開信息，請在未與合規官員討論之前不要披露該信息。