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第3號修正案

到許可和服務協議

本許可和服務協議的第3號修正案(“第3號修正案”)自數字渦輪機美國公司(下稱“公司”)和AT&T Mobility LLC代表其本身及其附屬公司(“AT&T”)(各自為“一方”，並共同為“雙方”)簽署後的最後簽字日期(“修正案生效日期”)起生效。本修正案第3號受雙方之間的特定許可和服務協議(“協議”)的條款管轄，該協議的日期為2015年11月2日，通過本參考成為本協議的一部分。此處使用的大寫術語(未另行定義)應具有本協議中賦予它們的含義。

鑑於，公司和AT&T簽訂了協議；以及

鑑於，公司與AT&T簽訂了(A)協議第1號修正案，於2018年10月17日生效，將其初始期限延長至2020年10月16日；以及(B)協議第二修正案，於2019年6月12日生效，更新附件D(SISR)，以及此處未指定的其他附錄和信函協議。

鑑於，公司和AT&T希望進一步修改本修正案第3號中規定的協議。

因此，現在，考慮到下列條款和條件，以及其他良好和有價值的對價，並在此接受和確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

對協議的修改

1.本協議第11.1節中的“期限/續期”被全部刪除，代之以：

“11.1任期/續期。本協議的期限(“期限”)自生效之日起至商業投放之日起八年止(“初始期限”)。在初始期限屆滿後，本協議將自動續訂連續90天的期限(每個期限為“續期”)，直至任何一方在初始期限或任何續期期限結束前至少三十(30)天以書面通知終止。初始期限和任何續訂期限統稱為“期限”。AT&T將有權因監管問題、發現的欺詐活動、對AT&T的移動網絡或AT&T服務或最終用户的損害而隨時暫停或終止本協議。AT&T將向公司發出至少三十(30)天的書面通知，通知任何此類終止或暫停。除上述規定外，AT&T有權在向公司發出九十(90)天的書面通知後，為方便起見終止本協議。

2.刪除《協議》第1.1節(定義)中關於“AT&T應用程序下載服務”或“AADS”的定義，代之以：

AT&T應用程序下載服務或“AADS”(也稱為“移動服務管理器”)是指本協議附錄1附件A和A-1以及雙方於2016年6月3日修訂許可和服務協議的協議函中所述的公司在交互設備上使用的軟件應用程序(“客户端”)和服務。AADS允許最終用户發現應用程序並將其下載到他們的交互設備(當前功能稱為“App Select”)，並支持將應用程序預加載到交互設備作為後臺進程，而無需最終用户參與(根據2016年6月3日的協議函，稱為“被動下載”)。

3.本協議第3.1(12)節(AADS要求，公司責任)全部刪除，代之以：

根據設備類型、設備內存和網絡性能，如果App Select繼續是用户體驗的一部分(由AT&T自行決定)，AT&T應盡商業上合理的努力，在App Select中為公司提供至少4個公司來源的應用程序。App Select或App Select中的特定應用程序向最終用户展示的頻率和時間由AT&T自行決定。

4.附件C(商業術語)。在本協議的附件C中增加了以下新的第4節：

可歸因於被動下載公司源應用程序的收入份額的最低保證：在(A)新的開箱即用交互設備的首次激活和初始化期間以及(B)交互設備((A)和(B)統稱為“激活”)的出廠數據重置期間或之後，公司為被動下載而向AT&T支付的AT&T份額的最低保證((A)和(B)統稱為“激活”)(雙方也稱為“靜默下載/安裝”)，根據本附件C第1節(“被動下載收入份額”)，遵守如下計算的最低保證(“最低保證”)。如果任何月份的被動下載收入份額低於適用的最低保證，公司將支付(*)。作為解釋，每個設備的最低淨收入因設備類別而異(類別由AT&T確定)，以及公司通過被動下載使用公司來源的應用程序填充設備的時隙數。

例如，2021年2月，公司報告了(*)激活：(*)激活高級設備，公司通過被動下載將公司來源的應用程序填滿(*)插槽；(*)激活中端設備，公司通過被動下載將公司來源的應用程序填滿(*)插槽。該月的最低保證金為(*)，計算

(*)。如果該月的被動下載收入份額為(*)，公司將向AT&T(*)支付被動下載收入份額加(*)(被動下載收入份額與最低保證之間的差額)，總額為(*)。或者，如果該月的被動下載收入份額超過(*)，公司將支付被動下載收入份額，並且不會根據本第4條支付任何額外付款。根據本第4條所欠的任何金額將根據附件C第3節開具發票並匯出，公司根據本附件C第2節提供的月度報告還將包括以下內容：設備激活次數、公司通過被動下載在每台設備上填充公司來源的應用程序的時隙數、根據本附件C第1節計算的被動下載收入份額的金額以及適用的金額

根據第4節為每台設備計算的最低保證額。為清楚起見，第4節不會改變AT&T份額(包括被動下載收入份額)根據本附件C第1節計算的方式。第4節中概述的最低保證額僅適用於被動下載收入份額，而不適用於公司支付給AT&T的其他收入份額(例如，對於App Select、DT Smart文件夾或Single Tap Installation)，這些份額將繼續根據本協議計算和支付。此外，第4節不會被解釋為AT&T為公司來源的應用分配一定數量的插槽給公司的義務或承諾，AT&T可以隨時調整插槽數量。

5.融合；衝突。本修正案第3號和本協議規定了雙方關於本協議及其標的的完整協議。除本修正案第3號明確修改外，本協議中規定的每一條款和條件以及各方在該條款和條件下的權利和義務應保持完全效力和作用。如果本協議中規定的任何條款或條件與本協議相沖突，應以本修正案第3號的條款和條件為準。

6.傳遞原始簽名並執行多個副本。通過傳真、掃描文件的其他電子傳輸(例如，pdf或類似格式)發送和接收的原始簽名，以及符合《統一電子交易法》或《全球和國家商法中的電子簽名》要求的數字簽名，對於本協議項下的所有目的都是真實有效的簽名，並應對雙方具有與原始簽名相同的約束力。本修正案第3號可能以不同的副本簽署，每個副本在執行和交付時(包括但不限於通過傳真或.pdf傳輸)將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的文書，並對各方具有約束力。

本修正案第3號修正案由雙方正式授權的代表簽署，特此為證。

數字渦輪機美國公司。AT&T移動有限責任公司

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