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本展品的機密部分標記為[***]已根據保密處理請求被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。

本修正案二(“修正案2”)修訂了Cellco Partnership d/b/a Verizon Wireless(特拉華州普通合夥企業)與Digital Turbine USA，Inc.(一家特拉華州普通合夥企業)於2018年8月14日簽訂的經修訂的軟件作為服務續訂協議(“Digital Turbine”)(“Digital Turbine”)。本第2號修正案於最後簽約方簽署之日(“第2號修正案執行日”)由相同的簽約方簽署，並在雙方之間生效。

因此，現在，考慮到本修正案第2號所列的前提，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

雙方希望修改本修正案第2號中規定的續簽協議。此處使用的大寫術語，但未另作定義，應具有續簽協議中賦予它們的含義。

1.延展任期。雙方同意將《續訂協議》(定義見《協議》第17.1條)的期限延長四(4)年，至2026年8月13日止(下稱《延長期限》)。

2.將Verizon LTE替換為Verizon Mobile。“Verizon LTE”續訂協議中的所有實例均應替換為“Verizon Mobile”。

4.第1.11條的修訂。對續簽協議第1.11節的第一句進行了修改，刪除了“任何誓言品牌、雅虎品牌或聯合品牌的應用程序”。

6.3.Verizon有權通過Digital Turbine App在交互式無線設備上放置、交付和分發無限量的Verizon非CPI清單，不向Verizon支付任何費用，且不受第6.4節規定的收入份額的限制，前提是Verizon授權該交互式無線設備上至少有四個插槽可供應用程序作為CPI清單提供。

雙方同意真誠地討論Verizon非CPI庫存分配的費用，該費用將適用於Verizon未授權將應用程序作為CPI庫存提供所需數量的槽的情況。Verizon沒有義務支付任何此類費用，並且有權通過Digital Turbine App在交互式無線設備上放置、交付和分發無限數量的Verizon非CPI清單，如果Digital Turbine沒有向Verizon提供至少十個應用程序，作為該交互式無線設備的CPI清單可能包括在內，則不向Verizon支付任何費用，並且不受第6.4節規定的任何收入份額的限制。

6.經修訂的收入分成條款。雙方同意，就截至2022年1月1日至延長期限屆滿的每個日曆年使用服務所獲得的收入而言，現將《續訂協議》第6.4節中概述的收入份額表全部替換為：

年度總收入層級

DT放置CPI invento

Verizon銷售CPI發明

數字渦輪機收入份額(%)

Verizon收入份額(%)

數字渦輪機收入份額(%)

Verizon收入份額(%)

(***)

例如：如果DT放置的CPI庫存在2022年的年收入為(*)，則(*)收入份額(*)將適用於第一個(*)，其餘(*)將在各方之間分配(*)。

7.額外服務。雙方同意經雙方書面進一步商定，在延長期限內真誠地共同討論提供額外的貨幣化產品和服務。

8.更新Verizon通知收件人。根據續訂協議第21.9條向Verizon發送的所有通知應送達(*)，並附送一份副本至(*)。

9.1與續簽協議的關係。明確經本協議明文修改後，續訂協議應保持不變，並具有充分的效力和作用。如果本第2號修正案的條款與續訂協議的條款有任何進一步的衝突或不一致，應以本第2號修正案的條款為準。

9.2%簽署了TracFone協議。本修正案第2號或續訂協議中的任何內容均不應被視為更改TracFone Wireless，Inc.(“TracFone”)與Digital Turbine(“TracFone協議”)之間不時修訂的、於2017年4月3日生效的軟件即服務協議的條款，本協議中提及的Verizon關聯公司不應被視為包括TracFone。自第2號修正案簽署之日起，TracFone協議仍然完全有效。

9.3%比其他同行高。本第2號修正案可簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份副本應被視為原件，當各方的正式授權代表簽署副本時，所有副本合併在一起應被視為構成第2號修正案。雙方同意，通過傳真或電子傳輸交付本修正案第2號應與交付簽名原件具有相同的效力和效果。