僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)自2024年5月15日(“生效日期”)起生效，由美國特拉華州的一家公司Digital Turbine，Inc.和地址為東32街251號的Michael Akkerman共同簽署。9H，New York，NY 10016(“高管”)。行政人員的聘用應於2024年6月3日(“開始日期”)開始。考慮到本協議中包含的相互契約，公司和執行人員同意如下：
1.就業。公司同意聘用該高管，該高管同意按照本協議中規定的條款和條件受僱於本公司。
2.容量。高管應擔任公司的首席業務官，並應直接向首席執行官報告。作為首席業務官，首席執行官應負責首席執行官分配給他的通常與擔任上述活動的主要官員相關的職責。在首席執行官的合理要求下，執行人員應向公司的子公司和關聯公司提供服務，而無需支付額外的補償。行政人員代表他在任期內的任何時候(定義如下)都合法地出現在美國並有權在美國工作。
3.期限。根據第6條的規定，本協議規定的僱傭期限從開始日期開始，並將以隨意的方式繼續(受公司根據下文第6(B)條規定提供十五(15)天通知的義務的約束)，受公司或高管隨時終止的約束(自開始日期起至終止本協議為止的時間段為“期限”)。
4.補償和福利。根據本協定應支付給執行人員的定期補償和福利如下：
A.薪酬：對於高管根據本協議提供的所有服務，公司應向高管支付年薪41萬美元(410,000美元)(“工資”)。根據公司對其員工的慣例，工資應定期分期付款，但在賺取工資的年度內，不得少於每月。
B.簽約獎金：公司應向高管支付相當於3.7萬美元(37,000美元)的一次性現金簽約獎金(“簽約獎金”)，該獎金應在公司開始日期後的第一個正常發薪日支付，並符合所有適用的納税申報和扣繳要求。儘管有上述規定，行政人員確認並同意，如果他自願辭職或本公司在開始日期一週年前因任何原因終止對行政人員的僱用，行政人員應在終止事件發生後三十(30)天內將全部簽約獎金償還給公司，而不會因公司扣繳的任何税款而減少。本公司授權本公司立即抵銷和減少本協議項下本合同項下本合同項下的本合同項下，本公司因本合同項下償還簽約獎金的義務而欠本公司的任何款項。
C.年度獎金：在實現公司目標和與業績相關的里程碑(“年度獎金”)後，高管有資格參加公司的激勵獎金計劃，獎金最高可達高管工資的100%(100%)。任何獎金金額的數額和時間由公司管理層全權決定，並須經董事會最終批准。在公司2025財年(2024年4月1日-2025年3月31日)，高管將獲得100%的目標年度獎金(取決於公司實現其目標和與業績相關的里程碑)，按比例分配到公司在2025財年僱用高管的天數。
D.常規福利：行政人員應有權參與下列任何合格計劃：
I.BCBS健康
二、眼科醫學
大都會人壽牙科
IV.公司匹配的HSA
五、300,000.00美元的僱員人壽保險
六、短期殘疾和長期殘疾
Vii.401K計劃
(統稱為“公司福利計劃”)
行政人員參與本公司福利計劃須受適用計劃文件的條款、本公司的一般適用政策、適用法律及董事會、薪酬委員會或任何該等計劃所規定或預期的任何行政或其他委員會的酌情決定權所規限。本協議中包含的任何內容均不得解釋為公司有任何義務制定任何此類計劃或維持任何可能不時生效的此類計劃的有效性。
E.股票期權獎勵：受董事會和/或其薪酬和期權委員會的單獨裁量和決定，並受董事會批准和通過的任何股票期權計劃和期權協議的條款(其中應包括期權的授予日期和行使價、歸屬期限以及與期權有關的所有其他條款和條件)的約束(“股票期權協議”)，以及受適用的納斯達克規則下的任何批准要求的約束。執行董事將獲授予購買本公司普通股(“購股權”)的選擇權，總價值為75萬港元(750,000美元)，每項該等購股權賦予執行董事按董事會釐定的各自行使價購買一(1)股本公司普通股的權利，但須受任何攤薄的規限。執行委員會承諾在董事會酌情決定下采取一切行動並簽署所有必要的文件，以實施和執行上述條款和條件。與該等購股權有關的任何税務責任(包括授予、行使、出售該等購股權或行使該等購股權時的應收股份)須由行政人員獨自承擔。股票期權的標的股票數量等於750,000美元除以根據布萊克-斯科爾斯定價模型確定的每股價值(在這種模型中，使用等於就業第一天每股收盤價的股價)。
該等購股權將於兩年(“購股權協議期限”)內歸屬(“購股權協議期限”)，前提是本公司在該期限內按比例每季度聘用一名執行董事，而上述歸屬時間表應包括在向執行董事遞交的與購股權有關的授予通知內。在股票期權協議期限內，任何及所有未歸屬的期權將根據股權計劃和股票期權協議的條款，在控制權發生變化時立即授予(該術語在Digital Turbine，Inc.的2020年股權激勵計劃中定義)。
F.受限股票單位獎勵：根據董事會和/或其薪酬和期權委員會的單獨決定權和決定，並遵循董事會批准和通過的任何受限股票單位協議的條款(其中應包括受限股票單位的授予日期和數量、歸屬期限以及與受限股票單位有關的所有其他條款和條件)，並受適用的納斯達克規則下的任何批准要求的約束，高管將被授予接受受限股票單位協議中指定的公司普通股股票的權利。價值相當於75萬美元(750,000美元)。RSU應在兩年內授予(“RSU期限”)，前提是公司在該期限內按比例在每個季度聘用高管。
RSU期限，所述授予時間表應包括在與RSU獎勵有關的向行政部門提交的授予通知中。
儘管《RSU協議》中有任何相反規定，但在RSU期限內，任何和所有未歸屬的RSU應在控制權發生變更時立即歸屬，並應符合股權計劃和RSU協議的條款
G.業務費用的償還：根據公司的政策和程序，公司應補償高管在任期內因履行服務而發生的所有合理費用。
H.休假：高管有權享受公司的無限制帶薪假期計劃(與公司的政策相稱)。
工資和福利的排他性：高管無權獲得本協議規定以外的任何付款或福利，用於高管在任期或任何延長期限內向公司提供的服務。
J.年度薪酬審查：在任期內，公司應至少每年與高管一起審查薪酬、年度獎金、股票期權獎勵和RSU獎勵，以及所有其他形式的薪酬，高管隨後將直接或作為適用計劃的參與者獲得這些薪酬。上述薪酬可能會根據公司的決定而不時增加。
5.服務範圍。在本協議項下的高管任職期間，高管應在首席執行官的指導和監督下，將高管的全部業務時間、最大努力和業務判斷力、技能和知識用於促進公司利益和履行高管在本協議下的職責。除非經董事會批准，行政人員不得從事任何其他商業活動；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止行政人員：
A.將高管的個人資產投資於任何非競爭性的商業企業、公司或其他實體，投資的形式或方式不應要求高管在與進行此類投資的其他企業、公司或其他實體的運營或事務有關的方面投入任何重大的個人時間；或
B.從事宗教、慈善或其他社區或非營利性活動，但不損害行政人員履行本協議規定的職責和責任的能力。
6.終止。儘管有第3節的規定，在本協議第6節規定的下列情況下，本協議項下的行政人員的僱用應終止。就本協議而言，行政人員終止的日期(“終止日期”)應指根據修訂後的1986年《國税法》第409A條(“第409A條”)定義的行政人員“離職”之日。
A.由公司因故終止。在董事會批准並書面通知高管後，本協議項下高管的僱傭可因公司方面的原因而終止(僅支付第7(C)條規定的特定金額除外)。下列情況應構成終止的“原因”：
I.高管對公司或其任何關聯公司實施的任何行為，涉及欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或拒絕遵守董事會通過董事會行動向其發出的合理、合法和明確的書面指示，但不違反本協議；但高管應有15天的時間糾正此類行為
在發出合理具體的書面通知後的行為，除非這種行為(如欺詐或故意不當行為)是不可合理糾正的。就前述句子而言，除非行政人員惡意行事或沒有采取行動，或沒有合理地相信其行動或沒有采取行動符合公司或任何附屬公司的最佳利益，否則行政人員的任何行為或沒有采取行動，均不得被視為“故意”；或
2.行政人員就(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞的輕罪，如情況合理地會對公司產生負面影響、欺騙、不誠實或欺詐，對行政人員定罪或起訴(或程序上的等同，或認罪或抗辯)，但除非該行為(如不誠實或欺詐的情況)不能合理地糾正，否則行政人員應有15天的期限糾正該等行為；或
實質性違反本協議的行為；但是，除非此類行為無法合理糾正，否則執行人員應在發出合理具體通知後的15天內糾正此類行為。
B.公司無故終止合同。在根據第7(B)條支付終止福利的前提下，公司可在不少於十五(15)天前書面通知高管的情況下，在本協議項下終止高管的僱用。
C.死亡。高管死亡後，其受僱於本公司的合同自動終止。
D.殘疾。如果行政人員因殘疾而無法履行本協議規定的行政人員當時現有職位的基本職能，無論是否有合理的通融，董事會均可解除行政人員的任何責任和/或在該殘疾期間將行政人員重新分配到僱主的另一職位。儘管有任何此類免職或調任，行政人員應繼續領取行政人員的全額工資(減去根據僱主的政策行政人員可能有權獲得的任何傷殘津貼或病假工資福利)和根據本協議第4條規定的福利(除非根據適用的計劃條款，行政人員可能沒有資格享受一項或多項此類福利)，這相當於在他繼續擔任目前職務時應同時支付給行政人員的十二(12)個月。如果行政人員在此期間不能為僱主提供任何形式的實質性服務，則該期間應被視為帶薪休假，行政人員有權在此期間的任何時間重返工作崗位。如果行政人員的殘疾持續超過十二(12)個月，僱主可在此後的任何時間以殘疾為由終止行政人員的僱用。在本協議中，“殘疾”或“殘疾”一詞應指由至少兩(2)名有正式執照和資格的醫生、一(1)名經僱主董事會批准的醫生和一(1)名經管理人員批准的醫生(“檢查醫師”)認證的書面決定，或在管理人員身體或精神完全喪失能力的情況下，由管理人員的法律代表，行政人員遭受身體或精神損害，使其無法履行本協議規定的行政人員的正常個人職責，並且可以合理地預計這種損害將持續連續三(3)個月或在任何十二(12)個月期間累計九十(90)個較短的期間；但是，在未經僱主和高管(或高管的法律代表)同意的情況下，高管的初級保健醫生不得擔任檢查醫生之一。執行機構應配合內科醫生提出的任何合理要求，接受體檢以獲得此類認證。本條第6(D)款不得解釋為免除
現行法律規定的高管權利，包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國最高法院判例彙編》第29章第2601條及其後。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以下各節。
E.執行人員有充分理由予以終止。在根據第7(B)條支付終止福利的情況下，行政人員可在有充分理由的情況下終止本協議項下的行政人員的僱用。就本協議而言，如果執行人員在下列任何情況發生後三十(30)天內，在未經執行人員書面同意的情況下，向董事會發出自願辭職的通知，則應提供“充分理由”：(I)根據本協議的條款和條件，公司未能支付或導致支付或交付執行人員應支付的任何金額、期權和RSU，在每種情況下，公司在執行人員發出合理具體的書面通知後有十五(15)天的治療期；(Ii)高管沒有直接向公司首席執行官報告，但公司在高管發出合理具體的書面通知後有三十(30)天的治療期，除非未能向首席執行官報告的唯一原因是控制權發生了變化，因此買方組織中的高管報告結構使高管的總體責任和權力(比較每個組織中的職位)實際上與緊接控制權變更之前的情況相同或更高，這是董事會在控制權變更之前合理確定的；或(Iii)行政人員的地位、職責、權力或責任的重大減損，無故由公司在行政人員發出合理具體的書面通知後給予三十(30)天的治療期。如果高管未能在適用的治療期結束後六十(60)天內辭職，則該事件將不會成為辭職的充分理由。
7.終止時的補償。
A.一般情況下的終止。如果高管在任期屆滿期間或期滿後因任何原因被終止，公司應向高管(或其授權代表或遺產)支付或提供(I)在終止日應支付的任何已賺取但未支付的工資，(Ii)先前完成的年度或存根計量期的應計獎金(為免生疑問，根據本條款不按比例支付獎金，但僅支付先前完成的年度或存根計量期的獎金)，應在支付給高管的同時支付該等金額，(Iii)任何未支付的費用補償，根據本公司的報銷政策支付，及(Iv)行政人員根據任何本公司福利計劃可能擁有的任何既得利益，按適用計劃文件所指定支付(統稱為“應計補償”)。
B.由公司無故終止或由執行人員有充分理由終止。如果根據上述第6(B)或6(E)條終止高管在本公司的僱傭關係，並經執行並以本公司滿意的形式提交任何和所有法律索賠的解除書，並且在任何撤銷期滿而該解除書未被撤銷的情況下，本公司應在終止日期後七(7)天內(“放行期”)內，向本公司高管提供除應計補償外的下列終止福利(“終止福利”)：
I.根據本公司根據第4(A)條當時有效的薪資發放辦法，將高管的薪金延續十二(12)個月，或作為上述規定的替代，公司可行使絕對酌情權立即終止高管的聘用，並向高管支付一筆相當於十二(12)個月工資、減去適用税款和預扣款項(“離職金”)的款項；以及
Ii.如果高管的離職是由於管理層的變更，高管的工資將繼續按照公司當時有效的薪酬慣例按照第4(A)條的規定支付十八(18)個月；以及
Iii.任何高管健康和團體健康計劃福利的延續應符合《美國法典》第29章第1161節及其後的規定。(俗稱“眼鏡蛇”)，以公司支付的保費為限(如果法律允許而不違反適用的歧視規則，或者，如果不允許，則支付等值的税後價值，作為額外的遣散費，同時以其他方式支付此類保費)；
四.按比例計算至終止日期的年度獎金，由薪酬委員會採用董事會最近批准的適用標準合理確定，並與根據第4(B)條應支付的獎金同時支付；以及
V.加快根據本協議按比例授予的期權和RSU的歸屬，如同歸屬時間表提前到各自季度末一樣
上文第7(B)(1)-(2)和7(B)(3)款所列解僱福利應在終止日起的一段時間內繼續有效，並在其中規定的各個期間內有效(每一項均為“解僱福利期”)；但是，如果行政人員在解僱福利期內開始僱用，第7(B)(3)條規定的福利應自行政人員在其新僱用中有資格享受團體健康計劃福利之日起停止生效。本公司根據第7(B)(I)-(Ii)款須繼續支付薪金的責任，不得減去根據本公司的任何遣散費計劃或留任獎金計劃支付予行政人員的任何遣散費。儘管有上述規定，本第7(B)條不得解釋為影響行政人員完全自費獲得《眼鏡蛇》延續的權利，但在公司支付的保費停止後，行政人員仍有權繼續領取《眼鏡蛇》。行政人員有義務立即通知終止福利期內任何僱用的開始日期，並應迅速答覆有關行政人員在終止福利期內從事的任何僱用的任何合理詢問。
本公司承認並同意，在涉及終止聘用行政人員及/或涉及本公司的控制權變更交易的若干情況下，行政人員將有權加速授予其購買本公司股本股份的認購權，但以本協議第4(D)節所述的若干購股權協議所規定的範圍為限。
本應在放行期限結束前到期並支付的任何解僱福利(受高管及時執行、交付且未撤銷所需放行的約束)應在放行期限結束後公司的第一個正常工資發放日支付。
C.因死因終止。殘疾、行政人員自願終止或任期屆滿。如果高管在沒有第(6)(B)或(Ii)節規定的正當理由的情況下，以第(I)款以外的任何理由終止對高管的聘用，則除支付其應計補償外，公司不再對高管負有其他義務。
8.保密信息、非徵求和合作。
A.機密信息。在本協議中使用的“機密信息”是指公司的專有信息，這些信息在公司開展業務時對公司有價值，披露這些信息可能會給公司帶來競爭或其他不利因素。機密信息包括但不限於財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及公司管理層討論或考慮的商業計劃、前景和機會(如可能收購或處置業務或設施)。機密信息包括高管在受僱於公司期間開發的信息，以及高管可能接觸到的與高管受僱相關的其他信息。機密信息還包括與公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述，保密信息不包括(I)公共領域的信息，除非由於違反第8(B)條規定的高管職責，或(Ii)高管真誠地從合法擁有此類信息且不受對公司負有保密義務的第三方獲得的信息。
B.保密義務。高管理解並同意高管的僱用在高管和公司之間建立了關於所有保密信息的信任和信任關係。在高管受僱於公司期間和終止後，高管在任何時候都將嚴格保密並信任所有此類機密信息，未經公司書面同意，不會使用或披露任何此類機密信息，除非(I)在履行高管對公司的職責的正常過程中可能是必要的，或(I)為迴應法院或其他政府機構的有效命令而可能需要的，或法律另有要求的(前提是如果高管被要求披露機密信息，高管應(I)在披露意向之前充分提前通知公司此類必要披露，以允許公司尋求保護令或採取其他適當行動，以及(Ii)配合公司的任何努力，以獲得保護令或其他合理保證，即保密信息將得到保密處理)。
C.文件、記錄等。由公司向高管提供的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與保密信息有關，(提供給高管的(I)關於BIS薪酬或其參與公司福利計劃的文件或(Ii)與其對公司股票的所有權有關的文件除外)，或由高管提供的與高管受僱相關的文件，將是並仍是公司的獨有財產。當公司提出要求時，行政人員將把所有材料和財產歸還給公司。在任何情況下，行政人員在因任何原因終止聘用後，應立即歸還所有此類材料和財產。終止後，執行機構將不再向執行機構保留任何此類材料或財產或其任何副本。
D.非拉客行為。在任期內及之後的一(1)年內，行政人員(I)將避免直接或間接僱用、試圖僱用、招聘或以其他方式招攬、誘使或影響任何人離開公司(在行政人員受僱於公司期間被終止僱用的下屬僱員除外)；及(Ii)將避免招攬或鼓勵任何客户或供應商
終止或以其他方式不利地修改其與公司的業務關係。行政人員理解，第8(D)條規定的限制旨在保護公司在其機密信息以及已建立的員工、客户和供應商關係和商譽方面的利益，並同意此類限制是合理和適當的。
E.非競爭。在任期內及之後的一(1)年內，行政人員不得直接或間接以僱員、所有者、合作伙伴、代理、股東、董事、顧問或其他身份從事任何合理可能涉及或要求使用或披露任何保密信息或在其業務領域與本公司直接構成競爭的性質的任何商業活動。
F.第三方協議和權利。行政人員在此確認，行政人員不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制行政人員使用或披露信息或行政人員參與任何業務。行政人員向公司表示，行政人員執行本協議、行政人員受僱於公司以及執行行政人員為公司建議的職責不會違反行政人員可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務，包括根據與前僱主、客户或任何其他個人或實體簽訂的任何競業禁止協議、發明或保密協議。在高管為公司工作期間，高管不得披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，且高管不得將屬於任何該等前僱主或其他方或從該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。此外，行政人員同意賠償公司的任何損失，包括但不限於合理的律師費和開支。本公司可能因行政人員違反本款而招致或因此而招致的損失。
G.訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應合理配合公司或公司法律顧問的請求，就任何現有的或未來可能針對公司或代表公司提出的與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關的索賠或訴訟進行辯護或起訴，但在高管終止受僱於公司後，這一義務不適用於公司針對高管的任何索賠或訴訟，或高管針對公司的任何索賠或訴訟。此類合作應包括但不限於，在雙方都方便的時候，能夠與律師會面，為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償行政人員根據本第8(F)條履行義務而產生的任何合理的自付費用，如果行政人員在任何日曆月中花費超過四(4)小時來履行這些義務，公司應向行政人員支付每小時500美元，按該日曆月內每四(4)小時不足一小時的時間計算。
H.知識產權。本公司應是本協議項下執行服務的所有產品和收益的獨家擁有者，包括但不限於本協議項下和在本協議有效期內(如果適用，延長期限)內執行可能獲得、獲得、開發或創造的與其服務相關的所有材料、想法、概念、格式、建議、發展和其他知識產權，且不受執行協議項下的任何類型或性質的任何索賠(執行協議項下的權利和利益除外)的影響。高管應應公司的要求，自開始日期起簽署《員工保密信息、非徵集和發明轉讓協議》以及公司可能不時
時間被認為對證據、確立、維持、完善是必要的或適宜的。保護、強制執行或捍衞公司對本協議項下任何此類產品和高管服務收益的權利、所有權和利益。
I.交集。行政人員同意，很難衡量由於行政人員違反本第8條規定的承諾而可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害可能不足以彌補任何此類違反行為。因此，根據本協議第9節的進一步規定，執行人員同意，如果執行人員違反或提議違反本協議的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，應有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需展示或證明對公司的任何實際損害，也無需提交保證金或其他擔保。
9.爭議的仲裁。執行董事(下稱在本第9節中的“您”)同意，在法律允許的最大範圍內，您與公司之間(或您與公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、代理人或福利計劃之間)因您受僱於本公司或終止受僱於本公司而引起、與之相關或產生的任何及所有爭議、索賠或糾紛將通過最終和具有約束力的仲裁來解決。接受仲裁的索賠包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《家庭和醫療休假法》、《公平勞動標準法》、《僱員退休收入保障法》、《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》、《聯邦職業安全和健康法》、《德克薩斯州民權法規》以及任何其他成文法或普通法提出的索賠。不過，根據《國家勞動關係法》申領失業救濟金、工人賠償金和申領失業救濟金的案件將不受仲裁。此外，任何一方均可根據適用的國家法律和法規尋求臨時補救措施。接受仲裁的任何索賠將沒有權利或權力以私人總檢察長或代表任何其他個人或實體的代表的身份以集體或集體的身份進行聽證或仲裁。
您同意，任何仲裁將由JAMS(或其他雙方同意的替代爭議解決服務機構)根據其就業仲裁規則和程序，並遵守JAMS關於就業仲裁程序公平最低標準的政策(“JAMS規則”)進行管理，該規則的副本可在www.jamsadr.com上找到或從人力資源部獲得。具有仲裁僱傭糾紛經驗的中立仲裁員將由當事各方共同商定；但是，如果當事各方不能在合理的時間內就仲裁員達成一致，則將根據《仲裁規則》中規定的仲裁員提名和遴選程序指定一名中立仲裁員。仲裁員將擁有獨家權力解決與本仲裁協議的解釋、適用性、可執行性或形成有關的任何爭議。仲裁員不得合併一人以上的訴訟請求，也不得以其他方式主持任何形式的代表、集體或集體程序。各方將被允許根據適用的法律和法規進行發現。仲裁員將編寫一份書面決定，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論，並將適用相同的實體法和相同的時效法規，如果在法院提起訴訟，則適用相同的實體法。仲裁員的決定必須在駁回動議和/或仲裁聽證結束後三十(30)天內作出。仲裁員的裁決將是終局的，對雙方當事人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院強制執行。仲裁員將有權在任何仲裁聽證會之前決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決的動議以及駁回和異議的動議。仲裁員將有權裁決適用法律規定的任何補救措施，包括律師費和費用。
除非雙方另有約定，本仲裁協議項下的所有仲裁聽證會將在得克薩斯州奧斯汀舉行。本協議的仲裁條款將受《聯邦仲裁法》管轄。在所有其他方面，本仲裁協議將根據德克薩斯州的法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。
你將被要求支付仲裁費來啟動任何仲裁，這相當於你第一次出庭將被收取的法庭申請費。如果您根據禁止就業歧視的州或聯邦法規提出索賠，或根據法規提出公共政策索賠，或適用法律另有要求以實現本協議的可執行性，公司將支付仲裁員和JAMS(或其他共同選擇的替代爭議解決服務)收取的費用和費用，只要此類費用不會在法庭訴訟中產生。在所有其他情況下，您和公司同意平分仲裁員和所使用的替代爭議解決服務收取的費用和行政費用。每一方當事人將承擔自己的費用和律師費，除非一方當事人在法定索賠中獲勝，並且規約規定勝訴方有權支付其律師費。在這種情況下，仲裁員可以按照法律規定將合理的律師費和費用判給勝訴方。
您或公司可以向法院提起訴訟，根據本仲裁協議強制仲裁，並根據適用的法律和法規執行仲裁裁決或臨時補救措施。本協議中的任何內容均不應被解釋為阻止任何一方按照JAMS就業仲裁規則(包括但不限於規則34)或適用法律和法規的允許尋求臨時補救措施，包括初步禁令。否則，任何一方不得以任何方式提起或提起任何與任何可仲裁索賠有關的訴訟或索賠，包括但不限於關於本仲裁協議的訂立、存在、有效性或可執行性的任何索賠。
如果本仲裁協議中的一項或多項條款被認為是不可執行的，該條款將在法律允許的最大程度上得到執行，其餘條款將繼續完全有效。雙方在本仲裁協議項下的義務在您與本公司的僱傭關係終止後繼續有效。
您理解並同意本仲裁協議構成對本仲裁協議所涵蓋的任何索賠或爭議放棄由陪審團進行審判的權利。您同意所有這些索賠或爭議都不會通過陪審團審判來解決。您還承認，您已獲得與您的法律顧問討論本仲裁協議的機會，並在您希望的範圍內利用了這一機會。
10.融合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於任何相關標的的所有先前協議和討論。
11.轉讓；繼承人和受讓人等。未經另一方事先書面同意，公司和高管不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但如果公司進行重組、與任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體合併或合併，或將其全部或基本上所有財產或資產轉讓給任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體，則公司可在未經執行人同意的情況下轉讓其在本協議範圍內的權利，在這種情況下，公司將獲得為執行人的利益承擔公司義務的書面確認。本協議對公司和高管、他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人有利，並對他們具有約束力。
12.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於。本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，然後是本協議的其餘部分。或該部分或規定在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用，不應因此而受到影響，本協議的每一部分和規定應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
13.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。
14.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號或掛號信、預付郵資、要求的回執的方式發送到執行人向公司提交的最後居住地址，或就公司而言，在其主要辦事處提交給公司，應足以引起董事會主席的注意，並應於親自交付或通過快遞或郵寄日期後三(3)天發送給執行人。
15.第三者受益人；修訂。執行人員和公司承認並同意，任何第三方均不享有本協議項下的任何權利或利益。本協議只能通過執行人員和公司簽署的書面文件進行修改或修改。
16.依法治國。本合同是在德克薩斯州簽訂的，在所有方面都應根據德克薩斯州的法律解釋並受其管轄，但不適用該州的法律衝突原則；但第18條所指的賠償協議應受特拉華州法律的管轄。
17.對口單位。本協議可以以任何數量的正本、傳真或其他電子副本簽署，每一份在如此簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成一份相同的文件。
18.董事及高級人員保險。在生效日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快從信譽良好的保險公司取得(如尚未取得)並持續維持(包括向同一或其他保險人續期或更換保單)董事及高級管理人員保險，承保金額及保單條款與本公司市場估值相若的公眾公司的慣例相同，由本公司董事會釐定。
19.扣繳義務。公司或支付款項的任何其他實體可根據任何適用法律、政府法規和/或命令，從本協議項下的任何應付金額中扣繳或扣除可能需要不時扣繳或扣除的聯邦、州和地方税。
20.《多德-弗蘭克法案》第954條。本協議和高管的所有其他補償旨在遵守《多德-弗蘭克法案》第954條(包括相關規定，即9S4條)的“追回義務”。如果公司的財務報表必須在第954條(如果適用)要求的範圍內進行重述，則公司有權向高管追回任何根據重述的財務報表不會賺取的基於激勵的補償，並且高管同意立即償還。
21.第409A條的遵從。除非另有明確規定，否則公司根據本協議或以其他方式向高管支付的任何補償，不得遲於高管獲得此類補償權利的日曆年度或公司會計年度結束後第三(3)個月(即兩個半月)的第十五(15)日(即，根據第409a條不受“重大沒收風險”的約束)。本協議規定的任何獎金或遣散費的每一次付款和每一次分期付款應被視為適用第409a條的單獨付款。如果公司向高管支付的任何金額構成“非限定遞延補償”(第409a節的含義)，則此類付款旨在遵守第409a節的要求，並應據此進行解釋。任何一方單獨或聯合不得加速、抵消或轉讓任何此類延期付款，除非符合第409a條的規定。任何款項不得在第409a條允許支付的最早日期之前支付，除非第409a條允許，否則行政人員無權決定付款時間。如果高管在其股票被視為在現有證券市場公開交易時被確定為公司的“關鍵員工”(根據第409a條的定義和確定)，則在離職時被確定為“非合格遞延補償”的支付不得早於(A)終止僱傭後的第七(7)個完整日曆月的第一(1)天，或(B)高管的死亡。符合第409A節的規定。因前一句話而延遲支付的任何款項，應在所要求的延遲期限結束時一次性支付，以趕上原付款計劃。除本協議規定的第409a款或任何公司計劃或政策另有規定外，所有費用報銷或實物福利應遵守以下規則：(I)在一個日曆年度內有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不得影響任何其他年度提供的福利；(Ii)報銷款項應不遲於行政人員產生該等開支當年的下一歷年年底支付，而行政人員應採取一切必要行動，及時申領所有該等報銷款項，以允許本公司在上述期間結束前支付所有該等報銷款項；(Iii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。以及(Iv)除非本協議或公司計劃或政策規定了較短的期限，否則必須在高管的有生之年發生費用或提供實物福利。高管應負責支付適用於從公司獲得的付款或福利的所有税款。本公司的意圖是，本協議的條款以及由本公司贊助的所有其他計劃和計劃應被解釋為在所有方面都符合第409a條；但是，如果發生停工、處罰或附加停工可能最終被確定為適用於由高管或其任何繼承人或受益人收到的任何付款或利益，公司不對高管或其任何繼承人或受益人承擔任何責任。
茲證明，自生效之日起，本協議已由公司和高管簽署。
公司
作者：巴雷特·加里森
ITS：執行副總裁兼首席財務官
行政人員
姓名：邁克爾·阿克曼