錯誤2024財年0000317788P5YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP2YP6YISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享應用程序：細分市場應用程序：金融機構Xbrli：純應用程序：renewal選項00003177882023-04-012024-03-3100003177882023-09-3000003177882024-05-2300003177882024-03-3100003177882023-03-3100003177882022-04-012023-03-3100003177882021-04-012022-03-3100003177882022-03-3100003177882021-03-310000317788應用程序：FyberNVMembers2023-04-012024-03-310000317788應用程序：FyberNVMembers2022-04-012023-03-310000317788應用程序：FyberNVMembers2021-04-012022-03-310000317788美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310000317788美國-公認會計準則：首選股票成員2023-03-310000317788美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-03-310000317788US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310000317788Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310000317788美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310000317788美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-03-310000317788美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-04-012024-03-310000317788美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-04-012024-03-310000317788Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012024-03-310000317788US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012024-03-310000317788美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-012024-03-310000317788美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-03-310000317788美國-公認會計準則：首選股票成員2024-03-310000317788美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2024-03-310000317788US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310000317788Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310000317788美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-03-310000317788美國公認會計準則：非控制性利益成員2024-03-310000317788美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000317788美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310000317788美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-03-310000317788US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000317788Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310000317788美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310000317788美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-310000317788美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012023-03-310000317788美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-04-012023-03-310000317788Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012023-03-310000317788US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012023-03-310000317788美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012023-03-310000317788美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000317788美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-310000317788美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-03-310000317788US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000317788Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310000317788美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310000317788美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-310000317788美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012022-03-310000317788美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-012022-03-310000317788Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012022-03-310000317788US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012022-03-310000317788美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012022-03-310000317788美國-GAAP：軟件開發成員2024-03-310000317788Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2024-03-310000317788美國-GAAP：其他非當前資產成員2024-03-310000317788美國-公認會計準則：租賃改進成員SRT：最小成員數2024-03-310000317788美國-公認會計準則：租賃改進成員SRT：最大成員數2024-03-310000317788Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMemberSRT：最小成員數2024-03-310000317788SRT：最大成員數Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2024-03-310000317788SRT：最小成員數2024-03-310000317788SRT：最大成員數2024-03-310000317788美國-GAAP：非美國成員2023-03-310000317788美國-GAAP：非美國成員2024-03-310000317788應用程序：InAppVideoServicesUKLTDM成員SRT：最小成員數2022-11-012022-11-010000317788SRT：最大成員數應用程序：InAppVideoServicesUKLTDM成員2022-11-012022-11-010000317788應用程序：InAppVideoServicesUKLTDM成員2022-11-012022-11-010000317788應用程序：InAppVideoServicesUKLTDM成員2022-11-010000317788應用程序：InAppVideoServicesUKLTDM成員2023-12-310000317788應用程序：InAppVideoServicesUKLTDM成員2023-04-012024-03-310000317788美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2024-03-310000317788美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-03-310000317788美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-03-310000317788美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-03-310000317788美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-03-310000317788美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2024-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012024-03-310000317788US-GAAP：部門間消除成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-04-012023-03-310000317788US-GAAP：部門間消除成員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-04-012022-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-04-012022-03-310000317788US-GAAP：部門間消除成員2021-04-012022-03-310000317788SRT：北美成員2024-03-310000317788SRT：北美成員2023-03-310000317788美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2024-03-310000317788美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-03-310000317788SRT：亞洲太平洋地區成員2024-03-310000317788SRT：亞洲太平洋地區成員2023-03-310000317788SRT：北美成員應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMemberSRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012024-03-310000317788SRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-04-012024-03-310000317788美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-04-012024-03-310000317788美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMemberSRT：拉美裔美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMemberSRT：拉美裔美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012024-03-310000317788SRT：拉美裔美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2023-04-012024-03-310000317788SRT：北美成員應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMemberSRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-04-012023-03-310000317788SRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-04-012023-03-310000317788美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-04-012023-03-310000317788美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMemberSRT：拉美裔美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMemberSRT：拉美裔美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-04-012023-03-310000317788SRT：拉美裔美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-04-012023-03-310000317788SRT：北美成員應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-04-012022-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMemberSRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-04-012022-03-310000317788SRT：北美成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-04-012022-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-04-012022-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-04-012022-03-310000317788美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-04-012022-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-04-012022-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-04-012022-03-310000317788美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-04-012022-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMemberSRT：拉美裔美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-04-012022-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMemberSRT：拉美裔美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-04-012022-03-310000317788SRT：拉美裔美國成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-04-012022-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember2023-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember2023-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember2023-04-012024-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember2023-04-012024-03-310000317788應用程序：OnDeviceSolutionsMember2024-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember2024-03-310000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember2023-07-012023-09-300000317788應用程序：AppGrowthPlatformMember2024-01-012024-03-310000317788US-GAAP：客户關係成員2024-03-310000317788美國-GAAP：發達的技術權利成員2024-03-310000317788美國-公認會計準則：行業名稱成員2024-03-310000317788應用程序：發佈者關係成員2024-03-310000317788US-GAAP：客户關係成員2023-03-310000317788美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-03-310000317788美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-03-310000317788應用程序：發佈者關係成員2023-03-310000317788美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-03-310000317788US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2024-03-310000317788US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-03-310000317788美國-GAAP：軟件開發成員2023-03-310000317788美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2024-03-310000317788美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-03-310000317788美國-公認會計準則：租賃改進成員2024-03-310000317788美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-03-310000317788應用程序：InternalAssetsMember美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：InternalAssetsMember美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：InternalAssetsMember美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-04-012022-03-310000317788美國-GAAP：軟件開發成員apps：應用DirectCostsOfRevenueMember2023-04-012024-03-310000317788美國-GAAP：軟件開發成員apps：應用DirectCostsOfRevenueMember2022-04-012023-03-310000317788美國-GAAP：軟件開發成員apps：應用DirectCostsOfRevenueMember2021-04-012022-03-310000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-03-310000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-012024-03-310000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-03-310000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-04-012023-03-310000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-02-030000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-04-290000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-290000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-10-262022-10-260000317788SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-10-262022-10-260000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-050000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-052024-02-050000317788SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-052024-02-050000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數應用程序：BoACreditationMemberApps:DebtInstrumentInterestRateElectionOneMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-012024-03-310000317788SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員應用程序：BoACreditationMemberApps:DebtInstrumentInterestRateElectionOneMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-012024-03-310000317788US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberApps:DebtInstrumentInterestRateElectionTwoMember2023-04-012024-03-310000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberApps:DebtInstrumentInterestRateElectionTwoMember2023-04-012024-03-310000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員SRT：最小成員數應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberApps:DebtInstrumentInterestRateElectionTwoMember2023-04-012024-03-310000317788SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberApps:DebtInstrumentInterestRateElectionTwoMember2023-04-012024-03-310000317788美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-012024-03-310000317788SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers應用程序：BoACreditationMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-04-012024-03-310000317788Apps:A2020EquityIncentivePlanOfDigitalTurbineIncMember2020-09-150000317788Apps:A2020EquityIncentivePlanOfDigitalTurbineIncMember2020-09-152020-09-150000317788Apps:A2020EquityIncentivePlanOfDigitalTurbineIncMember2024-03-310000317788SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012024-03-310000317788SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012024-03-310000317788美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012024-03-310000317788美國公認會計準則：績效共享成員2024-03-310000317788美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最小成員數2023-04-012024-03-310000317788SRT：最大成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：TimeBasedRestrictedUnitsPerformanceBasedRestrictedUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2023-03-310000317788應用程序：TimeBasedRestrictedUnitsPerformanceBasedRestrictedUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2023-04-012024-03-310000317788應用程序：TimeBasedRestrictedUnitsPerformanceBasedRestrictedUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2024-03-310000317788Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數2024-03-310000317788SRT：最大成員數Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2024-03-310000317788Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數2023-03-310000317788SRT：最大成員數Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-03-310000317788Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數2022-03-310000317788SRT：最大成員數Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-03-310000317788SRT：最小成員數2023-04-012024-03-310000317788SRT：最大成員數2023-04-012024-03-310000317788SRT：最小成員數2022-04-012023-03-310000317788SRT：最大成員數2022-04-012023-03-310000317788SRT：最小成員數2021-04-012022-03-310000317788SRT：最大成員數2021-04-012022-03-310000317788Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberSRT：最小成員數2024-03-310000317788SRT：最大成員數Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2024-03-310000317788Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberSRT：最小成員數2023-03-310000317788SRT：最大成員數Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2023-03-310000317788Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberSRT：最小成員數2022-03-310000317788SRT：最大成員數Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2022-03-310000317788Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2024-03-310000317788Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-03-310000317788Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-03-310000317788應用程序：ALEPosseInc.會員2023-04-012024-03-310000317788應用程序：ALEPosseInc.會員2022-04-012023-03-310000317788應用程序：ALEPosseInc.會員2021-04-012022-03-310000317788應用程序：FyberMember2023-04-012024-03-310000317788應用程序：FyberMember2022-04-012023-03-310000317788應用程序：FyberMember2021-04-012022-03-310000317788應用程序：AdColonyMember2023-04-012024-03-310000317788應用程序：AdColonyMember2022-04-012023-03-310000317788應用程序：AdColonyMember2021-04-012022-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodExpiringAfterYearOneDeliverTenMember美國-GAAP：國內/地區成員2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodExpiringAfterYearTencesTwentyMember美國-GAAP：國內/地區成員2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodInfiniteMember美國-GAAP：國內/地區成員2024-03-310000317788美國-GAAP：國內/地區成員2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodExpiringAfterYearOneDeliverTenMember美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodExpiringAfterYearTencesTwentyMember美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodInfiniteMember美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2024-03-310000317788美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodExpiringAfterYearOneDeliverTenMember美國-公認會計準則：外國成員2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodExpiringAfterYearTencesTwentyMember美國-公認會計準則：外國成員2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodInfiniteMember美國-公認會計準則：外國成員2024-03-310000317788美國-公認會計準則：外國成員2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodExpiringAfterYearOneDeliverTenMember2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodExpiringAfterYearTencesTwentyMember2024-03-310000317788應用程序：TaxExpirationPeriodInfiniteMember2024-03-310000317788應用程序：HostingMember2024-03-310000317788應用程序：HostingMember2023-04-012024-03-3100003177882024-01-012024-03-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日, 2024

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-35958

數字渦輪機公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						22-2267658
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
聖安東尼奧街110號，160號套房，奧斯汀,TX						78701
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(512)387-7717

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

普通股，每股票面價值0.0001美元			應用程序			納斯達克股市有限責任公司
						(納斯達克資本市場)
(班級名稱)			(交易代碼)			(註冊的每間交易所的名稱)

根據《交易法》第12(G)節登記的證券：

無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是**☒*☐

如果註冊人無需根據《交易法》第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是*☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒*☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			規模較小的新聞報道公司			☐
新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

---

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值參考普通股於2023年9月30日在納斯達克資本市場上最後一次出售的價格計算，為美元582,248,140.

截至2024年5月23日，公司已 102,506,695其普通股，每股面值0.0001美元，流通在外。

以引用方式併入的文件

公司股東年度會議的最終委託聲明或對10-K表格的修正案（註冊人將在本報告涵蓋的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交）已通過引用納入本表格10-K的第三部分（此處規定的範圍）。

---

數字渦輪機公司

表格10-K的年報

截至2024年3月31日的財政年度

目錄

第一部分
第1項。			生意場			6
項目1A.			風險因素			10
項目1B。			未解決的員工意見			30
項目1C。			網絡安全			30
第二項。			特性			31
第三項。			法律程序			31
第四項。			煤礦安全信息披露			31
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			32
第六項。			已保留			33
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			33
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			47
第八項。			財務報表和補充數據			49
第九項。			會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			83
第9A項。			控制和程序			83
項目9B。			其他信息			84
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			85
第三部分
第10項。			董事、行政人員和公司治理			86
第11項。			高管薪酬			86
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			86
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			87
第14項。			首席會計師費用及服務			87
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			88
第16項。			表格10-K摘要			91
			簽名			91

---

目錄表

第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“未來”、“計劃”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。前瞻性陳述基於可能不正確的假設，不能保證任何前瞻性陳述中包括的任何預測或其他預期都會成為現實。我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於：本年度報告第1A項和下文“風險因素”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

特定於我們業務的風險

•我們有過淨虧損的歷史。

•我們目前的資產組合的運營歷史有限。

•增長可能會對我們的管理和基礎設施提出重大要求。

•我們的業務範圍是全球性的，由於我們的國際業務，我們面臨着更多的商業、政治、監管、法律、運營、金融和經濟風險。

•我們的財務業績可能會因季度而異，很難預測。

•我們很大一部分收入來自有限數量的無線運營商和客户。

•商譽受損的風險。

•當前和未來美國和全球經濟普遍低迷的影響，包括金融市場的混亂。

•我們的產品、服務和系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含錯誤或病毒，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的業務可能涉及使用、傳輸和存儲機密信息和個人身份信息，如果不能妥善保護這些信息，可能會導致重大的聲譽損害和金錢損失。

•我們的業務和聲譽可能會受到信息技術系統故障和

網絡中斷。

•系統安全風險和網絡攻擊可能會擾亂我們的內部運營或向客户提供的信息技術服務。

•如果我們不能僱傭和留住關鍵人才，我們的業務和增長可能會受到影響。

•如果我們不能保持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

•如果我們未來進行收購，這可能需要管理層的高度關注，並擾亂我們的業務。

•影響金融服務業的負面事態發展的不利影響，包括涉及流動性、違約或金融機構不良表現的事件或擔憂。

•由於我們的投資而進入新的業務線，並提供新的產品和服務，可能會導致新的風險。

•訴訟可能會損害我們的業務。

與移動廣告業相關的風險

•移動廣告業務是一個競爭激烈的行業，我們可能無法成功競爭。

•我們產品和服務的市場正在迅速演變，可能會衰落或增長有限。

•我們的業務依賴於智能手機和其他移動連接設備使用量的持續增長。

•無線技術正在迅速變化，我們在使用這些新技術方面可能不會成功。

•移動設備的複雜性和不兼容性可能需要我們使用額外的資源來開發我們的產品和服務。

4

---

目錄表

•如果無線用户不繼續使用他們的移動設備訪問移動內容和其他應用程序，我們的業務增長和未來收入可能會受到不利影響。

•無線運營商和移動設備製造商轉移技術平臺可能會延長我們產品的開發週期，增加我們的成本，並導致我們產品的發佈晚於預期。

•設備或無線網絡中實際或感知的安全漏洞可能會對我們的收入產生不利影響。

•我們可能要承擔與提供移動和在線服務相關的法律責任。

•公共衞生問題的風險，如重大流行病或大流行。

•與地緣政治條件和全球經濟相關的風險，包括衝突、金融市場和通貨膨脹。

•與美國和中國之間的地緣政治關係或中國的經濟和監管格局變化有關的風險。

行業監管風險

•我們受到與隱私、數據安全和兒童保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、法規和合同要求的約束。

•我們受到反腐敗、進出口、政府制裁和類似法律的約束，特別是與我們的國際業務相關的法律。

•政府對我們營銷方法的監管可能會限制或阻止我們在某些司法管轄區充分宣傳和推廣我們的內容、產品和服務的能力。

•與我們的產品和服務的營銷、廣告和推廣有關的法規要求。

•政府對我們的營銷方式進行監管。

與我們的知識產權相關的風險和潛在的責任

•第三方可能獲取並不當使用我們的知識產權；如果是這樣的話，我們的競爭地位可能會受到不利影響，特別是如果我們沒有或無法充分保護我們的知識產權。

•第三方可能會起訴我們侵犯知識產權，這可能會阻止或限制我們使用知識產權，擾亂我們的業務，並可能要求我們支付重大損害賠償金。

•我們的平臺包含開源軟件。

•各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、惡意軟件造成的損害和其他損失的重大責任。

與我們普通股和資本結構相關的風險

•我們有擔保和無擔保的債務，這可能會限制我們的財務靈活性。

•為了償還債務併為其他債務和資本要求提供資金，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力將取決於許多我們無法控制的因素。

•我們普通股的市場價格很可能波動很大，您可能無法以當前價格或您購買股票的價格或高於當前價格轉售您的股票。

•無法籌集資金來發展業務的風險。

•缺乏證券或行業分析師對成交量風險的研究報道。

•我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

•維持和即興實施財務控制，以及成為一家上市公司，可能會使資源緊張。

•我們章程文件中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難。

•我們的附則指定特拉華州為某些糾紛的獨家法庭。

•年度報告第1A項“風險因素”下的風險因素所述的其他風險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。除適用法律另有規定外，我們不承擔任何義務更新本年度報告中所作的任何前瞻性陳述。因此，投資者應謹慎依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“數字渦輪機”、“DT”或

5

---

目錄表

“公司”是指Digital Turbine，Inc.通過其運營和全資子公司Digital Turbine USA，Inc.，Digital Turbine(EMEA)Ltd.，Digital Turbine新加坡私人有限公司的集體業務和運營。LTD. 、Digital Turbine盧森堡S.a.r.l.、GmbH、Digital Turbine Media，Inc.(DT Media)、Mobile Posse，Inc.(Mobile Posse)、Triapodi Ltd和Triapodi Inc.(統稱為“Recepare”)、AdColony Holding AS(“AdColony”)和Fyber N.V.(“Fyber”)。

除每股和每股金額外，本年度報告中的所有美元金額均以千為單位。

項目1.業務

概述

Digital Turbine，Inc.通過其子公司(統稱為“Digital Turbine”或“公司”)，是一家領先的獨立移動增長平臺，為廣告商、出版商、運營商和設備原始設備製造商(“OEM”)奠定了基礎。該公司向移動應用生態系統中的所有參與者提供利用專有技術的端到端產品和解決方案，為廣告商提供品牌發現和廣告、用户獲取和參與以及運營效率。此外，我們的產品和解決方案還為原始設備製造商、運營商以及應用程序(“app”或“app”)發行商和開發商提供了盈利機會。

我們的產品和服務

該公司通過以下兩個部門報告其經營業績，每個部門代表一個運營部門和一個可報告部門，如下所示：

On Device解決方案

該公司的消耗臭氧層物質業務包括為設備終端用户簡化移動應用程序和內容媒體的發現和交付的產品和服務。正式文件系統由以下產品和服務組組成：

•應用媒體代表了通過與無線運營商和OEM合作向最終用户提供應用程序的ODS業務平臺的一部分. 應用媒體通過使用專有技術來簡化、跟蹤和管理來自不同發行商、運營商、OEM的數百個應用開發商的應用安裝需求，從而優化收入, 和設備。

•內容媒體表示在本地設備體驗中直接呈現新聞、天氣、體育和其他內容(例如，作為起始頁)的那部分ods業務平臺在……裏面移動瀏覽器、小工具、解鎖等.)通過與無線運營商和原始設備製造商建立夥伴關係。Content Media通過組合以下各項來優化收入：

•程序性廣告合作伙伴收入-在內容媒體內以市場價格(每千次成本(CPM))在廣告交易所銷售的廣告；

•贊助內容- 來自第三方內容提供商的贊助內容媒體，類似於廣告，在觀看推薦故事時進行貨幣化(按點擊收費(CPC))；以及

•編輯內容-擁有或許可的媒體，類似於廣告，當媒體被點擊時貨幣化(CPC)。

•包括SingleTap在內的用户獲取工具®以及公司的數字信號處理器(“DT DSP”)，它消除了應用程序安裝過程中的摩擦，只需一次觸摸即可向設備提供應用程序，從而產生更高的轉化率。

應用程序增長平臺

該公司的AGP業務包括廣告解決方案和廣告貨幣化解決方案。

•廣告解決方案服務於兩個關鍵細分市場：(1)應用程序開發者和(2)品牌和代理商-支持

6

---

目錄表

他們將在公司的直接應用程序庫存上執行有針對性的移動活動。

•應用程序開發商和其他注重性能的廣告商在公司的直接移動應用程序庫存中為他們的應用程序和產品執行移動用户獲取活動。這一廣告客户細分利用DT DSP和Offer Wall(“DT Offer Wall”)等產品來配置用於執行活動的目標定位、出價和創意資產。

•品牌和代理商在公司的直接移動應用庫存上開展移動品牌認知活動。廣告客户部分利用公司程序化的實時競價技術和創意工作室來製作極具吸引力的視頻創意，然後專門用於針對公司直接移動應用庫存的活動。

•廣告貨幣化解決方案允許移動應用發行商和開發商通過展示廣告、原生廣告和視頻廣告將其月度活躍用户貨幣化。我們的廣告貨幣化解決方案直接與領先的移動應用程序和遊戲集成，將它們的廣告庫存與需求側平臺(“DSP”)、應用程序營銷者、品牌廣告商和代理機構的活動聯繫起來，主要是通過程序化的實時競價拍賣，在某些情況下，還通過公司的直接活動管理產品，如DT DSP和DT Offer Wall。

競爭

我們在一個競爭激烈且分散的移動應用生態系統中運營，其中包括大型知名公司的部門，包括上市公司和私人持股公司。我們生態系統中的大公司可能扮演多種不同的角色，因為它們的業務範圍很廣.

•我們的主要競爭對手是Google Play應用商店。總的來説，我們的ODS平臺面臨着來自內部構建的現有運營商解決方案以及提供應用和內容媒體產品和服務的公司的競爭，如Facebook、Snapchat、Unity Software、InnMobi、Magnite、AppLovin等。這些公司既可以是數字渦輪機產品的客户，也可以在某些情況下成為競爭對手。我們與規模較小的競爭對手競爭，但更實質性的競爭是內部開發的運營商解決方案和由OEM和無線運營商內部構建的特定媒體分發解決方案。我們現有的一些無線運營商可能會做出戰略決定，開發自己的解決方案，而不是繼續使用我們的產品套件，因為這可能是競爭的實質性來源。

•廣告商通常與幾個廣告平臺和網絡合作，在移動設備和應用程序上購買廣告，希望優化他們的營銷投資。這樣的廣告平臺公司規模不一，包括Facebook、谷歌、亞馬遜和Unity Software，以及各種私營公司. 其中幾個平臺也是我們的合作伙伴和客户。

•我們與其他需求側平臺提供商競爭，其中一些是規模較小的私人持股公司，而另一些是大型、成熟的公司，如Trade Desk，或大公司的部門，如AT&T、谷歌和Adobe。

•我們對AGP產品和服務的競爭來自不同的公司集團，包括AppLovin、Unity Software和Liftoff。這一領域的競爭是顯著的和多方面的，包括我們向需求方和供應方合作伙伴提供技術優勢的能力，以及維護和擴大提供廣告庫存的關係的能力。

我們認為，移動應用生態系統中的主要競爭因素是：

•增強和改進技術和產品的能力；

•移動應用生態系統方面的知識、專業知識和經驗；

•與移動應用生態系統中的第三方的關係，包括應用發行商和開發者；

•接觸和瞄準大量用户的能力；

•識別和執行戰略交易的能力；

7

---

目錄表

•能夠成功地將移動應用程序貨幣化；

•產品的定價和感知價值；

•品牌和聲譽；以及

•能夠擴展到新的產品和地理位置。

產品開發

我們在產品的開發、技術支持和質量保證方面投入了大量的資源，以滿足客户的需求和我們自己的戰略目標。我們的產品開發費用主要包括員工和顧問的工資和福利，這些員工和顧問從事創作、開發、編輯、編程、執行質量保證、獲得無線運營商批准以及在各種無線運營商、OEM、廣告商、出版商和我們的內部平臺上部署我們的產品。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年，產品開發總成本分別為54,157美元、56,486美元和52,723美元。

知識產權

我們認為我們的商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權，包括我們專有技術中的那些，以及我們專有技術的軟件代碼，總的來説對我們的業務來説是重要的。我們依靠聯邦和州成文法和普通法權利、適用的外國法律以及合同限制來保護我們的知識產權。我們在美國和美國以外(包括以色列和加拿大)擁有專利和專利申請，並在我們的專有技術和相關服務上擁有和使用商標和服務標記，包括未註冊的普通法標記和已頒發的商標註冊。

我們定期設計、測試和更新我們的產品、服務和網站，並開發了我們的專有解決方案木衞一NS是內部的。我們的專有技術是我們知識產權的重要組成部分。我們平臺的開發和管理需要許多專業員工之間的精心協調。我們採取措施保護我們的專有技術、商業祕密和其他機密信息，部分是通過與我們的員工、顧問、開發人員和供應商簽訂保密協議，這些人可以訪問我們的機密信息，並通常限制對我們機密信息的訪問和分發。我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們相信這將促進我們的業務目標和保持我們的競爭地位的程度。

與供應合作伙伴和客户簽訂的合同

我們與我們的供應合作伙伴簽訂了獨家和非獨家協議，這些合作伙伴包括無線運營商和我們消耗臭氧層物質業務中的OEM。我們的無線運營商和OEM協議通常是多年協議，在某些情況下，無線運營商可以在沒有原因的情況下提前終止協議。這些協議一般不要求無線運營商營銷或分銷我們的任何產品或服務，我們通過數量相對較少的運營商分銷大量廣告。如果這些無線運營商決定大幅減少或停止使用我們的平臺，可能會導致我們的收入大幅下降，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

根據與無線運營商和原始設備製造商的協議，該公司通過向移動設備提供應用程序或廣告，向出版商和/或廣告商營銷應用程序時段或廣告空間/庫存，從而管理最終用户移動設備的貨幣化。該公司通常在收入分享模式下提供這些服務。向無線運營商和原始設備製造商支付的收入份額在我們的合併財務報表中記為費用。

我們AGP業務的供應合作伙伴主要由應用程序發行商組成，通常不是排他性的。我們與出版商的合同一般為一年，每年可續簽，任何一方均可在短期通知期內取消合同。一般來説，該公司通過收入分享模式或通過直接CPM、按安裝成本(CPI)、按配置成本(CPP)或按收購成本(CPA)安排對應用程序發行商進行補償。嚮應用程序發行商支付的此類款項在我們的合併財務報表中記錄為費用。

我們消耗臭氧層物質產品的客户有許多廣告商、代理商和數字信號處理器，我們與他們的合同不是排他性的，他們可以在沒有通知或相對較短的時間內終止合同。“公司”(The Company)

8

---

目錄表

根據與第三方廣告商和代理商的客户合同安排提供品牌和節目廣告服務，通常以插入訂單的形式提供，其中規定了預算金額的安排類型。這些客户合同通常是短期合同(不到一年)。

此外，作為其AGP業務的一部分，該公司還根據客户合同安排提供節目和直銷廣告服務。該公司的客户可以對每個單獨的展示廣告進行報價/投標，出價最高的人將贏得填補每個廣告印象的權利。當競標成功後，廣告將被接收並放置在移動應用程序內部的適當廣告位置。整個過程幾乎是瞬間發生的，而且是連續的。廣告交易所向中標者收費，並向公司提供每日和每月的活動報告。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，該公司從任何單一供應合作伙伴那裏獲得的收入均未超過我們淨收入的10%。此外，在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，沒有任何一個客户對我們的淨收入的貢獻超過10%。

業務季節性

由於廣告客户支出的季節性，我們的收入、運營現金流、運營業績以及其他關鍵運營和財務指標可能會因季度而異。例如，許多廣告商(和他們的代理商)在日曆年度的第四季度投入了不成比例的預算，以配合假日支出的增加。我們預計我們的收入、運營現金流、經營業績和其他關鍵的運營和財務指標將在季節性因素的基礎上逐期波動，並預計我們第三和第四財季的這些指標將普遍高於前幾個季度。

人與文化

我們相信，在我們努力成為一家更具包容性和多元化的科技公司時，員工隊伍的實力對於我們的成功至關重要。截至2024年3月31日，我們在全球擁有754名全職員工，其中北美335名員工、歐洲和中東337名員工、亞太地區68名員工、拉丁美洲14名員工。我們的主要人力資本管理目標是吸引、保留和培養我們所需的人才，以兑現我們提供和提供卓越產品和服務的承諾. 我們致力於實現這些目標的關鍵計劃和舉措的示例包括：

薪酬和福利總額： 我們的指導原則以能夠吸引、激勵和留住有才華的員工為目標。我們相信 在所有僱員的經濟保障方面，並採取了最低生活工資政策。所有員工都有資格獲得績效獎金。此外，根據業績，幾乎所有員工都會獲得新員工長期激勵股權贈款和年度長期激勵股權贈款。我們還為我們的員工提供12周的帶薪短期殘疾，按基本工資的100%計算，其中包括育兒假。

多樣性和包容性：我們對我們對多樣性和包容性的關注和承諾感到非常自豪。我們尋求一種多樣化和包容性 工作環境，並透明地衡量我們的進展，以確保我們的員工人數反映了社區在……裏面我們居住的地方。我們評估我們所有的人員實踐，特別是在……裏面人才收購和薪酬公平。我們將我們的人口統計數據作為行業的基準, 在總體一級和專業職類一級(副總裁及以上、董事、管理人員、個人貢獻者和行政管理人員)，並注意到我們每年都在繼續取得進展。

文化和價值觀：我們採用了我們的文化價值觀，即忙碌、結果、責任、全球、自由和歡笑，以幫助創建和培育一種文化，在這種文化中，每一名員工都被賦予權力、參與並信任他們在工作中做到最好。我們贊助和支持我們的社區行動小組，這是一個由員工主導的計劃，旨在創建有目的的行動，以建立一個更強大和更好的聯繫團隊。社區行動小組幫助推動了入職、跨職能理解、指導計劃和數字渦輪機給予活動方面的有意義的進步，員工每年在社區志願服務六週.

工作場所靈活性：作為我們“自由”價值觀的一部分，在新冠肺炎疫情推動人們轉向遠程工作之前，我們制定了工作場所戰略，為員工提供更靈活的工作選擇。因此，我們擁有適當的流程、文化和技術，使我們能夠無縫地轉移到完全偏遠的

9

---

目錄表

新冠肺炎大流行爆發後的勞動力市場。隨着新冠肺炎疫情的消退，並認識到面對面協作的重要性，我們制定了“重返辦公室”的政策。位於我們辦公地點附近的員工根據其團隊的需求進行面對面的工作。因此，我們能夠繼續為我們的員工提供靈活性，同時增強我們團隊之間的協作和效率。

健康、安全和健康：我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。我們繼續發展我們的計劃，以滿足我們員工的健康和健康需求。

政府監管

我們受制於美國的各種法律和法規。以及海外，這涉及到我們業務的核心問題。這些法律法規涉及隱私、數據使用、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、消費者保護、税收、反腐敗和政治法合規以及證券法合規等事項。特別是，我們受到聯邦、州和外國關於隱私和保護人們數據的法律的約束。外國數據保護、隱私和其他法律和常規法律法規可能會施加與美國不同的義務或更多的限制。請參考我們的年度報告中披露的公司風險因素，以及公司根據修訂的1934年證券交易法第13(A)節向證券交易委員會提交的後續定期報告中描述的此類風險因素的最新情況，以進一步討論政府法規和相關風險。

可用信息

我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(A)和15(D)條提交或提交的此類報告的修正案，均可在我們的網站上免費獲得，網址為：Https://www.digitalturbine.com一般在此類報告以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息也可以在美國證券交易委員會的網站上找到，網址為Https://www.sec.gov。我們的網站及其包含或關聯的信息不打算納入本年度報告。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們的綜合財務報表和相關附註，包括在本年度報告的其他部分。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。請參閲本年度報告第一部分標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節下的風險因素摘要。

特定於我們業務的風險

我們有淨虧損的歷史，未來可能會出現鉅額淨虧損，未來可能無法實現或維持盈利。

隨着我們實施旨在繼續增長業務的計劃，我們預計費用將繼續增加，其中包括新產品和服務的開發和營銷、進一步的國際和國內擴張、我們基礎設施的擴展、員工數量的增加、系統和流程的開發、內容的獲取以及與上市公司相關的一般和行政費用。如果我們的收入增長不足以抵消這些預期的運營費用增長，我們將出現虧損，未來可能無法實現盈利。如果我們的產品分銷出現延遲，或者如果我們無法成功地與廣告商、應用程序開發商、運營商、移動運營商或OEM進行談判，或者如果這些談判不能及時進行，我們可能無法產生足夠的收入來滿足業務需求。

10

---

目錄表

我們目前的資產組合的運營歷史有限，這可能會使我們難以評估我們的業務。

對我們業務和前景的評估必須考慮到我們有限的運營歷史和我們在2021年3月2日、2021年4月29日和2021年5月25日收購Adware、AdColony和Fyber之後合併的業務，以及公司在新興移動應用廣告行業發展階段遇到的風險和不確定因素。為了繼續發展我們的業務，我們必須做到以下幾點：

•在國際和國內市場保持並發展新的無線運營商、OEM、應用程序開發商、廣告商和市場交換關係；

•保留或改進我們目前的收入分享安排；

•繼續開發新的高質量的產品和服務，使其獲得顯著的市場接受度；

•繼續開發和升級我們的技術；

•繼續加強我們的信息處理系統；

•成功地執行我們的業務和營銷策略；

•應對競爭的發展；

•滿足日益增長的監管要求，包括數據保護和消費者隱私合規；以及

•吸引、整合、留住、激勵合格人才。

我們可能無法實現其中的一個或多個目標，這可能會導致我們的業務受到影響。此外，完成這些努力中的許多可能代價高昂，而且這些努力可能無法產生預期的回報，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

增長可能會對我們的管理和基礎設施提出重大要求。

管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。在2021年期間，我們完成了對Adware、AdColony和Fyber的收購，顯著擴大了我們的業務規模和範圍。我們業務的增長和擴張給我們的管理層以及我們的運營和財務資源帶來了巨大的壓力。隨着我們擴展我們的產品和服務，以及我們平臺的使用量增加，我們將需要投入更多資源來改進其能力、特性和功能，並擴展我們的業務、IT、財務、運營和管理系統。即使我們的擴張和整合努力取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。由於我們努力擴大內部基礎設施，我們還可能遭遇效率低下或服務中斷的問題。

我們的業務範圍是全球性的，由於我們的國際業務和分銷，我們面臨着額外的商業、政治、監管、法律、運營、金融和經濟風險，其中任何一項都可能增加我們的成本並阻礙我們的增長。

我們在北美、德國、以色列、印度、南美、新加坡和土耳其都有業務，銷售機構和客户遍佈世界各地。我們正在繼續適應和制定應對全球市場的戰略，但我們不能保證這種努力會成功。我們預計，隨着我們繼續在全球範圍內尋求機會，我們的業務將在可預見的未來恢復增長，這將需要管理層的關注和財務資源的投入。

我們預計國際銷售和增長將繼續成為我們收入和運營的重要組成部分。影響我們國際業務的風險包括：

•距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

•遵守多種相互衝突的外國法律法規的負擔，包括這些法律法規因意外變化而產生的複雜情況；

•與在國際上做生意相關的成本更高；

•在人員配置和管理國際業務方面遇到困難；

•發展中國家對客户、最終用户和通過運營商的銷售波動更大，包括付款週期更長，收回應收賬款困難更大；

•某些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法；

•外匯管制可能會阻止我們將在美國境外獲得的收入匯回國內；

11

---

目錄表

•針對或針對包括中國在內的國際地區或國家的地緣政治行動；

•由許多不同的運營商為區域提供服務；

•實施公共部門管制，包括價格管制；

•政治、經濟和社會不穩定；

•對技術出口或進口的限制；

•貿易和關税限制；

•關税、配額、税收和其他市場壁壘的變化；以及

•一些國家減少了對知識產權的保護，美國以外的國家在執行知識產權方面存在實際困難。

此外，開發與其他語言或文化兼容的用户界面的成本可能很高。因此，我們正在進行的國際擴張努力可能比我們預期的成本更高。此外，向發展中國家擴張使我們受到區域不穩定、內亂和敵對行動的影響，並可能通過擾亂通信和使旅行更加困難而對我們產生不利影響。這些風險可能會損害我們的國際擴張努力，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的財務業績在不同時期可能會有很大差異，很難預測。

由於各種因素，我們的收入和運營結果可能會因時期而異，其中許多因素是我們無法控制的，包括廣告客户支出的季節性。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。此外，我們無法準確預測我們未來的收入或運營結果。我們目前和未來的費用水平是基於我們的內部運營計劃和銷售預測，我們的運營成本在很大程度上是固定的。因此，我們可能無法充分降低成本，以彌補意外的收入缺口，即使收入略有下降，也可能對該季度的財務業績造成不成比例的不利影響。此外，個別產品和服務以及運營商和OEM關係在我們任何季度的收入和利潤率中都佔有相當大的比例，一個或多個產品和服務的損失可能會導致收入不足，從而對該季度的財務業績產生不利影響。

除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們結果變化的因素包括：

•我們和競爭對手發佈的新產品和服務的數量；

•我們和我們的競爭對手發佈新產品和服務的時間，特別是那些可能在一段時間內佔收入很大一部分的產品和服務；

•新產品和服務以及前期發佈的產品和服務的受歡迎程度；

•我們的主要產品和我們的競爭對手的甲板位置的顯著變化；

•商譽和無形資產減值相關費用的計提時間；

•我們、我們的競爭對手、我們的供應商或我們的運營商和其他分銷商的定價政策的變化；

•直接廣告銷售和間接廣告銷售組合的變化，這兩種廣告銷售的利潤率不同；

•CPI、CPP、CPA和許可費銷售組合的變化，這些銷售的收入和利潤率情況各不相同；

•我們行業的季節性；

•消費者對移動產品和服務以及數字廣告的總體需求的規模和增長率的波動；

•廣告預算分配或營銷策略的變化；

•改變我們的產品、媒體、客户或渠道組合；

•廣告商、應用程序開發商或整體經濟前景的變化，這可能會改變廣告商或開發商的支出優先順序，或者可能增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本；

•通過實時廣告交易所的廣告庫存的定價和可獲得性的變化，或通過數字廣告到達終端消費者的成本的變化；

•我們平臺上的中斷或停機；

•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；

•我們在進入新的地理市場方面的成功；

•我們的一個或多個合作伙伴和/或客户決定終止我們的業務關係(S)；

•外匯波動；

12

---

目錄表

•管理收入確認的會計規則；

•與資產負債表上任何資產的減值或財產設備和無形資產的預期使用年限的變化相關的費用；

•區域或全球商業、政治、宏觀經濟和市場狀況的變化，包括衝突、敵對行動、新冠肺炎疫情、通貨膨脹和利率上升的結果，這些因素可能會影響上述其他因素。

•與股權補償贈款相關的補償費用的時間安排；以及

•我們決定為產品和服務開發產生額外費用。

由於這些和其他因素，包括假日季節的季節性，我們的經營業績可能不符合投資者或公開市場分析師的預期。我們未能達到市場預期，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

目前，我們很大一部分收入來自數量有限的無線運營商和客户。如果其中任何一家航空公司或客户終止與我們的協議，或者如果他們無法履行他們的付款義務，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

在我們的ODS業務中，我們依賴無線運營商和OEM來分銷我們的產品和服務。我們的消耗臭氧層物質業務的很大一部分來自有限數量的無線運營商。我們未能保持與這些運營商的關係，與新的運營商建立關係，或者條款的損失或更改可能會大幅減少我們的收入，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們與廣告商和出版商客户的合同一般不包括要求他們購買我們的服務的長期義務，並且可以在短時間內或在沒有通知的情況下取消，並且不受處罰。我們有獨家和非獨家承運人和OEM協議。從歷史上看，我們的承運人和OEM協議的期限為一年或兩年，在初始期限屆滿時自動續訂條款，無需任何一方發出相反的通知，但未來承運人和OEM協議中的條款可能會有所不同。此外，一些承運人和原始設備製造商協議規定，雙方當事人可以提前終止協議，在某些情況下，可以在任何時候無故終止協議，這可能使他們能夠重新談判經濟條款或其他條款。這些協議一般不要求運營商和原始設備製造商營銷或分銷我們的任何產品或服務。我們不能保證我們的廣告商和出版商客户將繼續使用我們的服務，或我們將能夠及時或有效地用產生類似收入的新客户取代離開的客户。

我們收入的很大一部分也受到廣告支出水平的影響。如果廣告支出低於我們的預期--這是我們無法控制的因素，因為我們不能決定客户的廣告預算--我們的收入將受到負面影響。

我們不時地預計，有限數量的廣告客户將在我們的廣告收入中佔據相當大的份額。這種客户集中度增加了我們收入和經營業績季度波動的風險。我們的廣告客户可以隨時因任何原因減少或終止與我們的業務，包括經濟狀況的變化、財務狀況的變化或其他商業環境的變化。如果佔我們業務很大一部分的大型廣告客户決定大幅減少或停止使用我們的平臺，可能會導致我們的收入立即大幅下降，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

如果我們的商譽受損，我們可能需要在收益中計入一大筆費用。.

如果存在減值指標，我們至少每年或更早對商譽進行減值測試。如果該等商譽被視為減值，則會確認減值損失。在確定商譽減值期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

當前和未來美國和全球經濟普遍下滑的影響，包括金融市場中斷，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響.

13

---

目錄表

我們的業務取決於對廣告的整體需求，以及受益於我們平臺的廣告商的經濟健康狀況。我們的經營業績也可能受到不確定或不斷變化的經濟狀況的影響，例如目前正在影響美國和全球經濟狀況的挑戰，包括以色列衝突、俄羅斯-烏克蘭衝突、美國和中國關係的影響、通脹和全球供應限制。當前或未來的全球市場不確定性或低迷以及相關的宏觀經濟狀況，如日益嚴重的通脹、利率上升、經濟衰退擔憂、外匯匯率變化、全球許多地區的不穩定影響以及公共衞生危機，可能會擾亂我們客户和合作夥伴的運營，並導致廣告商減少或暫停他們的廣告預算，這可能會減少通過我們的平臺支付的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果全球經濟和市場狀況，或美國或其他主要市場的經濟狀況仍然不確定，或持續、蔓延或進一步惡化，我們可能會以多種方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響，包括對我們的盈利能力產生負面影響，並導致我們的股價下跌。

我們的產品、服務和系統依賴於技術性很強的軟件，如果其中包含錯誤或病毒，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品、服務和系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的產品、服務和系統依賴於此類軟件傳輸、存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們產品的客户和營銷人員帶來負面體驗，推遲產品推出或增強功能，導致測量或計費錯誤，或損害我們保護用户數據和/或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務可能涉及使用、傳輸和存儲機密信息和個人身份信息，如果不能妥善保護這些信息，可能會導致重大的聲譽損害和金錢損失。

我們有時可能會為我們的客户或代表我們的客户收集、存儲、處理和傳輸信息，這些信息可能包括某些類型的機密信息，這些信息可能被認為是個人或敏感的，並受適用於數據泄露的法律的約束。我們打算採取合理措施保護我們收集、處理和存儲的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生無意或未經授權的泄露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息，儘管我們努力保護這些信息。如果發生未經授權的披露或訪問，我們可能需要通知受影響的個人、我們的業務合作伙伴或相關法律法規規定的監管機構。大多數州都頒佈了數據泄露通知法，除了適用於某些類型信息(如金融信息)的聯邦法律外，還提出了聯邦立法，將就數據泄露確立更廣泛的聯邦義務。此外，某些外國已經通過了適用於個人數據和數據泄露的法律。我們還可能面臨違反此類披露合同的索賠、監管機構的調查和處罰，以及信息被披露的個人或業務合作伙伴可能提出的索賠。未經授權披露信息可能會導致終止與此類合作伙伴的一個或多個商業關係，或降低客户對我們服務的信心和使用。我們還可能面臨訴訟，指控我們不當使用、處理、傳輸或存儲機密信息，這可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，需要大量資本和其他資源支出，並導致我們損失業務和收入。

我們的業務和聲譽受到信息技術系統故障和網絡中斷的影響。

我們和我們的產品依賴於複雜的信息技術系統，可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵、勒索軟件或其他網絡安全事件或其他事件或中斷所導致的信息技術系統故障或網絡中斷的影響。系統升級、宂餘和其他連續性措施可能無效或不充分，我們或我們的供應商的業務連續性和

14

---

目錄表

災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障或中斷可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括阻止訪問我們的在線服務、幹擾客户交易或阻礙我們產品的開發。這些事件可能會對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們向客户提供的內部運營或信息技術服務，任何此類中斷都可能減少我們的預期收入，增加我們的支出，損害我們的聲譽，並對我們的股票價格產生不利影響。

在廣告和移動應用程序環境中，勒索軟件、病毒等惡意軟件和網絡釣魚攻擊等社會工程策略越來越常見。任何成功或企圖的安全漏洞都可能導致系統中斷，降低用户體驗，並損害我們的內部運營。此外，這些事件可能會損害我們的聲譽、財務穩定和整體業務表現。儘管我們努力保護數據和應對威脅，但軟件漏洞、人為錯誤、網絡攻擊或物理漏洞等挑戰可能會破壞我們的防禦。因此，客户和用户可能會對我們的產品失去信心，導致聲譽損害和市場挫折。

隨着網絡威脅的複雜性和頻率不斷提高，它們可能會在很長一段時間內保持不被檢測到。雖然我們已經實施了系統和協議來保護我們的數據、用户信息和協作，並降低了數據丟失和未經授權的活動等風險，但我們不能保證絕對安全。儘管我們做出了努力，但我們可能並不總是迅速發現違規行為或有效應對。因此，我們不能總是確保我們安全措施的效力或我們補救行動的成功。

緩解網絡或安全問題(如病毒、蠕蟲和惡意軟件)所產生的費用可能會很大。儘管我們做出了努力，但解決這些問題並不總是成功的，可能會導致服務中斷、延誤或客户流失。我們處理與我們的業務相關的專有和敏感數據，這些信息的任何泄露或意外披露，包括由於欺詐或欺詐，都可能構成重大風險。此類事件可能導致訴訟、責任、損害我們的品牌或損害我們的業務和聲譽。

我們受到美國和國際上關於網絡安全和數據保護的眾多法律和法規的約束。其中一些法律允許個人對我們採取法律行動。許多地區都規定了有關違規通知的義務，我們與特定客户或合作伙伴達成的協議可能會要求我們在發生安全違規時通知他們或履行其他職責。受違規行為影響的個人或政府機構可能會就實際或預期的違規行為或未經授權訪問或披露數據對我們採取法律或監管措施。

如果我們無法僱傭和留住高需求的關鍵人才，我們的業務和增長可能會受到影響。

我們有賴於國內外高級管理人員和其他關鍵人才的持續貢獻。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。由於並非我們所有的高管和關鍵員工都簽訂了僱傭協議或簽訂了短期協議，因此他們未來在公司的工作情況並不確定。此外，我們的員工數量相對較少，分佈在全球不同國家，為我們現有的和潛在的客户提供支持。考慮到我們員工的規模和地理分佈，隨着我們業務的成熟和擴張，我們可能會面臨執行方面的挑戰。

我們未來的成功還取決於我們發現、吸引和留住高技能技術、管理、金融、營銷和創意人才的能力。我們面臨着來自眾多技術、營銷和移動娛樂公司對合格人才的激烈競爭。此外，我們在北美、德國、以色列、印度、南美、新加坡和土耳其開展國際業務，這些地區與我們總部所在地區一樣，生活成本高，因此薪酬標準高，和/或對合格人才的需求旺盛，這可能需要我們產生鉅額成本來吸引和留住他們。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的創造性、運營和管理要求的合格人員，或者可能需要為此支付更高的薪酬。

我們股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的一些高級管理層和其他關鍵員工已經或即將成為既得利益者

15

---

目錄表

持有大量的股票或股票期權。如果員工持有的股票或其期權相關股票的價值相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷員工隊伍的快速擴張。我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。然而，隨着我們組織的發展，可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們的創新能力和有效運營的能力。隨着我們組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，並可能損害我們的客户服務質量，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都是重要的。如果我們不能在擴大規模的過程中保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們計劃繼續審查機會，並可能進行收購，這可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續審查機會，並可能進行收購，以增加專業員工和補充公司、產品、技術或分銷渠道。在某些情況下，這些收購可能是大規模的，我們成功收購和整合這些公司的能力將是具有挑戰性的。未能成功整合被收購的業務可能會擾亂運營，轉移管理層的注意力。

我們宣佈的任何收購都可能受到移動網絡運營商、用户、客户、供應商、營銷人員、開發商或投資者的負面影響。此外，我們可能無法成功評估、集成或利用我們獲得的產品、技術、服務、運營或人才。收購的整合可能需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功管理這些整合。此外，我們可能會發現與我們收購的公司或資產相關的負債或缺陷，而我們事先沒有發現這些負債或缺陷。我們關於收購的盡職調查的有效性，以及我們評估此類盡職調查結果的能力，取決於我們收購的公司或其代表所作聲明和披露或採取的行動的準確性和完整性。我們也可能無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們還可能在進行收購時產生鉅額成本。我們可能會支付大量現金或產生債務來支付收購，這可能會對我們的流動性產生不利影響。債務的產生還會導致固定債務和利息支出的增加，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。此外，我們可能會發行股權證券來支付收購或留住被收購公司的員工，這可能會增加我們的費用，對我們的財務業績產生不利影響，並導致我們股東的股權稀釋。此外，收購可能導致我們在完成交易時在資產負債表上記錄大量商譽和可攤銷無形資產，這可能對我們未來的財務業績和財務狀況產生不利影響。這些與收購相關的因素可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。

國際收購涉及跨不同文化和語言的業務整合風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履行義務的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。s

我們定期在銀行和其他金融機構維持超過任何適用的聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。如果事件，包括有限的流動性，

16

---

目錄表

持有本行資金的銀行或其他金融機構出現違約、不良表現或其他不利發展，或影響金融機構或整個金融服務業，或對任何此類事件或其他類似風險的關注或傳聞，我們的流動資金可能會受到不利影響。

如果任何銀行或金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們的業務可能會受到負面影響，包括我們獲得現金、現金等價物或投資的能力。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，以及可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據與金融機構的工具或貸款安排獲得資金，這些各方向我們支付債務的能力可能會受到不利影響。

由於我們的投資而進入新的業務線，並提供新的產品和服務，可能會導致新的風險。

新的業務線、產品或服務可能會對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響，並可能減少我們的收入，並可能產生虧損。新的產品和服務，或進入新的市場，可能需要大量的時間、資源和資金，盈利目標可能無法實現。進入新市場會帶來與我們缺乏經驗相關的固有風險，這可能會導致代價高昂的決定，從而損害我們的利潤和經營業績。提供新產品和服務存在着重大的內在風險和不確定性，特別是在新市場尚未充分發展或有關新產品的法律法規不成熟的情況下。我們無法控制的因素，如制定法律法規、監管命令、競爭性產品供應以及商業和消費者對產品或服務需求的變化，也可能對新產品或服務的成功實施產生重大影響。未能管理這些風險，或任何產品或服務未能取得成功和盈利，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

訴訟可能會損害我們的業務。

我們正在並可能在未來受到法律訴訟和不時出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，我們現任或前任員工的僱傭索賠，或證券集體訴訟訴訟。大規模、複雜或曠日持久的訴訟可能會導致我們招致鉅額成本，並分散我們的管理層的注意力。員工、股東、合作者、分銷商、客户、供應商、競爭對手、最終用户或其他人提起的訴訟可能會非常昂貴，並極大地擾亂我們的業務。與此類公司、組織或個人的糾紛並不少見，我們不能向您保證我們總是能夠以對我們有利的條件解決此類糾紛。例如，2022年6月6日和2022年7月21日，本公司的股東對本公司及其在德克薩斯州西區的某些高管提起集體訴訟，涉及Digital Turbine，Inc.‘S於2022年5月宣佈本公司將重述其部分財務業績。這些指控違反了某些聯邦證券法。

承運商和客户已經並可能試圖在其客户或第三方對他們提起的訴訟中將我們列為被告。在這種情況下，風險和費用將類似於我們是直接參與訴訟的一方。任何訴訟或糾紛，無論是否有正當理由，無論是否在保險範圍內，都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與移動廣告業相關的風險

移動廣告業務是一個競爭激烈的行業，我們可能無法成功競爭。

我們在一個競爭激烈、分散的移動應用生態系統中運營，該生態系統由大型、成熟的公司以及上市公司和私人持股公司的部門組成。我們生態系統中的大公司可能會扮演多種不同的角色，因為它們的業務範圍很廣。

17

---

目錄表

•我們在媒體分發方面的主要競爭來自Google Play應用商店。總的來説，我們的媒體分發平臺面臨着來自現有運營商內部解決方案以及提供應用和內容媒體產品與服務的公司的競爭，這些公司包括：Facebook、Snapchat、Unity(IronSource)、wpp、宏盟、克里特奧、QuinStreet、因莫比、獵豹移動、百度、Tremor International、Magnite、Brightcove、AppLovin等。這些公司可以是數字渦輪機產品的客户，但在某些情況下也可以是競爭對手。我們更實質性的競爭是內部開發的運營商解決方案和由OEM和無線運營商內部構建的特定媒體分發解決方案。我們現有的一些無線運營商可能會做出戰略決定，開發自己的解決方案，而不是繼續使用我們的產品套件，因為這可能是競爭的實質性來源。

•廣告商通常與幾個廣告平臺和網絡合作，在移動設備和應用程序上購買廣告，希望優化他們的營銷投資。這些廣告平臺公司的規模各不相同，包括Facebook、谷歌、亞馬遜和Unity Software等公司，以及各種私營公司。其中幾個平臺也是我們的合作伙伴和客户。

競爭對手還可以通過降低他們向廣告商或出版商收取的價格，或者通過為廣告商或開發商引入新的技術工具來尋求從我們那裏獲得市場份額。此外，開發商對移動廣告空間的競爭加劇，可能會導致我們必須支付給開發商以獲得該廣告空間的廣告商收入份額增加。我們的業務將受到影響，因為我們的開發商和廣告商直接從對方或通過其他能夠成為開發商和廣告商之間中間人的公司購買和銷售移動廣告。任何這些發展都將使我們更難銷售我們的服務，並可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加或失去市場份額。

我們產品和服務的市場正在迅速演變，可能會衰落或增長有限。

我們經營的行業的特點是快速的技術變革、新的功能、工具、解決方案和戰略、不斷變化的法律和法規要求、不斷變化的客户需求以及充滿活力的競爭市場。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們市場的持續增長，以及我們改進和擴大我們的產品和服務以快速有效地應對這種增長的能力。

無線網絡和移動設備技術正在經歷快速創新。搭載更先進處理器和先進編程語言的新型移動設備不斷推出。此外，正在開發和部署能夠增強功能的網絡。我們無法控制對這些產品或技術的需求或成功。如果我們不能預見和適應這些和其他技術變化，我們產品和服務的可用渠道可能會受到限制，我們的市場份額和經營業績可能會受到影響。我們未來的成功將取決於我們適應快速變化的技術和開發產品和服務的能力，以適應不斷髮展的行業標準，並提高性能和可靠性。此外，網絡或電信技術或其他技術變化的廣泛採用可能需要大量支出來修改或調整我們的產品和服務。

我們必須不斷做出有關產品和技術的投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能無法從這些投資中獲得預期的回報。如果新的或現有的競爭對手有更有吸引力的產品，我們可能會失去客户或客户可能會減少他們對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。

我們必須能夠跟上監管的快速變化，才能在我們的市場上取得成功。我們的收入增長取決於我們對頻繁變化的數據保護法規、政策以及用户和客户的需求和期望做出反應的能力，這將需要我們產生額外的實施成本。該行業的監管格局正在迅速變化，我們可能會受到新法規的約束，這些法規限制了我們的運營，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。

我們產品和服務的市場可能無法顯著增長，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟等原因，對我們產品或服務的需求可能會減少。如果我們的市場沒有繼續增長，或者對我們的產品和服務的需求下降，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會

18

---

目錄表

受到實質性和不利的影響。

我們的業務依賴於智能手機、平板電腦和其他移動連接設備使用量的持續增長。

我們的業務依賴於智能手機和平板電腦等移動連接設備的持續激增，這些設備可以通過蜂窩、無線或其他網絡連接到互聯網，以及通過這些設備增加的內容消費。消費者對這些移動連接設備的使用可能會因多種原因而被禁止，例如：

•網絡基礎設施不足，無法支持移動網絡訪問以外的高級功能；

•用户對這些設備的安全性的擔憂；

•蜂窩或無線連接質量不一致；

•無法獲得具有成本效益的高速互聯網服務；

•網絡運營商定價計劃的變化，根據消耗的數據量向設備用户收費；以及

•與我們的產品和產品不兼容的新技術。

出於任何這些或其他原因，移動連接設備的用户可能會限制他們在這些設備上花費的時間，以及他們在這些設備上下載的應用程序數量或內容數量。如果移動互聯設備的用户採用率和消費者在這些設備上的內容消費沒有持續增長，我們的總潛在市場規模可能會受到顯著限制，這可能會損害我們增加收入和盈利的能力。

無線通信技術瞬息萬變，我們在使用這些新技術方面可能不會成功。

無線行業的技術變化要求我們預測，有時是提前數年，我們必須實施和利用哪些技術，以使我們的產品和服務以及其他移動娛樂產品在市場上具有競爭力。此外，適用於移動操作系統的政策變化或限制可能會影響我們實施產品和服務的能力。我們通常從一系列我們希望能夠實現的技術開發目標開始我們的產品開發。我們可能無法實現這些目標，或者我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地實現這些目標。在任何一種情況下，我們的產品和服務都可能在技術上落後於競爭對手，對客户或最終用户或兩者都不那麼有吸引力。如果我們不能在最初的開發計劃內實現我們的技術目標，那麼我們可能會推遲它們的發佈，直到這些技術目標能夠實現，這可能會推遲或減少我們的收入，增加我們的開發費用，並損害我們的聲譽。或者，我們可以增加我們的產品開發資源，以保持我們的產品發佈時間表或跟上我們的競爭對手。無論是哪種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性影響。

移動設備的複雜性和不兼容性可能需要我們使用額外的資源來開發我們的產品和服務。

要接觸到大量的無線用户、應用程序開發人員和無線運營商，我們必須支持大量的移動設備和技術。隨着移動設備技術的快速創新，以及無線運營商不斷推出新的、往往不兼容的移動設備型號，我們需要在產品開發和維護方面進行持續投資，包括人才、技術和設備。未來，如果不同類型的移動設備型號繼續激增，我們可能需要在我們的開發上進行大量投資。此外，隨着更先進的移動設備的推出，支持更復雜、功能豐富的產品和服務，我們預計我們的產品開發和維護成本將會增加。

19

---

目錄表

如果無線用户不繼續使用他們的移動設備訪問移動內容和其他應用程序，我們的業務增長和未來收入可能會受到不利影響。

我們經營的是一個發展中的行業。我們的成功取決於使用移動設備訪問我們開發和分發的數據服務的無線用户數量的增長。我們目前或未來的競爭對手開發的新的或不同的移動內容應用程序可能會受到我們產品訂閲者的青睞。此外，其他移動平臺可能會變得普遍，最終用户可能會選擇切換到這些平臺。如果我們的產品和服務市場不能繼續增長，或者我們無法獲得新的客户或最終用户，我們的業務增長和未來的收入可能會受到不利影響。如果客户或最終用户將他們的廣告或娛樂支出從我們提供的產品類型轉移到我們沒有比較優勢的平臺或分銷，我們的收入可能會下降，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到影響。

無線運營商和移動設備製造商轉移技術平臺可能會延長我們產品的開發週期，增加我們的成本，並導致我們的產品質量較低或發佈晚於預期。

移動設備需要能夠運行我們這樣的應用程序、產品和服務的操作系統支持的多媒體功能。我們的開發資源集中在當今最流行的操作系統上，我們擁有為這些操作系統開發應用程序的經驗。如果這些操作系統不再受到移動設備製造商和無線運營商的青睞，並且我們正在迅速轉向一種我們沒有開發經驗或資源的新技術，我們的產品和服務的開發週期可能會延長，從而增加我們的成本，由此產生的產品和服務的質量可能會較低，並且可能比預期的發佈得更晚。在這種情況下，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

移動設備或無線網絡中實際或感知的安全漏洞可能會對我們的收入產生不利影響。

維護移動設備和無線網絡的安全對我們的業務至關重要。有些個人和團體開發和部署病毒、蠕蟲和其他可能攻擊無線網絡和移動設備的非法代碼或惡意軟件程序。安全專家已經確定了針對運行某些操作系統的移動設備的計算機“蠕蟲”程序。儘管這些蠕蟲尚未廣泛發佈，也不會對我們的業務構成直接風險，但我們相信，未來的威脅可能會導致一些最終用户減少或推遲未來購買我們的產品，或者減少或推遲使用他們的移動設備。無線運營商和原始設備製造商還可能增加在保護其無線網絡和移動設備產品免受攻擊方面的支出，這可能會推遲新移動設備型號的採用。這些活動中的任何一項都可能對我們的收入產生不利影響，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會承擔與提供移動和在線服務相關的法律責任(包括使用知識產權的潛在問題)。

我們提供各種產品和服務，使運營商、製造商、應用程序開發商、廣告商和用户能夠在國內和國際上從事各種移動和在線活動。有關這些移動和在線服務和產品提供商對此類活動的責任的法律仍然懸而未決，並在美國和國際上不斷演變。過去，我們曾因違反合同、侵犯版權或商標、違反數據隱私監管、侵權或其他基於提供這些產品和服務的理論而受到威脅並被起訴。此外，我們已經並可能在未來再次受到國內或國際訴訟的影響，指控我們生成的某些內容或我們在我們的服務中提供的第三方內容違反了國內和國際司法管轄區的法律。我們可能會因參與營銷、品牌推廣、廣播或提供對這些產品、服務或內容的訪問而受到有關這些產品、服務或內容的索賠，即使我們自己不託管、運營、提供、擁有或許可這些產品、服務或內容。雖然我們經常在與這些當事人的合同中加入賠償條款，但如果可以獲得此類賠償，可能不會涵蓋我們和我們的客户因承保產品和服務而遭受的所有損害和損失。此外，此類索賠的意外結果可能會超出已記錄的準備金和/或保險範圍。為此類行為辯護可能代價高昂，涉及我們管理層和其他資源的大量時間和注意力，可能導致金錢責任或處罰，並可能要求我們以不利的方式改變我們的業務。

20

---

目錄表

公共衞生問題，如重大流行病或大流行，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

美國和其他國家已經並可能在未來經歷影響公眾健康和公眾健康風險認知的傳染病暴發。2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)出現，隨後在全球範圍內傳播。未來的大流行或大流行可能會導致外國、聯邦、州和地方政府以及私人實體強制實施各種限制，要求關閉非必要的企業，並建議人們留在家裏。這樣的事件可能會帶來極大的不確定性，不確定它對美國和/或全球經濟的幹擾程度和持續時間。

由於以色列的戰爭和敵對行動以及以色列其他影響我們業務的條件而對我們的業務業務造成的中斷，可能會限制我們開發、生產和銷售我們產品的能力。

我們在以色列的行動和人員可能會受到該區域目前面臨的敵對行動的影響。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況直接影響我們。以色列已經並正在捲入幾場武裝衝突，是恐怖主義活動的目標，包括黎巴嫩真主黨武裝分子、敍利亞境內的伊朗民兵和其他人的威脅。雖然我們的辦事處在包括以色列在內的世界各地開設，而且到目前為止，我們的運營和向客户交付產品的能力尚未受到幹擾，但以色列的長期戰爭或當前狀況的升級可能會對我們的業務產生不利影響。

自2023年10月7日以來，以色列和加沙地帶的敵對行動進一步加劇了全球緊張和不穩定。此時此刻，這一地區的敵對行動是否會升級為更大規模的衝突尚不得而知。我們在該區域有大量業務存在，因此，由於需求減少和/或業務運作中斷，衝突持續或升級可能會造成嚴重的不利財務影響。

俄羅斯對烏克蘭的入侵和持續的戰爭已經造成，目前預計將繼續對地緣政治條件和全球經濟造成負面影響，包括金融市場、通脹和全球供應鏈，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯發動了對烏克蘭的入侵，導致兩國之間持續的軍事衝突(俄烏衝突)。俄烏衝突已經造成，目前預計將繼續造成政治、經濟和社會不穩定，對地區和全球經濟、金融體系、國際貿易以及交通和能源部門等造成重大破壞。此外，俄羅斯-烏克蘭衝突導致數百萬人流離失所，在歐洲造成嚴重的難民危機，並增加了核事故或襲擊、網絡攻擊和進一步的地區或全球衝突(包括俄羅斯-烏克蘭衝突可能擴大到其他國家以及其他無關的潛在衝突)等潛在可怕後果的威脅。作為對俄羅斯行動的迴應，包括美國和歐盟在內的多個國家和管理機構已經對與俄羅斯和/或白俄羅斯有關的某些個人和企業的活動實施了全球制裁和其他嚴格的限制或禁令。公司還實施限制，嚴格限制某些與俄羅斯和/或白俄羅斯有聯繫或有關聯的個人和/或企業的商業交易，在某些情況下甚至取消或取消。此外，一些公司已經開始剝離在俄羅斯的子公司和資產。此外，俄羅斯-烏克蘭衝突對供應鏈和大宗商品價格的影響預計將是深遠的，並可能導致一個或多個國家(或全球)出現大幅通脹。俄羅斯-烏克蘭衝突的最終影響及其對地緣政治環境和全球經濟和商業活動和條件的影響，以及對我們的業務、財務狀況和業績的影響，以及這些影響的持續時間和嚴重程度，是無法預測的。

美國和中國之間的地緣政治關係的不利變化或中國的經濟和監管格局的變化可能會對商業環境產生不利影響。

與中國有關的經濟和政治政策的不利變化可能會對我們的業務產生不利影響。最近美國和中國之間的貿易緊張局勢升級，導致了貿易限制，損害了我們參與中國市場的能力。例如，美國與中國有關的出口管制規定對向中國公司銷售某些產品施加了限制，規定的進一步變化可能會導致額外的限制。當前全球經濟狀況持續不確定或惡化，以及美國與其貿易夥伴之間的貿易緊張局勢進一步升級，特別是

21

---

目錄表

中國，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括報復性貿易限制，進一步限制我們在中國的運營能力。我們、我們的客户或最終用户所在國家/地區的政府機構，如中國，可能會出於各種原因(包括安全、保密或監管方面的考慮)阻止訪問我們的平臺、我們的網站、移動應用程序、操作系統平臺、應用程序商店或互聯網，或要求獲得許可。如果公司或政府實體阻止、限制或以其他方式限制客户訪問我們的平臺，或者最終用户玩在我們平臺上開發或運營的遊戲，我們的業務可能會受到損害。此外，一些國家可能會因為企業在一國境內收集數據而阻止數據傳輸，這是更廣泛的隱私相關擔憂的一部分，這可能會影響我們的業務。例如，公司和政府機構可能會阻止幾個源自中國的應用程序的分發。由於我們依賴無線運營商和OEM來分銷我們的產品和服務，如果無線運營商和移動設備製造商限制某些中國應用程序下載到他們的平臺上，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們的財務狀況和運營業績將受到影響。中國人民Republic of China(“中國”)政府採取的任何行動和政策，特別是在知識產權和現有的對非中國企業的雲和互聯網限制方面，或中國經濟的任何長期放緩，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。特別是，中國法律法規對從事互聯網、市場調查、雲服務和其他相關業務的公司的外資所有權不時施加限制。2021年8月，中國通過了一部名為《個人信息保護法》和《數據安全法》的新數據隱私法，自2021年11月1日起生效，該法採用了嚴格的數據傳輸制度，其中要求某些數據傳輸必須徵得數據主體的同意。

此外，美國多個聯邦和州政府機構繼續審查中國公司開發和/或發佈的應用程序的分發和使用情況。在某些情況下，政府機構已經禁止在移動設備上使用某些應用程序。美國聯邦或州政府機構或其他國家進一步採取行動，限制或禁止分發基於中國的應用程序，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

行業監管風險

我們受制於與數據治理、隱私和數據安全相關的快速變化和日益嚴格的法律、合同義務和行業標準。這些法律要求施加的限制和成本，或者我們實際或認為沒有遵守這些要求，可能會損害我們的業務。

我們的平臺依賴於我們處理客户和最終用户信息的能力。這些活動受到各種聯邦、州、地方和國際隱私、數據治理和數據安全法律和法規的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。

我們或我們的客户所在的大多數司法管轄區已經或正在制定隱私、數據治理和數據安全法律和法規。在這方面，重要的是要重點介紹歐盟的GDPR和英國的GDPR，它們規範了歐洲經濟區成員國和英國對個人數據的處理。兩者都實施了嚴格的數據保護合規制度。在我們設立或以其他方式受GDPR和英國GDPR約束的歐洲經濟區和英國司法管轄區，我們受當地數據保護和數據治理當局的監督。對某些違反GDPR的行為處以鉅額罰款。此外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止或更改我們對個人數據的處理、強制審計的執行通知或評估通知。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和風險。除了增加我們的合規成本和潛在責任外，加州消費者隱私法(CCPA)還對個人信息的“銷售”進行了限制，可能會限制出於廣告目的披露個人信息。我們的廣告業務在一定程度上依賴於此類披露，並可能受到CCPA的限制的實質性和不利影響。

數據隱私立法對跨境個人數據傳輸施加了限制，一些國家制定了數據本地化法律。值得注意的是，GDPR、英國GDPR以及其他歐洲和英國數據保護法規一般禁止將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士傳輸到美國和許多其他國家，但向提供足夠保護或有特定保障措施的國家的實體傳輸的個人數據除外。當將個人數據從歐洲經濟區或英國轉移到不“適當”的國家時，我們確保遵守相關法律，可能利用克減或執行標準合同條款。自2023年11月以來，我們根據美國商務部的規定，參與了歐盟-美國數據隱私框架(EU-US DPF)、英國對歐盟-美國DPF的延伸(以下簡稱英國延伸)以及瑞士-美國數據隱私框架(Swiss-US DPF)。對於從歐盟和英國(包括直布羅陀)收到的數據，我們已證明遵守歐盟-美國DPF原則以及瑞士-美國DPF

22

---

目錄表

從瑞士收到的數據的原則。如果未來DPF被歐洲聯盟法院(“CJEU”)宣佈無效，我們可能會在歐盟-美國數據傳輸方面面臨挑戰，需要實施CJEU批准的框架。

根據長期存在的隱私法以及近年來在全球範圍內頒佈的隱私和數據保護法，兒童在線隱私一直是最近執法活動的重點。隨着歐盟和英國加強對兒童在線隱私的執法，美國聯邦貿易委員會(FTC)和州總檢察長近年來也加強了對兒童在線隱私保護法(COPPA)和其他美國州法律的執行，這些法律限制在未經父母同意的情況下處理兒童的個人信息。

我們還受2022年11月生效並於2024年2月17日全面實施的(EU)2022/2065號法規(數字服務法案，簡稱DSA)的約束，這是一項全面的消費者保護立法。DSA側重於內容治理和審核，適用於各種在線服務。DSA涉及與在線服務相關的幾個關鍵方面，包括為歐盟提供的數字服務提供一致的框架，防止非法和有害的在線活動，以及保護服務接受者的基本權利。

除了隱私、數據治理和數據安全法律的要求外，根據我們發佈的政策、合同和適用的行業標準，我們還有與隱私、數據治理和數據安全相關的義務。儘管我們努力履行這些義務，但我們過去可能未能做到這一點，並可能受到指控，稱我們未能做到這一點，或以其他方式不當處理數據。我們可能會面臨執法行動或訴訟，指控我們的數據收集方法或其他數據處理做法違反了我們公佈的政策、禁止不公平或欺騙性商業行為的聯邦或州法律或其他隱私法。

為了應對全球隱私和數據安全法律日益嚴格的限制，我們的客户已經並可能繼續尋求關於我們處理個人信息的越來越嚴格的合同保證，並可能採取限制他們使用我們平臺的內部政策。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，將來也可能提出自律標準，我們可能會在法律或合同上受到約束。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大的合同責任或罰款。

世界各地的不同司法管轄區繼續提出新的法律，以規範某些類型的數據或信息的隱私、數據治理和/或安全。遵守這些法律，如果通過，將需要大量的資源，並使我們容易受到可能的罰款和懲罰，如果我們不能遵守。我們在隱私和數據安全法律、我們的合同和適用的行業標準(包括操作系統平臺或應用商店的要求)下的義務正在增加，變得更加複雜和迅速變化，這已經增加，並可能繼續增加遵守這些要求所需的成本和努力。我們和我們的客户在歐盟、英國、美國和其他司法管轄區面臨的隱私和數據安全合規挑戰也可能限制我們在這些司法管轄區運營或提供某些產品功能的能力，這可能會減少符合當地法律的客户對我們解決方案的需求。我們還可能被要求調整我們的解決方案，以符合不斷變化的法規。儘管我們做出了努力，但我們可能不會成功地實現對這些快速變化的要求的遵守。我們可能會被視為不遵守適用的隱私法，特別是在收購新公司時，以及在我們完成差距分析和補救之前。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體、客户、個人或其他人對我們提起訴訟和訴訟；對我們或公司官員的罰款和民事、刑事或行政處罰；停止提供我們的解決方案或大幅修改我們的解決方案以降低其在某些司法管轄區的有效性的義務；負面宣傳；對我們的品牌和聲譽的損害以及對我們解決方案的總體需求減少或收入減少。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們須遵守反賄賂、反貪污及類似法律，不遵守該等法律可能導致我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務及聲譽。

我們受到反賄賂和類似法律的約束，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國愛國者法》、《美國旅行法》、英國《2010年反賄賂法》和《2002年犯罪收益法》，以及我們開展業務所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗法得到了非常嚴格的執行，並得到了廣泛的解釋。這類法律禁止公司及其僱員及其代理人向政府官員和私營部門其他人員支付或提供不正當的報酬或其他福利。我們在腐敗頻發的國家開展業務、與運營商打交道並進行銷售，特別是東歐、拉丁美洲和亞洲的某些新興國家。進一步的國際擴張

23

---

目錄表

可能會涉及更多這樣的國家。我們在這些國家的活動可能會導致我們的一名員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提出付款，這可能違反包括《反海外腐敗法》在內的各種法律，即使這些當事人並不總是受我們的控制。隨着我們增加我們的國際銷售和業務，特別是在透明國際的清廉指數得分較低的國家，並增加我們對銷售代理、分銷商、經銷商或顧問等第三方的使用，我們在這些法律下的風險將會增加。我們採取適當的政策和程序並進行培訓，但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與特定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們受到政府的經濟制裁要求和進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們必須按照這些法律法規出口我們的技術和服務，包括美國出口管理條例以及由財政部外國資產管制辦公室管理的經濟禁運和貿易制裁計劃。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止與美國製裁目標國家、政府和個人直接或間接開展任何業務，並確保我們的技術和服務不被美國製裁目標國家、政府和個人出口或使用，但此類措施可能會被規避。任何此類違規行為都可能導致重大的刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和後果，包括可能對我們的業務造成實質性不利影響的聲譽損害。遵守出口管制和制裁條例可能很耗時，並可能導致延誤或失去機會。

此外，各國對加密技術的進口進行監管，包括實施進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們提供我們的平臺的能力或可能限制我們的客户在這些國家使用我們的平臺的能力的法律。我們平臺的變化或未來進出口法規的變化可能會導致我們的平臺推向國際市場的延遲，或者阻止我們擁有國際業務的客户在全球部署我們的平臺。

我們依賴我們目前對與我們的產品和服務的營銷、廣告和推廣有關的地區法規要求的瞭解，以及此類法規的任何不利變化，或者發現我們沒有正確理解此類法規，可能會嚴重影響我們營銷、廣告和推廣我們的產品和服務的能力，從而對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生不利影響。

我們業務的某些部分廣泛依賴於營銷、廣告和推廣我們的產品和服務，這要求我們瞭解管理我們業務的當地法律和法規。此外，我們依賴無線運營商的政策和程序，如果這些政策和程序發生變化，可能會對我們的產品產生不利影響。如果我們依賴不準確的信息或建議，並從事不被允許的營銷、廣告或促銷活動，我們可能會受到懲罰，被限制從事進一步的活動，或完全被禁止在特定地區提供我們的產品和服務。

政府對媒體和無線通信行業監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。此外，電子商務市場的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法律，這可能會給像我們這樣通過無線運營商開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計，對我們行業的監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決這一監管問題。

一些研究考察了使用手機對健康的影響，其中一些研究的結果被解讀為使用手機會對健康造成不利影響的證據。在移動電話服務的使用和健康問題之間建立聯繫，或任何媒體報道建議這種聯繫，可能會增加政府對移動電話的監管，並相應減少對我們產品和服務的需求，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

24

---

目錄表

政府對我們營銷方法的監管可能會限制我們在某些司法管轄區充分宣傳和推廣我們的內容、產品和服務的能力。

一些國家的政府試圖規範我們的某些產品和服務向潛在最終用户銷售的方法和方式。旨在禁止、限制或限制我們用來營銷我們的產品和服務的各種形式的廣告和促銷的法規也可能增加我們的運營成本或完全排除提供我們的產品和服務的能力。

與我們的知識產權相關的風險和潛在的責任

第三方可能獲取並不當使用我們的知識產權；如果是這樣的話，我們的競爭地位可能會受到不利影響，特別是如果我們沒有或無法充分保護我們的知識產權。

我們的知識產權是我們業務的一個基本要素。我們依賴版權、商標、商業祕密、專利和其他知識產權的組合。

我們面臨着與我們的商標相關的風險。例如，我們的國際商標申請可能被認為過於通用，或者“Digital”或“Turbine”一詞可能被第三方與競爭產品單獨或複合地註冊為商標，這些競爭產品可能會試圖阻止我們的申請或起訴我們進行商標淡化，這可能會對我們的財務狀況和運營產生不利影響。我們還尋求將某些知識產權作為商業祕密加以保護。保密性可能會被第三方或我們的員工泄露，這可能會導致我們失去這些商業祕密帶來的競爭優勢。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權並執行我們的權利是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止對我們知識產權的侵權、盜版和其他未經授權的使用，特別是在國際上，在這些國家，法律可能不像美國那樣全面保護我們的知識產權，或者我們的知識產權沒有註冊。我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的管理和資源被轉移。此外，儘管我們要求第三方簽署協議，不披露或不當使用我們的知識產權，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲取和不當使用我們的知識產權。

第三方可能會起訴我們侵犯知識產權，這可能會阻止或限制我們使用知識產權，擾亂我們的業務，並可能要求我們支付重大損害賠償金。

第三方可能起訴我們侵犯知識產權或提起使我們的知識產權無效的訴訟程序，如果成功，這兩種訴訟中的任何一種都可能阻止或限制我們使用知識產權，並擾亂我們的業務行為，導致我們支付重大損害賠償金或要求我們支付許可費。如果對我們提出的索賠成功，我們可能會被禁止使用此類知識產權，我們可能會招致鉅額許可費，我們可能會被迫開發替代技術。我們未能或無法開發非侵權技術或軟件，或未能及時許可被侵權或類似的技術或軟件，可能會迫使我們從市場上撤回產品和服務，或阻止我們推出新的產品和服務。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術或軟件，許可費可能會很高，這些許可的條款可能會帶來沉重的負擔，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能在針對第三方侵權索賠進行辯護時產生鉅額費用，無論其是非曲直。如果針對我們的侵權或許可索賠成功，可能會導致大量的金錢責任，並可能實質性地擾亂我們的業務行為。

我們的平臺包含第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術和解決方案構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們的平臺包含第三方作者的軟件模塊，這些模塊是在“開源”許可下公開提供的，我們預計未來將使用開源軟件。雖然開源軟件的使用和分發在行業中很常見，但它可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在一定程度上，我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行，此類開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可以防止

25

---

目錄表

部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的任何解決方案失敗，並損害我們的聲譽。雖然我們開發的軟件正在接受測試，但開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。

一些開源軟件許可證包含要求我們根據我們使用的開源軟件類型或授予我們知識產權的其他許可證，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。雖然我們的開源政策旨在防止此類濫用，但不能保證此類事件不會發生。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的軟件。

儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但這些許可證可能會被解釋為可能對我們提供或分發解決方案的能力施加意想不到的條件或限制的風險。不時會有針對將開源軟件合併到其產品或平臺中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能保證我們在我們的平臺上控制我們使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的解決方案，重新設計我們的解決方案，如果無法及時完成重新設計，停止或延遲提供我們的解決方案，或者以源代碼形式提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權、惡意軟件造成的損害和其他損失的重大責任。

在我們的正常業務過程中，我們與運營商、客户和其他分銷商達成的大部分協議都包括賠償條款。在這些條款中，我們同意賠償他們與我們的產品和服務相關的損失，包括由於侵犯知識產權以及病毒、蠕蟲和其他惡意軟件造成的損害。這些賠償條款的期限通常是在相應協議簽署後永久存在的，根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最高金額通常是無限制的。未來的鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們普通股和資本結構相關的風險

我們有擔保和無擔保的債務，這可能限制其財務靈活性。

截至2024年3月31日，我們的未償還擔保債務為386,000美元，以及我們根據其600,000美元循環信貸安排借入額外金額的能力，可能會產生重大負面後果，包括：

•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•增加我們的利率風險敞口；

•限制我們獲得額外資金的能力；

•違反金融契約，導致債務立即到期，對我們的流動性造成負面影響；

•要求在短期內沒有提高財務業績的情況下，獲得額外的財務契約計量同意或違約豁免；

•要求將業務現金流量的很大一部分用於償還債務，從而減少可用於其他目的的現金流量，包括資本支出；

•限制我們在規劃或應對業務及其競爭行業的變化方面的靈活性；以及

26

---

目錄表

•使我們在與槓桿率較低的競爭對手相比處於可能的競爭劣勢，這些競爭對手規模更大，可能更容易獲得資本資源。

我們的信貸安排下的借款受到浮動利率的影響，因此我們面臨利率波動的風險，這取決於我們利用信貸安排的程度。如果市場利率繼續上升，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。我們的信貸安排還包括最高綜合擔保淨槓桿率和最低綜合利息覆蓋率。如果我們不能滿足這些約定，貸款人可能會宣佈違約，這可能會導致債務加速到期。任何此類違約都將對我們產生實質性的不利影響。

擔保我們擔保債務的抵押品，包括我們和我們美國子公司的幾乎所有資產，將在喪失抵押品贖回權的情況下向有擔保債權人提供，以及許多其他補救措施。因此，我們償還擔保債務能力的任何不利變化都可能導致違約、交叉違約、喪失抵押品贖回權或被迫出售。根據資產的價值，普通股股東在任何止贖或被迫出售中可以獲得的資產可能很少(如果有的話)。

為了償還債務併為其他資本需求提供資金，我們將需要大量現金，我們產生現金的能力將取決於許多我們無法控制的因素。

我們履行償債義務以及為營運資本、資本支出和業務投資提供資金的能力將取決於我們未來的表現，這將受到影響我們運營的財務、業務和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們信貸安排下的借款能力以及我們進入資本市場的能力。我們不能確保我們將從運營中產生現金流，或者未來的借款或資本市場將有足夠的金額使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法完成任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，您可能無法以當前價格或高於當前價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括本年度報告中描述的風險因素以及我們的競爭對手宣佈的新產品或服務。此外，我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括：

•我們的收入和運營費用的季度變化；

•金融市場和全球或區域經濟的發展；

•我們或我們的競爭對手發佈的創新或新產品或服務;

•整體股市價格和成交量時有波動；

•一般技術公司，特別是數字廣告行業公司的市場價格和交易量大幅波動；

•我們的經營業績和預測是否符合證券分析師或投資者的預期；

•訴訟涉及我們、我們的行業，或兩者兼而有之；

•在公開市場上大量出售我們的普通股或其他證券；以及

•會計原則的變化。

在過去，股東經常在公司證券的市場價格出現波動後提起證券集體訴訟。如果股東對我們提起任何此類集體訴訟，我們將招致鉅額法律費用，我們管理層的注意力和資源將從經營我們的業務轉移到應對訴訟。

此外，如果員工所擁有的股票或其期權相關股票的價值相對於股票的原始購買價格或行權價格大幅升值，員工可能更有可能離開我們

27

---

目錄表

如果期權的價格，或其持有的期權的行權價格顯著高於我們普通股的市場價格。如果我們無法留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們可能會選擇籌集額外的資本來支付收購的收購價格，或者以其他方式加速我們的業務增長，而我們可能無法籌集資金以我們可以接受的條款或根本無法增長我們的業務。

如果我們選擇其他戰略來加速增長或增強現有業務，我們可能需要大量的現金支出和承諾。我們的業務戰略可能包括通過內部增長進行擴張，或通過收購互補業務、收購或授權更多品牌或與目標客户和供應商建立戰略關係來實現外部增長。如果我們的現金、現金等價物、短期投資和運營產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資，為我們的增長提供資金。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集到所需的現金，或者根本無法。如果可能，融資的條款可能會稀釋或可能稀釋我們的股東，而新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於我們普通股的公平市場價值。新證券的持有者也可能獲得優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們普通股的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務或我們的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。如果分析師不再報道我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

我們預計不會支付股息。

我們的擔保和無擔保債務基本上阻止了向我們的股東支付所有股息。即使這樣的股息得到了適用的貸款人的允許，我們也從未為我們的普通股支付過現金或其他股息。根據我們高級信貸安排的限制，我們普通股的股息支付由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的資本要求和財務狀況，以及我們董事會認為相關的其他因素。然而，如果我們開始產生超額現金流，我們的董事會最早可能會考慮分紅。在可預見的未來，我們的董事會不打算宣佈分紅。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並無法履行其報告和財務義務，每一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們維持、評估和報告符合適用標準的披露控制和財務報告程序以及內部控制。在2022財年，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與某些收入扣除收入份額支出和所述某些託管成本的分類有關。管理層的結論是，截至2022年3月31日，我們對財務報告和披露控制程序的內部控制無效。在2023財年，管理層積極實施旨在解決重大弱點的補救計劃，截至2023年3月31日，我們財務報告內部控制的重大弱點已完全補救。

如果管理層發現未來財務報告內部控制存在重大缺陷，我們不能確定我們採取的補救措施是否會成功。此外，我們也不能確定我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告實施和保持足夠的控制。

28

---

目錄表

倘若管理層成功補救未來財務報告內部控制的重大弱點，並因此得出結論認為，我們的財務報告內部控制為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務。

此外，披露此類事件以及隨後的補救措施或缺乏補救措施可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。此外，如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用部分，我們可能會受到各種民事和行政制裁和處罰，包括取消簡短轉售登記的資格、美國證券交易委員會的訴訟、股東訴訟以及註冊經紀自營商無法在我們的普通股中上市。

維持和改善我們的財務控制和上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們為董事會吸引和留住合格成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年《證券交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。此外，與股東和公開市場保持溝通所需的時間和精力對高級管理層來説可能非常苛刻，這可能會分散對業務和戰略努力的關注。公開市場的要求和相關的監管要求導致我們的法律、會計和財務合規成本增加，可能會使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並可能給我們的人才、系統和資源帶來不必要的壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。這可能很難做到。例如，我們依賴無線運營商的報告來獲取有關我們產品和服務的銷售額的信息，並確定我們欠品牌內容許可方的版税金額和我們的收入金額。這些報告可能不是及時的，過去它們包含錯誤，未來它們可能包含錯誤。

為了維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們花費了大量資源，並提供了大量的管理監督。我們還有大量的工作要做，以實施適當的流程，記錄我們對相關流程的內部控制系統，評估其設計，糾正任何發現的缺陷，並測試其運行情況。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。這些努力還將涉及與會計有關的鉅額成本。

薩班斯-奧克斯利法案使我們更難和更昂貴地維持董事和高級管理人員的責任保險，而且我們未來可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的維持承保成本。如果我們不能維持足夠的董事和高級職員保險，我們招聘和留住合格董事和高級職員的能力將大大降低。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能具有防止控制權變更或管理層變更的效果。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁或我們的大部分已發行普通股的持有人召開；

•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；

•禁止在董事選舉中進行累積投票。

29

---

目錄表

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭。

我們的章程規定，特拉華州大法官法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;（ii）聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、或我們或我們的股東的其他員工;（iii）任何因《特拉華州普通公司法》任何條款而產生或根據該條款提出索賠的訴訟或程序;以及（iv）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟或程序，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內。這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

作為我們更廣泛的風險管理系統和流程的一部分，我們保持着識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的全面流程。該網絡安全風險管理流程包括各種機制、控制、技術、方法、系統和其他流程，旨在防止、檢測或減少數據丟失、失竊、誤用、未經授權的訪問和其他安全事件和漏洞。

作為我們網絡安全風險管理流程的一部分，我們定期進行應用安全評估、漏洞管理、外部滲透測試、安全審計和風險評估。我們利用第三方安全服務提供商為風險優先的安全事件提供持續、不間斷的識別和緩解。我們維護一個在檢測到事件時使用的事件響應計劃。我們的事件響應計劃協調我們和我們的第三方網絡安全提供商為準備應對、恢復和緩解網絡安全事件而採取的活動，包括評估嚴重性、調查、上報、遏制和補救事件的流程，以及遵守潛在適用的法律義務和減輕品牌和聲譽損害。

我們要求有權訪問信息系統的員工，包括所有公司員工，至少每年進行數據保護、網絡安全、隱私和合規計劃。我們擁有一支由首席信息安全官(CISO)領導的專職安全和合規專業人員團隊，負責監督網絡安全風險管理、緩解、事件預防、檢測和補救。該團隊擁有豐富的網絡安全經驗，平均任期超過20年，擁有為眾多不同行業的頂級公司保護關鍵資產的專業知識。

我們利用SOC 2類型2認證框架來確定我們內部安全控制的操作有效性，並使用NIST網絡安全框架來更好地瞭解、管理和降低網絡安全風險，並保護我們的業務免受不斷變化的網絡威脅。

作為我們網絡安全風險管理流程的一部分，我們根據合同要求第三方服務提供商在適當的時候實施和維護與我們的工作相關的關鍵安全措施，這符合適用的法律。此外，我們的第三方服務提供商應及時報告任何可能影響我們公司的安全措施或系統的違規行為。我們的安全和合規專業人員跟蹤和記錄供應商和其他第三方服務提供商的隱私和安全事件，以補救和解決任何此類事件。我們會定期審查與我們的供應商和服務提供商相關的重大事件，以確定是否適合進一步升級。任何被評估為可能存在或

30

---

目錄表

潛在的材料會立即上報進行進一步評估，然後報告給我們高級管理層的指定成員。

我們的執行領導團隊與上述團隊的意見一起負責我們的整體企業風險管理系統和流程，並定期在公司面臨的其他重大風險的背景下考慮網絡安全風險。

審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括與網絡安全威脅有關的風險和事件，包括遵守披露要求、與執法部門的合作以及對財務和其他風險的相關影響，並視情況向董事會全體成員報告任何調查結果和建議，以供審議。

高級管理層至少每季度定期與審計委員會討論網絡風險和趨勢，並在發生重大事件時與審計委員會進行必要的討論。

我們的業務戰略、運營結果和財務狀況沒有受到網絡安全威脅風險的實質性影響，但我們不能保證它們在未來不會受到此類風險或未來任何重大事件的重大影響。有關我們網絡安全相關風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的第1A項風險因素。

項目2.財產

Digital Turbine，Inc.的主要辦公室位於得克薩斯州奧斯汀。該公司還在美國北卡羅來納州達勒姆、弗吉尼亞州阿靈頓和紐約租賃物業，主要用於辦公空間。在國際上，該公司在新加坡、伊斯坦布爾、土耳其、德國柏林和以色列特拉維夫租賃物業，主要用於辦公空間。

項目3.法律程序

本第3項所要求的資料在此以附註15“法律事宜”標題下所載資料的方式併入-承付款和或有事項，本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註。

項目4.礦山安全披露

不適用。

31

---

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

據瞭解，我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“APPS”。

持有者

截至2024年5月23日，共有89名普通股持有者登記在冊。還有數量不詳的持有者以被提名者或“街頭”的名義持有股票。

分紅

**自成立以來，我們從未宣佈過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。此外，任何此類股息都將受到我們有擔保和無擔保債務的嚴重限制。

發行人及聯屬買方購買股本證券

我們表示，在截至2024年3月31日的財年中，我們沒有購買任何股權證券。

最近出售未註冊證券

他們一個也沒有。

性能圖表

因此，就1934年修訂的《證券交易法》第18節而言，本績效圖表不應被視為向美國證券交易委員會提交了“徵集材料”或“存檔”，或以其他方式承擔第18節下的責任，並且不應被視為通過引用納入我們根據1933年修訂的證券法提交的任何文件。

下圖將2019年3月31日至2024年3月31日期間股東對我們普通股初始投資100美元的累計總回報與同期(I)納斯達克綜合指數(IXIC)和(Ii)羅素2000指數(RUT)的相對累計總回報進行了比較。我們沒有支付任何現金股利，因此，我們的累計總回報計算完全基於股票價格的升值(折舊)，而不是現金股息的再投資。下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。

32

---

目錄表

累計總回報比較

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閲讀以下討論時應結合我們的合併財務報表和項目8.財務報表和補充數據. 本年度報告的這一部分一般討論了截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度相比的經營結果。有關截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度相比的經營結果的討論，請參閲我們截至2023年3月31日的財政年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於事件、風險和不確定性，這些事件、風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告下文和其他部分討論的因素，特別是在項目1A.風險因素以及有關前瞻性陳述的注意事項，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性陳述可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。

除每股和每股金額外，本年度報告中的所有美元金額均以千為單位。

公司概述

Digital Turbine，Inc.通過其子公司(統稱為“Digital Turbine”或“公司”)，是一家領先的獨立移動增長平臺，為廣告商、出版商、運營商和設備“原始設備製造商”提升了水平。我們向移動應用生態系統中的所有參與者提供利用專有技術的端到端產品和解決方案，為廣告商提供品牌發現和廣告、用户獲取和參與以及運營效率。此外，我們的產品和解決方案還為原始設備製造商、運營商以及應用程序(“app”或“app”)發行商和開發商提供了盈利機會。

33

---

目錄表

最新發展動態

信貸協議

本公司於2024年2月5日訂立新信貸協議的第三項修訂(定義見本年報第II部分第8項附註11-綜合財務報表附註的債務)，以提供進一步的融資靈活性，為策略性增長計劃及履行一般公司責任提供資金。新信貸協議的第三修正案修訂了最高綜合擔保淨槓桿契約和最低綜合淨利息覆蓋契約。此外，將準許的其他投資(包括股權投資和合資企業)的限額由本公司任何財政年度的20,000美元增加至75,000美元，並根據本公司的綜合擔保淨槓桿率提高年利率，年利率將為SOFR加1.50%至2.75%。

截至2024年3月31日，我們根據新信貸協議從循環信貸額度中提取了386,000美元。借款所得主要用於為過去的收購提供資金。截至2024年3月31日，利率為7.71%，未使用的信貸額度費用為0.35%，我們遵守了新信貸協議下的綜合槓桿率、利息覆蓋率和其他契約。

業務轉型計劃

從2023財年開始，公司開始了一項業務轉型項目，其中包括實施新的基於雲的全球企業資源規劃(“ERP”)系統，以升級我們現有的企業範圍內的操作系統。此外，還實施了新的人力資源系統，以精簡員工管理流程，提高組織效力。我們還在整合現有的輔助系統，並部署其他新的平臺和系統，以改善我們的運營，推動業務和成本效益。

這是一個多年期項目，包括各種費用，包括根據適用的會計政策確認為資本支出或遞延費用的軟件配置和實施費用，某些費用確認為與項目開發和項目管理費用有關的業務費用，以及為從事規劃、設計和業務流程審查的業務夥伴提供的專業服務，但不符合軟件配置和實施費用的條件。此外，在部署新系統和某些其他輔助平臺和系統期間，公司在維護遺留系統和運營方面產生了重複的人員和其他運營成本。該公司在2024財年第三季度完成了第一個部署階段。預計在預計將持續到2026年財政年度初的各個部署階段將產生費用。在截至2024年3月31日的12個月中，公司發生了9,417美元的業務轉型成本。這些成本被記錄在我們的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中的一般和行政費用以及產品開發費用中。

經濟狀況和地緣政治發展的影響

我們的運營結果受到宏觀經濟狀況和地緣政治發展的影響，包括但不限於商業和消費者信心水平、各國政府為應對通脹而採取的行動、潛在的貿易爭端，包括但不限於美國政府對基於中國的應用程序開發商和發行商採取的任何行動、以色列最近的衝突以及俄羅斯入侵烏克蘭。

通脹、利率上升、供應鏈中斷以及企業和消費者信心下降已經並可能繼續導致全球經濟活動放緩，這已經並可能繼續導致對各種商品和服務的需求下降，包括我們客户提供的商品和服務。

我們受到合作伙伴新移動設備銷量的影響，這一直低於我們的預期。我們認為，這是由通脹、經濟不確定性及其對消費者的潛在影響所推動的。這些負面的宏觀經濟趨勢已經並可能繼續導致手機銷量下降。新移動設備銷售的持續疲軟可能會繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果，目前尚不確定其全面影響。

34

---

目錄表

此外，美國多個聯邦和州政府機構繼續審查中國公司開發和/或發佈的應用程序的分發和使用情況。在某些情況下，政府機構已經禁止在移動設備上使用某些應用程序。美國聯邦或州政府機構或其他國家進一步採取行動，限制或禁止分發基於中國的應用程序，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

雖然俄羅斯入侵烏克蘭的金融影響沒有對我們的業務產生直接的、實質性的影響，但任何歐洲衝突，如果擴大到包括其他國家，都可能對總體經濟狀況產生實質性的負面影響，並直接影響我們的業務。

此外，我們繼續積極監測以色列和加沙地帶最近和正在發生的衝突是否對我們的業務有任何實質性影響。雖然在本期間沒有發現任何不利的財務或運營影響，但如果此類衝突繼續或升級，可能會對我們的業務產生潛在的負面影響，因為我們在該地區的業務規模很大。

這些宏觀經濟因素對我們運營和財務業績的影響程度還取決於它們對運營商和OEM在智能手機、平板電腦和其他設備銷售方面的影響，以及對應用程序開發商和應用內廣告商的影響。如果負面的宏觀經濟因素或地緣政治發展長期繼續對我們的合作伙伴產生實質性影響，我們的運營結果和財務狀況也可能受到不利影響，目前我們無法準確預測其規模和持續時間。

我們繼續積極監控這些因素，我們可能會根據需要採取進一步行動，改變我們的業務運營，或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的行動。除了監測上述發展情況外，公司還考慮這些因素可能對我們的會計估計和我們的非流動資產的潛在減值產生的影響，非流動資產主要包括商譽和有限壽命的無形資產。

評估商譽潛在減值的過程是主觀的，需要作出重大判斷，包括定性和定量因素，如報告單位的識別、資產和負債的確認和分配給報告單位，以及公允價值的確定。在進行年度減值測試時或當出現減值指標時，在估計我們報告單位的公允價值時，我們對該等報告單位的未來現金流以及包括適當貼現率在內的其他估計作出估計和重大判斷。貼現率可能會根據各種經濟狀況而波動，包括我們的資本配置和利率，包括美國國債的利率。對這些假設和估計的判斷的變化可能會導致商譽減值費用。

有限年限的無形資產和財產、廠房和設備在其估計使用年限內按直線攤銷或折舊。我們監測與這些資產相關的條件，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷或折舊期間或減值。每當我們得出結論時，我們就測試這些資產的潛在減值，因為事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回。

截至2024年3月31日，我們考慮了上述發展、我們目前的經營業績以及我們對未來經營業績的估計。請參閲注2-主要會計政策的列報依據和摘要以獲取更多信息。

35

---

目錄表

行動的結果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度經營結果(單位：千)：

																		截至三月三十一日止年度，
																								2024						2023						更改的百分比
淨收入																								$	544,482					$	665,920					(18.2)		%
收入和運營費用的成本
收入份額																								262,226						309,247						(15.2)		%
收入的其他直接成本																								34,799						36,445						(4.5)		%
產品開發																								54,157						56,486						(4.1)		%
銷售和市場營銷																								61,481						63,295						(2.9)		%
一般和行政																								169,617						154,282						9.9		%
商譽減值																								336,640						—						100.0		%
收入和運營費用的總成本																								918,920						619,755						48.3		%
營業收入(虧損)																								(374,438)						46,165						(911.1)		%
利息和其他(費用)收入，淨額
或有對價的公允價值變動																								372						—						100.0		%
利息支出，淨額																								(30,838)						(23,352)						32.1		%
外匯交易損益																								101						(1,026)						(109.8)		%
其他(費用)收入，淨額																								(328)						229						(243.2)		%
利息和其他(費用)收入總額，淨額																								(30,693)						(24,149)						27.1		%
所得税前收入(虧損)																								(405,131)						22,016						(1940.2)		%
所得税撥備																								15,317						5,146						197.6		%
淨(虧損)收益																								(420,448)						16,870						(2592.3)		%

淨收入（千美元）

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						更改的百分比
淨收入
On Device解決方案						$	370,112					$	420,328					(11.9)		%
應用程序增長平臺						178,760						252,995						(29.3)		%
淘汰						(4,390)						(7,403)						40.7		%
淨收入合計						$	544,482					$	665,920					(18.2)		%

2024財年與2023財年相比

在截至2024年3月31日的一年中，淨收入比前一年減少了121,438美元，降幅為18.2%。有關淨收入的進一步詳細信息，請參閲下面的分部討論。

On Device解決方案

截至2024年3月31日的年度，消耗臭氧層物質收入較截至2023年3月31日的年度減少50,216美元或11.9%。來自內容媒體的收入下降了約30,812美元，這主要是由於運營商合作伙伴關係的結束導致預付費設備上的日活躍用户減少。來自應用媒體的收入下降了約19,403美元，這主要是由於美國和國際上新設備銷量下降以及移動廣告和用户獲取支出疲軟所致。

應用程序增長平臺

截至2024年3月31日的一年，AGP收入比截至2023年3月31日的一年減少了74,235美元，或29.3%。減少的主要原因是品牌和績效廣告減少了約41,963美元，以及廣告交易額減少了約21,275美元，原因是

36

---

目錄表

移動廣告市場以及某些傳統AdColony平臺和業務線整合和退出的影響。此外，主要由於北歐地區經銷商夥伴關係的結束，減少了約10,997美元。

收入和運營費用成本(千美元)

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						更改的百分比
收入和運營費用的成本
收入份額						$	262,226					$	309,247					(15.2)		%
收入的其他直接成本						34,799						36,445						(4.5)		%
產品開發						54,157						56,486						(4.1)		%
銷售和市場營銷						61,481						63,295						(2.9)		%
一般和行政						169,617						154,282						9.9		%
商譽減值						336,640						—						100.0		%
收入和運營費用的總成本						$	918,920					$	619,755					48.3		%

2024財年與2023財年相比

在截至2024年3月31日的一年中，收入和運營費用的總成本比截至2023年3月31日的一年增加了299,165美元。

收入和營業費用的總成本包括商譽費用減值總額336,640美元。不包括商譽減值，截至2024年3月31日的一年，收入和運營費用的總成本比截至2023年3月31日的年度減少了37,475美元，或6.0%。

收入和營業費用總成本增加的主要原因是2024年商譽費用減值336,640美元，部分被收入份額減少所抵消，這是由於同期收入減少所致。收入和運營費用成本包括截至2024年3月31日的年度的總業務轉型成本、遣散費和交易成本，分別為9,418美元、2,795美元和338美元，而截至2023年3月31日的年度分別為0、2,174美元和4,739美元。

收入份額

收入份額包括通過收入分享安排或通過直接千人成本(CPM)、安裝成本(CPI)、每次配置成本(CPP)或每次收購成本(CPA)安排支付給我們的運營商和OEM合作伙伴以及應用程序發行商和開發商的金額，並被記錄為收入成本。此外，當通過廣告聚合器(廣告網絡)存在間接安排，並與我們的運營商和應用程序開發合作伙伴分享收入時，分享的收入也記錄為收入成本。

在截至2024年3月31日的一年中，收入份額減少了47,021美元，降至262,226美元，佔總淨收入的48.2%，而截至2023年3月31日的一年，收入份額為309,247美元，佔總淨收入的46.4%。

與上一年相比，截至2024年3月31日的年度收入佔總淨收入的百分比有所增加，這主要是由於收入結構的變化，特別是來自AGP的淨收入，其利潤率較高，佔總收入的比例較低。此外，截至2024年3月31日的年度還包括與消耗臭氧層物質合作伙伴簽訂的合同收入份額調整的好處。

收入的其他直接成本

其他直接收入成本主要包括與產生收入直接相關的託管費用，以及與資本化軟件成本和已開發技術無形資產攤銷相關的折舊費用。

37

---

目錄表

在截至2024年3月31日的一年中，其他直接收入成本減少了1,646美元，降幅為4.5%，至34,799美元，佔總淨收入的比例為6.4%，而截至2023年3月31日的年度為36,445美元，佔總淨收入的5.5%。

在截至2024年3月31日的一年中，收入的其他直接成本比上一年有所下降，這主要是由於已開發技術無形資產的攤銷略有下降，以及託管成本的下降。其他直接成本佔總淨收入的百分比增加是由於截至2024年3月31日的年度總淨收入下降所致。

產品開發

產品開發費用包括公司產品套件的開發和維護，主要是人員的職能。此外，產品開發費用包括一定的整合和業務轉型成本，這可能會影響不同時期產品開發費用的可比性。

在截至2024年3月31日的一年中，產品開發費用減少了2329美元，降至54,157美元，而截至2023年3月31日的一年中，產品開發費用為56,486美元。在截至2024年3月31日的一年中，產品開發費用包括遣散費和收購相關成本858美元，以及業務轉型成本2716美元。在截至2023年3月31日的一年中，產品開發費用包括遣散費和與收購相關的成本2233美元。在截至2024年3月31日的一年中，不包括遣散費、收購相關成本和業務轉型成本，產品開發費用減少了3670美元。

扣除遣散費、收購相關費用和業務轉型費用後，產品開發費用減少的主要原因是與員工相關的費用減少了948美元，折舊和攤銷費用減少了3,085美元，第三方開發費用減少了1,530美元，包括設施和差旅在內的其他運營成本減少了1,817美元。這些減少額因託管和軟件費用增加3709美元而被部分抵消。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用是指銷售和營銷人員、廣告和營銷活動以及活動管理的成本。此外，銷售和營銷費用包括一定的整合和業務轉型成本，這可能會影響不同時期的銷售和營銷費用的可比性。

在截至2024年3月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了1,814美元，降至61,481美元，而截至2023年3月31日的一年為63,295美元。在截至2024年3月31日的一年中，銷售和營銷費用包括業務轉型成本、收購相關成本和遣散費1,688美元。在截至2023年3月31日的一年中，銷售和營銷費用包括與收購相關的成本和遣散費1,836美元。不包括業務轉型成本、收購相關成本和遣散費，在截至2024年3月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了1,666美元。

扣除業務轉型費用、與收購有關的費用和遣散費後，銷售和營銷費用減少，主要原因是銷售活動和與銷售有關的差旅費用減少863美元，招聘和搬遷銷售人員減少405美元，使用專業服務減少410美元，設施和其他相關費用減少398美元，但與人事有關的費用增加411美元，部分抵消了這一減少額。

一般和行政

一般和行政費用指母公司和子公司的管理、財務和支持人員成本，其中包括專業服務和諮詢成本，以及租金、股票補償、折舊和攤銷費用等其他成本。此外，一般和行政費用包括某些整合和業務轉型成本，這可能會影響不同時期一般和行政費用的可比性。

38

---

目錄表

截至2024年3月31日的一年中，一般和行政費用增加了15,335美元，達到169,617美元，而截至2023年3月31日的一年中，一般和行政費用為154,282美元。在截至2024年3月31日的一年中，一般和行政費用包括與收購相關的成本424美元，業務轉型成本6639美元和遣散費226美元。一般和行政費用包括截至2023年3月31日的年度與收購相關的費用2496美元和遣散費350美元。不包括與收購相關的成本、業務轉型成本和遣散費，在截至2024年3月31日的一年中，一般和行政費用增加了10,892美元。

扣除與收購有關的費用、業務轉型費用和遣散費後，一般和行政費用增加，主要是因為基於股票的薪酬增加了約3 233美元，折舊和攤銷增加了8 136美元，包括審計、税務和法律費用在內的專業服務增加了693美元。與員工相關的費用減少了約570美元，壞賬支出減少了約63美元，招聘和搬遷費用減少了134美元，包括軟件和差旅在內的其他運營費用減少了約402美元，部分抵消了這些增加。

商譽減值

本公司至少每年評估商譽減值，或在發生事件或情況時評估減值，該等事件或情況顯示該等事件或情況更有可能令報告單位的公允價值低於其賬面價值。由於下述觸發事件，本公司於2023年9月30日進行了商譽減值評估。除此之外，公司還進行了截至2024年3月31日的年度減值評估。在兩個評估期內，本公司確定AGP報告單位的公允價值低於其賬面價值。作為這些評估的結果，該公司在2024財年記錄了兩項單獨的減值費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，由於公司普通股的報價市場價格持續下降、利率上升以及公司預測的經營趨勢，公司確定了與分配給AGP報告單位的商譽有關的中期減值指標。該公司完成了對其商譽的中期減值評估，作為這次評估的結果，截至2023年9月30日，AGP報告單位記錄了147,181美元的不可扣除、非現金商譽減值費用。

此外，公司進行了截至2024年3月31日的年度商譽減值評估，注意到如上所述報價市場價格、利率和公司預測的持續趨勢。該公司完成了其商譽的年度減值評估，因此，截至2024年3月31日，為AGP報告單位額外記錄了189,459美元的不可扣除、非現金商譽減值費用。截至2024年3月31日的12個月，AGP報告單位的不可扣除、非現金商譽減值費用總額為336,640美元。

對於分別於2023年9月30日和2024年3月31日進行的每個商譽減值評估，每個報告單位的公允價值都是使用結合使用貼現現金流量法的收益法和市場法(“準則上市公司法”)的加權組合來估計的。該公司的中期和年度測試反映了75%/25%的收入方法和市場方法之間的分配。本公司認為75%的收益法權重是適當的，因為它直接反映了其未來的增長和盈利預期。

貼現現金流方法需要大量的假設和估計，其中最重要的是預測的未來增長率、資本支出、税率、毛利率和終端價值。此外，公司確定其加權平均資本成本，該成本經過風險調整，以反映正在測試的報告單位的具體風險狀況。對於2023年9月30日的減值評估，與公司截至2023年3月31日的年度評估相比，公司減少了減值評估中使用的估計未來現金流量，包括收入、毛利潤和EBITDA，以反映當時的最佳估計。對於2024年3月31日的年度減值評估，與公司截至2023年9月30日的中期評估相比，公司進一步減少了估計的未來現金流量，包括收入、毛利潤和EBITDA，以反映目前的最佳估計。在每次評估中，公司還更新了貼現現金流模型的關鍵輸入，包括加權平均資本成本，由於利率上升、市場波動和公司特定溢價，加權平均資本成本逐漸增加。

市場法通過將經營業績衡量的倍數應用於報告單位的經營業績來估計報告單位的公允價值。這些倍數來自具有相似投資特徵的可比上市公司。對於2023年9月30日的減值評估，與2023年3月31日的測試相比，公司降低了收入和EBITDA市場倍數，反映出公司選定的同行集團的估值不斷下降。對於2024年3月31日的減值評估，與2023年9月30日的評估相比，公司進一步減少了

39

---

目錄表

收入和EBITDA市場倍數，反映出公司選定同業集團的估值不斷下降。這些更新，連同對上述貼現現金流量模型的更新，對公司報告單位的估計公允價值產生了重大影響。

在本財政年度，消耗臭氧層物質報告單位的商譽沒有減損。

利息和其他收入(費用)，淨額(千美元)

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						更改的百分比
利息和其他(費用)收入，淨額
或有對價的公允價值變動						$	372					$	—					100.0		%
利息支出，淨額						(30,838)						(23,352)						(32.1)		%
外匯交易損益						101						(1,026)						109.8		%
其他(費用)收入，淨額						(328)						229						243.2		%
利息和其他(費用)收入總額，淨額						$	(30,693)					$	(24,149)					(27.1)		%

2024財年與2023財年相比

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，利息和其他收入(費用)淨額分別約為30693美元和24149美元，淨支出增加6544美元。

或有對價的公允價值變動

於截至2023年3月31日止年度，本公司並無就與其近期收購相關收益相關之或有代價公允價值變動入賬。在截至2024年3月31日的一年中，該公司重新評估了與最近收購In App Video Services UK Ltd.相關的賺取負債的公允價值。並記錄了相當於公允價值變動372美元的重新計量收益。

利息支出，淨額

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，本公司錄得淨利息開支分別為30,838美元及23,352美元，增加7,486美元或32.1%。增加的主要原因是利率提高了262個基點，與比較期間相比，平均未償還借款減少了65 500美元。增長的另一個驅動因素是本公司於2024年2月5日簽署了新信貸協議的第三修正案，根據本公司的綜合擔保淨槓桿率，年利率提高至SOFR加1.50%至2.75%。

外匯交易損益

於截至2024年及2023年3月31日止年度，本公司錄得外匯交易損益分別為101美元及1,026美元，主要是由於以外國實體功能貨幣以外貨幣計價的貿易應收賬款及應付款項的匯率波動所致。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物、運營現金和我們新信貸協議下的借款。截至2024年3月31日，根據與美國銀行的新信貸協議，我們有大約32,916美元和139,000美元的無限制現金可供提取，手風琴功能除外，但須符合所需的契約。在截至2024年3月31日的12個月中，我們從運營活動中產生了28,677美元的現金流。

我們履行償債義務以及為營運資本、資本支出和業務投資提供資金的能力將取決於我們未來的表現，這將取決於我們信貸安排下的借款能力、我們進入資本市場的能力以及影響我們運營的金融、業務和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括一般和區域經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素，如衞生流行病，

40

---

目錄表

經濟和宏觀經濟因素，如勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹，以及地緣政治事態發展，包括烏克蘭衝突、與中國有關的政治氣候和以色列衝突。我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流，或者未來的借款或資本市場將是可用的，金額足以使我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們相信，我們將從運營中產生足夠的現金流，並擁有足夠的流動性和資本資源，以滿足我們自本年度報告提交之日起至少12個月的業務需求。

未償擔保債務

截至2024年3月31日，根據新信貸協議，我們的未償還擔保債務為386,000美元。新信貸協議的到期日為2026年4月29日，截至2024年3月31日，在我們的綜合資產負債表上，扣除債務發行成本2,510美元后，未償還餘額被歸類為長期債務。有關新信貸協議條款的進一步説明，請參閲本年度報告第II部分第8項下綜合財務報表附註“轉賬”下的附註11-債務。

抵押擔保我們的擔保債務，包括我們的美國子公司的幾乎所有資產，將提供給抵押債權人在止贖，除了許多其他補救措施。因此，我們償還擔保債務的能力的任何不利變化都可能導致違約、交叉違約、止贖或強制出售。根據資產的價值，在任何止贖或強制出售中，普通股股東可以獲得的資產可能很少（如果有的話）。

我們的信貸安排還包括最高綜合擔保淨槓桿率和最低綜合利息覆蓋率。如果我們不能滿足這些公約，貸款人可能會宣佈違約，這可能會導致債務到期日的加速。任何此類違約都將對我們產生實質性的不利影響。

截至2024年3月31日，我們遵守了新信貸協議下的所有契約。此外，我們於2024年2月5日簽署了新信貸協議的第三修正案，以提供進一步的融資靈活性，為增長計劃和履行一般公司義務提供資金。請參閲附註11--債務以作進一步討論。

託管協議

我們與服務提供商簽訂託管協議，在某些情況下，這些協議包括最低承諾，要求我們在指定的時間段(“最低承諾期”)內購買最低限度的服務。最低承諾期一般為一年，主辦協議包括多個最低承諾期。根據這些託管協議，我們在未來六個財政年度的最低購買承諾總額約為269,315美元。

41

---

目錄表

現金流摘要(以千為單位)

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						更改的百分比
現金流量數據合併報表：
經營活動提供的淨現金						$	28,677					$	113,376					(74.7)		%
股權投資						(19,634)						(8,499)						131.0		%
與業務收購相關的購進價格調整						65						(2,708)						(102.4)		%
資本支出						(24,279)						(23,858)						1.8		%
用於投資活動的現金淨額						$	(43,848)					$	(35,065)					25.0		%
借款收益						50,000						25,500						96.1		%
支付債務發行成本						—						(99)						(100.0)		%
償還債務債務						(77,134)						(149,000)						(48.2)		%
收購合併子公司的非控股權益						(3,751)						—						100.0		%
為股權獎勵的淨股份結算支付預扣税						(1,286)						(6,709)						(80.8)		%
行使的期權						2,871						2,020						42.1		%
融資活動提供(用於)的現金淨額						$	(29,300)					$	(128,288)					(77.2)		%

經營活動

我們來自經營活動的現金流主要由用户獲取和廣告活動產生的收入推動，被運營的現金成本抵消，並受到客户收款的時間和波動以及向我們的運營商和出版商合作伙伴以及其他供應商支付的重大影響。如果我們不能提高收入水平並適當地管理成本，我們未來來自運營活動的現金流將會減少。截至2024年3月31日的一年，經營活動提供的現金為28,677美元，而截至2023年3月31日的一年為113,376美元。經費減少84699美元，原因如下：

•淨收入減少437,318美元，其中包括商譽減值費用336,640美元。

•增加1,955美元，原因是營運資產和負債的變化，主要是由於營運資本的變化。

•在截至2024年3月31日的年度內，非現金費用增加350,664美元，主要與商譽減值、遞延所得税增加和基於股票的薪酬增加有關，但被截至2024年3月31日的年度使用權資產減少部分抵消。

投資活動

我們的主要投資活動包括收購企業、購買物業和設備，以及支持創建和加強我們的技術基礎設施的資本支出。在截至2024年3月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額增加了8,783美元，達到43,848美元。我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的12個月中用於投資活動的現金主要包括與內部開發的軟件相關的資本支出和對戰略業務的股權投資。

融資活動

截至2024年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為29,300美元，其中包括：(1)償還債務77,134美元，(2)支付3,751美元用於收購剩餘少數股權股東在我們一家子公司的流通股，以及(3)支付工資預扣税用於股權獎勵淨額結算1,286美元。這些現金流出被現金流入部分抵消，現金流入包括50000美元的借款收益和2871美元的股票期權行使。

在截至2023年3月31日的年度，用於籌資活動的現金淨額為128 288美元，其中包括償還債務149 000美元、支付工資預扣税作為淨份額

42

---

目錄表

支付6 709美元的股權賠償金，但由25500美元的借款收益和2020美元的股票期權行使所得現金流入部分抵銷。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與我們收購所獲得的或有、訴訟、商譽和無形資產有關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

我們通過我們的各種平臺和服務產品從購買和銷售數字廣告庫存的交易中獲得收入。我們的收入基於固定的CPM、CPI或CPA安排或通過我們平臺的廣告支出的一定百分比，具體取決於平臺或提供的服務。我們在履行對客户的履行義務時確認收入，這通常發生在廣告投放或最終消費者操作(如應用程序安裝)完成時。

消耗臭氧層物質-應用介質

供貨運營商和原始設備製造商

我們與運營商和OEM就我們的ODS部門簽訂了合同，通過向廣告商營銷應用程序時段或廣告空間/庫存並向移動設備提供應用程序或廣告來幫助客户控制、管理移動設備並實現貨幣化。該公司通常在收入分享模式下提供這些服務。這些協議通常包括以下服務：訪問SaaS平臺、託管、解決方案功能以及一般支持和維護。本公司的結論是，在合同期限內，每項承諾的服務都與所有其他承諾的服務同時、相互依賴和連續地提供，因此，這些承諾是在合同期限內的一系列不同服務期間向客户交付的單一履約義務。公司符合加班確認的標準，因為客户在公司履行職責時同時獲得和消費公司業績所提供的好處，並且將使用相同的方法來衡量每個不同服務期的進度。這類服務的費用在合同開始時是未知的，但可以在每個不同的服務期內衡量。該公司的合同不包括預付的不可退還的費用。該公司為這些服務收取的費用是基於與承運人或OEM達成的收入分享安排。雙方同意分享從第三方廣告商那裏獲得的收入，如下所述，用於這些服務。

需求-開發商和廣告商

該公司通常通過與應用程序開發商和廣告商的CPI、CPP和/或CPA安排，通常以插入訂單的形式提供這些服務。插入順序規定了安排的類型和附加條款，如廣告活動預算和時間表，以及對廣告類型的任何限制。這些客户合同可以是無限期的，除非終止，否則可以自動續簽；然而，具體的廣告活動通常是短期的。根據這些協議，該公司向最終用户移動設備提供客户的應用程序，允許最終用户自行安裝該應用程序。該公司獲得對無線運營商和OEM移動設備上的應用插槽的訪問和控制，並代表它們向公司的客户銷售這些插槽。

公司認為，合同中的履約義務在交付時即告完成

43

---

目錄表

向終端用户移動設備發送應用程序。與CPI和CPA安排相關的收入確認取決於最終用户的行動。因此，交易價格是可變的，並且在安裝或操作發生之前完全受約束。與CPP安排相關的收入確認僅取決於將應用程序交付給終端用户移動設備。因此，一旦完成應用程序的交付，就會確認收入，因為公司履行了履行義務。

消耗臭氧層物質-內容媒體

該公司一般根據CPM印象安排和頁面瀏覽安排提供程序性廣告和定向媒體內容交付服務。通過移動電話第一屏幕應用程序和移動門户網站，該公司在其內容產品中銷售用於展示廣告的廣告空間/庫存。廣告空間/庫存在上述合同中通過與承運人或OEM的安排分配給公司。該公司控制着這一廣告空間/庫存，並代表運營商和OEM向廣告商進行營銷。本公司的廣告客户可以競標每個單獨的展示廣告，出價最高的客户將獲得填補每個廣告印象的權利。代表廣告主的廣告公司通過本公司的廣告交易所客户對廣告投放進行競標。競標成功後，公司將接收廣告並將其放置在移動設備上。整個過程幾乎是瞬間發生的，而且是連續的。廣告交易所向中標者收費，並向公司提供每日和每月的活動報告。本公司的結論是，根據合同中規定的印象或頁面瀏覽安排，在向設備交付廣告時，履行義務即已履行。

該公司的軟件平臺還通過其移動電話第一屏幕應用程序和移動網絡門户網站向移動電話用户推薦贊助內容，並推動客户網站的網絡流量。該公司向內容贊助商，如OutBrain或Tbraola營銷這些內容，類似於廣告空間/庫存的營銷。贊助內容採取文章、圖形、圖片和類似內容的形式。本公司認為，在向移動設備交付內容後，合同中的履行義務即告完成。

AGP-市場

該公司通過其AGP部門提供平臺，允許數字信號處理器和出版商在程序化的實時競價(“RTB”)拍賣中分別買賣廣告庫存。該公司通常通過RTB廣告交換協議與數字信號處理器簽訂合同。它還通過廣告插入訂單或服務訂單與出版商單獨簽訂合同，以提供對其拍賣平臺和通過該平臺提供的廣告庫存的訪問。拍賣是在廣告庫存可用時舉行的。該公司將向各種數字信號處理器發送投標請求，這些數字信號處理器可以選擇對可用的廣告庫存進行投標。一旦數字信號處理器贏得拍賣，它就必須投放廣告，廣告通常通過公司的軟件開發工具包(SDK)提供。整個拍賣過程幾乎是瞬間完成的。該公司根據總的印象次數和投標價格向數字信號處理器收費。然後，它將支付給出版商，扣除與出版商達成的收入份額，這通常是數字信號處理器通過該平臺與出版商的總支出的一個百分比。

AGP-品牌與業績

該公司通過其品牌和表演產品的AGP部門，直接與廣告商或代理商簽訂合同。通過插入訂單，這要求公司通過識別和購買定向廣告庫存並代表廣告商為美國存托股份提供服務來完成廣告宣傳活動。插入訂單或附錄通信提供廣告活動的詳細信息，例如活動開始和結束日期、目標人口統計、最高預算和費率。費率通常基於最終用户操作(CPI)或基於CPM。收入是根據廣告呈現或最終用户操作完成時的費率和印象或最終用户操作的數量確認的。

委託人與代理報告

確定我們在交易中是作為委託人還是作為代理人，需要做出重大判斷，並基於我們對客户安排條款和相關會計指導的評估。當我們是交易的委託人時，收入是以毛為基礎報告的，這是向數字信號處理器、廣告商和代理商開出的賬單金額。當我們是交易中的代理時，報告的收入是支付給應用程序發行商或開發商的收入份額淨額。

44

---

目錄表

該公司已確定，當其控制應用程序時段或廣告空間/庫存時，它是其應用程序媒體和內容媒體的廣告客户服務的委託人。這是因為它從運營商或OEM那裏獲得了這樣的插槽或空間，並負責對這些插槽或空間進行營銷或貨幣化。廣告商指望該公司獲得這樣的位置或空間，該公司的軟件被用來向移動設備交付應用程序、美國存托股份或內容。該公司還可以管理與這些服務相關的廣告商的申請或廣告活動。如果應用程序或廣告沒有發送到移動設備，或者公司不遵守廣告商的某些政策，公司將負責並必須就這些問題向客户進行賠償。該公司還有權根據市場情況確定機位或艙位的價格，收集交易價格，並將交易價格中的收入份額百分比匯給承運人或OEM。

本公司確認從應用程序開發商、廣告商、內容提供商或網站收到的交易價格總額，以及運營商或OEM在該交易價格中的份額，作為收入成本-收入份額-在隨附的綜合經營報表和綜合(虧損)收入中確認。

運營商或OEM可能有權使用本公司的軟件向廣告商營銷和銷售應用程序時段或廣告空間。當運營商或OEM這樣做時，它將與公司分享收入。公司確認承運人或原始設備製造商按淨額分享的收入，因為公司在這些交易中不被視為主要債務人。

該公司已確定它是其品牌和表演產品的主體，因為廣告商或代理商為其目標受眾提供參數，併為廣告活動提供預算。一旦廣告客户或廣告代理提供其規格，公司有權利用其數據和專有技術來完成活動。該公司控制這項服務是因為它在購買廣告庫存方面擁有最終的自由裁量權；一旦購買了廣告庫存時段，就填補該廣告庫存時段。因此，該公司報告了向廣告商和代理商開出的總收入，以及支付給出版商的收入份額作為收入份額。

該公司已確定它是其Marketplace平臺上的交易代理。該公司作為數字廣告公司和出版商之間的中間人，提供對平臺和軟件開發工具包的訪問，允許雙方在買賣廣告庫存方面進行交易。交易價格通過實時拍賣確定，公司沒有與履行廣告交付相關的定價決定權或義務。

軟件開發成本

本公司適用FASB ASC 985-20的原則，對出售、租賃或以其他方式營銷的計算機軟件的成本進行核算(“ASC 985-20”)。ASC 985-20要求在確定技術可行性之前，將與產品開發相關的軟件開發成本計入研發費用。此後，在產品發佈銷售之前，必須將軟件開發成本資本化，並以相關產品的未攤銷成本或可變現淨值中的較低者進行報告。目前，由於其平臺產品的技術可行性方面已經達到或很快達到，公司沒有在新產品和功能的研究和開發階段投入大量資本。

該公司採用“測試工作模式”的方法來確定其產品的技術可行性。根據這一方法，在公司完成基本上包含最終產品的所有功能和特性的產品模型並測試該模型以確保其按預期工作之前，公司不認為正在開發的產品已通過技術可行性里程碑。

在決定成本是否可以資本化時，該公司考慮了以下因素：移動市場的新興性質；為其開發產品的無線運營商平臺和設備的逐漸演變；其產品缺乏預購或銷售歷史；關於產品的創收潛力的不確定性；對運營商分銷渠道的缺乏控制導致產品何時(如果有的話)可供銷售的不確定性；以及其在開發過程的任何階段取消產品的歷史慣例。

產品和功能發佈後，所有產品維護費用均已計入。

45

---

目錄表

本公司還適用FASB ASC 350-40的原則，為內部使用而開發或獲取的計算機軟件的成本核算(“ASC 350-40”)。ASC 350-40要求在初步項目階段之前發生的軟件開發成本按已發生費用計入費用。一旦初步項目階段完成，項目很可能完成，軟件將用於執行預期的功能，公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。

所得税

本公司按照FASB ASC 740-10核算所得税，所得税會計(“ASC 740-10”)，其中要求就已列入其財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據ASC 740-10，本公司就財務報告基準與資產負債計税基準之間的暫時性差異以及淨營業虧損確定遞延税項資產和負債，如果更有可能利用其預期差異逆轉的年度的現行税率實現税收優惠。在遞延税項資產不能確認的情況下，如有必要，將設立估值備抵。

該公司被要求使用所有可用證據(包括正面和負面證據)評估其實現遞延税項資產的能力，並確定是否需要估值津貼。此外，ASC 740-10-30-18概述了可用於實現可扣除臨時差額和結轉的税收優惠的四種可能的應税收入來源。應納税所得額的來源從最少到最主觀列出如下：

•現有應税暫時性差異的未來沖銷

•不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應納税所得額

•税法允許結轉的上一結轉年度(S)應納税所得額

•税收籌劃戰略，如有必要，將實施這些戰略，例如：

◦加快應納税金額利用到期結轉

◦將應納税或可扣除金額的性質從普通收入或損失改為資本收益或損失

◦從免税投資轉向應税投資

ASC 740-10規定，公司應根據所持税收頭寸的技術優點，使用更有可能的確認門檻。符合較有可能確認門檻的税務倉位，應按按累積概率釐定的最大税務優惠金額計量，而最有可能在財務報表中最終結算時變現。我們承認與所得税事項有關的利息和罰款是所得税規定的一個組成部分。

該公司的收入在美國和其他司法管轄區均需納税。在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。該公司根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，為與所得税有關的不確定因素建立準備金。這些或有税務準備金是在公司認為頭寸不符合更有可能確認的門檻時建立的。本公司會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果或訴訟時效的失效，調整不確定的税務責任。所得税撥備包括不確定税收負債的影響和被認為適當的負債變化。

基於股票的薪酬

我們根據授予日的估計公允價值計量並確認發放給僱員和非僱員董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。為了確定股票獎勵的公允價值，我們使用基於時間和業績的限制性股票獎勵授予日在納斯達克上市的普通股的收盤價，並利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權進行估值，其中涉及主觀假設的輸入，包括普通股的預期波動率、利率、股息率和期權的預期壽命。因此，財務報表包括基於我們對確認為股票薪酬的費用的最佳估計和判斷的金額。補償費用是在必要的服務或履約期間以直線方式確認的。公司可以在行使這些獎勵時發行新股或庫藏股。本公司在沒收發生時對其進行會計處理，並在發生沒收的報告期內在綜合經營報表中記錄來自股權獎勵的任何額外税收利益或不足。基於業績的受限單位(“PSU”)每季度評估一次滿足的可能性

46

---

目錄表

績效指標和基於股份的薪酬費用的任何調整然後在評估的季度進行。對於PSU，我們還必須對實現性能指標的可能性做出假設。如果實際結果與這些估計有很大不同，基於股票的薪酬支出和我們的運營結果可能會受到重大影響。

企業合併

我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值來分配購買對價。購買對價超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度估計重置成本和從收購用户、收購技術、收購專利和收購商標中獲得的未來預期現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響公司的攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而包括商譽在內的任何不確定的活着無形資產不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。

商譽

我們至少每年評估商譽的可能減值，或在發生表明可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況時進行評估。當本公司完成商譽減值的量化評估後，將確定每個報告單位的公允價值，並與報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，則計入商譽減值費用。確定報告單位的公允價值需要公司做出假設和估計，其中最重要的是預測的未來增長率、貼現率、資本支出、税率、毛利率和終端價值。關鍵估計或市場狀況的變化，可能會導致減值費用。截至2024年3月31日止年度，已錄得減值費用336,640美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度並無錄得減值費用。請參閲附註6-商譽與無形資產瞭解更多細節。

近期發佈的會計公告

最近的會計公告詳情見注2-主要會計政策的列報依據和摘要，列入本年度報告第二部分第8項內的綜合財務報表。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

該公司在美國和國際上都有業務，在日常業務過程中面臨市場風險，主要是利率和外匯風險。

利率波動風險

本公司投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下，在保持本金的同時實現收益最大化。本公司的現金及現金等價物包括現金及存款，對利率變動敏感。

本公司根據其信貸融資的借款受浮動利率影響，因此使本公司面臨利率波動，這取決於本公司利用其信貸融資的程度。如果市場利率大幅上升，公司的經營業績可能會受到不利影響。假設市場利率上升100個基點，將導致公司信貸安排下每1,000美元未償債務每年增加10美元的利息費用。本公司並無使用任何衍生金融工具管理其利率風險。

47

---

目錄表

外幣兑換風險

外幣兑換風險是指公司的經營業績和/或財務狀況可能受到匯率變化影響的風險。該公司有以美元以外的貨幣計價的交易，主要是歐元、土耳其里拉和英鎊，這使公司的業務面臨匯率變動影響的風險。此類變動可能會影響未來的收入、支出和現金流。在公司的某些海外業務中，公司主要以美元進行交易，包括淨收入、收入份額和與員工相關的薪酬成本，這降低了公司面臨的外匯兑換風險。此外，與轉換某些現金餘額、貿易應收賬款和應付餘額以及公司間餘額有關的收益(損失)也影響淨收入。隨着公司海外業務的擴大，業績可能會受到公司開展業務的貨幣匯率波動的進一步影響。本公司並無使用任何衍生金融工具管理其外匯風險敞口。

48

---

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

數字渦輪機公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID號248)			50
合併財務報表
合併資產負債表			53
合併經營報表和綜合(虧損)收益			54
合併現金流量表			55
合併股東權益報表			57
合併財務報表附註			60

49

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

數字渦輪機公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Digital Turbine，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表，截至2024年3月31日的三個年度的相關綜合運營報表和綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2024年5月28日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

App成長平臺報告單位商譽減值評估

正如綜合財務報表附註2所述，管理層至少每年或在發生事件或情況時評估減值商譽，該等事件或情況顯示該等事件或情況更有可能令報告單位的公允價值低於其賬面值。我們將App Growth Platform報告部門的公允價值估計確定為關鍵審計事項。

我們確定App Growth Platform報告部門的公允價值估計是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層做出的重大假設在準備貼現未來現金流量時涉及主觀性和判斷性。App Growth Platform報告部門的貼現未來現金流包括某些管理假設，這些假設比較複雜，具有較高程度的估計不確定性。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。這些假設包括與收入和支出有關的前瞻性預測以及貼現率的應用。執行審計程序以評估管理層的假設需要審計師高度的判斷和審計努力，包括需要讓估值專家參與。

50

---

目錄表

我們對截至2023年9月30日與觸發事件相關的商譽減值評估以及截至2024年3月31日與App Growth Platform報告單元公允價值估計相關的年度商譽減值評估的審計程序包括：

·我們測試了與管理層準備和審查貼現的未來現金流和應用的貼現率相關的控制措施的設計和運營有效性，以及審查公司聘請的第三方估值專家應用的方法。

·我們通過將預測收入和費用與歷史結果和公佈的行業相關趨勢進行比較，並將上一年的預測金額與各自的實際結果進行比較，來評估未來貼現現金流量中使用的預測收入和費用的合理性。

·在估值專家的協助下，我們評估了貼現率的合理性以及公司在確定貼現率時所使用的方法的適當性。

·我們根據公司聘請的第三方評估專家的資歷和經驗對他們的資格進行了評估。

/s/ 均富律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2024年5月28日

51

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

數字渦輪機公司

對財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Digital Turbine，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2024年3月31日的財務報告內部控制，依據2013年內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，截至2024年3月31日，公司根據2013年制定的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制--綜合框架由COSO發佈。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準審計了公司截至2024年3月31日止年度的合併財務報表，我們日期為2024年5月28日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 均富律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2024年5月28日

52

---

目錄表

數字渦輪機公司及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位，面值和股份除外)

						2024年3月31日						2023年3月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物						$	33,605					$	75,558
應收賬款淨額						191,015						178,189
預付費用						7,704						8,589
其他流動資產						10,017						3,730
流動資產總額						242,341						266,066
財產和設備，淨額						45,782						39,327
使用權資產						9,127						10,073
無形資產，淨額						313,505						379,632
商譽						220,072						561,576
其他非流動資產						34,713						9,882
總資產						$	865,540					$	1,266,556
負債和股東權益
流動負債
應付帳款						$	159,200					$	119,338
應計收入份額						33,934						69,221
應計補償						7,209						10,984
其他流動負債						35,681						21,377
流動負債總額						236,024						220,920
長期債務，扣除債務發行成本						383,490						410,522
遞延税項負債，淨額						20,424						13,940
其他非流動負債						11,670						13,919
總負債						651,608						659,301
承付款和或有事項(附註15)
股東權益
優先股
A系列可轉換優先股，價格為$0.0001票面價值；2,000,000授權股份，100,000已發行和未償還(清算優先權為#美元1)						100						100
普通股
$0.0001面值：200,000,000授權股份；102,877,057已發佈，並102,118,9322024年3月31日未償還; 100,216,494已發佈，並99,458,369截至2023年3月31日的未償還債務						10						10
額外實收資本						858,191						822,217
庫存股(758,1252024年3月31日和2023年3月31日的股票）						(71)						(71)
累計其他綜合損失						(48,955)						(41,945)
累計赤字						(595,343)						(175,115)
股東權益總額						213,932						605,196
非控制性權益						—						2,059
總負債和股東權益						$	865,540					$	1,266,556

附註是這些合併財務報表的組成部分。

53

---

目錄表

數字渦輪機公司及其子公司

合併經營報表和全面(虧損)收益

(以千為單位，每股除外)

												截至三月三十一日止年度，
																		2024						2023						2022
淨收入																		$	544,482					$	665,920					$	747,596
收入和運營費用的成本
收入份額																		262,226						309,247						370,648
收入的其他直接成本																		34,799						36,445						29,838
產品開發																		54,157						56,486						52,723
銷售和市場營銷																		61,481						63,295						63,309
一般和行政																		169,617						154,282						138,837
商譽減值																		336,640						—						—
收入和運營費用的總成本																		918,920						619,755						655,355
營業收入(虧損)																		(374,438)						46,165						92,241
利息和其他(費用)收入，淨額
或有對價的公允價值變動																		372						—						(41,087)
利息支出，淨額																		(30,838)						(23,352)						(8,495)
外匯交易損益																		101						(1,026)						2,062
其他(費用)收入，淨額																		(328)						229						(749)
利息和其他(費用)收入總額，淨額																		(30,693)						(24,149)						(48,269)
所得税前收入(虧損)																		(405,131)						22,016						43,972
所得税撥備																		15,317						5,146						8,403
淨(虧損)收益																		(420,448)						16,870						35,569
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入																		(220)						197						23
Digital Turbine，Inc.的淨（損失）收入																		(420,228)						16,673						35,546
其他綜合損失
外幣折算損失																		(6,271)						(2,386)						(39,395)
綜合(虧損)收益																		(426,719)						14,484						(3,826)
減去：非控股權益的綜合收益(虧損)																		519						415						(934)
數字渦輪機公司的綜合(虧損)收入。																		$	(427,238)					$	14,069					$	(2,892)
每股普通股淨(虧損)收益
基本信息																		$	(4.16)					$	0.17					$	0.37
稀釋																		$	(4.16)					$	0.16					$	0.35
加權平均已發行普通股
基本信息																		100,975						98,783						95,198
稀釋																		100,975						101,816						102,640

附註是這些合併財務報表的組成部分。

54

---

目錄表

數字渦輪機公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

									截至三月三十一日止年度，
									2024						2023						2022
			經營活動的現金流
			淨(虧損)收益						$	(420,448)					$	16,870					$	35,569
			將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
			折舊及攤銷						83,858						81,073						57,452
			非現金利息支出						102						836						715
			信貸損失準備						3,202						3,328						1,097
			基於股票的薪酬費用						33,763						30,401						19,304
			外匯交易收益						(101)						(1,026)						(2,062)
			或有對價的公允價值變動						(372)						—						41,087
			使用權資產						906						5,661						6,043
			遞延所得税						6,900						(6,039)						(3,981)
			商譽減值						336,640						—						—
			(增加)資產減少：
			應收賬款，毛額						(19,251)						83,893						(73,656)
			預付費用						688						49						(5,500)
			其他流動資產						(6,287)						7,958						2,296
			其他非流動資產						(5,194)						(636)						283
			負債增加(減少)：
			應付帳款						40,190						(48,831)						31,762
			應計收入份額						(34,955)						(26,002)						14,566
			應計補償						(3,552)						(18,228)						(43,907)
			其他流動負債						14,335						(10,044)						9,634
			其他非流動負債						(1,747)						(5,887)						(5,964)
			經營活動提供的淨現金						28,677						113,376						84,738
			投資活動產生的現金流
			股權投資						(19,634)						(8,499)						—
			與業務收購相關的購進價格調整						65						(2,708)						(148,722)
			資本支出						(24,279)						(23,858)						(23,280)
			用於投資活動的現金淨額						(43,848)						(35,065)						(172,002)
			融資活動產生的現金流
			借款收益						50,000						25,500						549,060
			支付債務發行成本						—						(99)						(4,064)
			支付延期業務收購對價						—						—						(302,676)
			償還債務債務						(77,134)						(149,000)						(52,772)
			收購合併子公司的非控股權益						(3,751)						—						—
			為股權獎勵的淨股份結算支付預扣税						(1,286)						(6,709)						(8,605)
			行使的期權						2,871						2,020						4,300
			融資活動提供(用於)的現金淨額						(29,300)						(128,288)						185,243
			匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						2,518						(1,627)						(1,935)
			現金、現金等價物和限制性現金的淨變化						(41,953)						(51,604)						96,044
			期初現金、現金等價物和限制性現金						75,558						127,162						31,118
			現金、現金等價物和受限現金，期末						$	33,605					$	75,558					$	127,162

附註是這些合併財務報表的組成部分。

55

---

目錄表

數字渦輪機公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

									截至三月三十一日止年度，
									2024						2023						2022
			補充披露現金流量信息
			支付的利息						$	30,716					$	20,187					$	5,985
			已繳納的所得税						$	1,529					$	5,658					$	1,715
			補充披露非現金活動
			已取得但尚未支付的資產						$	546					$	445					$	538
			根據經營租賃獲得的使用權資產						$	2,683					$	—					$	544
			為收購Fyber而發行的普通股						$	—					$	50,000					$	356,686
			收購Fyber少數股權的未付現金對價						$	—					$	—					$	2,578
			與企業收購相關的未支付或有對價的公允價值						$	2,366					$	2,738					$	50,000

附註是這些合併財務報表的組成部分。

56

---

目錄表

數字渦輪機公司及其子公司

股東權益合併報表

(單位為千，不包括份額)

						普通股 股票						金額						優先股 股票						金額						庫存股 股票						金額						其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						非控制性權益						總計
2023年3月31日的餘額						99,458,369						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	822,217					$	(41,945)					$	(175,115)					$	2,059					$	607,255
淨收入						—						—						—						—						—						—						—						—						(420,228)						(220)						(420,448)
外幣折算						—						—						—						—						—						—						—						(7,010)						—						739						(6,271)
基於股票的薪酬費用						—						—						—						—						—						—						35,562						—						—						—						35,562
已發行股份：
股票期權的行使						1,050,553						—						—						—						—						—						2,871						—						—						—						2,871
發行受限制股份及轉歸受限制單位						1,610,010						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
收購Fyber的非控股權益						—						—						—						—						—						—						(1,173)						—						—						(2,578)						(3,751)
支付與股權獎勵淨額結算有關的預扣税						—						—						—						—						—						—						(1,286)						—						—						—						(1,286)
2024年3月31日的餘額						102,118,932						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	858,191					$	(48,955)					$	(595,343)					$	—					$	213,932

附註是這些合併財務報表的組成部分。

57

---

目錄表

數字渦輪機公司及其子公司

股東權益合併報表

(單位為千，不包括份額)

						普通股 股票						金額						優先股 股票						金額						庫存股 股票						金額						其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						非控制性權益						總計
2022年3月31日的餘額						97,163,701						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	745,661					$	(39,341)					$	(191,788)					$	1,644					$	516,215
淨收入						—						—						—						—						—						—						—						—						16,673						197						16,870
外幣折算						—						—						—						—						—						—						—						(2,604)						—						218						(2,386)
基於股票的薪酬費用						—						—						—						—						—						—						31,245						—						—						—						31,245
已發行股份：
股票期權的行使						966,536						—						—						—						—						—						2,020						—						—						—						2,020
發行受限制股份及轉歸受限制單位						122,150						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
收購Fyber的股份						1,205,982						—						—						—						—						—						50,000						—						—						—						50,000
收購Fyber的非控股權益						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
支付與股權獎勵淨額結算有關的預扣税						—						—						—						—						—						—						(6,709)						—						—						—						(6,709)
2023年3月31日的餘額						99,458,369						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	822,217					$	(41,945)					$	(175,115)					$	2,059					$	607,255

附註是這些合併財務報表的組成部分。

58

---

目錄表

數字渦輪機公司及其子公司

股東權益合併報表

(單位為千，不包括份額)

						普通股 股票						金額						優先股 股票						金額						庫存股 股票						金額						其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						非控制性權益						總計
2021年3月31日的餘額						89,790,086						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	373,310					$	(903)					$	(227,334)					$	—					$	145,112
淨收入						—						—						—						—						—						—						—						—						35,546						23						35,569
外幣折算						—						—						—						—						—						—						—						(38,438)						—						(957)						(39,395)
基於股票的薪酬費用						—						—						—						—						—						—						19,970						—						—						—						19,970
已發行股份：
股票期權的行使						1,311,098						—						—						—						—						—						4,300						—						—						—						4,300
發行受限制股份及轉歸受限制單位						287,218						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
收購Fyber的股份						5,775,299						—						—						—						—						—						356,686						—						—						—						356,686
收購Fyber的非控股權益						—						—						—						—						—						—						—						—						—						2,578						2,578
支付與股權獎勵淨額結算有關的預扣税						—						—						—						—						—						—						(8,605)						—						—						—						(8,605)
2022年3月31日的餘額						97,163,701						$	10					100,000						$	100					758,125						$	(71)					$	745,661					$	(39,341)					$	(191,788)					$	1,644					$	516,215

附註是這些合併財務報表的組成部分。

59

---

目錄表

數字渦輪機公司及其子公司

合併財務報表附註

2024年3月31日

(單位為千，不包括每股和每股金額)

注1-業務説明

Digital Turbine，Inc.通過其子公司(統稱為“Digital Turbine”或“公司”)，是一家領先的獨立移動增長平臺，為廣告商、出版商、運營商和設備原始設備製造商(“OEM”)奠定了基礎。該公司向移動應用生態系統中的所有參與者提供利用專有技術的端到端產品和解決方案，為廣告商提供品牌發現和廣告、用户獲取和參與以及運營效率。此外，該公司的產品和解決方案還為原始設備製造商、運營商以及應用程序(“app”或“app”)發行商和開發商提供了盈利機會。

注2-主要會計政策的列報依據和摘要

列報和合並的基礎

隨附的綜合財務報表根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。合併財務報表包括本公司的賬目以及它的子公司。本公司綜合財務結果，並報告非控股權益，代表本公司非100%擁有的附屬公司的其他股權持有人所持有的經濟權益。非控股權益的計算不包括本公司直接應佔的任何淨收益(虧損)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。財務報表中反映的重要估計和假設包括收入確認，包括確定報告毛收入與淨收入、信貸損失準備、基於股票的補償、已購入無形資產和商譽的公允價值、已購入無形資產以及財產和設備的使用壽命、或有收益對價的公允價值、使用權資產和租賃負債的遞增借款率、以及税收估值免税額。這些估計數基於截至財務報表日期的現有信息；因此，實際結果可能與管理層使用不同假設或在不同條件下的估計值有很大不同。

鑑於烏克蘭和以色列衝突、通貨膨脹、供應鏈中斷、影響公司經營市場的經濟衰退擔憂等全球事件帶來的持續宏觀經濟不確定性，管理層考慮了對公司關鍵和重大會計估計的潛在影響。截至該等財務報表發出日期，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司因該等因素而需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，管理層的估計可能會發生變化。實際結果可能與估計不同，任何此類差異都可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。

重要會計政策摘要

收入確認

該公司通過我們的各種平臺和服務產品從購買和銷售數字廣告庫存的交易中獲得收入。我們的收入基於固定的千人成本(CPM)、安裝成本(CPI)或收購成本(CPA)安排或通過我們平臺的廣告支出的一定比例。公司在履行對客户的履行義務時確認收入，這通常發生在廣告投放或最終消費者行動的時間點，例如

60

---

目錄表

應用程序安裝已完成。

消耗臭氧層物質-應用介質

供貨運營商和原始設備製造商

本公司與OEM就我們的On Device Solutions(“ODS”)部門簽訂合同，通過向廣告商營銷應用程序時段或廣告空間/庫存以及向移動設備提供應用程序或廣告來幫助客户控制、管理移動設備並實現貨幣化。該公司通常在收入分享模式下提供這些服務。這些協議通常包括以下服務：訪問SaaS平臺、託管、解決方案功能以及一般支持和維護。本公司的結論是，在合同期限內，每項承諾的服務都與所有其他承諾的服務同時、相互依賴和連續地提供，因此，這些承諾是在合同期限內的一系列不同服務期間向客户交付的單一履約義務。公司符合加班確認的標準，因為客户在公司履行職責時同時獲得和消費公司業績所提供的好處，並且將使用相同的方法來衡量每個不同服務期的進度。這類服務的費用在合同開始時是未知的，但可以在每個不同的服務期內衡量。該公司的合同不包括預付的不可退還的費用。該公司為這些服務收取的費用是基於與承運人或OEM達成的收入分享安排。雙方同意分享從第三方廣告商那裏獲得的收入，如下所述，用於這些服務。

需求-開發商和廣告商

該公司通常通過CPI、按配售成本(CPP)和/或與應用程序開發商和廣告商的按行動成本(CPA)安排，通常以插入訂單的形式提供這些服務。插入順序規定了安排的類型和附加條款，如廣告活動預算和時間表，以及對廣告類型的任何限制。這些客户合同可以是無限期的，除非終止，否則可以自動續簽；然而，具體的廣告活動通常是短期的。根據這些協議，該公司向最終用户移動設備提供客户的應用程序，允許最終用户自行安裝該應用程序。該公司獲得對無線運營商和OEM移動設備上的應用插槽的訪問和控制，並代表它們向公司的客户銷售這些插槽。

本公司認為，在將應用程序交付給最終用户移動設備後，合同中的履行義務即告完成。與CPI和CPA安排相關的收入確認取決於最終用户的行動。因此，交易價格是可變的，並且在安裝或操作發生之前完全受約束。與CPP安排相關的收入確認僅取決於將應用程序交付給終端用户移動設備。因此，一旦完成應用程序的交付，就會確認收入，因為公司履行了履行義務。

消耗臭氧層物質-內容媒體

該公司一般根據CPM印象安排和頁面瀏覽安排提供程序性廣告和定向媒體內容交付服務。通過移動電話第一屏幕應用程序和移動門户網站，該公司在其內容產品中銷售用於展示廣告的廣告空間/庫存。廣告空間/庫存在上述合同中通過與承運人或OEM的安排分配給公司。該公司控制着這一廣告空間/庫存，並代表運營商和OEM向廣告商進行營銷。本公司的廣告客户可以競標每個單獨的展示廣告，出價最高的客户將獲得填補每個廣告印象的權利。代表廣告主的廣告公司通過本公司的廣告交易所客户對廣告投放進行競標。競標成功後，公司將接收廣告並將其放置在移動設備上。整個過程幾乎是瞬間發生的，而且是連續的。廣告交易所向中標者收費，並向公司提供每日和每月的活動報告。本公司的結論是，根據合同中規定的印象或頁面瀏覽安排，在向設備交付廣告時，履行義務即已履行。

該公司的軟件平臺還通過其移動電話第一屏幕應用程序和移動網絡門户網站向移動電話用户推薦贊助內容，並推動客户網站的網絡流量。該公司將這些內容營銷給內容贊助商，如OutBrain或Tbraola，類似於廣告營銷

61

---

目錄表

空間/庫存。贊助內容採取文章、圖形、圖片和類似內容的形式。本公司認為，在向移動設備交付內容後，合同中的履行義務即告完成。

AGP-市場

該公司通過其AGP部門提供平臺，允許需求方平臺(“DSP”)和出版商在程序化的實時競價(“RTB”)拍賣中分別買賣廣告庫存。該公司通常通過RTB廣告交換協議與數字信號處理器簽訂合同。它還通過廣告插入訂單或服務訂單單獨與出版商簽訂合同，以提供對其拍賣平臺和通過該平臺提供的廣告庫存的訪問。拍賣是在廣告庫存可用時舉行的。AdColony將向各種DSP發送競標請求，這些DSP可能會選擇競標可用的廣告庫存。一旦數字信號處理器贏得拍賣，它就必須投放廣告，廣告通常通過公司的軟件開發工具包(SDK)提供。整個拍賣過程幾乎是瞬間完成的。該公司根據印象總數和投標價格向數字信號處理器收費。然後，它將支付給出版商，扣除與出版商達成的收入份額，這通常是數字信號處理器通過該平臺與出版商的總支出的一個百分比。

AGP-品牌與業績

該公司通過其品牌和表演產品的AGP部門，直接與廣告商或代理商簽訂合同。通過插入訂單，這要求公司通過識別和購買定向廣告庫存並代表廣告商為美國存托股份提供服務來完成廣告宣傳活動。插入訂單或附錄通信提供廣告活動的詳細信息，例如活動開始和結束日期、目標人口統計、最高預算和費率。費率通常基於最終用户操作(CPI)或基於CPM。收入是根據廣告呈現或最終用户操作完成時的費率和印象或最終用户操作的數量確認的。

委託人與代理報告

確定本公司在一項交易中是作為委託人還是作為代理人需要作出重大判斷，並基於對客户安排條款和相關會計指導的評估。當公司是交易的委託人時，收入以毛為基礎報告，這是向數字信號處理器、廣告商和代理商開出的賬單金額。如果公司是交易中的代理，則報告的收入是扣除支付給應用程序發行商或開發商的收入份額後的淨額。

該公司已確定，當其控制應用程序時段或廣告空間/庫存時，它是其應用程序媒體和內容媒體的廣告客户服務的委託人。這是因為它從運營商或OEM那裏獲得了這樣的插槽或空間，並負責對這些插槽或空間進行營銷或貨幣化。廣告商指望該公司獲得這樣的位置或空間，該公司的軟件被用來向移動設備交付應用程序、美國存托股份或內容。該公司還可以管理與這些服務相關的廣告商的申請或廣告活動。如果應用程序或廣告沒有發送到移動設備，或者公司不遵守廣告商的某些政策，公司將負責並必須就這些問題向客户進行賠償。該公司還有權根據市場情況確定機位或艙位的價格，收集交易價格，並將交易價格中的收入份額百分比匯給承運人或OEM。

本公司確認從應用程序開發商、數字信號處理器和廣告商收到的交易價格，並確認扣除發行商在交易價格中的份額後收到的交易價格。然後，公司按總交易價格金額向數字信號處理器和廣告商支付賬單，並向出版商支付他們在交易價格中的份額，作為收入成本-收入份額-在隨附的綜合經營報表和全面(虧損)收入中。因此，應收賬款和應付賬款在相應的資產負債表中列示為毛額，而某些收入則列報為淨額。

運營商或OEM可能有權使用本公司的軟件向廣告商營銷和銷售應用程序時段或廣告空間。當運營商或OEM這樣做時，它將與公司分享收入。公司確認承運人或原始設備製造商按淨額分享的收入，因為公司在這些交易中不被視為主要債務人。

該公司已確定它是其品牌和性能產品的負責人，因為

62

---

目錄表

廣告商或代理商為他們的目標受眾提供參數，併為廣告活動提供預算。一旦廣告客户或廣告代理提供其規格，公司有權利用其數據和專有技術來完成活動。該公司控制這項服務是因為它在購買廣告庫存方面擁有最終的自由裁量權；一旦購買了廣告庫存時段，就填補該廣告庫存時段。因此，該公司報告了向廣告商和代理商開出的總收入，以及支付給出版商的收入份額作為收入份額。

該公司已確定該公司是其Marketplace平臺上的交易代理。該公司作為數字廣告公司和出版商之間的中間人，提供對平臺和軟件開發工具包的訪問，允許雙方在買賣廣告庫存方面進行交易。交易價格通過實時拍賣確定，公司沒有與履行廣告交付相關的定價決定權或義務。

細分市場報告

該公司通過以下方式報告其經營業績二附註5中披露的部分-細分市場信息，每一個都代表一個運營和可報告的部門。本文中的分部結果是在回顧的基礎上提出的，以反映重組。

軟件開發成本

本公司適用FASB ASC 985-20的原則，對出售、租賃或以其他方式營銷的計算機軟件的成本進行核算(“ASC 985-20”)。ASC 985-20要求在確定技術可行性之前，將與產品開發相關的軟件開發成本計入研發費用。此後，在產品發佈銷售之前，必須將軟件開發成本資本化，並以相關產品的未攤銷成本或可變現淨值中的較低者進行報告。目前，由於我們平臺產品的技術可行性方面已經達到或很快達到，公司沒有在新產品和功能的研究和開發階段投入大量資本。

該公司採用“測試工作模式”的方法來確定其產品的技術可行性。根據這一方法，在公司完成基本上包含最終產品的所有功能和特性的產品模型並測試該模型以確保其按預期工作之前，公司不認為正在開發的產品已通過技術可行性里程碑。該公司將與軟件開發相關的成本資本化，這些軟件將被出售、租賃或以其他方式進行營銷，因為它認為這些軟件已經達到了“測試工作模式”的門檻。在相關軟件發佈之前，開發成本將繼續資本化。該公司在決定成本是否可以資本化時考慮了以下因素：移動市場的新興性質；為其開發產品的無線運營商平臺和移動電話的逐步演變；關於產品創收潛力的不確定性；對運營商分銷渠道的缺乏控制；以及在開發過程的任何階段取消產品的歷史慣例。

產品和功能發佈後，所有產品維護費用均已計入。

本公司還適用FASB ASC 350-40的原則，為內部使用而開發或獲取的計算機軟件的成本核算(“ASC 350-40”)。ASC 350-40要求在初步項目階段之前發生的軟件開發成本按已發生費用計入費用。一旦初步項目階段完成，項目很可能完成，軟件將用於執行預期的功能，公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。

資本化的軟件開發成本，無論是為出售、租賃或以其他方式銷售或內部使用而開發的軟件，通常在3年制使用壽命在2024財年、2023財年和2022財年，公司將軟件開發成本資本化為$24,367, $22,816、和$23,784分別歸類為財產和設備。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的未攤銷計算機軟件為$40,239及$35,058分別屬於財產和設備兩類。

雲計算安排

63

---

目錄表

該公司因實施由第三方供應商託管的雲計算安排而產生成本。ASC 350-40要求作為服務合同的託管安排遵循內部使用軟件的指導，以確定哪些實施成本可以資本化。在應用程序開發階段發生的實施成本被資本化，直到軟件準備好其預期用途。然後，這些費用在相關託管安排期間按直線攤銷，並在合併業務報表中確認為業務費用。

從2023財年最後一個季度開始，一直持續到2023年9月，公司開展了實施新的企業資源規劃(“ERP”)和人力資源(“HR”)系統的活動，以適應公司不斷擴大的業務。在此期間，可直接歸因於軟件開發的成本被資本化。2023年10月，這些系統被認為已準備好投入預期用途。此時，公司迅速過渡到支出所有後續成本，並開始攤銷資本化成本。2023年11月，公司開始實施新系統。

截至2024年3月31日，在應用程序開發階段產生的與託管安排有關的資本化實施成本的賬面淨值為#美元6,965，其中$1,239計入其他流動資產和#美元5,727計入其他非流動資產。截至2023年3月31日，在應用程序開發階段產生的與雲計算安排相關的資本化實施成本的賬面淨值為$736，並計入其他非流動資產。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，基於雲計算安排的實施成本的攤銷費用為#美元619及$0，分別為。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日的估計公允價值計量並確認發放給僱員和非僱員董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。為了確定股票獎勵的公允價值，我們使用基於時間和業績的限制性股票獎勵授予日在納斯達克上市的普通股的收盤價，並利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權進行估值，其中涉及主觀假設的輸入，包括普通股的預期波動率、利率、股息率和期權的預期壽命。因此，財務報表包括基於我們對確認為股票薪酬的費用的最佳估計和判斷的金額。補償費用是在必要的服務或履約期間以直線方式確認的。公司可以在行使這些獎勵時發行新股或庫藏股。本公司在沒收發生時對其進行會計處理，並在發生沒收的報告期內在綜合經營報表中記錄來自股權獎勵的任何額外税收利益或不足。業績受限單位(“PSU”)按季度評估符合業績指標的可能性，然後在評估季度對以股份為基礎的薪酬支出進行任何調整。對於PSU，公司還必須對實現績效指標的可能性做出假設。如果實際結果與這些估計有很大不同，基於股票的薪酬支出和我們的運營結果可能會受到重大影響。

確定繳費計劃

該公司發起了一項401(K)固定繳款計劃，從他們受僱之日起為所有員工提供福利。該計劃允許符合條件的員工貢獻部分年度薪酬，不超過聯邦政府設定的年度限制。公司按員工繳費的一定比例進行相應的繳費。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度，該公司為該計劃提供了#美元1,868, $1,360、和$811，分別為。

所得税

本公司按照FASB ASC 740-10核算所得税，所得税會計(“ASC 740-10”)，其中要求就已列入其財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據ASC 740-10，本公司就財務報告基準與資產負債計税基準之間的暫時性差異以及淨營業虧損確定遞延税項資產和負債，如果更有可能利用其預期差異逆轉的年度的現行税率實現税收優惠，則在無法實現遞延税項資產的情況下，建立估值撥備。

64

---

目錄表

ASC 740-10規定，公司應根據所持税收頭寸的技術優點，使用更有可能的確認門檻。符合“極有可能”確認門檻的税務倉位，應按按累積概率釐定的最大税務優惠金額計算，而最有可能在財務報表中最終結算時變現。與所得税事項有關的利息和罰款被確認為所得税準備金的一個組成部分。

該公司被要求使用所有可用證據(包括正面和負面證據)評估其實現遞延税項資產的能力，並確定是否需要估值津貼。此外，ASC 740-10-30-18概述了可用於實現可扣除臨時差額和結轉的税收優惠的四種可能的應税收入來源。應納税所得額的來源從最少到最主觀列出如下：

•現有應税暫時性差異的未來沖銷

•不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應納税所得額

•税法允許結轉的上一結轉年度(S)應納税所得額

•税收籌劃戰略，如有必要，將實施這些戰略，例如：

◦加快應納税金額利用到期結轉

◦將應納税或可扣除金額的性質從普通收入或損失改為資本收益或損失

◦從免税投資轉向應税投資

該公司的收入在美國和其他司法管轄區均需納税。在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。該公司根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，為與所得税有關的不確定因素建立準備金。這些或有税務準備金是在公司認為頭寸不符合更有可能確認的門檻時建立的。本公司會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果或訴訟時效的失效，調整不確定的税務責任。所得税撥備包括不確定税收負債的影響和被認為適當的負債變化。

外幣折算

該公司使用美元進行財務報告。我們的一些外國子公司使用當地貨幣作為其職能貨幣。境外業務的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算。權益賬户已按資本交易發生時的歷史匯率折算。經營報表金額按報告期內有效的平均匯率折算。外幣折算調整損失$6,271, $2,386、和$39,395在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度，分別在綜合經營報表、全面(虧損)收益和綜合股東權益表中作為全面收益(虧損)的組成部分報告。

現金和現金等價物

現金和現金等價物主要包括存入銀行的現金和購買期限不超過三個月的短期投資作為現金等價物。

應收帳款

該公司為應收賬款的當前預期信貸損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。

金融工具的公允價值

本公司按公允價值計量某些金融資產及負債，其依據是在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的匯兑價格(退出價格)。如可用，公允價值以可見市場價格或其他可見投入為基礎或衍生而來。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值技術。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度。

65

---

目錄表

以及樂器的複雜性。

某些金融工具的賬面價值，如現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於其到期日相對較短，其賬面價值大致為公允價值。我們債務的賬面價值，即資本化債券發行成本較低，接近公允價值。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按直線法計算相關資產的估計使用年限。估計可用壽命為以下較小者8-到-10租賃權改善租約的期限或年限，以及3-到-5其他資產的年數。

租契

在……下面租契(主題842)，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。使用權(“ROU”)資產及租賃負債於生效日期按租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是一個假設利率，基於我們對我們的信用評級的理解。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。我們的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。在確定行使該等期權的可能性時，公司考慮了基於合同、基於資產、基於實體和基於市場的因素。我們的租賃協議可能包含可變成本，如公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。變動租賃成本在合併經營報表上計入已發生的費用。我們的租賃協議一般不包含任何剩餘價值保證或限制性契諾。

經營租賃的使用權資產部分包括在綜合資產負債表的使用權資產中，而經營租賃負債的當前部分包括在綜合資產負債表的其他流動負債中，經營租賃負債的長期部分包括在綜合資產負債表的其他非流動負債中。

企業合併

本公司將購買對價的公允價值按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度估計重置成本和從收購廣告商或出版商關係、收購技術、收購專利和收購商標中獲得的未來預期現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響公司的攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而包括商譽在內的任何不確定的活着無形資產不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。

66

---

目錄表

商譽

我們至少每年評估商譽的可能減值，或在發生表明可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況時進行評估。當本公司完成商譽減值的量化評估後，將確定每個報告單位的公允價值，並與報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，則計入商譽減值費用。確定報告單位的公允價值需要公司做出假設和估計，其中最重要的是預測的未來增長率、貼現率、資本支出、税率、毛利率和終端價值。關鍵估計或市場狀況的變化，可能會導致減值費用。截至2024年3月31日的年度，商譽減值費用為336,640都被錄下來了。截至2023年3月31日和2022年3月31日，不是商譽減值已確認。

長期資產減值與有限壽命無形資產減值

長期資產，包括需要攤銷的無形資產，主要由客户關係和已開發的技術組成，這些技術已經獲得，並在其使用壽命內使用直線方法攤銷，範圍包括五至十八年，並根據FASB ASC 360-10對減值進行審查，長期資產減值或處置的會計處理，只要事件或情況變化表明一項資產的賬面價值可能無法追回。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

有幾個不是存在減值跡象或賬面金額在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財政年度內可能無法收回。

優先股

本公司執行FASB ASC-480-10中列舉的指導方針，兼具負債性和權益性的若干金融工具會計(“ASC 480-10”)，在確定優先股的分類和計量時。須強制贖回的優先股(如有)被分類為負債工具，並根據ASC 480-10按公允價值計量。所有其他優先股發行須遵守ASC 480-10的分類和計量原則。因此，本公司將有條件可贖回優先股(如有)分類為臨時股本，其中包括具有贖回權的優先股，這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時進行贖回。在所有其他時間，公司將其優先股歸類為股東權益。

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金存款和應收賬款。

該公司的很大一部分現金被持有在七截至2024年3月31日和2023年3月31日的主要金融機構，管理層評估為高信用質量。三截至3月31日，主要金融機構中，2024年和2023年由聯邦存款保險公司(FDIC)為每個存款賬户提供高達250美元的保險。截至2024年3月31日和2023年3月31日，四主要金融機構位於美國以外，因此不受FDIC的管轄。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司擁有32,797及$72,558分別超過FDIC保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

公司通過監控客户的應收賬款餘額來降低應收賬款的信用風險。截至2024年3月31日和2023年3月31日，沒有客户佔公司應收賬款淨餘額的10%以上。

67

---

目錄表

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，該公司從任何單一供應合作伙伴那裏獲得的收入均未超過我們淨收入的10%。此外，在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，沒有任何一個客户對我們的淨收入的貢獻超過10%。

近期會計公告

2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06號，披露改進：編撰修正案，以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議(“ASU2023-06”)。本標準修改了ASC中對各種主題的披露或呈現要求，並使ASC的要求與美國證券交易委員會的現有披露要求保持一致。ASU 2023-06從條例S-X或條例S-K中刪除每一修正案之日起生效，禁止及早採用。ASU 2023-06中的修訂將在合併財務報表中預期應用。該公司目前正在評估採用這一標準的時機及其在合併財務報表中的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)(“ASU 2023-07號”)，旨在改善可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大費用的披露。本ASU中的修訂對公共企業實體在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的中期有效，並應追溯適用於財務報表中列出的所有先前期間。修正案被允許儘早通過。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)(“ASU第2023-09號”)，其中要求公共實體每年披露(1)税率調節中的具體類別，(2)為達到量化門檻的調節項目提供額外信息。本ASU中的修正案在2024年12月15日之後的年度期間內對公共企業實體有效，並應預期適用。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許及早通過修正案。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

2024年3月，美國證券交易委員會通過了氣候相關最終規則《加強和規範投資者氣候相關披露》，要求註冊者在註冊聲明和年度報告中提供某些氣候相關信息。規則要求在某些情況下，在經審計的財務報表中披露惡劣天氣事件和其他自然條件的重大影響，以及與碳抵消和可再生能源信用或證書相關的金額。與財務報表相關的披露要求在公司截至2026年1月30日的會計年度的Form 10-K年度報告中有效。該公司目前正在評估該規則對其披露的影響。

注3-收購

收購In App Video Services UK Ltd.

2022年11月1日，公司完成對In App Video Services UK Ltd.所有未償還所有權權益的收購。(“在應用程序收購”)，根據股票購買協議(“在應用程序收購”)。於收購前，In App擔任本公司在英國(“UK”)App Growth Platform(“AGP”)部門產品及服務的第三方代表。收購In App是公司戰略的一部分，目的是在英國等重要市場和地區進行投資，提供增加市場份額和增加收入的機會。

本公司於App收購，總估計代價約為$2,250至$5,500，支付如下：(1)$2,708結賬時以現金支付，包括大約#美元的週轉資金調整460，連同$1,000在第三方託管的金額中一年制以及(2)基於實現截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年的日曆年的年度收入目標的潛在年度收益支付。每年的賺取款項最高可達$250截至2022年12月31日的年度及1,000對於截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的每個日曆年。此外，還將為截至2023年、2024年和2025年的每個日曆年支付一筆增量賺取款項，金額相當於25超過的收入的%150該日曆年收入目標的30%。截至2022年12月31日的日曆年沒有實現盈利。該公司支付了大約$1,100截至2023年12月31日的日曆年的收入。

68

---

目錄表

於收購日，本公司於收購App時計入收購資產及承擔負債的公允價值，從而確認：(1)流動資產，扣除收購現金後，淨額為#美元836、(2)流動負債#美元401，(3)收購收購價格負債#美元2,738，及(4)商譽為$4,957。構成公認商譽的驅動因素是公司的專有技術平臺與App的全套數字解決方案產品之間預期的協同效應。

在截至2024年3月31日的年度內，本公司根據當前預測重新評估了收購價格負債的公允價值。作為這項評估的結果，沒有記錄額外的重新測量。截至2024年3月31日，總的重新計量收益等於美元372。收購日期後收益負債的公允價值變動在簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中確認。

此外，在截至2024年3月31日的年度內，公司記錄了累計淨計價期調整，商譽減少了$65(見附註6--商譽和無形資產)。本公司作出這些計量期間調整，以反映與收購收購價格調整有關的代管金額的發放和退款。

注4-公允價值計量

沒有易於確定的公允價值的股權證券

於截至二零二四年三月三十一日止年度內，本公司購入若干非流通股本證券，所得款項總額為$9,138。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的股權證券投資的賬面價值合計為$17,637及$8,499，並計入隨附綜合資產負債表的“其他非流動資產”中。這些公允價值難以確定的股權證券代表了公司對替代應用商店的戰略投資。

由於非流通股證券是對私人持股公司的投資，並無可隨時釐定的公允價值，因此本公司選擇計量替代方案以計入該等投資。根據計量備選方案，非流通權益證券的賬面價值根據同一發行人的相同或類似證券的可觀察交易的價格變化或減值進行調整。賬面價值的任何變動均計入其他收益(虧損)，淨額計入本公司的簡明綜合經營報表。

截至2024年3月31日止年度，沒有對公允價值易於確定的股本證券的公允價值進行調整。

公允價值計量

本公司採用三級公允價值層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：

1級。相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。

2級。在市場上可以直接或間接觀察到的其他重要投入。

水平 3. 很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察到的重大投入。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，以公允價值記錄的第一級股權證券為美元501及$0，並分類為其他非流動資產。截至2024年3月31日和2023年3月31日，已有 不是第2級或第3級股權證券按公允價值記錄。

注5-細分市場信息

營運分部被識別為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。本公司已確定其首席執行官為CODM。該公司通過以下方式報告其經營結果二分部，每個分部代表一個運營和可報告的分部，如下：

69

---

目錄表

•關於設備解決方案(“ODS”)-這一細分市場通過向終端用户交付移動應用媒體或內容，為移動應用生態系統中希望與終端用户和持有設備的消費者建立聯繫的所有參與者提供解決方案，從而產生收入。這包括參與應用程序經濟的移動運營商和設備OEM，應用程序發行商和開發商，以及品牌和廣告公司。這一細分市場的產品供應是通過與移動設備運營商和原始設備製造商的關係實現的。

•APP增長平臺(AGP)-AGP客户主要是廣告商和出版商，該細分市場提供了允許移動應用發行商和開發商通過展示、原生和視頻廣告將其月度活躍用户貨幣化的平臺。AGP平臺允許需求側平臺、廣告商、代理和出版商主要通過程序化的實時競價拍賣，以及在某些情況下，通過直接購買/銷售的廣告商預算，來買賣數字廣告印象。該細分市場還向廣告商和代理商提供品牌和性能廣告產品。

本公司的CODM主要根據部門淨收入和部門利潤評估部門業績並做出資源分配決策，如下面的部門信息彙總表所示。公司的CODM不會將收入、運營費用、利息和其他收入(費用)、淨額或所得税準備金等其他直接成本分配給這些部門，以評估部門業績。此外，本公司不會將資產分配至各分部作內部報告之用，因為CODM並不按該等指標管理本公司的分部。

以下是數據段信息的摘要：

						截至2024年3月31日的年度
						消耗臭氧層物質						AGP						淘汰						已整合
淨收入 (1)						$	370,112					$	178,760					$	(4,390)					$	544,482
收入份額 (1)						228,296						38,320						(4,390)						262,226
分部利潤						$	141,816					$	140,440					$	—					$	282,256

(1)金額按應計制呈列。

						截至2023年3月31日的年度
						消耗臭氧層物質						AGP						淘汰						已整合
淨收入(1)						$	420,328					$	252,995					$	(7,403)					$	665,920
收入份額 (1)						247,356						69,294						(7,403)						309,247
分部利潤						$	172,972					$	183,701					$	—					$	356,673

(1)金額按應計制呈列。

						截至2022年3月31日的年度
						消耗臭氧層物質						AGP						淘汰						已整合
淨收入(1)						$	502,636					$	262,336					$	(17,376)					$	747,596
收入份額 (1)						304,673						83,351						(17,376)						370,648
分部利潤						$	197,963					$	178,985					$	—					$	376,948

(1)金額按應計制呈列。

地理區域信息

按地區劃分的長期資產(不包括遞延税項資產)如下：

						2024年3月31日						2023年3月31日
美國和加拿大						$	32,899					$	25,903
歐洲、中東和非洲						12,809						13,395
亞太與中國						74						29
合併財產和設備，淨額						$	45,782					$	39,327

70

---

目錄表

						2024年3月31日						2023年3月31日
美國和加拿大						$	4,314					$	3,530
歐洲、中東和非洲						4,598						6,543
亞太與中國						215						—
合併使用權資產						$	9,127					$	10,073

						2024年3月31日						2023年3月31日
美國和加拿大						$	133,381					$	122,377
歐洲、中東和非洲						175,878						252,524
亞太與中國						4,246						4,731
合併無形資產，淨額						$	313,505					$	379,632

按地域劃分的淨收入以公司客户的帳單地址為基礎，按部門分列的收入對賬如下：

						截至2024年3月31日的年度
						消耗臭氧層物質						AGP						總計
美國和加拿大						$	148,482					$	119,979					$	268,461
歐洲、中東和非洲						171,967						41,374						213,341
亞太與中國						47,562						17,319						64,881
墨西哥、中美洲和南美洲						2,101						88						2,189
淘汰						—						—						(4,390)
合併淨收入						$	370,112					$	178,760					$	544,482

						截至2023年3月31日的年度
						消耗臭氧層物質						AGP						總計
美國和加拿大						$	188,023					$	142,522					$	330,545
歐洲、中東和非洲						170,585						80,464						251,049
亞太與中國						55,140						28,776						83,916
墨西哥、中美洲和南美洲						6,580						1,233						7,813
淘汰						—						—						(7,403)
合併淨收入						$	420,328					$	252,995					$	665,920

						截至2022年3月31日的年度
						消耗臭氧層物質						AGP						總計
美國和加拿大						$	285,062					$	132,170					$	417,232
歐洲、中東和非洲						132,040						99,413						231,453
亞太與中國						72,245						27,882						100,127
墨西哥、中美洲和南美洲						13,289						2,871						16,160
淘汰						—						—						(17,376)
合併淨收入						$	502,636					$	262,336					$	747,596

71

---

目錄表

注6-商譽與無形資產

商譽

按分部劃分的商譽賬面金額變動如下：

						消耗臭氧層物質						AGP						總計
截至2023年3月31日的商譽						$	80,176					$	481,400					$	561,576
與業務收購相關的採購價格調整						—						(65)						(65)
外幣折算						—						(4,799)						(4,799)
商譽減值						$	—					$	(336,640)					$	(336,640)
截至2024年3月31日的善意						$	80,176					$	139,896					$	220,072

本公司至少每年評估商譽減值，或在發生事件或情況時評估減值，該等事件或情況顯示該等事件或情況更有可能令報告單位的公允價值低於其賬面價值。由於下述觸發事件，本公司於2023年9月30日進行了商譽減值評估。除此之外，公司還進行了截至2024年3月31日的年度減值評估。在兩個評估期內，本公司確定AGP報告單位的公允價值低於其賬面價值。作為這些評估的結果，該公司在2024財年記錄了兩項單獨的減值費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，由於公司普通股的報價市場價格持續下降、利率上升以及公司預測的經營趨勢，公司確定了與分配給AGP報告單位的商譽有關的中期減值指標。該公司完成了對其商譽的中期減值評估，作為這次審查的結果，記錄了#美元147,181截至2023年9月30日，AGP報告單位的不可扣除、非現金商譽減值費用。

此外，公司進行了截至2024年3月31日的年度商譽減值評估，注意到如上所述報價市場價格、利率和公司預測的持續趨勢。該公司完成了商譽的年度減值評估，因此，額外記錄了#美元。189,459截至2024年3月31日，AGP報告單位的不可扣除、非現金商譽減值費用。

對於分別於2023年9月30日和2024年3月31日進行的每個商譽減值評估，每個報告單位的公允價值都是使用結合使用貼現現金流量法的收益法和市場法(“準則上市公司法”)的加權組合來估計的。該公司的中期和年度測試反映了75%/25%的收入方法和市場方法之間的分配。本公司認為75%的收益法權重是適當的，因為它直接反映了其未來的增長和盈利預期。

貼現現金流方法需要大量的假設和估計，其中最重要的是預測的未來增長率、資本支出、税率、毛利率和終端價值。此外，公司確定其加權平均資本成本，該成本經過風險調整，以反映正在測試的報告單位的具體風險狀況。對於2023年9月30日的減值評估，與公司截至2023年3月31日的年度評估相比，公司減少了減值評估中使用的估計未來現金流量，包括收入、毛利潤和EBITDA，以反映當時的最佳估計。對於2024年3月31日的年度減值評估，與公司截至2023年9月30日的中期評估相比，公司進一步減少了估計的未來現金流量，包括收入、毛利潤和EBITDA，以反映目前的最佳估計。在每次評估中，公司還更新了貼現現金流模型的關鍵輸入，包括加權平均資本成本，由於利率上升、市場波動和公司特定溢價，加權平均資本成本逐漸增加。

市場法通過將經營業績衡量的倍數應用於報告單位的經營業績來估計報告單位的公允價值。這些倍數來自具有相似投資特徵的可比上市公司。對於2023年9月30日的減值評估，與2023年3月31日的測試相比，公司降低了收入和EBITDA市場倍數，反映出公司選定的同行集團的估值不斷下降。對於2024年3月31日的減值評估，與2023年9月30日的評估相比，本公司進一步降低了收入和EBITDA市場倍數，反映出本公司選定的同業集團的估值不斷下降。這些更新，連同對上述貼現現金流量模型的更新，對公司報告單位的估計公允價值產生了重大影響。

曾經有過不是消耗臭氧層物質報告單位在本財政年度的商譽減值。

72

---

目錄表

截至2024年3月31日，公司記錄的收購價格調整為$65與收購In App Video相關。

無形資產

截至所示期間，無形資產的構成如下：

						截至2024年3月31日
						加權平均剩餘使用壽命						成本						累計攤銷						網絡
客户關係						12.04年份						$	168,349					$	(59,222)					$	109,127
發達的技術						4.31年份						146,524						(59,470)						87,054
商號						1.33年份						69,957						(45,470)						24,487
出版商關係						16.86年份						108,860						(16,023)						92,837
總計												$	493,690					$	(180,185)					$	313,505

						截至2023年3月31日
						加權平均剩餘使用壽命						成本						累計攤銷						網絡
客户關係						12.06年份						$	170,281					$	(39,925)					$	130,356
發達的技術						5.28年份						146,596						(38,813)						107,783
商號						2.33年份						69,983						(27,115)						42,868
出版商關係						17.83年份						109,028						(10,403)						98,625
總計												$	495,888					$	(116,256)					$	379,632

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年，公司記錄攤銷費用為美元64,358, $64,608、和$48,420分別計入綜合經營報表和全面（損失）收益表中的一般費用和行政費用。截至2022年3月31日，公司將其所有商標無形資產的使用壽命變更為約 3.33由於該公司過去收購的品牌重塑。

未來財政年度的估計攤銷費用預計為：

2025財年						$	55,639
2026財年						41,381
2027財年						35,260
2028財年						35,260
2029財年						18,375
此後						127,590
總計						$	313,505

注7-應收帳款

						2024年3月31日						2023年3月31日
已計費						$	136,604					$	136,921
未開票						64,117						51,474
信貸損失準備						(9,706)						(10,206)
應收賬款淨額						$	191,015					$	178,189

已計費的應收賬款指向公司擁有的客户計費的金額

73

---

目錄表

無條件的考慮權。未開票應收賬款指期末後已確認但已開票的收入。截至2024年3月31日，所有未開票的應收賬款預計將在十二個月內開票和收款（須考慮信用損失備抵）。

信貸損失準備

該公司為應收賬款的當前預期信貸損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。

貿易應收賬款信用損失撥備變動如下：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023
期初餘額						10,206						8,393
信貸損失準備金						3,202						3,342
撇除回收後的淨額註銷						(3,702)						(1,529)
期末餘額						9,706						10,206

該公司記錄了$3,202, $3,342、和$1,583截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的信用損失費用分別為綜合經營報表和全面（損失）收益表中的一般費用和行政費用。

注8-財產和設備

						2024年3月31日						2023年3月31日
計算機相關設備						$	7,057					$	3,527
開發的軟件						88,258						63,891
傢俱和固定裝置						2,069						2,103
租賃權改進						3,690						3,647
財產和設備，毛額						101,074						73,168
累計折舊						(55,292)						(33,841)
財產和設備，淨額						$	45,782					$	39,327

截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的折舊費用為美元19,504, $16,465、和$9,032，分別為。

截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，折舊費用包括美元15,459, $10,190、和$4,617分別與一般和行政費用中包含的內部使用資產以及美元相關4,045, $6,275、和$4,415分別與將出售、租賃或以其他方式營銷的內部開發軟件相關，並計入其他直接收入成本。

截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，公司沒有將任何計算機軟件餘額減記至可變現淨值。

注9-租契

本公司已訂立或透過收購訂立各種不可撤銷的營運租賃協議，主要用於辦公空間。這些租賃協議在2025財年至2029財年之間到期，在某些情況下，包括一或更多續訂選項。本公司於租賃開始日根據租賃期間租賃付款的估計現值確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。由非租賃部分和服務組成的可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在產生債務的期間確認。

租賃在資產負債表上的分類如下：

74

---

目錄表

						2024年3月31日						2023年3月31日
經營性租賃使用權資產						$	9,127					$	10,073
流動經營租賃負債						3,038						7,191
非流動經營租賃負債						5,747						6,172
加權平均剩餘項						3.58年份						3.92年份
加權平均貼現率						3.55		%				2.53		%

在未來12個月內應付的本公司租賃負債的當前部分計入其他流動負債，而本公司的租賃負債的長期部分計入綜合資產負債表的其他非流動負債。

按財政年度分列的租賃負債到期日如下：

						2024年3月31日
2025財年						$	4,371
2026財年						2,230
2027財年						1,655
2028財年						1,215
2029財年						1,015
此後						97
未貼現現金流合計						10,583
(Less估算利息）						(1,798)
租賃負債現值						$	8,785

截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，與經營租賃相關的費用為美元4,953, $6,854、和$5,704，並計入營業費用。

附註10-其他流動負債

其他流動負債包括：

						2024年3月31日						2023年3月31日
應計費用						$	7,376					$	3,348
應計利息						3,414						4,066
應付外國所得税						14,371						11,240
其他流動負債						10,520						2,723
總計						35,681						21,377

注11-債務

下表彙總了該公司債務及相關利率項下的借款情況：

						2024年3月31日
						天平						利率						未使用的線費
左輪手槍（浮動利率）						$	386,000					7.71		%				0.35		%

						2023年3月31日
						天平						利率						未使用的線費
左輪手槍（浮動利率）						$	413,134					6.54		%				0.20		%

75

---

目錄表

合併資產負債表上的債務義務包括以下內容：

						2024年3月31日						2023年3月31日
左輪手槍						$	386,000					$	413,134
減去：債務發行成本						(2,510)						(2,612)
長期債務，扣除債務發行成本						$	383,490					$	410,522

左輪手槍

於二零二一年二月三日，本公司與Bank of America，N.A.訂立信貸協議（“信貸協議”）。（“美國銀行”），其中規定了一個循環信貸額度（“左輪手槍”）高達$100,000有一個手風琴功能，使公司能夠增加總額高達$200,000.

於2021年4月29日，本公司修訂及重列與BoA（作為貸款人及行政代理人）及一個由其他貸款人組成的銀團訂立的信貸協議（“新信貸協議”），該協議提供最高達$的循環信貸額度。400,000。循環信貸額度於2026年4月29日到期，幷包含一個手風琴功能，使公司能夠將左輪手槍的總金額增加$75,000加上一個金額，使公司能夠繼續遵守其綜合擔保淨槓桿率，在這樣的條款，由雙方同意。新信貸協議其後修訂如下：

•第一修正案：左輪手槍增加到$525,000同時保留$75,000上文討論的手風琴式功能，總潛在循環信貸額度為美元600,0002021年12月29日

•第二次修訂：LIBOR被定期擔保隔夜融資利率（SOFR）取代。因此，新信貸協議項下的借款（適用利率為倫敦銀行同業拆息）將按等於SOFR加以下兩者的年利率累計利息： 1.50%和2.25自《第二修正案》生效之日起，即2022年10月26日。

•第三修正案：2024年2月5日，對最高綜合擔保淨槓桿公約和最低綜合淨利息覆蓋率公約進行了修訂。此外，它還提高了允許的其他投資的限額，包括股權投資和合資企業，從#美元。20,000在公司的任何財政年度的總額為$75,000並提高了年利率，這將是SOFR加之間 1.50%和2.75%，基於公司的綜合擔保淨槓桿率。

除上文所述有關第三修正案內的契諾的更改外，討論的修訂並無對新信貸協議的條款作出其他更改，新信貸協議載有慣常的契諾、陳述及違約事件，並要求本公司遵守最高綜合擔保淨槓桿率及最低綜合利息覆蓋率。

公司產生的債務發行成本為#美元。4,937對於新信貸協議，包括第一次、第二次和第三次修改所產生的費用。遞延債務發行成本記為綜合資產負債表中債務賬面價值的減少。所有遞延債務發行成本在貸款與利息支出的期限內按直線攤銷。

截至2024年3月31日，公司擁有美元386,000根據新信貸協議提取，在合併資產負債表上歸類為長期債務，剩餘未攤銷債務發行成本為美元2,510.

截至2024年3月31日，新信貸協議項下的未償款項按年利率計利息，該年利率等於（i）SOFR加上以下兩者之間 1.50%和2.75%，基於本公司的綜合擔保淨槓桿率，或(Ii)基於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行的最優惠利率，或(C)SOFR PLUS1.00%+介於0.50%和1.75%，基於本公司的綜合擔保槓桿率。此外，新信貸協議須支付一筆未使用的信貸額度手續費0.15%和0.35每年%，基於公司的綜合槓桿率。截至2024年3月31日，利率為 7.71%，未使用的信用額度手續費為0.35%.

76

---

目錄表

本公司於新信貸協議及相關貸款文件項下的付款及履約責任，以授予其幾乎所有個人財產資產(不論現已存在或日後收購)的抵押權益為抵押，但須受若干例外情況所規限。如果公司收購的任何房地產資產的公平市場價值超過$5,000，它還被要求授予對這種不動產的擔保權益。所有此類擔保物權都必須是優先擔保物權，但須受某些允許留置權的限制。

截至2024年3月31日，公司擁有美元139,000可根據新信貸協議提取循環信貸額度，手風琴功能除外，但須遵守所需的承諾。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。公司未償債務的公允價值接近其公允價值。

利息支出，淨額

淨利息費用、債務發行成本攤銷和未使用的信貸費用在綜合經營報表和全面（損失）收益中記錄為淨利息費用，具體如下：

												截至三月三十一日止年度，
																		2024						2023						2022
利息支出，淨額																		$	(29,566)					$	(22,420)					$	(7,571)
債務發行成本攤銷																		(906)						(831)						(715)
未使用的信用額度、手續費和其他																		(366)						(101)						(209)
利息支出總額(淨額)																		$	(30,838)					$	(23,352)					$	(8,495)

附註12-基於股票的薪酬

數字渦輪機公司2020年股權激勵計劃(《2020計劃》)

2020年9月15日，公司股東批准了2020年計劃，根據該計劃，公司可以向董事、員工和其他符合條件的參與者授予股權激勵獎勵。總計12,000,000根據2020年計劃，普通股被保留以供授予。2020年計劃可能授予的獎勵類型包括激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。2020年計劃自2020年9月15日起施行，期限為十年.股票期權可以是激勵股票期權（定義見1986年國內税收法（經修訂）第422條），也可以是非合格股票期權。截至2024年3月31日， 4,677,162普通股股票可作為未來的獎勵發行2020計劃。

股票期權

股票期權的行使價不低於授予日期的公平市場價值。它們通常包含的歸屬期為 二至三年以及一項合同條款十年.股票期權的股份補償費用在必要的歸屬期內以直線法確認，該歸屬期由預期歸屬的獎勵部分的授予日期公允價值確定。該公司採用Black-Scholes期權定價模型來估計其股票期權的公允價值。該公司可以在行使這些獎勵後發行新股份或庫存股。

下表彙總了股票期權活動：

77

---

目錄表

						股份數量：						加權平均行權價格 (每股)						加權平均剩餘 合同 生命 (單位：年)						總價值和內在價值 (單位：千)
截至2023年3月31日的未償還期權						6,950,436						$	12.73					6.12						$	45,689
授與						602,491						12.66
已鍛鍊						(1,223,630)						3.24
沒收/過期						(531,428)						27.42
截至2024年3月31日尚未執行的期權						5,797,869						$	13.26					5.39						$	2,423
截至2024年3月31日可撤銷						4,779,833						$	11.64					4.70						$	2,423

截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用總額（扣除估計沒收）為美元11,869，預計剩餘加權平均認證期為1.75好幾年了。

限制性股票

限制性股票單位的獎勵可以是授予基於時間的限制性股票單位(“RSU”)或免費向接受者發放的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。這些獎勵的基於股票的補償費用是根據授予之日公司普通股的公平市場價值確定的。在單位歸屬之前，不會發生資本交易，此時單位將被轉換為限制性或非限制性股票。有時間條件的RSU的補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。公司定期向某些關鍵員工發放PSU，這些關鍵員工必須在指定的績效期間內實現指定的內部績效指標。PSU的條款和條件一般允許授予從沒收到最高可達200目標的%。具有績效條件的PSU的基於股票的薪酬費用是基於績效期間最有可能達到的情景以直線基礎確認的。每段時間都會重新評估最有可能達到的情景。

限制性股票獎勵(RSA)是對合法發行和發行的普通股的獎勵。RSA在轉讓方面受到基於時間的限制，如果獲獎者在限制失效前停止向本公司提供服務，則未歸屬部分通常會受到沒收的風險。這些獎勵的基於股票的補償費用是根據授予之日公司普通股的公平市場價值確定的。RSA有時間條件，在某些情況下，一旦股票歸屬，個人在特定的規定時期內被限制出售股票，從三個月至一年，具體取決於RSA的條款。

下表彙總了RSU、PSU和RSA活動：

						股份數量						加權平均授予日期公允價值
截至2023年3月31日已發行的未歸屬限制性股票						1,670,589						$	24.96
授與						4,565,093						9.92
既得						(1,723,149)						15.93
被沒收						(592,691)						14.53
截至2024年3月31日未歸屬的已發行限制性股票						3,919,842						$	12.44

截至2024年3月31日，與RSU、NSO和RSSA相關的未確認股票補償費用總額（扣除估計沒收）為美元34,445，預計剩餘加權平均認證期為1.87好幾年了。

仲裁裁決的估價

對於授予的股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計公允價值

78

---

目錄表

授予日期的股票期權價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型包含各種假設，包括波動性、預期期限、無風險利率和股息收益率。 以下列出了2024、2023和2022財年該模型中使用的假設。

截至三月三十一日止年度，

2024

2023

2022

無風險利率

3.82%至4.29%

2.71%至4.38%

0.63%至1.77%

期權的預期壽命（年）

4.70至4.72

5.27至5.33

4.82至5.27

預期波動率

88%至88%

72%至80%

72%至72%

預期股息收益率

—%

—%

—%

所列財年已歸屬期權的總公允價值和已行使期權的總內在價值如下：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						2022
已歸屬期權的公允價值總額						$	12,334					$	15,375					$	11,495
行使的期權的總內在價值						$	6,441					$	16,909					$	68,163

基於股票的薪酬費用

截至年度的基於股票的薪酬支出2024年3月31日，2023年和2022年，w作為$33,763, $30,401，以及$19,304，Re，並被記錄下來一般和行政費用 綜合經營報表和全面（損失）收益.

注13-每股收益

每股基本淨（損失）收益根據期內已發行普通股的加權平均股數計算。每股稀釋淨（損失）收益是根據發行在外普通股的加權平均數加上本期發行在外的潛在稀釋普通股的影響使用適用方法計算的。如果納入權益工具的影響具有反稀釋性，則公司將其排除在每股稀釋收益的計算之外。

下表列出了普通股每股基本和攤薄淨(虧損)收益的計算方法(單位為千，每股金額除外)：

												截至三月三十一日止年度，
																		2024						2023						2022
每股普通股淨(虧損)收益																		(420,448)						16,870						35,569
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入																		(220)						197						23
Digital Turbine，Inc.的淨（損失）收入																		$	(420,228)					$	16,673					$	35,546
加權平均已發行普通股，基本																		100,975						98,783						95,198
每股普通股基本淨(虧損)收益可歸因於數字渦輪公司。																		$	(4.16)					$	0.17					$	0.37
加權平均已發行普通股，稀釋後																		100,975						101,816						102,640
數字渦輪機公司每股普通股稀釋後淨(虧損)收入。																		$	(4.16)					$	0.16					$	0.35

潛在稀釋的已發行證券4,405,087, 1,390,650，以及559,190截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的證券分別已發行，但未納入每股稀釋收益的計算中，因為將這些證券納入計算將具有反稀釋作用，因為它們的行使價格超過了該期間普通股的平均市場價格。

附註14-所得税

79

---

目錄表

公司歸屬於經營的所得税撥備（收益）的組成部分如下：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						2022
當前：
美國聯邦政府						$	—					$	(38)					$	236
州和地方						—						637						703
非美國						8,262						10,313						7,439
						8,262						10,912						8,378
延期：
美國聯邦政府						5,925						3,026						1,485
州和地方						5,491						(3,430)						(1,350)
非美國						(4,361)						(5,362)						(110)
						7,055						(5,766)						25
所得税撥備						$	15,317					$	5,146					$	8,403

所得税前（損失）收入包括國內業務的（損失）收入（美元）（170,057), $(6,801)和$6,504截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，海外業務（虧損）收入分別為（235,074), $28,817及$37,468分別截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度。

採用美國法定所得税率計算所得税開支與實際所得税撥備之對賬如下：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						2022
法定聯邦所得税						$	(85,077)					$	4,650					$	9,256
扣除聯邦福利後的州所得税						—						77						938
州率重新測量						1,680						(2,992)						—
不可扣除的費用						176						67						2,891
不允許的高管薪酬						1,145						1,070						—
股票補償超額扣除						2,783						1,167						(9,946)
包括外國收入，淨值						—						3,926						—
外幣利差						(544)						(2,682)						(1,554)
商譽減值						64,346						—						—
Mobile Posse收入的變化						—						—						—
費伯收入的變化						—						—						10,500
AdColony收益的變化						—						—						(1,872)
研發税收抵免						(721)						(3,000)						—
不確定税負的變化						144						600						52
更改估值免税額						29,010						6,500						(1,503)
返回撥備調整						2,375						(4,237)						(454)
其他雜項						—						—						95
所得税撥備						$	15,317					$	5,146					$	8,403

該公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於估值津貼、商譽減值和不可扣除的高管薪酬的變化。

ASC 740要求在司法管轄的基礎上考慮估值撥備，以反映實現遞延税項資產的可能性。在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要有重大的管理層判斷。税費淨額為$29,010是在財政上實現的

80

---

目錄表

截至2024年3月31日的年度，由於估值免税額的變化。估值免税額為#美元55,852截至2024年3月31日，與有虧損歷史的非美國地點有關的遞延税項資產入賬。

淨税收優惠#美元6,500由於估值津貼的變化，在2023年3月31日終了的財政年度實現。估值免税額為#美元25,921截至2023年3月31日，與非美國地點相關的遞延税項資產入賬。

2017年税改法案修訂了《國税法》，對2021年12月31日後開始的納税年度支付或發生的金額生效，以消除研究和實驗支出(R&E)的即時支出，並要求納税人將其R&E支出和軟件開發成本(統稱為R&E支出)計入資本賬户。資本化成本需要在五年內攤銷(外國研究支出為15年)。此外，只有根據《守則》有資格被視為R&E支出的費用，才能申請R&E抵免。截至2024年3月31日，本公司已累計收取美元20,900將研發支出和軟件開發成本計入資本賬户，並記錄了税攤銷#美元。5,800到目前為止，這樣的成本。

2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律。本公司已評估個人退休帳户的撥備，並預期其綜合所得税撥備不會受到任何重大影響。

遞延所得税資產和負債包括以下內容：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						2022
遞延所得税資產
營業淨虧損結轉						$	74,997					$	63,660					$	76,219
基於股票的薪酬						6,527						7,009						3,765
應計補償						219						1,562						3,724
資本化的研究和實驗費用						2,311						4,965						—
不允許的利息						7,886						1,366						1,700
遞延所得税總資產						91,940						78,562						85,408
估值免税額						(55,852)						(25,921)						(19,914)
遞延所得税淨資產						36,088						52,641						65,494
遞延所得税負債
折舊及攤銷						(1,427)						(2,063)						(5,795)
無形資產和商譽						(55,085)						(64,518)						(79,675)
遞延所得税資產（負債）						$	(20,424)					$	(13,940)					$	(19,976)

以下詳細介紹了公司淨運營損失（NOL）結轉的預定到期日期：

						2025年至2034年						2035年至2044年						不定						總計
美國聯邦NOL												$	48,115					$	53,556					$	101,671
國家徵税管轄區NOL						8,695						121,466						29,211						159,372
非美國NOL																		154,548						154,548
合計，淨額						$	8,695					$	169,581					$	237,315					$	415,591

該公司的收入在美國和其他司法管轄區均需納税。在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。該公司根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，為所得税相關的不確定因素確定負債。這些或有税務負債是在公司認為税務狀況不太可能或不可持續時確定的。本公司根據不斷變化的事實和情況調整這些負債，例如税務審計的結果或訴訟時效的失效。收入撥備

81

---

目錄表

税項包括不確定税項負債的影響，以及被認為適當的負債變動。

該公司沒有為大約#美元的遞延税款做準備。69,429截至2024年3月31日，來自外國子公司的未分配收益。在現金匯回美國時，公司沒有為外國預扣税、州所得税或匯兑損益等項目準備任何額外的遞延税款，因為這些外國收益被認為是永久再投資於企業，或者可以基本上免税匯出。由於將收益匯回國內的途徑多種多樣，如果最終匯出，確定與未分配收益相關的未確認遞延税項負債額是不可行的。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：

						截至三月三十一日止年度，
						2024						2023						2022
4月1日的餘額						$	2,024					$	1,424					$	1,372
增加前幾年的納税狀況						144						600						52
前幾年的減税情況						—						—						—
3月31日的結餘						$	2,168					$	2,024					$	1,424

在我們的綜合資產負債表上，包括在2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的遞延所得税淨資產(負債)餘額為$2,168, $2,024、和$1,424未確認的税收優惠，如果確認將影響年度有效税率。該公司確認了$24, $44、和$59關於截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度所得税支出中不確定所得税負債的利息和罰款。本公司預計未確認的税項優惠金額在未來12個月內不會有重大變化。

該公司的美國聯邦、州和外國所得税申報表通常仍需接受截至2019年至2024年的納税年度的審查。

附註15-承付款和或有事項

託管協議

公司與服務提供商簽訂託管協議，在某些情況下，這些協議包括最低承諾，要求公司在指定的時間段(“最低承諾期”)購買最低限度的服務。最低承諾期一般為一年制在持續時間方面，託管協議包括多個最低承諾期。我們在這些託管協議下的最低購買承諾總額約為$269,315在接下來的時間六財政年度。

剩餘期限超過一年的這些託管協議下的未來最低付款如下：

2025財年						$	36,365
2026財年						43,200
2027財年						45,750
2028財年						49,000
2029財年						53,000
2030財年						42,000
總計						$	269,315

法律事務

公司可能會參與其日常業務過程中不時出現的各種索賠、訴訟、評估、調查和法律訴訟。當公司同時存在時，公司就會產生負債

82

---

目錄表

很可能已經發生了債務，損失的金額可以合理地估計。該公司至少每季度審查這些應計項目，並對其進行調整，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及其他相關信息。只要獲得新的信息，並且公司對索賠、訴訟、評估、調查或法律程序的可能結果的看法發生變化，公司應計負債的變化將在作出該等決定的期間記錄。有些事項的負債額是不可能的，或數額不能合理估計，因此未計提。

2022年6月6日和2022年7月21日，本公司的股東對本公司和公司在德克薩斯州西區的某些高管提起集體訴訟，涉及數字渦輪機公司。S於2022年5月宣佈，將重述其部分財務業績。這些指控違反了某些聯邦證券法。這些都已合併為In Re Digital Turbine，Inc.證券訴訟案件編號1：22-cv-00550-DAE。2023年7月19日，西區法院批准了該公司駁回案件的動議。原告於2023年8月23日提出修改後的訴狀，公司於2023年9月22日提出駁回修改後的訴狀，截至2023年11月13日，駁回動議的簡報已完成。法院尚未就該公司駁回經修訂的申訴的動議作出裁決。此外，多宗針對本公司及本公司董事的衍生訴訟均基於與證券集體訴訟相同的事實而提出違反受託責任的申索。這些案件是Olszanski訴數字渦輪機公司。案件編號1：22-cv-911，德克薩斯州西區聯邦法院(2022年10月4日)；Witt訴Digital Turbine，Inc.等人;案例1：22-cv-01429-UNA，特拉華州聯邦法院（2023年2月14日）;以及 Krumwiede訴Digital Turbine公司.;第2023-0277號案件在特拉華州衡平法院的州法院（2023年3月6日）。根據法院命令，聯邦衍生案件已被擱置，等待對任何駁回聯邦集體訴訟的動議作出裁決。本公司及個別被告於2023年5月11日提出動議以駁回Delaware Chancery案。本公司及個別被告否認任何不當行為的指控，本公司計劃對這些投訴中提出的索賠進行有力辯護。由於該等個案尚處於初期階段，管理層目前無法評估可能的結果或潛在責任。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序，如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的，是旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給管理層，包括公司首席執行官(首席執行官)和公司首席財務官(首席財務官)。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日其披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，截至該日期，公司的披露控制和程序在本10-K表格年度報告所涉期間結束時有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所述)。在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據公司的評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2024年3月31日起有效。

83

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制的報告。本報告載於本年度報告表格10-K的第II部分第8項。

財務報告內部控制的變化

除下文所述外，在截至2024年3月31日的三個月內，與交易法規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估相關的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

在截至2024年3月31日的年度內，我們實施了新的企業資源規劃(“ERP”)系統。新的企業資源規劃系統取代了我們以前的企業資源規劃系統，包括我們的會計系統和總賬。作為這一實施的結果，我們修改了某些現有的控制措施，並實施了與新的企業資源規劃系統相關的新控制和程序，以在系統變更期間和之後保持對財務報告的適當內部控制。

財務報告控制程序和內部控制有效性的侷限性

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

項目9B。其他信息

行政人員薪酬事宜

2024年5月23日，公司董事會(“董事會”)通過了對公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)的第二次修訂(“第二次修訂”)，取消了每年每名參與者500,000股的數字股票獎勵限制。第二修正案於董事會批准該等第二修正案後生效，並不需要股東另行批准，因為根據納斯達克規則，有關修訂並不重要。

2024年5月24日，董事會和董事會薪酬與人力資本管理委員會(“薪酬委員會”)批准了對公司首席執行官威廉·斯通、公司首席財務官巴雷特·加里森和公司首席技術官森希爾·卡納加拉特南的薪酬。關於此類批准，薪酬委員會授予斯通、加里森和喀納加拉特南先生以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)和或有股票期權，如下所述。

斯通、加里森和卡納加拉特南先生分別獲得了涉及500,000股、250,000股和250,000股公司普通股的PSU，這些股票將根據三年年度運營計劃收入目標和調整後的EBITDA目標(每個目標代表業績歸屬的50%)的實現情況授予三分之二，根據三年增長收入目標和增長調整後EBITDA目標(每個目標代表業績歸屬的50%)的實現情況授予三分之一，這些目標由董事會確定，門檻、目標和延伸目標支付百分比分別為50%、100%、以及基於適用業績目標的實現程度的目標股份數量的200%。因此，根據收入和調整後的EBITDA目標的實現程度，每位高管有機會授予此類PSU的50%至最多200%。如果公司業績目標的實現介於門檻和伸展百分比之間，則在計算目標股票數量時，這些金額將以線性基礎插入。

斯通先生、加里森先生和Kanagaratnam先生分別被授予500,000股、250,000股和250,000股公司普通股的或有股票期權，行使價格相當於公司普通股在2024年5月24日，即或有期權授予日期的收盤價。這些股票期權取決於股東在公司即將召開的2024年股東年會上批准對計劃的修正案，以增加計劃下可供授予的股份數量。

84

---

目錄表

年度會議“)。假設股東在2024年年會上批准這一計劃修訂，這些股票期權將在授予日的前四個週年紀念日(2024年5月24日)的每個週年授予斯通先生25%，在授予日的前三個週年紀念日(2024年5月24日)的每個週年日授予加里森和喀納加拉特南先生三分之一。

此外，薪酬委員會批准了一項針對Stone先生的現金激勵獎金計劃，根據該計劃，Stone先生將在公司實現以下業績目標時獲得2,400,000美元的現金獎金：三分之二的獎金將在公司實現三年年度運營計劃收入目標和調整後的EBITDA目標(每個目標相當於業績支出的50%)時支付，三分之一的獎金將在公司實現三年增長收入目標和增長調整EBITDA目標(每個目標相當於業績支出的50%)時支付。

此外，薪酬委員會批准向Kanagaratnam先生發放240,000美元的現金獎勵獎金，將分八(8)個季度支付，每期30,000美元，直至批准之日起兩週年為止(只要Kanagaratnam先生在支付獎金時繼續受僱於本公司)。

委任新行政人員

Michael Akkerman與本公司訂立僱傭協議，據此，Akkerman先生將於2024年6月3日加入本公司擔任首席業務官。

在加入本公司之前，現年39歲的阿克曼先生曾在優步擔任廣告總經理(騎手移動美國存托股份)，從2023年4月到加入本公司為止，該公司是一家支持移動到不同物理位置的技術平臺公司。2022年6月至2023年1月，他擔任Dataa.ai的首席營收官和產品顧問，Dataa.ai是一家為品牌和出版商優化移動和數字性能的數據人工智能平臺公司。2022年5月至2023年4月，他還擔任商業戰略和產品管理諮詢公司海灘路諮詢公司的首席執行官和首席顧問。2019年12月至2022年5月，他擔任數字廣告和客户數據技術平臺公司Cardlytics，Inc.的首席產品和戰略官。2015年7月至2019年12月，他擔任Pinterest，Inc.的全球合作伙伴關係主管，Pinterest，Inc.是一家專注於搜索、商業和社交的視覺搜索和發現平臺技術公司。在此之前，阿克曼先生曾在軟件和技術公司擔任過各種企業戰略職位。阿克曼先生獲得了新南威爾士大學心理學和歷史學學士學位。

根據僱傭協議的條款，Akkerman先生將獲得每年410,000美元的基本工資和37,000美元的簽約獎金(如果Akkerman先生自願辭職或在其開始日期一週年前因公被解僱，這筆獎金將得到報銷)，將有資格參加公司的年度激勵計劃，激勵目標水平為基本工資的100%，將有權獲得與公司其他高管相當的遣散費福利，並將根據該計劃獲得以下股權獎勵，授予日期為6月3日。2024年(他的開始日期)：(A)75萬美元的限時限制性股票單位獎勵(標的股票的數量將根據他開始日期的每股收盤價確定)，這些獎勵將在24個月內授予他開始日期的兩週年，以及(B)75萬美元的或有股票期權，用於收購公司普通股的股票(標的股票的數量將使用布萊克-斯科爾斯模型確定)，行使價等於授予日期(他的開始日期)的收盤價。這些股票期權取決於並取決於股東在2024年年會上批准對該計劃的修正案，以增加該計劃下可授予的股票數量。假設股東在2024年年會上批准了這樣的計劃修正案，這些股票期權將在24個月內授予，直到他開始工作日期的兩週年。

根據S-K法規第404(A)項的規定，本公司並無參與或曾參與任何交易或擬進行的交易，而阿克曼先生在該等交易中擁有直接或間接重大利益而須予披露。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

85

---

目錄表

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所需資料參考我們為2024年股東周年大會所作的委託書而納入。

項目11.高管薪酬

本項目所需資料參考我們為2024年股東周年大會所作的委託書而納入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

2020年股權激勵計劃與修訂後的2011年股權激勵計劃

2020年9月15日，公司股東批准了《數字渦輪機股份有限公司2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《2020計劃》)，根據該計劃，公司可向董事、員工和其他符合條件的參與者發放股權激勵獎勵。根據2020計劃，共有12,000,000股普通股預留供授予。2020年計劃可能授予的獎勵類型包括激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。《2020年規劃》自2020年9月15日起施行，期限為十年。股票期權可以是“激勵性股票期權”(“ISO”)，如1986年修訂的“國內税法”(“守則”)第422節所界定的，也可以是非合格股票期權(“NQSO”)。

在2020計劃獲批之前，股票獎勵是根據經修訂和重新修訂的Digital Turbine，Inc.2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)發放的，該計劃於2012年5月23日由我們的股東以書面同意方式批准和通過。2011年計劃規定向我們和我們子公司的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問授予基於股票的獎勵。根據2011年計劃頒發的獎勵可包括股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。股票期權可以是1986年修訂的《國税法》第422節中定義的ISO，也可以是NQSO。

2011計劃和2020計劃統稱為“數字渦輪機激勵計劃”。

2011年計劃預留了2000萬股供發行，截至2024年3月31日，仍有零股可供發行。今後不會根據2011年計劃發放贈款。在2011年計劃停用時，仍有4,452,064人未核發。未來的所有獎項都將根據2020年計劃頒發。

2020年計劃預留1200萬股供發行，截至2024年3月31日仍有467.7162股可供發行。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2024年3月31日有關Digital Turbine激勵計劃的信息。

						在行使未償還期權、認股權證和認股權證時發行的證券數量(A)						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價						股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括（a）欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃
修訂和重新制定2011年股權激勵計劃						3,749,660						$	3.23					—
2020年股權激勵計劃						2,048,209						31.63						4,677,162
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						5,797,869						13.26						4,677,162

86

---

目錄表

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需資料參考我們為2024年股東周年大會所作的委託書而納入。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需資料參考我們為2024年股東周年大會所作的委託書而納入。

87

---

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

作為本年度報告的10-K表格的一部分，我們提交了以下文件：

1.合併財務報表

請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8項下的“合併財務報表索引”。

2.財務報表明細表

財務報表附表被省略，因為它們不適用或所需信息已顯示在本文包含的合併財務報表或其註釋中。

3.陳列品

證物編號：						描述
2.1						本公司、DT Media、AdColony Holding AS和Otello Corporation ASA之間於2021年2月26日簽署的股份購買協議(通過參考2021年3月1日提交給委員會的當前8-K表格的附件10.1合併而成)。
2.2						對Digital Turbine，Inc.、Digital Turbine Media，Inc.、Digital Turbine AdColony AS、AdColony Holding AS和Otello Corporation ASA之間的股份購買協議的修正案，日期為2021年8月27日(通過引用2021年8月27日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
2.3						一份日期為2021年3月22日的買賣協議，賣方為Tennor Holding B.V.、Advert Finance B.V.和Lars Windhorst，買方為Digital Turbine和Digital Turbine盧森堡S.àR.L.，後者是根據盧森堡大公國法律成立的私人有限公司，也是Digital Turbine的子公司(通過參考2021年3月23日提交給委員會的當前8-K報表附件10.1合併而成)。
2.4						Tennor Holding B.V.、Advert Finance B.V.、Lars Windhorst、Digital Turbine，Inc.、Digital Turbine Media，Inc.和Digital Turbine盧森堡S.àR.L.簽訂的、日期為2021年5月25日的買賣協議第一修正案協議(通過引用2021年5月28日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
2.5						數字渦輪機公司、數字渦輪媒體公司、數字渦輪機公司、Tennor Holding B.V.、廣告金融公司和Lars Windhorst公司簽署並於2021年9月23日生效的買賣協議第二修正案協議(通過引用2021年10月5日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。
3.1						公司註冊證書(參考2021年6月10日提交給證監會的10-K表格年度報告附件3.1)。
3.2						合併證書將新澤西州的Mediavest，Inc.與特拉華州的NeuMedia，Inc.合併，提交給特拉華州州務卿，通過參考我們於2007年11月14日提交給委員會的當前8-K表報告(文件號：000-10039)併入。
3.3						所有權證書將曼德勒數字集團公司合併為NeuMedia，Inc.，日期為2012年2月2日，通過參考我們於2012年6月29日提交給委員會的Form 10-K年度報告(文件號：000-10039)合併而成。
3.4						註冊證書修訂證書，日期為2012年8月14日，通過引用註冊人於2012年7月10日提交給證監會的表格14-C最終信息聲明(文件編號000-10039)的附錄B而併入。
3.5						2013年3月28日的公司註冊證書修訂證書，通過參考我們於2013年4月18日提交給委員會的當前表格8-K報告(文件編號000-10039)而併入。
3.6						修正證書更正證書，日期為2013年4月9日，通過參考我們於2013年4月18日提交給委員會的當前表格8-K報告(文件號：000-10039)而併入。
3.7						2015年1月13日提交給特拉華州州務卿的經修訂的註冊證書修正案證書，通過參考我們於2015年1月16日提交給委員會的當前表格8-K報告(文件號：000-10039)而併入。

88

---

目錄表

3.8						附例參考我們目前的8-K表格報告(檔案號：000-10039)，於2007年11月14日提交給委員會。
3.9						NeuMedia，Inc.的章程修正案證書，日期為2012年2月2日，通過參考我們於2012年2月7日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件號：000-10039)而併入。
3.10						2015年3月6日附例修訂書(參考我們於2015年3月11日向委員會提交的當前表格8-K報告(第001-10039號文件)而併入)。
3.11						2015年3月17日通過的數字渦輪機公司章程修正案，通過參考我們於2015年3月20日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件號：000-10039)而併入。
3.12						《數字渦輪機公司章程第四修正案》(通過參考2021年2月3日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.1而併入)。
3.13						數字渦輪機公司章程第五修正案(通過引用公司於2022年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1而併入)。
4.1						普通股證書格式，參考2016年12月23日提交給證券交易委員會的公司註冊説明書S-1/A表格(文件編號333-214321)的附件4.8併入。
4.2						我們的股本説明(通過參考2021年6月10日提交給委員會的Form 10-K年度報告的附件4.3併入)。
10.1						提交給董事和高管的賠償表，通過參考我們於2012年5月10日提交給委員會的當前表格8-K(文件號：000-10039)併入。†
10.2						修訂和重新修訂了曼德勒數字集團公司的2011年股權激勵計劃，通過參考我們於2012年5月30日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件號：000-10039)併入。
10.2.1						修訂和重新發布了曼德勒數字集團公司2011年股權激勵計劃授予和限制性股票協議通知，通過參考我們於2012年5月30日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件號：000-10039)合併而成。
10.2.2						修訂和重新發布了曼德勒數碼集團公司2011年股權激勵計劃公告和股票期權協議，通過參考我們於2012年5月30日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件編號000-10039)併入本文。
10.3						本公司與比爾·斯通之間於2014年9月9日生效的僱傭協議，通過參考我們於2014年9月15日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35958)而併入。†
10.3.1						本公司與William Stone之間的僱傭協議修正案於2016年5月26日生效，該修正案通過參考我們於2016年6月1日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件號：000-10039)而併入。†
10.3.2						2018年3月16日，本公司與William Stone之間的僱傭協議的第二修正案，通過參考我們於2018年3月21日提交給委員會的當前Form 8-K報告(文件號：000-10039)而併入。†
10.4						經修訂的董事會股權政策，通過參考我們於2014年6月25日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35958)而併入。†
10.5						Cellco Partnership d/b/a Verizon Wireless與本公司簽訂的軟件即服務協議，通過引用附件10.28併入我們於2017年1月6日提交的註冊聲明表格S-1/A(文件編號333-214321)中。††
10.5.1						Cellco Partnership d/b/a Verizon Wireless與公司簽訂的軟件即服務續訂協議，日期為2018年8月14日，通過引用附件10.24併入我們於2018年11月5日提交給委員會的當前報告Form 10-Q(文件號：001-35958)。††
10.5.2						Cellco Partnership d/b/a Verizon Wireless與公司簽訂的軟件即服務續訂協議第二修正案，日期為2022年9月19日。††
10.6						公司與巴雷特·加里森的僱傭協議，日期為2016年9月12日，通過引用附件10.1併入我們於2016年8月31日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35958)中。†
10.6.1						本公司與巴雷特·加里森之間的僱傭協議修正案於2018年9月7日生效，該修正案通過參考我們於2018年9月10日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35958)而併入。†
10.7						AT&T Mobility LLC與該公司之間的許可和軟件協議，日期為2015年11月2日，通過引用我們於2018年11月5日提交給委員會的當前報告10-Q表(第001-35958號文件)的附件10.25而併入。††
10.7.1						AT&T Mobility與公司之間的許可證和軟件協議的第1號修正案，日期為2018年10月17日，通過引用我們於2018年11月5日提交給委員會的當前報告Form 10-Q(文件號：001-35958)的附件10.25.1併入。

89

---

目錄表

10.7.2						日期為2019年6月12日的AT&T Mobility與本公司之間的許可和軟件協議的第2號修正案。††
10.7.3						AT&T Mobility與公司之間的許可和軟件協議修正案3，日期為2021年6月7日。††
10.8						日期為2018年10月17日的AT&T Mobility與本公司之間的許可和軟件協議補編第1號修正案，通過引用我們於2019年2月5日提交給委員會的當前報告10-Q表(第001-35958號文件)的附件10.25.2併入。††
10.9						2020年數字渦輪機公司股權激勵計劃及其第一修正案和以色列附錄(通過引用2021年6月10日提交給委員會的Form 10-K年度報告的附件10.9併入)。
10.10						期權協議格式(參考2021年6月10日提交委員會的10-K表格年度報告附件10.10併入)。
10.11						限制性股票協議表格(通過參考我們於2020年9月21日提交給證監會的8-K表格的附件10.3併入)。
10.12						限制性股票單位協議格式(時間歸屬)(通過參考2021年6月10日提交給證監會的Form 10-K年度報告的附件10.12併入)。
10.13						限制性股票單位協議表格(業績歸屬)(通過引用公司於2023年8月8日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)。
10.14						信貸協議，日期為2021年4月29日，由Digital Turbine，Inc.、Digital Turbine Media，Inc.、Digital Turbine USA，Inc.、Mobile Posse Inc.和Bank of America，N.A.作為行政代理和貸款人，貸款人一方，美國銀行證券公司，Wells Fargo Securities，LLC和PNC Bank，NA作為牽頭安排人、賬簿管理人和辛迪加代理，以及CapitalOne和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為共同文件代理(通過參考2021年5月4日提交給委員會的當前報告8-K表的附件10.1合併)。
10.15						第一修正案，日期為2021年12月29日，由Digital Turbine，Inc.、Digital Turbine Media，Inc.、Digital Turbine USA，Inc.、Mobile Posse，Inc.、AdColony，Inc.、AdColony Holdings US，Inc.和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理和貸款人及其貸款人(通過引用2022年1月3日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。
10.16						第二修正案，日期為2022年10月26日，由Digital Turbine，Inc.、Digital Turbine Media，Inc.、Digital Turbine USA，Inc.、Mobile Posse，Inc.、AdColony，Inc.、AdColony Holdings US，Inc.和作為行政代理和貸款人的美國銀行以及其他貸款人組成。(參考2022年11月9日提交給證監會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。
10.17						由Digital Turbine，Inc.和Matthew Gillis簽署的僱傭協議，日期為2021年12月3日(通過引用2023年6月6日提交給委員會的Form 10-K年度報告的附件10.17合併)。
10.18						Digital Turbine，Inc.和Senthilkumaran Kanagaratnam之間的僱傭協議，日期為2022年11月7日(通過參考2023年5月25日提交給委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.18而合併)。
10.19#^						A1類優先股投資協議附錄，日期為2023年11月8日，由Aptoide，S.A.、Digital Turbine USA，Inc.和Aptoide，S.A.的股東簽署(合併內容參考公司於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1)。
10.20						修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，日期為2024年2月5日，由Digital Turbine，Inc.，Digital Turbine Media，Inc.，Digital Turbine USA，Inc.，Mobile Posse，Inc.，AdColony，Inc.，AdColony Holdings US，Inc.和Bank of America，N.A.作為行政代理和貸款人，以及其其他貸款人(通過參考公司於2024年2月7日提交給委員會的Form 10-Q季度報告附件10.2合併而成)。
10.21						主協議，日期為2024年2月5日，由Digital Turbine，Inc.和One Store Co.，Ltd.(通過引用公司於2024年2月7日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3合併而成)。
10.22						相互分離和釋放協議，日期為2024年2月6日，由公司和Matt Gillis之間簽訂(通過參考公司於2024年2月7日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.4而合併)。
10.23						對Digital Turbine，Inc.和William Stone之間於2023年9月30日發佈的授予和限制性股票單位協議(基於業績的)通知的修正案(合併內容參考公司於2023年11月8日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)。
10.24						《2020年股權激勵計劃第二修正案》*

90

---

目錄表

10.25						或有股票期權授予協議的格式。*
10.26						僱用協議，日期為2024年5月15日，由Digital Turbine，Inc.和Michael Akkerman簽署。*
19.1						內幕交易政策*
21.1						子公司名單。*
23.1						獨立註冊會計師事務所同意。*
31.1						首席執行官William Stone的認證。*
31.2						首席財務官Barrett Garrison的認證。*
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，認證首席執行官威廉·斯通。**
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對首席財務官巴雷特·加里森進行認證。**
97.1						薪酬補償政策*
101						以下是公司截至2023年3月31日的年度報告中的以下財務報表：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表和全面收益(虧損)，(Iii)股東權益綜合報表(虧損)，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註。
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*在此提交的文件。

*本10-K表格年度報告所附的附件32.1和32.2中的認證不是

被視為已向美國證券交易委員會提交，不得通過引用將其併入

Digital Turbine，Inc.根據修訂後的1933年《證券法》或《證券交易法》提交的任何申請

經修訂的1934年出生日期，不論是在本表格10-K的日期之前或之後提出，而不論任何一般

此類申請中所包含的公司成立語言

†簽署管理合同或補償計劃或安排

關於某些部分請求和接收的††保密處理

#根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

^ 根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，本附件的某些部分已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供本附件未經編輯的副本。

項目16.表格10-K摘要

他們一個也沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

數字渦輪機公司

日期：2024年5月28日

發信人：

威廉·戈登·斯通

威廉·戈登·斯通三世

首席執行官

(首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

91

---

目錄表

簽名

標題

日期

/s/羅伯特·多伊奇曼

董事會主席

2024年5月28日

羅伯特·多伊奇曼

威廉·戈登·斯通

首席執行官 (首席執行官)和董事

2024年5月28日

威廉·戈登·斯通三世

詹姆斯·巴雷特·加里森

首席財務官 (首席財務官)

2024年5月28日

詹姆斯·巴雷特·加里森

/s/約書亞·金塞爾

首席會計官 (首席會計主任)

2024年5月28日

約書亞·金塞爾

/s/羅伊·切斯特納特

董事

2024年5月28日

羅伊·切斯特納特

/s/霍莉·赫斯·格魯斯

董事

2024年5月28日

霍莉·赫斯·格羅斯

/s/Mohan Gyani

董事

2024年5月28日

莫漢·賈尼

/s/傑弗裏·卡里什

董事

2024年5月28日

傑弗裏·卡里什

/s/莫莉·V·斯皮爾曼

董事

2024年5月28日

莫莉·V·斯皮爾曼

/s/米歇爾·斯特林

董事

2024年5月28日

米歇爾·斯特林

92