注意 1- 組織和業務運營描述

OceanTech Acquisitions I Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，其成立的目的是進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一或更多企業。

截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年2月3日（開始） 到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和2021年6月2日完成的公開發行（“首次公開發行”）有關，以及自首次公開募股結束以來的業務合併候選人的尋找。 公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將通過來自 首次公開募股收益的現金和信託投資以利息收入的形式產生非營業收入。

公司最初的贊助商是 OceanTech Acquisities I Sponsors, LLC（“原始贊助商”）。2023年3月13日， 當Aspire從最初的 贊助商手中收購所有B類普通股和私募認股權證時，該公司的贊助商變更為特拉華州有限責任公司Aspire Acquisition LLC（“Aspire” 或 “贊助商”）。作為本次交易的一部分，Aspire接管了原始贊助商的所有協議和義務的所有權， 同意購買協議的條款（定義見此處）。

2023年9月5日，如下文所述，贊助商的所有B類普通股均轉換為A類普通股。

融資 

公司首次公開募股的 註冊聲明於2021年5月27日（“生效日期 ”）宣佈生效。2021 年 6 月 2 日，公司完成了首次公開募股 10,000,000單位（“單位” ，對於單位中包含的A類普通股，則為 “普通股”），價格為美元10.00每 個單位，為公司帶來總收益 $100,000,000，在註釋 3 中對此進行了討論。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了總額的私募配售 （“私募配售”） 4,571,000認股權證（“私募認股權證”），其中 3,871,000私募認股權證由原始保薦人購買， 700,000私募認股權證由Maxim Group LLC和/或其指定人（“Maxim”）以美元的價格購買 1.00每份私募認股權證，共產生 美元收益4,571,000.

首次公開募股的交易 成本為美元7,482,451由 $ 組成2,065,200承保折扣的百分比，$3,614,100延期 承保折扣的百分比，美元1,033,633已發行代表股票的公允價值和美元769,518其他發行成本。在交易 成本中，$690,542向運營部門收取了與認股權證和美元相關的部分6,791,909被列為發行成本 ，並從股權中扣除。

公司在首次公開募股中向承銷商授予了45天的期權，允許最多購買 1,500,000 的額外單位用於支付超額配股（如果有）。2021 年 6 月 17 日，承銷商部分行使了超額配股權進行收購 326,000 個額外單位（“超額配股單位”），產生的總收益總額為 $3,260,000，併產生了 $65,200現金承保費。

2022年6月2日 ，公司完成了對私人投資者的發行，其中包括髮行 1,548,900價格 美元的私人認股權證1.00每份認股權證並轉讓120萬股原始贊助商的B類普通股。此次發行的收益 存入公司公開股東的信託賬户，金額為美元0.15每股公開股票，允許 公司將其完成初始業務合併（“延期”）的時間從2022年6月2日延長六個 個月，至2022年12月2日。根據公司的管理文件，延期是允許的。

2022年8月10日 公司、特拉華州的一家公司兼公司全資子公司OceanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub 1”）和原始發起人與特拉華州的一家公司Captura Biopharma, Inc.（“Captura”）和賣方代表邁克爾·格拉寧簽訂了最終協議和合並計劃（“Captura 合併協議”） （“Geranen”）。 根據Captura合併協議，在業務合併結束後，公司將使 Merger Sub 1與Captura的合併，Captura繼續是倖存的實體，因此，Captura的所有已發行和 已發行股本將按照 規定的條款交換為公司的A類普通股：Captura的股東集體有權從公司總共收到 數量的公司證券價值等於 (a) 2億美元減去 (b) Captura的淨營運資本金額超過淨營運資本金額（但不小於零）的金額（如果有），減去（c）期末淨負債的 金額（定義見Captura合併協議）減去（d）任何交易費用金額， 前提是合併對價以其他方式應付給根據合併協議的條款，Captura的股東將在 收盤後進行調整。

雙方完成此類業務合併的 義務以雙方滿足或放棄某些慣例 成交條件為前提，包括但不限於：(a) 公司、 Merger Sub 1和Captura的陳述和擔保是真實和正確的，但須遵守Captura合併協議中包含的實質性標準； (b) 這些方嚴格遵守各自的交易前契約協議和協議，但須遵守 Captura 合併案中包含的 標準協議；(c) 公司股東批准此類業務合併；(d) Captura股東對此類業務合併的批准 ；I 自 Captura Merger 協議生效之日起，對公司或 Captura 沒有任何重大不利影響（定義見 Captura 合併協議）；(f) 選舉收盤後董事會成員的比例符合 Captura 合併協議 的規定，其中大多數將是根據納斯達克規則獨立；（g）公司 在收盤時擁有至少5,000,001美元的有形淨資產；（h）截至 收盤時簽訂了某些輔助協議；（i）美國證券交易委員會沒有發出任何要求公司修改或補充 招股説明書和委託書的通知或信函或立場；以及（j）收到某些收盤聲明可交付成果。

2022年10月13日，根據《Captura合併協議》第 8.1 (a) 節，Captura合併協議的各方共同終止了Captura合併協議，該協議立即生效。由於雙方決定終止 Captura 合併協議，任何一方都無需向對方支付終止費，因為 。

2022年11月15日，公司與Merger Sub 1、OceanTech Merger Sub 2, LLC、懷俄明州有限責任公司、公司 的全資子公司 （“Merger Sub 2”）、作為公司股東代表的原發起人（ “公司代表”）簽訂了最終協議和合並計劃（“Majic 合併協議”） ，懷俄明州的一家公司 Majic Wheels Corp.（“Majic”）和作為 Majic 股東代表的個人 Jeffrey H. Coats（“...魔法代表”）。

2022年11月29日，公司舉行了股東特別會議。在會議上，公司股東批准了 一項章程修正案，將公司完成初始業務合併的日期從 2022年12月2日延長至2023年6月2日，但須經公司董事會批准，前提是原始保薦人或其指定人 向信託賬户存入等於美元的金額0.067每股公開股票的每股或美元125,000，在每個延長期開始之前 。與延期股東持股有關 8,477,497普通股行使 權利，將其股份贖回信託賬户中資金的比例部分。結果，大約 $87,541,322 （大約 $10.32每股）已從信託賬户中刪除，以向此類持有人付款。

在 2022年12月1日、2022年12月30日和2023年2月2日，公司存入了美元125,000存入其公共 股東的信託賬户，代表美元0.067每股公開股票，使公司能夠將其完成 初始業務合併的時間從2022年12月2日延長至2023年3月2日。

2023 年 2 月 3 日，Majic、公司、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 根據《Majic 合併協議》第 8.1 (a) 條共同終止了 Majic 合併協議，該協議立即生效。由於雙方決定終止Majic合併協議，任何一方都無需向對方支付解僱費 。

2023 年 3 月 2 日 ，公司存入了 $125,000存入其公開股東的信託賬户，金額為 $0.067每股 股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間從 2023 年 3 月 2 日 延長至 2023 年 4 月 2 日。

2023 年 3 月 13 日，當 Aspire 同意收購所有贊助商時，公司的贊助商從原始贊助商變為贊助商 2,581,500B 類普通股的股票和 5,869,880 初始業務合併完成後，原始發起人出具的私募認股權證。

2023 年 3 月 31 日和 2023 年 5 月 2 日 ，公司存入了 $125,000存入其公開股東的信託賬户，代表 $0.067每股公開股票，使公司能夠將其完成初始業務合併 的時間延長一個月，從2023年4月2日延長至2023年6月2日。

2023年5月2日 ，公司、以色列公司兼公司全資子公司R.B. Merger Sub Ltd.（以下簡稱 “Merger Sub”）和以色列公司Regentis Biomaterials Ltd.（單獨稱為 “Regentis”，連同公司 Merger Sub，統稱為 “雙方”，均稱為 “一方”）簽訂了協議協議 和合並計劃（經修訂後的 “合併協議”），根據該協議，除其他外，Merger Sub將與Regentis合併 併入Regentis（“合併” 或 “業務合併”），Regentis繼續是合併後倖存的 實體名為Regentis Biomaterials Corp.（“收盤後公司”），因此，Regentis 將成為該公司的直接全資子公司（“擬議交易”）。

2023 年 5 月 18 日，t公司和保薦人宣佈，公司簽訂了有利於 的無抵押免息期票，保薦人將根據該期票向公司貸款 $30,000每月，最多 12 個 1 個月的延期， 總計不超過 $360,000。（有關當前延期的信息，請參見下文。）   

根據2023年5月10日提交的附表14（a）中的某些委託聲明 （經修訂的 “延期委託書”）中的適當通知，公司於2023年5月30日舉行了虛擬股東特別會議。在這樣的特別會議上，公司股東 批准了公司通過並向特拉華州特拉華州國務卿提交經修訂的 章程（“延期修正提案”）的提案，該提案在股東批准 延期修正提案後立即提交。根據公司修訂後的章程，公司有權將2023年6月2日（“原始終止日期”）之後 最多延長12個月，延期至2024年6月2日（“外部日期”）；每12個1個月的延期都是 “延期”，每次延期為 “截止日期”， 以及此類截止日期中的最遲日期，即 “延期截止日期”) 公司必須 (i) 完成 涉及 的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期公司和一家或多家企業，（ii）如果未能完成業務合併，則停止運營；（iii）除非 公司的初始業務合併已經結束，否則進行贖回或回購 100公司 A類普通股的百分比作為首次公開募股出售單位的一部分包括在內。對於每次延期， 公司或贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）必須向信託賬户存入30,000美元（統稱為 “延期付款”），並且保薦人向公司提供了總計 美元的無息無抵押貸款360,000用於支付延期付款。

此外， 在這樣的特別會議上，公司股東批准了修改信託賬户 信託協議的提案，將終止日期再延長十二個月，至2024年6月2日（“信託修正提案”）。在 公司股東批准延期修正提案和信託修正提案後，公司 和信託賬户受託人立即修訂了信託協議，將終止日期 再延長十二個月，至2024年6月2日。

與 在本次特別會議上對延期 修正提案和信託修正提案的表決中，1,035,788股A類普通股 的持有人（“贖回股東”）行使了贖回此類股票的權利。2023年6月2日，公司向贖回股東支付了總額為11,233,821美元的現金 ，相當於每股約10.84美元。在向 可贖回股東支付此類款項後，信託賬户的餘額約為8,814,443美元。該公司剩餘的 A類普通股已發行股份為812,715股。

2023 年 6 月 1 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其公開股東的信託 賬户，代表美元0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年6月2日延長至2023年7月2日（或由OTEC董事會確定的更早日期，除非延長）。

2023 年 6 月 27 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其公開股東的信託 賬户，代表美元0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年7月2日延長至2023年8月2日（或由OTEC董事會確定的更早日期，除非延長）。

2023 年 7 月 7 日 ，公司和 Regentis 執行了合併協議第 1 號修正案，將合併對價提高至 $96百萬美元起95百萬美元部分用於在收盤前向Maxim發行Regentis普通股，以支付業務合併完成後應得的費用 。

2023 年 7 月 10 日，公司向美國證券交易委員會提交了最初的 S-4 表格。

2023 年 7 月 25 日，公司收到納斯達克資本市場（“納斯達克”） 的書面通知（“退市函”），稱根據納斯達克上市 規則 5810 (c) (3) (C)，公司沒有在 180 個日曆日內（或直到 2023 年 7 月 24 日）恢復合規，以遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (2) 作為公司的市值連續三十（30）個工作日的上市證券 低於繼續在納斯達克上市所需的最低3500萬美元（ “MVLS要求”）。

2023年7月27日 ，公司在8-K表格上提交了一份最新報告，稱公司完全打算根據納斯達克上市 規則5800系列規定的程序，要求聽證小組（“小組”）舉行聽證會，在小組作出 決定之前暫停公司證券和提交25-NSE表格，並在該日期該公司要求舉行聽證會，並根據要求在2023年8月1日美國東部時間下午4點之前，將2萬美元的聽證費用電匯給了納斯達克除名信。該小組的聽證會隨後定於2023年9月21日舉行（“聽證會”）。

2023 年 7 月 28 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其信託 賬户，供其公眾股東使用，金額為 $0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年8月2日延長至2023年9月2日（或由OTEC董事會確定的更早日期 ，除非延長）。

2023年8月8日 ，公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交了附表14（a）的初步委託聲明，要求股東批准創始人股份修正提案，該提案旨在修改公司截至2021年5月27日的現有註冊證書 ，該提案於2022年12月1日由經修訂和重述的 公司註冊證書第一修正案修訂，並經進一步修訂 2023 年 5 月 30 日根據經修訂和重述的 公司註冊證書的第二修正案，視情況而定進一步修訂（統稱為 “現有OTEC章程”），規定 B類普通股持有人的權利，面值美元0.0001每股，將此類B類普通股 轉換為面值為面值的A類普通股0.0001每股，在這些持有人的選舉中以一對一的方式進行（“創始人 股份修正提案”），而不是在初始業務合併完成時進行。然後，公司於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”），通知將於2023年9月5日舉行特別的 股東會議，提議根據創始人 股份修正提案修改現有的OTEC章程，以授權公司恢復對MVLS要求的遵守。

2023 年 8 月 31 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其信託 賬户，供其公眾股東使用，金額為 $0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年9月2日延長至2023年10月2日（或由OTEC董事會確定的更早的 日期，除非延長）。

2023 年 9 月 5 日，根據委託聲明 提供的通知，公司舉行了一次虛擬股東特別會議，以修改創始人股份修正提案的現有 OTEC 章程。在公司股東批准創始人股份修正案 提案後，公司立即通過並向特拉華州國務卿提交了現有 OTEC 章程的相關修正案。自2023年9月5日起，B類 普通股轉換為A類普通股使公司的證券市值上漲了約美元28,706,280 此外公司當時的證券市值約為美元10,185,642，基於 使用公司普通股收盤價美元計算得出11.122023 年 8 月 28 日的每股總額約為 $38,891,922， 高於所需的 $35百萬。2023 年 9 月 5 日之後的連續十個工作日已在聽證會之前結束。

2023 年 9 月 12 日，公司提交了對 2023 年 7 月 10 日提交的初始 S-4 表格的第 1 號修正案。

正如 先前在 2023 年 9 月 14 日提交的 8-K 表中披露的那樣，公司於 2023 年 9 月 13 日收到納斯達克的書面通知（“通知 信”），稱公司目前未達到納斯達克上市規則 5550 (a) (3)（“公眾持有人要求”）下繼續在納斯達克上市的最低300名公眾持有人的要求，並進一步表示 納斯達克的小組將在已經安排的聽證會上就公司繼續在 納斯達克上市做出決定時考慮這個問題。

2023 年 9 月 21 日，公司出席了聽證會，與專家組討論了除名信和通知信。在 聽證會上，公司討論了根據與Regentis和Merger Sub的合併協議關閉業務 合併後預計將遵守公眾持有人要求的情況。在與納斯達克舉行的聽證會之後，該公司提供了 一張圖表，列出了每項初始上市要求，並按照納斯達克 在聽證會上的要求説明瞭計劃如何滿足每項要求。

2023 年 9 月 27 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其公開股東的 信託賬户，金額為 $0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的 期限從2023年10月2日延長至2023年11月2日（或由OTEC董事會確定的更早的 日期，除非延長）。

2023 年 10 月 9 日，公司收到了納斯達克的一封信，信中稱該小組批准了 OTEC 在 2024 年 1 月 2 日之前的例外請求 ，但須遵守以下條件：

2023 年 10 月 10 日，公司進一步證明遵守了 MVLS 要求。

2023 年 10 月 12 日，公司收到了納斯達克的一封信，信中稱公司恢復了對MVLS要求的合規性。 因此，這一缺陷已被治癒，公司符合納斯達克的MVLS要求。

2023 年 10 月 27 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商資助，公司促成存入美元30,000存入其公開股東的信託 賬户，代表美元0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年11月2日延長至2023年12月2日（或由OTEC董事會確定的更早日期 ，除非延長）。

2023 年 11 月 3 日，公司對於 2023 年 7 月 10 日提交的初始 S-4 表格提交了第 2 號修正案。

2023 年 11 月 27 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其公開股東的信託 賬户，代表美元0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年12月2日延長至2024年1月2日（或由OTEC董事會確定的更早日期 ，除非延長）。

2023 年 12 月 27 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其公開股東的信託 賬户，代表美元0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從 2024 年 1 月 2 日延長至 2024 年 2 月 2 日（或由 OTEC 董事會確定的更早日期 ，除非延長）。

在向美國證券交易委員會提交了表格 S-4 的第 4 號和 5 號修正案後， 公司於 2023 年 12 月 29 日收到了美國證券交易委員會的《生效通知》。

2024 年 1 月 5 日，公司收到納斯達克的通知，稱由於公司未舉行年會，其 不再遵守納斯達克的持續上市要求。該公司迴應説，它無法根據年會要求舉行 年會，因為公司原本打算在2023年底之前關閉業務 合併。為迎接收盤，公司於2024年1月2日根據《證券法》第424（b）（3）條和《證券交易法》第14A條 提交了最終委託書/招股説明書，並計劃於2024年2月9日舉行股東特別會議，對業務合併進行投票。如果公司在該特別會議日期之後舉行年度 會議，則公司股東將被要求對沒有實際意義的項目進行投票（例如， 在特別會議上批准選舉董事在收盤後選出在 公司董事會任職後選舉現有公司董事），或者此類股東可能已經兑換，這可能會引起股東 的困惑以及隨後選出另一批不願當選的董事會產生何種影響的法律不確定性最終 是將在業務合併完成後在董事會任職的董事名單。由於可能不再計劃成為與贖回股票相關的股東的 股東將在業務合併中對不再擔任董事的 名董事進行投票，因此我們一致認為，舉行年會將沒有實際意義，也不符合年會要求的意圖。此外，鑑於要求包括經審計的2023年財務 報表，該公司將無法按照適用的美國證券交易委員會規則的要求向其股東提供年度報告，而這些報表當時才計劃在業務合併完成後公佈。 公司向股東提供了S-4表格和郵寄給股東的委託書/招股説明書，其中包含公司和Regentis2022財年經審計的財務報表，以及截至2023年9月30日的財政期間公司和Regentis未經審計的中期財務報表 ，以及未經審計的預計財務 報表以供審查由股東發表。儘管公司未能舉行年會，但該公司在2023年和2024年舉行了特別會議 。此外，在業務合併完成後，作為收盤後公司的存續實體將被要求 在2024年12月31日之前遵守年會要求，而收盤後公司將根據該要求在2024年舉行 年會。

2024年1月22日，公司收到納斯達克的通知，其中規定，由於公司尚未關閉業務 合併，公司股票將在2024年1月24日營業開始時暫停交易。2024 年 1 月 23 日，公司提交了付款並請求對該決定提出上訴，並要求納斯達克上市公司和 聽證審查委員會對該決定進行審查。

2024 年 1 月 30 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其公開股東的信託 賬户，代表美元0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從 2024 年 2 月 2 日延長至 2024 年 3 月 2 日（或由 OTEC 董事會確定的更早日期，除非延長）。

2024年2月5日，公司提交了簡短的上訴備忘錄，2024年2月23日，公司收到了納斯達克工作人員的 簡短備忘錄，並於2024年3月1日對此作出了迴應。

2024 年 2 月 9 日，公司舉行了股東特別會議，批准了批准和通過 合併協議的提案。在特別會議上，持有800,312股OTEC A類普通股的OTEC股東行使了按比例贖回信託賬户中資金的權利。受託人 的初步計算是，合併完成後，將從信託 賬户中提取約9,227,597美元（約合每股公開股票11.53美元），用於向這些持有人付款。在 合併完成之日之前，這些金額可能會被撤銷和調整。

2024 年 3 月 4 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其公開股東的信託 賬户，代表美元0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從 2024 年 3 月 2 日延長至 2024 年 4 月 2 日（或由 OTEC 董事會確定的更早日期，除非延長）。

公司於 2024 年 3 月 11 日收到了納斯達克員工的另一項請求，要求提供有關 在業務合併完成之前所需的剩餘項目的更多信息，該公司於 2024 年 3 月 15 日迴應了該請求，剩餘成交條件 仍在處理中。

有關後續事件，請參閲下面的 註釋 11。

特許經營 和所得税提款  來自 Trust 賬户

自 2021 年 6 月 2 日完成 首次公開募股以來，直到 2024 年 3 月 31 日，該公司從信託賬户中提取了789,975美元，用於支付 與特拉華州特許經營税和所得税相關的負債。截至2024年3月31日，公司向相應的 税務機關匯款了521,931美元。此外，截至2024年3月31日，該公司與所得 和特拉華州特許經營税義務相關的應計但未付的負債為102,558美元。實際提款與允許提款之間的差額記錄為股東赤字變動表中對保薦人的分配，截至2023年12月31日止年度的股東赤字變動表為107,827美元，截至2024年3月31日的季度為90,822美元。公司繼續承擔進一步的納税義務，並打算從其運營賬户中的資金 以及必要時從向保薦人提供的期票的收益中支付此類負債，不重複從信託賬户中提取更多 款項，直到從信託賬户提取的資金超過向政府當局匯款 的金額的剩餘部分得到補償。  

流動性 和持續經營

2024 年 3 月 31 日，該公司的現金為 $17,183以及營運資金赤字為美元6,083,979.

公司截至2024年3月31日的 流動性需求已通過美元的收益得到滿足25,000來自出售創始人股份（定義見附註5）、來自關聯方和外部投資者的貸款 ，未償金額總額為美元1,829,539和 $1,729,539分別截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，以及來自信託賬户以外持有的首次公開募股和私人 配售完成的淨收益。

在 完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定 和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅 支出，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。 公司將需要通過其贊助商、股東、高級職員、 董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的發起人、高級管理人員和董事可以不時或隨時向公司 貸款，但沒有義務以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司 的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集 額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定 僅限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。

關於公司根據財務會計準則 董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40，財務 報表的列報——持續經營，公司是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是完成 合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併在 2024 年 6 月 2 日當天或之前擁有一個或 個以上的企業或實體。公司於2023年5月2日簽訂了最終的合併/業務合併協議 ，目標是業務合併；但是，該交易的完成除其他條件外，還需要獲得 公司股東的批准。無法保證公司將獲得必要的批准， 滿足所需的成交條件，籌集運營所需的額外資金，並在 2024 年 6 月 2 日之前完成交易 （如果有的話）。如果公司無法在 2024 年 6 月 2 日之前完成業務合併，公司也沒有批准將業務合併截止日期和 基金運營延長 2024 年 6 月 2 日之後的任何一段時間的計劃。這些事項使人們對公司在這些聲明發布後的未來 十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層有關這些事項的計劃 。財務報表不包括在公司無法繼續 作為持續經營企業時可能需要進行的任何調整。公司的發起人、高級管理人員和董事可以不時或隨時向公司貸款 ，但沒有義務以他們認為合理的金額向公司貸款 ，以支付公司的 營運資金。

風險 和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一 行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。

2023年10月以色列和哈馬斯之間衝突的 升級也可能對全球經濟狀況造成幹擾 並影響中東地區的穩定。目前尚不清楚這些中斷將持續多長時間，以及 此類中斷是否會變得更加嚴重。

截至這些財務報表發佈之日，這些衝突對世界經濟的 影響尚無法確定，截至這些簡明財務報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體 影響也無法確定。

2022 年《通貨膨脹 削減法案》

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內公司 和外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税 是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。 消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，出於計算消費税的目的 ，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值 與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於 消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和 其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票 或其他相關的任何 贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與 業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值 ，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與企業 合併有關但發行的與企業合併無關但以其他方式發行的合同在企業 組合的同一個應納税年度內）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税 將由公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此 尚未確定任何必要的消費税繳納方式。上述情況可能會導致手頭可用現金減少以完成業務合併以及 公司完成業務合併的能力。

正如 上面討論的那樣，2023 年 5 月 30 日，持有者 1,035,788普通股選擇贖回與 延期相關的股份。結果，從公司的信託賬户中提取了11,233,821美元，用於向這些持有人付款。管理層已評估了《投資者關係法》的要求和公司的運營，並確定負債為美元112,338 應記錄與上述贖回相關的消費税。將在隨後的每個報告期對該負債進行審查和重新測量 。

注意 2- 重要會計政策摘要

注意 3- 首次公開募股

2021 年 6 月 2 日 ，公司完成了首次公開募股 10,000,000單位。每個單元包括 一公司 A 類普通股的股份，面值 $0.0001每股，以及 一公司的可贖回認股權證（“認股權證”）， 每份認股權證的持有人有權購買 一A類普通股每股價格為11.50美元。這些商品以 的價格出售10.00每單位，為公司帶來總收益 $100,000,000.

2021 年 6 月 17 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了一份 326,000超額配股 單位。這些商品的售價為 $10.00每單位，為公司帶來總收益 $3,260,000.

注意 4- 私募配售

2021 年 6 月 2 日 ，在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了 總額的私募配售 4,571,000私募認股權證，其中 3,871,000私募認股權證由原始贊助商購買 ， 700,000私募認股權證由Maxim以美元的價格購買1.00每份私人 認股權證，產生的總收益為美元4,571,000.

2021 年 6 月 17 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了一份 326,000超額配股 單位。在完成總配股權行使的同時，公司完成了總額為 的私募配售 97,800私募認股權證，其中 74,980私募認股權證由原始 保薦人購買，22,820份私募認股權證由Maxim以美元收購價格購買1.00每份私募認股權證， 產生的總收益為美元97,800.

2022年6月2日 ，公司完成了對私人投資者的發行，其中包括髮行 1,548,900價格 美元的私人認股權證1.00根據逮捕令。

除非註冊聲明中另有披露，否則 私募認股權證（和標的證券）與 首次公開募股中作為單位的一部分出售的公開認股權證相同。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免 進行的。

注意 5- 關聯方交易

創始人 股票

2021 年 2 月，原始贊助商支付了 $25,000以支付某些報價費用 2,875,000B 類股票 （“創始人股票”）。已發行的創始人股票數量是根據以下預期確定的： 首次公開募股的總規模最大為 11,500,000如果承銷商的超額配股權 已全部行使，因此此類創始人股份將代表該單位 20首次公開募股 後已發行股份的百分比。因此，最多 375,000的創始人股份將被沒收，具體取決於承銷商 超額配股權的行使程度。2021 年 6 月 21 日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 326,000單位。2021 年 6 月 21 日，承銷商喪失了購買超額配股 期權剩餘單位的權利，因此 293,500B類普通股的創始人股票隨後被沒收，導致 2,581,500出色的 創始人股票。

在2022年6月2日發行私人認股權證的同時，原始保薦人承諾轉讓 1,200,000先前發行和流通的B類股票 股份，作為對延期發行參與者的額外激勵。公司將按公允價值向延期發行參與者轉讓的原始贊助商股份記作直接計入股東的 股權。該公司估計這些股票的公允價值為 $3,600,000或 $3每股。

與 2023 年 3 月 13 日保薦人變更為 Aspire 有關，公司估算了該公司的總公允價值 2,581,500 創始人的股票以美元的價格出售給了Aspire464,670或 $0.18每股。根據《員工會計公告》（“SAB”） 主題5T，創始人股票公允價值的超出部分 被確定為發起人對公司的出資。由於該交易與業務合併直接相關，因此與該交易相關的成本在運營報表中作為交易融資成本列入 。

根據贊助商、OTEC和原始贊助商之間簽訂的截至2023年3月13日的購買協議（“購買 協議”）， (a) 保薦人同意向原始保薦人支付1.00美元（“對價”），（b）保薦人同意 根據截至該股權持有人 股票（“PSA 股份”）的標的權益，按比例向原始保薦人的股權持有人轉讓25萬股認股權證，（c）保薦人同意向原發起人 的股權持有人轉交25萬份認股權證原始保薦人根據截至發行之日此類股東的股票基礎權益 （“PSA 認股權證”）按比例計算，以及 (d) 保薦人同意 (i)向初始發起人首席執行官約瑟夫·阿迪爾償還25,000美元（“阿迪爾的報銷”），以及（ii）在過渡期內每月向初始發起人首席財務官查爾斯·鮑姆加納支付5,000美元，截至本文發佈之日已付款並已滿意 。公司於2023年3月13日提交的8-K， 表格進一步描述了購買協議以及公司董事和高級管理人員的變動。

公司的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準 ：(i) 初始業務合併完成之日起一年或 (ii) 公司 完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日，這導致所有股東都有 有權交換其類別股份現金、證券或其他財產的普通股。對於任何創始股票， 任何允許的受讓人將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管如此 有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（按照 股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整），則創始人股票將不再受此類轉讓 的限制。

本票 票據相關方

2021 年 2 月 14 日，原始贊助商同意向公司提供高達 $ 的貸款300,000用於 首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息的，無抵押的，應在首次公開募股 結束時到期，截至本次申報之日，原始發起人尚未要求支付票據。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，$448,039在期票下未清償債務。

相關 派對貸款

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，發起人、 贊助商的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務按照 的要求向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將 從向公司發放的信託賬户收益中償還此類貸款。否則，此類貸款只能從信託賬户之外的資金中償還 。如果初始業務合併未完成，公司 可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但是 信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。最高可達 $1,500,000的此類貸款可以轉換為商業合併後實體的私募股權 認股權證，價格為美元1.00每份認股權證由貸款人選擇。認股權證 將與向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未償還的此類週轉資本貸款。

2023 年 5 月 18 日 ，公司和保薦人宣佈，公司簽訂了有利於保薦人的無抵押免息期票 ，根據該期票，保薦人將向公司貸款 $30,000每月，最多 12 個，延期 1 個月， 總共不超過 $360,000。截至2024年3月31日或2023年12月31日，尚未根據該期票提取任何款項。

管理 支持協議

公司最初同意向原始贊助商支付總額為 $10,000每月用於辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持。截至2021年5月27日的行政支持協議（“行政支持協議”） 自公司首次在納斯達克資本市場上市之日起生效，每月持續到公司 的初始業務合併或公司清算完成為止。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司欠款 $427,667 分別在《行政支持協議》下。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生了 $30,000在行政支持費中。

注意 6- 本票

在 2023 年期間，公司與投資者簽訂了六份期票，規定最高借款總額為 至 $726,500。這些票據不計息，將在業務合併結束時到期。作為 這些貸款的對價，公司或保薦人將在初始業務合併完成後向投資者轉讓和轉讓，或促使 進行轉讓和轉讓 130,000A類普通股的股份。

2023 年 5 月 23 日，公司或保薦人與 Polar 多策略主基金（“投資者”）簽訂了期票， 根據該期票，投資者同意提供一美元500,000向公司或贊助商貸款。作為來自投資者 的500,000美元（“初始資本出資”）的對價，公司或贊助商將在初始業務 合併完成後，向投資者轉讓和轉讓或促成轉讓和轉讓 500,000A類普通股（如可向第三方發行的與此類營運資金過渡貸款有關的 貸款補助股份）（“認購股”） ，按每1.00美元的初始資本出資獲得一股A類普通股的利率，或者投資者可以選擇收取 現金付款。認購股份如果發行，則不受轉讓限制或任何其他鎖定條款、賺取 分紅或其他意外情況的約束。初始資本出資不應計入利息，應在 初始業務合併完成後由公司償還。公司或贊助商將在初始業務合併完成後的5個工作日內向投資者支付保薦人或 公司收到的所有還款。

2023 年 10 月 24 日，公司或保薦人與投資者簽訂了期票，根據該期票，投資者同意 提供 $250,000向公司或贊助商貸款。作為初始資本出資的對價，公司或保薦人 將在初始業務合併完成後，按每1.00美元的初始資本出資獲得一股A類普通股的利率向投資者 認購股票進行轉讓和轉讓，或促成轉讓和轉讓，或者投資者可以 選擇接收現金付款。認購股份如果發行，則不受任何轉讓限制或任何其他 鎖定條款、盈利或其他意外情況的約束。初始資本出資不應計入利息，應由公司在初始業務合併完成後償還 。公司或贊助商將在初始業務合併完成後的5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有 筆款項。

在 截至2024年3月31日的三個月中，公司與一位投資者簽訂了額外的期票，規定 的最高借款總額為不超過美元130,000。這筆貸款不計息，將在企業 組合結束時到期。作為這些貸款的對價，公司或保薦人將在初始業務合併完成後， 向投資者轉讓和轉讓，或安排轉讓和轉讓 32,500A類普通股的股份。

作為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 美元1,381,500和 $1,281,500在期票下未清償債務。

公司保薦人向投資者轉讓 A類股票屬於SAB主題5T的範圍，因此在公司與 本票融資相關的記錄中被確認為總額為美元的債務折扣164,250或大約 $0.18每股。在公司運營報表中， 將債務折扣計為相應貸款條款的利息支出。截至2024年3月 31日，該公司的未攤銷債務折扣為美元34,145。攤銷記作利息支出，總額為 $49,244 截至2024年3月31日的三個月。有 不截至2023年3月31日的三個月中記錄的類似支出。

注意 7- 衍生權證負債

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，有 10,326,000尚未執行的公開認股權證。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，有 6,217,700未兑現的私募認股權證。

公開 認股權證

每份 認股權證使持有人有權購買 一公司A類普通股的股份，價格為美元11.50每股， 可能進行調整。此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券 股票 ，與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效 發行價格收盤有關9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會善意確定 ，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何創始股票）（“新發行價格”）， (y) 此類發行的總收益代表更多比 60初始業務合併完成之日 （扣除贖回）， 佔總股本收益的百分比及其利息， 可用於為初始業務合併融資，以及 (z) 普通股交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併（此類價格，“市場 價值”）的前一個交易日 開始的交易日時段低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 至 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00下文 “認股權證贖回” 下所述的每股贖回觸發價格 將調整（至最接近的美分），使其等於 180 市值和新發行價格中較高者的百分比。

認股權證將在紐約時間下午 5:00 到期， 五初始業務合併完成後數年，或在贖回或清算之前 。在行使任何認股權證時，認股權證行使價將直接支付給 公司，而不是存入信託賬户。

公司目前尚未登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是， 公司已同意儘快這樣做，但絕不遲於 15在最初的業務 合併完成後的幾個工作日後，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效，並維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期或贖回，如認股權證中規定的那樣 協議。如果涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在此期間無效 90在初始業務合併完成後的幾天內，認股權證持有人可以根據《證券 法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證，直到 有效註冊聲明出具為止，以及公司未能維持有效 註冊聲明的任何時期。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的 認股權證，且符合《證券法》第 18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以根據自己的選擇要求行使認股權證 的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司 選擇這樣做，則公司無需提交或維持有效的註冊聲明，如果公司 沒有這樣選擇，則在 沒有豁免的情況下，公司將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

私人 配售認股權證

除非註冊聲明中另有披露，否則 私募認股權證和標的證券與 首次公開募股中作為單位的一部分出售的公開認股權證相同。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免 進行的。

當 A 類普通股的每股價格等於或超過 $ 時贖回 份認股權證18.00

一旦 認股權證可行使，公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求所有 希望行使認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使 認股權證時，管理層將考慮現金狀況、未償還認股權證的數量，以及發行行使認股權證時可發行的最大數量的 A類普通股對股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出 該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）市場價值。“公允市場價值” 是指A類普通股最近報告的平均銷售價格 10交易日止於向認股權證持有人發送贖回通知之日前的第三個交易日 。

注意 8- 公允價值測量

在報告期開始時， 確認向/從 1、2 和 3 級的轉賬。在截至2024年3月31日的三個月中，公開認股權證於2024年1月停止 交易，並從1級轉移到3級。

1 級資產包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。公司使用實際交易 數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值 。

公司的認股權證負債價值為美元1,240,775和 $330,872分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。 根據ASC 815-40的指導，認股權證不符合股票待遇標準。因此，認股權證必須按公允價值記錄在資產負債表上 。該估值將在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新評估時， 的估值將調整為公允價值，公允價值的變動將在公司未經審計的簡明 合併運營報表中予以確認。

公司使用蒙特卡洛二項式仿真來估算其未活躍交易的認股權證在每個報告期 的公開認股權證的公允價值。蒙特卡羅模擬中固有的是與預期股價 波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及特定同行公司普通股 與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估算其認股權證的波動率 。無風險利率基於授予日的美國國債零息率 收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設 認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率， 公司預計該利率將保持在零。

公開發行和私募認股權證的 估計公允價值是使用第三級輸入確定的。修改後的Black-Scholes 模型中固有的是與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。 公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及特定同行公司普通股與認股權證預期剩餘壽命相匹配的 歷史波動率來估算其認股權證的波動率。 無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日類似於 認股權證的預期剩餘壽命。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同 期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。

注意 9- 承付款和或有開支

註冊 權利

根據在初始資本貸款之前或當天簽署的註冊 權利協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證 轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證 的持有人有權獲得註冊權，這些股東有權獲得註冊權，這些股東有權在營運資本貸款生效之日之前或當天簽署的註冊 權利協議公開發行，要求公司註冊此類 證券進行轉售（在以創始人股份為例，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人 將有權補償 三要求公司 註冊此類證券，不包括簡易註冊要求。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的 註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承保 協議

承銷商有一個 45-每日購買選項，最多可購買 1,500,000額外單位用於支付任何超額配股（如果有），按初始 公開發行價格減去承保折扣和佣金。2021 年 6 月 17 日，承銷商部分行使了 超額配股權，並額外購買了一份 326,000超額配股單位，產生的總收益為美元3,260,000。 2021 年 6 月 21 日，承銷商喪失了購買剩餘部分的權利 1,174,000超額配股權的單位。

承銷商有權獲得 $ 的承保折扣0.20每單位，或 $2,065,200在首次公開募股結束時支付的總額（反映承銷商對其超額配股權的部分 行使情況）。此外，$3,614,100總計 （反映承銷商對其超額配股權的部分行使）應向承銷商 支付遞延承保佣金。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才能從信託 賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費，但須遵守公司與Maxim於2021年5月27日簽訂的承保 協議（“承保協議”）的條款。

承保協議修正案

2021 年 12 月 15 日，為了解決 Maxim 與公司之間出現的某些問題和疑慮，雙方 同意對承保協議進行如下修改：(i) 公司和 Maxim 共同同意刪除優先拒絕權 ，好像沒有進一步的效力和效力，Maxim沒有優先拒絕作為承銷商行事的權利 在未來的任何融資活動中；(ii) 作為放棄優先拒絕權的對價，如果公司完成 業務合併，公司應向 Maxim 匯款 $ 的一次性現金付款2,000,000在合併和收購諮詢費等業務 合併結束時；(iii) 公司和Maxim商定，超額配股權僅限於 326,000單位以及超額配股權已於2021年6月22日終止；以及 (iv) 公司和Maxim 同意，公司對 Maxim的任何額外報銷、自付費用或支出概不負責。為明確起見，與承保費（包括但不限於遞延的 承保佣金）有關的所有權利和義務均未受到本修正案的修改或影響。這美元2,000,000在隨附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中分別記作其他長期負債 。

代表的 A 類普通股

公司已向 Maxim 和/或其指定人員簽發， 103,260首次公開發行 完成以及部分行使承銷商超額配股後的A類普通股股票。Maxim已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或 出售任何此類股份。此外，Maxim同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的此類股份的 贖回權；(ii) 如果我們未能在 12 個月內完成 初始業務合併，或者如果公司使用一次性期權延長期限，則不超過 18 個月， 放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利 br} 從首次公開募股結束之日起就有時間完成業務合併。

股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA規則第5110I（1）條， 開始銷售後，應立即封鎖180天。根據FINRA規則5110the (1)， 這些證券將不會成為任何人在 招股説明書組成部分的註冊聲明生效之日起的180天內任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 在本次發行開始銷售後立即保留 180 天，除非美國金融監管局第 5110 (e) (2) 條允許。

第一次拒絕的權利

2021年5月27日 ，根據某些條件，公司授予Maxim優先拒絕擔任至少75％的經濟收益的左翼 賬面管理承銷商的權利，其期限自發行結束之日起至業務合併完成之日起的12個月內結束適用於公司或公司任何 繼任者或子公司未來的任何及所有公開和私募股權、可轉換股權和債務發行。根據FINRA規則5110（g）（6），自首次公開募股開始銷售之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

Captura 合併協議

2022年8月10日，公司、Merger Sub 1、原始贊助商 Captura 和 Geranen 簽訂了 Captura 合併協議。根據Captura合併協議 ，在業務合併結束後，雙方將實施Merger Sub 1與Captura的合併，Captura繼續作為倖存實體，因此，Captura的所有已發行和流通 股本應按照 Captura 合併中規定的條款交換公司A類普通股的股份協議。

2022年10月13日，根據《Captura合併協議》第 8.1 (a) 節，Captura合併協議的各方共同終止了Captura合併協議，該協議立即生效。由於雙方決定終止 Captura 合併協議，任何一方都無需向對方支付終止費，因為 。

Majic 合併協議

2022年11月15日，公司與Merger Sub 1、Merger Sub 2（以 的身份作為公司股東代表的原始發起人，Majic和以 的身份作為Majic股東代表的個人Jeffrey H. Coats簽訂了Majic合併協議。

2023 年 2 月 3 日，根據 Majic 合併協議第 8.1 (a) 節，Majic 合併協議的各方共同終止了 Majic 合併協議，該協議立即生效。由於雙方決定終止《Majic 合併協議》，任何一方都無需向對方支付終止費， 。

購買 協議

2023 年 3 月 13 日，公司與原始贊助商和贊助商簽訂了購買協議，根據該協議，贊助商 或贊助商指定的實體將從原始贊助商處購買 2,581,500 公司 B 類普通股的股份，面值 $0.0001每股和 5,869,880私募認股權證，每份認股權證均可行使購買公司A類普通股的一股 股，面值美元0.0001每股，總收購價為美元1.00（“購買 價格”）應在公司進行合併、股份交換、資產收購、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或業務合併時支付。

根據購買協議 ，贊助商已將公司的現任董事和高級職員替換為由贊助商全權選擇的公司董事和高級職員 。約瑟夫·阿迪爾、邁克爾·佩恩、埃裏克·布萊爾和米切爾·戈登辭去了公司董事職務，約瑟夫·阿迪爾、查爾斯·鮑姆加特納、奧弗·奧茲和肯·希克林辭去了公司高管職務。 邁克爾·彼得森、唐納德·費爾、文卡特什·斯里尼瓦桑和西瓦·薩拉瓦南被任命為公司董事。蘇倫·阿賈拉普 被任命為首席執行官兼公司董事長，弗朗西斯·克努特爾二世被任命為公司 首席財務官。

根據購買協議 (a) 保薦人同意向原始發起人支付對價，(b) 保薦人同意向 原始發起人轉讓PSA股票，(c) 保薦人同意向原始發起人轉交PSA認股權證，(d) 保薦人同意 (i) Adir的報銷，以及 (ii) 向初始發起人支付首席財務官查爾斯·鮑姆加納，過渡期內每月 $5,000，截至本協議發佈之日已支付並已付清。公司於2023年3月13日提交的8-K表格進一步描述了購買協議以及公司董事和高級管理人員的變動 。

Regentis 合併協議

2023年5月2日，公司、Merger Sub和Regentis簽訂了合併協議，根據該協議， Merger Sub將與Regentis合併併入Regentis，合併後Regentis將繼續作為倖存的實體， Regentis將成為公司的直接全資子公司。

2023年7月7日 ，公司和Regentis執行了合併協議的第1號修正案，將合併對價從9,500萬美元提高到9,600萬美元，部分用於向Maxim發行Regentis普通股，預先收盤收取業務合併完成後應得的費用 。

訂閲 協議

2023 年 5 月 23 日，公司、投資者和保薦人簽訂了認購協議，根據該協議，保薦人 尋求提高初始資本出資，這筆出資反過來將由公司用於支付營運資金支出。 作為初始資本出資的對價，公司或保薦人將發行 500,000在企業合併結束時 以認購股的形式向投資者提供A類公司股票 （作為可向第三方發行的與此類營運資金過渡貸款有關的貸款補助股份）的股份，利率為每美元一股A類普通股1.00初始資本出資， 或投資者可以選擇以現金方式收取款項。認購股份如果發行，則不受轉讓限制 或任何其他鎖定條款、盈利或其他意外情況的約束。

2023年10月24日，公司或保薦人與投資者簽訂了期票，根據該期票，投資者同意 向公司或贊助商提供25萬美元的貸款。作為初始資本出資的對價，公司或保薦人 將在初始業務合併完成後，按每1.00美元的初始資本出資獲得一股A類普通股的利率向投資者 認購股票進行轉讓和轉讓，或促成轉讓和轉讓，或者投資者可以 選擇接收現金付款。認購股份如果發行，則不受任何轉讓限制或任何其他 鎖定條款、盈利或其他意外情況的約束。初始資本出資不應計入利息，應由公司在初始業務合併完成後償還 。公司或贊助商將在初始業務合併完成後的5個工作日內向投資者支付保薦人或公司收到的所有 筆款項。

注意 10- 股東赤字

首選 股票-公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A 類普通股-公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股 。A類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 有 2,684,760已發行或流通的A類普通股股份，不包括 812,715 可能需要贖回的A類普通股股票，歸類為臨時股權。

B 類普通股-公司有權發行 10,000,000面值為 $ 的B類普通股股票0.0001每股 。B類普通股的持有人有權 一為每股普通股投票。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 不已發行和流通的B類普通股股票。截至2023年9月5日，贊助商的所有 B類普通股均轉換為A類普通股。

2021 年 6 月 17 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了一份 326,000超額配股 單位。2021 年 6 月 21 日，承銷商喪失了購買超額配股權剩餘單位的權利，因此 293,500B類普通股的股票隨後被沒收。

公司的初始股東已同意，在 (i) 初始業務合併完成之日起一年後，或 (ii) 公司完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，這會導致所有股東 有權交換其類別股份現金、證券或其他財產的普通股。對於任何創始股份，任何允許的受讓人 都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。 儘管如此，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（按股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）在任何20個交易日內（按股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），則創始人股票將不再受封鎖條款的約束。

A類普通股的持有人 作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票， 每股普通股使持有人有權獲得一票。

注意 11- 後續事件

公司 評估了資產負債表日期之後至簡明財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，除非下文另有説明，否則公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整 或披露的後續事件。

延期 向信託賬户付款

2024 年 4 月 3 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其公開股東的信託 賬户，代表美元0.037每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從 2024 年 4 月 2 日延長至 2024 年 5 月 2 日（或由 OTEC 董事會確定的更早日期，除非延長）。

2024 年 5 月 1 日 ，作為贊助商的指定人並由贊助商提供資金，公司促成存入美元30,000存入其公開股東的信託賬户 ，代表美元0.037每股公開股份，允許公司將其完成 初始業務合併的時間延長一個月，從 2024 年 5 月 2 日延長至 2024 年 6 月 2 日（或由 OTEC 董事會確定的更早日期，除非延長）。

自本季度報告發布之日起 ，公司已行使權利，將完成初始業務 組合的最後期限延長十二次（共十二次），即存入或要求存入信託賬户 $30,000對於每個這樣的擴展。 當前的業務合併截止日期為2024年6月2日。

經修訂的 並重述了債務的清償和清償

某些 與延期付款相關的貸款持有人（“持有人”）同意，與其在業務合併結束時全額收取延期付款 ，不如推遲償還到期 和應付給每位持有人的款項，由收盤後公司償還（來自未來的融資，總額為 所有其他遞延金額的百分之二十五（每次籌集資金25％）；前提是，從 業務合併完成後的六（6）個月起，相反，收盤公司可以選擇以現金支付每位持有人 的百分之五十（50%）的現金和收盤後公司百分之五十（50％）的股票，價格為每股新發行的股票4.00美元；以這種方式發行的任何股份應由收盤後公司在轉售登記聲明中列出，該聲明應由公司在此類股票發行後的60天內提交 已經可以不受限制地進行交易了 （根據規則 144）。每位持有人接受了上述條款，並應在最終收到此類現金和收盤後公司股票後，確認支付和清償了向延期付款繳納的款項 。

在 上進行櫃枱交易

正如 此前披露的那樣，2024年4月24日，該公司普通股的做市商在211表格上獲得FINRA的批准，開始在場外報價公司的普通股，股票代碼為 “OTAC”，公司 恢復了場外交易。

股權 線路購買協議 

關於業務合併 ，公司同時披露，計劃與投資者簽訂股票額度購買協議 ，根據該協議，公司將有權向投資者發行和出售，投資者將承諾 從公司購買公司 新發行的全額支付普通股的總購買價格不超過1000萬美元。公司預計將在業務合併完成時根據此類協議獲得預付款， 同時與投資者簽訂註冊權協議，根據該協議，公司將登記根據該協議出售的普通股的 轉售。