美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）委託書中所需的信息
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

創新眼鏡有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

創新眼鏡有限公司

比斯坎大道 11900 號，630 套房

佛羅裏達州北邁阿密，33181

2024年5月28日

致Innovative Eyewear, Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加創新眼鏡有限公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於美國東部時間2024年7月8日星期一上午10點以虛擬方式舉行，目的如下：

董事會一致建議對每位董事候選人的選舉進行投票，並對提案 2、提案 3 和提案 4 進行投票。

董事會已將2024年5月3日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知年會或其任何延期或休會並在年會上投票的股東。因此，只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年度會議或其任何延期或休會的通知，並有權在年會上投票。

你的投票很重要。請您仔細閲讀委託書和隨附的年會通知，以獲得更完整的事項陳述，供年會審議。

重要的

無論你是否希望參加虛擬年會， 請閲讀委託書並通過互聯網、電話或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，則通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書來立即對您的代理人進行投票，以確保您的股票在年會上有代表。您通過退還代理卡而提供的代理人可以在行使代理卡之前被撤銷，方法是在年會之前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的日期較晚的代理人，或者參加虛擬會議和投票。

如果您已經為年會投票或提交了代理人，則您的選票將被計算在內，您無需再次對股票進行投票。如果您想更改投票，則應重新投票您的股票。

如果股東要求，我們將郵寄委託書、我們的代理卡表格和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

創新眼鏡有限公司

比斯坎大道 11900 號，630 套房

佛羅裏達州北邁阿密，33181

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 8 日舉行

本委託書與Innovative Eyewear, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，供公司2024年年度股東大會及其所有休會和延期（“年會”）使用。年會將於美國東部時間2024年7月8日上午10點以虛擬方式舉行，目的如下：

董事會一致建議對每位董事候選人的批准投贊成票，對提案 2、提案 3 和提案 4 各投贊成票。

在2024年5月3日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東將有權獲得通知，並誠摯邀請他們出席虛擬年會，並出席其任何續會或延期。但是，為了確保您在年會上有代表性，請通過互聯網、電話或填寫、約會、簽署並歸還隨附的代理人來投票給您的代理人。無論您是否希望參加年會，請閲讀委託書，然後立即對您的代理人進行投票，以確保您在年會上有代表。

你可以通過訪問來投票 https://www.virtualshareholdermeeting.com/LUCY2024。您也可以通過訪問以下網站獲取年會材料： https://www.virtualshareholdermeeting.com/LUCY2024。您需要使用代理卡上顯示的控制號碼在年會之前或年會上投票。

每股普通股的持有人有權獲得一票。有權在本次年會上投票的登記股東的完整名單將在本次年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與本次年會相關的任何目的查閲。

在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書中包含的信息。

本通知和所附的委託書將於2024年5月28日左右首次郵寄給股東。

如果您在沒有註明如何投票的情況下退還代理卡，則您的股票將被投票贊成每位董事候選人，對提案2、提案3和提案4以及在年會時正確提交的任何其他提案投贊成票。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

目錄

委託聲明

創新眼鏡有限公司
年度股東大會
將於 2024 年 7 月 8 日星期一美國東部時間上午 10:00 虛擬舉行

關於這些代理材料的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

這些代理材料是在Innovative Eyewear, Inc.董事會（“董事會”）徵集代理人時向您提供的，這些代理材料將在美國東部時間 2024 年 7 月 8 日星期一上午 10:00 以虛擬方式舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）以及任何延期或續會期間使用。該委託書為您提供有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。

在本委託書中，我們將Innovative Eyewear, Inc.稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的” 或類似術語。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

我如何參加年會？

要參加虛擬年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票，你必須提前在www.virtualShareholdermeeting.com/Lucy2024上註冊。註冊將從美國東部時間2024年5月29日上午10點開始。在虛擬會議站點上輸入打印在代理卡上的控制號碼，然後按照説明註冊參加會議。在年會開始之前，您需要使用控制號碼登錄會議站點。

希望通過電話參加年會的股東可以在年會開始前十分鐘開始撥打1-800-690-6903並輸入其16位控制號碼進行輸入。但是，那些通過這種方式進入年會的人將無法在年會期間提交問題或在線投票。

誰可以在年度股東大會上投票？

在2024年5月3日（“記錄日期”）擁有面值每股0.00001美元的普通股（“普通股”）的股東可以在年會上投票。截至記錄日期，共有17,501,066股已發行普通股，每股有一票。有關我們董事和執行官持股的信息包含在本委託書第17頁的本委託聲明中題為 “主要股東、高級管理人員和董事的受益所有權” 的部分中。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命我們的首席執行官哈里森·格羅斯和我們的首席財務官康拉德·達布羅夫斯基作為您的年會代表。通過填寫並歸還代理卡或按此處所述進行在線投票，即授權格羅斯和達布羅夫斯基先生按照代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也認為在年會日期之前填寫並歸還代理卡是個好主意，以防您的計劃發生變化。如果一項提案在年會上正確地提交了不在代理卡上的投票，則代理人將根據其最佳判斷在您的代理人下對您的股票進行投票。代理卡（或選民信息表）還將包含您的控制號碼。在年會之前或年會期間，您將需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

我在投票什麼？

你被要求投票：

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議股東對所有董事候選人投贊成票，並對提案2、提案3和提案4各投贊成票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東將股票存放在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中，而不是以自己的名義持有股票證書。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果在記錄日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer and Trast Company註冊，則您是 “登記在冊的股東”，可以在年會上投票，我們將直接向您發送這些代理材料。作為登記在冊的股東，您有權指導股票的投票，如下所述。無論您是否計劃參加年會，請在隨附的代理卡上填寫、註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人

如果在記錄之日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您有權對股票進行投票並參加年會，如下所述。無論您是否計劃參加年會，請在年會之前進行投票，如下所述，以確保您的投票被計算在內。

如何對我的股票進行投票？

有四種投票方式：

(1) 通過互聯網。使用互聯網前往代理服務器上列出的互聯網地址進行投票；手持代理卡，系統會提示您輸入控制號碼以創建和提交電子投票。如果你以這種方式投票，你的名字列在代理卡上的 “代理人” 將按照你在代理卡上的指示對你的股票進行投票。如果您簽署並退回代理卡，或者提交了電子投票，但沒有指示如何對股票進行投票，則將按照董事會的建議對您的股票進行投票。

(2) 通過電話。使用按鍵電話，您可以將投票指令傳送到代理卡上提供的號碼。手裏拿着代理卡，因為系統會提示你輸入控制號碼來創建和提交電話投票。

(3) 在虛擬的基礎上面對面。您可以按照登錄年會時的説明在年會上投票。手裏拿着代理卡，因為系統會提示你輸入控制號碼以便在年會上投票。

(4) 通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您是記錄持有者，則可以通過填寫代理卡並將其寄回提供的信封中來進行代理投票。如果您是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，方法是填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽名並歸還所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。

如果我在退回代理後改變主意怎麼辦？

在年會投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則您可能需要按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、銀行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不簽署並歸還代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義持有的，並且您沒有簽署並歸還代理卡，則除非您在年會上投票，否則您的股票不會被投票。如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股份，您的被提名人可能會在沒有您的指示的情況下自行決定就某些例行事項（例如審計師的批准）對您的股票進行投票。但是，由於投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商在董事選舉和其他非常規事項中全權對您的非指示性股票進行投票，因此您一定要投票。

我如何對每項提案投票？如何計算選票？

您的投票選項將取決於您希望投票的特定提案。關於提案1（董事選舉），您可以對所有董事候選人投票 “贊成”，或者 “拒絕” 對一名或全部董事候選人進行投票的權力。關於提案2、3和4，你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對該提案投棄權票。棄權票、標記為 “暫停” 的選票和經紀人未投的選票將被計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。

如果沒有受益所有人的指示，也沒有給出指示，經紀人不允許對該事項進行投票，則經紀人對該事項不予投票。這些事項被稱為 “非常規” 事項。在行使2024年5月認股權證時選舉董事和批准普通股的發行是 “非例行的”。因此，在列出這些提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為對該提案的投票。批准審計師的任命和反向股票拆分是 “例行事項”，因此，只要不發出指示，經紀人就可以在沒有受益所有人指示的情況下就這些問題進行表決。

選舉被提名董事為公司董事需要多少票？

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四人。只有投票支持特定被提名人的股票才會被計入該被提名人實現多元化。出席年會的未投票給特定被提名人的股票或通過代理人出席的股票，如果股東適當拒絕向該被提名人投票，則不計入該被提名人實現多元化的情況。

批准公司的獨立公共會計師需要多少票？

批准審計師成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，需要有投票權的普通股持有人在年會上投的多數票中投贊成票。棄權不會對該提案的結果產生直接影響，但由於這是例行公事，經紀人可以在會議上對該提案進行表決，前提是他們沒有收到受益所有人的指示。

批准公司公司章程修正案需要多少票？

投票小組中贊成該行動的選票必須超過反對批准公司公司章程修正案的行動的選票，該修正案旨在以1比8和1比24的比例對公司的已發行和流通普通股進行反向分割。

行使2024年5月認股權證後，需要多少票才能批准普通股的發行？

投票小組內部贊成該行動的選票必須超過反對行使2024年5月發行認股權證後批准發行普通股的行動的選票。

如果我不説明如何為我的代理人投票會怎樣？

如果您只是在代理卡上簽名而沒有提供進一步的指示，則您的股份將被視為所有董事候選人的 “贊成” 票，即 “贊成” 提案2、3和4。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們可能會在年會上宣佈投票結果，然後在表格8-K上提交一份最新報告，宣佈年會的投票結果。

誰能幫助回答我的問題？

如果對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以致電 (954) 826-0329 或致函位於佛羅裏達州比斯坎大道11900號630號套房33181的公司辦公室的蓋爾先生，聯繫我們的財務高級副總裁奧斯瓦爾德·蓋爾。

誰承擔招攬代理的費用？

編寫、組裝、打印和郵寄本委託書及隨附的代理卡的費用，以及徵集與年會有關的代理人的費用，將由公司承擔。我們預計會要求被提名組織協助向其受益所有者客户分發我們的代理材料，並可能向此類組織償還與之相關的某些合理自付費用。我們的官員、董事和員工可以通過電話、電子和個人通信協助徵求代理人或投票，但不會就此類活動向此類個人支付額外補償。

年度會議

普通的

本委託書是作為Innovative Eyewear, Inc. 的股東向您提供的，是我們董事會徵集代理人的一部分，該委託書將在2024年7月8日舉行的年會及其任何續會或延期上使用。本委託書將於2024年5月27日左右首次提供給股東。本委託聲明為您提供在年會上進行投票或指導您的代理人如何在年會上投票所需的信息。

年會日期、時間、地點

年會將於美國東部時間2024年7月8日星期一上午10點或會議可能休會或推遲的其他日期、時間和地點以虛擬方式舉行。

年會的目的

在年會上，公司將要求股東考慮以下提案並進行投票：

審計委員會的建議

在仔細考慮了每位董事候選人之後，董事會一致決定建議股東對所有董事候選人投贊成票，並對提案2、提案3和提案4各投贊成票。

記錄日期和投票權

我們的董事會將營業結束時間定為2024年5月3日，這是確定有權就年會上提出的事項發出通知並對其進行表決的已發行普通股的記錄日期。截至記錄日期，已發行普通股為17,501,066股。普通股的每股持有人有權獲得一票。

法定人數和所需投票

舉行有效的會議需要法定股東人數。如果公司已發行和流通且有權在年會上投票的股本的大部分投票權都派代表出席年會或由代理人出席，則法定人數將出席會議。就確定法定人數而言，棄權、標有 “拒絕” 的選票和經紀人未投的選票將算作在場。

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四人。只有投票支持特定被提名人的股票才會被計入該被提名人實現多元化。出席年會的未投票給特定被提名人的股票或通過代理人出席的股票，如果股東適當拒絕向該被提名人投票，則不計入該被提名人實現多元化的情況。經紀商的非投票不會對董事選舉產生任何影響。

投票小組中贊成該行動的選票必須超過反對批准審計師成為截至2024年12月31日止年度獨立註冊會計師事務所的行動的選票。棄權對審計員任命的批准不產生任何影響。如果普通股受益所有人未向經紀人提供投票指示，則經紀人可以行使自由裁量權對其持有的記錄在案的股票進行投票，以支持本提案。

投票小組中贊成該行動的選票必須超過反對批准公司公司章程修正案的投票數，該修正案旨在減少已發行和流通股本數量以實施反向股票拆分。如果普通股受益所有人未向經紀人提供投票指示，則經紀人可以行使自由裁量權對其持有的記錄在案的股票進行投票，以支持本提案。

投票小組內部贊成該行動的選票必須超過反對行使2024年5月發行認股權證後批准發行普通股的行動的選票。在年會上出席的未經表決的股份或經代理人出席的股票，如果股東恰當地保留了對該事項的投票權，則不計入任何頻率。經紀人的無票對行使2024年5月認股權證後批准普通股發行沒有影響。

投票

有四種投票方式：

1. 通過互聯網。使用互聯網前往代理卡上列出的互聯網地址進行投票；手裏拿着代理卡，系統會提示你輸入控制號碼並創建和提交電子投票。如果你以這種方式投票，你的名字列在代理卡上的 “代理人” 將按照你在代理卡上的指示對你的股票進行投票。如果您簽署並退回代理卡，或者提交了電子投票，但沒有指示如何對股票進行投票，則將按照董事會的建議對您的股票進行投票。

2. 通過電話。使用按鍵電話，您可以將投票指令傳送到代理卡上提供的號碼。手裏拿着代理卡，因為系統會提示你輸入控制號碼來創建和提交電話投票。

3. 在虛擬的基礎上面對面。您可以按照登錄年會時的説明在年會上投票。手裏拿着代理卡，因為系統會提示你輸入控制號碼以便在年會上投票。

4. 通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您是記錄持有者，則可以通過填寫代理卡並將其寄回提供的信封中來進行代理投票。如果您是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，方法是填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

儘管我們知道在今年的年會上沒有其他事項需要採取行動，但其他事項有可能在年會上得到妥善提出。如果發生這種情況，並且你已經簽署了代理卡但沒有吊銷代理卡，那麼你的代理人將根據他的最佳判斷對其他事項進行投票。

開支

編寫、打印和郵寄本委託書、展品和特此徵集的代理的費用將由公司承擔。除使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真來索取代理人，無需支付額外報酬。公司還將要求經紀公司、被提名人、託管人和受託人向登記在冊的普通股的受益所有人轉發代理材料，並將根據慣例費用報銷轉交材料的費用。

代理的可撤銷性

在行使授予的權力之前，可隨時撤銷登記在冊的股東為在年會上使用的代理人。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，提供代理的登記股東還可以通過書面文書撤銷委託書，該文書由股東或其律師以書面授權簽署，或者如果股東是公司，則由經正式授權的高級管理人員或律師簽署，並在年會前的最後一個工作日之前的任何時間存放在公司總部，或者使用代理人的任何休會，或與在年會或年會休會當天擔任該年度會議的主席，一旦存入任何一筆存款，委託書即被撤銷。

沒有評估權

佛羅裏達州的法律、我們的公司章程或我們的章程（均經修訂）均未就本次年會將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

誰能回答你關於對股票進行投票的問題

如果對本委託書中描述的提案或如何執行投票有任何疑問，您可以致電 (954) 826-0329 聯繫我們的財務高級副總裁奧斯瓦爾德·蓋爾或致函位於佛羅裏達州比斯坎大道11900號630號套房33181的公司辦公室的蓋爾先生。

主要辦公室

公司的主要行政辦公室位於佛羅裏達州比斯坎大道11900號北邁阿密630號套房33181。該公司在該地址的電話號碼是 (954) 826-0329。

收到的所有代理將根據此類代理上指定的選擇進行投票。如果沒有做出相反的説明，代理人將被投票贊成提案。所有獲得的有效代理人將由委託書中提名的人員就可能在會議之前適當處理的任何其他事務酌情進行投票。董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投票 “贊成” 票，對提案 2、提案 3 和提案 4 以及在年會時正確提交的任何其他提案投票 “贊成” 票。

提案 1
董事選舉

導言

董事會已提名董事候選人蔘加年會選舉。股東將被要求選出每位董事候選人，每位董事的任期將持續到2025年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。所附的委託書如果退回，除非另有説明，否則將投票選出每位董事候選人。

每位董事提名人都告訴我們，他或她願意被提名為被提名人，如果當選，每位董事都願意擔任或繼續擔任董事。如果出現意外情況，董事會有權酌情決定用其他人取代被提名人，則委託書中提名的人員打算投票支持董事會可能指定的其他人員的選舉。

董事會資格

我們相信，董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗。在甄選董事時，董事會考慮具備資格和專業知識的候選人，這將加強董事會的組成，包括以下考慮因素。以下列出的考慮因素並不是最低資格，而是權衡候選人所有資格和專業知識的指導方針。除了下文描述的每位現任董事的個人特質外，我們認為我們的董事應具有符合我們長期價值觀和標準的最高職業和個人道德和價值觀。他們應在商業決策層擁有豐富的經驗，表現出提高股東價值的承諾，有足夠的時間履行職責，並根據過去的經驗提供見解和實踐智慧。

導演提名人

我們的董事會目前由五名董事組成。董事會已決定，在 2024 年年會上，僅選舉四名董事，每名董事的任期至下屆年度股東大會，直到其繼任者當選並符合資格。下面列出的每位現任董事候選人都決定在年會上競選連任，並已被提名連任董事會成員。所有董事候選人均可當選為董事會成員。如果由於任何原因董事候選人無法當選，則董事會要求的代理人將被投票選出董事會選出的替代候選人。

以下列出了我們所有被提名董事的傳記背景信息：

哈里森格羅斯是 Innovative Eyewear 的創始人之一，自 2019 年 8 月起擔任我們的首席執行官兼董事，負責指導公司的產品和品牌發展。在加入Innovative Eyewear之前，格羅斯先生於2017年8月至2019年8月在Lucyd Ltd.擔任過各種職務，包括首席執行官兼媒體和用户體驗主管。Lucyd Ltd.是我們最大的股東，也是我們技術的許可方。Lucyd也是一家智能眼鏡開發公司，在那裏他開發了Lucyd品牌標識，監督一般運營和產品開發。此外，從2015年11月到2021年8月，格羅斯先生曾擔任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）（LON：TEK）（一家大學知識產權投資公司，是Tekcapital Europe Limited的母公司）和Lucyd Ltd的數字媒體經理，他在那裏創建、開發和銷售該公司的許可房產。在此之前，從2013年10月到2014年9月，格羅斯先生曾在威瑞森公司的一家承包商擔任信貸分析師，負責管理信貸系統併為威瑞森代理提供支持。格羅斯先生畢業於哥倫比亞大學，獲得寫作學士學位，並獲得了猶太神學院的猶太研究學士學位。格羅斯先生完全有資格擔任董事，這要歸功於他對我們產品的豐富瞭解以及他在營銷、產品和應用程序開發方面的經驗。

克里斯汀·麥克勞克林自 2021 年 8 月起擔任我們的董事之一。Mclaughlin 女士在眼鏡、配飾、化粧品和護膚品行業的推出、管理和開發產品方面擁有 20 年的經驗。從2019年3月到2020年4月，麥克勞林女士在護膚、護髮和化粧品製造商depasQuale Companies擔任全球營銷董事，領導全球營銷戰略和新產品開發。在DepasQuale Companies工作之前，從2000年3月到2019年1月，麥克勞林女士受僱於眼鏡製造商Silhouete International，擔任營銷董事：眼鏡製造商、區域銷售經理和品牌經理：丹尼爾·施華洛世奇水晶眼鏡。在Silhouette International任職期間，麥克勞克林女士領導了該公司在美國的品牌組合及其品牌方向、產品開發和活動內容。她擁有新澤西州拉馬波學院的學士和工商管理碩士學位。McLaughlin女士完全有資格擔任董事，這要歸功於她在眼鏡行業的豐富經驗以及在品牌和產品開發方面的經驗。

路易卡斯特羅自 2021 年 8 月起擔任我們的董事之一。卡斯特羅先生是一位經驗豐富的上市公司董事和特許會計師。卡斯特羅先生目前是以下上市公司的董事會成員（1）Tekcapital，他自2019年12月起擔任該公司的董事；（2）Orosur Mining Inc.（TSE: OMI），一家在南美勘探礦產的公司，他自2020年4月起擔任董事會主席；（3）Stanley Gibbons Group plc（LON: SGI），一家專門從事收藏郵票和類似產品零售的公司，他自 2016 年 6 月起擔任該公司的董事，(4) 石油勘探和技術公司 Tomco Energy plc（LON: TOM），他曾擔任該公司的董事自2021年4月起，（5）石油和天然氣勘探公司Predator Oil & Gas Holdings plc（LON: PRD），他自2020年7月起擔任該公司的董事；以及（6）資池公司退伍軍人資本公司（TSX-V: VCC），他自2021年1月起擔任該公司的董事。2012年9月至2016年6月，卡斯特羅先生擔任Eland Oil & Gas plc的董事，並於2014年9月至2016年6月擔任首席財務官。Eland Oil & Gas plc是一家專注於尼日利亞的上游石油和天然氣勘探和生產公司，負責該公司的財務、法律和公司融資活動。在Eland工作之前，從2011年5月到2014年5月，卡斯特羅先生曾擔任資本市場主管，然後擔任投資銀行Northland Capital Partners的首席執行官，負責投資銀行的日常活動。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，擁有伯明翰大學的工程生產和經濟學雙學位，並曾在劍橋大學攻讀生產管理與方法研究生高級課程。卡斯特羅先生完全有資格擔任董事，這要歸因於他作為上市公司董事的豐富經驗以及作為特許會計師的傑出表現。

奧利維亞·C·巴特利特自 2021 年 8 月起擔任我們的董事之一。Bartlett女士在眼鏡行業工作了40多年，擔任過各種職務，包括配鏡師、光學經理、營銷經理和運營管理。自2015年9月以來，巴特利特女士一直擔任專業眼鏡公司Todd Rogers Eyewear的首席運營官，負責管理公司的日常運營。在 2010 年 3 月至 2015 年 5 月在 Todd Rogers Eyewear 任職之前，Bartlett 女士曾擔任專業眼鏡公司 Safilo USA 在馬薩諸塞州東北部的眼鏡銷售銷售代表。此外，從2013年9月到2018年5月，巴特利特女士在馬薩諸塞州波士頓的本傑明富蘭克林理工學院擔任兼職教授。自2020年2月以來，巴特利特女士一直擔任美國配鏡師協會主席，該協會是一個代表配鏡師專業、商業、教育、立法和監管利益的全國性組織。在此之前，巴特利特女士曾在馬薩諸塞州配鏡師協會擔任理事董事達十年。巴特利特女士在行業工作期間獲得了許多獎項，包括但不限於2020年Eyecare Business Game Changer獎以及2020年和2018年Vision Monday最具影響力的女性高管。Bartlett 女士於 1987 年獲得馬薩諸塞州配鏡師執照，並獲得了 ABO 認證。Bartlett 女士擁有克拉克大學政治學學士學位。由於Bartlett女士在光學行業的豐富經驗，她完全有資格擔任董事。

除上述內容外，我們還認為，每位被提名連任的董事候選人都完全有資格擔任董事會成員，這要歸因於他們以前的經驗，以及與董事會合作和在董事會工作的經驗。

必選投票

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四位人士。

審計委員會的建議

董事會一致建議對每位董事候選人投贊成票。

截至本委託書發佈之日的董事提名人和執行官

下面列出了公司現任董事候選人和執行官的姓名、截至記錄日期的年齡和職位以及傳記（如果未在上面披露）：

康拉德·達布羅夫斯基，註冊會計師在 2017 年 6 月至 2019 年 8 月期間擔任公司董事。自2019年8月以來，他一直兼職擔任我們的首席財務官。在2017年6月至2020年7月期間，達布羅夫斯基先生擔任集團財務總監，並從2020年7月起擔任Tekcapital PLC（“Tekcapital”）的首席財務官，他在那裏共同管理集團的投資戰略並監督其所有投資組合公司的財務報告。在Tekcapital工作之前，從2016年3月到2017年6月，達布羅夫斯基先生曾擔任跨國快餐控股公司國際餐廳品牌（紐約證券交易所代碼：QSR）的全球會計經理，負責監督漢堡王在歐洲、中東和非洲（EMEA）市場的會計和税務項目。在國際餐廳品牌公司工作之前，達布羅夫斯基先生曾在德勤擔任審計經理，負責管理公共和私營企業客户組合的端到端會計審計。達布羅夫斯基先生擁有華沙經濟學院的金融和銀行學碩士學位，是一名註冊會計師。

據公司所知，目前任何董事、提名董事或執行官與任何其他人之間不存在任何其他安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何人被選為董事、被提名董事或執行官。公司的任何董事、董事提名人或執行官之間都沒有家庭關係。

據公司所知，在過去十年中，沒有發生過對評估公司任何董事或執行官的能力或誠信具有重要意義的S-K法規第103項指令或S-K法規第401（f）項所述的重大法律訴訟。

董事會和公司治理

普通的

我們的董事會監督管理層在處理公司業務和事務方面的活動。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，我們受上市要求的約束，其中包括要求我們的董事會由大多數 “獨立” 董事組成。我們已經確定路易斯·卡斯特羅先生，女士根據納斯達克上市標準，克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特是 “獨立” 董事。董事會分別指定了審計、薪酬、提名和治理委員會。

董事會委員會

我們有三個董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個董事會委員會都根據董事會通過的單獨書面章程行事，每份章程均可在我們的網站上查閲 www.lucyd.co。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下隨時或不時自行決定任命某些其他委員會以履行其職能。

審計委員會

審計委員會由路易斯·卡斯特羅先生（主席）和女士組成。克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。此外，董事會已確定卡斯特羅先生是審計委員會的財務專家，該術語由美國證券交易委員會規則定義，因為他在相關經驗中具有以下特徵：（i）瞭解公認的會計原則和財務報表；（ii）評估此類原則在估算、應計項目和儲備金會計方面的總體應用的能力；（iii）在編制、審計、分析或評估提交的財務報表方面的經驗廣度和層次會計問題的複雜性，通常與公司財務報表可以合理預期會提出的問題的廣度和複雜性相當，或者積極監督一個或多個參與此類活動的人員的經驗；(iv) 對內部控制和財務報告程序的瞭解；以及 (v) 對審計委員會職能的理解。審計委員會的職能涉及監督審計員、審計、會計和財務報告流程，以及審查公司的財務報告和信息。此外，審計委員會的職能將包括向董事會建議聘用或解僱獨立審計師，與審計師討論他們對公司季度業績和審計結果的審查，以及審查公司的內部會計控制措施。

薪酬委員會

薪酬委員會由克里斯汀·麥克勞林女士（主席）和路易斯·卡斯特羅先生組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”。薪酬委員會的職責是審查和批准我們的總裁兼首席執行官以及其他執行官的薪酬和其他僱用條款，包括下文 “高管薪酬” 標題下薪酬彙總表中提到的所有執行官（“指定執行官”）。薪酬委員會的其他職責包括監督公司薪酬計劃和福利計劃的所有重要方面。薪酬委員會每年審查和批准總裁和首席執行官薪酬的公司目標和目的，並根據這些目標和目的評估首席執行官的業績。薪酬委員會還向董事會建議董事會成員的薪酬和福利。董事會還任命了薪酬委員會來管理我們的 2021 年股權激勵計劃。薪酬委員會不將其任何權力下放給其他人。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由女士組成。奧利維亞·巴特利特（主席）和克里斯汀·麥克勞克林。根據適用的納斯達克規章制度，大多數委員會成員是獨立的。除其他外，提名和公司治理委員會負責考慮潛在的董事會成員，就董事會選舉候選人向全體董事會提出建議，評估董事會的有效性並實施我們的公司治理指導方針。

道德守則

我們通過了一項正式的道德守則，適用於我們的董事和首席執行官以及財務官員或履行類似職能的人員。我們的《道德行為準則》的副本可以在我們的網站上的 “投資者” 下找到 www.lucyd.co.

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股10％以上的個人（以下簡稱 “申報人”）向美國證券交易委員會提交有關其對我們普通股的所有權和活動的各種報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類舉報人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據對我們從舉報人那裏收到的第16（a）條報告和陳述的副本的審查，我們沒有進行任何獨立調查，在2023財年，所有表格 3、4和5均由此類舉報人及時向美國證券交易委員會提交。

董事會多元化矩陣

高管薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度支付給我們指定執行官的總薪酬。我們稱之為 “指定執行官” 的個人包括我們的首席執行官和首席財務官。

薪酬摘要表

對薪酬摘要表的敍述性披露

與公司指定執行官簽訂的協議

哈里森格羅斯

2021 年 8 月 11 日，我們與哈里森·格羅斯簽訂了僱傭協議，以公司首席執行官的身份任職。我們同意在2021年剩餘時間內向格羅斯先生支付85,800美元的年基本工資，我們還同意，從2022年8月的首次公開募股之日起，我們將他的基本工資提高到每年15萬美元。根據僱傭協議的條款，我們的董事會可以行使全權酌處權，向格羅斯先生發放年度獎金，獎金金額應由董事會自行決定。此外，在2021年，我們授予了格羅斯先生購買100,000股普通股的期權。

僱傭協議的初始期限為三年，除非格羅斯先生和公司另有書面協議，否則將在生效之日三週年時終止。如果我們出於除原因（如協議中定義的那樣）以外的任何原因終止僱傭協議，或者格羅斯先生出於正當理由（如協議中所定義）終止僱傭協議：（1）格羅斯先生有權在協議期限的剩餘時間內支付基本工資；（2）如果格羅斯先生選擇繼續享受團體健康保險福利，我們將向格羅斯先生償還他支付的任何COBRA保費 COBRA 的保險期限；以及，(3) 我們將向格羅斯先生支付所有應計金額（定義見協議）。

康拉德·達布羅夫斯基

2021 年 8 月 11 日，我們與康拉德·達布羅夫斯基簽訂了兼職擔任公司首席財務官的僱傭協議，該協議於 2021 年 9 月 1 日生效。達布羅夫斯基先生將 50% 的工作時間用於我們公司。我們同意向達布羅夫斯基先生支付10萬美元的年基本工資。根據僱傭協議的條款，我們可以行使酌處權，向達布羅夫斯基先生發放年度獎金，獎金金額由公司自行決定。此外，在2021年，我們授予了達布羅夫斯基先生購買6萬股普通股的期權。

生效日期之後，除非達布羅夫斯基先生或公司終止僱傭協議，否則僱傭協議將繼續有效。達布羅夫斯基先生的僱傭是隨意的，公司或達布羅夫斯基先生可以隨時出於任何原因終止僱傭關係。根據僱傭協議的條款，必須提前六十天發出書面解僱或辭職通知。如果達布羅夫斯基先生通知我們他辭職，或者如果我們終止了達布羅夫斯基先生的僱傭協議，公司保留自行決定是否要求達布羅夫斯基先生在六十天通知期內積極工作的權利；但是，達布羅夫斯基先生將有權在六十天通知期內領取基本工資。公司有權出於原因（定義見協議）終止達布羅夫斯基先生的僱傭協議，該協議的終止應立即生效。

2023 財年末的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日公司指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

我們的2021年股權激勵計劃於2021年7月1日獲得董事會通過並獲得股東的批准，根據該計劃：

根據我們的2021年股權激勵計劃發行的所有股票期權均需按時間歸屬，但卡斯特羅先生於2021年7月21日發行的期權授予除外，該期權授予的估值大於或等於最近公佈的公司年度估值（2020年：270萬美元）的四倍（400％）。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我們的執行官沒有行使任何期權。

此外，在2021年股權激勵計劃獲得批准之前，公司授予了以下獎項：

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中支付給非僱員董事會成員的所有薪酬：

自 2023 年 12 月 31 日起，雷西尼亞先生已不再是董事會成員。

2023年1月13日，我們向麥克勞克林女士、卡斯特羅先生和巴特利特女士授予股票期權，分別以每股1.275美元的行使價購買2萬股、35,000股和2萬股公司普通股。

在截至2023年12月31日的年度中，對購買先前於2021年授予卡斯特羅先生的2萬股普通股的期權獎勵進行了修改，將其到期日從2023年7月21日延長至2024年7月21日。增量公允價值（確認為截至2023年12月31日止年度的額外股票薪酬支出）約為1300美元，未包含在上表中。

截至2023年12月31日，我們的非管理委員會成員未償還的期權獎勵總數為17萬份。

某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

下表列出了截至2024年5月3日的有關我們普通股實益所有權的信息：

除非另有説明，否則下表中列出的每位持有人的地址為比斯坎大道 11900 號，630 套房，佛羅裏達州北邁阿密，33181。

下表中顯示的所有權百分比基於我們已發行普通股的17,501,066股。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

有時我們可能會參與某些關聯方交易。之前的所有關聯方交易均已獲得我們的董事會以及我們大部分已發行和流通股本的批准。發行完成後，我們的政策是，在我們進行任何關聯方交易之前，所有關聯方交易都將由董事會審計委員會審查和批准。

管理服務協議

2020年6月1日，我們與大股東Lucyd Ltd.的子公司Tekcapital Europe Ltd.簽訂了管理服務協議，其首席執行官是我們首席執行官的父親，根據該協議，我們同意根據Tekcapital Europe Ltd.的專業領域，向Tekcapital Europe Ltd.支付每財季25,000美元的免租金辦公空間、公用事業、諮詢服務和任何其他服務。管理協議規定了永久期限，任何一方都有權在提前30天發出通知後以任何理由終止。自2022年2月1日起，對最初的管理服務協議進行了修訂，要求我們每季度向我們收取35,000美元的諮詢和其他服務賬單，此外，Tekcapital Europe Ltd.開始向我們收取Tekcapital Europe Ltd.代表我們支付的租金分配費。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據與Tekcapital Europe Ltd的管理服務協議，我們產生了14萬美元的費用，我們還確認了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金支出分別為91,672美元和74,442美元。

可轉換票據融資

截至2023年12月31日，公司可以從Tekcapital及其關聯公司以現金透支或可轉換票據借款的形式獲得公司間融資，但沒有合同權利。

該票據的年利率為10.0％，無抵押，將於2023年12月1日到期，並規定在Lucyd Ltd.的選擇下，在（i）公司完成股權融資，籌集總額不少於75萬美元的股權融資，（ii）公司達成一項交易，根據該交易，公司出售不少於10％的股份，以較早者為準公司的股份，不包括所有可轉換成股份的可轉換票據，(iii) 公司將其股份掛牌上市國家證券交易所或（iv）持有人決定轉換票據。持有人可以使用（i）投資者根據近期股權融資條款支付的每股購買價格，（ii）公司在票據轉換之日前一天在相關公開交易所交易股票的收盤價，或（iii）最後一次股權投資的估值來轉換該票據。每張票據的本金和應計但未付的利息將按規定的每股轉換價格自動轉換為我們的普通股。

2022年8月15日，在首次公開募股中，我們完成了將總額為2,002,280美元的可轉換票據未清餘額（每股7.50美元）部分轉換為共計266,970股普通股。截至2022年12月31日，該票據的未償還額為61,356美元。

2023年1月，我們在此類可轉換票據下額外借入了48,143美元，隨後於2023年2月全額償還了該票據的未清餘額。該票據下沒有再借款，該票據於2023年12月1日到期，沒有未償還款項。

Lucyd Ltd. 的新協議

2024年3月1日，公司與Lucyd Ltd.簽訂了一項協議，根據該協議，公司可以獲得高達125萬美元的收入，即（a）Lucyd Ltd.向公司提供的服務，或（b）應公司要求提供資金時以現金形式獲得。公司沒有根據本協議借入任何款項。公司收到資金或服務後，將向Lucyd Ltd.發行可轉換票據，該票據的年利率為10％，幷包括在某些轉換事件（如協議中所定義）時將可轉換票據轉換為公司普通股的選擇權。發行後，可轉換票據的到期日為2025年9月1日，屆時所有未償本金和應計利息（如果有）將由持有人自行決定以現金或公司普通股全額支付。經Lucyd Ltd的書面同意，公司將能夠隨時預付可轉換票據。截至2024年3月31日，尚未根據該協議借入任何款項。

向Tekcapital歐洲有限公司貸款

2024年1月11日，公司與Tekcapital Europe, Ltd.（作為借款人）和Tekcapital Europe, Ltd的母公司Tekcapital Plc簽訂了公司間貸款協議（作為貸款人）。根據該協議，該公司向Tekcapital Europe, Ltd.提供了60萬英鎊（相當於約76.8萬美元）的貸款。這筆貸款按年利率10％計算，需要償還或在 2024 年 4 月 11 日之前。Tekcapital Plc作為Tekcapital Europe, Ltd.的擔保人全額貸款執行了協議。

Tekcapital Europe, Ltd.於2024年3月償還了貸款的幾乎全部本金餘額。截至2024年3月31日，該貸款項下唯一未償還和應付給我們的金額為7,616英鎊的本金和10,717英鎊的應計利息（總額約為23,000美元）。

關聯方交易的政策與程序

我們與我們的高管、董事或百分之五的股東以及各自的關聯公司之間的所有未來交易的優惠條件將不低於從非關聯第三方那裏獲得的條件，並將得到大多數獨立董事的批准，這些獨立董事在交易中沒有權益，他們可以自費獲得我們的法律顧問或獨立法律顧問。

董事獨立性

在我們的董事中，我們已經確定路易斯·卡斯特羅先生和女士。根據納斯達克上市標準，克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特是 “獨立” 董事，而根據這些標準，哈里森·格羅斯並不獨立。我們還確定，就《交易法》第10A（m）（3）條以及根據該條和納斯達克上市標準頒佈的規則而言，審計委員會的三名成員都是 “獨立的”。此外，董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會和提名和公司治理委員會的兩名成員都是 “獨立的”。

提案 2
批准任命
公司 2024 財年的獨立審計師

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外還考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2021年以來，Cherry Bekaert LLP一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命Cherry Bekaert LLP. 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。如果我們的股東不批准該選擇，則將被視為通知董事會和審計委員會重新考慮其任命。

預計Cherry Bekaert LLP的代表不會出席年會。

審計、審計相關費用和所有其他費用

審計費

我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP（PCAOB ID 00677）提供的專業服務的總費用約為117,600美元，用於審計我們的年度財務報表、審查季度報告中包含的合併財務報表，以及會計師事務所通常提供的與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的法定和監管申報或聘用相關的其他費用分別為88,800美元。

與審計相關的費用

在截至2022年12月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所針對審計相關服務收取了約58,700美元的費用，其中包括與我們的S-1表格申報、首次公開募股和盡職調查程序相關的同意書和慰問函程序。截至2023年12月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為審計相關服務收取任何費用。

税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務不收取任何費用。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為非審計服務收取任何費用。

審計委員會報告

審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審查並討論了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。管理層在討論中向審計委員會表示，我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表是根據公認會計原則編制的。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其年度審計和季度審查的結果、我們的內部控制以及財務報告的整體質量。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第61號審計準則聲明中要求討論的事項，該聲明經修訂後由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過。

審計委員會已收到PCAOB關於獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與註冊會計師Cherry Bekaert LLP就該公司的獨立性以及該公司提供的非審計服務與其獨立性的兼容性進行了考慮和討論。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

由董事會審計委員會提交

路易斯·卡斯特羅先生（審計委員會主席）

克里斯汀·麥克勞克林

奧利維亞·巴特利特

必選投票

審計委員會批准審計委員會任命審計師為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，這要求投票團體中贊成該行動的選票必須超過反對該行動的選票。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票批准董事會任命註冊會計師事務所CHERRY BEKAERT LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3
批准公司章程的修正案

2024 年 5 月 16 日，我們的董事會批准通過《公司章程修正案》，對我們已發行和流通的普通股進行反向拆分，比例在 1 比 8 和 1 比 24 之間，反向拆分將在董事會自行決定的時間和日期（如果有）生效。

實施反向拆分需要修改我們的公司章程。實施反向拆分後將納入我們的公司章程的文本作為本委託書的附件A附後。如果年會獲得批准，該分割修正案將在一天內提交，該修正案將在以附件A的形式向佛羅裏達州國務卿提交公司章程修正案後生效，如果有的話，此類申報將由董事會自行決定。

反向拆分的原因是，它將使我們目前在納斯達克資本市場（“交易所”）交易的普通股的股價提高到每股1.00美元以上，從而公司將符合持續的上市標準，繼續在交易所交易。

反向拆分的主要影響之一將是減少我們普通股的已發行股票數量。除了下文所述對零股的處理可能導致的微小調整外，反向拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用，因為每位股東在反向拆分後立即持有的已發行普通股的比例將與反向拆分前持有的該股東持有的比例相同。普通股附帶的相對投票權和其他權利不會受到反向拆分的影響。

下表根據截至記錄日已發行的17,501,066股普通股列出了反向拆分前後的已發行普通股數量。

反向拆分不會對我們的公司章程中規定的法定普通股數量產生任何影響，該數量將保持在5000萬股。

儘管反向拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用，但由於我們不會減少普通股的授權股份，股東持有的股份佔批准發行股票數量的比例將降低。額外授權但未發行的股票可用於各種目的，包括但不限於籌集資金、向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵、實現股票分紅、與其他公司建立戰略關係以及通過收購其他業務或產品擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃、提案或安排來出於任何目的發行反向拆分可能產生的任何新增授權股票。反向拆分不是將我們私有化的更廣泛計劃的一部分。

反向拆分的原因

如有必要，或董事會另有要求，董事會實施反向拆分的主要目標是使董事會能夠提高我們目前在交易所交易的普通股的每股交易價格。

我們的董事會已決定，通過提高普通股的每股市場價格，我們將滿足交易所持續上市要求的股票價格要素。我們的董事會得出結論，如果我們的普通股不再在國家證券交易所上市，其流動性和適銷性將受到不利影響，因為投資者可能發現處置普通股或獲得有關普通股市值的準確報價更加困難。我們的董事會認為，如果我們的普通股繼續在交易所上市，當前和潛在的投資者可能會更積極地看待對我們普通股的投資。

我們的董事會還認為，反向拆分以及由此導致的普通股每股價格的上漲都應提高我們的普通股對金融界和投資公眾的可接受性和適銷性。許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在買家數量。此外，許多經紀公司的分析師不願向客户推薦價格較低的股票或監控低價股票的活動。經紀公司的內部慣例和政策通常不鼓勵個別經紀人交易價格較低的股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此低價股票的投資者支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高，這可能會限制個人投資者和機構購買我們普通股的意願。

我們無法向您保證，在反向拆分之後，我們普通股的市場價格將按比例上漲以反映反向拆分的比率，普通股的市場價格不會降至拆分前的水平，也無法向您保證，我們的市值將等於反向拆分前的市值。

反向拆分的潛在缺點

如上所述，反向拆分的主要目的是幫助將普通股的每股市場價格提高多達十倍。但是，我們無法向您保證，反向拆分將在任何有意義的時間內實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向拆分會使我們普通股的市場價格上漲等值倍數或導致普通股的市場價格永久上漲。我們的普通股價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況和未來成功的前景。如果反向拆分導致每股市價不成比例地上漲，那麼以股票市值衡量的我們公司的價值將降低，甚至可能大幅下降。

如果實施反向拆分，每位股東持有的股票數量將減少。這將增加持有少於 “整數” 或100股的股東人數。這有兩個缺點。首先，交易所要求我們有一定數量的整批股東才能繼續上市。其次，股東出售 “零股” 的每股交易成本通常更高。因此，如果現有股東希望出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加他們的交易成本。

除非適用法律或交易所規則有要求，否則反向拆分將授權我們的董事會毫不拖延地在反向拆分之前不時發行更多股票，也無需股東採取進一步行動。

儘管我們的董事會認為，反向拆分導致已發行普通股數量的減少以及普通股市價的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性，但這種流動性也可能受到反向拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

實現反向拆分

如果股東批准，預計該修正案將在年會後的一天內提交給佛羅裏達州國務卿（“生效時間”）。分割修正案提交後，在我們或股東不採取進一步行動的情況下，截至生效日的登記股東持有的已發行普通股將根據董事會確定的反向拆分比率轉換為較少數量的普通股。例如，如果您目前持有我們的1,000股普通股，則分拆後您將持有72至42股普通股。

對已發行股票、期權和某些其他證券的影響

如果實施反向拆分，則每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行股票總數減少的比例相同，這樣，每位股東擁有的普通股百分比將保持不變，除非四捨五入到最接近的整股數而產生的任何微小變化，因此我們將發行一股以代替該股東本應獲得的任何部分股票反向拆分的結果。在行使未償還期權或其他可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券時可以購買的普通股數量以及這些證券的行使價格或轉換價格也將根據其自生效之日起的條款進行按比例調整。

對註冊和股票交易的影響

我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向拆分不會影響我們普通股的註冊。如果擬議的反向拆分得以實施，我們將要求我們的普通股繼續以 “LUCY” 的股票代碼上市，但是我們不能保證交易所會允許我們使用 “LUCY”。如果我們沒有 “LUCY”，我們將盡快公佈我們的新標誌。

零碎股票；股票證書交換

我們的董事會目前不打算髮行與反向拆分相關的部分股票。因此，我們預計不會發行代表部分股份的證書。我們將向登記在冊的股東發行部分股票，因為他們在反向拆分之前持有的普通股數量不能被反向拆分的普通股數量平均分配，即普通股數量四捨五入到最接近的整股。例如，如果股東在反向拆分後持有150.25股普通股，則該股東將獲得代表151股普通股的證書。

截至記錄日，我們有3,779名普通股登記持有人（儘管我們的受益持有人要多得多）。我們預計，反向拆分和將部分股票四捨五入為全股不會導致記錄持有者人數的大幅減少。無論是在反向拆分之前還是之後，我們目前都不打算出於聯邦證券法的目的尋求任何變更我們作為申報公司的地位。

在生效時間當天或之後，我們將向每位股東郵寄一份送文函。每位股東只有通過向交易所代理人（將是公司的過户代理人）發送股東的舊股票證書，以及正確執行和填寫的送文函以及我們可能要求的股票所有權證據，才能獲得證明其反向拆分後股票的證書。除非交出舊證書，否則股東不會獲得反向拆分後的股票證書。股東在收到送文函之前不應將其證書轉交給交易所代理人，並且只能將證書與送文函一起寄出。如果在送文函中選擇，交易所代理將在收到股東正確填寫的送文函和舊的股票證書後，向每位股東發送一份新的股票證書。交出其舊股票證書但未選擇在送文函中獲得新股票證書的股東將被視為已要求以電子方式向我們的過户代理人持有該股東的股份。

我們的某些普通股註冊持有人以電子形式向我們的過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們對我們普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則股東可以退還一份正確執行和填寫完畢的送文函。

通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有股票的股東將獲得與以其名義註冊股份的股東相同的待遇，並指示被提名人對其受益持有人進行反向拆分。但是，被提名人可能有不同的程序，以街道名義持有股份的股東應聯繫其被提名人。股東無需支付與交換證書有關的任何服務費。

授權股票

反向拆分不會對我們普通股的授權數量產生任何影響，普通股目前為5000萬股。根據我們的公司章程和佛羅裏達州法律，我們的股東沒有任何先發制人的權利購買或認購我們的任何未發行或庫存股。

反收購和稀釋效應

如前所述，儘管反向拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用，但由於我們不會減少普通股的法定股份，股東持有的股份佔批准發行數量的比例將下降。額外獲得授權但未發行的普通股使我們的董事會能夠靈活地進行公開或私人再融資、收購、股票分紅、股票分割和股權激勵獎勵的發放等交易。但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些已獲授權但未發行的股票，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更昂貴和更不可取。除非適用法律或交易所規則有要求，否則在不同時減少普通股授權份額的情況下，反向拆分將授權我們的董事會不時發行更多股票，也無需股東採取進一步行動。我們不建議反向拆分來回應我們所知為獲得控制權而做出的任何具體努力，我們的董事會目前也無意使用經授權但未發行的普通股來阻礙收購嘗試。沒有計劃或提議通過其他條款或訂立任何具有實質性反收購作用的安排。

此外，視情況而定，出於上述任何公司目的增發普通股可能會對每股收益以及已發行普通股的賬面價值或市值產生稀釋作用，並可能會削弱股東在我們中的投票權百分比。我們普通股的持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。我們的董事會打算在批准任何新的股票發行之前將這些因素考慮在內。

會計後果

自生效之日起，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據反向拆分比率（包括對前期的追溯調整）按比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為我們的已發行普通股將減少。

聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及我們的普通股受益所有人的税收後果，該所有人是美國公民或個人居民，在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立或根據法律成立的公司，或者根據普通股的淨收入繳納美國聯邦所得税（“美國持有人”）。本摘要並未涉及可能與任何特定股東相關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。本摘要也沒有涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人或不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的個人的税收後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法授權的規定，所有這些條款均自本文發佈之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。每位股東應就反向拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向拆分對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，應將反向拆分視為資本重組。因此，美國持有人不應在反向拆分時確認任何收益或損失。因此，根據反向拆分獲得的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基，而收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期。

必選投票

批准公司章程修正案要求投票團體中贊成該行動的選票超過反對該行動的選票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准公司章程修正案。

提案 4 批准認股權證發行

根據納斯達克上市規則5635（d）的要求，我們正在尋求股東批准，發行與證券購買協議（定義見下文）所設想的交易（包括2024年5月發行認股權證的行使）有關的已發行普通股的19.99％以上。

證券購買協議和認股權證協議的條款

2024年4月28日，我們與合格投資者（“投資者”）簽訂了某些證券的證券購買協議（“證券購買協議”），包括購買最多4,200,822股普通股的投資者認股權證（“投資者認股權證”）和購買最多315,062股普通股的配售代理認股權證（“配售代理認股權證”，以及投資者認股權證，“認股權證”）。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的註冊豁免和/或根據該法規頒佈的第506條和/或根據該法規頒佈的第506條和/或根據該法規頒佈的S條例的避風港，2024年5月的發行認股權證以私募方式出售。

投資者認股權證可按每股0.244美元的初始行使價行使，但須進行某些調整，為期五（5）年，自本提案4獲得批准之日起。配售代理認股權證可按每股0.305美元的初始行使價行使，但須進行某些調整，期限自2024年5月發行開始銷售之日起五（5）年。

在獲得股東批准本提案4之前，不得對普通股行使2024年5月的發行認股權證。

2024年5月系列發行認股權證的持有人在選擇時受益所有權上限限制為4.99％或9.99％（“所有權上限”），持有人不得轉換或行使超過該限制的任何2024年5月發行認股權證。2024年5月發行認股權證的任何持有人在向公司提供書面通知後，均可降低或增加所有權上限，前提是所有權上限在任何情況下均不得超過9.99％。

納斯達克上市規則

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，因此我們受納斯達克上市規則，包括第5635（d）條的約束。

根據《上市規則》第5635（d）條，在發行與某項交易（或一系列關聯交易）相關的證券之前，必須獲得股東的批准，但公開發行涉及普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的出售、發行或潛在發行，其價格低於最低價格，相當於普通股的20％或以上，發行前已發行的投票權的20％或以上。

因此，為了遵守上市規則5635（d）和我們在證券購買協議中的承諾，我們正在尋求股東批准在行使2024年5月認股權證後發行普通股。

未獲得股東批准的後果

如果股東不對納斯達克發行提案投贊成票，則2024年5月的發行認股權證將無法行使。根據證券購買協議，我們有義務在2024年5月發行截止日期後的九十（90）天內召開股東大會，並在此後每隔九十（90）天內尋求股東批准認股權證行使提案，直到獲得批准或2024年5月發行認股權證不再到期之日為止。

附加信息

本摘要旨在為您提供有關證券購買協議和2024年5月發行認股權證的基本信息。證券購買協議的全文以及投資者認股權證和配售代理人認股權證的表格已作為我們於2024年5月1日（“5月1日”）向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交^st表格 8-K”）。5 月 1 日^st表格8-K及其作為證物提交的文件以引用方式納入此處。

必選投票

在行使2024年5月發行認股權證後批准普通股的發行，要求投票團體中贊成該行動的選票必須超過反對批准本提案的行動的選票4。經紀人的不投票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議在行使2024年5月的認股權證時投票批准普通股的發行。

其他信息

代理徵集

所有委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄方式進行招攬外，公司的高級職員和正式員工還可以親自或通過電話徵集代理人。公司不打算使用付費招標代理。

代理

股東可以在使用其委託書面之前隨時撤銷其委託書，向公司祕書發出書面通知，稍後執行經修訂的委託書。除非事先被撤銷，否則所附表格的代理人將根據年度會議上的規格進行表決，如果沒有此類規格，則根據董事會的建議進行表決。

已發行證券；需要投票

截至記錄日營業結束時，已發行普通股為17,501,066股。股東有權對持有的每股普通股進行一票。在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的四位人士。提案2、3和4需要在年會上投票的大多數普通股投贊成票才能獲得批准。由公司收到的已執行代理人代表的普通股將計入年會確定法定人數，無論此類股票是如何或是否對任何具體提案進行表決的。

其他業務

我們的董事會知道在年會上沒有其他問題要提出。如果有任何其他事項應適當地提交年會，則所附委託書中點名的人員打算根據他們對任何此類事項的判斷對該代理人進行投票。

提交 2024 年年度股東大會的股東提案和董事提名截止日期

打算在我們的2025年年會上提交提案的股東必須遵守章程中規定的要求並遵守《交易法》第14a-8條的要求。除其他外，章程要求股東必須將任何提案以書面形式及時通知公司祕書。為了及時起見，股東通知必須在前一年的委託書一週年前不少於一百二十（120）天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；但是，如果上一年度沒有舉行年會或年會日期的更改超過三十（30）天，則股東必須及時發出通知因此不遲於營業結束前一百二十 (120) 天收到此類年會或公司首次發出會議日期通知或公開披露之日起十（10）天。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。未按照此類要求提交的提案將被視為不合時宜或存在其他缺陷；但是，公司將擁有將此類提案納入2025年年度股東大會的代理材料的自由裁量權。

會議主席有權決定並向會議宣佈業務提案是否符合經修訂和重訂的章程規定的程序，如果主席確定該業務提案不符合經修訂和重述的章程，則向會議宣佈不得對此類提案採取任何行動，此類有缺陷的提案應不予考慮。

股東通訊

希望與董事會溝通的股東可以將此類溝通直接發送給董事會，收件人：祕書。所有股東溝通的摘要將在隨後的董事會會議上提交給董事會。董事們將有機會自行決定審查實際溝通。

附加信息

本委託書附有公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。該報告包括公司2023財年的經審計的財務報表和某些其他財務信息，這些信息以引用方式納入此處。

此外，我們受《交易法》的某些信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。股東如對本委託書中討論的事項的任何方面有疑問，請聯繫財務高級副總裁奧斯瓦爾德·蓋爾，地址為佛羅裏達州比斯坎大道11900號，北邁阿密630號33181室。

家庭持有

美國證券交易委員會的規定允許經紀商等公司和中介機構通過向兩個或多個股東提供一份委託書或一份發給這些股東的單一通知，滿足對委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “家庭持有”，可為公司節省成本，並通過保護自然資源來保護環境。一些經紀人提供代理材料，除非收到受影響股東的相反指示，否則會向共享一個地址的多個股東發出單一委託書或通知。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將向您的地址提供家居用品，則房屋管理將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與家庭託管，而是希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭正在收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

代理

該代理由董事會徵集

用於將於 2024 年 7 月 8 日舉行的年度股東大會

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何委託書，特此確認收到2024年5月28日與Innovative Eyewear, Inc.（“公司”）年度股東大會及其任何休會或延期（“會議”）有關的委託材料（“委託聲明”），該材料將作為虛擬會議於美國東部時間2024年7月8日上午10點舉行唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命哈里森·格羅斯和康拉德·達布羅夫斯基以及他們每人（全文）單獨行事的權力），下列簽署人的律師和代理人有權對以所提供的名義註冊的公司所有股份進行投票，下列簽署人有權在會議及其任何休會或延期中進行投票，下列簽署人親自出席時將擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人對委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

該委託書在執行後，將由上述簽署的股東按照此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，則將對提案1中的每位董事進行投票，對提案2、3和4以及在年會時正確提交的任何其他提案進行投票 “支持” 該代理人。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

關於代理材料可用性的重要通知
股東特別大會
將於 2024 年 7 月 8 日舉行：

日期：____________，2024

簽名 _____________________

簽名（如果共同持有）____________________

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請在 BROADRIDGE FINANCIAL SOLUTIONS, INC. 所附信封中籤名、註明日期並退還代理人。該代理將由上述簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，則將對提案1中的每位董事、提案2、提案3和提案4以及在年會時正確提交的任何其他提案進行投票 “支持” 該委託書。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

附件 A

反向股票拆分修正案

修正證書
經修訂和重述的
公司章程
INNOVATIVE EYEWEAR, INC

Innovative Eyewear, Inc. 是一家根據《佛羅裏達州商業公司法》組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1。該公司的名稱是創新眼鏡有限公司。

2。對經修訂和重述的公司章程進行了修訂，在第六條末尾增加了以下新段落：

在提交併生效後（”生效時間”) 根據《佛羅裏達州商業公司法》對經修訂的公司經修訂和重述的公司章程的修正案各項 [__¹] ([__]) 在生效時間前夕發行的普通股（”舊普通股”）應重新分類併合併為公司普通股中一股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，每股面值0.00001美元（”新普通股”），其持有人未採取任何行動（”反向股票分割”）。不得因反向股票拆分而發行任何新普通股的零碎股份，取而代之的是，在賬面記賬頭寸的生效時間之後交出時，我們將向原本有權獲得新普通股小部分股份的登記股東發行，因為他們在反向拆分之前持有的舊普通股數量為不能被反向股票拆分比率均勻整除新普通股的數量四捨五入至最接近的整數。此後，此前代表舊普通股的每個賬面記賬頭寸均應代表該賬面記賬頭寸所代表的舊普通股股份應重新分類和合並的新普通股數量；前提是，每個持有代表舊普通股股份的賬面記賬頭寸的登記頭寸應獲得一個新的賬面記賬頭寸，證明並代表該人根據前述規定有權獲得的新普通股的數量持續的重新分類，以及組合。

3.本修正證書已根據《佛羅裏達州商業公司法》第607.1001、607.0704和607.0821條正式通過。公司董事會正式通過了決議，規定並宣佈本修訂證書是可取的，並指示公司股東考慮擬議的修正案。在公司年度股東大會上 [__]2024年，公司股東正式批准了本修正證書中規定的經修訂和重述的公司章程修正案。

4。本修正證書自美國東部時間上午 9:00 起生效 [__], 202[__].

為此，公司已促使本修訂證書自當日起以其公司名義正式簽署，以昭信守 [__]的第三天 [__], 202[__].