附錄 4.1

該證券是下文提及的契約 所指的全球證券，以保管機構（定義見契約）或其提名人的名義註冊。該證券 不得全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得以該保管人或其被提名人以外的任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓， 除外， 契約中描述的情況除外。除此類有限的情況外，在登記轉讓或交換或代替本證券時認證和交付的所有證券都將是受上述規定約束的全球證券。

聯合包裹服務有限公司

CUSIP： 911312 CC8

ISIN: 911312CC88

2074年到期的浮動利率優先票據

United Parcel Service, Inc. 是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下稱為 “公司”，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任人 ），就收到的價值而言，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人 支付本金 [·]美元 ($)[·]），或根據契約在下文提及的證券 註冊機構記錄中可能列出的其他本金金額，並從最初 發行之日起支付利息，或從每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日以及任何到期日（均為 “利息”）起支付利息付款日期”），從 2024 年 9 月 1 日開始，到期日結束。證券的利息將根據每年 360 天內的實際經過天數計算。根據此類 契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在本證券（或一隻或多隻前身證券）營業結束時以其名義註冊的人 在該利息的常規記錄日，即2月15日、5月15日、8月15日或11月15日，視情況而定 （在每種情況下，或不是工作日），視情況而定，在該利息支付日之前的下一個工作日；但是，前提是 利息應在任何到期日支付應支付給應向其支付本金的人。任何未按時支付或未按規定支付的此類 利息均應在該定期記錄日立即停止向持有人支付， 可以在營業結束時以其名義註冊本證券（或一隻或多隻前身證券）的個人支付 ，用於支付此類違約利息，由受託人設定，應通知持有人 的本系列證券不少於該特別記錄日前 10 天，或隨時以任何其他合法方式支付 與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求並不矛盾，根據該交易所可能要求的 通知，上述契約中對此做了更為全面的規定。

任何利息支付日或 到期日的應付利息應為自利息已支付或適當安排的 的最前一個利息支付日（如果沒有支付或按時支付證券利息，則自原始發行日起）至但不包括該利息支付日或到期日的應計利息金額（視情況而定）。如果任何 利息支付日（到期日除外）不是相關付款地點的工作日，則公司將在下一個工作日支付利息 ，就好像在付款到期日付款一樣，但是 如果該工作日是下一個日曆月，則該利息支付日（到期日除外）應 是前一個工作日。如果證券的到期日不是相關付款地點的營業日， 公司將在第二天（即工作日）在付款地點 支付利息（如果有）以及本金和溢價（如果有），就好像在付款到期日一樣，並且從該日起至立即付款的這段時間內將不計利息工作日結束。

“工作日” 是指 不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令 授權或強制銀行機構在紐約市關閉的日子，對於紐約市以外的任何付款地點，也不是在該付款地點關閉的日子。

“到期” 一詞與 一起使用證券時，是指該證券或分期本金的本金按其中的規定或契約中規定的 到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、要求贖回、 還款或其他方式。

證券將按年利率 利率支付利息，該利率等於（i）複合SOFR（定義見下文）減去0.350％和（ii）0.00％中的較大值。

“複合 SOFR” 將由計算代理根據以下公式確定 （如有必要，所得百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點的 ）：

在哪裏：

“SOFR 指數_開始” = 對於初始利息期以外的時期，前一利息支付確定日的SOFR指數價值， 初始利息期的SOFR指數價值，2024年5月28日的SOFR指數價值；

“SOFR 指數_結束” = 利息支付確定日與適用利息支付日（或與到期日有關的最終利息 期內）的SOFR指數價值；以及

“d_c” 是相關觀察期內的日曆天數。

為了確定 複合 SOFR，

“利息支付 確定日期” 是指每個利息支付日前兩個美國政府證券營業日（或在最終 利息期內，到期日之前）的日期。

就每個利息期而言，“觀察期” 是指從該利息期的第一個日期 之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該利息期（或到期日之前的最終利息期）利息 付款日之前的兩個美國政府證券營業日的期限。

就任何美國政府證券營業日而言，“SOFR 指數” 是指：

“SOFR” 是指 SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日有擔保隔夜融資利率。

“SOFR 管理員” 指紐約聯邦儲備銀行（或 SOFR 的繼任管理人）。

“SOFR 管理員的 網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“美國政府 證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券業和金融市場 協會建議其成員固定收益部門全天關閉以交易美國政府 證券的任何一天。

儘管與證券相關的文件中有任何相反的 ，但如果公司或其指定人（可能是計算代理人、 繼任計算代理人、獨立財務顧問或公司的任何其他指定人（任何此類實體，“指定人”）） 在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期（每個 定義如下) 是在確定複合SOFR時發生的，然後是基準替代條款此後， 下方 “基準過渡事件的影響” 下的內容將適用於 證券應付利率的所有決定。

為避免疑問， 根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關的基準替換日期 發生後，證券每個利息期的利率將等於基準替代品 （定義見下文）和適用利潤率的總和。

如果是 SOFR 指數_開始 或 SOFR 索引_結束未在相關的利息支付確定日和基準過渡事件中公佈，且 其相關基準替換日期與SOFR無關，“複合SOFR” 是指在沒有此類指數的適用 利息期內，根據 根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資的回報率，以及SOFR管理員發佈的此類公式的必要定義的網站位於 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本條款而言，應將SOFR 平均值複合公式和相關定義中提及的 “計算期” 替換為 “觀察期” ，並刪除 “即30、90或180個日曆日” 字樣。如果觀察期內任何一天 “i” 的SOFR沒有出現 ，則該日 “i” 的SOFRi應是針對SOFR在SOFR管理員網站上發佈SOFR的美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的SOFR。

“基準” 最初是指複合 SOFR，如上所定義；前提是如果與複合SOFR（或用於計算其的已發佈的SOFR指數）或當時的基準基準相關的基準過渡事件及其相關的基準替換日期 已發生，則 “基準” 是指適用的

“基準替換” 是指與當時的基準測試相關的插值基準（定義見下文），以及該基準的基準替換調整 ；前提是，如果公司或其指定人無法在基準替換 之日確定插值基準，則 “基準替換” 是指按以下順序列出的第一個替代方案，可以由 公司或其指定方確定基準更換日期：

“基準替換 調整” 是指按以下順序列出的第一種替代方案，可由公司或其指定人在 基準更換日期確定：

基準替換 調整不應包括本招股説明書補充文件中規定的利潤，該利潤率應適用於基準替代品 ，以確定證券的應付利息。

就任何基準替代而言，“基準替換 一致性變更” 是指公司或其指定人認為可能適合反映此類基準替代品採用此類基準替代方案的任何技術、管理或運營變更（包括 對 “利息期” 的定義或解釋、確定利率和支付 利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項的更改）方式與市場慣例基本一致（或者，如果公司或 其指定人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果公司或其指定人 確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用公司或其指定人認為 合理可行的其他方式）。

“基準替換 日期” 是指與當時最新的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期（包括用於計算基準的每日發佈的任何 組件）：

為避免疑問， 如果導致基準替換日期的事件發生在任何裁決的 參考時間同一天但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為在該決定的參考時間之前發生。

“基準過渡 事件” 是指與當時最新的基準測試（包括用於計算基準的每日 發佈的組件）相關的以下一個或多個事件的發生：

就基準替換而言，“相應期限” 是指與當時基準指數的適用期限大致相同的期限（不考慮業務 日調整）的期限（包括隔夜）。

相對於基準的 “插值基準” 是指通過以下線性插值來確定相應期限的比率：（1）比相應期限短的最長週期（有基準測試可用）的 基準和（2）比相應期限長的最短週期（有基準測試可用）的 基準。

“ISDA定義” 是指ISDA或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整” 是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於引用 ISDA定義的衍生品交易，將在適用 期限的基準指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的費率，該利率將在適用期限的基準的 指數終止日期出現（不包括適用的ISDA後備調整）時生效。

對於基準的任何確定，“參考時間” 是指（1）如果基準為複合SOFR，則指上文定義的SOFR指數確定時間， ，以及（2）如果基準不是複合SOFR，則指公司或其指定人 根據基準替代合規變更確定的時間。

“相關政府 機構” 是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會 。

“未經調整的基準 替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

受託人或公司指定的繼任者 將充當計算代理人。在沒有明顯的 錯誤的情況下，計算代理人做出的所有決定對於所有目的均應是決定性的，對公司和證券持有人具有約束力。只要要求確定證券的複合SOFR ，就始終會有計算代理。如果任何當時行事的計算 代理人無法或不願採取行動，或者該計算機構未能按時確定任何利息 期的複合SOFR，或者公司提議罷免此類計算代理人，則公司應指定另一名計算代理人。

受託人、 付款代理人和計算代理人均無義務 (i) 監測、確定或核實 SOFR 或 SOFR 指數的不可用性或停止 ，或是否發生或何時發生，或向任何其他交易方發出通知 任何基準過渡事件或相關的基準更換日期，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代品， 或其他繼任或替代基準指數，或者指定此類利率或指數是否有任何條件已滿意， 或 (iii) 選擇、決定或指定任何替代品或繼任者 指數的任何基準替換調整或其他修飾語，或 (iv) 確定與 相關的 是否或哪些基準替換合規性變更是必要或可取的（如果有）。

如有必要，對證券利率進行任何計算 得出的所有百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點， 百萬分之五的百分點向上舍入（例如，9.876545%（或.09876545）將四捨五入至 9.8765%（或.0987655））， 所有美元金額將四捨五入至最接近的美分，其中半美分向上四捨五入。對低於0.00％的證券利率進行任何 計算得出的任何百分比都將被視為0.00％（或.000）。

計算機構 為計算證券利息而進行的所有計算均為決定性並對持有人和公司具有約束力，除非存在明顯的 錯誤。

本證券的到期對價和利息的支付 將在公司為此目的在紐約市曼哈頓自治市的辦公室或機構進行，該證券的利息和到期對價的支付將以美利堅合眾國 的硬幣或貨幣支付，因為付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，前提是 根據公司的選擇，利息可以通過郵寄到以下地址的支票支付有權作為地址 的人應出現在安全登記冊中。

特此提及本安全條款背面規定的其他條款 ，這些進一步條款無論出於何種目的都應具有與本地 規定的相同效力。

除非此處 上的認證證書由本協議反面提到的受託人通過手工簽名簽署，否則該證券無權獲得契約下的任何利益 ，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已使本文書得以正式執行 ，以昭信守。

已註明日期：

安全的反面

本證券是本公司與美國銀行信託公司全國協會簽訂的正式授權發行的公司證券（以下稱為 “證券”）之一，該契約 於2022年9月30日根據契約（以下稱為 “契約”，其含義應與此 文書中賦予的含義相同）發行和發行，即受託人（此處稱為 “受託人”， ，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提及該契約的聲明公司、受託人和證券持有人各自的 權利、權利限制、義務和豁免，以及 認證和交付證券所依據的條款。該證券是 正面上指定的系列之一。

如果在以下任何年度的6月1日和12月1日開始 的6個月期間內兑換，則本系列證券可以隨時按照 的贖回價格（每種情況均以本金的百分比表示）贖回，全部或部分金額為1,000美元或超過1,000美元的任意倍數：

然後按本金的100％計算，每種情況下，加上 以及截至贖回日的任何應計和未付利息（前提是相關定期記錄 日期的登記持有人有權獲得在利息支付日到期的利息）。

公司必須在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天將任何贖回通知 郵寄給每位待贖回證券的持有人。除非公司 拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天及之後，證券或 部分需要贖回的利息將停止累計。

如果贖回的未償還證券少於所有 ，則受託管理人應按照受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定證券（或部分證券的1,000美元倍數）。

本系列證券將由持有人選擇 在還款日按下表中列出的還款價格（每種情況下均以本金的百分比表示）全額或部分償還 ：

此後每隔一年的6月1日，按本金 金額的100％（截至2017年6月1日），以及截至贖回日的任何應計和未付利息（受 在相關定期記錄日登記持有人獲得利息支付日到期利息的權利）。

為了償還證券，付款 代理人必須在可選還款日前至少 10 個但不超過 60 個日曆日收到證券，(1) 證券背面填寫了標題為 “選擇還款選項” 的 表格，或 (2) 傳真 或國家證券交易所成員或金融業監管局成員的信函，或者美國的 商業銀行或信託公司，必須規定：

這些物品以及證券背面正式填寫的題為 “選擇還款選項” 的表格 必須在傳真發送或信函發出之日後的 第五個工作日之前由付款代理人收到。證券持有人可以以低於證券全部本金的價格行使還款期權 ，但在這種情況下，還款後仍未償還的證券本金 必須按授權面額行使。

如果發生税務事件，國家認可的 獨立税務顧問認為，公司可以在未經持有人同意的情況下將 證券的到期日縮短到期日的最低限度，因此，在縮短到期日後，可以扣除證券支付的利息用於美國 聯邦所得税的目的，或者如果該律師無法就這樣的最低期限達成明確的看法，則可以扣除所需的最低限度 將公司的利息扣除額維持在現行法律規定的可扣除額度內董事會 在收到法律顧問關於適用法律標準的意見後，本着誠意行事。在這種情況下，這些 證券在新到期日應付的金額將等於這些證券本金的100％加上截至這些證券在新到期日到期日這些證券到期之日的應計利息。如果公司選擇在税收事件發生時行使縮短證券到期日的權利 ，則公司將在税務事件發生後 天內通過頭等郵件向每位持有人郵寄通知，説明證券的新到期日。本通知自郵寄之日起立即生效。

“税務事件” 是指公司 應已收到國家認可的獨立税務顧問的意見，其大意是，由於：

在每種情況下，無論發生在2024年5月28日當天或之後，公司為美國聯邦所得税目的支付的證券利息不能或將不可以全部或部分扣除的風險增加幅度都不大。

公司不會設立、承擔、承擔或擔保 ，也不會允許任何受限子公司設立、承擔、承擔或擔保任何有擔保債務，除非作出規定 規定本證券應與此類有擔保債務平等、按比例擔保，如果公司 如此決定，也不會允許任何限制性子公司設立、承擔、承擔或擔保任何有擔保債務，如果公司 如此決定，則也不會允許任何限制性子公司設立、承擔、承擔或擔保任何有擔保債務創建的 不從屬於本證券，只要有擔保債務尚未償還，除非此類有擔保債務，加入 (a) 當時未償還的所有有擔保負債的總金額（不包括有擔保債務，如果 該證券與（或之前）該有擔保債務同等按比例擔保，並且在本計算中不包括任何同時撤回的有擔保債務）以及 (b) 當時未償還的所有應佔債務的總金額 br} 根據公司在 1999 年 1 月 26 日之後簽訂的銷售和回租交易，或由公司簽訂的售後回租交易限制性子公司 在 1999 年 1 月 26 日之後或其成為受限子公司之日（不包括任何同時退還的歸屬 債務）將不超過合併淨有形資產的10％。

公司不會也不會允許任何受限 子公司進行任何銷售和回租交易，除非 (a) (i) 根據該銷售和回租交易未償還的歸屬債務 的總和，(ii) 根據公司在1999年1月26日之後簽訂的所有其他銷售和回租 交易或受限子公司簽訂的所有其他銷售和回租 交易中尚未償還的所有應屬債務 1999 年 1 月 26 日，或者，如果更晚，則為其成為受限子公司的日期，以及 (iii) 所有擔保資產的總和然後 的未償債務（在本計算中不包括有擔保債務，如果該證券與 此類有擔保債務相同、按比例擔保）將不超過合併淨有形資產的10％，或者（b）等於（i）出售根據此類出售出售和回租的主產向公司或受限子公司獲得的 淨收益中較大值的金額 和回租交易以及 (ii) 根據此類售後回租交易應償還的應佔債務金額 適用於本公司或任何受限子公司的融資債務（不包括從屬於本證券 或本公司或任何受限子公司或計劃在該銷售和回租交易完成後 後一年內到期的融資債務）在該銷售和回租交易完成後的180天內到期。

根據契約第 5.01 節，履行或違反前兩段中規定的任一 契約的違約行為均屬於 “違約事件”， 前兩段規定的承諾將受違約（根據 契約第 13.03 節）的約束。

“應佔債務” 是指截至 確定之日，承租人 在該銷售和回租交易的剩餘期限內，根據任何售後回租交易（減去 全部或部分 同一房產的任何分租承租人的租賃義務金額）的現值（每半年貼現一次，年利率為7.0％）（包括與之有關的 租約延期的任何期限），此類租金不包括承租人應付的款項用於維護和維修、 保險、税收、評估和類似費用以及臨時租金（例如基於銷售的租金）。對於任何銷售和 回租交易，如果承租人在支付罰款後可以終止租約，則就本定義而言，此類租金應被視為 的折扣值中的較低值，即 (a) 根據此類銷售應支付的租金和 租賃回租交易在終止該交易的第一天（此類決定之日之後）加上租賃回購交易的折扣價值此類終止時適用的 罰款，以及 (b) 在該協議的剩餘期限內需要支付的租金售後回租 交易（假設未行使此類終止條款）。

“資本化租賃債務” 是指 在不動產或個人財產租賃（或其他傳達使用權的協議）項下支付租金或其他金額的義務 ，根據公認的會計原則，必須將其歸類為資本租賃債務併入賬， 就本證券而言，任何日期的此類債務金額均應為該日期的資本化金額，以 中確定根據這些原則。

“合併淨有形資產” 是指公司截至本財季末 最新編制的合併資產負債表上根據公認會計原則編制的總資產，減去 (a) 該資產負債表上顯示的所有流動負債 以及 (b) 無形資產。

“融資債務” 是指自發行之日起一年以上的任何債務 按其條款到期，包括 債務人選擇的自首次發行之日起一年以上的任何可續期或可延期的債務。

“債務” 指 (a) 任何人 (i) 因借款或與信用證有關的任何償還義務而承擔的任何責任 ，(ii) 以 債券、票據、債券或類似票據為證的任何債券、票據、債券或類似工具，包括購貨款義務，與收購任何 企業、財產或任何種類的資產或與資本支出相關的服務，但不包括購貨款義務應付貿易 或正常業務過程中產生的流動負債，或 (iii) 支付與之相關的款項資本化租賃 債務，或 (iv) 利率保護義務；(b) 前一條款 (a) 該人已擔保或以其他方式承擔的法律責任的任何其他責任；以及 (c) 對上文 (a) 和 (b) 條款所述類型的任何責任的任何修改、補充、修改、 延期、延期、延期或退款。

“無形資產” 是指公司最近根據公認會計原則編制的合併資產負債表 上顯示或反映在任何日期 的價值（扣除任何適用儲備金後）：(a) 所有商品名稱、商標、許可證、專利、 版權和商譽；(b) 組織和發展成本；(c) 遞延費用（保險等預付項目除外， 税款、利息、佣金、租金和類似物品以及攤銷的有形資產）；以及（d）未攤銷的債務折扣和 支出，減去未攤銷的保費。

任何人的 “利率保護義務” 是指該人根據與任何其他人的任何安排承擔的義務，根據該安排， 該人有權不時獲得定期付款，其計算方法是對規定的名義 金額適用固定利率，以換取該人通過對相同名義金額適用浮動利率計算得出的定期付款。

“留置權” 指任何抵押貸款、留置權、質押、 擔保權益、押記或抵押權。

“主要財產” 是指構成配送設施、運營設施、 製造設施、開發設施、倉庫設施、服務設施或辦公設施（包括其任何部分）的任何土地、 土地改良設施、建築物和相關工廠、配送、實驗室和辦公設備（不包括任何機動車輛、飛機、 移動物料處理設備、數據處理設備和機車車輛）， 由哪些設施 (a) 擁有或租用致公司或任何受限子公司，(b) 位於在美國境內 和 (c) 截至該決定之日 ，其收購成本加資本化收益超過合併淨有形資產的 0.50%，但不包括 (i) 任何此類設施或其中的一部分，其資金來自或 代表美國州、領土或財產或上述任何政治分支機構發放的債務，或哥倫比亞特區 ，其利息可從其持有人（“實質用户” 除外）的總收入中扣除根據該法第 103 節（或此後頒佈的任何類似條款）的規定，在 1986 年《美國國税法》第 103 節（“守則”）中使用的此類設施或 “關聯人” 在發佈此類債務時生效，(ii) 董事會可能通過董事會決議 宣佈的任何此類設施都不具有重要意義向公司和受限子公司整體收集，以及 (iii) 共同擁有或共同擁有或租賃的任何此類設施， 或其中的一部分與公司和任何子公司以外的一名或多名人員共享，其中 公司和所有子公司的權益不超過50％。

“限制性證券” 是指任何限制性子公司的股本或債務 的任何股份。

“受限子公司” 是指 (a) 任何 子公司（i）在美利堅合眾國境內擁有幾乎所有財產，（ii）擁有或承租任何主要財產 ；（iii）截至該決定之日，公司和所有其他子公司的投資超過合併 淨有形資產的0.50％；但是，“受限子公司” 一詞不應 包括：(A) 任何主要從事採購、持有、收集、服務或其他業務的子公司 (x) 以及分期銷售合同、租賃、信託收據、抵押貸款、商業票據或其他融資工具，以及 任何與之相關的抵押品或協議，包括在企業中，個人或通過合夥企業進行融資，無論是通過長期還是短期借款、質押、折扣或其他方式，或者 (y) 從事融資業務的銷售、租賃或其他業務第三方的資產和業務，在 任何情況下都不是，除非是偶然的用於持有、租賃或經營除本 附帶條件外的任何財產的此類融資企業，或者 (B) 在 1999 年 1 月 26 日之後收購或組建的任何子公司，其目的是 收購除公司或任何受限子公司以外的任何人的股票、業務或資產，無論是通過合併、合併、 收購股票或資產還是出於類似目的的類似交易或效力，只要該子公司不通過合併、 合併、收購股票或資產或類似交易在目的或效果上與公司或任何受限子公司的 業務或資產的全部或任何實質性部分；以及 (b) 董事會此後指定為受限子公司的任何其他子公司。

“售後回租交易” 是指 與任何人達成的任何安排，規定由公司或任何受限子公司租賃本公司或此類受限 子公司已經或將要向該人出售或轉讓的任何主要財產（無論是 此類主物業現在擁有還是此後收購），但不包括 (a) 定期租約，包括由承租人選擇的續約不超過三年 年；(b) 公司與受限子公司之間或受限子公司之間的租約，以及 (c)在收購、施工或改善 完工（包括任何將導致此類財產成為主要財產的財產改進）或此類主物業開始商業 運營之時或最遲之日起 180 天內簽訂的主要 財產的租約。

“有擔保債務” 指 (a) 公司或受限子公司以任何本金財產或限制性證券的留置權擔保的債務 ，以及 (b) 公司或受限子公司與任何涉及本金財產 或限制性證券的有條件出售或其他所有權保留協議有關的債務 ；但是 “有擔保債務” 不應包括以下任何內容：

(a) 公司 及受限子公司於1999年1月26日未償還的債務，由當時存在的留置權擔保，或與 有條件銷售協議或其他所有權保留協議有關的主要財產或限制性證券的其他所有權保留協議所產生的債務；

(b) 由 (i) 購置款擔保 的債務，對於 1999 年 1 月 26 日之後收購的主要財產的留置權，(ii) 在 1999 年 1 月 26 日之後在建造或改善（包括任何將導致這些 房產變為主要財產的房產改善）或在收購、施工完成或 改善後的 180 天內置於其上的留置權此類主要財產或改善的商業運營，或置於限制性證券上 在 1999 年 1 月 26 日之後收購或 (iii) 與 1999 年 1 月 26 日之後收購的任何 主要財產或限制性證券有關的有條件銷售協議或其他所有權保留協議，前提是（在本分段 (b) 中提及的每種情況下） (x) 此類留置權或協議可以擔保為全部或部分收購 購買價格或成本而產生的全部或任何部分債務此類主要財產或改善或限制性證券的構建，以及 (y) 此類留置權或協議 不適用於任何除以此方式收購的主要財產或如此建造的財產或此類改善物業所在的主要財產 或其部分以外的主要財產或限制性證券；但是，任何此類留置權或協議擔保的 債務本金總額超過公司或此類限制性子公司 在相關收購、建設或改善中的成本將被視為 “有擔保債務；”

(c) 由本金財產留置權或限制性證券擔保 的債務，這些留置權在公司或受限子公司（以任何方式）收購這些 主要財產或限制性證券時存在；

(d) 受限制子公司 欠公司或任何其他限制性子公司的債務以及公司欠任何受限子公司的債務；

(e) 對於在1999年1月26日之後（以任何方式）成為限制性子公司的任何公司 ，則由留置權 擔保的債務，或有條件銷售協議或其他所有權保留協議擔保的債務，這些財產構成主要財產 或限制性證券，在該公司成為限制性子公司時留置權存在；

(f) 公司對任何受限子公司的 有擔保債務和可歸屬債務的擔保，以及受限子公司對公司和任何其他受限子公司的有擔保債務 和應佔債務的擔保；

(g) 任何 售後回租交易產生的債務；

(h) 由留置權 以公司或受限子公司的財產為擔保的債務，受益於美利堅合眾國、任何州、領地或其所有權、 或哥倫比亞特區，或美利堅合眾國的任何部門、機構、部門或政治分支機構，或 任何州、領地或其所有權，或支持任何其他國家或任何政治分支機構其中 division ，如果此類債務是為了籌集全部或部分收購價格的資金而產生的，或受該留置權約束的財產的建造成本 ；但是，任何留置權擔保 的債務本金總額超過公司或相關收購或施工的受限子公司的成本將被視為 “有擔保債務”；

(i) 由留置權 擔保的飛機、機身或飛機發動機、航空設備或計算機和電子數據處理設備的債務；以及

(j) 上文 (a) 至 (i) 項中 “有擔保債務” 定義中未包括的任何債務的替換、延期或 續訂，或連續替換、延期或續期；但是，與此類債務有關的任何留置權擔保、有條件的 銷售或所有權保留協議均不適用於或涵蓋任何本金財產或任何限制性 證券，但以此方式替換、延期或續訂的擔保債務的此類財產除外，以及對任何證券的改進或改進但是，這類 主要財產還規定，如果此類置換、延期或續訂增加了該留置權擔保的負債本金 金額，或者本金超過上文 (a) 至 (i) 項中 “有擔保債務” 定義中未包括的債務本金，則此類增加的金額或 的超額金額將被視為是 “有擔保債務。”

在任何情況下，上述條款 均不得解釋為在 “有擔保債務” 的計算中多次包含與本證券中使用的 術語相同的債務，它們的運作也不會導致這種結果。

如果本系列證券 的違約事件發生並持續下去，則本系列證券的本金可按照 和契約中規定的效力宣佈到期和支付。

除其中規定的某些例外情況 外，本契約允許修改契約，並允許公司和受託人在徵得每個系列未償還證券本金總額 的持有人同意後，隨時修改公司的權利和義務以及根據契約發行的每個系列證券的持有人的權利 受到影響。該契約還包含條款，允許公司代表該系列所有證券的持有人免除對契約中某些條款 遵守契約的某些條款 以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本 證券持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本證券以及在 登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否在本證券上註明此類同意或放棄 。

正如 契約所規定並受其規定的前提下，本證券的持有人無權就契約、 任命接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已向受託管理人發出關於本系列證券持續違約事件的書面通知 ，持有人不少於當時，本系列證券本金的25％ 未償還應向其提出書面申請受託管理人將以受託人身份就此類違約事件提起訴訟 並向受託人提供令受託人滿意的賠償，受託管理人不得從本系列證券的多數本金持有人那裏收到 未兑現與此類請求不一致的指示，並且在收到此類通知、請求和要約後的60天內未提起任何此類訴訟 } 的賠償。前述規定不適用於本證券持有人為在本文規定的相應到期日當天或之後強制執行本證券到期對價的任何付款或 交付或此處的任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

此處提及契約的任何內容以及本證券或契約的任何條款 均不得影響或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率及方式支付 本證券的到期對價和利息的絕對和無條件的義務。

根據契約的規定，在契約中和本證券中規定的某些 限制的前提下，本證券的轉讓在交出 後，可在證券登記冊中登記，以便在公司的辦公室或機構進行轉讓登記，該證券的到期對價和 利息應支付、由 公司正式認可或附帶書面轉讓文書，以及由本協議持有人或其律師正式簽署的證券登記員經書面授權，隨後 將向指定的一個或多個受讓人發行本系列中另一隻或 只具有相同期限、授權面額和相同本金額的新證券。

該系列的證券只能以註冊形式發行 ，不包括面額為1,000美元的息票以及超過1,000美元的整數倍數。根據 契約的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，應交出 相同面額的持有人的要求，本系列證券可兑換成本金總額 本金和期限相似的不同授權面額的證券。

對於任何此類轉賬或交換登記 ，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用 的款項。

在本證券到期交付登記 或轉讓之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於任何目的將本證券註冊為所有者的個人視為本證券的所有者，並且公司、受託人或任何 此類代理人都不會受到相反通知的影響。

契約包含以下條款：(i) 公司可以免除其在證券方面的義務（某些例外情況除外）或（ii）公司 可以解除其根據契約中規定的契約和協議承擔的義務，在每種情況下，前提是公司不可撤銷地 向受託人存入足以償還和清償所有債務的資金或美國政府債務本系列的證券 以及滿足某些其他條件的證券，在契約中提供了更為全面的條款。

本證券應受紐約州法律管轄和解釋 ，但不適用該州的法律衝突原則。

本證券中使用的在契約 中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

這是契約中提及的此處指定為 系列的證券之一。

[轉讓通知的形式]

對於收到的價值，下列簽名的註冊持有人 特此出售、轉讓和轉讓給

插入納税人識別號

（請打印或輸入姓名和地址，包括受讓人的 郵政編碼）

內部證券及其下的所有權利，特此 不可撤銷地構成並指定 __________________ 在公司賬簿上轉讓上述證券，並在場所內擁有全部替代權 。

安全性增加或減少的時間表

本證券的增減情況如下：

選擇還款的選項

如果您選擇讓 公司根據證券條款購買本證券，請選中複選框：

¨

如果您想選擇根據證券條款僅購買本證券的一部分 ，請説明本金金額（必須為1,000美元或超過1,000美元的整數倍數）：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________{ br} 證券的一部分未被回購（在沒有任何此類説明的情況下，僅此而已）將為未回購的部分發放保證金）： ___________________。

根據證券交易委員會規則 17Ad-15，簽名應由符合條件的擔保人 機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及擁有經批准的簽名擔保獎章 計劃成員資格的信用合作社）提供擔保。