附錄 1.1

聯合包裹 服務有限公司

2074 年到期的浮動利率 票據

承保協議

2024年5月23日

致附表二中提到的幾家 承銷商中附表一中提名的代表

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）聯合包裹服務公司（“公司”）提議，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，向 發行和出售本協議附表二中列出的公司（此類公司構成 “承銷商”）的部分債務證券（“指定證券”），該債券將根據截至9月30日的契約發行，2022年（“契約”）。本附表一中規定的承銷商代表以下統稱為 “代表”。

公司已在 表格S-3（文件編號 333-267664）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了 自動上架註冊聲明，包括相關的初步招股説明書或招股説明書，該註冊聲明 在根據經修訂的1933年《證券 法》（“法案”）根據委員會規章制度第462（e）條提交後生效”）。此類註冊聲明涵蓋了該法規定的指定證券 的註冊。在本協議執行和交付後，公司將立即根據該法第430B條和第424（b）條的規定在 中準備和提交招股説明書。此類 招股説明書中包含的任何信息，如果在該註冊聲明生效時已從該註冊聲明中遺漏，但根據第 430B 條被視為該註冊聲明的一部分和 包含在該註冊聲明中，則稱為 “第 430B 條信息”。與發行指定證券有關但省略第430B條信息的每份 招股説明書在此處均被稱為 “初步招股説明書”。從任何時候起，“註冊聲明” 一詞是指經任何修正案修訂的註冊 聲明，該聲明以公司當時向委員會提交的表格登記了指定證券及其他證券的要約和出售， ，包括其中以引用方式納入的任何文件以及當時 被視為或追溯視為其中一部分的任何 招股説明書、招股説明書補充文件和/或定價補充文件尚未被取代或修改。未提及時間的 “註冊聲明” 是指截至適用時間（定義見本文第 1 (b) 節）的經修訂的註冊 聲明；就本定義而言，根據第 430B 條或第 430C 條的規定，招股説明書、招股説明書補充文件或定價補充文件中包含的 信息被追溯視為經修訂的此類註冊聲明 的一部分視情況而定，截至細則430B或430C規定的時間，經修訂的註冊聲明中應將該法案視為 可能是。最初向承銷商提供的用於發行指定 證券的 最終招股説明書，包括在執行本協議 時根據該法案S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件以及構成本協議一部分的任何初步招股説明書，此處稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、 招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會 提交的副本。

1。 公司向每位承銷商陳述並保證，截至本協議發佈之日、適用時間和截至交付時 （定義見本文第 3 節），並與每位承銷商達成協議：

(a) (A) 提交註冊聲明後最早在 ，(B) 為遵守該法第10 (a) (3) 條的目的，(B) 在最近一次修訂該聲明時（無論該修正案是通過生效後的修正案， 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條提交的公司報告或招股説明書 表格），（C）公司或任何代表其行事的人（僅限本條款，該法案第163（c）條）提出任何要約時關於指定證券，根據本法第163條和（D）條的豁免， 公司過去和現在都是該法第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，包括不是 ，也不是第405條所定義的 “不合格發行人”；註冊聲明是第405條定義的 “自動上架 註冊聲明”，以及自從在註冊 聲明中註冊以來，指定證券一直有資格並仍然有資格根據第405條由公司註冊”自動上架註冊聲明”； 公司尚未收到委員會根據該法第401（g）（2）條發出的任何反對使用 自動上架註冊聲明表的通知；在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者最早 提交了 善意 指定證券的報價（根據 法第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是規則405中 定義的 “不合格發行人”。

(b) 註冊聲明自2022年9月30日根據該法第462 (e) 條提交時生效，其任何生效後的 修正案也在根據第462 (e) 條提交後生效；該法尚未發佈任何暫停註冊 聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，或者 據公司所知，已得到委員會的考慮，委員會關於提供更多信息的任何要求均已得到滿足 ；而且根據該法第8A條，公司不屬於與發行 指定證券有關的未決訴訟的對象。

在公司或 任何代表公司行事的人提交註冊聲明之前， 提出的與指定證券有關的書面通信的 任何報價（僅限於該法第163（c）條的含義）均已根據規則163規定的豁免向 委員會提交，並以其他方式符合第163條 的要求，包括但不限於傳單要求，使該提議有資格獲得第163條規定的該法 第5（c）條的豁免。

任何時候 “法定 招股説明書” 一詞是指在此之前註冊聲明 中包含的與指定證券相關的招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及被視為 一部分的任何初步或其他招股説明書。

“發行人 免費寫作招股説明書” 一詞是指該法第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，其中 與 (i) 公司要求向委員會提交的指定證券有關，(ii) 是規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信發行的路演 ”，是否需要向委員會提交 或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含對 指定證券的描述或不包含對發行的描述在每種情況下，應在向委員會提交或要求提交的表格 中反映最終條款，如果不要求提交，則以根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格中反映。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 一詞是指任何旨在向潛在的 投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書。

“發行人 有限使用免費寫作招股説明書” 一詞是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“適用 時間” 是指 2024 年 5 月 23 日下午 3:05（美國東部時間）或公司和代表商定的其他時間。

(c) 以引用方式納入招股説明書的 文件，在生效或向委員會提交時（視情況而定）， 在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度 ，並且此類文件在生效或向委員會提交時均不包含不真實的 根據 ，對重大事實的陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實在這些文件生效或向委員會提交時（視情況而定），以這種方式提交併以引用方式納入招股説明書中的任何其他文件， 在所有重大方面都將符合該法或《交易法》（如適用）的 要求以及委員會根據該法制定的規章制度，不會 包含對重大事實的不真實陳述或者在 的背景下，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的； 提供的, 然而，本陳述和 擔保不適用於 (i) 指定證券承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與指定證券或 (ii) T-1表格有關的 經修訂或補充的招股説明書中明確使用的任何陳述或遺漏。

(d) 截至其生效之日或其任何生效後修正案之日的 註冊聲明符合規定，且截至發佈之日的招股説明書 符合規定，截至其 各自生效或發佈之日對註冊聲明或招股説明書的任何進一步修正或補充將在所有重大方面符合該法和《信託契約法》的要求 1939 年，經修訂的（“信託契約法”），以及委員會根據該法制定的規章制度；以及 (i) 註冊聲明及其任何修正案，截至註冊聲明或任何此類修正案的適用生效日期， 不包含對重大事實的不真實陳述，或未提及其中要求或 使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，(ii) 截至招股説明書 或任何此類修正案或補充文件發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充文件不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 其中，鑑於其發表的情況，不具有誤導性，而且 (iii) 經修訂或補充的 招股説明書（如果適用）在交付時不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於 (1) 根據指定證券 或 (2) T-1表格的經修訂或補充的招股説明書中明確使用指定證券的承銷商以書面形式向公司提供的任何陳述或 遺漏。

(e) 每份 初步招股説明書（包括作為註冊聲明或其任何修正案的一部分提交的招股説明書或招股説明書） 在所有重要方面均符合該法的規章制度，每份初步招股説明書和 交付給承銷商用於本次發行的招股説明書與根據以下規定向委員會提交的電子傳輸 副本相同 EDGAR，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

(f) 作為適用時間的 ，（i）在適用時間 或之前發佈的發行人一般用途免費寫作招股説明書和適用時間的法定招股説明書（統稱為 “一般披露一攬子計劃”）、 或 (ii) 任何個別發行人有限用途免費寫作招股説明書，與一般披露一攬子計劃一起考慮， 鑑於以下情況， 對重大事實的任何不真實陳述或未提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實作出這些陳述和保證的情形，不具有誤導性；本小節中的陳述和擔保 不適用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據任何承銷商通過代表明確 向公司提供供其使用的書面信息而作出的。

(g) 每個 發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及公開發行和出售 指定證券的所有後續時間均沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的 信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何 初步或其他招股説明書被視為其中的一部分，未被取代或修改。

(h) 自 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起， 除非其中另有説明，否則股本沒有發生任何變化（除了因為（i）根據先前宣佈的股票回購計劃回購公司普通股 ，（ii）發行或以其他方式轉讓 股本引起的變化根據公司的員工福利計劃開展正常業務流程，以及（iii）轉換公司 股份A類普通股改為公司B類普通股），或公司及其子公司整體長期債務的重大增加（“重大不利變化”），或任何重大不利變化或任何涉及 潛在重大不利變化，或影響公司及其子公司的業務、財務狀況、股東權益或經營業績 的事態發展（“重大不利變化”）。

(i) 公司已正式註冊成立，根據其 公司所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，公司擁有擁有其財產和開展業務的權力和權力，如一般披露 一攬子計劃和招股説明書中所述。

(j) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。指定證券已獲得正式授權，當 根據本協議執行、認證、發行、交付和付款並經受託管理人認證時，將正式執行、認證、發行和交付，並將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，但須執行破產、破產、重組、暫停 或類似條款普遍影響債權人權利和救濟的法律，以及影響債權人的權利和救濟的法律一般公平原則的效力，有權獲得 契約提供的好處；該契約已獲得公司的正式授權，並符合《信託契約 法》的正式資格；在交付時，假設受託人給予應有的授權、執行和交付，該契約將構成 公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，就補救措施的執行而言，受破產、破產、重組、暫停或影響該法律的類似法律的約束債權人的權利和救濟措施通常 ，大致上符合一般公平原則；契約在所有重要方面 均符合《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中對契約的描述，合約和指定證券將保持一致。

(k) 發行和出售指定證券以及公司遵守指定證券、 契約和本協議的所有條款，以及此處及其中預期交易的完成，不會與 的任何契約、抵押貸款、契約的任何條款或規定相沖突或 導致違反或違反 的任何條款或規定，或構成違約} 對公司及其子公司具有重要意義的信託、貸款協議或公司作為當事方的其他協議或文書 總體而言，除非此類違規行為、違規行為或違約行為不會導致重大不利變化，也不會導致任何違反重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程 或對公司具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章的規定； 以及未經同意、批准、授權、命令、註冊必須具備任何此類法院、政府機構或機構的資格 才可以發行和出售指定證券或公司完成 本協議或契約所設想的交易，但以下情況除外：(i) 未獲得任何此類同意、批准、授權、訂單、註冊 或資格不會導致重大不利變化；(ii) 對於已經或將要擁有的此類同意、批准、授權、訂單、註冊 或資格在交付時間之前，根據該法案和《信託契約法》 獲得，並且/或根據以下規定可能需要這樣做與承銷商購買和分銷指定 證券有關的州證券或藍天法。

(l) 公司不必註冊為 “投資 公司”，在按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的指定證券的發行和出售及其收益的使用生效後，公司將無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）中定義的 “投資 公司”。

(m) 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的 財務報表以及相關的 附表和附註公允地列出了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況， 公司及其合併子公司在 指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是按照公認會計編制的原則（“GAAP”） 應用於在所涉時期內保持一致的基礎；支持時間表（如果有）根據公認會計原則 公平地列出了其中要求的信息。可擴展商業報告語言（“XBRL”）中的交互式數據以引用方式將 納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，在所有重大方面都公平地呈現了所需的信息 ，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(n) 公司維持有效的財務報告內部控制體系（該術語在 《交易法》第13a-15 (f) 條中定義），該體系符合《交易法》的要求。除註冊聲明、一般 一攬子披露計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，(1) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）中沒有 實質性弱點，(2) 公司對財務報告的內部控制沒有變化 已產生重大影響或合理可能產生重大影響 } 影響公司對財務報告的內部控制。

(o) 公司採用披露控制措施和程序，旨在確保公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司管理層，包括 其首席執行官或高級管理人員以及首席財務官或高級管理人員，酌情允許及時作出有關 披露的決定。

(p) 自 2019 年 1 月 1 日起，本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未直接或間接地知道或已採取任何會導致 此類人員或實體違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》和規則的行動及其下的法規 、實施經合組織《禁止在國際上賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規 商業交易、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱 “反腐敗法”），包括但不限於提出或採取行動以推動要約、付款、承諾 支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何外國人或外國人提供任何有價物 國內政府官員或僱員、外國政黨或其官員或外國 政治候選人辦公室，違反了《反腐敗法》。公司、其子公司以及據公司所知，其 關聯公司在開展業務時遵守《反腐敗法》，並已制定和維持合理設計的政策和程序 ，以促進和實現持續遵守該法。

(q) 自 2019 年 1 月 1 日起，公司及其子公司的運營在所有重大方面都遵守了 修訂的 1970 年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、公司及其子公司目前開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、 該法規下的規章制度以及任何相關或類似的法規，或指導方針，由 發佈、管理或強制執行任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）以及任何 法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在 洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(r) 本公司、其任何子公司或據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國政府（包括但不限於 美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理或強制執行的任何美國製裁，包括， br} 但不限於，指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國 安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司均不位於 制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國 、烏克蘭的克里米亞地區、非烏克蘭赫爾鬆和扎波羅熱地區的政府控制區、 俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不得直接或間接地， 故意使用根據本協議發行指定證券的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供這些 收益 (i) 來資助與在提供此類資金時成為制裁對象或目標的任何人 的任何活動或業務往來，或 (ii) 為任何受制裁的 國家的任何活動或業務提供資金。

(s) 自 2019 年 1 月 1 日起，公司已採取商業上合理的行動來保護和維護與其業務相關的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序 和數據庫的安全性、完整性和持續運營（以及其中存儲或處理的數據），以及 一般披露包和招股説明書中披露的除外，包括公司所知以引用方式納入其中的任何文件， 除個別或總體而言 未導致或預計不會導致重大不利變更的違規行為、違規、中斷或未經授權使用或訪問的違規行為、違規、中斷或未經授權的使用或訪問行為；公司遵守了當前 適用的（並已採取商業上合理的行動，準備遵守所有待定的）法律法規以及任何法院的所有命令、 判決或法令政府機構及其自己發佈的與數據隱私 和安全相關的政策和合同義務，單獨或總體上沒有或預計不會導致重大不利的 變更的除外。

2。 幾家承銷商提議根據一般披露 一攬子計劃中規定的條款和條件出售指定證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件， 公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商分別而不是共同同意按附表三規定的價格從公司購買 附表二中規定的與該承銷商名稱對面的指定證券本金總額，外加此類承銷商 可能有義務支付的任何額外指定證券本金根據本協議第 8 節的規定購買。

3.每位承銷商根據本協議購買的 指定證券（基本上以本協議規定的形式）以及 代表在至少提前 48 小時通知公司 後可能要求的授權面額和註冊名稱的 指定證券應由本公司或代表公司以該承銷商的賬户向代表交付， 由該承銷商或代表其支付通過將聯邦（當日）資金電匯到指定賬户 的購買價格公司至少提前 48 小時或在代表 和公司可能以書面形式商定的其他地點、時間和日期向代表發送給代表，該時間和日期在此稱為 “交貨時間”。

(a) 公司 將基本上以代表合理批准的形式編制與指定證券有關的招股説明書 ，並將根據該法第430B條和第424 (b) 條的規定提交此類招股説明書，不遲於委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日或更早的 營業結束之前（如果適用）根據第 424 (b) 條的要求；公司不會對註冊 聲明進行進一步的修改或任何補充或在本協議簽訂之日之後和交付時間之前經修訂或補充的招股説明書，前提是代表 在發出合理通知後立即合理地拒絕了招股説明書（但是, 前提是, (i) 公司可以作出任何 此類進一步的修正或補充，而公司法律顧問認為這是法律要求的，(ii) 公司 只需要在向委員會提交此類文件之日的前一個工作日向代表 提供根據《交易法》向委員會提交的公司報告（br}）；將在交貨時間過後立即將 任何此類修正或補充告知代表，並提供持有 副本的代表；只要需要交付與指定證券的發行或出售有關的招股説明書，公司將在招股説明書 發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條立即向委員會提交所有報告和公司 要求提交的所有最終委託書或信息聲明；並且 在這段時間內，公司將在收到有關通知後立即將任何時間告知代表註冊聲明修正案 已提交或生效，或者已向 委員會提交了招股説明書的任何修正案或補充，委員會發布了任何停止令，或禁止或暫停使用與指定證券有關的任何招股説明書 、暫停指定證券在任何 司法管轄區的發行或出售資格、啟動或威脅發起或威脅的命令為任何此類目的而提起的任何訴訟或根據 第 8 (e) 節進行的任何檢查有關注冊聲明的法案，如果公司成為該法第8A條規定的與指定證券發行有關的 訴訟的主體，或委員會要求修訂或補充 註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求的主體；以及，如果發佈了任何此類停止令或禁止或暫停使用任何招股説明書的任何 類命令與指定證券有關或暫停任何此類資格， 公司將立即盡最大努力爭取撤回此類命令。

(b) 公司將採取代表可能不時合理要求的行動，使指定證券有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以便允許在完成指定證券的 分配所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是與此相關的前提是因此，公司無需具備外國 資格公司或在任何司法管轄區對送達訴訟程序提出一般性同意。

(c) 除非代表另行同意 ，否則在紐約時間下午 3:00 之前，在本 協議簽訂之日的下一個工作日以及在交付招股説明書時，公司將不時向承銷商提供經紐約市修訂 或補充的招股説明書的書面和電子副本，數量應符合代表的合理要求 tus （或取而代之的是，該法第173（a）條中提及的通知）必須在 nine 到期之前的任何時候在與發行或出售指定證券有關的招股説明書發佈之日起的幾個月，如果在此時 發生了任何事件，根據該招股説明書發表時的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）是 送達的，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期內修改或補充註冊 聲明或招股説明書，通知代表並應他們的要求提交此類文件，並免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供代表不時 合理要求的經修訂的註冊聲明或招股説明書或補充文件所可能數量的書面和電子副本轉到註冊聲明或招股説明書 ，這將更正此類聲明或疏忽或影響了這種遵守.

(d) 公司將在合理可行的情況下儘快向其證券持有人普遍公開，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）、 公司及其子公司的收益表（無需審計）生效之日起的18個月 ，符合該法第11（a）條和細則和條例 根據該規則設立的委員會（包括由公司選擇的第158條）。

(e) 在 自本協議發佈之日起一直持續到交付之日的期限內，未經代表事先書面同意，公司不會出售、出售、簽約出售 或以其他方式處置在交割之日起一年以上到期且與指定證券基本相似的任何公司債務證券。

(f) 公司應在 該法第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與指定證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的條件以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的規定，並且， （如果適用）應根據規則更新 “註冊費的計算” 表 456 (b) (1) (ii) 要麼是註冊聲明生效後的修正案中的 ，要麼出現在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(g) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，並且每位承銷商聲明並同意 ，除非獲得公司和代表的事先同意，否則它沒有也不會提出任何與指定證券有關的 要約（如規則433所定義）或 否則將構成發行人自由寫作招股説明書的要約構成第 405 條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交； 提供的, 然而，在根據下文 (h) 小節編制最終條款表之前， 授權承銷商在通信中使用與指定證券最終條款有關的信息 ，向投資者傳達與發行相關的信息。經公司和代表 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它已將或同意 將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433、 定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括 在必要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

5。 公司承諾並同意幾位承銷商將支付或促成支付：(i) 公司法律顧問和會計師根據 法註冊指定證券的費用、支出 和開支，以及與編寫、打印和提交註冊聲明、法定招股説明書、 任何一般用途發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用章程和招股説明書及其修正案和補編以及副本的郵寄和交付 向承銷商和交易商支付的費用；(ii) 與本協議第4 (b) 節規定的州證券法規定的指定證券 的發行和銷售資格有關的所有費用，包括承銷商法律顧問與此類資格相關的費用和支出 與任何藍天調查以及編寫 任何藍天備忘錄相關的費用；(iii) 證券評級服務收取的任何費用對指定證券進行評級；(iv) 與之相關的任何 申報費以及合理的費用以及與金融業監管局對指定證券銷售條款進行的任何必要審查 有關的承銷商律師支出；(v) 準備 指定證券的費用；(vi) 任何受託人和任何受託管理人的任何代理人的費用和開支，以及與任何契約和指定證券有關的任何受託人律師的合理費用和支出 ; (vii) 公司 與投資者就所進行的 “路演” 所做的陳述有關的成本和開支在指定證券的營銷方面， 包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、參與路演演示的任何顧問 的費用和開支、公司 代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他包機費用的一半（其中一半由 支付）承銷商）；以及（viii）所有其他成本和開支與履行本 項下的義務有關，本第 5 節未另行明確規定。但是，據瞭解，除非本第5節及其第7和第10節的 另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費用 和費用、他們轉售任何指定證券的轉讓税，以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告或路演 費用。

6。承銷商在本協議下的 義務應由代表自行決定，前提是 公司在本協議中的所有陳述、擔保以及其他陳述在交付時均為真實 且正確無誤，條件是公司應履行本協議下的所有義務， 以下附加條件：

(a) 經修訂或補充的 法定招股説明書和招股説明書均應根據第 424 (b) 條在該法規和條例規定的適用期限內根據第 424 (b) (b) 條提交給委員會，不依賴第 424 (b) (8)、 條和本協議第 4 (a) 條；不得下令暫停註冊的生效應發佈聲明 ，委員會不得為此發起或威脅任何訴訟；以及所有要求補充 的請求委員會提供的資料應得到讓代表們合理滿意的程度。

(b) 承銷商的律師 應就公司的有效存在、指定證券的有效性、註冊聲明、一般披露一攬子計劃、 招股説明書以及代表可能合理要求的其他相關事項，向代表提供交付日期的書面意見或意見，並且該法律顧問應已收到他們可能合理要求的 文件和信息使他們能夠將這些問題轉交給他們.

(c) 公司應在 該法第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內根據該法第456 (b) (1) (i) 條的要求支付了與指定證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的條件和其他規定，並且， （如果適用），應根據該法第456（b）和457（r）條更新 “註冊費的計算” 表根據第456 (b) (1) (ii) 條，要麼是註冊聲明生效後的修正案中的 ，要麼出現在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(d) 本公司的特別顧問King & Spalding LLP應在交貨時向代表們提供書面意見， 其形式和實質內容令代表們相當滿意，內容如附件A所示。

(e) 令代表滿意的公司法律部門的 代表應向代表 提交其書面意見，其形式和實質內容應在交付時註明日期，其形式和實質內容令代表們合理滿意，大意如附件B所述

(f) 自本文發佈之日起 ，代表們應從德勤會計師事務所收到一封日期為該日期、形式和 內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商 的簽名或複印的該信函的副本，其中載有會計師給承銷商 的 “安慰信” 中通常包含的與財務報表和某些有關的報表和信息註冊聲明和招股説明書中包含的財務信息。

在交付時， 代表應從德勤會計師事務所收到一封日期為交付之日的信函，其大意是 他們重申根據本小節 (f) 第一段提供的信函中的陳述，但所指的指定 日期應不超過交貨時間前三個工作日。

(g) 自 執行和交付本協議以來，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括迄今為止 之後的任何修訂或補充， 在 中規定或考慮的情形外，公司及其任何子公司均不得因任何災難、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾 本協議），但不會造成重大不利影響的損失和幹擾除外變動，且 不得發生任何股本變動（但因為（i）根據先前宣佈的股票回購計劃回購公司普通股，（ii）根據公司的員工福利計劃在正常業務過程中發行或以其他方式轉讓股本 以及（iii）將公司的A類普通股 轉換為公司的A類普通股 的股份除外公司的B類普通股）或公司及其子公司的長期債務的實質性增加 視為全部或任何變動，或任何合理可能導致公司及其子公司的業務、財務狀況、 股東權益或經營業績發生變化或影響的事態發展，但 一般披露一攬子文件或招股説明書（不包括本協議簽訂之日之後的任何修訂或補充） 在執行和交付本協議時經代表審查的 中規定或考慮的除外協議，在任何此類情況下，其效力取決於您的 判斷實質性和負面影響，因此按照一般披露一攬子計劃中規定的條款和方式繼續發行或交付指定 證券是不切實際或不可取的。

(h) 在 或本協議簽訂之日之後 (i) 任何根據《交易法》第 15E 條向美國證券交易委員會註冊的 “國家認可的統計評級組織” 均不得下調公司債務證券 或優先股的評級，並且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對任何評級的監督或審查，可能有 負面影響公司的債務證券或優先股。

(i) 在 或本協議簽訂之日之後，不得出現以下任何情況：(i) 紐約證券交易所的 一般證券交易暫停或實質性限制；(ii) 公司 證券在紐約證券交易所的交易暫停或實質性限制；(iii) 聯邦 或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國 州的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷；(iv)涉及美國的敵對行動爆發或升級，或美國宣佈進入全國 緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或 經濟狀況的任何重大不利變化，前提是代表們判決第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使其不切實際或不可取按照條款和方式繼續發行或交付指定證券 一般披露包中考慮了這一點。

(k) 公司應在交付時向代表提供或安排向代表提供一份或多份令代表滿意的公司 官員的證書，證明公司在交貨時和交貨時在此處 中就公司在交貨時或之前履行本協議規定的所有義務的情況所作的陳述和擔保的準確性，關於本第 6 節 (a) 和 (h) 小節中規定的事項以及其他 事項，例如代表可以合理地提出要求。

(l) 自本文發佈之日起 ，在交付時，代表們應收到公司首席財務官或令代表滿意的 其他高管簽發的關於註冊聲明、 初步招股説明書、最終招股説明書中包含的某些陳述、信息和/或財務數據的證書，其形式和實質內容令代表滿意 ，或招股説明書。

7。(a) 對於根據該法或其他規定， 承銷商可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）源於或基於其中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 公司將賠償每位承銷商並使其免受損害註冊 聲明、法定招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充，或一般披露一攬子文件或任何 發行人自由寫作招股説明書，或其任何修正案或補充或任何相關的初步招股説明書，與指定 證券有關，或是由於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實而產生的，並將向每位承銷商償還該承銷商合理產生的任何法律或其他費用 與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關的費用； 提供的, 然而，對於任何此類損失、索賠、損害 或責任，如果任何此類損失、索賠、損害 或責任源於或基於此類文件中的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任，前提是該指定證券的承銷商通過代表向公司提供的明確用於指定證券的書面信息。

(b) 每位 承銷商將根據本法案或其他條款（如本第 7 節 (a) 小節所載的賠償中所述，對公司 可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任進行賠償並使公司免受損害，但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 是在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書、其任何修正或補充或任何相關的初步文件 中作出的招股説明書，包括與指定證券相關的任何定價補充材料，或其任何修正或補充，依據 由該承銷商通過代表向公司提供的明確用於 使用的書面信息；並將向公司償還公司因調查 或為此類費用引起的任何此類訴訟或索賠進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 在受補償方收到根據上文 (a) 或 (b) 款發出的任何訴訟啟動通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，該受賠償方應立即 方以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但沒有通知賠償方在不因此產生實質偏見的範圍內，任何一方均不得免除其在本協議下的任何責任 ，而且無論如何也不得免除其任何責任除該小節以外，它可能向任何受賠方支付哪些 。

如果對任何受賠方提起任何此類訴訟 並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方 應有權參與其中，並在其希望的範圍內， 與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，讓該受賠方滿意的律師為其辯護（除非經受賠償方 的同意，擔任賠償方的律師），並在得到賠償方的通知後受賠方當選的受賠方 因此，為了承擔辯護，除了合理的調查費用外，補償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律 費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後發生的與 辯護相關的任何其他律師的法律 費用或任何其他費用。受補償方有權在任何此類案件中聘請自己的 律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 受補償方書面授權聘用此類律師為該類 訴訟進行辯護，或者賠償方不得在根據情況，聘請律師 在合理的時間內為此類訴訟進行辯護，或者受賠的一方或多方應合理地得出結論， 其或他們可能有與該賠償方可用的辯護不同、補充或衝突的辯護（在這種情況下，這類 賠償方無權代表受賠方對此類訴訟進行辯護），在 任何情況下，此類費用和開支均應由此類賠償承擔賠償方並按發生的情況付款（但是，據瞭解， 該賠償方不應對多方的費用承擔責任在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中分別代表作為 此類訴訟當事方的受賠方（除任何當地律師外） 單獨律師。

未經受賠償方的書面同意， 任何賠償方均不得就任何未決或威脅的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）做出任何判決 達成和解或妥協，或同意作出任何判決 ，除非此類和解，妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 如果 第 7 節中規定的賠償無法提供或不足以使上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方因此而支付或應付的款項以適當的比例對這類 損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）進行適當比例，以反映 獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是承銷商，因為發行與這類 損失、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）所涉及的指定證券。但是，如果適用法律不允許前一句的 句中規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知， 則每個賠償方應按適當的比例繳納該受補償方支付或應付的款項 ，以反映此類相對利益，一方面也反映公司的相對過失另一方面是指定 證券的承銷商，涉及以下陳述或遺漏導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任 （或與此有關的訴訟）以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司 和此類承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從此類發行 獲得的總淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。 除其他外，相對過錯應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏是否與公司或此類 承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止 此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (d) 確定 的供款，則不公正和公平 按比例計算 分配（即使承銷商出於這種 目的被視為一個實體）或採用任何其他未考慮本小節 (d) 中提到的公平考慮因素的分配方法。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括 該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管本 小節 (d) 有規定，但任何承銷商的供款金額均不得超過由其承保並向公眾分發的 適用指定證券的總價格超過該承銷商因該不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而本應支付的任何 損害賠償金的金額感覺。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本小節 (d) 中指定證券的承銷商 的繳款義務是按其各自對指定證券的承保義務 成比例的，而不是共同的。

(e) 公司在本第7條下承擔的 義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，並應 根據相同的條款和條件，擴大到本法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）；承銷商在本第7條下的 義務應與其各自對指定證券的承保義務 成正比且不包括相應承銷商可能承擔的任何連帶責任 以及應根據相同的條款和條件，擴展到公司的每位高管和董事以及該法所指的 控制公司的每個人（如果有）。

8。(a) 如果 任何承銷商不履行其根據本協議同意購買的指定證券的義務， 代表可以自行決定安排自己或另一方或其他方按照此處包含的條款購買此類指定證券 。如果在任何承銷商違約後的36小時內，代表沒有安排購買此類指定證券 ，則公司有權在另外的36小時內讓另一方 或其他令代表滿意的各方按此類條款購買此類指定證券。如果在 相應的規定期限內，代表通知公司他們已安排購買此類指定 證券，或者公司通知代表已安排購買此類指定證券，則代表 或公司有權將此類指定證券的交付時間推遲不超過七天 天，以使任何生效因此，可能需要對註冊聲明進行更改，法定招股説明書或經修訂或補充的 招股説明書，或任何其他文件或安排，公司同意立即提交代表 認為有必要對註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書的任何修正 或補充文件。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 8 節 替代的任何人，其效果與該人最初是本協議的當事方一樣。

(b) 如果 在上文 (a) 小節規定的 代表和公司購買違約承銷商的指定證券的任何安排生效後，未購買的此類指定證券 的總本金不超過指定證券本金總額的十一分之一，則公司 有權要求每家非違約承銷商承銷商應購買該承銷商 的指定證券的本金} 同意根據本協議購買該違約承銷商的指定 證券，並要求每位非違約承銷商按比例購買其股份 （基於該承銷商根據本協議同意購買的指定證券的本金）購買該違約承銷商的指定 證券；但此處的任何內容均不免除 違約承銷商的責任默認。

(c) 如果 在上文 (a) 小節規定的 代表和公司購買違約承銷商的指定證券的任何安排生效後， 仍未購買的指定證券本金總額超過上文 (b) 小節所述指定證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的要求非違約承銷商 購買的權利違約承銷商的指定證券，則與此類指定證券相關的本協議 將隨之終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，除非本協議第 5 節規定的公司和承銷商承擔 費用以及本協議第 7 節中的賠償和分攤協議；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的責任因為它是默認的。

9。 根據本協議分別在本協議中規定的或由他們或代表公司和多家承銷商作出的 各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他陳述均應保持完全的效力和效力， 無論任何承銷商或其任何控股人 作出的調查（或有關調查結果的任何陳述）如何任何承銷商、公司，或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在 的交付後繼續有效以及指定證券的付款。

10。如果 根據本協議第 8 節終止本協議，則除非本協議第 5 和第 7 節另有規定，否則公司不就指定證券對任何承銷商 承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，指定證券 未按本協議的規定由公司或代表公司交付，則公司將通過代表 向承銷商償還所有自付費用經代表書面批准，包括合理的律師費用和支出， 承銷商在為購買、出售和交付此類指定證券做準備時產生的合理費用，但是 除本協議第 5 和第 7 節中另有規定外， 公司對此類指定證券不承擔任何進一步的責任。

11。在 下的所有交易中，指定證券承銷商的代表應代表每位承銷商行事， ，此類代表採取的任何此類行動對此類承銷商具有約束力。本協議各方有權採取行動 ，並依賴此類代表聯名 或本協議附表一中可能為此目的指定的代表（如果有）代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。每位承銷商執行本 協議即表示同意和接受本第 11 節。

本協議下的所有聲明、請求、 通知和協議均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認 ，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應按照本協議附表一中規定的代表地址 發給承銷商；發給公司的通知應通過註冊聲明中列出的公司地址 發給公司，或由公司根據要求提供給代表：注意：祕書；但是，前提是 根據本協議第 7 (c) 條向承銷商發出的任何通知應通過郵寄方式交付或發送，或通過任何標準電信形式 發送和確認承銷商在其承保人問卷中列出的地址， 地址將由代表應要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

12。 公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售指定證券，包括 指定證券的公開發行價格及任何相關折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平交易，另一方面，(b) 與 本文所考慮的發行和牽頭程序有關的 對於此類交易，每位承銷商現在和過去都僅作為委託人 行事，但不是本公司的代理人或信託人，或其股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 承銷商 沒有或將承擔對本文所設想的發行 或由此產生的過程（無論該承銷商是否曾或正在就其他事項向公司提供建議） 承擔或將承擔任何有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商有任何責任除本協議中明確規定的義務外 對公司承擔的與本協議所設想的發行有關的義務協議，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易 ，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，並且（e）承銷商沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管 或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和 税務顧問。

13。在 中按照《美國愛國者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商 必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息， 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確 識別各自客户的其他信息。

14。(a) 如果 任何作為承保實體（定義見下文）的承銷商受到美國特別決議 制度（定義見下文）的訴訟的約束、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務， 的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，並且 任何此類利益和義務均受美國或美國某州法律管轄。

(b) 如果 作為該承保實體或 BHC Act 附屬機構（定義見下文）的任何承銷商受美國特別解決制度下的訴訟約束 ，則允許對該承銷商行使 項下的違約權利（定義見下文），但不得超過美國 特別決議所能行使的違約權利（定義見下文）制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

就本第 14 節而言：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 卷第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋。

“美國特別決議 制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 章及據此頒佈的法規。

15。本 協議對承銷商、公司以及在本協議第 7 和 9 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並且任何其他人不得根據或憑藉獲得或擁有任何權利本 協議。從任何承銷商處購買任何指定證券的任何人不得僅因購買該等證券的 原因被視為繼承人或受讓人。

16。時間 是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 是指委員會在華盛頓特區的辦公室 開放營業的任何一天。

17。本 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

18。本 協議可由本協議的任何一個或多個當事方以任意數量的對應方簽署，每個 應視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。

19。在適用法律的前提下， 公司有權披露本次潛在交易的所有方面，以支持 預計就該交易申請的任何美國聯邦所得税優惠，以及與這些福利相關的任何種類的所有材料（包括 税收意見和其他税收分析），承銷商不施加任何形式的限制。

[簽名頁如下]

如果前述內容符合您的理解 ，請在下方空白處簽名表示接受，在您代表每位承銷商 接受本協議後，本協議將構成每個承銷商與公司之間具有約束力的協議。 據瞭解，您代表每位承銷商接受本協議是或將要遵循承銷商之間協議形式中規定的權限， ，該協議的形式應根據要求提交公司審查， ，但代表不對協議簽署者的權限作出保證。

[承保協議的簽名頁]

自本文發佈之日起接受：

高盛公司有限責任公司

[承保 協議的簽名頁面]

附表 I

幾家承銷商的代表：

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

注意：投資銀行

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約州紐約 10282-2198

傳真號碼：+1 (866) 471 2526

注意：註冊部門

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

注意：投資級辛迪加服務枱

傳真：(212) 834-6081

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

Vesey 街 200 號，8 樓

紐約州紐約 10281

電話：(212) 618-7706

注意：DCM 事務管理

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

注意：固定收益辛迪加

電話:(203) 719-1088

附表二

附表三

聯合包裹服務有限公司

2074年到期的浮動利率票據（“票據”）

自發行之日起，票據的首次公開募股價格應為其本金的100.00％，加上應計利息（如果有）。

自發行之日起，承銷商為 票據支付的購買價格應為其本金的99.00％，外加應計利息（如果有）。

附件 A

[***]

附件 B

[***]