美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

Ocugen, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

不需要付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

11 大谷公園大道
賓夕法尼亞州馬爾文 19355

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 28 日舉行

2024年5月28日

親愛的股東：

2023 年是 Ocugen 變化多端的一年。這些變化要求我們仔細審視業務，確定確保在2024年及以後取得成功所需的基本計劃、流程和人員。在重組組織的過程中，我們沒有放慢腳步。Ocugen團隊實現了重要的里程碑，建立了新的合作伙伴關係，並重申了我們為沒有希望的患者提供幫助的承諾。

我們繼續推進我們首創的修飾基因療法產品線，這是一種治療失明疾病的基因無關的方法。最值得注意的是，我們在我們的 OCU400 三期 LimeLight 臨牀試驗的設計方面獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的一致意見，該試驗包括對基因療法候選的首個廣泛視網膜色素變性（“RP”）認定。FDA之所以保持一致，是因為1/2期臨牀試驗顯示了令人信服的積極的初步安全性和有效性結果。在每項療效測量（多亮度活動度測試（“MLMT”）、低亮度視力（“LLVA”）和最佳矯正視力（“BCVA”）中，結果都表明使用 OCU400 治療的眼睛得到改善或保存。

根據積極的數據以及我們與美國食品和藥物管理局的合作，為 OCU400 3 期臨牀試驗開發了一種更敏感的活動性課程，即亮度依賴性導航評估（“LDNA”），允許入組該疾病早期至晚期的患者。隨後，歐洲藥品管理局（“EMA”）的人用藥品委員會（“CHMP”）提供了基於研究設計、終點和計劃統計分析提交上市許可申請（“MAA”）的美國OCU400 3期試驗的可接受性。

LimeLight的3期臨牀試驗正在進行中，有望實現我們的2026年生物製劑許可申請（“BLA”）和MAA批准目標。我們對有可能將 OCU400 帶給美國約 110,000 名患者和受 RP 影響的歐洲大約 186,950 名患者充滿熱情。

2023 年底，我們還開始在 OCU410 的 Armada 1/2 期臨牀試驗中給患者服藥，以解決與影響 100 萬美國人的乾性年齡相關黃斑變性相關的地理萎縮。OCU410 是一種差異化的治療方法，因為它通過單次視網膜下注射來調節與該疾病有關的所有四種途徑——包括脂質代謝、炎症、氧化應激和膜攻擊複合物（補體），這種注射有可能成為終身一次性療法。此外，我們開始了針對Stargardt病的 OCU410ST 的1/2期Gardian臨牀試驗，這是一種影響美國41,000名患者的罕見疾病。這兩種疾病的醫療需求仍有大量未得到滿足。Armada和Gardian進展非常出色，並且一直在實現關鍵的臨牀里程碑。

雖然我們取得了可觀的臨牀和監管成就，我們為此感到非常自豪，但我們也意識到我們需要做出戰略調整，以延長現金流並確保 OCU400 的三期試驗完成。為此，我們決定機會性地開發僅由政府資助的疫苗。

 

 

我們的第一個疫苗合作是與美國國立衞生研究院下屬的國家過敏和傳染病研究所（“NIAID”）進行的。我們去年秋天宣佈，NIAID將進行一項試驗，比較Ocugen的候選粘膜疫苗 OCU500，通過兩種不同的粘膜途徑，吸入肺部和作為鼻腔噴霧劑的給藥。我們認為，我們的新型粘膜疫苗平臺技術有可能預防 COVID-19 的感染和傳播，並提高類似於流感的年化疫苗的耐久性。NIAID計劃在2024年中期提交一份臨牀試驗報告，啟動1期臨牀試驗。

從管理層的角度來看，我們採取了有意義的措施，通過解決令人失望的2023年薪酬投票和修改我們的薪酬計劃，提高股東價值。這包括重置我們的同行羣體以反映Ocugen的商業前地位和我們的市值；以及在2024年1月，在我們的執行官長期激勵計劃中，將限制性股票單位（“RSU”）替換為績效份額單位（“PSU”）。

此外，根據投資者的反饋，我們在2023年設立了新的首席獨立董事職位，其職責強大，以確保董事會（“董事會”）對管理層的獨立監督。根據她的製藥行業經驗，董事會任命FIDSA的Prabhavathi Fernandes博士為首席獨立董事。

除了我們的科學顧問委員會外，我們還於2023年6月成立了商業顧問委員會（“BAB”），以協助推動與世界各地政府的公私夥伴關係；尋求業務合作、合作伙伴關係和許可機會；提高對公司差異化能力的認識；並在全球範圍內促進公司療法的獲取。我們很高興參議員帕特·圖米、約瑟夫·韋斯特法爾大使、光輝國際副董事長兼董事會服務聯席負責人丹尼斯·凱裏、比爾和梅琳達·蓋茨基金會前首席運營官康妮·科林斯沃思以及輝瑞全球基因療法業務前高級副總裁鮑勃·史密斯加入BAB。

正如今年的企業目標所概述的那樣，我們在2024年的可交付成果非常精確。除了業務優先事項外，它們還包括改善員工招聘和留用的措施。為此，我們將繼續加強領導團隊，為他們的直接下屬提供發展機會，使他們能夠實現我們今天的目標，為明天做準備。提供增長機會和加強參與度正在培育Ocugen的全新公司文化。

我們的使命是將改變遊戲規則的療法和疫苗推向市場，並更加努力地為全球患者提供機會。感謝您對Ocugen的信任，但更重要的是分享我們對所服務的患者的奉獻精神。

此代理聲明和隨附的代理卡是
於 2024 年 5 月 28 日左右首次郵寄給股東

 

 

目錄

 

 

年會通知

親愛的股東：

邀請您參加將於美國東部時間2024年6月28日星期五上午8點舉行的Ocugen公司年度股東大會（“年會”）。

今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行音頻直播。您將能夠在線參加年會，進行電子投票，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024提交問題。

在年會上，股東將對以下內容進行投票：

•

選舉第一類董事，任期三年，將於2027年屆滿。

​

1.

Shankar Musunuri，博士，工商管理碩士

​

2.

張俊歌，博士。

​

•

批准任命安永會計師事務所為Ocugen公司2024年獨立註冊會計師事務所。

​

•

在不具約束力的諮詢基礎上，批准Ocugen, Inc.的指定執行官（“NEO”）的薪酬。

​

•

批准對Ocugen, Inc.經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，該修正案旨在限制最近特拉華州通用公司法（“DGCL”）修正案允許的Ocugen, Inc.某些高管的責任。

​

•

批准我們的章程修正案，以增加普通股的授權數量。

​

•

批准對Ocugen, Inc.章程的修正案，該修正案旨在根據DGCL第242（d）條的最新修正案調整我們章程未來某些修正案的投票要求。

​

•

如果年會時沒有足夠的票數批准提案 1—6，則批准年度會議休會，以徵集更多代理人。

​

股東還將處理可能在年會或年會休會或延期之前適當開展的任何其他業務。

投票

僅當您在 2024 年 5 月 23 日成為股東時，您才有權在年會及其任何續會上投票。由於於2024年5月22日分配了面值每股0.01美元的C系列優先股（“C系列優先股”）的股息，我們的普通股的每位持有人還持有C系列優先股的千分之一股份，相當於該持有者持有的普通股總數。C系列優先股的持有人有權將普通股作為單一類別對授權股票修正提案、投票要求修正提案和休會提案進行投票，但僅限於為對授權股份修正提案或投票要求修正提案進行表決而要求的年會休會，但無權以其他方式對提交給股東的任何其他提案進行表決。

由於截至年會投票開始前夕未親自出席或通過代理人出席年會的 C 系列優先股的任何千分之一股份都將自動兑換，如果您未能提交代理人來投票或出席年會，則您的C系列優先股股份將在年度投票開始前立即兑換開會，無權在年會上投票。

 

 

股東溝通

董事會（“董事會”）將適當關注股東和其他利益相關方提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。

委託聲明

本委託書連同所附的代理卡一起提供給Ocugen, Inc.（“公司” 或 “Ocugen”）的股東，事關我們的董事會要求代理人在年會及其任何延期或續會上進行表決。年會將於美國東部時間2024年6月28日星期五上午 8:00 通過網絡直播虛擬舉行。

關於代理材料可用性的重要通知。本委託書和隨附的代理卡將於2024年5月28日左右首次郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們建議股東在互聯網上提供與即將舉行的年會有關的代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在WWW.PROXYVOTE.COM上向普通股持有人查閲。

 

 

用户指南

代理儀錶板

為了幫助您審查今年的提案，我們提請您注意以下代理摘要。這只是摘要；請完整閲讀本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。

一般信息

投票事項和投票建議

 

 

董事會

與董事會會面

我們的董事會規模定為七名成員，分為三類，每個類別的任期為三年。目前，第一類由三名董事組成，而第二類和第三類由兩名董事組成。您將被要求對我們的第一類董事，即尚卡爾·穆蘇努裏博士、工商管理碩士和張軍歌博士的選舉進行投票，每人的任期為三年，將在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者（如果有）當選或任命，或者他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。現任第一類董事拉梅什·庫馬爾博士不會尋求連任，他的任期將自年會之日起結束。經過仔細考慮，我們選擇將董事會的規模從七名減少到六名，自年會之日起生效。我們的董事由股東在年會上投票的多數票選出。如果沒有相反的跡象，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選為Shankar Musunuri博士、工商管理碩士和張俊格博士的選舉。每位被提名人都同意在當選後擔任董事，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

董事會經驗和技能矩陣

下表彙總了與提名董事在董事會任職的決定最相關的關鍵資格、技能或屬性。標記表示董事會最依賴的特定重點領域或專業知識。沒有分數並不意味着董事不具備該資格或技能。以下每位導演的傳記更詳細地描述了這些資格和相關經驗。我們認為，下表顯示了董事會集體經驗、專業知識和技能的廣度和多樣性。

 

年度股東大會和2024年委託書的通知 | 1

 

在2024年年會上選舉的I類董事候選人，其任期將在2027年年會上屆滿

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 2

 

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 3

 

二類董事——任期將在2025年年度股東大會上到期

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 4

 

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 5

 

三類董事——任期將在2026年年度股東大會上到期

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 6

 

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 7

 

董事會委員會和成員

我們的董事會成立了多個委員會（“委員會”）以協助其履行職責：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。我們委員會的每位成員都是獨立董事，該術語由美國證券交易委員會和納斯達克定義。庫馬爾博士在2023年8月17日至2023年9月15日期間擔任公司臨時首席會計官時並不獨立。每個委員會都有權在其成員認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以協助委員會履行其職責。提名和公司治理委員會負責監督董事會的定期自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。每個委員會還定期對自己的業績進行自我評估，並向董事會報告其結論。

委員會成員資格和每個委員會的主要職責如下：

* 庫馬爾博士不會在年會上競選連任。

審計委員會

審計委員會通過監督我們的財務管理、獨立審計師、會計和財務報告流程以及董事會或《審計委員會章程》所指示的其他事項來協助董事會。

除其他外，審計委員會的職責包括：

•

對任命、評估、留用、薪酬、監督、評估並在必要時終止我們與獨立註冊會計師事務所的合作擁有全權自由裁量權和直接責任；

​

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露，並預先批准所有審計服務；

​

•

確立和監督我們處理與我們的會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序，以及提交有關會計或審計事項的保密、匿名員工疑慮的程序，並監督其遵守情況；

​

•

審查我們的《商業道德與行為準則》（“行為準則”），包括評估行為準則的充分性，向董事會提出任何擬議變更建議，以及我們對適用法律要求的遵守情況，以及任何訴訟或重大政府調查，並向董事會提交相應的報告；

​

•

監督我們的風險評估和風險管理流程以及實施此類流程的指導方針和程序；

​

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 8

 

•

審查我們的企業風險管理框架和主要風險敞口，包括我們的網絡安全風險；

​

•

根據我們的關聯方交易政策（“關聯方交易政策”）中規定的標準審查和批准所有關聯人交易；以及

​

•

正在準備審計委員會報告，該報告必須包含在我們的年度委託書中。

​

我們的審計委員會成員是惠廷頓博士（主席）、卡斯蒂略女士和費爾南德斯博士。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度，我們審計委員會的所有成員都被視為 “獨立” 且具備財務素養。根據美國證券交易委員會法規，惠廷頓博士和費爾南德斯博士有資格成為 “審計委員會財務專家”。庫馬爾博士在2023年8月出任臨時首席會計官之前一直擔任審計委員會成員。

薪酬委員會

薪酬委員會審查管理層在實現公司宗旨和目標方面的業績和發展，並確保我們的執行官（包括首席執行官）以符合我們的戰略、競爭慣例和股東利益以及董事會或薪酬委員會章程規定的其他事項的方式獲得有效的薪酬。除其他外，薪酬委員會的職責包括：

•

審查並向董事會推薦我們與首席執行官簽訂的任何具有約束力的要約書、僱傭協議、解僱協議或安排、控制權變更協議、賠償協議和其他重要協議的條款，並審查和批准我們與任何執行官簽訂的任何此類信函、安排或協議的條款；

​

•

監督對我們執行官的評估並準備對其績效的評估，定期與董事會討論；

​

•

每年審查首席執行官的薪酬水平並向董事會提出建議以供其批准，每年審查和批准其他執行官的薪酬水平（包括工資、獎金、激勵性薪酬、遣散安排、控制權變更福利和其他形式的執行官薪酬）；

​

•

審查董事薪酬，包括向董事會成員發放的所有形式的現金薪酬和所有形式的股權薪酬，並向董事會提出建議；

​

•

審查激勵性薪酬和股權計劃並向董事會提出建議，並批准高管、董事、員工或顧問可以據此收購期權或股票的員工福利計劃；

​

•

管理或酌情監督高管和股權薪酬計劃以及我們不時採用的其他薪酬和福利計劃的管理；

​

•

管理我們的經修訂和重述的薪酬回收政策；以及

​

•

為我們的首席執行官和其他執行官確定股票所有權準則，並在董事會或薪酬委員會認為可取的情況下監督這些指導方針的遵守情況。

​

我們的薪酬委員會在考慮納斯達克和美國證券交易委員會法規規定的影響獨立性的適用因素後，可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議。我們的薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督任何聘用的薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的工作，並有權在董事會不採取進一步行動的情況下決定和促使我們向薪酬委員會聘用的任何留用薪酬顧問、法律顧問和其他顧問支付此類薪酬。我們的首席執行官每年都會審查 的表現

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 9

 

其他每位執行官，包括其他指定執行官。然後，他建議調整年度績效工資，並對其他高管的年度或長期激勵機會進行任何更改。除了我們的高管薪酬顧問提出的數據和建議外，薪酬委員會還會考慮我們首席執行官的建議。

弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）繼續提供高管薪酬諮詢服務。FW Cook向薪酬委員會提交了一份高管薪酬摘要報告，其中包括有關我們同行羣體中的公司和其他與我們競爭高管的僱主支付的薪酬的數據。此外，FW Cook還向薪酬委員會通報了薪酬委員會管轄範圍內領域的最新進展，並可以就其職責向薪酬委員會提供建議。FW Cook 完全由薪酬委員會自行決定，其費用由薪酬委員會批准。

我們的薪酬委員會的成員是費爾南德斯博士（主席）、卡斯蒂略女士和惠廷頓博士。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，所有薪酬委員會成員都是獨立的，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條的規定，他們是 “非僱員董事”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會確定符合董事會成員資格的個人，向董事會推薦董事候選人以填補董事會空缺並在下一次年度股東大會上競選，為董事會制定並向董事會推薦一套公司治理準則，監督董事會的公司治理事務以及董事會或《提名和公司治理章程》所指示的其他事項。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•

定期審查和通過有關股東提出的董事候選人的程序；

​

•

保留和終止任何用於識別董事候選人的搜索公司，批准搜索公司的費用和其他保留條款，並授權我們在董事會不採取進一步行動的情況下向任何此類搜索公司支付薪酬；

​

•

確定、推薦和評估候選人，包括股東提交的董事會選舉候選人，並向董事會推薦 (i) 填補董事會空缺或新職位的被提名人以及 (ii) 每屆年度股東大會上參選的被提名人名單；

​

•

制定公司治理指導方針並向董事會提出建議，並定期審查和建議對此類指南進行任何必要或適當的修改；

​

•

向董事會建議 (i) 任命董事加入我們每個委員會或填補其空缺；以及 (ii) 全體董事會和每個委員會的董事獨立性決定；

​

•

根據這些需求定期評估整個董事會的適當規模、組成和領導結構、董事會和董事會相應委員會的需求以及董事候選人的資格；

​

•

監督董事會的定期自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作，確定評估的性質，監督評估的進行；準備一份董事會績效評估以供董事會討論；

​

•

審查《章程》以及經修訂的第二修正和重述的章程（“章程”）的充分性，並根據條件向董事會建議修正案供股東考慮；以及

​

•

審查執行官的發展、留用和繼任計劃。

​

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 10

 

提名和公司治理委員會負責確定委員會認為有資格成為董事會成員的個人，如下文標題為 “董事會結構和組成” 的部分所述。儘管提名和公司治理委員會尚未制定關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但我們的《公司治理指南》中規定的有資格成為董事會成員的個人標準將多元化列為考慮因素。提名和公司治理委員會會考慮股東提出的候選人，審查和評估其掌握的有關股東提出的候選人的信息，並採用與考慮其他候選人相同的標準，在考慮候選人時遵循基本相同的程序。

我們的提名和公司治理委員會的成員是卡斯蒂略女士（主席）、張博士和康佩拉博士。董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，所有提名和公司治理委員會成員都是獨立的。

科學和技術委員會

科學和技術委員會的重點是確定和評估業務發展機會，使我們的候選產品組合多樣化和強化。科學和技術委員會的科學專業知識將積極為我們提供指導，努力繼續擴大我們的使命，為醫療保健領域未滿足的需求提供創新解決方案。除其他外，我們的科學和技術委員會的職責包括：

•

確定、審查並向董事會推薦發展和分散產品組合的機會；

​

•

評估我們目前處於臨牀前和臨牀階段的項目，努力向董事會推薦戰略機會或投資組合的變動；

​

•

定期向董事會提供與我們相關的市場趨勢、競爭分析和科學創新的最新情況；以及

​

•

參與盡職調查工作，為評估業務發展機會提供科學視角。

​

我們的科學和技術委員會的成員是康佩拉博士（主席）、費爾南德斯博士和卡斯蒂略女士。我們的董事會已確定，按照納斯達克上市標準的規定，所有科學和技術委員會成員都是獨立的。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 11

 

董事會治理

我們的董事會是我們的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。我們的董事會選擇高級管理團隊的成員，他們反過來負責我們的日常運營。我們的董事會充當高級管理層的顧問和顧問，監督他們的表現。

我們的董事會由分為三類董事組成，每類董事的任期為三年。Shankar Musunuri博士，工商管理碩士和張俊格博士已被我們的董事會提名參加年會選舉，任期三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者（如果有）當選或任命，或者他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。每位被提名人都同意提名和任職，我們希望每位被提名人當選後都能任職。如果任何被提名人無法任職，我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦替代被提名人。然後，董事會可以指定替代候選人蔘加選舉。如果您為缺席的被提名人投票，則將投票選出他們的替代者。

拉梅什·庫馬爾博士目前擔任董事會第一類董事，任期將在年會上屆滿。庫馬爾博士作為董事會成員的任期將自年會之日起終止，他沒有競選連任。經過仔細考慮，我們選擇將董事會的規模從七名減少到六名，自年會之日起生效。

董事會結構和組成

董事會提名和公司治理委員會負責建議董事會的組成和結構，並負責制定董事會成員資格標準。該委員會定期審查董事的能力、素質和經驗，目標是確保董事會由一支有效的董事團隊組成，他們共同運作，能夠運用自己的經驗為我們的業務戰略和對我們績效、風險管理、組織發展和繼任規劃的監督做出有意義的貢獻。

我們的章程規定，董事會應不時確定董事會的成員人數。我們的董事會目前固定為七名成員。但是，如上所述，經過仔細考慮，我們選擇在庫馬爾博士離開董事會後將董事會規模從七名減少到六名，自年會之日起生效。我們的董事會分為三個類別，每三年任期錯開。提名和公司治理委員會負責確定委員會認為有資格成為董事會成員的個人。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 12

 

董事會治理摘要事實

下表總結了我們當前的董事會結構和公司治理框架的關鍵要素：

* 包括不尋求連任的庫馬爾博士。年會結束後，董事會將由6名成員組成。

** 不包括不獨立的穆蘇努裏博士。年會結束後，董事會將由5名獨立董事組成。

董事會多元化

我們的公司治理準則規定，在確定董事候選人時應考慮背景和經驗的多樣性以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。但是，我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營所處競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。儘管提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策，在多元化方面沒有遵循任何比例或公式來確定董事會的適當構成，但提名和公司治理委員會和全體董事會致力於成立一個董事會，以促進我們的戰略目標，履行對股東的責任，並考慮性別、種族、國籍、教育、專業經驗和觀點差異的多樣性評估擬議的董事候選人時的技能。

我們感到自豪的是，根據納斯達克上市規則，我們的董事會成員100％是多元化的。根據納斯達克規則5605（f），公司必須擁有或解釋為何沒有至少兩名多元化的董事會成員，包括至少一名自認為女性的董事和至少一名自認為代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的董事。目前，董事會由技能、專業知識和多元化的最佳組合組成，能夠有效地監督我們的業務執行並滿足我們不斷變化的需求，其多元化反映了性別、年齡、種族、民族、背景、專業經驗和觀點。

以下矩陣提供了基於自我認同的董事會構成的某些要點。以下矩陣中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。以下矩陣中的信息完全基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的信息。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 13

 

* 包括不在年會上尋求連任的庫馬爾博士。

董事會成員資格的標準

提名和公司治理委員會已經確定了在確定董事候選人時將考慮的某些標準。理事會成員資格的重要一般標準和注意事項包括：

•

被提名人應在正直、誠實和遵守高道德標準方面享有聲譽。

​

•

被提名人應表現出商業頭腦、經驗和對與公司當前和長期目標相關的事項做出合理判斷的能力，並應願意並能夠為公司的決策過程做出積極貢獻。

​

•

被提名人應承諾瞭解公司及其行業，並定期出席和參與董事會及其委員會的會議。

​

•

被提名人應有興趣和能力理解公司各組成部分（包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾）有時相互衝突的利益，並能為所有股東的利益行事。

​

•

被提名人不應存在或似乎存在利益衝突，這種利益衝突會損害被提名人代表公司及其股東的利益以及履行董事職責的能力。

​

•

被提名人不得因種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律規定的任何其他理由而受到歧視。應考慮董事會多元化的價值。

​

•

被提名人應有可能在董事會任職至少五年。

​

在上述每份董事簡歷中，我們重點介紹了導致董事會得出董事有資格在董事會任職的結論的具體經驗、資格、特質和技能。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 14

 

董事會的獨立性

根據納斯達克的上市標準，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這由董事會確定。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保董事會的決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

我們的董事會已確定，根據納斯達克規則，除穆蘇努裏博士外，我們的所有董事均為 “獨立” 董事。庫馬爾博士在2023年8月17日至2023年9月15日期間擔任公司臨時首席會計官時並不獨立。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。我們的獨立董事通常在每次定期舉行的董事會會議上舉行執行會議。

董事會領導結構

按照目前的構成，董事會由對我們的業務有深刻了解的成員以及具有不同技能和觀點的成員組成。納斯達克的上市要求要求每家上市公司在董事會中有兩名不同的董事，或解釋其沒有的原因，包括至少一名自認為女性的多元化董事和至少一名自認代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的多元化董事。我們目前的董事會組成符合這一要求。

此外，根據投資者的反饋，我們最近設立了新的首席獨立董事（“LID”）職位，其職責強大，例如主持董事會的執行會議，有權召集獨立董事會議，並充當主席與獨立董事之間的主要聯絡人等，以確保董事會對管理層的獨立監督。董事會任命FIDSA的Prabhavathi Fernandes博士為LID。她對我們的行業有深入的瞭解，包括長期風險和機遇、競爭格局以及不斷變化的監管框架。董事會認為，面對公司面臨的戰略挑戰，費爾南德斯博士最有能力成為LID。

董事會和股東會議出席情況

在 2023 年，Ocugen 董事會舉行了 13 次會議；其審計委員會舉行了八次會議；其薪酬委員會舉行了六次會議；其提名和公司治理委員會舉行了四次會議；其科學和技術委員會舉行了五次會議。

Ocugen的每位董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。

鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。所有董事都出席了2023年年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，費爾南德斯博士、卡斯蒂略女士和惠廷頓博士擔任我們的薪酬委員會成員。在2023年期間，截至本報告發布之日，薪酬委員會沒有任何成員曾經或現在是我們的高級管理人員或員工，我們的執行官也沒有在任何僱用或僱用薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職或董事會任職或任職。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 15

 

評估董事會效率

董事會致力於持續改進，年度自我評估是評估有效性的重要工具。董事會和每個委員會每年對其業績和有效性進行嚴格的自我評估。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 16

 

董事薪酬計劃

我們為非僱員董事設計並實施了薪酬計劃，以吸引、激勵和留住那些致力於我們的價值觀和目標並擁有實現這些目標所需的專業知識和經驗的人員。我們的薪酬委員會定期審查我們對非僱員董事的薪酬計劃，包括非僱員董事薪酬與同行羣體和市場趨勢的比較。

根據我們 2023 年生效的非僱員董事薪酬計劃，董事會的每位非僱員成員都有權獲得以下薪酬：

•

初始股權補助。首次授予股票期權以購買普通股，授予日公允價值為28.5萬美元，在三年內按月歸屬，但須繼續在董事會任職。

​

•

年度股權補助。授予日公允價值為28.5萬美元的股票期權的年度授予，將在授予日一週年或下一次年度股東大會上以較早者為準，但須繼續在董事會任職。

​

•

現金儲備金。現金預付款（分四季度支付）如下所述：

​

2023 年 9 月，我們的董事會修訂了非僱員董事薪酬政策，為首席獨立董事提供了 20,000 美元的額外現金儲備。2023 年 12 月，根據薪酬委員會的建議，董事會修訂了 2024 財年的非僱員董事薪酬計劃，將年度和聯合股權補助的授予日公允價值從 285,000 美元降至 170,000 美元。

 

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2023 年董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會成員的每位非僱員董事的總薪酬。穆蘇努裏博士沒有因擔任董事會主席而獲得任何額外報酬。下文 “高管薪酬” 中描述了穆蘇努裏博士作為員工的薪酬。

(1) 金額代表2023年授予的股票期權獎勵的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂（ASC）主題718 “薪酬—股票補償”（ASC 718）計算。有關我們在確定股票期權獎勵公允價值時採用的假設的討論，請參閲第7項。我們的2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。2023年12月31日，康佩拉博士已發行的股票期權總數為408,631份，庫馬爾博士的399,131份，惠廷頓博士的358,679份，張博士的360,631份，卡斯蒂略女士的406,631份，費爾南德斯博士的415,131份。

(2) 2024年3月20日，庫馬爾博士通知我們，他在當前任期屆滿後不會競選連任。上面列為 “所有其他薪酬” 的金額代表我們在 2023 年 8 月 17 日至 2023 年 9 月 15 日期間擔任臨時首席會計官的服務薪酬。

董事持股指南。為了進一步協調我們的董事和執行官與股東的利益，董事會於2022年3月通過了股票所有權準則。對於我們的非僱員董事，該準則要求每位董事擁有總公允市值等於或大於年度基本現金保留金五倍的普通股。個人在首次受指導方針約束後有五年時間才能達到必要的股票所有權水平。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 18

 

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日我們每位執行官的姓名、職位和年齡：

 

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年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 20

 

公司治理

董事會對公司文化以及環境、社會和治理（“ESG”）的監督要點

董事會致力於培養強大的合規和道德行為文化，並組織了委員會及其活動以支持這一承諾。董事會支持管理層提倡誠信、道德行為和遵守法律法規的企業文化，並確保我們的文化和戰略保持一致。董事會希望所有董事以及高級職員和員工以符合我們的《行為準則》和價值觀的方式行事。董事會認為，強大的誠信、道德和合規文化是我們開展業務的基礎，也是管理風險、維護投資者信任和確保公司治理的必要條件。

在 2023 財年，我們值得注意的 ESG 亮點包括：

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我們專注於進一步培養包容性，推進環境可持續性，為員工和社區促進更健康的生活。

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我們致力於成為一個更加環保的工作場所，並努力減少內部對塑料的使用。

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我們的員工確認並遵守多項政策，包括我們的舉報人政策和內幕交易政策，涵蓋反套期保值和反質押違禁行為。

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我們繼續專注於擴大我們對全體員工隊伍的多元化和包容性的承諾，包括與經理合作制定戰略，以建立多元化團隊，促進來自不同背景的員工的進步。我們重視員工的多元化，併為我們對包括董事會在內的各級組織結構的多元化和包容性所做的承諾感到自豪。

​

•

我們將健康福利擴大到包括受撫養人護理的税前靈活支出賬户和為選擇合格醫療計劃的員工提供的僱主輔助健康儲蓄賬户等服務。

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我們通過為員工提供現場健身中心，鼓勵他們選擇健康的生活方式。以及

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通過採用網絡和電子郵件安全、數據備份解決方案、VPN 連接、防病毒解決方案以及全公司範圍的入站和出站互聯網流量防火牆，我們在網絡安全和數據保護方面的承諾和增強措施。

​

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 21

 

公司治理和風險管理

我們致力於在業務往來中保持良好的公司治理和誠信。我們的治理實踐記錄在我們的章程、章程、行為準則、公司治理準則和委員會章程中。我們治理文件的各個方面概述如下。您可以在我們的網站www.OCUGEN.com的 “投資者” 下找到董事會各委員會的章程和我們的行為準則。

我們有一套書面的《公司治理指南》，旨在幫助確保我們公司的有效公司治理。我們的公司治理準則涵蓋的主題包括但不限於董事責任、董事資格標準、董事獲得管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、董事會及其委員會的定期評估以及繼任規劃。董事會的繼任計劃對我們的成功至關重要。我們的目標是通過適當平衡視角、經驗、專業知識和技能的多樣性，建立一個對公司進行有效監督的董事會。提名和公司治理委員會定期審查我們的公司治理準則，以評估公司治理準則的充分性，並向董事會提出任何擬議的變更建議。董事會在適當時對《公司治理準則》進行修訂。我們的公司治理準則的全文可在我們的網站www.ocugen.com上查閲。

董事會在風險監督中的作用與我們的領導結構一致，管理層負責評估和管理我們的風險敞口，而董事會則在董事會和委員會層面積極監督我們的風險管理。風險監督流程包括接收委員會和執行官的定期報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營（包括網絡安全）、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

董事會關注影響我們的整體風險。每個委員會都被授權負責監督屬於其職責範圍的具體風險。例如：

•

審計委員會監督財務報告、合規和訴訟風險的管理，包括與我們的保險、信息技術、網絡安全、人力資源和監管事項相關的風險，以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。

​

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薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬政策、計劃和安排相關的風險管理，以及這些政策、計劃和安排在多大程度上增加或減少公司風險。

​

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提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、潛在利益衝突和董事會有效性相關的風險。

​

雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會的報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們的整個董事會考慮。

行為守則

我們有書面行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。《行為準則》涵蓋與道德和合規相關的基本原則和實踐，例如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產、遵守法律和監管要求以及針對違反該守則行為的內部報告程序。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.ocugen.com/corporate-governance，《行為準則》的任何修正案或對其要求的任何豁免將在我們的網站上或我們將向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露。

只有董事會可以放棄本《行為準則》中針對董事和執行官的任何具體規定。合規官員可以豁免本《行為準則》中除了 以外的員工的任何具體規定

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 22

 

董事兼執行官。如果批准的豁免涉及董事或執行官的行為，則必須根據適用法律和證券交易所規則的要求向股東進行適當和及時的披露，包括披露豁免理由。董事會應負責監測《行為守則》的遵守情況，並應定期評估《行為守則》的充分性並批准對《行為守則》的任何修改。

內幕交易政策

我們的內幕交易政策適用於我們的所有員工，包括我們的執行官和董事。除其他外，該政策禁止（i）交易涉及我們的證券和其他衍生證券的看漲期權或看跌期權；（ii）賣空我們的證券；（iii）在保證金賬户中持有我們的證券或質押我們的證券以獲得保證金或其他貸款；（iv）參與任何形式的對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。

補償追回政策

我們的董事會通過了經修訂和重述的薪酬回收政策，該政策自2023年9月15日起生效，該政策要求在要求對先前發佈的財務報表進行會計重報的情況下，向執行官追回基於激勵的薪酬，這些薪酬是根據財務報告措施的實現情況而獲得、授予或歸屬的。可收回的薪酬包括在薪酬追回政策生效之日之後以及在我們被要求編制會計重報之日之前的三年財政期內收到的任何補償，該重報超過根據重報的財務報表計算本應賺取、支付或歸屬的金額。無論受保人員在財務報告流程中的過錯或角色如何，都需要追償。薪酬回收政策已作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄97提交。在截至2023年12月31日的年度期間或之後，公司從未被要求編制會計重報表，要求根據薪酬追回政策收回錯誤發放的薪酬，2023年12月31日也沒有從將該政策應用於先前的重報中追回未清的未清薪酬餘額。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對此類申報人提交的表格3、4和5及其任何修正案的審查和/或不要求填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有適用於我們的執行官、董事和根據《交易法》實益擁有我們股權證券註冊類別百分之十以上的個人的申報要求均及時得到滿足表格 3 向邁克爾·佈雷寧格申請其任命作為執行官。佈雷寧格先生不擁有奧庫根的任何證券。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 23

 

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了《關聯方交易政策》，規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何金融交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，這些交易、安排或關係，任何關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的管理層負責確定交易是否是受我們政策約束的關聯方交易，並在確定主題後，負責向我們的審計委員會披露有關該交易的重大事實以及關聯方在我們交易中的利益。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會必須考慮與交易有關的所有可用相關事實和情況，並應評估所有可用的選項，包括批准、修訂或終止交易。下文 “某些關係和關聯方交易” 中描述的所有交易均已根據我們的關聯方交易政策獲得批准或批准。

某些關係和關聯方交易

下文描述的是自2022年1月1日以來發生的任何交易，以及所涉金額超過或將超過12萬美元（或如果少於2022年12月31日和2023年12月31日我們總資產平均值的1％）的任何當前擬議交易，其中：董事、執行官、已發行資本存量超過5％的持有人，或該人的直系親屬中擁有或者將擁有直接或間接的重大利益，但薪酬、解僱和控制權變更安排除外這些在 “高管薪酬” 中進行了描述。

與科羅拉多大學丹佛分校簽訂的贊助研究協議

2021 年 2 月，我們代表科羅拉多大學丹佛分校（“UoC Denver”）與科羅拉多大學攝政官簽訂了贊助研究協議（經修訂的 “UoC 協議”）。UoC 協議自 2020 年 12 月 15 日起生效。根據UoC協議，UoC Denver同意提供某些與病毒載體制劑相關的特定研究服務，用於靶向遞送以治療視網膜疾病。作為對此類服務績效的考慮，我們同意向丹佛大學共支付約25萬美元。研究服務將在我們董事會成員康佩拉博士的指導和監督下進行。UoC協議包含與保密、研究成果和知識產權的公開權以及賠償相關的習慣條款。UoC 協議於 2023 年 9 月終止。

與 Advaite, Inc. 的合作

2021 年 12 月，我們與 Advaite, Inc.（“Advaite”）簽訂協議，購買 2,000 個 COVID-19 SalivaDirect™ 收集檢測試劑盒（“測試套件”），用於我們的 COVAXIN 2/3 期免疫橋接和擴大安全性試驗。根據協議，我們同意向Advaite支付32萬美元，購買此類COVID-19 測試套件和此類檢測試劑盒樣本的處理。此外，在2022年10月，我們又訂購了500套測試套件，並處理了金額為8萬美元的此類檢測試劑盒樣品。

2022年3月，我們與Advaite簽訂了服務協議，聘請他們開發和驗證SARS-CoV-2 Spike S1 ELISA的生物分析方法，以支持我們的試驗和正在進行的研究。根據服務協議，我們同意向Advaite支付約29.5萬美元以購買此類服務。2023 年 12 月，我們終止了服務協議。

Advaite由我們的董事會主席兼首席執行官尚卡爾·穆蘇努裏博士的兒子卡爾蒂克·穆蘇努裏先生共同創立和管理。

僱傭協議

有關僱傭安排以及擔任高級職員或董事會成員的薪酬的信息，請參閲本委託書的 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 24

 

賠償協議

我們的章程和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還與某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，我們將在協議規定的情況下和範圍內，向高管或董事賠償其在因其作為我們的董事、高級管理人員或其他代理人的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用，以及在其他方面特拉華州法律和我們的章程和章程允許的範圍。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 25

 

第 1 項：選舉第一類董事，任期三年，將於 2027 年屆滿

在年會上，我們的股東將投票選舉本委託書中提名的兩名I類董事候選人為董事，每位候選人的任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會一致提名尚卡爾·穆蘇努裏博士、工商管理碩士和張俊格博士在年會上當選董事會成員。

每位被提名人都同意被提名和任職，我們希望每位被提名人當選後都能任職。如果任何被提名人無法任職，提名和公司治理委員會將向我們的董事會推薦替代被提名人。然後，董事會可以指定替代候選人蔘加選舉。如果您為缺席的被提名人投票，則將投票選出他們的替代者。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 26

 

獨立註冊會計師事務所費用

審計委員會已任命並聘請安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對2024財年的合併財務報表進行審計，並提供與審計相關的服務。

審計委員會與我們的管理層合作，與我們的獨立註冊會計師事務所協商適當的費用，並最終負責批准這些費用。以下是獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所2023和2022財年提供的服務的費用摘要和描述。除下文所述外，安永會計師事務所在2023和2022財年沒有提供任何專業服務，也沒有收取任何費用。

“審計費用” 是指安永會計師事務所因提供與年度審計、截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表的季度審查相關的專業服務而收取或產生的費用，以及與向美國證券交易委員會提交註冊聲明相關的費用。

“審計相關費用” 包括支付給安永會計師事務所的金額，這些金額與財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務，未在 “審計費用” 類別下報告。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，沒有產生此類費用。

“税費” 包括支付給安永會計師事務所的税收合規和諮詢費用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，沒有產生此類費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會負責任命、設定薪酬並監督獨立註冊會計師事務所的工作。《審計委員會章程》規定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准。作為審計委員會批准安永會計師事務所聘用範圍的一部分，審計委員會可以預先批准特定類別的審計服務和審計相關服務的特定服務，但金額不超過特定金額，也可以在聘請安永會計師事務所提供服務之前逐案審批。在截至2023年12月31日的財政年度中，根據該政策，所有此類審計服務均已獲得預先批准。安永會計師事務所未參與任何非審計服務或税務服務。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 28

 

審計委員會報告

審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會審計準則的適用要求所需要討論的事項。審計委員會還收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了公司的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告。

Ocugen, Inc.
審計委員會
主席：瑪娜·惠廷頓博士。
Prabhavathi Fernandes，博士，FIDSA
克爾斯滕·卡斯蒂略，工商管理碩士

項目 2：批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命並聘請安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對2024財年的合併財務報表進行審計，並提供與審計相關的服務。特此要求股東批准審計委員會任命安永會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇我們的獨立審計師。儘管法律或我們的組織文件並未要求股東批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，但鑑於獨立註冊會計師事務所在維護財務控制和報告的完整性方面發揮的關鍵作用，董事會決定，作為良好公司治理的考慮，有必要尋求股東的批准。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮其選擇以及是否聘請另一家獨立註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會，屆時他們將回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 29

 

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向2023年NEO發放、支付或賺取的薪酬，其中包括我們的首席執行官、截至2023年12月31日任職的另外兩名薪酬最高的執行官，以及最多另外兩名本應予以披露的人，如果這些人自2023年12月31日起不再擔任執行官。

我們的近地天體包括：

•

Shankar Musunuri，博士，工商管理碩士，首席執行官；

​

•

Arun Upadhyay，博士，首席科學官；

​

•

邁克爾·佈雷寧格，註冊會計師、工商管理碩士、LSSBB、公司財務總監、臨時首席會計官；

​

•

Quan Vu，前首席財務官兼首席商務官；以及

​

•

傑西卡·克雷斯波，註冊會計師，前首席會計官兼首席會計官。

​

(1) Upadhyay博士、Breininger先生和Vu先生不是2022年的近地天體，因此僅披露2023年的薪酬信息。

(2) 本列中反映的金額表示根據適用年度的年度業績在下一年支付的現金獎勵，但向武先生報告的金額反映了根據其僱傭協議支付的45,000美元搬遷獎金。

(3) 本列中反映的金額表示在適用財年內授予的限制性股票單位（“RSU”）的總授予日公允價值，根據ASC 718由授予日普通股的市場價格確定。有關我們在確定RSU的授予日公允價值時採用的假設的討論，請參閲第7項。我們的2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

(4) 除非下文另有説明，否則本列中反映的金額表示根據ASC 計算的在適用財年內授予的股票期權獎勵的總授予日公允價值

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 31

 

718。有關我們在確定股票期權獎勵的授予日期公允價值時採用的假設的討論，請參閲第7項。我們的2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

(5) 除非另有説明，否則本列中反映的金額是根據我們的401（k）退休計劃繳納的相應繳款以及與相應財年的團體定期人壽保險保費相關的金額。關於武先生，本欄中的金額還包括（i）根據釋放協議在2023年支付的141,667美元的遣散費；以及（ii）支付的11,226美元的COBRA保費。

(6) 邁克爾·佈雷寧格於2023年8月加入我們，擔任公司財務總監，根據與CFGI簽訂的諮詢協議（如下文諮詢協議中所述），他自2023年9月15日起擔任我們的首席會計官。Breininger先生在 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額代表了因Breininger先生的服務而向CFGI支付的63萬美元的年化薪酬，該薪酬是根據他在該職位的2023年任職期間按比例計算的。

(7) Quan Vu 於 2023 年 2 月 1 日加入我們，擔任我們的首席商務官。自2023年8月14日起，武先生辭去了Ocugen, Inc.首席財務官/首席商務官以及首席財務官兼首席會計官的職務。吳先生的42.5萬美元年基本工資是根據其工作時間按比例計算的，根據武先生的僱傭協議，離職被視為離職資格事件。

(8) 傑西卡·克雷斯波於 2023 年 3 月 10 日從公司辭職。克雷斯波女士 “基本工資” 欄中報告的金額代表她在2023年終止僱用之前獲得的基本工資。克雷斯波女士在 “所有其他補償” 欄中報告的金額為2023年根據離職協議和一般發放金支付的308,750美元的遣散費，以及根據我們的401（k）退休計劃繳納的8,932美元的配套繳款。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 32

 

對薪酬彙總表某些方面的敍述性解釋

在截至2023年12月31日的年度中向Ocugen的近地天體僱員支付的薪酬包括以下部分：

•

基本工資；

​

•

年度現金激勵；以及

​

•

長期股權激勵。

​

我們的僱員 NEO 的直接薪酬主要由三個主要部分組成：基本工資、年度現金激勵機會和基於股權的 LTI 獎勵。

基本工資

基本工資是執行官薪酬的固定部分，旨在為日常績效提供薪酬。薪酬委員會認為，有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬計劃的必要要素。基本工資每年進行審查，通常與年度績效評估流程有關，並根據市場水平、個人責任、績效和經驗不時進行調整。

2022年12月，根據我們的薪酬委員會的審查和建議，我們的董事會決定將穆蘇努裏博士2023財年的基本工資從71.5萬美元提高到757,900美元。在2023財年，Upadhyay博士、武先生和克雷斯波女士的年基本工資分別為466,200美元、42.5萬美元和39萬美元。

年度現金激勵

薪酬委員會認為，基於績效的現金激勵獎金在激勵高管實現年度公司目標方面起着重要作用。對於2023財年，薪酬委員會批准了目標年度激勵獎金，並制定了確定支出百分比的框架。

每位身為員工的 NEO 都有目標年度現金激勵金額，該金額以其工資的百分比表示。該目標在每個此類NEO的僱傭協議中都有規定，我們的薪酬委員會每年根據對FW Cook提供的同行羣體和行業數據以及上文所述確定執行官薪酬過程中使用的其他項目的審查進行評估。我們的董事會或薪酬委員會可能會根據公司業績（首席執行官）以及其他NEO的公司和個人業績（視其他情況而定），不時批准NEO的其他全權或公式化的年度獎金。

在2023財年，穆蘇努裏博士、烏帕迪亞博士、武先生和克雷斯波女士批准的年度激勵目標分別相當於該NEO年基本工資的66％、45％、45％和45％。

2023年的企業績效指標包括推進產品管道和臨牀開發、重點業務發展、卓越運營和製造以及財務執行、企業責任和人才管理。儘管基因療法在臨牀上進展良好，但薪酬委員會還是考慮了包括現金流和市場狀況在內的整體業務因素，並建議將目標獎金的一部分作為公司業績。根據這項公司業績建議，我們的董事會批准了102,544美元作為首席執行官穆蘇努裏博士的獎金。薪酬委員會批准向NEO的Upadhyay博士提供126,398美元的獎金，該獎金包括公司和個人績效指標。

長期激勵性薪酬

我們認為，股權補助為NEO提供了與長期績效和留用激勵措施的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調執行官和股東的利益。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 33

 

我們的一般做法是在每位執行官入職之初按年度授予股票期權獎勵，以實現績效和留用目的。對於實現特定里程碑的目標，也可以授予股票期權或其他股票獎勵。年度股權獎勵的規模和價值基於確定高管薪酬過程中包括的考慮因素，2023年部分基於FW Cook的建議。

2022年12月，薪酬委員會批准了從2023年開始的新LTI組合，從25％的限制性股票單位和75％的基於時間的股票期權改為50％的限制性股票單位和50％的基於時間的股票期權。此外，針對股東的反饋，薪酬委員會於2023年12月批准了2024年新的LTI組合，該組合從50％的RSU和50％的基於時間的股票期權改為50％的PSU和50％的基於時間的股票期權。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 34

 

財政年度末的未償股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們每位NEO的普通股標的已發行股票獎勵的股票數量。

(1) 武先生、我們的前首席財務官/首席財務官克雷斯波女士、我們的前首席運營官和佈雷寧格先生不在表格中，因為截至2023年12月31日，此類NEO沒有任何未償股權獎勵。

(2) 每項股票期權獎勵和股票獎勵都是根據Ocugen公司2014年股票期權計劃（“2014年計劃”）或Ocugen公司2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）授予的。在適用的歸屬開始日期的前三個週年之際，受每份未歸屬股票期權和股票獎勵約束的股票分三次等額分期歸屬，但須繼續使用。

(3) 本欄中報告的金額表示根據截至2023年12月29日，即本財年最後一個交易日的普通股收盤價，未償還的限制性股票單位的總市值為每股0.575美元。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 35

 

與我們 NEO 的就業安排

我們通常與每位執行官（包括身為僱員的NEO）簽訂高管僱傭協議，其中規定了他們的基本僱用條款和條件。行政人員僱用協議還包含條款，規定在終止僱用時提供某些報酬和福利，包括在控制權變更前3個月內或控制權變更後12個月內非自願終止僱用。我們提供這些遣散費和福利的理念是，除控制權變更外，離職保護僅適用於非自願解僱的情況，並且只有在執行官執行有效解除索賠時才適用。

此外，我們認為，控制權變更的發生或可能發生將給我們的執行官的持續僱用帶來不確定性，在控制權變更保護期內額外的遣散保護措施適合鼓勵執行官在這種情況下繼續工作並專注於業務，而不是鼓勵執行官關注終止僱用對他們個人的潛在影響。遣散費是整體高管薪酬待遇的重要組成部分，可幫助我們招聘和留住優秀人才，使NEO的利益與股東的最大利益保持一致。每個 NEO 還受保密和經營理念協議的約束。

Shankar Musunuri，博士，工商管理碩士。2020年1月1日，我們與穆蘇努裏博士就其擔任首席執行官兼董事會主席的問題簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，該協議於2022年4月27日進一步修訂（經修訂的 “穆蘇努裏協議”）。

《穆蘇努裏協議》規定了年度基本工資，金額由薪酬委員會確定，將進行審查，並可能每年進行調整。穆蘇努裏博士的年基本工資從2022財年的541,300美元增加到71.5萬美元，並在2023財年進一步增加到757,900美元。穆蘇努裏博士有資格參與我們的福利計劃、計劃和安排，這些福利計劃、計劃和安排可能不時存在，其條款與通常適用於其他處境相似的員工相同。《穆蘇努裏協議》最初規定年度獎金目標金額為其基本工資的50％，然後提高到2022財年基本工資的66％，2023財年保持在66％，此類獎金基於薪酬委員會設定的績效標準。

如果我們在沒有 “理由”（如《穆蘇努裏協議》中定義）或穆蘇努裏博士出於 “正當理由”（如《穆蘇努裏協議》中的定義）終止了穆蘇努裏博士的聘用，前提是穆蘇努裏博士被執行並且不撤銷對Ocugen及其關聯公司的索賠，穆蘇努裏博士有資格獲得 (i) 延續基本工資自其解僱之日起 2 年，以及 (ii) 如果他選擇了 COBRA 延續保險，則為相應的健康或牙科保險支付 COBRA 保費，直至在其解僱日期、COBRA資格到期或他有資格獲得另一僱主或配偶的僱主健康計劃下健康保險的資格之日起最早2年。此外，如果我們無故或穆蘇努裏博士在 “控制權變更”（定義見穆蘇努裏協議）之前的3個月內或之後12個月內無故終止了穆蘇努裏博士的聘用，但以穆蘇努裏博士的處決和不撤銷有利於Ocugen及其關聯公司的釋放或索賠為前提下，Musunuri博士還有資格獲得（i）額外獎勵支付相當於其當時目標年度獎金的200％，一次性支付，以及（ii）全面加速所有未歸屬的限制性股票、股票期權和穆蘇努裏博士持有的其他股權激勵獎勵。

Arun Upadhyay博士。2022年8月16日，我們與Upadhyay博士經修訂和重述的高管僱傭協議進行了進一步修訂，規定任命他為首席科學官，自2022年9月1日起生效（經修訂的 “Upadhyay協議”）。

在2023財年，Upadhyay博士的年基本工資為466,200美元。Upadhyay博士有資格參與我們的福利計劃、計劃和安排，這些福利計劃、計劃和安排可能不時存在，其條款與通常適用於其他處境相似的員工相同。Upadhyay協議規定，年度獎金目標金額為其基本工資的45％，此類獎金基於薪酬委員會設定的績效標準。

如果我們在沒有 “原因”（定義見Upadhyay協議）的情況下解僱Upadhyay博士或Upadhyay博士出於 “正當理由”（定義見Upadhyay協議）終止僱用，則受 約束

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 36

 

Upadhyay博士執行並未撤銷對Ocugen及其附屬公司的索賠的解除令，Upadhyay博士將有資格獲得（i）在解僱之日起的12個月內延期基本工資；（ii）如果他選擇COBRA延續保險，則在他被解僱後最早的12個月或獲得資格之日之前支付適用健康或牙科保險的COBRA保費適用於其他僱主或配偶的僱主健康計劃下的健康保險。此外，如果我們無故終止了Upadhyay博士的聘用，或者Upadhyay博士在 “控制權變更”（定義見Upadhyay協議）之前的三個月內或之後12個月內因正當理由終止了Upadhyay博士的聘用，但前提是Upadhyay博士的執行和不撤銷有利於Ocugen及其關聯公司的釋放或索賠，Upadhyay博士也有資格獲得 (i) 額外支付相當於其當時目標年度獎金的75％，一次性支付；（ii）全面加速所有未歸屬的限制性股票、股票期權，以及Upadhyay博士持有的其他股權激勵獎勵。

Quan Vu 自2023年1月13日起，我們與吳先生簽訂了關於其擔任首席商務官兼首席財務官的高管僱傭協議（“Vu協議”）。自 2023 年 8 月 14 日起，Quan Vu 不再擔任 Ocugen, Inc. 的首席財務官/首席商務官以及首席財務官兼首席會計官。

Vu 協議規定的年基本工資為42.5萬美元。武先生有資格參與我們的福利計劃、計劃和安排，這些福利計劃、計劃和安排可能不時存在，其條款與通常適用於其他處境相似的員工相同。Vu協議規定，年度獎金目標金額為其基本工資的45％，此類獎金基於薪酬委員會設定的績效標準。此外，《Vu協議》規定了45,000美元的搬遷獎金，如果Vu先生在開始工作後的六個月內離開Ocugen，則需全額償還；如果Vu先生在六個月後但在一週年紀念日之前離開Ocugen，則償還50％的搬遷獎金。

Vu協議還規定了163,934股限制性股票單位的初始股權獎勵，以及購買196,850股普通股的期權。最初的RSU獎勵和初始期權獎勵均須在三年內歸屬，在授予日的每個週年紀念日按年等額分期付款。

如果我們在沒有 “理由”（定義見Vu協議）的情況下終止了Vu先生的僱傭關係，或者Vu先生出於 “正當理由”（定義見Vu協議）終止僱用，但須執行Vu先生且不撤銷對Ocugen及其關聯公司的索賠，Vu先生將有資格獲得（i）在解僱之日起的12個月內延續基本工資，以及（ii）如果他選擇了 COBRA 延續保險，則在最早的 12 個月內為適用的健康或牙科保險支付其 COBRA 保費在他被解僱後或他有資格獲得另一僱主或配偶的僱主健康計劃下的健康保險保險之日之後。此外，如果我們無故或武先生在 “控制權變更”（定義見Vu協議）之後的三個月內或之後12個月內無故終止了Vu先生的聘用，但以Vu先生的執行和不撤銷有利於Ocugen及其關聯公司的解除或索賠為前提下，Vu先生也有資格獲得（i）相當於其當前年度目標75％的額外付款獎金，一次性支付，以及 (ii) 全面加速所有未歸屬的限制性股票、股票期權和其他股權激勵吳先生頒發的獎項

吳先生的工作被視為無故解僱，於 2023 年 8 月 14 日終止。根據Vu協議簽訂的解僱協議，Vu先生獲得了以下遣散費：（i）自其解僱之日起12個月內繼續支付基本工資，以及（ii）在解僱後最早的12個月或他有資格獲得另一僱主或配偶的僱主健康計劃下的健康保險保險之日之前支付適用健康或牙科保險的COBRA保費。

傑西卡·克雷斯波自2022年3月18日起，我們與克雷斯波女士就其擔任首席會計官兼財務高級副總裁簽訂了高管僱傭協議（“克雷斯波協議”）。克雷斯波女士自2023年3月10日起辭去該職務。

在克雷斯波女士晉升為首席會計官兼財務高級副總裁方面，根據克雷斯波協議，她的年基本工資提高到37.5萬美元。克雷斯波女士有資格參與我們的福利計劃、計劃和安排，這些福利計劃、計劃和安排可能不時存在，其條件通常適用於其他處境相似的員工。克雷斯波協議規定

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 37

 

年度獎金目標金額為其基本工資的40％，此類獎金基於薪酬委員會和首席執行官設定的績效標準。

如果我們在沒有 “原因”（定義見克雷斯波協議）的情況下終止了克雷斯波女士的聘用，或者克雷斯波女士出於 “正當理由”（定義見克雷斯波協議）終止了工作，前提是克雷斯波女士被執行且不撤銷對Ocugen及其關聯公司的索賠，則克雷斯波女士將有資格獲得 (i) 基本工資自離職之日起延續12個月，以及 (ii) 如果她選擇了COBRA延續保險，則為相應的健康或牙科保險支付COBRA保費最早直到她解僱之日或她有資格根據另一僱主或配偶的僱主健康計劃獲得健康保險之日起的12個月內。此外，如果我們無故解僱了克雷斯波女士，或者克雷斯波女士在 “控制權變更”（定義見克雷斯波協議）之前的三個月內或之後的 12 個月內出於正當理由終止了克雷斯波女士的聘用，但前提是克雷斯波女士被執行且不撤銷有利於Ocugen及其關聯公司的釋放或索賠，則克雷斯波女士也有資格獲得 (i) 額外獎勵支付相當於她當時目標年度獎金的75％，一次性支付，以及（ii）全面加速所有未歸屬的限制性股票、股票期權和克雷斯波女士持有的其他股權激勵獎勵。

克雷斯波女士的工作自2023年3月7日起終止，根據她的僱傭協議，她被視為有充分理由的辭職。根據離職協議，克雷斯波女士獲得了以下遣散費，並根據克雷斯波協議獲得全面解僱：（i）在解僱之日起12個月內繼續支付基本工資，以及（ii）在她被解僱後最早的12個月或她有資格獲得另一僱主或配偶的僱主健康計劃下的健康保險保險之日之前支付適用的健康或牙科保險的COBRA保費。

諮詢協議

2023年8月，我們與CFGI簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，邁克爾·佈雷寧格最初擔任我們的公司財務總監，自2023年9月15日起擔任我們的臨時首席會計官。根據諮詢協議，我們每月向CFGI支付52,500美元，用於支付Breininger先生的服務和其他服務，包括與根據《交易法》編制和提交定期報告、編制其中所列財務報表以及協助我們的獨立審計師制定和維護財務報告和披露控制及程序的內部控制體系有關的事項。除非我們的董事會和CFGI延長，否則與CFGI簽訂的諮詢協議的期限為十二個月。

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）條的要求，我們提供有關實際支付給我們的專業僱主組織與其他NEO的高管薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）與某些財務績效指標之間的關係的信息。有關我們的薪酬計劃和理念以及我們如何設計薪酬計劃以使薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲第 31 頁上標題為 “高管薪酬” 的部分。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 38

 

(1) 2023 年 PEO 是穆蘇努裏博士；非 PEO NEO 是 Upadhyay 博士、Breininger 先生、Vu 先生和 Crespo 女士 女士

(2) 2022 年 PEO 是 Musunuri 博士；非 PEO NEO 是 Subramanian 先生和 Crespo 女士

(3) 2021 年 PEO 是穆蘇努裏博士；非 PEO NEO 是 Subramanian 先生和 Tammara 博士

(4) 對於2023財年，“實際支付給專業僱主組織的薪酬” 和 “實際支付給非專業僱主組織的平均薪酬” 反映了對根據S-K法規第402（v）項計算的2023、2022和2021財年薪酬彙總表中報告的總薪酬金額所做的以下每一項調整。

(5) 股東回報提供截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的普通股價值，假設在2020年12月31日收盤後向我們的普通股投資了100美元。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 39

 

描述薪酬與績效表中列示的信息之間的關係

根據第S-K條例第402（v）項，Ocugen對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

下圖列出了我們的專業僱主組織和非專業僱主組織的實際支付薪酬（CAP）與（i）Ocugen在最近三個財政年度的股東總回報率以及（ii）Ocugen的淨虧損之間的關係。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 40

 

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息，這些信息與我們在該日生效的股權薪酬計劃有關。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 41

 

(1) 由於限制性股票單位沒有行使價，因此此類單位不包括在加權平均行使價計算中。

(2) 其中包括根據2019年計劃可發行的證券。

(3) 這包括行使未償還股票期權後可發行的12,494,481股股票和未償還限制性股票單位結算後可發行的2,940,656股股票。

(4) 2019年計劃包含 “常青” 條款，根據該條款，2019年計劃下預留髮行的普通股總數應在每個財政年度的第一個工作日自動增加，其數值等於 (i) 上一年12月31日已發行普通股總數的4.0％和 (ii) 董事會確定的普通股數量，以較低者為準。該金額不包括2024年1月根據 “常青” 條款在2019年計劃下預留和可供發行的股票數量中增加的10,262,672股普通股。

(5) 這包括根據2014年計劃可發行的證券。有資格參與2014年計劃的人員是薪酬委員會不時選出的作為管理人員的員工、高級職員、董事、顧問和顧問。2014年計劃允許授予（1）購買普通股的股票期權和（2）普通股的股票期權。每股期權的行使價和每種期權的期限由薪酬委員會確定。2014年計劃規定，對於2014年計劃中定義的 “控制權變更”，薪酬委員會可以就其認為必要或理想的未償還期權採取任何行動，包括但不限於加快此類股票期權的歸屬、到期或終止日期。2024年2月10日之後，根據2014年計劃，不得授予任何股票期權。

(6) 這包括行使未償還股票期權後可發行的444,903股股票和未償還限制性股票單位結算後可發行的42,005股股票。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 42

 

股東參與度

我們在2023年年度股東大會上的薪酬投票獲得股東57.28％的支持。我們的董事會認為，這一支持水平表明需要擴大參與度，以確保我們清楚地瞭解股東對薪酬計劃的看法，並有機會迴應股東的看法。

我們在2023年年會上對非常規投票項目的法定人數僅佔截至該會議創紀錄日期已發行普通股的35.22％，這意味着在2023年年會上，只有35.22％的已發行普通股的持有人對非常規投票項目（例如薪酬説話）進行了投票。假設所有權結構從2023年6月23日的年會到2023年8月開始宣傳活動之間保持相對不變，那麼我們聯繫的13位股東代表了2023年年會非例行投票項目選票的約44.09％，我們與2位股東進行了接觸，他們佔2023年年會非例行投票項目選票的約16.24％。

參與度概述

在2023年年度股東大會之後，在薪酬委員會的指導下，我們聯繫了股東，要求舉行會議，討論他們在我們的高管薪酬計劃中可能遇到的任何問題或疑慮。在2023年秋季和2024年冬季，我們聯繫了前25位股東中的13位，在發佈信息時，這些股東共持有我們已發行普通股的15.53％。截至2023年8月，我們聯繫了總持有前30名股東持有73.9％股份的股東。在宣傳時，我們的大量股票由零售持有人持有，截至本委託書發佈之日，零售持有人的持有量有所增加。這種結構使我們無法複製大型報告公司通常看到的外聯工作。截至記錄日期，我們的2023年年會的法定人數為已發行普通股的50.28％。在這50.28％中，只有66.99％的人對薪酬提案的發言權進行了投票，這是紐約證券交易所規則下的非常規提案。

外聯流程

作為外聯流程的一部分，我們聘請了一名代理律師來協助我們與可能不經常接觸的股東建立聯繫。對於那些沒有迴應或同意與我們接觸的股東，我們再次聯繫了他們，要求開會。我們還查閲了主要股東的公開政策（如果有），以更好地瞭解他們對高管薪酬的看法。

在2024年冬季，我們的薪酬委員會主席、Prabhavathi Fernandes博士、FIDSA和Marna Whittington以及高級管理層成員通過電話與佔已發行普通股5.72％的股東會面，包括我們最大的機構股東。我們為每位股東提供了一個公開論壇，討論和評論我們的高管薪酬計劃的任何方面。總體而言，我們收到了就我們的高管薪酬計劃與我們互動的股東的建設性反饋。我們還向股東提供了有關我們戰略變化的更多背景信息。在與股東接觸之後，我們同意與他們以及選擇不與我們合作的其他股東保持聯繫，以便繼續收到他們對我們的高管薪酬計劃或其他事項可能得到的任何反饋。

這些會議為薪酬委員會和董事會提供了寶貴的見解，瞭解了股東對我們的薪酬計劃以及該計劃的潛在改進的看法，如下所述。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 43

 

股東反饋

以下是我們的外聯工作的摘要：

以下是我們從股東那裏聽到的內容以及我們如何迴應他們的反饋的摘要：

我們打算在未來繼續與股東接觸，審查我們的薪酬和治理做法。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 44

 

項目3：在不具約束力的諮詢基礎上批准對我們的近地天體的補償

根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（通常稱為 “按薪投票”）頒佈的《交易法》第14A條，我們為股東提供了一個進行不具約束力的諮詢投票的機會，以批准本委託書中披露的近地天體薪酬。作為股東，工資表決使您有機會通過投票批准或不批准本委託書中描述的薪酬，表達您對我們NEO薪酬的看法。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在考慮與我們的NEO相關的未來高管薪酬要素和整體計劃設計時考慮投票結果。在2020年年會期間，股東投票決定每年舉行薪酬表決。

我們的薪酬委員會認為，與我們的NEO相關的高管薪酬計劃的目標適用於像我們這樣規模和發展階段的公司，我們的薪酬政策和做法有助於實現這些目標。此外，我們的薪酬委員會認為，與我們的NEO相關的高管薪酬計劃在固定薪酬和可變激勵薪酬之間取得了適當的平衡，為業績支付了薪酬，並促進了我們的NEO和股東利益的一致性。因此，我們要求股東批准我們的近地天體薪酬。本次諮詢投票的目的並不侷限於或專門針對任何特定的薪酬內容，而是涵蓋我們的近地天體的總體薪酬，以及本委託書中描述的與我們的近地天體相關的薪酬政策和做法。

在對該提案進行投票之前，我們鼓勵您閲讀本委託聲明，尤其是標題為 “高管薪酬” 的部分，包括薪酬表和敍述性討論，以更詳細地討論我們的薪酬理念、目標和計劃。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 45

 

背景

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州公司根據DGCL第102（b）（7）條限制某些高級管理人員在有限情況下承擔的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，必須提供保護，以防某些可能阻礙現任或潛在高管任職的負債和支出。在缺乏這種保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費大量費用為訴訟辯護而被拒之門外，無法擔任官員。特別是，我們的董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條免除此類官員責任的索賠類別和類型的狹窄，受影響的高級管理人員人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102（b）（7）條提供免責將給我們帶來的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵人員的能力和有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本。

我們的董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理指導方針和慣例，並認為修改章程、通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條以及將免責保護範圍擴大到除董事之外的高級管理人員是可取的，也符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將本章程的擬議修正案稱為 “軍官免責修正案”。

擬議的軍官免職章程修正案文本

我們的章程目前規定董事免責，但不包括允許免除高管責任的條款。為了確保我們能夠吸引和留住關鍵官員，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們提議修改我們的章程，增加第十條，其全文如下：

“官員責任限制

A.

軍官。在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，公司的高級管理人員（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的作為或不作為的責任或明知違法，(c) 對於該官員從中得出的任何交易不正當的個人利益，或（d）由公司提出或以公司權利為由提出的任何索賠所產生的利益。如果在本證書生效之日後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為已同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

​

B.

修正或修改。(i) 公司股東或 (ii) 特拉華州通用公司法修正案對本第十條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

​

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 47

 

反映上述官員免責修正案的擬議章程修正證書或修正證書作為附錄A附於本委託書中。但是，《官員免責修正案》的案文可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及董事會認為實施公司註冊證書擬議修訂所必要和可取的修改。

擬議的官員免責修正案的理由

我們的董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們在關鍵問題上做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或程序的重大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而未能通過擬議的高級管理人員免責修正案可能會影響我們對優秀高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管所帶來的收益。

出於上述原因，我們的董事會於2024年3月15日確定擬議的高管免責修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並批准了擬議的高管免責修正案，並指示在年會上對其進行審議。我們的董事會認為，擬議的高級管理人員免責修正案將使我們能夠更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。

此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的官員免責修正案並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

官員免責修正案的時機和影響

如果擬議的官員免責修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會後立即提交修正證書。除了提議增加載有《軍官免責修正案》的第十條外，在《軍官免責修正案》生效後，我們章程的其餘部分將保持不變。如果擬議的高級管理人員免責修正案未得到股東的批准，我們的章程將不會反映這一變化。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的官員免責修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會仍可以選擇放棄擬議的高管免責修正案，而無需股東採取進一步行動。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 48

 

需要投票和董事會建議

提案4的批准需要公司所有當時已發行的股本中有權進行一般投票的多數表決權的贊成票，作為一個類別共同投票。棄權票將產生投票 “反對” 提案的效力，而經紀人的不投票將產生投票 “反對” 提案的效果。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 49

 

背景

董事會已批准對我們的章程的修正案，即《授權股份修正案》，將普通股的授權數量從295,000,000股增加到39,000,000股。《授權股份修正案》不會更改優先股的授權數量，目前優先股由10,000,000股優先股組成。《授權股票修正案》授權發行的額外普通股將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。

只要股東批准《授權股票修正案》，增加的股票數量將獲準發行，但在董事會批准特定股票發行之前，將保持未發行狀態。《授權股票修正案》的通過不會影響當前已發行普通股持有人的權利，但增加已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋每股收益和當前普通股持有人的投票權，前提是任何額外的普通股最終都是在《授權股票修正案》中提議的法定股票增加中發行的。

如果擬議的授權股份修正案獲得股東的必要投票批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效。2024年5月2日，我們的董事會確定擬議的授權股票修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，並批准並批准了擬議的授權股份修正案，並指示在年會上對其進行審議。如果董事會隨時自行決定該提案不再符合股東的最大利益，則保留選擇不繼續執行和放棄《授權股票修正案》的權利。

章程擬議授權股份修正案文本

反映上述授權股票修正案的擬議修正證書作為附錄B附於本委託書中。但是，《授權股份修正案》的案文可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及董事會認為實施擬議的公司註冊證書修訂所必要和可取的更改。

授權股份修正案的目的和效力

目前，我們被授權發行總額不超過295,000,000股普通股。截至記錄日期，我們的已發行普通股有257,354,466股，B系列優先股有購買54,745股普通股的已發行和流通股票，購買已發行和流通的628,664股普通股的認股權證（加權平均行使價為6.23美元），購買根據我們的股權激勵計劃發行和流通的15,599,344股普通股的期權（加權平均行使價為2.03美元），根據我們的權益，共有17,333,970股可供發行的股票激勵計劃和優先股轉換後可發行的257,901,916股普通股。

發行股票的能力是我們增長戰略的基礎。為了實施我們的增長戰略，我們可能需要通過發行股權證券籌集額外融資。股權激勵薪酬的可用性對於我們吸引、留住和激勵那些最終推動我們績效的最優秀的高管和關鍵員工是必要的。董事會建議增加普通股的法定數量，以使公司有適當的靈活性，在潛在融資、業務合併或其他公司目的方面出現需求時，將來可以及時發行更多股票。批准授權股份修正案可以使公司能夠利用市場條件、更優惠的融資以及業務合併和其他戰略交易的機會，而無需支付與召開特別股東大會相關的潛在延誤和費用。我們的成功還部分取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理層和關鍵人員的能力，以及

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 51

 

批准《授權股票修正案》將確保不缺少未發行和未預留的授權普通股，以提供未來的股權激勵機會。

擬議的《授權股票修正案》本身不會對我們目前的股東產生直接的稀釋作用。但是，如果《授權股票修正案》獲得批准，除非適用法律或證券交易所規則另有要求，否則董事會將能夠不時自行決定發行額外的普通股，無需股東採取進一步行動或授權。新授權的普通股可以用於任何適當的公司目的，包括股權或可轉換債務證券的籌資交易、合作或其他戰略協議的建立、股票分割、股票分紅、根據當前或未來的股權激勵計劃發行、未來的收購、投資機會或其他公司目的。未來增發普通股或可轉換為我們普通股的證券，有時或情況下可能會對我們普通股現有持有人的每股收益、每股賬面價值、投票權和百分比利息產生稀釋影響，其中一些人擁有認購我們可能發行的額外股票的優先權。

如果股東不批准本提案5，那麼我們將沒有所需的額外股票可用。

潛在的反收購效應

美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可用作反收購機制的行動（包括此處討論的提案）的影響。在某些情況下，普通股授權數量的增加也可能被解釋為具有反收購效應。儘管擬議的增幅並非為此類目的而設計或意圖，但其效果可能會增加難度或阻礙合併、要約、代理競爭、控制權變更和管理層的撤職，否則股東可能會認為這是有利的。例如，董事會發行普通股的權力可能被用來製造投票障礙，或者阻撓他人或實體試圖進行收購或以其他方式獲得對我們的控制權，因為增發普通股會削弱當時已發行普通股的投票權。我們的普通股也可以發行給支持董事會反對收購要約的買家，我們的董事會認為收購要約不符合我們和股東的最大利益。儘管《授權股票修正案》是出於商業和財務考慮，而不是出於任何已知或威脅的敵對收購企圖的威脅，但股東應意識到，《授權股票修正案》的影響可能會促進我們未來反對控制權變更和維持管理層的企圖，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。我們無法保證任何此類交易將在優惠條件下完成，也無法保證它們會提高股東價值，也無法保證不會對我們的業務或普通股的交易價格產生不利影響。

提出《授權股票修正案》並不是為了迴應我們所知為累積普通股或獲得公司控制權而做出的任何努力。儘管我們的管理層有可能利用《授權股票修正案》來抵制或阻撓提供高於市場溢價且受到大多數股東青睞的第三方交易，但我們無意代表其建立或啟用任何反收購防禦措施或機制。我們目前沒有意圖或計劃使用《授權股票修正案》作為反收購手段，也沒有任何計劃或提議通過任何其他條款或簽訂可能產生重大反收購後果的其他安排。

除了《授權股份修正案》，我們的管理文件和特拉華州法律的適用條款也可能具有反收購效力，這使得第三方更難或無法獲得對公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。這些規定還可能起到遏制敵對收購或推遲公司控制權或管理層變更的作用。

我們的章程和章程未規定董事選舉中的累積投票。目前相對較少的股東擁有公司很大一部分有表決權的股本，再加上缺乏累積投票權，這使得其他股東更難取代董事會成員或另一方通過更換我們的董事會來獲得對公司的控制權。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 52

 

授權股份修正案的某些缺點

如果按照本提案5的提議，普通股的授權數量從295,000,000股增加到39億股，我們將能夠發行更多的普通股，這可能會導致當前股東進一步稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

授權股份修訂的時間和效力

如果擬議的授權股票修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會後立即提交修正證書。除了包含授權股份修正案的第四條擬議修正案外，在《授權股份修正案》生效後，我們章程的其餘部分將保持不變。如果擬議的《授權股票修正案》未得到股東的批准，我們的章程將不會反映這一變化。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的授權股票修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會仍可以選擇放棄擬議的授權股票修正案，而無需股東採取進一步行動。

需要投票和董事會建議

提案5的批准需要公司所有當時已發行的股本中有權進行一般投票的多數表決權的贊成票，作為一個類別共同投票。棄權票將產生投票 “反對” 提案的效力，而經紀人的不投票將產生投票 “反對” 提案的效果。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 53

 

背景

自 2023 年 8 月 1 日起，對 DGCL 第 242 條進行了修訂，修改了特拉華州一家公司的股東批准公司章程修正案的投票標準，該修正案旨在實施股票分割以及公司法定股份的某些相關增減。在修訂第242條之前，特拉華州的公司必須獲得有權對此類提案進行表決的大多數已發行股票的贊成票，並在適用的範圍內，獲得有權作為單獨類別對該提案進行表決的每類已發行股票中大多數的贊成票。根據DGCL新的第242（d）（1）條，除非公司章程另有要求，否則不再需要股東批准實施遠期股票分割（以及與拆分成比例的授權股票數量的任何相關增加）的章程修正案，前提是該公司只有一類已發行股票，並且該類別不分為系列。根據DGCL第242（d）（2）條，除非公司章程另有規定，否則股東批准實施反向股票拆分的章程修正案以及該類別授權股票數量的任何相關增加或減少的門檻現在是大多數選票的贊成票，前提是（a）適用的股票類別在章程修正案生效前不久在國家證券交易所上市，而且（b) 公司將滿足有關最低限度的交易所上市要求修正案生效後立即的股東人數。

最近的DGCL修正案允許特拉華州的公司，尤其是那些擁有龐大零售股東基礎和低投票率的公司，簡化某些公司行動，否則這些行動將需要耗費大量時間和昂貴的股東聯繫來尋求獲得所需的股東批准。此外，微型股公司通常使用反向股票拆分來提高股價，從而避免因未能達到上市交易所的最低出價要求而退市。由於散户投資者投票率低，許多公司歷來難以獲得必要的股東批准以進行反向股票分割。DGCL第242條的修正案為股東提供了好處，因為它們使公司能夠更輕鬆地批准反向股票拆分，從而維持其上市。我們預計，我們的同行將尋求從新的第242條修改後的選票門檻中獲得同樣的好處。在本委託書中，我們將本章程的擬議修正案稱為 “投票要求修正案”。《投票要求修正案》的形式文本載於本委託書的附錄C，該修正案將通過修正證書向特拉華州國務卿提交，以生效《投票要求修正案》。

2024 年 3 月 15 日，我們董事會確定擬議的投票要求修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並批准了擬議的投票要求修正案，並指示在年會上對其進行審議。

章程擬議授權股份修正案文本

反映上述投票要求修正案的擬議修正證書作為附錄C附錄附於本委託書中。但是，《投票要求修正案》的案文可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及董事會認為實施公司註冊證書擬議修訂所必要和可取的更改。

投票要求修正案的影響

如果擬議的投票要求修正案獲得批准，我們的章程將 (i) 不再要求股東批准遠期股票分割（以及授權股票數量的任何相關增加，但不超過與拆分成比例的金額），前提是公司只有一類已發行股票，該類別不分為系列；(ii) 允許反向股票拆分以及相關授權股票數量的增加或減少經大多數選票的贊成票批准，只要 (a)適用類別在章程修正案生效前立即在國家證券交易所上市，(b) 公司將在該修正案生效後立即滿足交易所上市要求。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 55

 

表決要求修正案的時間和影響

如果擬議的投票要求修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會後立即提交修正證書。除了包含投票要求修正案的第九條擬議修正案外，在《投票要求修正案》生效後，我們章程的其餘部分將保持不變。如果擬議的投票要求修正案未得到股東的批准，我們的章程將不會反映這一變化。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的投票要求修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會仍可以選擇放棄擬議的投票要求修正案，而無需股東採取進一步行動。

需要投票和董事會建議

提案6的批准需要所有有權投票的已發行普通股三分之二表決權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。棄權票將產生投票 “反對” 提案的效果，而經紀人不投票將產生投票 “反對” 提案的效果。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 56

 

批准年會休會

如果年會沒有足夠的選票批准提案1—6或確定法定人數，我們要求股東對批准年會任何休會的提案進行投票，目的是徵集更多代理人。

在必要或適當的情況下，不時考慮批准年度會議休會的提案並進行表決，包括徵求更多贊成提案 1—6 的票，或者在年會時沒有足夠的票數通過提案 1—6 或確定法定人數，我們稱之為 “休會提案”。如果本提案獲得批准，如果沒有達到法定人數，則由於缺乏所需的法定人數，年會可以休會，不進行任何事務。

需要投票和董事會推薦

批准休會提案需要在年會上投贊成票或反對票的多數持有人投贊成票；前提是，在沒有法定人數的情況下，休會提案需要所代表的多數股份的持有人投贊成票。C系列優先股的持有人有權將普通股作為單一類別對授權股票修正提案、投票要求修正提案和休會提案進行投票，但僅限於為對授權股份修正提案或投票要求修正提案進行表決而要求的年會休會，但無權以其他方式對提交給股東的任何其他提案進行表決。批准本休會提案不是完成第1—6號提案的條件。如果您通過郵件、電話或互聯網正確地授權了您的代理人，但沒有指示您對休會提案投票 “贊成”、“反對” 或 “棄權”，則您的股份將根據我們董事會的建議進行投票，即 “支持” 休會提案。棄權票對休會提案的表決沒有影響（假設達到法定人數），或者在沒有法定人數的情況下，與 “反對” 休會提案投票 “反對” 具有同等效力。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 58

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年5月10日關於普通股實益擁有權的某些信息，這些信息是（a）我們所知的超過5％的普通股的受益所有人，（b）下方薪酬彙總表中列出的每個新興人士，（c）每位董事和董事候選人，以及（d）所有被指定為一個羣體的執行官和董事。

普通股的已發行百分比基於截至2024年5月23日的257,354,466股已發行普通股，C系列優先股的已發行百分比基於2024年5月22日發行的257,354股C系列優先股。就下表而言，根據美國證券交易委員會的規定，我們將目前在2024年5月10日後的60天內行使或可行使的受股票期權或認股權證約束的普通股視為已發行股票，由持有股票期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但我們不將其視為未償還股權任何其他人。除非另有説明，否則本表中的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有説明，否則每位受益所有人的街道地址均為賓夕法尼亞州馬爾文市大谷公園大道11號的Ocugen, Inc.，19355。

* 代表不到百分之一（1％）的已發行普通股或C系列優先股的受益所有權。

(1) 根據其2024年5月15日的13-F表格，SSGa Funds Management, Inc.持有956,726股普通股。

(2) 包括 (i) 913,283股普通股、根據可在2024年5月23日起60天內行使的認股權證發行的7,191股普通股以及根據穆蘇努裏博士在2024年5月23日起60天內可行使的股票期權發行的4,519,683股普通股；以及 (ii) 965,095股普通股和405股在 後 60 天內根據可行使的認股權證發行的普通股

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 59

 

2024 年 5 月 23 日，每起案件均由 KVM Holdings, LLC 持有。穆蘇努裏博士是KVM Holdings, LLC的成員兼高管，對KVM Holding, LLC持有的股份擁有投票權和投資權。

(3) 由Upadhyay博士持有的104,525股普通股和625,054股普通股組成，可根據股票期權在2024年5月23日起60天內行使的股票期權發行。

(4) 由在2024年5月23日起60天內根據股票期權發行的396,409股普通股組成。

(5) 包括 (i) 張博士持有的根據股票期權在2024年5月23日起60天內可行使的357,909股普通股和 (ii) 古漂信託持有的1,165,182股普通股。張博士是Gupiao Trust的受益人，他對Gupiao信託持有的證券擁有投票權和投資權。

(6) 包括 (i) 康佩拉博士持有的550,674股普通股、根據可在2024年5月23日起60天內行使的認股權證發行的354股普通股和根據2024年5月23日起60天內可行使的股票期權可發行的405,909股普通股；以及 (ii) 康佩拉有限責任公司持有的154,416股普通股。康佩拉博士對康佩拉有限責任公司持有的普通股擁有投票權和投資權。

(7) 由可於2024年5月23日起60天內根據股票期權發行的50,000股普通股和403,909股普通股組成。

(8) 由根據股票期權發行的412,409股普通股組成，這些普通股可在2024年5月23日起的60天內行使。

(9) 包括 (i) 惠廷頓博士持有的根據股票期權在2024年5月23日起60天內可行使的332,083股普通股；以及 (ii) 瑪娜·惠廷頓可撤銷信託基金持有的1,000股普通股。惠廷頓博士是瑪娜·惠廷頓可撤銷信託的受託人和唯一受益人。

(10) 包括3,904,175股普通股、根據可在2024年5月23日起60天內行使的認股權證發行的7,950股普通股以及根據股票期權在2024年5月23日起60天內可行使的7,453,365股普通股。在這些金額中，1,644股普通股由截至2023年12月31日不是NEO的執行官持有。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 60

 

一般信息

本委託書和代理卡將於 2024 年 5 月 28 日左右首次郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們建議股東在互聯網上提供與即將舉行的年會相關的代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書和我們的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上向普通股持有人查閲。

有權投票的股東

在2024年5月23日營業結束時（“記錄日期”），所有登記在冊的股東，包括我們的普通股持有人和C系列優先股的持有人，都有權收到通知並在年會上對其股票進行投票。截至記錄日期，我們的普通股已發行257,354,466股，C系列優先股共有257,354股。

每股普通股有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決。儘管如此，C系列優先股已發行股票的持有人只有在首次贖回（定義見下文）中未自動贖回的情況下才有權對此類股票進行投票。

正如先前在 2024 年 5 月 10 日宣佈的那樣，董事會宣佈，截至美國東部時間 2024 年 5 月 20 日下午 5:00（“C 系列記錄日期”），向普通股每股已發行普通股的千分之一（1/1,000）股股息。C系列優先股的持有人每股C系列優先股擁有1,000,000張選票（即每千分之一C系列優先股擁有1,000張選票），並且有權將普通股合併為單一類別對授權股票修正提案、投票要求修正提案和休會提案進行投票，僅涉及為對授權股進行表決而要求的年會休會股票修正提案或投票要求修正提案，但不是否則有權對將在年會上提出的其他提案進行表決.儘管如此，根據首次贖回贖贖回的每股C系列優先股對授權股票修正提案、投票要求修正提案、延期提案或任何其他事項都沒有投票權。除非在關於授權股票修正提案、投票要求修正提案或延期提案的表決的任何適用的委託書或選票上另有規定，否則當普通股持有人對授權股票修正提案、投票要求修正提案和延期提案進行表決時，該持有人持有的相應數量的C系列優先股（或其中的一部分）將自動以與普通股投票相同的方式投票（或其中的一部分）在哪些此類C系列優先股（或其中的一部分）是作為股息發行的，是根據授權股票修正提案、投票要求修正提案和休會提案（僅涉及為對授權股份修正提案或投票要求修正提案進行表決而召開的年會休會），以及任何代表提交此類代理或選票的持有人持有的普通股的代理或投票將被視為包括所有股份該持有人持有的C系列優先股（或其中的一部分）。C系列優先股的持有人將不會獲得單獨的選票或委託書，無法就授權股票修正提案、投票要求修正提案、休會提案或向股東提交的任何其他提案對C系列優先股進行投票。例如，如果股東持有10股普通股（每股有權獲得一票）並對授權股票修正提案投了贊成票，則將記錄10,010張贊成授權股票修正提案，因為該股東的C系列優先股股份將與該股東的普通股一起自動被投票贊成授權股票修正提案。

截至年會投票開始前夕未親自或通過代理人出席年會的所有C系列優先股股票將自動兑換（“首次贖回”）。任何未根據 贖回的 C 系列優先股的已發行股份

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 61

 

首次贖回將全部兑換，但不能部分兑換，(i) 如果董事會下令，或 (ii) 在為對此類提案進行表決而舉行的任何股東會議上公司股東批准授權股票修正提案和投票要求修正提案後，自動贖回。

任何截至C系列記錄日持有此類股票的普通股持有人每持有普通股將獲得C系列優先股的千分之一（1/1,000股）股息，就年會而言，該股的投票權被視為歸屬於其普通股和C系列優先股。任何在C系列記錄日之後和年會記錄日之前在公開市場上購買任何普通股的持有人還將獲得該持有人每購買普通股的千分之一（1/1,000股）股份，就年會而言，該持有人被視為其普通股和C系列優先股的投票權歸於其普通股和C系列優先股。相反，在C系列記錄日之後和年會記錄日之前出售任何普通股和C系列優先股的任何持有人的投票權將根據該持有人出售的普通股和C系列優先股數量成比例減少。

首次贖回將在法定人數徵集之後和年會投票開始之前進行。在以下情況下，持有人的C系列優先股股份將在首次贖回中被贖回：（1）該持有人未在年會上提交其普通股和C系列優先股的投票委託書（或在年會之前撤銷提交的委託書）；（2）該持有人在年會投票開始之前沒有親自或通過代理人出席年會。如果持有人在年會投票開始之前以虛擬方式親自或通過代理人出席年會，則該持有人的C系列優先股不得在首次贖回中兑換，應被視為未償還年會。

此外，如果公司普通股的持有人提交了對其普通股和C系列優先股進行投票的委託書，並隨後在年會投票開始之前撤銷了該代理權，則該持有人持有的任何C系列優先股均應在首次贖回中兑換，除非該持有人在年會投票開始之前親自出席年會，在這種情況下此類持有人的C系列優先股不得在首次贖回中兑換就年度會議而言，應視為未繳款。

即使公司普通股的持有人選擇不對年會表決的事項進行表決，但公司認為，C系列優先股的存在增加了授權股票修正提案和投票要求修正提案獲得批准的可能性，因為其投票權得到增強，而首次贖回可能會進一步放大。但是，由於C系列優先股的持有人有機會對授權股票修正提案和投票要求修正提案投反對票，因此公司可能無法獲得批准授權股票修正提案和投票要求修正提案所需的必要投票權的投票。此外，如果C系列優先股的持有人親自或通過代理人虛擬出席年會，並且對授權股票修正提案和投票要求修正提案投棄權票，則該持有人的C系列優先股不得在首次贖回中兑換，這種棄權將被視為對授權股票修正提案和投票要求修正提案的投票。

發行C系列優先股的唯一目的是影響章程修正案的通過，以生效授權股票修正提案和投票要求修正提案。董事會確定，C系列優先股的發行將有助於公司在不剝奪選民選舉權的情況下獲得特拉華州法律規定的授權股票修正提案和投票要求修正提案以及公司組織文件所要求的批准。選民不會被剝奪選舉權，因為公司在C系列記錄日的所有股東都獲得了C系列優先股的股份，所有此類持有人以及在年會記錄日期之前購買普通股（因此也包括C系列優先股）的持有人都有機會對授權股票修正提案和投票要求修正提案投贊成或反對票。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 62

 

迄今為止，使用超級投票權優先股（例如C系列優先股）來批准公司註冊證書的修正案尚未得到特拉華州法院的批准，也沒有被適用的法規明確禁止或規定。無法保證特拉華州法院不會認定使用我們的C系列優先股批准授權股票修正提案或投票要求修正提案不會改變或改變我們普通股的權力、優惠或特殊權利，也不會以其他方式認定為批准授權股票修正提案或投票要求修正提案的充分方法。

參加年會

我們將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/ocgn2024在線參加年會。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

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有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024上。

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有關如何通過互聯網出席和參與的問題，將在年會當天在www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024上提供幫助，以解決有關如何通過互聯網參加和參與的問題。

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網絡直播將於美國東部時間 2024 年 6 月 28 日上午 8:00 開始。

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您需要您的 16 位控制號碼才能進入年會。

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股東可以在參加年會時通過互聯網提交問題。

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年度會議的網絡直播重播將持續到2025年6月28日。

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要參加和參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供的 16 位控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

在虛擬年會期間，你只能在 www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024 提供的問題框中提交問題。如果時間允許，我們將在年會上回復儘可能多的詢問。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問年會網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。

其他事項

召集年會是為了通知中規定的目的。除了通知中描述的事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要股東在年會上考慮。但是，所附的代理委託書授予代理卡中提及的人員自由裁量處理可能在年會之前處理且董事會在本委託書印發之日不為董事會所知的事項。代理卡中點名的人的意圖是根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。

明年年會提交董事提名和股東提案的要求

為了被考慮納入我們 2025 年年度股東大會的委託書，有興趣在明年的年度 上提交提案或提名董事參選的股東

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 63

 

股東大會可按照《交易法》頒佈的第14a-8條中規定的程序行事。為了有資格納入我們的代理材料，必須在2025年1月28日營業結束之前，也就是我們向股東發佈2024年年會委託聲明一週年的前120天，在我們主要執行辦公室收到股東提名或提案。要納入我們的代理材料，您的董事提名或提案還必須遵守我們的《章程》和《交易法》下頒佈的第14a-8條。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則在我們開始提供2025年年度股東大會的代理材料之前，必須在合理的時間收到股東提名或提案，以便考慮將其納入我們的委託書。此類提案應發送給賓夕法尼亞州馬爾文市大谷公園大道11號的Ocugen, Inc. 19355收件人：公司祕書。

或者，打算在委託書中未包含提案或提名的情況下在2025年年度股東大會上提出提案或提名董事的股東必須不早於2025年3月15日，也就是我們向股東發佈2024年年會委託書一週年的第75天，在我們主要執行辦公室向公司祕書提交提名或提案的書面通知，並且不遲於 2025 年 4 月 14 日，也就是 45 日在我們向2024年年會股東發佈本委託書一週年的前一天。但是，如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則此類提名和提案必須不遲於（a）2025年年度股東大會前第90天以及（b）我們首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天營業結束前收到。根據我們的章程的規定，股東的書面通知必須包含有關股東以及每位被提名人和提案的某些信息。如果股東也未滿足《交易法》頒佈的第14a-4條的要求，則在2025年年度股東大會上提出此事時，被指定為代理人的人員將被允許使用其全權投票權。此類提名或提案應發送給賓夕法尼亞州馬爾文市大谷公園大道11號的Ocugen, Inc. 19355 收件人：公司祕書。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年5月9日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

股東與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過寫信給賓夕法尼亞州馬爾文市大谷公園大道11號19355的Ocugen, Inc.公司祕書與董事會溝通。發給特定董事的通信應通過上述地址提請公司祕書注意。從股東那裏收到的信函將作為收到來文後在下一次預定董事會會議之前郵寄的材料的一部分，直接轉發給董事會成員。董事會已授權公司祕書酌情決定在情況允許時更快地轉發通信，或者如果通信是非法、過度敵對或威脅性或類似不當的，則將其排除在外。廣告、期刊或其他訂閲請求以及其他類似通信通常不會轉發給董事。您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。您可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論您提交的問題。董事會可根據其真誠的判斷採取其他行動或不採取任何行動，運用合理的判斷並行使自由裁量權。

材料的可用性

我們的2023年年度報告，包括財務報表和財務報表附表，已向美國證券交易委員會提交，並提供了有關我們的更多信息，這些信息以引用方式納入此處。我們於2024年5月28日郵寄了2024年年會的委託書，根據證券規則，我們的2023年年度報告（合計代理材料）。根據美國證券交易委員會的規定，我們正在告知股東我們在互聯網上可以獲得與即將推出的 相關的代理材料

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 64

 

年會。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。我們的普通股持有人可在www.proxyvote.com上獲得代理材料。

投票方法

您可以在網絡直播期間通過在線投票在年會上投票，也可以通過以下任一方式投票：

你的股票將如何被投票

在每種情況下，您的股票都將按照您的指示進行投票。除非在有關授權股票修正提案、投票要求修正提案或延期提案的表決的任何適用的委託書或選票上另有規定，否則當普通股持有人對授權股份修正提案、投票要求修正提案和延期提案進行表決時，該持有人持有的相應數量的C系列優先股（或其中的一部分）將以與普通股投票相同的方式自動投票股票（或其中的一部分）對於哪些C系列優先股（或其中的一部分）是作為股息發行的，是根據授權股票修正提案、投票要求修正提案或休會提案（僅涉及為對授權股份修正提案或投票要求修正提案進行表決而召開的年會休會），以及任何持有人代表該代理人或投票持有普通股的代理人或投票表決提交的股票將被視為包括所有股份該持有人持有的C系列優先股（或其中的一部分）。如果您退回已簽名的卡，但沒有提供投票説明，則您的股票將被投票支持每項提案。如果您是股票的記錄持有者，則可以在行使代理權之前隨時撤銷或更改您的投票。為此，您必須執行以下任一操作：

•

通過互聯網在 www.proxyvote.com 上投票，或按照上述説明通過電話投票。只有你最近的互聯網或電話投票才會被計算在內。美國東部時間2024年6月27日晚上 11:59 之後，你不得通過互聯網撤銷或更改投票，網址為www.proxyvote.com，也不得通過電話撤銷或更改投票。

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•

簽署一張新的代理卡並通過郵件提交，該卡必須在 2024 年 6 月 27 日之前收到。只有您最近過期的代理卡才會被計算在內。

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在 www.virtualSharealdermeeting.com/ocgn2024 上參加年會，並在網絡音頻直播期間在線投票。參加年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。

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在會議之前或會議期間通過 IR@ocugen.com 向我們的公司祕書發出書面通知，告知您要撤銷代理權。

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如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他登記持有人作為被提名人或代理人持有（即股票以 “街道名稱” 持有），則您應遵循經紀人、銀行或其他登記持有人提供的指示。

 

年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 65

 

投票截止日期。在www.proxyvote.com上通過電話或互聯網進行投票的截止日期是美國東部時間2024年6月27日晚上11點59分。如果你是註冊股東並出席會議，也可以在年會期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024進行在線投票。

每個提案都需要經紀人投票和投票

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。該通知已由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票登記股東的登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您可以使用所提供材料中包含的代理卡或按照他們的指示在互聯網上進行投票，指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。

當為他人持有股份的經紀人或其他被提名人由於被提名人對該項目沒有全權投票權且沒有收到股票受益所有人的指示而沒有對特定項目進行投票時，經紀人不投票。下表彙總了我們提案中經紀商的無票和棄權票的處理方式：

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 66

 

法定人數

我們必須達到法定人數才能在年會上開展業務。法定人數包括在網絡直播期間在線出席會議，或者由有權在董事選舉中進行一般投票的已發行普通股三分之一投票權的持有人的代理人代表出席會議。在首次贖回中自動贖回的 C 系列優先股股票將不計算在內

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 67

 

爭取達到法定人數，或作為有權在我們的年會上投票的公司已發行股本的一部分，以確定是否存在法定人數。為了確定法定人數，扣留的選票、棄權票，包括持有客户登記在冊的股份的經紀人導致棄權票記錄在會議上，以及經紀人未投票，均被視為出席並有權投票的股東，並計入法定人數。如果沒有法定人數，多數股份的持有人親自出席會議或由代理人或會議主席代表可以將會議延期至其他日期。

持有未在首次贖回中贖回的千分之一（1/1,000股）C系列優先股的一股普通股的每位持有人將獲得1,001張關於法定人數的確定和年會表決的事項的1,001張選票。持有在首次贖回中贖回的C系列優先股的千分之一（1/1,000股）普通股的每位持有人在確定法定人數和年會將要表決的事項方面擁有一票表決權。

在首次贖回中自動贖回的C系列優先股的股份將不計入法定人數，也不得計入有權在公司年會上投票的已發行股本的一部分，以確定是否存在法定人數或批准授權股票修正提案或投票要求修正提案。僅供參考，如果公司截至年會記錄日有100萬股已發行普通股，每股一票，以及1,000股C系列優先股，每股有100萬張選票，則歸屬於公司股本的總選票數將為10.01,000,000張。在這種情況下，需要333,666,667張選票（包括我們普通股所代表的三分之一（1/3）的投票權）才能在年會上確定法定人數，而批准授權股票修正提案需要500,500,001張選票。此外，如果在首次贖回中贖回500股C系列優先股，則就年會而言，歸屬於公司股本的總票數將為501,000,000。在這種情況下，需要1.67億張選票（包括我們普通股所代表的三分之一（1/3）的投票權）才能在年會上確定法定人數，而批准授權股票修正提案將需要250,500,001張選票。

截至記錄日期，共有257,354,466股普通股和257,354股C系列優先股已流通。如果在首次贖回中沒有贖回C系列優先股，（a）法定人數應包括至少親自或通過代理人出席（i）總票數為85,784,822張普通股和C系列優先股，以及（ii）85,784,822股普通股，（b）授權股票修正提案需要至少128,68,822張贊成票總票數為77,234票，(c) 表決要求修正案總票數至少為128,677,234張贊成票；(d) 休會提案需要總票數的過半數。在首次贖回中贖回任何C系列優先股後，本次年會批准提案所需的門檻將按比例降低，但是，在任何情況下，此類首次贖回都不會影響納斯達克上市規則5620（c）的要求，即至少3318/3％的公司普通股必須親自或通過代理人出席，才能獲得法定人數。

我們的C系列優先股的鏡像投票功能將對批准授權股票修正提案和投票要求修正提案所需的選票數產生重大影響。假設佔股東有權在年會上投票的三分之一（1/3）的持有人的最低法定人數要求得到滿足（包括我們普通股所代表的至少三分之一（1/3）的選票），並且沒有其他普通股持有人親自或通過代理人出席年會，例如，授權股票修正提案可以得到僅佔我們已發行普通股16.667％的持有人批准（以及他們的C系列優先股）投票批准授權股票修正提案，而不是我們已發行普通股的至少50.001％，如果沒有C系列優先股，則必須這樣做。

代理招標費用

我們支付招攬代理的費用。將通過郵件、電話和其他電子方式代表董事會或親自徵集代理人。不會向董事和員工支付任何額外報酬

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 68

 

用於徵集代理。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

住户

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向位於賓夕法尼亞州馬爾文市大谷公園大道11號的Ocugen, Inc. 提供兩份文件的單獨副本，收件人：公司祕書，電話：484.328.4701。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

 

年度股東大會通知和2024年委託聲明 | 69

 

附錄 A

修正證書
到
第六次修訂和重述的公司註冊證書
的
OCUGEN, INC.

（根據 第 242 條
特拉華州通用公司法)

Ocugen, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：

1.

公司的名稱是 Ocugen, Inc.

​

2.

公司董事會根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條正式通過了一項決議，該決議對經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書（“第六次修訂和重述的公司註冊證書”）進行了修訂，並宣佈該修正是可取的。根據DGCL第242條，該公司的必要股東已正式批准了擬議的修正案。該修正案對第六次修訂和重述的公司註冊證書進行了如下修訂：

​

3.

特此對第六次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，將第十條全文添加如下：

​

“官員責任限制

A.

軍官。在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，公司的高級管理人員（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的作為或不作為的責任或明知違法，(c) 對於該官員從中得出的任何交易不正當的個人利益，或（d）由公司提出或以公司權利為由提出的任何索賠所產生的利益。如果在本證書生效之日後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為已同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

​

B.

修正或修改。(i) 公司股東或 (ii) 特拉華州通用公司法修正案對本第十條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

​

4.

本修正證書的生效日期為 [           ]，2024 年美國東部時間上午 12:01。

​

5.

除本修正證書另有規定外，經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書仍然完全有效。

​

 

年度股東大會通知和 2024 年委託書 | A-1

 

為此，Ocugen, Inc. 已要求其正式授權官員就此簽發本證書，以昭信守 [  ]當天 [           ], 2024.

OCUGEN, INC.

作者：

 

​

姓名：Shankar Musunuri

職位：首席執行官兼董事長

 

年度股東大會通知和 2024 年委託書 | A-2

 

附錄 B

修正證書
到
第六次修訂和重述的公司註冊證書
的
OCUGEN, INC.

（根據 第 242 條
特拉華州通用公司法)

Ocugen, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：

1.

公司的名稱是 Ocugen, Inc.

​

2.

公司董事會根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條正式通過了一項決議，該決議對經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書（“第六次修訂和重述的公司註冊證書”）進行了修訂，並宣佈該修正是可取的。根據DGCL第242條，該公司的必要股東已正式批准了擬議的修正案。該修正案對第六次修訂和重述的公司註冊證書進行了如下修訂：

​

3.

特此對第六次修訂和重述的公司註冊證書第四條A款進行修訂並全文重述如下：

​

“答：公司有權發行的所有類別股票的總數為四億股（4億股），包括三億九千萬股（39億股）普通股、面值每股0.01美元（“普通股”）和一千萬股（1,000,000）股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）。”

4.

本修正證書的生效日期為 [           ]，2024 年美國東部時間上午 12:01。

​

5.

除本修正證書另有規定外，經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書仍然完全有效。

​

 

年度股東大會通知和 2024 年委託書 | B-1

 

為此，Ocugen, Inc. 已要求其正式授權官員就此簽發本證書，以昭信守 [      ]當天 [           ], 2024.

OCUGEN, INC.

作者：

 

​

姓名：Shankar Musunuri

職位：首席執行官兼董事長

 

年度股東大會通知和 2024 年委託書 | B-2

 

附錄 C

修正證書
到
第六次修訂和重述的公司註冊證書
的
OCUGEN, INC.

（根據 第 242 條
特拉華州通用公司法)

Ocugen, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：

1.

公司的名稱是 Ocugen, Inc.

​

2.

公司董事會根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條正式通過了一項決議，該決議對經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書（“第六次修訂和重述的公司註冊證書”）進行了修訂，並宣佈該修正是可取的。根據DGCL第242條，該公司的必要股東已正式批准了擬議的修正案。該修正案對第六次修訂和重述的公司註冊證書進行了如下修訂：

​

3.

特此對第六次修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂，增加了新的D款，內容如下：

​

“D. 除非任何系列優先股的指定證書或《特拉華州通用公司法》第242（d）（1）或（d）（2）條中另有規定，否則普通股或優先股的授權數量可以不時增加或減少（但不低於該類別當時已發行的股票數量），但不得減少普通股或優先股的授權數量（但不低於該類別當時已發行的股票數量）無論第 242 (b) 條的規定如何，都有權對此進行表決的公司股本 (2）《特拉華州通用公司法》，除非《特拉華州通用公司法》第242條允許降低門檻，在這種情況下，此類修正案可以通過較低的投票門檻獲得通過。”

4.

特此對公司第六次修訂和重述的公司註冊證書第九條進行修訂，對第九條進行了全面修訂和重申，內容如下：

​

“公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留約束。除非本重述公司註冊證書或法律另有規定，否則對第五條C節、D節或E節，或第六條、第七條、第八條或本第九條的任何規定的任何修正或廢除均須獲得公司當時所有流通股本中有權在董事選舉中普遍投票的至少三分之二表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。為避免疑問，儘管前一句中列出了投票要求，但DGCL第242（d）（1）和（d）（2）條的規定仍適用於公司。”

5.

本修正證書的生效日期為 [           ]，2024 年美國東部時間上午 12:01。

​

6.

除本修正證書另有規定外，經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書仍然完全有效。

​

 

年度股東大會通知和 2024 年委託書 | C-1

 

為此，Ocugen, Inc. 已要求其正式授權官員就此簽發本證書，以昭信守 [  ]當天 [           ], 2024.

OCUGEN, INC.

作者：

 

​

姓名：Shankar Musunuri

職位：首席執行官兼董事長

 

年度股東大會通知和 2024 年委託書 | C-2

OCUGEN, INC.C/O BROADRIDGE 企業發行人解決方案公司郵政信箱 1342 紐約州布倫特伍德 11717SCAN 查看材料並通過互聯網進行投票在會前一天訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息並按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-690-6903在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過MailMark投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的投票處理 11717。您的代理卡必須不遲於會議日期的前一天收到。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V51949-P14356 保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅分離並退還這部分內容 OCUGEN, Inc. 董事會建議你對以下內容投贊成票：對於不允許投票給任何個人被提名人的權力，請標記 “除外所有人”，並在下方寫下被提名人的數字。1. 任期三年的 I 類董事的選舉（將於 2027.01 年到期）Shankar Musunuri，Ph.D.，MBA02) 張軍歌，博士董事會建議您對以下提案投贊成票：！！贊成反對棄權 2.批准任命安永會計師事務所為Ocugen, Inc.的公司！！2024.3 年獨立註冊會計師事務所。在諮詢的基礎上批准!!! 的薪酬Ocugen, Inc. 被任命為執行官。4. 批准 Ocugen, Inc. 第六修正案的修正案！！以及經修訂的重述公司註冊證書（“章程”），以限制最近特拉華州通用公司法（“DGCL”）修正案允許的Ocugen, Inc.某些高管的責任。可選：如果您想在提案5和6中以與普通股不同的方式對C系列優先股進行投票，請在下方説明如何進行投票（贊成、反對、棄權）。如果留空，您的優先股將以與普通股完全相同的方式進行投票。5. 6.注意：如果您計劃以不同的方式對優先股進行投票，則不能通過電話投票。贊成反對棄權 5. 批准我們的章程修正案，將普通股的授權數量從295,000,000股增加到39萬,000.6。批准對Ocugen, Inc.章程的修正案，該修正案旨在根據DGCL第242（d）條的最新修正案調整Ocugen, Inc.章程未來某些修正案的投票要求。7. 批准年會休會，如果！！如果年會時沒有足夠的選票批准提案1 — 6，則需要徵集更多代理人。注意：在會議或任何休會之前可能適當處理的其他事項。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com.v51950-p14356ocugen, Inc.美國東部時間2024年6月28日上午8點年度股東大會該代理由董事會徵集股東特此任命 Shankar Musunuri 和 Michael Breininger，或其中任何一方作為代理人，均有權指定其替代人選，並特此授權他們按照本次投票背面的指定代表所有人並投票股東有權在美國東部時間2024年6月28日上午8點的年度股東大會上投票的OCUGEN, INC.普通股和C系列優先股在www.Virtualshareholdermeeting.com/OCGN2024上進行投票，以及任何進一步的延期或延期。該委託書如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行投票。繼續並在反面簽署