附錄 99.2

POLYPID 有限公司

PETACH TIKVA， 以色列

年度和特別股東大會

將於 2024 年 7 月 2 日舉行

隨附的委託書是由 Polypid Ltd.（“公司”）董事會 （“董事會”）徵集的，用於將於 2024 年 7 月 2 日下午 2:00 在以色列 時間下午 2:00 舉行的公司 年度和特別股東大會（“會議”），或任何續會或延期。

收到所附表格中正確執行的委託書 後，其中被指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東的指示，對所涵蓋的公司普通股（“普通 股”）進行投票。在沒有此類指示的情況下， 除非本委託書中另有提及，否則由此所代表的普通股將被投票贊成本委託書中描述的每項 提案。

兩名或更多股東親自出席，或通過代理人出席，總共持有不少於公司已發行普通股的百分之二十五（25%），應構成 會議的法定人數。如果自會議召開之日起半小時內未達到法定人數，則會議 將延期至以色列時間 2024 年 7 月 9 日下午 2:00（“休會會議”）。在休會上，如果自指定會議之日起半小時內未達到法定人數 ，則任何數量的股東親自或通過代理人出席 均應被視為法定人數，並有權就召開會議的事項進行審議和解決。 棄權票和經紀人無票被視為出席的普通股，以確定法定人數。

根據以色列5799-1999年《公司法》（“公司法”），下文所述的第1、2、3、6和7號提案均要求股東親自或通過代理人投贊成票，持有公司普通股總額相當於 股東對此類提案實際投的多數票（“簡單多數”）。 第 2 號提案中規定的連任每位董事的投票應分別進行。

第 4 號和第 5 號提案須滿足上述投票要求 以及以下額外投票要求之一：(i) 在會議上投票贊成該提案的大多數股票，不包括棄權票，包括非 控股股東且在提案中沒有個人利益的股東的多數選票；或 (ii) 股東的股份總數上述 條款 (i) 中提到的對該提案投反對票的比例不超過該提案的百分之二 (2%)公司的總投票權（ “特別多數”）。

為此，《公司法》將 “個人利益” 定義為：(1) 股東在批准公司行為或交易中的個人利益， 包括 (i) 其任何親屬（包括為此目的前任股東的配偶、 兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹和父母的個人利益，以及上述任何一項）； (ii) 股東或其任何親屬在其中任職的公司的個人利益作為董事或 首席執行官，擁有至少 5% 的已發行股本或表決權，或者有權任命董事或主管 執行官；以及 (iii) 通過第三方授予的委託書進行投票的個人利益（即使授權的 股東沒有個人利益），事實上的律師的投票應被視為如果授權的 股東有個人利益，則進行個人利益投票，而不考慮事實上的律師是否擁有投票自由裁量權或不是，但 (2) 不包括 僅因持有公司股份而產生的個人權益。

為此，“控股股東” 是指任何有能力指導公司活動的股東（通過擔任公司的董事或公職人員 除外）。如果一個人自己或與他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，則該人被推定為控股股東；在與利益相關方進行交易時，如果沒有其他股東持有公司 50% 以上的表決權 ，則持有公司25％或以上表決權的股東也是推測是控股股東。“控制手段” 定義為以下任何一種： (i) 在公司股東大會上的投票權，或 (ii) 選舉公司董事或其首席執行官的權利。

提案8將不涉及股東的投票 ，因此沒有擬議的決議。

希望就本次會議的議程項目表達立場 的股東可以通過向位於以色列佩塔赫提克瓦495376哈西維姆街18號的公司 辦公室提交書面聲明（“立場聲明”）來表達立場。收到的任何立場聲明將以表格6-K的報告形式提供給美國證券和 交易委員會（“SEC”），並將在 SEC 網站 www.sec.gov 上向公眾公佈。立場聲明應不遲於2024年6月22日提交給公司。股東有權直接聯繫 公司並獲得代理卡和任何立場聲明的文本。董事會對 立場聲明的迴應將不遲於2024年6月27日提交。

持有反映公司5％或以上股本和投票權（239,863股）的普通股 的一位或多位股東有權審查代理和 投票材料。

值得注意的是，發佈代理後，議程 可能會有變化，可能有立場聲明可以發佈。因此，最新的議程將通過表格6-K的報告提供給美國證券交易委員會 ，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

提案 1

再次選舉註冊會計師KOST FORER GABBAY & KASIERER為公司的獨立註冊會計師，並授權公司 董事會確定其薪酬

根據《公司法》， 獨立審計師的任命需要獲得公司股東的批准。

董事會 已授權並批准任命安永全球（“安永”）的成員公司——安永以色列會計師事務所——Kost Forer Gabbay & Kasierer，註冊會計師事務所 （Isr.）為公司的獨立註冊會計師，直到 下一次年度股東大會，並授權董事會在下次年度股東大會之前確定其薪酬。

董事會 認為，重新任命安永為公司的獨立公共會計師是適當的，也符合 公司及其股東的最大利益。

有關公司及其子公司在過去兩個財政年度中每年向安永支付的費用的更多信息 ，請參閲公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告中的 “第16C項——主要 會計師費用和服務”。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定 再次選舉安永為公司的獨立註冊會計師，並授權董事會在下一次公司年度股東大會之前確定其 薪酬。”

如上所述，這項 提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會 一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 2

重新選舉 八名公司董事會成員並批准他們的薪酬

根據《公司法》和公司 經修訂的公司章程，公司業務的管理權屬於董事會。我們的董事會 目前由八名董事組成——雅各布·哈雷爾（主席）、迪克拉·查茲克斯·阿克塞爾布拉德、耶切茲克爾·巴倫霍爾茨、尼爾·德羅、約瑟夫 貝納姆拉姆、伊扎克·克林斯基、努裏特·特威澤-扎克斯和羅伯特·斯坦（均為 “連任董事”）。

根據公司 提名委員會自2024年5月2日起的決議，根據納斯達克股票市場規則，哈雷爾先生、巴倫霍爾茨教授、德羅爾先生、BenamRam先生、克林斯基博士、Tweezer-Zaks博士和 Stein博士均有資格成為 “獨立董事”。

建議再次選舉哈雷爾先生、巴倫霍爾茨教授、 德羅爾先生、BenamRam先生、克林斯基博士、Tweezer-Zaks博士、Stein博士和Czaczkes Akselbrad女士為董事會成員，任期至下屆年度股東大會閉幕，除非他們的職位提前根據《公司法》和《公司法》的規定空缺公司的公司章程（“章程”），除非 章程中另有規定。考慮到公司的規模和需求，每位被提名董事都向我們證明，他們符合《公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，他們擁有必要的資格和足夠的時間履行公司董事的職責。

作為公司 董事會成員，除Czaczkes Akselbrad女士和Harel先生外，每位再次當選的董事都有權獲得以下費用： (i) 向以色列的董事支付37,000新謝克爾（約合10,000美元）的年費；向非以色列董事支付20,000美元；以及 (ii) 大約2,480新謝克爾的出席費 (董事會或其委員會每次會議670美元， Zoom/teams/電話會議為1,480新謝克爾（約合400美元），書面決議為1,240新謝克爾（約合335美元），相當於書面決議低於 5760-2000《公司條例》（關於外部董事薪酬和開支的規則）第二和第三附錄中規定的最大金額 。

根據公司的薪酬政策，作為董事長，根據截至2021年4月13日公司股東的 批准，哈雷爾先生有權獲得50,000美元的固定年費，無需每次會議付款。

此外，根據公司的 薪酬政策，除Czaczkes Akselbrad女士外，每位連任董事都將獲得以等於會議當日公司普通股收盤價的行使價購買公司312股普通股 的期權， 將在四個季度內授予。但是，如果本文中關於批准向董事會非僱員成員額外授予 期權的第3號提案獲得公司股東的批准，則除Czaczkes Akselbrad女士以外，每位連任董事 都將獲得以等於公司普通股收盤價的行使價 額外購買公司6,188股普通股的期權的期權會議日期，將超過四分之四。

此外，作為 董事會成員，連任董事應繼續有權享受與公司高管和董事目前生效的相同的保險、賠償和免責安排 ，所有這些都符合章程和公司的 薪酬政策。

以下是每位連任董事的背景和經歷 的簡要傳記：

雅各布·哈雷爾先生自 2017 年 11 月起擔任董事 ，自 2017 年 12 月起擔任董事會主席。Harel 先生在製藥行業擁有超過35年的經驗，其中27年在默沙東公司（Merck & Co., Inc.）（默沙東）擔任不同的 領導職務，負責多個大洲的銷售和營銷工作。在默沙東的最後一個職位上，哈雷爾先生是企業 業務發展小組的負責人。他以此身份領導了一個負責談判和執行關鍵企業交易的公司團隊。 2014 年從默沙東退休後，哈雷爾先生創立了 “哈雷爾集團”， 一家業務發展諮詢公司，專門促進全球製藥和醫療 設備行業的合作交易。他擁有海法大學的經濟學學士學位和特拉維夫大學的工商管理碩士學位。

Dikla Czaczkes Akselbrad 女士 自2022年7月起擔任 首席執行官，自2022年8月起擔任董事。從 2016 年 12 月到 2022 年 7 月，Czaczkes Akselbrad 女士擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Czaczkes Akselbrad女士在2014年7月至2016年12月期間擔任我們的首席戰略官 。Czaczkes Akselbrad女士在資本市場、金融和 業務發展方面擁有超過20年的經驗。Czaczkes Akselbrad 女士於 2008 年 2 月至 2014 年 5 月 擔任康普根有限公司（納斯達克股票代碼：CGEN）的首席財務官。她擁有特拉維夫大學的會計和經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位，並且是以色列的註冊公共 會計師。

葉切斯克爾·巴倫霍爾茨教授，博士 自 2008 年 4 月起一直擔任 的董事。巴倫霍爾茲教授目前擔任耶路撒冷希伯來大學哈達薩醫學院生物化學系膜和脂質體研究實驗室主任 ，他自1975年以來一直擔任該職務。他 分別自2018年和2014年起擔任阿雅娜製藥有限公司的首席執行官和首席科學官。他於 2019 年至 2023 年擔任 Aulos Bioscience 的董事。他是Doxil的主要發明者和共同開發者^®，美國食品藥品管理局批准的第一個 納米輸送系統，現已在全球獲得批准，用於治療超過一百萬名癌症患者。他領導了阿雅娜製藥有限公司 仿製藥多西爾的開發，該仿製藥於2021年10月獲得美國食品藥品管理局的批准，現已在美國 和以色列銷售。巴倫霍爾茨教授獲得了許多國內和國際獎項，包括久負盛名的2020年以色列總理 部長EMET納米技術獎。他擁有耶路撒冷希伯來大學生物化學學士、碩士和博士學位。

尼爾·德羅爾先生自 2020 年 5 月起擔任董事。德羅爾先生目前擔任Aurum Ventures M.K.I. Ltd. 的首席財務官，他自 2013 年以來一直擔任該職務。他擁有特拉維夫大學的學士學位和法學碩士學位以及密歇根大學的工商管理碩士學位。

約瑟夫·貝納姆拉姆先生 自 2023 年 5 月起擔任董事。約瑟夫·貝納姆拉姆先生在默沙東的銷售、營銷和業務發展 擔任過各種領導職務超過22年。在他的最後一個職位上，他在2017年10月至2019年2月期間擔任歐拉姆地區高級副總裁兼總裁。 2016 年 6 月至 2017 年 9 月，他擔任高級副總裁兼中東地區總裁，並於 2013 年 10 月至 2016 年 5 月擔任 多元化品牌部高級副總裁兼總裁。從 2010 年 8 月到 2013 年 10 月，BenaMram 先生擔任默克 副總裁兼新興市場總經理。BenamRam先生目前擔任Quris-AI的總裁（自2023年6月起），黃金時代健康私人有限公司的 首席戰略官。有限公司。（自2023年3月起）和MediCane Health Inc. 的董事會主席（自2019年3月起）。他擁有特拉維夫大學雷卡納蒂工商管理研究生院的工商管理碩士學位和特拉維夫大學雷卡納蒂工商管理研究生院的經濟與管理學士學位。

伊扎克·克林斯基博士自 2019 年 1 月起擔任 的董事。克林斯基博士目前擔任 Noramco Inc.、Woodstock Sterile Solutions 和 Apotex Inc. 的董事和審計委員會成員，分別自 2018 年 9 月、2021 年 4 月和 2023 年 4 月起擔任這些職務。克林斯基博士 曾於2012年10月至2016年4月在梯瓦製藥工業有限公司擔任日本梯瓦董事長、韓國梯瓦董事長兼亞太區 業務發展主管。克林斯基博士於2017年11月至2019年11月擔任Kamada Ltd.的董事，並於2017年5月至2018年9月擔任Advanz Pharma Corp.（前身為康考迪亞 Healthcare Corp）的提名和公司治理委員會成員。他擁有特拉維夫大學的經濟學學士學位和碩士學位以及麥克馬斯特大學的經濟學 博士學位。

Nurit Tweezer-Zaks 博士，醫學博士， 自 2023 年 11 月起擔任 的董事。Tweezer-Zaks博士目前擔任MediCane研發首席執行官，自2022年7月以來，她 一直擔任該職位。她曾在2021年4月至2022年7月期間擔任Medicane Health Inc.的首席醫學官兼業務發展。Tweezer-Zaks博士於2020年5月至2021年4月擔任AMoon風險投資基金的首席醫學官，並於2018年6月至2020年4月擔任運營 合夥人兼採購主管。在此之前，Tweezer-Zaks博士在賽諾菲擔任的高級職位越來越多。 她最近於2017年6月至2018年6月在賽諾菲任職，曾擔任全球成熟產品醫療主管——投資組合強化戰略 決策。Tweezer-Zaks博士擁有以色列貝爾謝巴本古裏安 大學醫學院的醫學博士和學士學位，並獲得了凱洛格-雷卡納蒂國際行政人員工商管理碩士學位， 該項目是位於伊利諾伊州埃文斯頓的西北大學凱洛格管理學院和以色列特拉維夫大學雷卡納蒂工商管理研究生院之間的全球合作項目。

博士 羅伯特·B·斯坦，醫學博士，博士， 自 2020 年 6 月起擔任董事。斯坦因博士目前在Samsara BioCapital擔任風險合夥人，自2018年1月以來一直擔任該職位 ，他是蘇格蘭皇家銀行生物技術諮詢有限責任公司的負責人，該公司是他於2008年8月創立的。他曾於 2014 年 1 月至 2016 年 1 月擔任 Agenus Inc. 的 首席科學官兼研發主管，並於 2016 年 1 月至 2017 年 4 月擔任 研發總裁。2019年至2022年，他在Mimedx擔任再生醫學總裁。 他自2016年2月起在Protagenic Therapeutics, Inc.的董事會任職，自2020年2月起在太郎製藥工業有限公司任職。他擁有印第安納大學的生物學和化學學士學位以及杜克大學的生理學和藥理學 醫學博士學位。Stein 博士獲得瞭解剖學和臨牀藥理學的董事會認證。他在製藥 和生物技術行業擁有45年的經驗，除了上述 職位外，他還曾在默沙東、Ligand、杜邦、Incyte、羅氏和Kinemed擔任領導職務。他在包括Sustiva在內的八種註冊藥物的發現和/或開發中發揮了關鍵作用^®， Promacta^®，還有 Eliquis^®.

公司股東將被要求 在會議上通過以下決議：

如上述 所述，每項提案的批准都需要簡單多數的贊成票。

董事會 一致建議股東投票支持上述每項提案。

提案 3

批准 向董事會非僱員成員提供額外期權授予

2024 年 5 月 2 日和 2024 年 5 月 6 日，董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）和董事會分別批准了 並建議公司股東批准向董事會非僱員成員額外授予 6,188 份期權，作為其年度期權授予的一部分（“非僱員董事期權”）。

非僱員董事期權 的授予須經公司非僱員董事會成員的連任，以及他們根據本協議第 2 號提案 的批准。

非僱員董事期權可行使 ，行使價等於公司普通股在會議召開之日的收盤價，並將在 四個季度內歸屬。在考慮非僱員董事期權撥款時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了 許多因素，其中包括：(i) 董事會每位非僱員成員 的職位、職責、背景和經驗；(ii) 授予董事會非僱員成員的非僱員董事期權 反映了董事會每位非僱員成員的公平合理價值董事會為公司增長提供的服務、承諾和貢獻 以及短期和長期的成就；(iii) 向董事會中 非僱員成員授予非僱員董事期權符合公司的薪酬政策；(iv) 向董事會非僱員成員授予 非僱員董事期權將使 公司股東與非僱員董事會成員之間的利益相似董事會。

薪酬委員會和董事會 還考慮了公司的規模和運營性質等，並審查了他們認為相關的各種數據和信息 ，包括有關同行公司的比較數據。

因此，薪酬 委員會和董事會確定，為 董事會的非僱員成員授予非僱員董事期權符合公司的最大利益。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定， 批准根據委託書的規定，向 董事會的非僱員成員額外發放非僱員董事期權。”

如上所述，這項 提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會 一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 4

批准 向公司首席執行官 DIKLA CZACZKES AKSELBRAD 女士授予期權

Dikla Czaczkes Akselbrad 女士自2022年7月起擔任公司首席執行官，自2022年8月起擔任董事。從 2016 年 12 月到 2022 年 7 月，Czaczkes Akselbrad 女士擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。

2024 年 5 月 2 日和 2024 年 5 月 6 日 6 日，薪酬委員會和董事會分別批准並建議公司股東 批准向Czaczkes Akselbrad女士授予期權，作為每年向公司所有員工授予期權的一部分。迄今為止， 公司的股東尚未在股東大會上批准期權授予，因此 Czaczkes Akselbrad 女士直到現在才獲得期權授予。

根據這筆補助金，Czaczkes Akselbrad女士將 獲得一定數量的期權，以以下條款購買最多198,900股普通股（“首席執行官期權”）：

首席執行官期權是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道授予的 。

在考慮 CEO 期權補助時，薪酬 委員會和董事會考慮了許多因素，包括：(i) Czaczkes Akselbrad 女士的職位、職責、背景 和經驗；(ii) 授予Czaczkes Akselbrad女士的CEO期權反映了Czaczkes Akselbrad女士的服務、承諾和貢獻的公平合理價值 短期和長期內的增長和成就；(iii) 向Czaczkes Akselbrad女士授予首席執行官期權符合以下條件公司的薪酬政策；以及 (iv) 向Czaczkes Akselbrad女士授予首席執行官期權將使公司股東 和Czaczkes Akselbrad女士之間的利益相似。

薪酬委員會和董事會 還考慮了公司的規模和運營性質等，並審查了他們認為相關的各種數據和信息 ，包括有關同行公司的比較數據。

因此，薪酬 委員會和董事會決定，向Czaczkes Akselbrad女士提供的首席執行官期權補助符合公司的最大利益。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定 批准委託書中規定的向迪克拉·查茲克斯 Akselbrad女士提供首席執行官期權補助金。”

如上所述，此 提案的批准需要特別多數的贊成票。

請注意，我們認為 我們的任何股東都極不可能成為控股股東或在本提案中擁有個人利益。但是，根據以色列法律 的要求，所附的委託書要求您明確説明您是否是 控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點，我們將無法計算您對該提案的 票。

董事會一致建議對上述 提案投贊成票。

提案 5

批准 向公司首席執行官 DIKLA CZACZKES AKSELBRAD 女士提供額外的基於里程碑的期權授予

公司目前正在招收患者參加正在進行的 D-PLEX SHIELD II 3 期試驗₁₀₀ 用於 預防腹部結直腸手術部位感染（“試驗”）。非盲法 中期分析預計將在2024年中期進行，收入結果預計將在2024年下半年公佈。SHIELD II 3期試驗和非盲人獲得最佳結果的預期時機 中期 分析 是基於管理層當前的預期、信念和預測， 其中許多預期、信念和預測本質上是不確定的。這些期望、信念和預測是本着誠意表達的。但是， 無法保證管理層的預期、信念和預測會得到實現，實際結果可能與預期存在重大差異。

2024 年 5 月 2 日和 2024 年 5 月 6 日 6 日，薪酬委員會和董事會分別批准並建議公司股東 批准向扎奇克斯·阿克塞爾布拉德女士額外授予基於里程碑的期權。迄今為止，該公司的股東尚未在股東大會上批准期權授予，因此直到現在才授予Czaczkes Akselbrad女士期權。

我們的薪酬委員會和董事會 認為，基於里程碑的期權授予是留住和激勵我們 首席執行官的有效工具。它使我們能夠根據預定的 目標的實現情況向首席執行官發放股權薪酬，以使基於里程碑的補助金得以適用並生效。

根據這筆補助金，Czaczkes Akselbrad女士將 獲得一定數量的期權，可以按以下 條款購買最多132,600股普通股（“首席執行官里程碑期權”）：

或者

首席執行官里程碑期權 是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道授予的。

在考慮 CEO 里程碑期權撥款時， 我們的薪酬委員會和董事會考慮了許多因素，包括：(i) Czaczkes Akselbrad 女士的職位、職責、 背景和經驗；(ii) 授予Czaczkes Akselbrad女士的首席執行官里程碑期權反映了Czaczkes Akselbrad女士的服務、承諾和貢獻的公平合理價值公司的短期和長期增長和成就 ；(iii) 向Czaczkes Akselbrad女士授予首席執行官里程碑期權符合公司的 薪酬政策；以及（iv）向Czaczkes Akselbrad女士授予首席執行官里程碑期權將使公司股東與Czaczkes Akselbrad女士之間的利益相似 。

因此，薪酬 委員會和董事會確定，向Czaczkes Akselbrad女士提供的首席執行官里程碑期權撥款符合公司 的最大利益。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定， 批准按照 委託書的規定，向迪克拉·查茲克斯·阿克塞爾布拉德女士提供首席執行官里程碑期權補助金。”

如上所述，此 提案的批准需要特別多數的贊成票。

請注意，我們認為 我們的任何股東都極不可能成為控股股東或在本提案中擁有個人利益。但是，根據以色列法律 的要求，所附的委託書要求您明確説明您是否是 控股股東或在本提案中有個人利益。如果不説明這一點，我們將無法計算您對該提案的 票。

董事會一致建議對上述 提案投贊成票。

提案 6

在公司前董事ANAT TSOUR SEGAL女士終止服務後，批准延長既得期權的行使期

根據公司的期權計劃，除非提前行使，否則既得 期權將在終止僱用或服務後三個月期滿後到期。 Anat Tsour Segal女士曾擔任公司董事15年，並於2023年11月6日辭職。她要求 將1,842個既得期權的行使期從服務終止後的三個月延長至十二個月。

在 2023 年 11 月 2 日舉行的 薪酬委員會會議上，薪酬委員會審查並建議，根據條款，Anat Tsour Segal女士的1,842份既得期權將在 終止公司董事任期後的十二個月期限屆滿後到期， 2023 年 11 月 6 日舉行的會議隨後獲得批准期權計劃，除非提前行使。這種 延期在公司薪酬政策的範圍之內。

在考慮延長Tsour Segal女士1,842份既得期權的行使 期限時，薪酬委員會和董事會考慮了Tsour Segal女士的 長期專心服務以及對公司和董事會的貢獻。

要求 公司的股東通過以下決議：

“決定批准根據期權計劃的條款，Anat Tsour Segal女士的1,842份既得期權將在終止其 公司董事任期後的十二個月期限屆滿後到期，除非提前行使。”

如上所述，這項 提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會 一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 7

根據公司期權計劃下的美國子計劃，批准增加作為激勵性股票期權贈與的股份總數

通常， 《公司法》或適用的以色列法律不要求公司批准其員工、董事和其他各方股權薪酬計劃的通過、延期或 修訂。但是，為了使公司發行符合美國國税法典激勵性股票期權（“ISO”）條件的 期權，公司的 股東必須批准一項修正案，增加作為ISO授予的普通股總數。

2024 年 3 月 6 日，董事會批准了對公司期權計劃（ “子計劃”）下的美國子計劃的修訂，將根據子計劃作為ISO授予的普通股總數從39,833股 增加到 300,000 股普通股，如本文所附附件A所示。此外，作為附件 A所附的修正案澄清説，根據子計劃作為ISO預留的普通股不應影響根據該計劃保留的 總期權的數量。

除此類修正外， 次級計劃的所有其他條款都不會更改。

ISO 是一種 期權，除其他外，它只能授予公司的員工，並且必須具有行使（或行使價）， 至少等於授予之日普通股的公允市場價值（對於向 10% 或以上的股東發放的贈款，相當於普通股公允市場價值的 110%），具體根據子計劃和美國子計劃確定.《美國國税法》。ISO 可能會提供美國的税收優惠。最初授予ISO時，不會產生任何税收影響。一旦行使期權， 員工可以立即出售股票，也可以等待出售。但是，股票自行使之日起 持有時間必須超過一年，自授予之日起兩年，對於行使之日的公允市場價值與 行使價（或行使價）之間的差額，必須按資本利得税率而不是普通所得税率徵税。

董事會 認為，該修正案是可取的，以使公司能夠激勵其在美國的員工。

建議會議通過以下 決議：

“決定 批准根據委託書附件A對公司在期權計劃下的美國子計劃的修訂，用於美國税收 的目的。”

如上所述，上述 提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會 建議投票批准擬議決議。

提案 8

討論公司截至2023年12月31日止年度的 財務報表和年度報告

根據公司法 ，公司必須向公司股東提交截至2023年12月31日止年度的公司經審計的財務報表和20-F表年度報告。截至2023年12月31日止年度的財務報表和20-F表年度報告已於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1611842/000121390024020424/ea0200588-20f_polypidltd.htm

在會議上，股東 將有機會審查、提問和評論公司截至2023年12月31日的 年度經審計的合併財務報表。

該議程項目 不涉及股東的投票，因此沒有擬議的決議。

你的投票很重要！敦促股東 立即填寫並交還其代理人，以便除其他外，確保按法定人數採取行動，並避免 額外招標的費用。如果隨附的委託書得到正確執行並及時返還以進行投票，並且指定了選擇， 將按照其中的指示對由此代表的股份進行投票。除非本委託書中另有説明，否則 沒有明確規定，代理人將投票支持本委託書中描述的每項提案。

代理和所有其他適用材料應發送至：

Equiniti 信託公司有限責任公司

挑戰者路 55 號，二樓

新澤西州里奇菲爾德 公園 07660

附加信息

公司受適用於外國私人發行人的1934年美國證券交易法（“交易法”）中適用於外國私人發行人的信息要求 的約束。 因此，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。公司將在美國證券交易委員會 EDGAR系統上提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

作為外國私人發行人，公司 不受交易法中關於代理委託某些披露和程序要求的規則的約束。此外， 《交易法》不要求公司像證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或儘快 向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。年度和特別 股東大會通知和委託書是根據 以色列國適用的披露要求編制的。

在就根據本協議提交 提交股東批准的事項進行表決時，您應僅依賴本委託書中包含的 信息或向您提供的與本委託聲明相關的信息。公司未授權任何人向您提供與本文檔中包含的 不同的信息。本委託書的日期為2024年5月28日。您不應假設本文檔 中包含的信息在 2024 年 5 月 28 日以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄本文件不應產生任何相反的含義 。