附錄 5.1

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microCloud Hologram Inc

北京市朝陽區中科納能大廈 A 座 302 室

廣東省深圳市南山區興六路

中華人民共和國 518000

2024 年 5 月 28 日

microCloud Hologram Inc

我們曾擔任MicroCloud Hologram Inc.（一家在開曼羣島註冊成立，擁有有限責任的豁免公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交公司2024年5月28日F-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”），內容涉及公司將不時發行和出售的證券（“證券”），不超過300,000美元的任意組合，無論是合併還是單獨出售，以下證券中：

公司面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）；

公司面值每股0.001美元的優先股股（“優先股”）；

債務證券，可能包括可兑換成普通股股或優先股的債務證券，可以是有擔保或無抵押的，可以是公司的優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券（統稱為 “債務證券”），每系列債務證券將根據契約發行，由公司簽訂以及這類債務證券（“契約”）的受託人；

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”），此類認股權證將根據公司與此類認股權證代理人簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）簽發；

購買公司普通股的權利（“權利”），該協議將根據備用承銷協議發行，該協議將由公司與一家或多家承銷商簽訂的針對此類權利（“權利協議”）的承銷商（“權利協議”）；以及

單位由普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利（“單位”）的任意組合組成，根據單位協議向發行的此類單位應由公司與此類單位的單位代理人簽訂（“單位協議”）。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1和23.2提供。

文件已審核

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

開曼羣島公司註冊處於2018年5月9日簽發的公司註冊證書和2022年9月16日公司名稱變更時簽發的公司註冊證書。

1.2

經修訂和重述的公司備忘錄和章程，由於2022年9月8日通過的一項特別決議（“備忘錄和章程”）通過。

1.3

本公司董事會於 2024 年 5 月 24 日的書面決議（“董事會決議”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

公司註冊處處長於 2024 年 5 月 8 日簽發的有關公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實並以這些事實為依據。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在給出以下意見時，我們依據（未經進一步核實）截至本意見書的完整性和準確性、董事證書和良好信譽證書。我們還依賴了以下假設，我們尚未獨立證實這些假設：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

公司的會議記錄或公司記錄（除了本意見書第1段中列出的記錄外，我們沒有檢查過）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點

2.4

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其發行、出售或發行證券，或訂立和履行其在證券文件下的義務。

2.5

根據備忘錄和章程，將授權發行足夠的普通股和優先股，使公司能夠發行證券。

2.6

公司將獲得發行普通股和優先股的金錢或金錢價值作為對價，任何普通股或優先股的發行價格都不會低於其面值。

2.7

根據所有相關法律，債務證券和契約、認股權證和認股權證協議、權利和權利協議以及單位和單位協議（合稱 “證券文件”）將由所有相關方授權並按時執行和無條件交付。

2.8

根據紐約州法律和所有其他相關法律（對公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，證券文件對所有相關方具有合法性、有效性、約束力和可強制執行。

2.9

紐約州法律作為證券文件的管轄法律的選擇已經或將來都是本着誠意做出的，將被視為一項有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律（除了開曼羣島的法律）。

2.10

所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付和履行證券文件規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.11

債務證券、認股權證、權利和單位將根據正式授權、簽署和交付的契約、認股權證協議、權利協議和單位協議的規定分別按要求發行和認證。

2.12

證券文件將由或已經由其當事方的授權人員正式簽署和交付。

2.13

在每種情況下，根據證券文件向任何一方的賬户支付的款項或證券文件任何一方收到或處置的任何財產，均不構成或將代表犯罪行為所得收益或犯罪財產或恐怖財產（定義見犯罪所得法（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））。

2.14

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。

2.15

根據註冊聲明發行、出售和發行證券將為公司帶來商業利益。

2.16

本公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購任何證券的邀請。

意見

基於並遵守上述假設和下述限定條件，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2

關於普通股和優先股，當 (i) 公司董事會（“董事會”）已採取一切必要的公司行動批准的發行、其發行條款和相關事項時；(ii) 此類普通股或優先股的發行，視情況而定，已記錄在公司成員（股東）登記冊中（“成員登記冊”）；和 (iii) 此類普通股或優先股的認購價格（視情況而定）（不低於面值）普通股的價值已以現金或董事會批准的其他對價全額支付，普通股或優先股（視情況而定）將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

3.3

對於每期債務證券，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准債務證券的創建和條款並批准其發行時，其發行條款和相關的事項；(ii) 與債務證券和債務證券相關的契約應由公司及其所有相關方批准、正式簽署和交付根據所有相關法律；以及 (iii) 根據該法律發行的此類債務證券何時有已代表公司正式簽訂和交付，並按照與此類債務證券發行有關的契約中規定的方式進行了認證，並根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款按到期付款交付，根據契約發行的此類債務證券將按時簽署、發行和交付。

3.4

對於每期認股權證的發行，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動以批准認股權證的創建和條款並批准其發行時，認股權證的發行條款及相關事宜； (ii) 與認股權證相關的認股權證協議應由公司和權證代理人正式授權、有效執行和交付；以及 (iii) 證書代表認股權證已根據認股權證正式執行、會籤、註冊並交付與認股權證相關的協議以及適用的最終購買、承保或類似協議在支付其中規定的對價後獲得董事會批准，認股權證將獲得正式授權，是公司的法律和具有約束力的義務。

3.5

對於每期權利，當 (i) 董事會採取所有必要的公司行動以批准權利的設立和條款並批准其發行時，其發行條款及相關事宜時； (ii) 與權利和權利相關的權利協議應由公司及其下屬的所有相關方授權、正式簽署和交付所有相關法律；以及 (iii) 代表權利的證書已正式簽署，根據與單位相關的權利協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議，會籤、註冊和交付，權利將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.6

對於每期股份，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准單位的設立和條款並批准其發行時；(ii) 與單位相關的單位協議應獲得正式授權，並由公司和指定為該單位代理的金融機構正式授權、有效執行和交付；以及 (iii) 代表這些單位的證書已按規定正式簽署、會籤、註冊並交付隨着與單位相關的單位協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議，這些單位將獲得公司的正式授權、合法和具有約束力的義務。

資格

上面表達的觀點受以下條件的約束：

4.1

為了根據開曼羣島的法律，保持公司在公司註冊處的良好信譽，必須在法律規定的時限內支付年度申請費並向公司註冊處提交申報表。

4.2

根據證券文件條款，公司在證券文件下承擔的義務不一定在所有情況下都是強制執行的。特別是：

(a)

強制執行可能會受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停執行或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人權利有關的、保護或影響的權利的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能不存在諸如具體績效之類的公平補救措施， 除其他外，其中損害賠償被視為的適當補救措施；

(c)

某些索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能會或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則根據的法律，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行；

(e)

開曼羣島的法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決後應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以通用貨幣進行證明，該貨幣很可能是公司根據適用的會計原則確定的的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

強制執行可能因欺詐、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而受到阻礙，或者受合同失效理論的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島的法院可以拒絕對根據證券文件提起的或與證券文件相關的實質性訴訟行使管轄權，因為他們確定此類訴訟可以在更合適的法庭進行審理；

(j)

我們保留對證券文件相關條款的可執行性的看法，僅限於這些條款旨在授予專屬管轄權，因為儘管有的規定，開曼羣島的法院可能接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，證券文件中任何條款的可執行性也值得懷疑，根據這些條款，公司承諾限制行使根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”）（“公司法”）特別賦予的權力，包括但不限於增加權力其法定股本，修改其備忘錄和公司章程或向開曼提交請願書島嶼法院要求下令對公司進行清盤；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則如果任何此類相關權益受根據《公司法》發佈的限制通知的約束，則證券文件中與公司權益構成公司股份、投票權或董事任命權的任何條款的執行或履行可能會被禁止或限制。

4.3

我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他頒佈以及證券文件中提及這些法規的含義、有效性或效果不發表任何意見。

4.4

我們沒有審查過任何證券文件，我們的意見是相應的保留意見。

4.5

我們保留自己的意見，即在出現任何相關的非法性或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上切斷證券文件的相關條款，並執行此類條款構成的交易的其餘部分，儘管在這方面有任何明文規定。

4.6

根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法律規定，被視為《公司法》指示或授權在中插入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在中，如果出現欺詐或明顯錯誤）。

4.7

在本意見中，“不可估税” 一詞是指，就相關股份而言，在沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的義務的情況下，股東沒有義務為公司的資產進一步捐款（特殊情況除外，，例如涉及欺詐，代理關係的建立、非法或不當目的的建立，或法院所處的其他情況可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在提供同意時，因此我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《證券法》第 7 條或《證券交易委員會細則和條例》下的《證券交易委員會細則和條例》要求同意的人員類別。

我們對證券文件的商業條款或這些條款是否代表當事方的意圖不發表任何看法，對公司可能作出的擔保或陳述也沒有發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查任何與證券文件相關的輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

就美國法律而言，公司的法律顧問僅出於可能需要就註冊聲明發表的任何法律意見的目的可依賴本意見書。

你的是你的

Maples 和考爾德（香港）律師事務所