根據 2024 年 5 月 23 日向美國證券交易所 委員會提交的文件

註冊號 333-

Red Robin Gourmet Burgers, Inc. 2024 年業績 激勵計劃
就業激勵補助金
(計劃的完整標題)
複製到：

大衞·亨廷頓，Esq。
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
美洲大道 1285 號
紐約，紐約 10019-6064
(212) 373-3000

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。

解釋性説明

本註冊聲明由Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）提交，註冊公司（i）2,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），根據公司董事會薪酬委員會於2月20日批准的Red Robin Gourmet Burgers, Inc. 2024績效激勵計劃發行， 2024，並由公司股東在 2024 年 5 月 23 日的公司 2024 年年度股東大會上批准， 和 (ii) 123,762 股普通股如 先前披露的那樣，可以在先前授予公司總裁兼首席執行官G.J. Hart的績效股票單位（如果此類績效股票 單位高於目標水平）歸屬時發行。

第一部分

中要求的信息
第 10 (a) 節招股説明書

包含S-8表格第一部分（計劃信息和公司信息）中規定的信息 的文件將按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第428（b）（1）條的規定發送或提供給員工。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或招股説明書 或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 。這些文件包括S-8表格第2項要求的 可用性聲明，以及根據S-8表格第3項（本文第二部分）以引用方式納入本註冊聲明中的文件，共同構成了符合《證券 法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

中不需要的信息
註冊聲明

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司先前向委員會提交的以下文件自向委員會提交之日起以引用方式納入本註冊聲明：

公司在本註冊聲明發布之日之後以及在本註冊聲明的生效後修訂提交之前，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條 提交的所有其他文件，這些文件表明 根據註冊聲明發行的所有證券均已出售，或註銷了當時仍未出售的所有證券， 也以引用方式納入此處，自提交此類文件之日起應成為本協議的一部分。

就本註冊聲明 而言，由本註冊聲明 合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或此處以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明 。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

普通股 根據《交易法》第12條註冊，因此省略了對證券的描述。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州通用公司 法（“DGCL”）第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和代理人的 費用（包括律師費），以及（公司採取行動或行使獲得有利於 的判決的權利除外）判決、罰款和支付的與任何威脅有關的實際和合理的和解金額， 因該人而成為當事方的訴訟或訴訟正在進行或已完成的訴訟、訴訟或程序身為或曾經是 註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的 的其他權利。 註冊人第四次修訂和重述的章程第 VIII 條第 1 款規定，註冊人必須對其現任和前任董事和高級職員進行賠償 ，並允許註冊人在 DGCL 允許的最大範圍內對其僱員和 代理人進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許 公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而向 公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任 (i) 除外，(ii) 非善意 或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(iii) 非法支付股息或非法股票 回購或兑換，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的 公司註冊證書規定：

的董事 [該公司]不對 承擔個人責任 [該公司]或其股東因違反董事信託義務而獲得金錢賠償， 任何違反董事忠誠義務的責任 (i) 除外 [該公司]或其股東，（ii）非善意 或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，（iii）根據特拉華州通用公司 法第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司維持標準的保險單 ，根據該保單，(a) 向其董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責 或其他不當行為而造成的損失，以及 (b) 就註冊人根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類高管和董事 支付的款項向公司提供保險。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

但是，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的 報告包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月23日在科羅拉多州恩格爾伍德市代表其簽署本註冊聲明，因此獲得正式授權 。

日期：2024 年 5 月 23 日

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人 即構成和任命 G.J. Hart、Todd Wilson 和 Sarah Mussetter，他們每個人都是他或她的真正的 和合法的代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義代替 以任何身份簽署任何和所有內容本註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）， ，並提交該聲明及其所有證物以及與之有關的所有文件，美國證券交易委員會， 授予上述事實律師和代理人採取和執行與之相關的每一項必要行為和事情的全部權力和權力， 完全符合他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准 並確認所有上述事實律師和代理人，或其中任何人或其替代者，可以依據 的美德合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月23日以身份簽署。