附錄 10.1

執行版本

經修訂和重述的贊助商支持協議

本經修訂和重述的保薦人支持協議（以下簡稱 “協議”）於2024年4月19日由特拉華州有限責任公司以色列收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）、根據以色列國法律組建的公司Pomvom Ltd.（以下簡稱 “公司”）和開曼羣島豁免公司以色列收購公司（“SPAC”）共同簽訂。本協議不時將保薦人、公司和SPAC分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 2024 年 1 月 2 日，SPAC 與公司簽訂了業務合併協議（不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，即 “BCA”；本協議中使用但未定義的大寫術語應具有 BCA 中此類術語的含義），根據該協議，除其他外，(i) NewPubco、公司股東和公司股權獎勵持有人將生效股票交易所和（ii）Merger Sub將與SPAC合併併入SPAC，SPAC作為直接全資子公司在合併中倖存下來NewPubCo 的；

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鑑於 2024 年 1 月 2 日，在加入 BCA 的同時，協議雙方簽訂了贊助商支持協議（“現有贊助商支持協議”），根據該協議，除其他外，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，贊助商同意了其中規定的某些投票承諾和封鎖限制；

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鑑於截至本文發佈之日，保薦人是4,696,167股SPAC B類股票（“保薦人股份”）的登記持有人和 “受益所有人”（根據《交易法》第13d-3條的定義）；

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鑑於，保薦人是637,500份認股權證（每份認股權證為 “SPAC認股權證”）的登記持有人和 “受益所有人”（根據《交易法》第13d-3條的定義），以每股11.50美元的價格購買每份認股權證一（1）股SPAC A類股票；以及

鑑於，本協議雙方希望通過本協議修改和重申現有的贊助商支持協議。

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因此，現在，考慮到上述內容以及此處包含的共同契約和協議（特此確認已收到這些契約和協議），並打算受法律約束，每位保薦人、公司和SPAC特此達成以下協議：

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1.同意投票。根據本協議，保薦人特此同意在本協議期限內：（a）親自或通過代理人進行投票（或促成投票），或在本協議簽訂之日後獲得記錄或受益所有權的SPAC任何其他股權證券，統稱為 “標的SPAC股權證券”），保薦人特此同意：（a）親自或通過代理人進行投票（或促成投票），或執行和在SPAC的任何股東大會上提交書面同意（或促使簽署和交付書面同意），包括SPAC股東大會（無論其名稱如何）或其任何續會，以及經SPAC股東書面同意採取的任何行動，或SPAC股東的投票、同意或其他批准的任何其他情況

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尋求（並親自或通過代理人出席任何此類會議，或以其他方式使所有此類持有人的標的SPAC股票證券都算作出席會議，以確定法定人數），保薦人當時持有的所有標的SPAC股票證券（i）贊成批准和通過BCA以及批准包括合併在內的交易和其他交易提案，並支持任何交易提案完成交易所合理必要的其他事項，（ii）針對任何安排、合併，SPAC（交易除外）的合併、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤（交易除外），(iii) 針對業務、管理層或特殊目的收購公司董事會的任何變動，BCA和輔助文件的要求或允許的除外，以及 (iv) 反對任何合理預計會導致違反任何行為的行動、協議或交易或提案特殊目的收購公司在 BCA 下的契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議可以合理預期會導致交易失敗或阻礙、阻礙、阻礙或廢除本協議、BCA或任何輔助文件的任何條款；(b) 不贖回、選擇贖回或投標或提交與BCA或交易相關的任何標的SPAC股票證券進行贖回；(c) 不承諾或同意採取任何與前述不一致的行動 (d) 不得修改或修改贊助商與任何關聯公司之間或彼此之間的任何協議、合同或安排一方面是此類保薦人（SPAC或其任何子公司除外），另一方面，SPAC或與交易相關的任何SPAC子公司。

2.贊助人股份的轉讓。在根據第 10 節提前終止本協議的前提下，保薦人同意，除非本協議另有規定或經公司同意，否則不得 (a) 直接或間接出售、轉讓、轉讓（包括通過法律的運作）、贈送、轉讓、留置權、質押、處置或以其他方式抵押任何贊助人股份，或授予任何擔保權益，或以其他方式同意做任何上述任何事情 (上述任何一項均為 “轉讓”），但根據以下規定出售、轉讓或轉讓保薦人股份除外BCA或SPAC的另一位股東受本協議條款和義務的約束，（b）將任何贊助商股份存入有表決權的信託或簽訂表決協議或安排，或授予任何與本協議不一致的代理人或委託書，或（c）訂立與直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓（包括通過法律運作）有關的任何合同、期權或其他安排或承諾，或任何保薦人股份的其他處置。儘管如此，本第 2 節不應禁止保薦人根據《內幕信函協議》第 5 (c) 條向允許的受讓人轉讓贊助商股份；前提是，只有在此類轉讓之前或與此類轉讓有關時，該允許的受讓人書面同意承擔保薦人在本協議下的所有義務並受本條款的約束，在形式和實質內容上都令公司感到合理滿意，才允許進行此類轉讓協議。

3.註冊權協議。收盤時，保薦人應向SPAC交付一份由NewPubco及其其他簽署方正式簽署的特定註冊權和封鎖協議的副本，其形式基本上與BCA附錄C所附的形式相同。

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2

4.放棄贖回權。保薦人同意在本協議期限內不會（a）要求SPAC贖回保薦人持有的標的SPAC股票證券，以及（b）通過招標或提交保薦人持有的任何標的SPAC股票證券進行贖回來參與任何此類贖回。

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5.豁免反稀釋條款。保薦人特此不可撤銷且僅出於交易的目的，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其在SPAC公司章程第16節中規定的與交易相關的保薦人股票的處理權，並同意不主張或完善與交易相關的任何調整或其他反稀釋保護的權利。

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6.開支。如果在收盤前或收盤時，SPAC在未事先獲得公司書面同意的情況下出現交易費用上限超額的情況，則保薦人應沒收並交出相當於（a）交易費用上限超額金額的若干NewPubco普通股 除以(b) 10.00美元，不收取任何報酬，贊助商應採取公司合理要求的任何其他行動來證明此類沒收和投降。

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7.PIPE 融資。保薦人應盡其合理的最大努力籌集PIPE融資，包括在每種情況下使用與此類工作相關的保薦人股份和保薦人的SPAC認股權證，為避免疑問，這可能包括轉讓或沒收此類保薦人股份或SPAC認股權證。

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8.內幕信函協議。每位保薦人和SPAC均應遵守並全面履行保薦人、SPAC及其其他各方之間截至2023年1月12日的《內幕信函協議》（“內幕信函協議”）中規定的所有義務、契約和協議。未經公司事先書面同意，保薦人和SPAC特此同意，從本協議發佈之日起至本協議終止，不得以任何方式修改、修改或更改內幕信函協議。

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9.陳述和保證。贊助商特此向公司陳述並保證如下：

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(a)組織；正當授權。根據其成立、成立、組織或組建的司法管轄區的法律，保薦人按其成立、成立、組織或組建的司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，保薦人執行、交付和履行本協議以及保薦人完成本協議所設想的交易均屬於贊助商的有限責任公司的權力，並已獲得贊助商所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已由發起人正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，則本協議構成保薦人具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議條款對保薦人強制執行（除非強制執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響特定業績和其他公平補救措施可用性的一般公平原則的限制）。

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(b)所有權。保薦人是所有保薦人股份的記錄和受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），並且對所有權擁有良好的所有權，不存在留置權或任何其他限制或限制（包括對權利的任何限制）

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投票、出售或以其他方式處置影響任何此類保薦人股份的此類保薦人股份（《證券法》規定的轉讓限制除外），但任何允許的留置權除外，或根據 (i) 本協議、(ii) SPAC公司章程 (iii) BCA或 (iv) 任何適用的證券法。除SPAC認股權證外，保薦人不持有或擁有（直接或間接）收購（直接或間接）任何SPAC股權證券或任何可轉換為SPAC股權證券或可兑換為SPAC股權證券的股權證券的權利。

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(c)沒有衝突。在每種情況下，贊助商執行和交付本協議不會（包括根據對保薦人或保薦人股份具有約束力的任何合同），或者（ii）要求對保薦人未給予的任何同意或批准，或任何人未採取的其他行動（包括根據對保薦人或贊助商股份具有約束力的任何合同），此類同意、批准或其他行動將防止、禁止或嚴重拖延保薦人履行其在本協議下的義務。

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(d)訴訟。在任何以任何方式質疑或試圖阻止、禁止或實質性延遲發起人履行本協議規定的義務的政府實體之前（如果面臨法律訴訟威脅，則將要提起訴訟），不存在針對保薦人的未決訴訟，或據贊助商所知，沒有對保薦人進行威脅的訴訟。

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(e)致謝。發起人理解並承認，SPAC和公司均根據保薦人執行和交付本協議簽訂BCA。贊助商有機會閲讀BCA和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問。

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10.終止。本協議和保薦人在本協議下的義務應在以下時間自動終止：（a）結束和（b）根據其條款終止BCA，以較早者為準。本協議終止後，任何一方均不得在本協議項下承擔任何進一步的義務或責任；前提是 (i) 本第 10 節的任何內容均不免除任何一方對協議終止前發生的欺詐或故意違反本協議的責任，並且 (ii) 本第 10 節和第 12 節（第 12 (i) 節除外）的規定在本協議終止後繼續有效。

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11.不招標。BCA 第 5.06 (i) 和 (j) 節應適用 作必要修改後致贊助商。

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(a)雙方之間的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時送達：（i）當面交付時；（ii）在美國郵寄後交付；寄出掛號郵件或掛號郵件時，要求郵資預付退貨收據；（iii）由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務交付時，或（iv）通過電子郵件發送（已獲得電子送達確認書）（已獲得電子送達確認書）即，發件人的電子記錄，表明該電子郵件已發送給預定收件人，但沒有出現 “錯誤” 或類似的電文表明該電子郵件並非如此

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在正常工作時間內（以及截至下一個工作日）由此類預定收件人收到），地址如下：

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如果是給贊助商，那麼：

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以色列收購贊助商有限責任公司

12600 Hill Country Blvd，R 樓，275 套房

德克薩斯州 Bee Cave 78738

注意：亞歷克斯·格雷斯托克

電子郵件：alex@israelspac.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

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裏德·史密斯律師事務所

北哈伍德街 2850 號，1500 號套房

得克薩斯州達拉斯 75201

注意：林伍德·萊因哈特

電子郵件：lreinhardt@reedsmith.com

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和

Naschitz、Brandes、Amir & Co.

圖瓦爾街 5 號

特拉維夫 6789717，以色列

注意：Tuvia Geffen 和 Asi Moravchick

電子郵件：tgeffen@nblaw.com；amoravchick@nblaw.com

​

如果是給 SPAC，那就是：

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以色列收購公司

12600 Hill Country Blvd，R 樓，275 套房

德克薩斯州 Bee Cave 78738

注意：Ziv Elul 和 Sharon Barzik Cohen

電子郵件：Ziv@israelspac.com；Sharon@israelspac.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

​

裏德·史密斯律師事務所

北哈伍德街 2850 號，1500 號套房

得克薩斯州達拉斯 75201

注意：林伍德·萊因哈特

電子郵件：lreinhardt@reedsmith.com

​

和

Naschitz、Brandes、Amir & Co.

圖瓦爾街 5 號

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5

特拉維夫 6789717，以色列

注意：Tuvia Geffen 和 Asi Moravchick

電子郵件：tgeffen@nblaw.com；amoravchick@nblaw.com

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如果是給公司，那就是：

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Pomvom 有限公司

35 Hamasger St., 特拉維夫, 以色列

注意：首席執行官耶胡達·明科維奇

電子郵件：yehuda.minkovicz@pomvom.com

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並附上一份副本（不構成通知）至：

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Greenberg Traurig LLP

範德比爾特大道一號

紐約州紐約 10017

注意：Eyal Peled

電子郵件：Eyal.Peled@gtlaw.com

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和

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Goldfarb Gross Seligman & Co.

1 阿茲列利中心，圓塔

特拉維夫 6701101，以色列

注意：Aaron M. Lampert

電子郵件：aaron.lampert@goldfarb.com

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(b)只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議所設想交易的經濟或法律實質不受對任何一方造成實質性不利的影響，本協議的所有其他條款都將保持完全的效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

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(c)本協議（連同BCA和此處及其中提及的其他協議）構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議。

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(d)本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益；但是，除非沒有本協議，任何一方都不得根據本協議轉讓、委託或以其他方式轉讓其任何權利或義務

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其他各方的事先書面同意。任何不符合本第 12 (d) 節條款的轉讓本協議的嘗試從一開始就無效。

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(e)雙方同意，如果雙方不按照本協議的規定條款履行本協議的條款（包括未能採取本協議規定的行動來完成交易）或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損失，金錢賠償（即使可用）也不是充分的補救措施。因此，雙方承認並同意：(i) 雙方有權獲得禁令、具體履約或其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定（為避免疑問，其中包括雙方完成合並的義務），以及他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施；(ii) 具體執行權是本協議不可分割的一部分交易，如果沒有這種權利，任何一方都不會進入加入本協議。雙方同意，不得以任何理由反對發佈禁令、具體履約和/或其他公平救濟，包括任何其他當事方在法律上擁有充分的補救措施，或者出於法律或衡平法的任何理由，任何禁令、特定履約和/或其他公平救濟的裁決都不是適當的補救措施。任何尋求：（A）禁令或禁令以防止違反本協議；（B）專門執行本協議的條款和規定；和/或（C）其他衡平救濟的任何一方均無需出示實際損害的證據，也不得提供與任何此類補救措施相關的任何保證金或其他擔保。

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(f)本協議，以及所有可能基於、產生於或與本協議、本協議或本協議或本協議所設想交易的談判、執行或履行，或以任何方式與雙方就本協議或本協議所設想的任何交易（包括本協議或本協議所設想的任何交易進行交易有關或相關或附帶的索賠）或訴訟理由（包括由此產生的任何索賠或訴訟原因），或與之相關的所有索賠或訴訟原因（無論是合同、侵權行為還是法規）出於或與之相關的任何陳述或保證協議或作為訂立本協議的誘因）應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。

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(g)對於任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由，雙方不可撤銷和無條件地接受紐約南區美國地方法院的專屬管轄權 (i) 在本協議下產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或 (ii) 與雙方就本協議或本協議所設想的交易進行交易有關或相關或附帶的任何方式，不可撤銷和無條件地接受紐約南區美國地方法院的專屬管轄權放棄對任何此類法院為任何此類程序設定地點的任何異議，並進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的。各方特此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不以動議或作為辯護、反訴或其他方式，在針對該方 (A) 或者 (B) 與雙方就本協議或交易進行的交易有關或相關或附帶的任何方式對該方 (A) 提出任何訴訟索賠、要求、訴訟或訴訟理由中提出主張，並同意不以任何方式主張

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特此設想，(x) 任何聲稱該方因任何原因個人不受本第 12 (g) 節所述法院管轄的指控，(y) 該方或該方的財產免於或免於任何此類法院的管轄權或此類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決或其他方式扣押）以及 (z)) (1) 在任何此類法院提起的訴訟、申訴、要求、訴訟或訴訟理由在不便的論壇中針對該當事方，(2) 針對該方的此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由不當或 (3) 本協議或其標的不得在該等法院或由此類法院對該方強制執行。各方同意，通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達第 12 (a) 節中規定的相應地址，均為任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由的有效法律程序送達。

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(h)本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方應構成同一個協議。通過電子方式，包括DocuSign、Adobe Sign或其他類似的電子簽名服務、電子郵件或掃描頁面，交付本協議簽名頁的已執行副本（包括此處設想的任何最後交付成果），應與交付手動簽署的本協議對應文件一樣有效。

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(i)各方應盡其合理的最大努力，(i) 執行和交付或促使執行和交付其他文件和文書；(ii) 採取一切合理必要或可取的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

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(j)在SPAC和公司執行和交付BCA之前，本協議對任何一方均不生效或具有約束力。

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(k)本協議雙方可在合併生效時間之前的任何時候以書面形式修改本協議。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

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(l)發起人應允許並特此同意並授權SPAC和公司發佈和披露（i）向美國證券交易委員會提交的所有文件和附表，（ii）SPAC或公司合理認為與合併或任何其他交易有關的任何新聞稿或其他披露文件，（iii）本協議的副本，（iv）贊助商的身份，（v）贊助商股份的數量以及（vi）) 贊助商在本協議下的承諾和義務的性質。

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[簽名頁面如下]

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為此，保薦人、公司和SPAC已促使本協議自其各自官員首次撰寫本協議並經正式授權之日起生效，以昭信守。

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[A&R 贊助商支持協議的簽名頁]