美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 ______ 到 _____ 的過渡期
委員會 文件編號 001-40734
AERWINS 科技公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （公司或組織的州 或其他司法管轄區 ） | (I.R.S.
僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(702)-527-1270
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 |
| 不適用 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求 。是的 ☒不是 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（ 本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日，參照 普通股上次出售的價格計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的 總市值約為16,752,613美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和 10% 的受益所有人均被視為 關聯公司。此類決定不應被視為承認此類高級職員、董事或 10% 的受益所有人 實際上是註冊人的關聯公司。
截至2024年5月24日， 共有924,890股普通股，每股面值0.000001美元。
目錄
| 關於前瞻性陳述的説明 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三份經營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的股東赤字變動表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 39 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 39 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 39 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 39 |
| 項目 5. | 其他信息 | 39 |
| 項目 6. | 展品 | 40 |
| 簽名 | 41 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 表10-Q季度報告及此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於當前對AERWINS Technologies Inc.行業、管理層 信念以及管理層做出的假設的預期、估計和預測。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語的變體和類似表述意在 識別此類前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並受某些風險、 不確定性和難以預測的假設的影響；因此，實際結果和結果可能與任何此類前瞻性陳述中表達或預測的 存在重大差異。儘管我們認為我們的前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但無法預見或確定所有可能對公司未來財務業績產生實質性影響的因素 。本10-Q季度報告中的前瞻性陳述是在 管理層的假設和分析基礎上做出的，截至陳述發表之時，他們是根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及其他認為在當時情況下合適的因素的經驗和看法。除非聯邦證券法另有要求 ，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 表10-Q季度報告中以引用方式納入的信息，以反映我們對此預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 的任何變化。
第 部分 I-財務信息
商品 1.財務報表
AERWINS 科技公司
餘額 表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 已終止業務的資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 關聯方應計費用 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 已終止業務的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 已終止業務的非流動負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $, 授權股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票和 已發行的股份* | ||||||||
| 優先股，面值 $, 授權股份； 已發行和流通股份* | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ||||||
| 股東赤字 | ( | ) | ( | |||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| * | |
| * |
請參閲 財務報表附註。
| 3 |
AERWINS 科技公司
經營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
在結束的三個月裏 3月31日 | 在結束的三個月裏 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 外幣交易收益 | ||||||||
| 認股權證公允價值調整的收益 | ||||||||
| 衍生品公允價值調整的虧損 | ( | ) | ||||||
| 債務修改的收益 | ||||||||
| 拆分的收益 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 已停止的業務（注17） | ||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益（虧損）總額 | ( | ) | ||||||
| 來自持續經營業務的每股普通股淨收益（虧損） | ||||||||
| 基本 | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | ( | ) | ||||||
| 終止業務產生的每股普通股淨收益（虧損） | ||||||||
| 基本 | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值* | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 期權證的轉換 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| * | |
| * |
參見 財務報表附註
| 4 |
AERWINS 科技公司
股東赤字變動報表
（未經審計）
| 普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
400,000,000 授權 | 20,000,000 授權 | 額外 | 已保留 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$0.000001 面值 | $0.000001 面值 | 已付款（已註冊） | 收入（累計） | 財政部 | 其他綜合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 股票 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 在業務合併完成之前發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 5 |
| 普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4億已授權 | 20,000,000 授權 | 額外 | 已保留 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $0.000001 面值 | $0.000001 面值 | 付費 （已註冊） | 收益 （累計 | 財政部 | 其他 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 股票 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票合併調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 回顧過去， 於 2023 年 2 月 6 日重報了業務合併的生效。 |
| * | 回溯地 根據股票合併的影響進行了調整，2024年4月2日合併前每100股合併後持有1股股份。 |
參見 財務報表附註
| 6 |
AERWINS 科技公司
現金流報表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 調整淨虧損與經營活動提供（使用）的淨現金： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 認股權證公允價值調整的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 拆分的收益 | ( | ) | ||||||
| 外幣折算收益 | ( | ) | ||||||
| 債務修改的收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 運營資產的增加： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營負債增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| （已使用）持續經營業務提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 持續經營業務使用的淨現金 | ||||||||
| 已終止業務使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 發行股票的收益 | ||||||||
| AERWINS Inc. 反向資本重組所得收益，淨額 | ||||||||
| 持續經營提供的淨現金 | ||||||||
| 已終止業務提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 已終止業務持有的期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 已終止業務持有的期末現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註
| 7 |
AERWINS 科技公司
財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注 1 — 組織和業務描述
特拉華州的一家公司（“公司”、“我們” 或 “AERWINS”）AERWINS Technologies Inc. 及其全資子公司 Aerwin Development CA LLC，一家加利福尼亞有限責任公司（“Aerwin Development”）， 正在重新設計其單座可選載人飛行器（“MAV” 或 “載人飛行器”）。Aerwin Development 於 2023 年 10 月 18 日根據加利福尼亞州法律註冊成立。本報告在10-Q表中對 “公司”、 “我們”、“我們” 或 “AERWINS” 的所有引用均包括AERWINS和AERWINS Development。
Pono 資本公司合併
2023 年 2 月 3 日，我們完成了與特拉華州的一家公司 Pono Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和該公司的全資子公司（當時名為特拉華州公司（“Pono”）（“Pono”） 的合併（“合併”），並根據一項協議，併入特拉華州的一家公司 AERWINS, Inc.（前身為AERWINS Technologies Inc.）以及特拉華州有限責任公司Pono、Merger Sub、AERWINS、 Mehana Equity LLC自2022年9月7日起生效的合併計劃（經2023年1月19日修訂的 “合併協議”）公司（“贊助商” 或 “買方代表”）以 作為Pono股東的代表，以及小松修平以AERWINS， Inc.（“賣方代表”）股東代表的身份。合併及由此設想的其他交易（統稱為 “業務 組合”）於2023年2月3日結束，當時根據合併協議，Merger Sub合併併入了AERWINS, Inc.， AERWINS, Inc.，作為Pono的全資子公司，在合併中倖存下來，Pono更名為 “AERWINS Technologies Inc.” ，公司的業務成為了AERWINS, Inc. 的業務，該業務部分主要包括有關 AERWINS, Inc. 業務的信息。
根據美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）， 業務合併被視為反向資本重組。AERWINS被確定為會計收購方，出於財務報告目的，Pono被視為被收購的 公司。因此，合併後的公司的財務報表是AERWINS 財務報表的延續。
2023 年 2 月 2 日，公司與 AERWINS, Inc. 和某些投資者 （此處統稱為 “購買者”）簽訂了訂閲協議（“協議”）。根據協議，買方同意購買AERWINS, Inc.共計31,963股普通股（“股份”），該股在 業務合併完成後立即交換為50,000股公開股，以換取總額為5,000,000美元（“收購價格”）， 的收購價將在業務合併完成之前支付給AERWINS, Inc.（“閉幕”）。AERWINS, Inc.在收盤前立即生效 向買方發行股票，隨後在收盤時立即將股票 兑換為公開股票，根據經修訂的 1933 年 證券法（“證券法”），根據公司在S-4表格上提交的有效註冊， 宣佈生效美國證券交易委員會於 2023 年 1 月 13 日。
2023年2月3日，公司從業務合併中獲得的Pono淨現金為1,595,831美元。該公司還承擔了25,750美元的預付費用，1,432,603美元的其他應付賬款，158萬美元的應付票據（截至2023年12月31日為1,48萬美元），643,213美元的認股權證 負債。來自業務合併的資金總額為1,595,831美元。這筆款項可用於償還某些債務、 交易成本和一般公司用途，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業 費用，如下所示：
業務合併時間表
| 現金——Pono 信託和營運資金現金 | $ | |||
| 現金——收盤前立即簽訂的訂閲協議 | ||||
| 減去：交易成本和諮詢費 | ||||
| 業務合併的資金總額 | $ |
關於上述1480,000美元的 應付票據，該公司尚未在到期日之前付款。因此，公司被視為 違約，並確認199,687美元的利息支出為應計費用。
2023年12月27日，我們的全資間接子公司日本公司（“A.L.I.”）A.L.I. Technologies Inc. 向東京地方法院民事分庭20 “Tokutei Kanzai Kakari” [特別 託管科] 提交了自願破產申請，案件編號：2023年第8234號（Fu）。2024年1月10日任命了破產受託人，訴訟程序已經開始。 根據破產程序和1月10日命令的提交，公司得出結論，根據美國公認會計準則編纂810，自2024年1月10日起，出於會計目的，其不再控制A.L.I. ，因此，A.L.I. 的資產和負債預計將在 的三個月內從公司的合併財務報表中分離出來 2024 年 3 月 31 日結束。
2024 年 4 月 2 日，公司合併了其已發行和流通股份，其基礎是合併前每持有 100 股 普通股合併後一股。所有股票數據和參考資料均經過追溯調整。
| 8 |
注意 2-持續關注
公司的財務報表是根據美利堅合眾國適用於持續經營企業的 公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 截至2024年3月31日的三個月，該公司的累計赤字為63,484,844美元。 2023 年 12 月 27 日，公司終止了日本公司 A.L.I. Technologies Inc.（“A.L.I.”）的運營 是其全資間接子公司，向東京地方法院民事庭 20 “Tokutei Kanzai Kakari” 提交了自願破產申請 [特別託管科]，案例編號：2023 年第 8234 號（Fu）。2024 年 1 月 10 日任命了一名破產受託人 ，訴訟程序已經開始。根據破產程序的提交和1月10日的命令， 公司得出結論，根據美國公認會計準則 編纂810，自2024年1月10日起，出於會計目的不再控制A.L.I.，因此，在截至3月31日的三個月中，A.L.I. 的資產和負債預計已從公司的 合併財務報表中分離出來，2024。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
儘管 公司將其業務轉移到加利福尼亞州洛杉磯，計劃在那裏重新設計其 MAV 並最終開始生產 以產生足夠的收入，但該公司的現金狀況不足以支持公司的日常運營。 管理層打算通過債務、私募或公開募股籌集額外資金。儘管該公司相信其在重新設計MAV後開始生產MAV以產生足夠收入的戰略是可行的，也相信其 籌集額外資金的能力，但在這方面無法保證。公司繼續經營的能力取決於 公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過債務、公開或私募募籌集額外 資金的能力。此外，本公司可能因破產程序而成為客户、 供應商、員工、A.L.I. 債權人或其他第三方因各種訴訟而提出的投訴或訴訟的對象。 在其中一些訴訟程序中對公司提出的損害賠償要求可能是鉅額的。公司無法向其股東保證 公司將始終為原告的索賠提供有價值的辯護。儘管無法肯定地預測這些法律訴訟的最終影響 ，但公司的聲譽和經營業績可能會受到負面影響。公司可能不時參與的訴訟 ，包括A.L.I. 破產程序，可能會導致重大判決、罰款、 律師費或其他費用，並對公司的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。
| 9 |
此外， 該公司還有大量債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的總負債分別為8,966,839美元和19,547,304美元。此外，根據我們於2023年4月12日和2023年5月23日向Lind Global發行並於2023年8月25日修訂的本金總額為420萬美元的有擔保可轉換票據，A.L.I. 2023年12月27日的破產申請構成違約事件 。根據1月票據修正案 和SPA修正案的條款，如果公司按照1月票據修正案的規定，在2024年4月 15日之前完成證券的公開發行並支付強制性預付款，則Lind Global同意因違約事件而停止執行其權利。由於公司無法履行這些義務，Lind Global有權選擇（1）要求支付 的金額相當於票據未償還本金的120％；（2）根據票據以及公司與林德簽訂的與票據發行相關的其他協議，行使所有其他可用的權利和補救措施， 受底價和現金支付。
財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或 金額和負債分類相關的任何調整，這些調整在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。
注 3 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則以及證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。
未經審計 中期財務信息
截至2024年3月31日的附帶中期資產負債表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的中期運營和綜合收益（虧損）報表、股東權益（虧損）變動報表 和現金流報表以及此類中期財務報表的相關 附註均未經審計。這些未經審計的中期財務報表是根據 美國公認會計原則編制的。管理層認為，未經審計的中期財務報表是在與 年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整，其中僅包括公司截至2024年3月31日的財務狀況的公允陳述 以及公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績的預期。
使用估計值的
在根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層必須做出某些估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至財務報表之日的可用信息 。管理層需要作出的重要估計包括但不限於 可疑賬户備抵金、財產和設備的使用壽命、長期資產的減值以及遞延所得税資產的估值補貼 。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金和銀行存款，這些存款不受提款或使用限制，原始 到期日為三個月或更短。
賬户 應收賬款，淨額
應收賬款 淨額表示公司擁有無條件對價權的金額，按原始 金額減去可疑應收賬款備抵額列報。公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收性存有疑問時發放一般 和特定備抵金。公司通常根據個人賬户分析和歷史收款趨勢來確定可疑賬户儲備金的充足性 。當有客觀證據表明公司可能無法收取到期款項時，公司會為可疑應收賬款設立準備金 。該補貼基於管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計，以及對收款歷史趨勢的撥備。 準備金記入應收賬款餘額，相應的費用記錄在運營報表 和綜合收益表中。在管理層 確定收款的可能性微乎其微之後，拖欠的賬户餘額將從可疑賬户備抵中註銷。在公司收到先前註銷的應收賬款 付款的情況下，公司撤銷備抵金和壞賬。
庫存
清單 主要由用於提供計算共享服務和製造懸浮摩托車的原材料組成。在建工程 代表迄今為止因未完成產品或服務而產生的成本。被認定為在建工程的成本包括直接材料、 直接人工以及直接歸因於未完成產品或服務的生產的間接成本。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報，成本由商品的先入先出法確定。可實現的淨變現價值 是根據正常業務過程中的估計銷售價格計算得出的，而完工、處置、 和運輸等成本則不太可預測。每當商品的效用因損壞、變質、過時、價格水平變化或其他原因而受損時，應確認減記為可變現淨值的庫存損失。當庫存減記至低於 成本時，減少的金額應被視為後續會計目的的成本。
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固定 資產
財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算估計的 使用壽命的，更多細節如下：
固定資產的估計使用壽命表
| 折舊方法 | 有用生活 | |||
| 建築和建築配件 | 直線法 | |||
| 辦公設備和傢俱 | 直線法 | |||
| 軟件 | 直線法 | |||
| 設計權 | 直線法 | |||
| 專利權 | 直線法 |
用於維護和維修的支出，不會實質性地延長資產的使用壽命，在發生時記作支出。用於大幅延長資產使用壽命的重大續訂和改善的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計 折舊將從相應賬户中扣除，任何損益均在運營和綜合收益（虧損）報表 中確認。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 資產賬面金額可能無法收回時，對壽命有限的長期 資產（主要是財產和設備）進行減值審查。如果使用該資產及其最終處置產生的預計現金流量 低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記為其公允價值。
認股證 負債
我們 根據會計準則編纂（“ASC”）815-40 — 衍生品和套期保值——實體自有股權合約（“ASC 815”）中包含的指導對認股權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準 ，必須記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債， 在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在 行使 之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新計量，並且我們的運營報表中確認公允價值的任何變化。在沒有可觀察交易價格的時期內，配售認股權證、公共認股權證和債務 認股權證均使用Black Scholes模型進行估值。
基於股份的 薪酬
我們 根據會計準則編纂（“ASC”） 718 — “薪酬——股票薪酬” 和ASC 505 “對非僱員的股權支付”， 中包含的指導方針，使用公允價值法對基於股份的薪酬進行核算。所有以商品或服務作為發行權益 工具的對價的交易均根據收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值（ ）進行核算，以更可靠的衡量為準。
可兑換 本票和衍生工具
公司根據ASC 815中包含的指導方針核算轉換功能的公允價值，該指南要求 公司將轉換功能分為公司可轉換 期票中包含的嵌入式衍生品，並單獨核算。因此，我們將轉換期權視為公司公允價值期票 中包含的嵌入式衍生品。必須在每個報告日重新衡量衍生負債，並在我們的運營報表中確認公允價值的變化 。
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現金流報表
根據FASB ASC 830-230 “現金流量表”，公司運營的現金流是根據本位幣計算的 。因此，現金流量表中報告的與資產負債相關的金額 不一定與資產負債表中相應餘額的變化一致。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為 確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，（iv）將交易價格 分配給相應的履約義務合同，以及（v）在（或當公司滿足業績時）確認收入 義務。收入金額代表發票價值和增值税（“消費税”）的淨額。消費税 按總銷售額的10％計算。
當 另一方參與向我們的客户提供商品或服務時，我們會運用 ASC 主題 606 中的委託人與代理人指南，以確定我們是交易的委託人還是代理人。當我們在特定商品或服務轉移給客户之前 對其進行控制時，我們會將收入總額報告為本金。如果我們在將商品或服務轉讓 給我們的客户之前不對其進行控制，則收入將在扣除向作為代理的另一方支付的費用後進行列報。
收入成本
收入成本 主要包括直接參與向客户交付服務和產品的人員的工資和相關費用（例如獎金、員工福利和工資税）。收入成本還包括向供應商支付的特許權使用費/許可費、與公司產品和服務交付有關的 託管和基礎設施成本以及庫存減記。
廣告 費用
廣告 費用主要包括公司形象和產品的促銷和營銷成本，以及直接廣告費用， 幷包含在銷售費用中。根據ASC 720-35 “廣告 費用”，公司將廣告費用按實際支出支出。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括賬目和其他應收賬款。公司 不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查其客户的財務狀況 和付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
綜合 收入或虧損
ASC 220，“綜合收益”，為報告和顯示綜合收益或虧損、其組成部分 和累計餘額制定了標準。定義的綜合收益或虧損包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。 隨附的股東赤字變動報表中列報的累計其他綜合虧損包括 未實現損益的外幣折算變動。
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公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股基本收益和攤薄後收益（虧損）。每股基本收益（虧損） 的計算方法是將淨收益（虧損）除以報告 期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）反映瞭如果行使股票期權和其他對 發行普通股的承諾，或者授予股權獎勵，從而發行可以分享公司收益 （虧損）的普通股，則可能發生的稀釋。
相關的 方和交易
公司根據ASC 850、“相關 方披露” 和其他相關的 ASC 標準，確定關聯方並對其進行核算，披露關聯方交易。
各方（ 可以是實體或個人，如果它們有能力直接或間接控制公司 或在制定財務和運營決策時對公司施加重大影響，則被視為關聯方。如果實體受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為 相關實體。
不能假定涉及關聯方的交易 是在保持一定距離的基礎上進行的，因為競爭性 自由市場交易的必要條件可能不存在。除非此類陳述 得到證實，否則關於與關聯方交易的陳述如果作出，並不意味着相關 方交易的條件與正常交易中的條件相同。
所得 税
根據ASC 740 “所得税 税”，所得 税是使用資產負債法核算所得税的。根據這種方法，所得税支出按以下金額進行確認：（i）當前 期內應付或可退還的税款，（ii）因實體 財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時差異產生的遞延所得税後果。遞延所得税資產還包括前幾年的結轉淨營業虧損。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時 差異的年份中的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 已在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中予以確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，很可能無法變現部分或 所有遞延所得税資產，則提供估值補貼以減少報告的遞延税收資產。
公司遵循ASC 740，該標準規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税 立場的門檻。ASC 740還就所得税資產和負債的確認、 當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算、中期所得税的會計以及所得税披露等方面提供了指導。
根據ASC 740的規定，在提交納税申報表時，某些立場很可能會在 税務機關審查後得以維持，而另一些立場則可能不確定所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場 金額。税收狀況的好處將在財務報表中予以確認，在此期間， 根據所有可用證據，管理層認為該職位很可能在審查（包括上訴解決或訴訟程序）後得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。 達到 “可能性大於不是” 的確認門檻的税收狀況被視為與適用税務機關結算後實現的可能性超過 50% 的最大税收優惠金額。與税收 頭寸相關的福利中超過上述計量金額的部分在所附資產負債表中反映為未確認的税收優惠負債，以及在審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。 與未確認的税收優惠相關的利息被歸類為利息支出，罰款在運營報表中分為銷售費用、一般 和管理費用。
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公平 價值測量
公司根據ASC 820進行公允價值測量。公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售 資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820 建立 公允價值層次結構，要求實體在 衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。資產或負債在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低 水平的投入。ASC 820 建立了三個投入水平，可用於衡量 公允價值。
| ● | 1 級：相同資產或負債在活躍市場的報價； | |
| ● | 級別 2：級別 1 以外的可直接或間接觀測的輸入；或 | |
| ● | 級別 3：不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產 或負債的公允價值具有重要意義。 |
突發事件
截至財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時， 才會得到解決。本公司承擔的潛在責任通常是我們業務的附帶責任 ，這些責任源於當前和未來的訴訟和索賠，這些訴訟和索賠涉及產品責任、人身傷害、合同、商業、 知識產權、税收、就業、合規以及正常業務過程中出現的其他事項。當損失 被認為可能且可以合理估計時，我們會按照我們對最終損失的最佳估算金額記錄負債。
業務已停止
ASC 205-20 提供了有關已停止運營的演示要求的指導。在確定是否應將某一集團 列為已終止業務時，公司將確定所處置的此類集團是由 實體的一個組成部分還是該實體的一組組成部分，這代表着對公司 的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。如果這些決定是肯定的，則除財務 報表中列報的公司所有時期的持續經營業績外，將彙總出售該集團 的經營業績，以便單獨列報。
最近的 會計公告
我們 在 2023 年沒有實施任何新的會計聲明。但是，我們正在評估 根據美國證券交易委員會和其他頒佈者最近敲定的規則和懸而未決的提案可能產生的未來披露的影響。
注意 4 — 預付費用
預付費用表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在 中，截至2024年3月31日的預付費用總額為753,407美元（2023年12月31日為983,255美元），歸因於預付的股票薪酬。
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注 5 — 應付貸款
應付票據
2023年1月31日，公司承諾向Mahana Equity LLC支付本金11.3萬美元。如果發生違約事件， 本票據的年利率為24％，直到此類違約事件得到糾正為止。本票據的本金和任何應計 利息應在從Pono向約克維爾的SEPA籌集超過500萬美元時支付，或按以下方式支付：（i）2023年4月10日30萬美元（ii）2023年5月10日30萬美元；（iii）2023年6月30日30萬美元；（iv）2023年7月31日23萬美元。
2023年1月31日，公司承諾向第三方貸款機構支付45萬美元的本金。如果發生違約事件， 本票據的年利率為24％，直到此類違約事件得到糾正為止。本票據的本金和任何應計 利息應按如下方式支付（“到期日”）：（i）2023年4月10日（ii）10萬美元（ii）2023年5月10日10萬美元； （iii）2023年6月30日100,000美元；（iv）2023年7月31日支付10萬美元；（v）2023年8月31日的5萬美元。
截至2024年3月31日， 的應付票據餘額為148萬美元，將288,243美元的利息支出確認為應計費用。
公司還從第三方獲得了總額為272,835美元的貸款。這些貸款的年利息為15％ ，自發行之日起12個月內到期。截至2024年3月31日，包括 15,775美元的應計利息支出在內的貸款餘額為288,610美元（2023年12月31日——5,521美元的利息支出為283,896美元）。
注 6 — 關聯方交易
擔保 由 A.L.I. 的董事提供
在 截至2023年12月31日的年度中，公司收到了A.L.I. 代表董事片野大輔為 特定建築物租賃協議提供的債務擔保。交易金額為5,961美元，根據截至2023年12月31日提供擔保的合同 的未付租金總額計算。不支付任何保修費。
向 Aerwins 前董事貸款
2023年2月27日，該公司在日本的全資子公司A.L.I. Technologies與該公司前首席執行官小松修平 簽訂了貸款協議。根據該協議，小松先生同意向A.L.I. 2億日元貸款（根據截至2023年12月31日每1日元0.0066921美元的兑換率計算，約合1384,370美元）。根據協議， 貸款的原始到期日為2023年4月15日，並已延長至2023年6月30日（“到期日”）。 協議規定的年利率為2.475％（按比例計算，一年365天），利息期 為2023年2月27日至到期日。
公司確認了72,285美元的應計費用。2023 年 7 月 19 日，由於違約狀態，舒黑強制執行了承諾並獲得了 ASC 投資的控制權（大約 ASC TECH Agent 的 48.81%）。在截至2023年12月31日的年度中，公司全額取消了對ASC 科技代理商的投資，取消了對舒黑227,281美元的債務的認可，並確認了666,641美元的虧損。截至2023年12月31日，貸款餘額 為482,341美元（66,037,376日元）。
支付給 Aerwins 的董事
在 截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月中，公司的一位董事基蘭·西杜和前 董事片野大輔代表公司支付了部分應付賬款。西杜先生在2023年支付了341,424美元，在 2024年期間支付了45,189美元，截至2024年3月31日，未償金額為313,428美元（2023年12月 31日-341,424美元）。片野先生在2023年支付了215,725美元，截至2023年12月31日的未繳款額為9,935美元。公司將根據其財務狀況在適當的時間向他們支付 。
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截至2024年3月31日，應向前任執行官支付14,524美元（2023年12月31日至25,924美元），應向公司前任和現任董事支付96,331美元（2023年12月 31日為120,331美元）的應計費用。
注 7 — 可轉換本票，淨額
2023年4月12日，公司與Lind Global Fund II LP（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。 2023年4月12日，公司發行了第一批252萬美元的可轉換本票，到期日為2025年4月12日，不計利息，併發行了可行使60個月的認股權證，以每股89.26美元的價格收購25,327股普通股。該票據可以 由持有人選擇轉換為普通股。轉換價格是票據轉換前20個交易日內：（i）9.00美元；或（ii）最低單一 VWAP 的90％，以較低者為準。2023年8月25日，公司簽訂了一項修正案，對 轉換價格進行了修改，將底價18.176美元包括在內。除了納入底價外，底價票據修正案還規定 ，如果與經修訂的收盤票據下的轉換有關，則在出售證券持有人時，轉換 價格被視為底價，那麼除了按底價發行轉換股票外，公司還同意向賣出證券持有人支付相當於 (i) 普通股數量的現金金額將在轉換後向賣方證券持有人 發放給賣方證券持有人 在適用轉換日期之前的二十（20）個交易日內，按最低單一VWAP的百分之九十（90％） 支付普通股（不包括底價） 減去（ii）向賣出證券持有人發行的與轉換相關的轉換股票數量；以及（iii）將其結果乘以轉換日的VWAP。457,304美元的債務發行成本、42萬美元的原始發行折扣和1,642,696美元的額外 折扣被視為票據本金的減少，並將使用直線法在票據 的有效期內攤銷。
2023年5月23日 ，公司發行了第二批價值168萬美元的可轉換期票，到期日為2025年5月23日，無 利息，併發行了可行使60個月的認股權證，以每股73.16美元的價格收購15,685股普通股。該票據可由持有人選擇將 轉換為普通股。轉換價格是票據轉換前20個交易日內：（i）9.00美元；或（ii）最低單一VWAP 的90％，以較低者為準。2023年8月25日，公司簽訂了一項修正案，對 轉換價格進行了修改，將底價18.176美元包括在內。除了納入底價外，底價票據修正案還規定 ，如果與經修訂的收盤票據下的轉換有關，則在出售證券持有人時，轉換 價格被視為底價，那麼除了按底價發行轉換股票外，公司還同意向賣出證券持有人支付相當於 (i) 普通股數量的現金金額將在轉換後向賣方證券持有人 發放給賣方證券持有人 在適用轉換日期之前的二十（20）個交易日內，按最低單一VWAP的百分之九十（90％） 支付普通股（不包括底價） 減去（ii）向賣出證券持有人發行的與轉換相關的轉換股票數量；以及（iii）將其結果乘以轉換日的VWAP。24.5萬美元的債務發行成本、280,000美元的原始發行折扣和1,133,395美元的額外 折扣被視為票據本金的減少，並將使用直線法在票據 的有效期內攤銷。
2024年1月23日，公司和Lind Global簽訂了優先可轉換本票第一期結算票據的第2號修正案 和優先可轉換本票第二份結算票據的第2號修正案（統稱為 “一月票據修正案”） ，將結算票據修訂為，但須符合下述條件：
| ● |
將收盤票據的總本金額從美元降低 | |
| ● | 要求
公司總共償還美元 | |
| ● | 要求
Lind Global 轉換不少於 $ 的總和 |
此外，公司和林德環球於2024年1月23日簽訂了證券購買協議第2號修正案，但須符合 下述條件：
| ● | 取消 公司和Lind Global完成第三次收盤的義務， | |
| ● | 刪除 該條款，該條款規定公司有義務註冊收盤時可發行的普通股並行使 認股權證（統稱為 “收盤證券”），或向Lind Global支付因公司 未能註冊收盤證券而導致的任何延遲付款， | |
| ● | 取消 對公司在未來交易中發行股權和債務的權利的某些限制，以及 | |
| ● | 取消 Lind Global參與公司證券未來發行的權利，但其參與 公開募股的權利除外。 |
儘管公司未能在2024年4月15日之前完成公開募股，但Lind Global沒有義務履行 1月票據修正案的條款。該公司計劃與Lind Global進行討論，以延長其 完成公開募股的義務期限。
截至2024年3月31日的季度之後的修改和 違約被視為原始財務負債的消滅， 在新的修訂條款中確認新的金融負債被視為對現有金融 負債的實質性修改。因此，公司確認債務折扣減少了280,162美元，可轉換本票 期限修改的收益減少了172,387美元.
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 註釋由以下部分組成：
債務票據附表
| 校長 | $ | |||
| 債務折扣 | ( | ) | ||
| 利息支出 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的淨賬面餘額 | $ | |||
| 調整 | ||||
| 利息支出 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的淨賬面餘額 | $ |
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債務折扣彙總如下：
可轉換票據的債務折扣附表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 可轉換本票的債務 折扣 | $ | $ | ||||||
| 調整 | ( | ) | ||||||
| 累計 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換本票的債務折扣 ，淨額 | $ | $ | ||||||
注 8 — 衍生責任
衍生負債源自附註7中的債務轉換期權功能。使用蒙特卡羅仿真模型 對它們進行了估值，其假設詳述如下。截至2024年3月31日，衍生負債為1,293,276美元（2023年12月31日為1,367,140美元）。在截至2023年12月31日的年度中， 公司從衍生負債變動中錄得了685,174美元的收益。此外，公司 錄得1,088,477美元，因為債務折扣總額導致的初始估值衍生品支出超出可轉換票據餘額的面值 。帶有以下假設的蒙特卡羅仿真模型：
衍生責任附表
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格（合併前） | $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 預期壽命 |
導數的公平 價值彙總如下：
衍生品公允價值附表
| 衍生責任 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2023 年 12 月 31 日 | ||||
調整 | (452,549 | ) | ||
| 公允價值的變化 | ||||
| 期末餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
注 9 — 認股權證責任
認股權證負債來自附註7中作為債務認股權證發行的認股權證、公開認股權證和配售認股權證。
截至2024年3月31日 ，認股權證負債的總公允價值為257,764美元（2023年12月31日為400,924美元）。
下表提供了使用一級輸入以公允價值計量的認股權證的對賬：
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使用一級輸入對按公允價值計量的認股權證進行對賬的附表
| 公開認股權證 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 從 2 級轉移 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
Black-Scholes 模型具有以下假設輸入：
BLACK-SCHOLES 模型假設輸入附表
| 波動率 | % | |||
| 無風險 利率 | % | |||
| 股票 價格（合併前） | $ | |||
| 預期壽命 |
下表提供了使用二級輸入以公允價值計量的認股權證的對賬：
使用二級輸入對按公允價值計量的認股權證進行對賬的附表
| 公開認股權證 | 配售權證 | 債務認股權證 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 補充 | ||||||||||||
| 轉移到第 1 級 | ( | ) | ||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
下表按期限、授予價格和行使價彙總了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中有關認股權證的信息。
按授予期限和行使價分列的認股權證附表
的數量 股份 | 加權平均行使價 | 加權平均值 剩餘的 合同壽命 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | - | - | |||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未還清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
內在價值是標的股票的公允價值超過認股權證行使價的金額。截至2024年3月 31日，該公司的股價低於所有未償認股權證的行使價。因此，未償認股權證的內在價值 為零。
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附表 的內在公允價值超過行使價
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 授予日期 | 到期日期 | 數字 的股份 | 運動 價格 | 數字 的股份 | 運動 價格 | |||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 配售權證 | ||||||||||||||||||||
| 債務認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 債務認股權證 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
注意 10 — 解散A.L.I.
A.L.I. 破產
2023年12月27日，A.L.I. 向東京地方法院第20民事分庭 “Tokutei Kanzai Kakari”（特別託管組）提交了自願破產申請，案件編號：2023年第8234號（Fu）（“A.L.I. 破產”）。
2024年1月10日，法院下達了一項命令（“1月10日命令”），確認已對債務人A.L.I. 啟動破產程序 ，A.L.I. 已破產，任命安倍、育保和片山 的律師飯田嶽為破產程序的受託人（“受託人”），以及將會議日期和地點定為2024年5月14日上午10點 報告財產狀況，報告計算結果並聽取有關破產程序處置的意見 。法院當地時間（“現狀報告會議”）。受託人的地址是東京中央區八重洲2-8-7福岡 大廈9樓。破產法院已任命受託人，受託人已經接管並將繼續 對A.L.I的所有資產和負債行使控制權。A.L.I. 的資產將按照 按照《破產法》規定的優先順序進行清算，進行分配。該公司預計，A.L.I的清算中將不提供任何分配。
根據破產程序的提交和1月10日的命令，公司得出結論，根據美國公認會計準則編纂810，從2024年1月10日起，出於會計目的，它不再控制A.L.I. ，因此，在截至2024年3月31日的三個月中，A.L.I. 的所有資產和負債從公司的財務報表中分離出來。
下表提供了截至2024年3月31日的 三個月中已拆分的A.L.I資產和負債的賬面價值：
拆分後的附表
| 截至目前 | 2024年1月10日 | |||
| 資產 | ||||
| 流動資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 總資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 流動負債： | ||||
| 應付短期貸款 | $ | |||
| 應付賬款 | ||||
| 應計費用 | ||||
| 其他應付款 | ||||
| 合同負債 | ||||
| 長期貸款的當前部分 | ||||
| 融資租賃負債——當前 | ||||
| 運營租賃負債——當前 | ||||
| 流動負債總額 | ||||
| 長期負債： | ||||
| 長期貸款 | ||||
| 融資租賃負債——非流動負債 | ||||
| 運營租賃負債——非流動負債 | ||||
| 其他長期負債 | ||||
| 長期負債總額 | ||||
| 負債總額 | $ | |||
| 淨負債已拆分 | ( | ) | ||
| 累計其他綜合虧損 | ||||
| 1,044,308 | ||||
| 解散A.L.I. 的收益 | $ | |||
| 19 |
注意 11 — 所得税
截至2024年3月31日的年度和2023年3月31日的 所得税準備金包括以下內容：
所得税條款附表
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 聯邦 | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 已推遲 | ||||||||
| 州 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 已推遲 | ||||||||
| 國外 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 已推遲 | ||||||||
| 所得税準備金 | $ | $ | ||||||
公司尚未完成《美國國税法》（“IRC”）第382條研究，該研究旨在評估自公司成立以來所有權是否發生了變更 或是否發生了多次所有權變更。
公司根據技術 優點評估每種不確定的税收狀況（包括可能的利息和罰款），並衡量與税收狀況相關的未確認收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日，管理層認為 公司沒有任何未經確認的重大不確定税收狀況。因此，截至當前報告日，公司尚未就所得税問題產生任何利息 或罰款。截至2024年3月31日，沒有與不確定的税收狀況相關的 應計利息和罰款。
公司預計，在報告日期後的12個月內，不會有未確認的重大税收優惠增加或減少。
對於公司不需繳納美國所得税的外國子公司的累計未匯款收益（如果有），未提供 遞延税。公司定期評估其外國投資機會和計劃以及 外國營運資金需求，以確定所需的投資水平，並相應地確定被視為無限期再投資的國外收益水平 。根據該評估，公司外國子公司 的收益（如果有）被視為無限期再投資，因此未提供遞延税 。如果未來的投資機會和計劃發生變化，這些變化將在已知時反映出來 ，並可能導致對未匯出的國外收益提供剩餘的美國遞延税。
注 12 — 意外情況
公司承受的潛在責任通常是我們業務的附帶責任，這些責任源於當前和未來的訴訟和索賠 ，這些訴訟和索賠 與產品責任、人身傷害、合同、商業、知識產權、税收、就業、合規以及在正常業務過程中出現的其他事項 有關。當未來可能產生成本（包括 律師費和開支）並且可以合理估計此類成本時，公司應計潛在負債。
A.L.I. 的自願破產程序啟動後，所有債權人的訴訟將自動中止，針對A.L.I. 的任何新 訴訟均被禁止。在與破產財產有關的訴訟中，破產受託人應視情況而定為原告 或被告。
根據結算説明，A.L.I. 破產構成違約事件
，本金總額為420萬美元。因此，Lind Global可以隨時根據自己的選擇
(1) 要求支付等於以下金額的款項
注 13 — 股東赤字
Aerwins 獲準發行4億股普通股，面值為每股0.000001美元，以及2,000萬股優先股， 面值為每股0.000001美元。在業務合併之前，公司獲準發行2億股普通股， 面值為每股0.0001美元，以及2,000萬股優先股，面值為每股0.0001美元。
與 Pono Capital Corp 的業務 合併
2023 年 2 月 3 日，公司完成了與 Pono 的合併。2023 年 2 月 2 日，公司與購買者簽訂了訂閲協議 。在業務合併結束時，公開股票的數量總共增加了87,402股。
截至2024年3月31日的三個月中發行的股票
近期 出售未註冊證券
2024年2月27日和2024年3月22日，我們開始並完成了向兩名無關的合格投資者（“投資者”）的出售， 分別以每股4.00美元的價格出售10萬股普通股和35,500股未註冊普通股（“發行”）。本次發行是根據訂閲協議的條款進行的。關於本次發行 ，公司與每位投資者簽訂了一份搭便車註冊權協議，根據該協議，公司同意 在投資者仍持有此類股票期間隨時登記投資者收購的普通股， 公司提議根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 就其普通股提交任何註冊聲明自己的賬户或為公司股東開立賬户，但須遵守某些慣例 例外。
| 20 |
截至 2023 年 12 月 31 日的年度中發行的股票
向服務提供商發行的股票
公司與服務提供商達成協議，通過發行普通股支付服務費，前提是業務合併結束。 業務合併完成後，公司在截至2023年12月31日的 年度發行了4,132股普通股，公允價值為4,338,298美元。
公司向顧問發行了65,484股股票，公允價值為2,489,179美元，他們在截至2023年12月31日的 年度為公司提供多項服務。這些股票發行按發行日股票的公允價值確認為支出。
在截至2023年12月31日的年度中，公司還將公允價值為1,457,400美元的 根據公司與Boustead於2023年2月18日簽訂的與業務合併相關服務的 訂約協議條款確認了公允價值為1,457,400美元的支出作為發行股票的義務。2024年3月11日發行了51,317股股票。
截至2023年12月31日止年度， 股票的公允價值總額為6,827,477美元，截至2024年3月31日，753,407美元被確認為預付 費用。
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的已發行股票增加了259,097股，確認的普通股為4美元，額外實收資本為541,996美元。截至2024年3月31日，共發行了885,987股普通股。回顧性地列報了普通股的數量 ，以反映合併後AERWINS的法定資本，合併後每100股合併前每100股股票可獲得1股合併後股份 。
每股基本 虧損是根據已發行普通股的加權平均值計算的。攤薄後的每股虧損是根據股票期權的稀釋效應調整後的基本加權平均已發行普通股的 計算得出的。攤薄普通股是通過應用庫存股法來確定的，將假設的股票回購負債轉換為與提前行使 股票期權相關的普通股。
計算基本和攤薄後每股收益的附表
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股虧損——基本 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用於計算每股基本收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| 分母用於表示每股虧損 | ||||||||
| 持續經營的每股收益（虧損）（基本） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的每股收益（虧損）（反攤薄） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已終止經營的每股收益（虧損）（基本） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的每股收益（虧損）（反攤薄） | $ | $ | ( | ) | ||||
每股基本 虧損等於攤薄後的每股虧損，因為攤薄後每股虧損的計算將是反攤薄的。
2022年7月27日 ，Aerwins向公司的某些董事發行了股票期權，可以行使總共41,424股公司普通股，行使價為每股0.015美元，歸屬期應從上市後的第一個營業日（“觸發日期”）開始，之後（i）三分之一的期權應歸屬 } 在觸發日三個月週年紀念日之際，(ii) 三分之一的期權應歸於 觸發日的十五個月週年紀念日；以及 (iii)剩餘三分之一的期權應在觸發日期二十七個月週年之際歸屬。截至2024年3月31日， 剩餘的加權平均合同期限為8.33年。
| 授予日期 | 2022年7月27日 | |||
| 授予日的股票數量 | ||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日未定 | ||||
| 沒收 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未還清 | ||||
| 行使價格 | $ | |||
| 在授予之日支付給公司的對價 | $ |
股數以追溯方式列報，以反映與Pono的業務合併和股份合併後的每100股合併前每100股股份可獲得1股 股。
公司使用二項式期權定價模型和以下 假設輸入估算股票薪酬的公允價值為0.005美元。
| 鍛鍊期 | 年份 | |||
| 發行日的股價 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 預期股息率 | % | |||
| 無風險利率 | % |
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注 16 — 公允價值計量
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融工具的 估計公允價值如下所示。以下 摘要不包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付短期貸款、應付賬款、應計 費用、合同負債、長期債務的流動部分、當前運營和融資租賃負債以及公允價值近似賬面金額的其他流動負債 。
金融工具估計公允價值附表
金額為 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 配售權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 小計：認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金額為 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 配售權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 小計：認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公共認股權證在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為它們使用報價市場價格進行估值。配售認股權證、 債務認股權證和衍生負債在公允價值層次結構中被歸類為二級。該分類基於Black-Sholes模型和蒙特卡羅仿真中使用的重要輸入的可用性 ，這些輸入在市場上是可以觀察到的。
向/從第1、2和3級的轉賬將在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。 由於 可觀察到的市場活動增加，從 2023 年 1 月 1 日起，公共認股權證的估計公允價值從二級轉移到一級。
注意 17 — 已停止的業務
因為 截至2023年6月30日，為了促進成本削減計劃，公司已做出停止無人機解決方案服務 的戰略決定。2023年12月27日，公司終止了A.L.I的剩餘業務，這是我們將業務轉移到加利福尼亞州洛杉磯 的一部分。
出於會計目的，公司已將截至2024年3月31日和2023年12月31日的已終止業務資產和負債的 賬面價值 歸類為截至2024年3月31日和2023年12月31日的已終止業務，如下所示 ：
已終止業務的時間表
| 截至目前 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 長期貸款的當前部分 | ||||||||
| 融資租賃負債——當前 | ||||||||
| 運營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 融資租賃負債——非流動負債 | ||||||||
| 運營租賃負債——非流動負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
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出於會計目的，公司已將截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與公司在阿里業務有關的 經營業績歸類為已終止業務 ，如下所示：
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ||||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | ||||||
| 處置固定資產的損失 | ( | ) | ||||||
| 被投資人收益中的權益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
注意 18 — 後續事件
自 2024 年 4 月 2 日起，公司完成了 100 股舊股與 1 股新股的合併。所有股票數據和參考資料均經過回顧性調整 。
自2024年4月8日起，我們授權向為公司提供服務的公允價值為18萬美元的顧問發行38,878股股票。
隨後 截至2024年3月31日的三個月，公司從第三方那裏共收到10萬美元。預付款不計息 ，無擔保，按需支付。
在截至2024年3月31日的三個月之後，公司從第三方收到了 總額為14萬美元的款項。這筆預付款是無抵押的，將在五個月內到期，複利為3％。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與 “第 1 項” 中包含的經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告的財務報表和補充 數據”。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是 受許多因素的影響，包括本10-Q表季度報告中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “第1A項” 中列出的那些因素。我們於2024年3月31日向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中的 “風險因素”。
概述
特拉華州的一家公司AERWINS Technologies Inc.（“公司”、“我們” 或 “AERWINS”）正在通過 其子公司重新設計我們的單座可選載人飛行器（“MAV” 或 “載人飛行器”）。 我們的目標是使該飛行器符合美國聯邦航空管理局（“FAA”）動力 超輕型飛行器類別的嚴格要求，為低空載人安全飛行設定新的標準。在評估了AWIN認為非核心業務的其他領域的可行性 以及我們希望僅專注於 在美國開發符合聯邦航空局標準的MAV的核心業務之後，我們終止了以前由我們的全資子公司 間接子公司日本公司A.L.I. Technologies Inc.（“ALI”）開展的非核心業務。終止後，阿里於2023年12月27日向東京地方法院民事分庭20 “Tokutei Kanzai Kakari” [特別託管組] 提交了自願破產申請，案件編號：2023年第8234號（Fu）。2024年1月10日任命了破產受託人，訴訟程序 已經開始。本10-Q表季度報告中提及 “公司”、“我們”、 或 “AERWINS” 的所有內容均包括AERWINS和ALI，但本項目2中提及的 “公司”、“我們”、 或 “Pono” 指的是Aerwins Technologies Inc. f/k/a Pono Capital Corp.
我們 最初於2021年2月12日在特拉華州註冊成立，名為 “Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收購 公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併。2021 年 8 月 13 日，我們完成了首次公開募股。2023 年 2 月 3 日， 我們與特拉華州的一家公司 Pono Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和 的全資子公司（當時名為特拉華州公司 Pono Capital Corp.（“Pono”）與特拉華州的一家公司 AERWINS（前身為 AERWINS Technologies Inc.）完成了合併（“合併”）（以下簡稱 “合併”），後者是特拉華州的一家公司， Inc.（前身為AERWINS Technologies Inc.），並根據一項協議以及由 Pono、Merger Sub、AERWINS、Mehana Equity LLC、 一家特拉華州有限責任公司 及彼此之間簽訂的截至2022年9月7日 7 日的合併計劃（經2023年1月19日修訂的 “合併協議”）公司（“贊助商” 或 “買方代表”）以Pono股東代表 的身份，以及作為AERWINS, Inc. 股東代表的小松修平（“賣方 代表”）。合併及由此設想的其他交易（統稱為 “業務合併”） 於2023年2月3日結束，當時根據合併協議，Merger Sub合併併入AERWINS, Inc.，AERWINS, Inc.作為Pono的全資子公司 在合併中倖存下來，Pono更名為 “AERWINS Technologies Inc.”，公司的業務 成為AERWINS的業務，。根據美國公認會計原則 ，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，Pono Capital Corp被視為被收購的公司，出於財務報表報告的目的，AERWINS, Inc.被視為收購方 。
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業務合併發生在本文提供的財務信息期間。除非 另有説明，本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的 財務信息反映了公司在業務合併之前的歷史 運營以及業務合併後的合併業務。有關業務合併的更多信息，請參閲本 10-Q 表季度報告第 1 頁上的 “解釋性説明”。有關我們公司歷史的更多信息，請參閲我們的年度報告第 20 頁上標題為 “公司 歷史” 的章節。
商業 概述
我們 於2022年6月9日在特拉華州註冊成立。通過我們在美國的子公司Aerwin Development，我們正在重新設計我們在美國的單座可選載人飛行器（“MAV” 或 “載人飛行器”）。我們的目標是 使該飛行器符合美國聯邦航空管理局（“FAA”）動力超輕型 飛行器類別的嚴格要求，為安全的低空載人飛行設定新的標準。在評估了AWIN認為非核心業務的其他領域 的可行性以及我們希望僅專注於在美國開發符合聯邦航空局標準的 MAV 的核心業務之後，我們終止了以前由我們的全資間接子公司日本公司A.L.I. Technologies Inc.（“ALI”）開展的非核心業務。終止後，ALI於2023年12月27日向東京地方法院第20民事分庭 “Tokutei Kanzai Kakari” [特別託管組] 提交了自願的 破產申請， 案件編號：2023年第8234號（Fu）。2024年1月10日任命了破產受託人，訴訟程序已經開始。
A.L.I. 於 2016 年 9 月在日本成立，並於 2022 年 8 月被我們收購。對A.L.I. 的收購被視為共同控制下的實體之間的資本重組 ，因為相同的控股股東在交易前後控制了所有這些實體。 公司及其子公司的合併按歷史成本進行核算，其編制基礎就好像該交易 已在隨附的合併財務報表中列報的第一期開始時生效一樣。2024年1月10日，公司不再控制A.L.I.，導致A.L.I. 在截至2024年3月31日的三個月中，A.L.I. 的資產和負債被解散。
以 “從天而下改造社會” 為使命，我們的目標是實現一個 汽車、特種飛船和無人機可以自由飛行的 “空中交通社會”。為此，我們正在重新設計我們的單座可選載人飛行器（“MAV”）。 我們的目標是使該飛行器符合美國聯邦航空管理局（“FAA”）動力 超輕型飛行器類別的嚴格要求，為低空載人安全飛行設定新的標準。
為實現這一目標，我們成立了AERWIN Development Company LLC，這是一家在加利福尼亞州洛杉磯設有辦事處的加利福尼亞子公司， 並簽訂了上文討論的直升機技術意向書。
業務已停止
自2023年6月30日起 ，我們停止提供無人機攝影服務和先前在無人駕駛空中交通業務中提供的 聯合研發服務。
2023 年 12 月 27 日，作為運營的一部分，我們停止了 A.L.I. 的運營，遷至加利福尼亞州的洛杉磯，並繼續 開發一系列符合 FAA 標準的低空載人和無人駕駛飛船。中止後， 2023年12月27日，A.L.I. 向東京地方法院第20民事分庭 “Tokutei Kanzai Kakari” [特別託管組] 提交了自願破產申請，案件編號：2023年第8234號（Fu）。2024年1月10日任命了破產受託人，訴訟程序 已經開始。
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ALI 已停止的業務包括載人空中交通業務，包括進一步開發XTURISMO限量版懸浮摩托車、 空中交通平臺COSMOS（管理開放天空的集中操作系統）、計算能力共享業務、無人機攝影 業務以及無人機和人工智能研發業務。
出於 會計目的，公司 已將與公司無人機解決方案服務相關的經營業績歸類為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的已終止業務。
影響我們經營業績的關鍵 因素
我們的 業務受到許多因素的影響，我們在 “風險因素” 標題下討論了這些因素，見本 表10-Q季度報告的其他部分。以下是一些可能影響我們的財務狀況和經營業績的關鍵因素：
我們 有能力完成計劃中的載人飛行器（“MAV”）的開發和製造
我們的 運營結果取決於我們重新設計單座可選載人飛行器（“MAV” 或 “載人 飛行器”）的能力，並根據美國聯邦航空管理局（“FAA”） 動力超輕型飛行器類別的嚴格要求開始生產，為安全的低空載人飛行設定了新的標準。我們計劃根據我們與 簽訂的意向書條款， 與直升機技術公司（“直升機技術”）合作 進行此項工作，本表格10-Q中其他地方描述的自2023年12月19日起生效。
我們 有能力開發經銷商分銷網絡和市場營銷並出售足夠數量的 MAV 以實現盈利
根據意向書 ，我們同意提供營銷和支持服務，包括營銷、銷售、廣告、經銷商分銷網絡開發 、在線市場和其他分銷渠道，以銷售足夠數量的 MAV。 我們計劃從2027年開始主要在美國、中國和歐洲銷售我們的MAV。
我們的 控制成本和支出並提高運營效率的能力
我們 的目標是為MAV的批量生產建立一個高利潤的結構，該結構側重於設計和供應鏈控制。 我們計劃根據成本、質量和交貨日期適當選擇分包商和供應商，並尋求建立一個高效的 生產系統。
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績比較
下表彙總了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收益表中反映的經營業績，並提供了有關在此期間的美元和增長或（減少）百分比的信息。
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||||||
| 收入成本 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 總損失 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 620,380 | - | % | 3,574,882 | - | % | (2,954,502 | ) | (82.6 | )% | ||||||||||||||
| 研究和開發費用 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 620,380 | - | % | 3,574,882 | - | % | (2,954,502 | ) | (82.6 | )% | ||||||||||||||
| 運營損失 | (620,380 | ) | - | % | (3,574,882 | ) | - | % | 2,954,502 | 82.6 | % | |||||||||||||
| 其他收入 | 9,546,911 | - | % | 86,251 | - | % | 9,460,660 | 10,968.8 | % | |||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | 8,926,531 | - | % | (3,488,631 | ) | % | 12,415,162 | (355.9 | )% | |||||||||||||||
| 所得税支出 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 來自持續經營的收入（虧損） | 8,926,531 | - | % | (3,488,631 | ) | - | % | 12,415,162 | (355.9 | )% | ||||||||||||||
| 折扣運營造成的損失 | - | - | % | (4,312,913 | ) | - | % | 4,312,913 | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 8,926,531 | - | % | $ | (7,801,544 | ) | - | % | $ | 16,728,075 | (214.4 | )% | |||||||||||
| 26 |
運營 費用
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營支出明細：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 620,380 | - | % | 3,574,882 | - | % | (2,954,502 | ) | (82.6 | )% | ||||||||||||||
| 研究和開發費用 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 620,380 | - | % | $ | 3,574,882 | - | % | $ | (2,954,502 | ) | (82.6 | )% | |||||||||||
一般 和管理費用
我們的 一般和管理費用主要包括員工工資和福利、公司重組和 上市諮詢、租金支出以及差旅和娛樂費用。
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | 金額 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 工資和福利 | $ | 12,840 | 2.1 | % | $ | 67,469 | 1.9 | % | $ | (54,629 | ) | (81 | )% | |||||||||||
| 諮詢和專業服務費 | 583,749 | 94.1 | % | 3,488,383 | 97.6 | % | (2,904,634 | ) | (83.3 | )% | ||||||||||||||
| 租金支出 | - | - | % | 64 | - | % | (64 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
| 辦公、公用事業和其他費用 | - | - | % | 18,709 | 0.5 | % | (18,709 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
| 佣金費用 | 1,275 | 0.2 | % | 257 | - | % | 1,018 | 395.5 | % | |||||||||||||||
| 其他開支 | 22,516 | 3.6 | % | - | - | % | 22,516 | 100 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理費用總額 | $ | 620,380 | 100 | % | $ | 3,574,882 | 100 | % | $ | (2,954,502 | ) | (82.6 | )% | |||||||||||
* 指一般和管理費用總額的百分比。
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我們的 一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的3574,882美元下降了2,954,502美元，跌幅82.6％，降幅為82.6％，這主要歸因於與Pono的業務 合併相關的諮詢和專業服務費用。
其他 收入，淨額
我們的 其他收入主要包括分拆收益。
其他收入總額（淨額）從截至2023年3月31日的三個月的86,251美元增加到截至2024年3月31日的三個月的9,546,911美元 收入 ，增長了9,460美元，增長了10,968.8％。
來自持續經營的淨 收入
綜上所述，我們報告稱，截至2024年3月31日的三個月，淨收入為8,926,531美元，較截至2023年3月31日的三個月淨虧損3,488,631美元增長了12,415,162美元，增長了355.9％。所有淨虧損均歸因於AERWINS Technologies Inc.
來自已停止運營的結果
因為 截至2023年6月30日，為了促進成本削減計劃，公司已做出停止無人機解決方案服務 的戰略決定。2023年12月27日，公司終止了A.L.I的剩餘業務，這是我們將業務轉移到加利福尼亞州洛杉磯的一部分。出於會計目的，公司已將截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與公司在阿里業務相關的經營業績歸類為已終止的 業務，如下所示：
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | 1,265,883 | ||||
| 收入成本 | - | 955,071 | ||||||
| 毛利 | - | 310,812 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售費用 | - | 40,382 | ||||||
| 一般和管理費用 | - | 2,647,569 | ||||||
| 研究和開發費用 | - | 2,090,219 | ||||||
| 運營費用總額 | - | 4,778,170 | ||||||
| 運營損失 | (4,467,358 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | - | (6,847 | ) | |||||
| 外幣交易損失 | - | (11,005 | ) | |||||
| 處置固定資產的損失 | - | (9,943 | ) | |||||
| 被投資人收益中的權益 | - | 6,176 | ||||||
| 其他收入 | - | 176,064 | ||||||
| 其他收入總額 | - | 154,445 | ||||||
| 已終止業務的淨虧損 | - | (4,312,913 | ) | |||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | - | $ | (4,312,913 | ) | |||
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解散 A.L.I. 的
A.L.I. 破產
2023年12月27日，A.L.I. 向東京地方法院第20民事分庭 “Tokutei Kanzai Kakari”（特別託管組）提交了自願破產申請，案件編號：2023年第8234號（Fu）（“A.L.I. 破產”）。
2024年1月10日，法院下達了一項命令（“1月10日命令”），確認已對債務人A.L.I. 啟動破產程序 ，A.L.I. 已破產，任命安倍、育保和片山 的律師飯田嶽為破產程序的受託人（“受託人”），以及將會議日期和地點定為2024年5月14日上午10點 報告財產狀況，報告計算結果並聽取有關破產程序處置的意見 。法院當地時間（“現狀報告會議”）。受託人的地址是東京中央區八重洲2-8-7福岡 大廈9樓。破產法院已任命受託人，受託人已經接管並將繼續 對A.L.I的所有資產和負債行使控制權。A.L.I. 的資產將按照 按照《破產法》規定的優先順序進行清算，進行分配。該公司預計，A.L.I的清算中將不提供任何分配。
根據破產程序的提交和1月10日的命令，公司得出結論，根據美國公認會計準則編纂810，從2024年1月10日起，出於會計目的，它不再控制A.L.I. ，因此，在截至2024年3月31日的三個月中，A.L.I. 的所有資產和負債從公司的財務報表中分離出來。
下表提供了截至2024年3月31日的 三個月中已拆分的A.L.I資產和負債的賬面價值：
| 截至目前 | 2024年1月10日 | |||
| 資產 | ||||
| 流動資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | 81,332 | ||
| 總資產 | $ | 81,332 | ||
| 負債 | ||||
| 流動負債： | ||||
| 應付短期貸款 | $ | 861,540 | ||
| 應付賬款 | 4,403,030 | |||
| 應計費用 | 1,254,820 | |||
| 其他應付款 | 101,651 | |||
| 合同負債 | 751,614 | |||
| 長期貸款的當前部分 | 204,584 | |||
| 融資租賃負債——當前 | 116,002 | |||
| 運營租賃負債——當前 | 225,874 | |||
| 流動負債總額 | 7,919,115 | |||
| 長期負債： | ||||
| 長期貸款 | 2,873,758 | |||
| 融資租賃負債——非流動負債 | 31,893 | |||
| 運營租賃負債——非流動負債 | 145,677 | |||
| 其他長期負債 | 169,679 | |||
| 長期負債總額 | 3,221,007 | |||
| 負債總額 | $ | 11,140,122 | ||
| 淨負債已拆分 | (11,058,790 | ) | ||
| 累計其他綜合虧損 | 1,044,308 | |||
| 1,044,308 | ||||
| 解散A.L.I. 的收益 | $ | 10,014,482 | ||
| 29 |
根據結算説明， A.L.I. 破產構成違約事件，本金總額為420萬美元。因此， Lind Global可以隨時選擇 (1) 要求支付相當於 期末票據未償還本金的120％的款項，以及 (2) 行使結算説明以及公司與林德簽訂的與發行結算票據有關的 其他協議（統稱為 “交易文件”）下的所有其他權利和救濟措施； 提供，但是，(x) 在發生上述違約事件時，Lind Global 可自行決定 （沒有提供此類違約事件通知的義務）可能：（a）不時要求將所有或部分未償還的 本金轉換為公司普通股，其低於 (i) 當時的 轉換價格（該價格為每股18.176美元（“底價”））和（ii）平均值的百分之八十（80％） 在 Lind Global 交付適用的轉換通知前 20 個交易日內的三 (3) 個最低日交易量加權平均價格（“vWAP”）或 (b) 行使或以其他方式行使Lind Global根據結算説明、交易文件或適用法律享有的任何一項或多項權利、權力、 特權、補救措施和利益。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日 ，我們的現金為163,275美元，而截至2023年12月31日為2,072美元。截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字 為4,305,916美元。
在 評估我們的流動性時，管理層監控和分析我們的現金、我們籌集資金和在 未來創造足夠收入的能力以及我們的運營和資本支出承諾。我們正在尋找其他來源，例如通過發行股票籌集額外的 資本，以滿足我們對現金的需求。為此，管理層目前正在審查運營費用和其他成本削減中潛在的成本 削減額，以更好地使我們的支出與預期的未來收入保持一致。 導致我們從2023年12月31日起終止了先前在無人駕駛空中交通業務中提供的無人機攝影服務和聯合研發服務 ，並終止了以前由我們的全資間接子公司A.開展的 非核心業務因此，A.L.I. 的預計收入我們在 完成與 Aerwins, Inc. 的業務合併時預計的業務將無法實現。此外，我們注意到，我們有 的營業虧損記錄，尚未實現盈利，預計還會蒙受更多損失。我們的業務 主要來自股權和債務融資以及股東貸款。截至2024年3月31日，融資活動產生的現金 不足以為運營提供資金，尤其是為我們的短期或長期增長戰略提供資金。 為了努力獲得額外的營運資金，我們通過出售普通股籌集了54.2萬美元的現金，並獲得了 各種股東預付款，如下所述。請參閲下面的 “流動性和資本資源——近期融資 交易”。流動性的主要需求是為營運資金和一般公司用途提供資金，包括 支付利德票據的強制性預付款部分、重新設計、建造和商業化我們計劃的 MAV 的預期成本以及人員成本、資本支出和重新設計、建造和商業化我們計劃的 MAV 的預期成本，以及 的人員成本、資本支出和上市公司的運營成本。滿足這些需求的能力取決於 我們從債務和/或股權融資中籌集資金的能力，這取決於當前的經濟狀況以及金融、 業務和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。無法保證在需要時或根本不會向我們提供額外融資，也無法保證以我們可接受的商業上合理的條件獲得額外融資。
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在 截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月中，公司的一位董事基蘭·西杜和前 董事片野大輔代表公司支付了部分應付賬款。西杜先生在2023年支付了341,424美元，在截至2024年3月31日的三個月期間支付了45,189美元，截至2024年3月31日，未償總額為313,428美元。片野先生在2023年支付了215,725美元， 截至2023年12月31日的未繳款額為9,935美元。鑑於缺乏足夠的營運資金，公司將在適當的時間向他們付款。
在截至2024年3月31日的三個月之後，公司從第三方那裏共收到14萬美元的款項。 預付款不計息、無抵押且按需支付。
去擔心
公司的財務報表是根據美利堅合眾國適用於持續經營企業的 公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 截至2024年3月31日的三個月，公司的 累計赤字為63,484,844美元。2023年12月27日，該公司終止了日本 公司（“A.L.I.”）的運營，該公司是其全資間接子公司，並向東京 地方法院第20民事庭 “Tokutei Kanzai Kakari” [特別託管組] 提交了自願破產申請，案件編號：2023年第8234號（Fu）。 這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
儘管 公司將其業務轉移到加利福尼亞州洛杉磯，計劃在那裏重新設計其 MAV 並最終開始生產 以產生足夠的收入，但該公司的現金狀況不足以支持公司的日常運營。 管理層打算通過債務、私募或公開募股籌集額外資金。儘管該公司相信其在重新設計MAV後開始生產MAV以產生足夠收入的戰略是可行的，也相信其 籌集額外資金的能力，但在這方面無法保證。公司繼續經營的能力取決於 公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過債務、公開或私募募籌集額外 資金的能力。此外，本公司可能因破產程序而成為客户、 供應商、員工、A.L.I. 債權人或其他第三方因各種訴訟而提出的投訴或訴訟的對象。 在其中一些訴訟程序中對公司提出的損害賠償要求可能是鉅額的。公司無法向其股東保證 公司將始終為原告的索賠提供有價值的辯護。儘管無法肯定地預測這些法律訴訟的最終影響 ，但公司的聲譽和經營業績可能會受到負面影響。公司可能不時參與的訴訟 ，包括A.L.I. 破產程序，可能會導致重大判決、罰款、 律師費或其他費用，並對公司的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。
此外， 該公司還有大量債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的總負債分別為8,966,839美元和19,547,304美元。此外，根據我們於2023年4月12日和2023年5月23日向Lind Global發行並於2023年8月25日修訂的本金總額為420萬美元的有擔保可轉換票據，A.L.I. 2023年12月27日的破產申請構成違約事件 。根據1月票據修正案 和SPA修正案的條款，如果公司按照1月票據修正案的規定，在2024年4月 15日之前完成證券的公開發行並支付強制性預付款，則Lind Global同意因違約事件而停止執行其權利。由於公司無法履行這些義務，Lind Global有權選擇（1）要求支付 的金額相當於票據未償還本金的120％；（2）根據票據以及公司與林德簽訂的與票據發行相關的其他協議，行使所有其他可用的權利和補救措施， 受底價和現金支付。
財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或 金額和負債分類相關的任何調整，這些調整在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。
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未來出售普通股可能會對認股權證的行使產生某些 影響
Lind Global和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售 大量普通股， 或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集 資本的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的當前 市場價格產生的影響。假設出售所有可轉換票據並行使所有認股權證，轉換Lind Global 持有的可轉換票據並在行使認股權證時可發行的普通股將佔截至本報告發布之日我們已發行普通股總額的很大比例。因此，出售林德有權收購的所有證券 可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。
如果以現金形式行使任何認股權證，我們將獲得此類行使的收益。假設全額行使 所有認股權證以換取現金，我們將獲得總額約2,355,516美元，但不會從出售此類行使時可發行的普通股 獲得任何收益。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的， 我們將不會從行使中獲得任何收益。我們打算將行使認股權證（如果有）獲得的收益 用於營運資金和一般公司用途，包括人員成本、資本支出和上市公司的運營成本。我們用於任何特定目的的實際支出金額可能會有很大差異，並將取決於多種因素，包括 但不限於市場狀況。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及 我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格，2023年11月27日，上次公佈的銷售價格 為每股12.80美元。如果我們普通股的交易價格分別低於認股權證行使價 ，我們預計認股權證的持有人不會行使權證。無法保證認股權證在可行使之後和到期之前會存入資金 ，因此，認股權證可能會過期一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得 任何收益。我們將繼續評估認股權證行使的可能性以及在未來流動性預測中納入認股權證行使的潛在現金收益的好處，但我們目前預計不會依賴 認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們目前預計將依賴下述資金來源， 如果條件合理，或者根本沒有資金的話。
最近的 融資交易
Lind 全球融資。2023年4月12日，我們與Lind Global簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意向Lind Global發行最多三張有擔保的可轉換本票（“可轉換票據”，每張是 “可轉換票據”） ，總收購價為5,000,000美元，以及認股權證（“認股權證” 和每張 “認股權證”） ，總收購價為5,000,000美元購買公司56,016股普通股（“交易”）。2023年8月25日 25日（“修正日期”），我們與Lind Global簽訂了優先可轉換本票第一期結算票據修正案和 對優先可轉換本票第二期結算票據的修正案（統稱為 “底價修正案”） ，修訂了轉換價格（定義見下文），將底價18.176美元（“底價”）包括在內。除納入底價外 ，票據修正案還規定，如果與經修訂的收盤票據下的 轉換有關，轉換價格被視為底價，則除了按底價發行 轉換股票（定義見收盤附註）外，我們還同意向賣出證券持有人支付等於 至 (的現金金額) i) 轉換後將向賣出證券持有人發行的普通股數量，計算方法是除以 在適用轉換日期前的二十 (20) 個交易日內，按最低單一VWAP的百分之九十（90％）（不考慮底價），以普通股折換的美元金額減去（ii）向賣出證券持有人發行的與轉換相關的轉換股數量 ；以及（iii）將其結果乘以轉換 日的VWAP。
筆交易（“收盤，每筆交易均為 “收盤”）分批完成（均為 “一批”）： 第一批交易（“首次收盤”）於2023年4月12日結束，包括向Lind Global發行和出售 可轉換票據，收購價為2,100,000美元，本金為252萬美元（“首次收盤價 票據”），向Lind Global發行收購23,527股普通股的認股權證，以及2023年5月23日第二批 （“第二次收盤”）的收盤，以及包括向Lind Global發行和出售收購價為140萬美元、本金為168萬美元的可轉換票據 （“第二份收盤票據”），以及向 Lind Global發行認股權證以收購15,685股普通股。首次收盤和第二次收盤時發行的可轉換票據 以下稱為 “收盤票據”。根據1月份票據修正案的規定， 購買協議的任何一方都沒有義務完成先前商定的第三部分（“第三次收盤”），其中包括 向Lind Global發行和出售收購價為1,500,000美元、本金為1800,000美元的可轉換票據， 以及向Lind Global發行收購16,805股普通股的認股權證。第三次結算將在下文討論的註冊聲明 的生效時結束，但美國證券交易委員會從未宣佈註冊聲明生效。根據 購買協議，在每次收盤時，公司同意向Lind Global支付承諾費，金額等於Lind Global在相應收盤時資助的資金 金額的2.5％。根據收購協議，在每次收盤時，公司同意 向Lind Global支付承諾費，金額等於Lind Global在相應收盤時資助的融資金額的2.5％。
首次收盤時發行的 可轉換票據的到期日為2025年4月12日，第二次收盤時發行的可轉換票據 的到期日為2025年5月23日（“到期日”）。
每張 可轉換票據的轉換價格等於：（i）9.00美元（“固定價格”）；或（ii）每張可轉換票據轉換前的20個交易日內最低單張 成交量加權平均價格（“轉換價格”） “）的90％，前提是轉換價格在任何情況下都不得低於18.176美元（“底價”），並且如果 按照上述計算得出的轉換價格低於底價，則 “轉換價格” 應為底價。
在 中，除了納入底價外，票據修正案還規定，如果在 與經修訂的收盤票據的轉換有關時，轉換價格被視為底價，則除了按底價發行 轉換股票（定義見收盤通知書）外，我們還同意向賣出證券持有人支付等於 (br} 的現金金額 i) 轉換後將向賣出證券持有人發行的普通股數量，計算方法是 除以在適用轉換日期前的二十 (20) 個交易日內，按最低單一VWAP的百分之九十（90％）（不考慮底價），以普通股折換的美元金額減去（ii）向賣出證券持有人發行的與轉換相關的轉換股數量 ；以及（iii）將其結果乘以轉換 日的VWAP。
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可轉換票據將不收取利息，除非可轉換票據中規定的某些款項 未按時支付，則可轉換票據將按每月2％的利率（按比例分期分配）支付利息，直到 全額支付。公司將有權根據可轉換票據中規定的條款預付可轉換票據。
認股權證是在沒有支付任何現金對價的情況下向Lind Global發行的。自發行之日起，每份認股權證的行使期為60個月 。第一份收盤認股權證和第二份收盤認股權證的行使價分別為每股89.26美元和每股73.16美元，但須根據認股權證的規定進行調整。
如果沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的股份，或者在 發生購買協議中定義的基本交易時，則認股權證可以由持有人選擇通過 “無現金行使” 的方式行使，這樣持有人就可以使用認股權證的升值價值（普通股標的市場價格 與普通股的市場價格之間的差額行使標的認股權證的價格），無需支付 任何現金即可行使認股權證。
根據我們在購買協議下的義務，我們於2023年5月12日在S-1表格（“2023年5月 註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求Lind Global根據《證券法》轉售我們在部分轉換可轉換票據和行使我們發行的與 相關的認股權證時最多可發行的112,223股 股普通股購買協議。我們計劃根據下文討論的SPA第2號修正案的允許撤回2023年5月的註冊聲明。
購買協議包含 各方的慣常註冊權、陳述、擔保、條件和賠償義務，包括我們同意不參與購買 協議中定義的某些 “禁止交易”、為獲得股東批准而舉行特別股東會議、導致可轉換票據違約的某些事件 、使用未來融資收益的義務償還本金的一部分 可轉換票據的金額，我們對Lind Global的子公司所有權權益的質押， 我們和我們的子公司授予其各自所有資產和權利的擔保權益，作為 可轉換票據下到期債務的抵押品，以及我們的子公司對我們在可轉換票據下的義務的擔保。
根據結算説明， A.L.I. 破產構成違約事件，本金總額為420萬美元。因此， Lind Global可以隨時選擇 (1) 要求支付相當於 期末票據未償還本金的120％的款項，以及 (2) 行使結算説明以及公司與林德簽訂的與發行結算票據有關的 其他協議（統稱為 “交易文件”）下的所有其他權利和救濟措施； 提供，但是，(x) 在發生上述違約事件時，Lind Global 可自行決定 （沒有提供此類違約事件通知的義務）可能：（a）不時要求將所有或部分未償還的 本金轉換為公司普通股，其低於 (i) 當時的 轉換價格（該價格為每股18.176美元（“底價”））和（ii）平均值的百分之八十（80％） 在 Lind Global 交付適用的轉換通知前 20 個交易日內的三 (3) 個最低日交易量加權平均價格（“vWAP”）或 (b) 行使或以其他方式行使Lind Global根據結算説明、交易文件或適用法律享有的任何一項或多項權利、權力、 特權、補救措施和利益。
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收盤説明還規定，如果Lind Global可以選擇，如果與收盤票據下的轉換有關，則轉換 價格被視為底價，那麼除了按底價 發行轉換股票（定義見收盤通知）外，公司還將向Lind Global支付相當於 (i) 將要發行的普通股數量的現金金額 到Lind Global，轉換後的計算方法是將以普通股支付的要轉換的美元金額除以百分之九十 ％適用轉換日期前二十（20）個交易日的最低單一VWAP（儘管有 底價）的（90％）減去（ii）與轉換相關的公司向Lind Global發行的普通股數量； 和（iii）將其結果乘以轉換之日的VWAP。
2024年1月23日，公司和Lind Global簽訂了優先可轉換本票第一期結算票據的第2號修正案 和優先可轉換本票第二份結算票據的第2號修正案（統稱為 “一月票據修正案”） ，將結算票據修改為（i）將收盤價 票據的總本金額從420萬美元減少到420萬美元，但須符合下文討論的條件 3,500,000 美元，(ii) 要求公司償還總額為175萬美元的收盤 票據的本金不是不遲於公司普通股公開發行截止日期，該公司不遲於2024年4月15日獲得總收益 13,500,000美元（“公開發行”），並且（iii）要求Lind Global在公開發行結束後的11個月內轉換不少於總額為175萬美元的收盤票據，前提是 在公開發行結束後的11個月內 d Global 收到普通股，這些普通股可根據有效註冊在 發行時不受限制地處置根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 或根據不受證券法註冊要求約束的交易的現有豁免（ “強制轉換金額”）發表的聲明。
此外，2024年1月23日，公司和Lind Global簽訂了證券購買協議第2號修正案（“SPA 第2號修正案”），在符合下文討論的條件的前提下，（i）取消公司和林德環球完成上述第三次收盤的義務，（ii）刪除要求公司註冊可發行普通股的條款轉換收盤票據和行使認股權證（統稱為 “收盤證券”）或將任何延遲付款作為股東支付由於公司未能註冊收盤證券，（iii）取消對公司在未來交易中發行股權和債務的權利的某些限制 ；（iv）取消Lind Global除參與本次發行的權利外，參與公司證券未來發行的權利。
一月票據修正案和SPA修正案的前提是公司完成普通股的公開發行，其中 總收益至少為13,500,000美元（“公開發行”），並按上文所述支付強制性預付款。 儘管公司未能在2024年4月15日之前完成公開募股，但Lind Global沒有義務履行 1月票據修正案的條款。該公司計劃與Lind Global進行討論，以延長其 完成公開募股的義務期限。
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近期 出售未註冊證券
2024年2月27日和2024年3月22日，我們開始並完成了向兩名無關的合格投資者（“投資者”）的出售， 分別出售了10萬股和35,500股未註冊普通股，價格為每股4.00美元，現金總額為54.2萬美元（“發行”）。本次發行是根據訂閲協議的條款進行的。關於本次發行 ，公司與每位投資者簽訂了一份搭便車註冊權協議，根據該協議，公司同意 在投資者仍持有此類股票期間隨時登記投資者收購的普通股， 公司提議根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 就其普通股提交任何註冊聲明自己的賬户或為公司股東開立賬户，但須遵守某些慣例 例外。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金 流量
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
在截至的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持續經營提供的（用於）的淨現金 | $ | (380,797 | ) | $ | 810,374 | |||
| 用於投資活動的淨現金 | - | - | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 542,000 | 1,595,831 | ||||||
| 用於已終止業務的淨現金 | - | (2,615,263 | ) | |||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | 161,203 | (209,058 | ) | |||||
| 匯率變動的影響 | - | (61,552 | ) | |||||
| 現金和現金等價物，年初 | 2,072 | 300,943 | ||||||
| 已終止業務在年初持有的現金和現金等價物 | - | - | ||||||
| 已終止業務在年底持有的現金和現金等價物 | - | - | ||||||
| 現金和現金等價物，年底 | $ | 163,275 | $ | 30,333 | ||||
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經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為380,797美元，主要包括以下內容：
● 截至2024年3月31日的三個月，淨收入為8,926,531美元；
● 應付賬款增加163,241美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為3,230,216美元，主要包括用於已停止的 業務的現金。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為零美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為45,559美元，主要包括用於已停止的 業務的現金。
融資 活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為54.2萬美元，主要包括髮行股票的收益 。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為3,066,717美元，主要包括用於已終止的 業務的現金和反向資本重組的收益。
合同 義務
租賃 承諾
公司的子公司A.L.I. Technologies簽訂了13份辦公空間、多功能打印機和一輛汽車 的租約，這些租約被歸類為運營租賃。A.L.I. Technologies還簽訂了兩份歸類為融資租賃的租約。
非平衡表 表單安排
截至2024年3月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析以我們的財務報表為基礎。這些財務 報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則要求我們做出影響資產負債和收入與支出的報告金額 的估算和假設，在財務報表發佈之日披露或有資產和負債， 並披露財務報告期內報告的收入和支出金額。
最重要的估計和假設包括認股權證負債和衍生負債的估值、應收賬款、 向供應商提供的預付款、財產和設備的使用壽命、長期資產的可收回性、或有負債的必要準備金以及收入確認。我們將繼續評估這些我們認為在 情況下合理的估計和假設。我們依靠這些評估作為對資產和負債 賬面價值做出判斷的依據，這些價值從其他來源看不出來。由於估計值的使用是財務報告流程不可分割的組成部分， 實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的一些會計政策在 申請中要求比其他會計政策更高的判斷力。
我們 認為，本10-Q表中披露的關鍵會計政策反映了在編制 財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
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以下 關鍵會計政策依賴於假設和估計，並用於編制我們的財務報表：
使用估計值的
在按照美國公認會計原則編制財務報表時，管理層必須做出某些估計和假設， 會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至財務報表之日的可用信息 。管理層需要做出的重大估計包括但不限於 可疑賬户備抵金、財產和設備的使用壽命、長期資產的減值、遞延所得税資產的估值補貼 和收入確認。實際結果可能與這些估計有所不同。
應收賬款
應收賬款 淨額表示公司擁有無條件對價權的金額，按原始 金額減去可疑應收賬款備抵額列報。公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收性存有疑問時發放一般 和特定備抵金。公司通常根據個人賬户分析和歷史收款趨勢來確定可疑賬户儲備金的充足性 。當有客觀證據表明公司可能無法收取到期款項時，公司會為可疑應收賬款設立準備金 。該補貼基於管理層對個人風險敞口具體損失的最佳估計，以及對收款歷史趨勢的撥備。 準備金記入應收賬款餘額，相應的費用記錄在運營報表 和綜合收益表中。在管理層 確定收款的可能性微乎其微之後，拖欠的賬户餘額將從可疑賬户備抵中註銷。在公司收到先前註銷的應收賬款 付款的情況下，公司撤銷備抵金和壞賬。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。
為 確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，（iv）將交易價格 分配給相應的履約義務合同，以及（v）在（或當公司滿足業績時）確認收入 義務。收入金額代表發票價值和增值税（“消費税”）的淨額。消費税 按總銷售額的10％計算。
當 另一方參與向我們的客户提供商品或服務時，我們會運用 ASC 主題 606 中的委託人與代理人指南，以確定我們是交易的委託人還是代理人。當我們在特定商品或服務轉移給客户之前 對其進行控制時，我們會將收入總額報告為本金。如果我們在將商品或服務轉讓 給我們的客户之前不對其進行控制，則收入將在扣除向作為代理的另一方支付的費用後進行列報。
認股證 負債
我們 根據會計準則編纂（“ASC”）815-40 — 衍生品和套期保值——實體自有股權合約（“ASC 815”）中包含的指導對認股權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準 ，必須記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債， 在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在 行使 之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新計量，並且我們的運營報表中確認公允價值的任何變化。在沒有可觀察交易價格的時期內，配售認股權證、公共認股權證和債務 認股權證均使用Black Scholes模型進行估值。
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基於股份的 薪酬
我們 根據會計準則編纂（“ASC”） 718 — “薪酬——股票薪酬” 和ASC 505 “對非僱員的股權支付”， 中包含的指導方針，使用公允價值法對基於股份的薪酬進行核算。所有以商品或服務作為發行權益 工具的對價的交易均根據收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值（ ）進行核算，以更可靠的衡量為準。
可兑換 本票和衍生工具
公司根據ASC 815中包含的指導方針核算轉換功能的公允價值，該指南要求 公司將轉換功能分為公司可轉換 期票中包含的嵌入式衍生品，並單獨核算。因此，我們將轉換期權視為公司公允價值期票 中包含的嵌入式衍生品。必須在每個報告日重新衡量衍生負債，並在我們的運營報表中確認公允價值的變化 。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
商品 4.控制和程序
我們的總裁兼首席執行官Kiran Sidhu是我們的首席首席執行官，Yinshun（Sue）他是我們的首席財務官， 是我們的首席財務官。
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 我們評估了截至2024年3月31日交易法第13a-15 (e) 條和 15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務 官員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序並未生效 ，其設計足以確保我們在根據《交易法》 提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息 已累積並傳達給我們的主要高管高管和首席財務官，以允許及時做出有關披露的 決定的方式。管理層已確定，由於 行政延誤以及A.L.I. 申請破產和任命破產受託人而產生的其他問題，存在重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
我們的首席執行官兼首席財務官還表示，經評估，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計其披露控制或 內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供 合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須 反映存在資源限制的事實，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題 和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷 可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。
此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層超越 控制來規避 控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設， ，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在這些固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 而無法被發現。個人執行多項任務，這些任務通常分配給不同的個人，因此，在這些任務合併期間，必須額外努力 。
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第 II 部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
在業務過程中，我們可能會不時參與各種法律訴訟，尋求金錢賠償和其他救濟。 無法確定此類索賠的最終責任金額（如果有）。截至本文發佈之日，除下文所述外， 目前沒有針對我們或我們的任何高級管理人員或董事以 身份提出的法律索賠，也沒有針對我們管理層認為可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 的任何財產提出法律索賠，或者據我們所知，沒有受到威脅的法律索賠。
2023年12月27日，A.L.I. 向東京地方法院第20民事分庭 “Tokutei Kanzai Kakari”（特別託管組）提交了自願破產申請，案件編號：2023年第8234號（Fu）（“A.L.I. 破產”）。2024年1月10日， 法院下達了一項命令（“1月10日命令”），確認對債務人 A.L.I. 啟動了破產程序，A.L.I. 被認定破產，任命安倍、育保和片山的律師飯田嶽為破產程序的受託人（“受託人”）以及在 2024 年 5 月 14 日上午 10:00 確定會議日期和地點，以報告 財產狀況、報告計算結果並聽取有關破產程序處置的意見法院當地時間（“現狀報告會議”）。受託人的地址是東京都中央區八重洲2-8-7福岡大廈9樓。
受託人在現狀報告會議上提交了一份報告 ，總結了啟動破產程序的情況、破產人和破產財產的進展 和現狀、資產狀況、負債狀況、是否存在需要就保護行動或評估董事和高級職員負債以及未來程序做出決定的情況 。 受託人的報告指出，目前沒有向普通債權人進行分配的前景，它將繼續 努力確定各種資產的所有權，解決合同問題，並確定與税收、公共 會費和勞動力索賠相關的索賠。下一次債權人會議定於當地時間2024年9月2日星期一下午1點30分至3點在 法院舉行。
根據破產程序的提交和1月10日的命令，公司得出結論，根據美國公認會計準則編纂810，自2024年1月10日起，出於會計目的，其不再控制A.L.I. ，因此，A.L.I. 預計將從2024年第一季度開始從公司的合併財務報表中脱離。 但是，請參閲 “風險因素——我們不時參與訴訟，因此，我們可能會承擔鉅額的 判決、罰款、律師費或其他費用。” 見截至2023年12月31日的10-K表格第1A項。
商品 1A。風險因素
與截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比， 我們的風險因素沒有重大變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年2月27日和 2024年3月22日，我們開始並完成了向兩名無關的合格投資者（“投資者”）出售未註冊普通股的10萬股和35,500股未註冊普通股，價格為每股4.00美元，現金總額為54.2萬美元（“發行”）。
我們的普通股 的這些股票是根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條或S條例規定的註冊豁免發行的，因為發行不涉及 公開發行。接收者是經驗豐富的投資者，他們可以獲得招股説明書中通常提供的有關公司的信息。 此外，接受者是D條例第501（a）條中定義的 “合格投資者”。此外， 的發行不是《證券法》第4（a）（2）條定義的 “公開發行”，原因是參與交易的 人數、發行規模、發行方式和發行股票數量不多。該公司沒有進行 向大量投資者出售大量股票的發行。此外，收款人具有第4（a）（2）條所要求的必要投資 意圖，因為他們同意允許我們在普通股上添加説明，説明此類股票 受到《證券法》第144條的限制。這些限制確保這些股票不會立即被重新分配到市場 ，因此不會成為 “公開發行” 的一部分。
商品 3.優先證券違約
根據結算説明，A.L.I. 破產構成 違約事件，本金總額為420萬美元。因此，Lind Global可以根據自己的選擇，在任何 時間要求支付相當於期末票據未償還本金120％的金額；（2）行使 根據結算説明以及公司與林德簽訂的與發行收盤票據有關的 其他協議（統稱為 “交易文件”）所擁有的所有其他權利和補救措施；但是，前提是，(x) 在上述違約事件發生時，Lind Global 自行決定（沒有 有義務就此類違約事件提供通知），可以：（a）不時要求將結算票據中所有或部分未償還本金 轉換為公司普通股，其低於（i）當時的轉換價格 （該價格為每股18.176美元（“底價”））和（ii）百分之八十（80％）在 Lind Global 交付適用的 轉換通知前 20 個交易日內，三 (3) 個最低的 每日交易量加權平均價格（“vWAP”）的平均值或 (b) 行使或以其他方式行使Lind Global根據結算説明、交易文件或適用法律享有的任何一項或多項權利、權力、特權、補救措施 和利益。
2024年1月23日， 公司和Lind Global簽訂了1月份票據修正案，該修正案對收盤通知進行了修訂，以滿足下文 討論的條件，(i) 將收盤票據的本金總額從420萬美元減少到35萬美元，(ii) 要求公司在不遲於公開發行截止日期之前償還 總額為175萬美元的收盤票據公司 普通股中，截至 2024 年 4 月 15 日，其總收益至少為 13,500,000 美元（“公開發行”），以及 (iii) 要求Lind Global在公開發行 結束後的11個月內轉換總額不少於175萬美元的收盤票據，前提是轉換時，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，Lind Global收到的普通股可以在發行時不加限制地處置 ) 或根據現有豁免或交易中不受註冊要求 約束的交易《證券法》（“強制轉換金額”）。
此外，2024 年 1 月 23 日，公司和 Lind Global 簽訂了 SPA 第 2 號修正案，該修正案旨在滿足下文討論的條件，(i) 取消公司和 Lind Global 完成第三次收盤交易的 義務，(ii) 刪除要求公司登記在轉換收盤通知和行使認股權證時可發行的 股的條款（統稱為 “平倉證券”) 或向Lind Global支付因公司未能註冊收盤證券而導致的任何延遲付款，(iii)取消對公司在未來交易中發行股權和債務的權利的某些 限制，以及（iv）取消Lind Global除了參與公開募股的權利外， 參與公司證券未來發行的權利 。
一月份票據修正案 和SPA修正案以公司完成公開發行並支付上述強制性預付款為前提。 由於公司未能在2024年4月15日之前完成公開募股，因此Lind Global沒有義務履行1月票據修正案的條款 。該公司計劃與Lind Global進行討論，以延長 有義務完成公開募股的時限。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
本 10-Q 表季度報告第 3 項中列出的信息以引用方式納入本 第 5 項。
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商品 6.展品
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交或提供。 |
| + | 管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| AERWINS 科技公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 28 日 | 來自： | /s/ Kiran Sidhu |
| 姓名： | Kiran Sidhu | |
| 標題： | 首席執行官（首席執行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 28 日 | 來自： | /s/ Yinshun (Sue) He |
| 姓名： | 何銀順（蘇） | |
| 標題： | 首席財務官（首席財務官 兼首席會計官） | |
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