附件99.1
第四次修訂和重述信貸協議
其中
拜特克斯能源公司
作為加拿大借款人
-和-
BAYTEK ENERY USA，Inc.
作為美國借款人
-和-
金融機構和其他人士
不時作為貸款人在這裏
作為貸款人
-和-
豐業銀行
作為貸方代理人
製造於2024年5月9日
加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行
和新斯科舍銀行
作為聯合首席發行人和聯合賬簿管理人
加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行、
加拿大國家銀行和TSB Financial
作為聯合辛迪加代理
蒙特利爾銀行、加拿大國家銀行和TSB Financial
作為共同文檔代理
諾頓·羅斯·富布萊特加拿大有限責任公司
Torys LLP
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第一條解釋 | 2 |
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| 1.1 | 定義 | 2 |
| 1.2 | 標題;文章和章節 | 45 |
| 1.3 | 性別和人數;包括;繼任者;書面 | 45 |
| 1.4 | 會計原則 | 45 |
| 1.5 | 協議和法規的參考 | 46 |
| 1.6 | 每年計算 | 47 |
| 1.7 | 附表 | 47 |
| 1.8 | 修訂和重述 | 47 |
| 1.9 | 責任管理評級體系的變化 | 47 |
| 1.10 | 利率;基準通知 | 49 |
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| 第二條信貸便利 | 49 |
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| 2.1 | 信貸安排 | 49 |
| 2.2 | 可用類型;透支貸款 | 49 |
| 2.3 | 目的 | 50 |
| 2.4 | 信貸設施的可用性和性質 | 50 |
| 2.5 | 最低拉深 | 51 |
| 2.6 | [已保留] | 51 |
| 2.7 | 繪圖、改裝和翻轉的通知期 | 51 |
| 2.8 | 轉換選項 | 52 |
| 2.9 | 翻滾者;興趣期的選擇 | 52 |
| 2.10 | 翻轉和轉換而不是還款 | 53 |
| 2.11 | 代理人對加拿大基準利率貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款和Corra貸款的義務 | 53 |
| 2.12 | 貸款人和代理人對加拿大基本利率貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款和Corra貸款的義務 | 53 |
| 2.13 | 不可挽回 | 53 |
| 2.14 | 選擇性取消或減少信貸設施 | 53 |
| 2.15 | 選擇性償還信貸設施 | 54 |
| 2.16 | 在到期日強制償還信貸設施 | 55 |
| 2.17 | 額外還款條款 | 55 |
| 2.18 | 貨幣過剩 | 55 |
| 2.19 | 與貸方和對衝附屬機構進行對衝 | 56 |
| 2.20 | 加拿大辛迪加機構到期日延長 | 56 |
| 2.21 | 加拿大運營機構延期到期日 | 58 |
| 2.22 | 延長美國辛迪加機構成熟日期 | 59 |
| 2.23 | 延長美國運營機構成熟日期 | 61 |
| 2.24 | 更換貸款人 | 61 |
| 2.25 | 敵意收購 | 62 |
| 2.26 | 增加信貸設施的Accordion | 63 |
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| 第三條退出的先決條件 | 65 |
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| 3.1 | 修正和重述之前的條件 | 65 |
| 3.2 | 所有抽籤的條件 | 66 |
| 3.3 | 後繼條件 | 66 |
| 3.4 | 豁免 | 66 |
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| 第4條抽籤的證據 | 66 |
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| 4.1 | 帳目及紀錄 | 66 |
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| 第五條利息和費用的支付 | 67 |
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| 5.1 | 對加拿大總理貸款的興趣 | 67 |
| 5.2 | 對美國基本利率貸款的興趣 | 67 |
| 5.3 | 對軟貸款的興趣 | 67 |
| 5.4 | 對科拉長期貸款的興趣 | 67 |
| 5.5 | 對每日複合Corra貸款的興趣 | 68 |
| 5.6 | 利息法案（加拿大）; 360天費率的轉換 | 68 |
| 5.7 | 名義利率;無所謂的再投資 | 68 |
| 5.8 | 備用費 | 68 |
| 5.9 | 代理費用 | 69 |
| 5.10 | 超額金額的利息 | 69 |
| 5.11 | 豁免 | 69 |
| 5.12 | 法律允許的最高費率 | 69 |
| | |
| 第6條信用證 | 69 |
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| 6.1 | 可用性 | 69 |
| 6.2 | 貨幣、類型、形式和期限 | 70 |
| 6.3 | NO轉化 | 70 |
| 6.4 | POA LC條款 | 70 |
| 6.5 | 附加的LC條款 | 71 |
| 6.6 | 加拿大正面貸款人不再是加拿大正面貸款人的信用證 | 72 |
| 6.7 | 如果美國對抗貸款人不再是美國對抗貸款人，則信用證 | 73 |
| 6.8 | 記錄 | 73 |
| 6.9 | 陳述上的賠償或轉換 | 73 |
| 6.10 | 對峙貸款人賠償 | 74 |
| 6.11 | 費用及開支 | 74 |
| 6.12 | 附加條文 | 75 |
| 6.13 | 向代理人發出的與信用證有關的某些信息和通知 | 78 |
| | |
| 第七條付款的地點和用途 | 78 |
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| 7.1 | 本金、利息和費用的支付地點;向代理人付款 | 78 |
| 7.2 | 貸款人的指定帳户 | 78 |
| 7.3 | 資金 | 79 |
| 7.4 | 付款的申請 | 79 |
| 7.5 | 免税付款; FATCA | 79 |
| 7.6 | 抵銷 | 83 |
| 7.7 | 利潤變化;利潤變化的調整 | 83 |
| | |
| 第8條陳述和保證 | 84 |
| | |
| 8.1 | 申述及保證 | 84 |
| 8.2 | 視為重複 | 89 |
| 8.3 | 其他文件 | 90 |
| 8.4 | 有效重複時間 | 90 |
| 8.5 | 代表和保證的性質 | 90 |
| | |
| 第九條一般公約 | 90 |
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| 9.1 | 平權契約 | 90 |
| 9.2 | 消極契約 | 97 |
| 9.3 | 金融契約 | 101 |
| 9.4 | 最受歡迎的貸款人 | 101 |
| | | | | | | | |
| 9.5 | 代理人可以履行公約 | 102 |
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| 第十條安全 | 102 |
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| 10.1 | 所有資產的安全 | 102 |
| 10.2 | 註冊和固定費用擔保 | 105 |
| 10.3 | 表格 | 106 |
| 10.4 | 持續安全 | 106 |
| 10.5 | 處理安全 | 106 |
| 10.6 | 有效性 | 106 |
| 10.7 | 安全的釋放和解除 | 106 |
| 10.8 | 移交安全 | 107 |
| 10.9 | 貸款人的附屬機構 | 107 |
| 10.10 | 與前貸款人進行對衝和現金管理的安全性 | 107 |
| | |
| 第11條違約和加速事件 | 108 |
| | |
| 11.1 | 違約事件 | 108 |
| 11.2 | 加速 | 112 |
| 11.3 | 默認轉換 | 112 |
| 11.4 | 補救措施和豁免 | 112 |
| 11.5 | 貸款人義務的説明 | 113 |
| 11.6 | 加快所有貸款人義務 | 113 |
| 11.7 | 加速後付款的申請和分享 | 113 |
| 11.8 | 調整時的計算 | 113 |
| 11.9 | 分享還款 | 114 |
| 11.10 | 信貸機構貸款人之間的調整 | 114 |
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| 第十二條情況的改變 | 115 |
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| 12.1 | 市場暫時擾亂 | 115 |
| 12.2 | 基準更換設置 | 116 |
| 12.3 | 法律變更 | 120 |
| 12.4 | 預付部分 | 122 |
| 12.5 | 非法性 | 122 |
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| 第13條費用、費用和賠償 | 123 |
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| 13.1 | 成本和開支 | 123 |
| 13.2 | 一般賠償 | 124 |
| 13.3 | 環境賠償 | 124 |
| 13.4 | 判斷貨幣 | 125 |
| 13.5 | 受賠償方的責任限制 | 125 |
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| 第十四條信貸機構的代理人和管理 | 126 |
| | |
| 14.1 | 授權和行動 | 126 |
| 14.2 | 信貸機制下貸款的程序 | 126 |
| 14.3 | 付款的退回 | 127 |
| 14.4 | 付款的重新分配 | 127 |
| 14.5 | 職責和義務 | 128 |
| 14.6 | 向貸款人發出緊急通知 | 129 |
| 14.7 | 代理人和貸款人的授權 | 130 |
| 14.8 | 貸方信貸決定 | 130 |
| 14.9 | 代理人的賠償 | 130 |
| 14.10 | 繼任者 | 131 |
| | | | | | | | |
| 14.11 | 採取和執行補救措施 | 131 |
| 14.12 | 對特工的信任 | 132 |
| 14.13 | 代理人不承擔任何責任 | 132 |
| 14.14 | 代理人、對抗貸款人和破壞貸款人 | 132 |
| 14.15 | 代理人無償付款 | 134 |
| 14.16 | 代理人和貸款人利益條款 | 136 |
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| 第15條通則 | 136 |
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| 15.1 | 信息的交換和保密 | 136 |
| 15.2 | 本協議項下的義務性質;藐視貸款人 | 138 |
| 15.3 | 通告 | 139 |
| 15.4 | 管治法律 | 140 |
| 15.5 | 協議的好處 | 141 |
| 15.6 | 作業 | 141 |
| 15.7 | PARTICIPATIONS | 142 |
| 15.8 | 可分割性 | 142 |
| 15.9 | 整個協議 | 142 |
| 15.10 | 修訂及豁免 | 142 |
| 15.11 | 進一步保證 | 144 |
| 15.12 | 委託書 | 144 |
| 15.13 | 本質的時間 | 144 |
| 15.14 | 放棄陪審團審訊 | 145 |
| 15.15 | 瞭解您的客户/反洗錢法 | 145 |
| 15.16 | 無信託責任 | 145 |
| 15.17 | 信貸協議管理 | 146 |
| 15.18 | 電子通信 | 146 |
| 15.19 | 站臺 | 146 |
| 15.20 | 承認和同意受影響金融機構的自救 | 147 |
| 15.21 | 對任何支持的QFCS的確認 | 147 |
| 15.22 | 付款設定相同 | 148 |
| 15.23 | 同行 | 148 |
第四次修訂和重述信貸協議
本協議自2024年5月9日起生效
其中包括：
Baytex Energy Corp.是根據艾伯塔省的法律合併的公司(下文稱為“加拿大借款人”)和Baytex Energy USA，Inc.是一家特拉華州的公司(以下稱為“美國借款人”，與加拿大借款人共同稱為“借款人”和單獨的“借款人”)，
第一部分，
-和-
金融機構和本文中不時指定為貸款人的其他人(以下統稱為“貸款人”，並單獨稱為“貸款人”)，
第二部分，
-和-
加拿大特許銀行豐業銀行作為本合同項下貸款人的行政代理(下稱“代理”)，
第三部分。
鑑於借款人、某些貸款人和代理人是現有信貸協議的一方；
鑑於雙方已同意根據下文所列條款和條件修改和重述現有的信貸協議；
且鑑於貸款人已同意按本合同規定的條款和條件向借款人提供信貸便利；
且鑑於貸款人希望代理人在與信貸安排有關的某些事項上代表其行事；
因此，現在本協議證明，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本協議的每一方都在此最後確認這些對價的收據和充分性，本協議的雙方約定並同意如下：
第一條
釋義
1.1%版本的定義
(1)不適用於本協議，除非標的物或上下文中的某些內容與本協議不一致：
“2030年票據契約”指截至2023年4月27日加拿大借款人作為2030年票據的發行人、擔保方和作為2030年票據的受託人的計算機股份信託公司之間的契約。
“2030年票據”指加拿大借款人根據2030年票據契約發行的8.50%優先票據，2030年到期的初始本金總額為8億美元。
“2032年票據契約”指2024年4月1日作為2032年票據的發行人、擔保人的加拿大借款人和作為受託人的北卡羅來納州計算機股份信託公司之間的契約。
“2032年債券”指加拿大借款人根據2032年債券契約發行的2032年到期的7.375的優先債券，初始本金總額為575,000,000美元。
“廢棄/復墾令”是指能源監管機構發佈的與任何一個或多個加拿大借款人和材料子公司的任何資產有關的任何廢棄、填海和/或不合規的命令或指令。
“廢棄和回收報告”指關於加拿大借款人及其重要子公司對位於加拿大的上游油氣井、設施和管道的廢棄和回收義務的年度報告，該報告基本上採用本報告所附附表M的形式。
“加速”的含義見第11.10(1)節。
“加速通知”是指代理人根據第11.2節向適用借款人發出的書面通知，聲明該借款人在本合同項下的所有未償債務均已到期並應支付。
“帳户控制協議”是指與借款人或重要附屬公司的存款帳户或證券帳户有關的帳户控制協議(或在任何其他適用司法管轄區的同等協議)，在每種情況下，該協議均由持有該帳户的機構承認和同意，並在形式和實質上令代理人滿意，併合理行事。
“額外補償”具有第12.3(1)節規定的含義。
“調整後每日複合匯率”指，就任何計算而言，年率等於(A)每日複合匯率加(B)每日複合匯率調整；但如任何一天的調整後每日複合匯率低於下限，則調整後每日複合匯率應視為該日的下限。
就任何計算而言，“經調整期限CORA”指的是年利率等於(A)計算的期限CORA加上(B)期限CORA調整；但如適用期限CORA貸款的利息期間為非標準利率期間，則經調整期限CORA應為經調整期限CORA內插利率；此外，如就任何一天如此釐定的經調整期限CORA應小於下限，則經調整期限CORA應被視為該日的下限。
“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整期限；但如果適用的SOFR貸款的利息期為非標準利率期間，則調整期限SOFR應為SOFR內插利率；此外，如果如此確定的任何一天的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為該日的下限。
“調整時間”是指為確保所有擔保債務此後到期和應付而發生的最後必要事件的發生時間(包括交付付款要求)。
“墊款”是指相關貸款人或任何一個或多個貸款人向借款人預支的資金(包括以經營貸款項下透支的方式)，但不包括任何轉換或展期。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響貸款”的含義見第12.4節。
“附屬公司”係指直接或間接控制、受另一人控制或與另一人共同控制的任何人；就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指通過擁有股份或其他經濟利益、持有投票權或合同權利或其他方式，指導或導致指導任何人的管理和政策的權力。
“代理費協議”是指加拿大借款人和代理人之間不時以書面形式商定的代理費協議，該協議涉及為代理人自己的賬户向代理人支付某些費用和其他金額。
“代理方”的含義見第15.19節。
“代理人的加拿大設施帳户”是指代理人持有的下列帳户，根據本協議，加拿大辛迪加設施的付款和轉賬將向這些帳户進行：
第1條關於加元：
[已編輯]和
(a)
(B)美元：
[已編輯]
或代理人不時向加拿大借款人和加拿大銀團貸款機構發出通知而指定的其他一個或多個賬户。
“代理人的美國金融機構賬户”是指代理人持有的下列美元賬户，根據本協議，美國辛迪加金融機構的付款和轉賬將向該賬户進行：
[已編輯]
或代理人不時通過通知美國借款人和美國辛迪加貸款機構指定的其他一個或多個賬户。
“加拿大個人總承諾額”是指在任何相關確定日期就每個貸款人而言，等於該貸款人在加拿大信貸安排下的總承諾額的金額。
“個人美國總承諾額”是指在任何相關確定日期就每個貸款人而言，等於該貸款人在美國信貸安排下的總承諾額。
“協議”是指本第四次修訂和重述的信貸協議，該協議可根據本協議的規定不時予以修改、修改、補充或重述。
“反洗錢/KYC立法”的含義見第15.15節。
“適用法律”或“適用法律”指與任何人、交易或事件有關的：
(A)任何政府主管當局不時有效的法律、法規、規則及規例的所有適用條文(包括適用於該人、交易或事件的T、U及X規例)；及
(B)該人是當事一方的所有政府授權，或該人或其財產受其約束或適用於該交易或事件的所有政府授權。
“適用定價利率”，就任何貸款或根據第5.8節應支付的備用費用而言，是指當高級擔保債務與EBITDA的比率(以截至該日的12個月的季度末計算)為下列之一時，在適用於所涉貸款類型或該備用費用的一欄中與該比率相對的年利率：
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| 水平 | 優先擔保債務與EBITDA的比率 | 加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款的保證金 | SOFR貸款、CORA貸款的保證金和信用證發行費 | 備用狀態維持費用 |
| 1 | [已編輯] | [已編輯] | [已編輯] | [已編輯] |
| 2 | [已編輯] | [已編輯] | [已編輯] | [已編輯] |
| 3 | [已編輯] | [已編輯] | [已編輯] | [已編輯] |
| 4 | [已編輯] | [已編輯] | [已編輯] | [已編輯] |
| 5 | [已編輯] | [已編輯] | [已編輯] | [已編輯] |
但在每種情況下：
(A)適用於SOFR貸款的上述年利率是以360天的一年為基礎表示的，而適用於所有其他貸款的上述年利率是以365天的一年為基礎表示的；
(B)備用費用應按每項信貸安排的未使用部分按日計算，並按季度拖欠；
(C)非金融LC的發行費用為[已編輯]上述利率的%；但如果任何此類非金融信用證在發行後被OSFI或任何其他具有管轄權的適用政府當局確定不是非金融LC，則該非金融LC的上述利率應調整回上文規定的利率的100%，追溯至發行之日，並且應在OSFI或該其他適用政府當局作出這種確定的季度結束後的第一(1)個銀行日支付從發行之日至該決定之日的遞增發行費；以及
(D)關於信貸安排的適用定價率的變化應根據第7.7節的規定生效。
“核準基金”指由以下機構管理或管理的任何基金：
(A)貸款人；
(B)貸款人的聯營公司；或
(C)管理或管理放貸人的人或其相聯者。
“轉讓協議”是指實質上以本合同所附附表B的形式訂立的轉讓協議，並經代理人合理行事後可能不時要求的修改。
“假定取得留置權”係指(A)在本協議允許的交易中與借款人或任何附屬公司合併、合併、合併或合併時該人存在的任何財產或資產的擔保權益，條件是此類留置權在合併、合併或合併之前已存在且未在考慮此類合併、合併或合併時產生，且不延伸至與借款人或附屬公司合併、合併或合併的人的財產或資產以外的任何財產或資產(以及與此相關的增加、加入、改進和替換以及與前述的收益、保險、分配和產品相關的習慣存款)；及(B)借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產時已存在的任何財產或資產的擔保權益，或借款人或任何附屬公司取得該人時該人的任何財產或資產的擔保權益，但不延伸至任何其他財產或資產(以及與該等財產或資產有關的新增、附加、改善及替換及上述各項的收益、保險、分配及產品)，不論是在上述任何一種情況下，在本協議所準許的交易中(以及與上述各項及上述收益、保險、分配及產品有關的新增、附加、改進及替換及慣常存款)，但這種留置權不是在考慮任何此類收購時產生的。
“可歸屬債務”是指，就某人或其附屬公司以承租人身分訂立的任何租賃(不論是否根據GAAP描述為資本租賃或經營性租賃)而言，承租人的租賃付款的現值(按此類交易中隱含的利率貼現，按照GAAP確定)，包括承租人在以下方面將支付的所有租金和付款
與歸還租賃財產有關，在租賃剩餘期限內(包括已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)，但不包括因保險、税、評估、水電費、營運和勞務費用及類似費用而需支付的金額。
“可用期限”指，自確定之日起，就任何當時適用的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其任何組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其任何組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，且不包括，為免生疑問，根據第12.2(D)條從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”的意思是：
(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律；和
(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其各自的聯營公司的清盤(透過清盤、管理或其他破產程序除外)。
“銀行日”指法律授權或要求商業銀行在卡爾加里、多倫多、蒙特利爾、魁北克和紐約關門營業的週六、週日或法定節假日以外的任何日子；但在用於SOFR貸款或涉及SOFR的任何其他計算或決定時，術語“Bank Day”指同時也是美國政府證券營業日的任何此類日。
《巴塞爾協議III》係指巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指導意見》所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，經修訂、修改、補充、重新發布或替換；巴塞爾銀行監管委員會於2013年1月發佈的《巴塞爾協議III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具》，經修訂、修改、補充、補充、不時重發或更換。
“Baytex LuxCo”指的是BTE Holdings S.àR.L.
“基準”最初指：(A)就任何SOFR貸款而言，術語SOFR參考利率；(B)對於任何定期CORA貸款，術語CORRA參考利率；以及(C)對於任何每日複合CORA貸款，CORA；在每種情況下，如果任何當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第12.2(A)條取代了先前的基準利率。
“基準備用貸款”指(A)就任何SOFR貸款而言，即美國基本利率貸款；(B)就任何期限的Corra貸款而言，指每日複合Corra貸款；及(C)就任何每日複合Corra貸款而言，指加拿大最優惠利率貸款。
“基準貸款”是指根據任何基準(或其任何基準替代基準)計息的任何貸款。
“借款人”是指加拿大借款人和美國借款人，而“借款人”是指他們中的任何一個。
“加拿大轉讓權益”的含義見第2.20(5)(A)節。
“加拿大借款人”是指Baytex Energy Corp.及其繼承人和經允許的受讓人。
“加拿大信貸融資”是指加拿大銀團融資和加拿大經營融資，而“加拿大信貸融資”是指任何一種此類信貸融資。
“加元”和“加拿大元”指的是加拿大的合法貨幣。
“加拿大前置貸款機構”是指豐業銀行和/或其他加拿大銀團貸款機構，由加拿大借款人指定，代理人(合理行事)接受，並與加拿大借款人和代理人書面同意成為本合同項下的加拿大前置貸款機構。
“加拿大前置貸款人提款通知”的涵義見第6.6(1)節。
“加拿大經營貸款”是指加拿大經營貸款人根據本條款向加拿大借款人提供的最高本金為50,000,000美元或等值加元的信貸融資，但須根據本條款的規定進行任何減少或增加。
“加拿大營運貸款承諾”是指加拿大營運貸款機構根據加拿大營運貸款機制作出的承諾，即提供本協議所附附表A第2部分中與其名稱相對的美元金額(或等值美元)，但須受本協議條款所規定的任何減值或增額的限制。
“加拿大運營設施延期請求”具有第2.21(1)節規定的含義。
“加拿大營運貸款到期日”是指，就加拿大營運貸款機構所欠加拿大營運貸款機構的債務而言，該日期為2028年5月9日或根據第2.21節可予延長的較後日期。
“加拿大經營性貸款人”是指有加拿大經營性貸款承諾的貸款人，最初為豐業銀行。
“加拿大營運貸款機構的賬户”是指加拿大營運貸款機構開設的下列賬户，根據本協議，加拿大營運貸款機構將向這些賬户支付和轉移加拿大營運貸款：
(A)加元：
[已編輯]和
(B)美元：
[已編輯]
或加拿大經營性貸款人不時借通知加拿大借款人而指定的其他一個或多個帳户。
“加拿大最優惠匯率”是指，在任何一天，以下列較大者為準：
(A)代理人不時釐定的年利率，作為釐定代理人就加拿大境內的加元活期貸款向在加拿大信譽程度不同的客户收取的利率時所採用的參考利率；及
(B)經調整的為期一個月的Corra年期，在該日有效，另加年息1.00釐，
但(I)如上述兩項利率相等，或該一個月經調整期限Corra於任何釐定日期因任何原因無法取得，則“加拿大最優惠利率”應為上文(A)項所述的利率，及(Ii)上述任何一天的利率將低於下限，則加拿大最優惠利率應被視為該日的下限。
“加拿大最優惠利率貸款”是指貸款人(或貸款人中的任何一人)向加拿大借款人提供的預付款或兑換成加元的款項，而加拿大借款人已就該預付款或兑換成加元，或該貸款的條款規定利息須參考加拿大最優惠利率計算。
“加拿大辛迪加貸款”是指貸款人根據本條款向加拿大借款人提供的最高本金為750,000,000美元或等值加元的信貸融資，但須根據本條款的規定進行任何減少或增加。
“加拿大銀團貸款承諾”是指加拿大銀團貸款機構根據加拿大銀團貸款機制作出的承諾，即提供與其名稱相對的美元金額(或等值金額)，該金額載於本協議所附附表A第1部分，但須根據本協議的規定予以減少或增加。
“加拿大銀團貸款機構”是指有加拿大銀團貸款承諾的貸款機構。
“加拿大銀團貸款到期日”是指，就加拿大銀團貸款項下對給定貸款人的債務而言，2028年5月9日或根據第2.20節就給定貸款人而言可不時延期的較後日期。
“資本充足率要求”是指OSFI於2023年10月發佈的題為“資本充足率要求(CAR)”的準則，以及與資本有關的所有其他準則或要求。
由OSFI或管理或對任何貸款人擁有管轄權的任何其他政府當局出具的充分性，經不時修訂、修改、補充、重新發行或更換。
“現金管理安排”係指借款人或其任何附屬公司與現金管理人就或就該借款人及其附屬公司的現金管理服務訂立或將訂立的任何安排，包括集中營運賬户、自動結算所交易、受控支付服務、金庫、存管、透支及電子資金轉賬服務、外匯設施、貨幣兑換交易或與此有關的協議及期權、信用卡處理服務、信用卡或借記卡、購物卡，以及與上述任何事項有關的任何賠償。
“現金管理文件”統稱為所有證明、確立、管理或與任何或所有現金管理安排有關的協議、文書和其他文件。
“現金管理債務”指借款人及其附屬公司在任何時候及不時根據或與現金管理安排或現金管理文件有關或根據現金管理安排或現金管理文件而承擔的所有債務、債務及負債(現時或將來、絕對或有、到期或未到期)，不論其是否不時減少、其後增加或完全清償及其後再次產生，幷包括借款人及其附屬公司根據現金管理安排或現金管理文件應付的所有本金、利息、費用、法律及其他成本、收費及開支及其他款項；在任何情況下，即使本協議有任何相反規定，現金管理義務應包括借款人及其子公司因下列各項或與下列各項有關而對現金管理人承擔的義務、債務和負債：
(A)與電匯有關的日間信貸；
(B)與賬户間轉賬有關的日間信貸；和
(C)日間結匯信貸。
“現金管理人”是指不時向借款人及其子公司提供現金管理安排的每個貸款人，其中包括本合同日期的豐業銀行。
“控制權變更”是指並且在下列情況下應被視為已經發生：
(A)任何共同或一致行動的人(在《證券法》(艾伯塔省)賦予該詞語的涵義內)應直接或間接實益擁有或控制加拿大借款人資本中擁有或代表股東有權在加拿大借款人董事會選舉中投票的所有投票權的50%以上的股份；
(B)除被排除的繼任者外，在加拿大借款人的股東最近的決議中當選為加拿大借款人董事會成員的個人，在加拿大借款人的股東下一次關於選舉結果的決議之前的任何時間，不再構成加拿大借款人董事會的多數成員；
(C)除被排除的替補外，在緊接加拿大借款人的股東就董事會選舉作出決議之前身為加拿大借款人董事會成員的個人，不得在該選舉後構成董事會的過半數成員；或
(D)如果且只要在美國信貸安排下有任何債務尚未完全取消，美國借款人隨時不再是全資子公司。
“代碼”指1986年的國內收入代碼(美國)。
“承諾”是指，根據上下文，加拿大辛迪加貸款承諾、美國辛迪加貸款承諾、加拿大運營貸款承諾或美國運營貸款承諾。
“商品協議”係指由加拿大借款人或其子公司就任何商品(包括石油物質)、任何商品互換協議、下限、上限或領口協議或商品期貨、遠期、衍生或期權交易或其他類似協議或安排或其任何組合訂立的任何協議，而該協議的標的是任何商品，或根據該協議支付的價格、價值或金額取決於或基於任何商品的價格或任何商品的價格波動。但不包括由加拿大借款人或其子公司在正常業務過程中訂立或接受任何商品(包括石油物質)的實物交付或任何商品(包括石油物質)的實物購買或銷售的任何協議，除非(A)此類協議是與銀行、投資銀行、證券交易商、保險公司、信託公司、養老基金、機構投資者或任何其他金融機構或上述任何一項的任何關聯公司達成的，或(B)該協議是為對衝目的或其他目的而訂立的，目的是消除或減少加拿大借款人或其附屬公司因商品(包括石油物質)價格波動而面臨的財務風險或風險敞口(當然，本定義(A)或(B)項所指的任何此類實物製造、取得、購買或銷售石油物質的協議，就本定義的所有目的而言，應構成“商品協議”)。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“通信”具有第15.19節中給出的含義。
“合規證書”指由加方借款人總裁及其首席執行官、首席財務官、首席運營官、副財務或財務主管總裁或財務主管或財務主管中的任何一人代表加方簽署的證書，實質上採用本合同附件C的格式，由加方借款人根據本合同發給代理人和貸款人。
“符合變更”是指，在使用或管理任何基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“加拿大最優惠利率”、“美國基本利率”、“銀行日”、“美國政府證券營業日”、“利息期”、“付息日期”或與上述有關的任何類似或類似定義的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率，提款通知、轉換通知的時間，展期通知或償還通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理人合理地決定，可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以代理人決定的其他管理方式採取合理行動，對於本協定和其他文件的管理是必要的)。
“綜合資產”是指在任何確定日，加拿大借款人根據公認會計準則在綜合基礎上確定的資產。
“綜合有形資產”是指，對加拿大借款人而言，綜合資產減去：
(A)歸因於無形資產的任何價值(例如但不限於商譽、專利、商標、知識產權、組織費用、商號、遞延成本和遞延費用)；以及
(B)少數股東權益，
在任何一種情況下，如加拿大借款人的綜合資產負債表所示，並根據公認會計準則確定。
“受控集團”是指受控公司集團的所有成員，以及根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節與借款人一起被視為單一僱主的共同控制下的所有企業(無論是否合併)。
“轉換”是指根據本條例的規定，將特定信貸安排下的貸款轉換或視為轉換為同一信貸安排下的另一種類型的貸款；但將加拿大信貸安排下以一種貨幣計價的貸款轉換為以另一種貨幣計價的貸款，應通過以下方式實現：(A)償還貸款或其部分，以其計價的貨幣進行兑換；(B)向進行此類轉換的貸款的相關借款人重新墊付。“皈依”和“皈依”具有相關的含義。
“轉換日期”是指借款人指定的日期，即借款人選擇將某一特定信貸安排下的一種貸款轉換為同一信貸安排下的另一種貸款的日期，或本協議要求將該貸款轉換為同一信貸安排下的另一種貸款的日期，該日期應為銀行日。
“轉換通知”是指借款人根據本協議向代理人發出的實質上採用本合同附件D所示格式的通知。
“可轉換債券”指加拿大借款人發行的具有下列所有特徵的可轉換次級債券：
(A)根據、依據或與該等債權證及管限該等債權證的契據或協議而承擔的義務，須為加拿大借款人的無抵押債務，而該等債權證的附屬公司不得就任何該等債務提供擔保、任何財務援助或任何保證；
(B)最初的最終到期日，或償還本金的到期日，而該到期日是在該等債權證發行時有效的每個到期日之後；
(C)在債券發行時生效的每個到期日之前，不按計劃或強制支付、贖回或購買債券項下的本金(以下(G)項所述的發生違約事件後的加速付款或可通過交付加拿大借款人資本中的普通股來償還的付款除外，但加拿大借款人控制權發生變化時除外)；
(D)在任何違約事件繼續發生時或期間，或在任何未被撤銷的有擔保債務的償付時間加快之時，(I)所有數額
加拿大借款人就該等債券項下、根據該等債券或與該等債券有關的本金、溢價(如有)、利息或其他債務而支付的款項，其償付權從屬於所有有擔保債務，且(Ii)不得就該等債券展開任何執行步驟或程序；
(E)在加拿大借款人的資產在該人解散、清盤、完全清盤或重組時(不論是在破產、無力償債或接管法律程序中，或在為債權人的利益而轉讓時，或在加拿大借款人的資產及負債的任何其他安排或其他情況下)，在加拿大借款人就該等債權證的本金、溢價(如有的話)、利息或其他須就該等債權證支付的債務作出付款之前，須首先以現金全數償付所有有抵押債務，或為該等債務撥備款項；
(F)任何債務(包括任何有擔保債務)的違約、違約事件或債務持有人(包括代理人和貸款人根據本協議或根據本協議交付的任何其他文件、現金管理文件或貸款人金融工具或文件)對權利和補救措施的強制執行不應：
(I)致使該等債權證或管限該等債權證的契據或協議發生失責或失責事件(不論是否有時間流逝)；或
(Ii)安排或準許根據該等債權證、依據該等債權證或與該等債權證有關的債務在該等債權證所述明的到期日之前到期並須予支付；
但儘管有(F)節的前述條文(但為明確起見，在不以任何方式限制或影響本定義的其他條文的原則下)，該等債權證及管限該等債權證或協議的債權證或協議，可規定根據另一契據、協議或文書而發生的失責事件，而該另一契據、協議或文書證明加拿大借款人或某重要附屬公司的借款欠債，而該等失責事件已導致(A)根據該另一契據、協議或文書所借入款項的債項超逾門檻而加速，及(B)該等債項的持有人有權開始，而該等持有人已開始，強制執行他們為這種債務而持有的擔保(如有的話)，或行使任何其他債權人的補救辦法來收回這種債務，可構成此類債權證和契據或協議所界定的“違約事件”；
(G)除管限該等債權證的契據或協議所界定的失責事件發生外，加拿大借款人可選擇按照管限該等債權證的契據或協議發行及交付其資本中的普通股，以清償根據該等債權證、依據該等債權證或與該等債權證有關的到期應付本金；及
（h）除非在管轄此類債券的契約或協議項下和定義的違約事件中，加拿大借款人可以選擇並根據管轄此類債券的契約或協議支付根據此類債券或與此類債券相關的到期和應付的利息，通過支付投標過程產生的發行和出售加拿大借款人資本中普通股的收益，其中受託人根據管轄此類債券的契約或協議：
（i）接受加拿大借款人交付該普通股;
(Ii)接受就加拿大借款人憑其絕對酌情決定權指示的普通股的出價，並完成普通股的出售；及
(Iii)將出售普通股所得的收益用作清償該權益，
如根據上文第(Ii)項接受任何該等收購要約，條件是接受足夠的收購要約，使發行及出售普通股所得款項合共相等於適用付息日的應付利息。
“Corra”指由Corra署長管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。
“Corra管理人”指加拿大銀行，或加拿大隔夜回購利率平均值的任何繼任管理人。
“Corra Interpolated Rate”指的是，對於任何期限的非標準利率期間的Corra貸款，代理人確定的年利率(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)調整期限CORA的調整期限CORA，該期限不是調整期限CORA貸款的非標準利率期限，短於該期限CORA貸款的非標準利率期限；和(B)調整期限CORA的調整期限CORA期限最短的利率期限不是調整期限CORA貸款的非標準利率期限，超過該期限CORA貸款的非標準利率期限；但在確定少於一個月的非標準利率期間的Corra內插利率時，Corra內插利率應被視為為期一個月的利息期間的調整期限Corra。
“CORA貸款”統稱為定期CORA貸款和每日複合CORA貸款。
“信貸融資”是指根據第2.26(7)節設立的銀團融資、運營融資和任何增量融資，而“信貸融資”是指上述信貸融資中的任何一種。
“貨幣過剩”的含義見第2.18(1)節。
“貨幣過剩不足”的含義見第2.18(2)節。
“貨幣套期保值協議”指由加拿大借款人或其附屬公司訂立的任何貨幣互換協議、交叉貨幣協議、遠期協議、下限、上限或領口協議、期貨、衍生工具或期權交易、保險或其他類似協議或安排，或上述協議或安排的任何組合，而該等協議或安排的標的為貨幣匯率，或根據該等協議須支付的價格、價值或金額取決於或基於不時生效的貨幣匯率或匯率波動。
“每日複利CORA”是指任何一天的按複利日計息的CORA，該利率的方法和慣例由代理人根據相關政府機構為確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定(其中將包括拖欠的複利和五(5)個銀行日的回顧期間)；但如果代理人認為任何此類方法或慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可酌情制定另一種方法或慣例，並採取合理行動；如果CORRA管理人沒有提供或公佈CORRA，並且關於CORRA的基準過渡事件沒有發生，則就任何需要CORRA的日期而言，對CORRA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORRA的引用。
“每日複合Corra調整”指一個月期限的年利率為0.29547%(29.547個基點)，三個月期限的利率為0.32138%(32.138個基點)。
“每日複利Corra貸款”是指貸款人(或任何貸款人)向借款人預付或轉換成加元的款項，借款人已明確規定利息應按調整後每日複利Corra的利率計算，並與此相關的每一次展期。
“債務”指對任何人(“X”)而言，X及其附屬公司的所有債務、負債和債務，按照公認會計原則，在X的綜合資產負債表上歸類為X及其附屬公司的借款債務，而不論是否如此分類，應包括(無重複)：
(A)X及其附屬公司對借入款項的負債情況；
(B)X及其附屬公司因下列原因或與下列事項有關而產生的義務：(I)銀行承兑匯票(包括與之有關的付款和償還義務)，或(Ii)信用證和保函支持義務，否則將構成本定義所指的債務或與此相關而出具的賠償；
(C)X公司及其子公司在所有其他信用證和保函項下的提款義務；
(D)X公司及其附屬公司在擔保、彌償、保證、具有法律約束力的慰問函或其他或有義務項下的義務，這些義務與任何其他人的債務或其他義務有關，如該其他人是X，則該等債務或其他義務即構成本定義所指的債務，以及為該等債務或該等其他債務義務向另一人提供財務援助或產生效果的所有其他義務，包括背書匯票(在正常業務運作中託收或存款除外)；
（e）（i）X及其子公司的所有債務，代表任何財產的延期購買價格，但該債務在習慣付款期限到期後尚未償還或仍未償還;但前提是該期限在任何情況下均不得超過90天，和（ii）X及其子公司根據任何有條件銷售協議或非租賃的其他所有權保留協議產生或產生的所有義務;
(F)X公司及其附屬公司的所有可歸屬債務，但不包括(I)國際財務報告準則下的辦公空間租賃或(Ii)國際財務報告準則下的經營租賃，以及在加拿大借款人的選擇下，在每一種情況下在正常業務過程中籤訂的、本應被描述為2010年12月31日生效的公認會計準則下的經營租賃的任何現有或未來租賃(為確定起見，不得視為在X及其附屬公司的正常業務過程中訂立回售)；以及
(G)X公司及其子公司的預付債務；
但為確定起見，應排除根據公認會計原則(根據需要)確定的下列各項：
(H)應付貿易債權人的帳款和在正常業務過程中產生的應計負債；
(一)當期應繳税額和未來税額；
(J)應付股息或其他權益分配；
(K)應付的應計利息；
(L)與遞延填海費用、拆遷和恢復父系津貼以及其他遞延信貸和負債有關的負債；
(M)X公司及其附屬公司的未清償金融工具按市價計價所產生的非現金負債，反映在X公司的綜合資產負債表中(但為確定起見，X公司及其附屬公司的未清償金融工具項下當時到期和剩餘應付的任何金額應計入債務的確定中)；
(N)不可撤銷的抵銷債務(以不可撤銷的抵押物為抵押的部分)；
(O)所有貸款人不時議定的其他相類法律責任；及
(P)依據任何可轉換債券對本金及利息所負的法律責任，
但除另有明文規定或文意另有所指外，此處所指的“債務”須為並須當作為加拿大借款人及其附屬公司的債務。
“拒絕出借人”的含義見第2.25(1)節。
“違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或裁定時(或其任何組合)會構成違約事件的任何事件或條件。
“違約貸款人”指任何貸款人：
(A)未能為其根據本條例規定須支付的任何貸款的任何付款或其份額提供資金，或未能購買其根據本條例及其他文件須購買的任何參與；
(B)已(口頭或書面)通知借款人、代理人或任何貸款人它不打算或不能履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明表明此意或大意是它不打算或不能根據其為當事一方的信貸安排為墊款提供資金；
(C)在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個銀行日內，未能向代理人和適用的借款人書面確認其將遵守本協議中關於其為未來貸款提供資金的義務的條款(為確定起見，除非該貸款人已提供此類書面確認)；
(D)以其他方式未能在到期之日起三(3)個銀行日內向代理人、主要貸款人或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非發生善意糾紛；
(E)已就該貸款人或其貸款人母公司發生貸款人無力償債事件；
(F)一般不履行其根據承諾提供信貸的其他現有信貸或貸款單據所承擔的義務；或
(G)已成為內部保釋訴訟標的的貸款人或其父母已成為保釋訴訟標的。
“違約貸款人風險敞口”的含義見第14.14(5)節。
“交付”用於構成憑證證券的股份時，是指通過向代理人或其代理人實際交付證券證書的方式，將證券轉讓給代理人或其代理人，這些證書須背書轉讓或附有適用的轉讓文件，所有轉讓文件的形式和內容均令代理人滿意。
“要求付款”是指提速通知或金融工具要求付款。
“指定重要附屬公司”指根據第10.1(4)節被指定為重要附屬公司，否則不屬於(A)、(B)或(C)部分或“重要附屬公司”定義但書的附屬公司。
“持不同意見的貸款人”的含義見第2.23節。
“分配”是指：
(A)宣佈、支付或作廢以支付加拿大借款人或任何並非全資附屬公司的附屬公司的股本中的任何股份的任何股息或其他分配，或就該等股份作出的任何股息或其他分配的宣佈、支付或作廢(包括任何資本回報)；
(B)全部或部分贖回、撤回、購買、退休或以其他方式獲取加拿大借款人或並非全資附屬公司的任何附屬公司的資本中的任何股份，或可轉換、交換或行使其資本中的股份的任何證券、票據或合約權利，包括期權、認股權證、轉換或交換特權及類似權利；
(C)向加拿大借款人的任何股東或並非全資附屬公司的任何附屬公司提供任何貸款或墊款或提供任何其他信貸；
(D)加拿大借款人在任何時間欠加拿大借款人的任何股東、加拿大借款人的聯營公司或加拿大借款人的聯營公司的股東(全資附屬公司除外)的任何貸款、墊款或其他債務的本金、利息、費用或其他款額的支付；或
(E)(I)任何款項的支付，(Ii)任何財產或資產的出售、轉讓、租賃或其他處置，或(Iii)加拿大借款人或任何附屬公司在任何時間向加拿大借款人、加拿大借款人的任何關聯公司或加拿大借款人的任何其他股東授予或設定的任何權利或權益，但以加拿大借款人或全資附屬公司為受益人或以加拿大借款人或全資附屬公司為受益人的除外。
“文件”係指本協議、擔保、代理費協議、第二留置權債權人間協議(如有)，以及根據本協議或本協議向代理人或貸款人交付或將交付給代理人或貸款人的所有證書、通知、文書和其他協議或文件，或它們中的任何一個；當用於任何人時，“文件”一詞應指並指由該人簽署和交付的文件。
“匯票”是指根據信用證開具或簽發的匯票、匯票、收據、承兑匯票、匯票和其他付款要求。
“Dumdown”的意思是：
(A)加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款或Corra貸款的墊款；或
(B)信用證的簽發。
“提款日”是指借款人根據本法規定提款的日期，該日為銀行日。
“提款通知”是指借款人依據本合同向代理人發出的實質上採用本合同附件E所列格式的通知。
加拿大借款人在任何期間的“息税折舊及攤銷前利潤”，是指就加拿大借款人及其附屬公司而言，該期間的淨收入，加上(在每一種情況下，在綜合基礎上且無重複)：
(A)利息支出，在確定淨收入時扣除的部分；
(B)在計算所得税準備金的淨收入時扣除的所有金額(按照公認會計準則)；
(C)在計算非現金項目的淨收入時扣除的所有金額，包括損耗、折舊、攤銷、未來税項和加拿大借款人及其子公司的未償還金融工具按市價計價造成的非現金損失(根據公認會計原則)，但不包括加拿大借款人根據其定義(F)分段選擇免除債務的任何租賃的折舊(依據該租賃根據2018年12月31日生效的公認會計準則被描述為經營租賃)；
(D)在計算股權損失以及非常和非經常性損失的淨收入時扣除的所有數額；和
(E)可歸因於(I)在該期間內取得的資產或(Ii)在該期間取得的成為加拿大借款人的附屬公司的人的股份或其他所有權權益(猶如該等資產、股份或所有權權益是在該期間的整段期間內擁有一樣)的所有可歸因於(I)在該期間內取得的資產、股份或所有權權益的所有可歸因於(I)在該期間內取得的資產或(Ii)在該期間內取得的股份或其他所有權權益(猶如該等資產、股份或所有權權益是在該期間的整段期間內擁有一樣)的所有可歸因於(I)在該期間內取得的資產，或(Ii)在該期間內取得的股份或其他所有權權益(猶如該等資產、股份或所有權權益是在該期間的整段期間內擁有的一樣)；
減去(在每種情況下，在合併的基礎上，不重複)：
(F)在計算權益收入或可歸因於少數股東權益以及非常和非經常性收入和收益的淨收入時所列的所有數額；
(G)按淨收入計入加拿大借款人及其子公司在該期間未償還金融工具按市價計價所產生的非現金收益(按照公認會計準則)
(H)在計算前期EBITDA時重新計入的非現金項目的現金付款；
(I)在計算所得税退税淨額時所包括的所有數額(按照公認會計準則)；和
(J)歸屬於(I)在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置的資產或(Ii)在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置的加拿大借款人的附屬公司的股份或其他所有權權益的EBITDA，前提是但僅在該等出售、轉讓或處置構成重大處置的情況下，猶如該重大處置在該期間的第一天完成一樣。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”是指所有貸款人滿足或放棄第3.1節規定的所有先決條件的日期。
“能源監管機構”指：(A)就艾伯塔省而言，艾伯塔省能源監管機構；(B)就不列顛哥倫比亞省而言，指卑詩省能源監管機構；(C)就薩斯喀徹温省而言，指薩斯喀徹温省能源和資源部；以及(D)就任何其他主要司法管轄區而言，負責監督該司法管轄區內石油和天然氣行業環境事項的監管機構；以及在每一種情況下，連同其任何後續機構、部門、部或委員會。
“工程報告”是指由獨立工程師或獨立工程師(視屬何情況而定)就可歸因於加拿大借款人及其重要附屬公司的資產和業務的石油物質儲量而編制的一份或多份報告(其格式和實質內容均令所有出借人滿意，併合理行事)，該報告或多份報告應在該報告或該等報告的生效日期列明(A)已探明、已開發、已生產的石油物質儲量，(B)已探明、已開發、未生產的石油物質儲量，(C)已探明和未開發的石油物質儲量和(D)可歸因於加拿大借款人及其重要附屬公司的資產和業務的石油物質的可能儲量，以及在該一份或多份報告生效日期之後的12個月期間：石油物質的預期產量、消耗和再注入速度；對這些資產和企業生產的石油物質徵收的官方、永久保有和凌駕的特許權使用費和永久保有礦物税；對這些資產和企業生產的或可歸因於這些資產和企業的石油物質徵收的生產、收入、增值、井口或遣散税；經營成本；就這些資產和企業生產的或可歸因於這些資產和企業的石油物質應支付的收集、運輸、加工、營銷和儲存費；達到預期生產率所需的資本支出；以及與這些資產和企業有關的現金流量淨額，包括上述所有收入、開支和支出；但為了更好地確定，不包括任何間接費用回收或第三方的運營商費用或收費。
“環境索賠”係指以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查、檢查、查詢或程序，包括：
(A)政府主管當局依據任何環境法就執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何索賠；和
(B)尋求損害賠償、貢獻、賠償、收回成本、賠償或強制令或其他救濟的人提出的任何索賠，這些索賠是由危險材料(包括危險材料的任何釋放)引起的或與危險材料有關的，或因據稱對人類健康或安全(由環境問題引起)或環境造成的傷害或損害威脅而引起的。
“環境法”係指法規、法規、規則、條例、命令、判決、批准、通知、許可或政策、指南或具有法律效力的指令中所載有關環境或環境或公共衞生和安全事項的所有適用法律。
“股權”指加拿大借款人的資本中的任何股份，或與任何類別的加拿大借款人的資本中的任何股份有關的任何認股權證、期權或類似權利(但不包括與加拿大借款人或其子公司的僱員、高級管理人員或董事的薪酬或業績有關的認股權證、期權或類似權利)。
“等值金額”是指在任何日期以加元或美元(視屬何情況而定)按匯率將特定數額的美元轉換為加元或加元至美元后的等值金額。
“僱員退休收入保障法”指1974年(美國)的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA事件”係指(A)ERISA第4043(C)(5)、(6)或(12)節以及根據其發佈的條例所述的可報告事件；(B)借款人或受控集團的任何成員在ERISA第4001(A)(2)節界定為“主要僱主”的計劃年度內退出計劃；(C)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041節將計劃修訂視為終止；(D)PBGC提起終止計劃的程序；(E)任何其他事件或條件，而該等事件或條件構成根據ERISA第(4042)節終止或委任受託人管理任何計劃的理由，或(F)根據ERISA第IV章向借款人或受控集團任何成員施加任何法律責任(PBGC已到期但不拖欠的保費除外)。
“錯誤付款”具有第14.15(1)節規定的含義；
“錯誤的欠款轉讓”具有第14.15(4)節規定的含義；
“錯誤付款影響的設施”具有第14.15(4)節規定的含義；
“錯誤付款退貨不足”具有第14.15(4)節規定的含義；
“錯誤付款代位權”具有第14.15(4)節規定的含義；
《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。
“違約事件”的含義見第11.1節。
“匯率”是指在任何日期，加拿大銀行在該日營業時間大約結束時所報的銀行間交易的平均匯率(如果沒有，則指加拿大銀行在緊接該日期之前的銀行日營業時間大約結束時所報的銀行間交易的平均匯率)；但如果由於任何原因無法獲得該平均匯率，則它應指代理人按照其慣例在該日營業結束時所報的批發交易的現貨匯率。
對於加拿大借款人而言，“被排除的替換”是指替換那些已經去世或被有管轄權的法院認定為精神不健全的董事。
“不含税”是指對代理人或美國貸款機構徵收的或與其有關的任何税收，或被要求從向代理或美國貸款機構支付的款項中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於代理人或美國貸款機構(視情況而定)根據下列法律組織或其主要辦事處，或在代理人或美國貸款機構的情況下，(B)就代理人或任何美國貸款機構(視屬何情況而定)而言，(B)就應付給代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)的款項或為其賬户徵收美利堅合眾國聯邦預扣税，對於涉及美國信貸安排或美國貸款承諾的提款中的適用權益，根據在下列日期生效的法律：(I)代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)在該提款或美國貸款承諾中獲得該權益，或(Ii)該代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第7.5節，與該等税項有關的額外款項須支付予代理人或該等美國貸款機構(視屬何情況而定)的轉讓人，而該等轉讓人是在該代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)成為本協議一方之前的轉讓人，或須向該代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)支付：(C)代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)未能遵守第7.5(3)條的規定所導致的税款；和(D)根據FATCA徵收的任何美利堅合眾國聯邦預扣税。
“行政命令”是指2011年9月23日題為“封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的第13224號行政命令。
“現有信貸協議”是指截至2023年6月20日在加拿大借款人（作為加拿大借款人）、美國借款人（作為美國借款人）、新斯科舍銀行（作為代理人）及其貸方之間達成的第三份修訂和重述的信貸協議，經2023年7月27日達成的澄清修訂協議修訂。
“現有正面加拿大LC”的含義見第6.6（2）條。
“現有的正面美國LC”具有第6.7(2)節中給出的含義。
“現有擔保”是指借款人和主要子公司在生效日期前簽署和交付的擔保、債權證、債權質押協議、質押協議、轉讓、文書、控制協議、抵押、信託契約、空白籤立的股票轉讓權力以及其他擔保協議。
“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的登記或對其的正式解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與實施上述各項有關的任何政府間協議以及任何財政、法規、立法、規則或
根據與《守則》第1471至1474節有關的任何此類政府間協定所採取的做法。
“反海外腐敗法”係指美國1977年的“反海外腐敗法”，包括該法案下的任何附屬立法。
“聯邦基金利率”指就任何一天而言，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易而計算的利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上列出的方式釐定，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個銀行日公佈為聯邦基金實際利率；如該日不是銀行日，則為公佈該利率的緊接銀行日的前一日的利率，或如該利率沒有在任何為銀行日的任何一天公佈，則為該利率。代理人從代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)；但如上述所釐定的任何一天的税率會低於下限，則該税率須當作為該日的下限。
“聯邦儲備委員會”或“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼承者。
“金融工具”是指任何利息套期保值協議、貨幣套期保值協議或商品協議。
“金融工具付款要求”指貸款人或其對衝關聯公司根據貸款人金融工具要求支付當時到期並應支付的金融工具債務的要求，並應包括任何協議下的任何通知，證明貸款人金融工具在交付時將要求提前終止該通知，並要求加拿大借款人或其附屬公司支付因該提前終止而產生的債務。
“金融工具債務”是指加拿大借款人或其附屬公司訂立的金融工具項下產生的債務，範圍為加拿大借款人或該附屬公司在金融工具項下到期或應計應付的淨額。
“融資貸款人”的含義見第2.25(1)節。
“固定收費事件”的含義見第10.2(2)節。
“下限”是指年利率為0.00%。
“外國貸款人”是指(A)如果相關借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果相關借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“前貸款人”的含義見第10.10節。
“前置信用證”，就加拿大銀團貸款而言，是指由加拿大前置貸款人為加拿大銀團貸款人出具的信用證，而就美國銀團貸款而言，是指由美國前置貸款人為美國銀團貸款人出具的信用證。
“前置貸款人”是指加拿大前置貸款人(S)和美國前置貸款人(S)，根據上下文，“前置貸款人”是指其中任何一個。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“基本面交易”具有第9.2(J)節規定的含義。
“公認會計原則”指在加拿大不時生效的公認會計原則，為確定起見，包括國際財務報告準則(IFRS)(但僅限於國際財務報告準則被加拿大特許專業會計師協會或其任何繼任者(“CPA”)採納為加拿大公認會計準則，並須經註冊會計師不時同意的修改)。
“政府當局”是指任何聯邦、省、州、地區、市或地方政府或其任何部門、機構、董事會、法庭或權力機構或其其他政治分支，以及行使政府或其運作的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體或個人。
“政府授權”是指由法律或任何政府當局的規章或規章發佈或授予的授權、命令、許可、批准、授予、許可、同意、權利、特許、特權、證書、判決、令狀、強制令、裁決、裁定、指示、法令或要求等。
“擔保”係指任何擔保、承擔、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何人的任何債務或對其承擔其他責任的任何擔保；但每項擔保的金額應被視為由此擔保的義務的數額，除非擔保限於可確定的數額，在這種情況下，此種擔保的數額應被視為是該可確定的數額或該義務的數額中的較小者。
“擔保人”是指已經簽署並交付給代理人的擔保的重要附屬機構。
“危險材料”是指任何物質或物質混合物，如果釋放到環境中，可能會立即或在未來某個時間對環境或人類健康或安全造成損害或退化，包括任何環境法定義為或確定為污染物、污染物、廢物、危險廢物、危險化學品、危險物質、有毒物質或危險物品的任何物質。
“套期保值關聯公司”是指訂立金融工具的貸款人的任何關聯公司。
“國際財務報告準則”是指包括國際會計準則和解釋在內的國際財務報告準則以及由國際會計準則委員會基金會(“IASC基金會”)的獨立準則制定機構國際會計準則理事會和IASC基金會的解釋機構國際財務報告解釋委員會制定的文件。
“增量貸款”的含義見第2.26(7)節。
“擔保方”是指代理人、貸款人(包括主要貸款人和經營性貸款人)和牽頭安排人，包括根據適用法律指定的接管人、接管人或類似的人，以及他們各自的股東、關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、顧問和代理人，“保障方”是指上述任何一項。
“保證税”係指(A)對美國借款人根據任何單據所承擔的任何義務或因任何單據所規定的任何義務而向美國借款人或就其支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税。
“受保護的第三方”具有第13.3節中給出的含義。
“獨立工程師”指Sproule Associates Limited，包括由加拿大借款人不時選擇並經多數貸款人(合理行事)批准的其他一家或多家獨立工程師事務所。
“個人貸款限額”指就每一名貸款機構而言，該貸款機構有義務成為貸款機構的信用證未償還本金的最高限額，該限額在附表A第3部分與該貸款機構的名稱相對之處列出，該附表A可根據指示並經該貸款機構與加拿大借款人的書面協議不時修訂。
“信息”具有第15.1(2)節規定的含義。
“利息覆蓋比率”指於季度末，(A)截至該季度末的12個月的EBITDA與(B)截至該季度末的12個月的利息支出的比率。
“利息支出”是指在任何期間，加拿大借款人的利息支出，在沒有重複的情況下，按照公認會計原則在加拿大借款人的綜合收益表中列出或反映的綜合基礎上確定，在任何情況下，但不限於，應包括：
(A)借款人及其附屬公司就該期間應計或應付的所有利息，包括與租賃義務有關的資本化利息和推算利息；
(B)借款人及其附屬公司就該期間應累算或應付的所有費用(包括銀行承兑匯票的備用及自動記賬費用、承兑及印花費用，以及信用證、保函及類似票據的應付費用，但不包括與設立、增加或修訂信貸安排有關而支付的任何預付費用及同意費用)；
(C)借款人或任何附屬公司按折扣發行的任何銀行承兑匯票、票據、商業票據及其他債務的面值與貼現收益之間的任何差額，並(按需要)在該期間按比例計算；及
(D)就該期間根據任何利息對衝協議記入利息開支或記入利息開支貸方的所有淨款額，
但不包括加拿大借款人就該期間的任何可轉換債券的利息支出，以及可歸因於辦公空間租賃、國際財務報告準則下的經營租賃以及加拿大借款人選擇將其定性為債務定義(F)段所規定的經營租賃的任何租賃的任何利息支出；還應不包括在生效日期之前就2030年期票據支付或應付的所有利息和費用，以及2030年期票據的任何原始發行折扣。
“套期保值協議”係指由加拿大借款人或其附屬公司在下列情況下訂立的任何利息互換協議、遠期利率協議、下限、上限或下限協議、期貨、衍生品或期權交易、保險或其他類似協議或安排或其任何組合
該等債券的標的物為利率，或根據該等利率而須支付的價格、價值或金額取決於或基於不時生效的利率或利率波動(但為確定起見，應不包括傳統的浮動利率債務)。
“付息日期”是指：
(A)就每筆加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款而言，每個歷月的第一(1)個銀行日；
(B)就每筆SOFR貸款和Corra貸款而言，每個適用的利息期的最後一天，如果任何利息期超過三(3)個月，則該利息期內每三(3)個月期間的最後一個銀行日；和
(C)就每份信用證而言，根據第6.11節支付每份信用證的適用費用和收費的每一天，
但在任何情況下，一項信貸安排被完全取消或永久全數扣減的到期日或任何較早的日期(如適用)，須為該信貸安排下當時所有未償還貸款的付息日期。
“利息期”是指：
(A)就每筆加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款而言，自適用的提款日期或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至有關借款人根據本協議為將該貸款轉換為另一類型貸款或償還該貸款而選擇的日期終止；
(B)對於每筆Corra貸款，由加拿大借款人根據本合同選擇的期限為一(1)或三(3)個月，視市場供應情況而定，(或，在所有適用貸款人同意的情況下，較長或較短的期限)，從該貸款的提款日期、展期日期或轉換日期開始；
(C)就每筆SOFR貸款而言，自適用的提款日期、展期日期或轉換日期(視屬何情況而定)開始，為期一(1)、三(3)或六(6)個月或所有適用貸款人同意的較短或較長期限(每一種情況，視乎市場供應情況而定)；及
(D)就每份信用證而言，自該信用證簽發之日起至該信用證未清償的最後一天終止的期間；
但(I)如屬展期，每個利息期間的最後一天亦須為下一個利息期間的第一天；(Ii)每一利息期的最後一天須為銀行日，如借款人所選擇的利息期間的最後一天並非銀行日，則該借款人須當作已選擇了一個利息期，而該銀行日的最後一天為所選擇的利息期的最後一天之後的銀行日，但如緊接該借款人所選擇的利息期的最後一天的銀行日是緊接該借款人所選擇的利息期的最後一天的前一天，則該借款人須當作已選擇的下一個公曆月為該利息期；(3)開始於一個日曆月的最後一個銀行日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)的貸款的任何利息期，應在該利息期結束時有關歷月的最後一個銀行日結束；(4)除非本協議另有規定，特定信貸安排下未償還貸款的所有利息期的最後一天應在其適用的到期日或之前屆滿，但如屬根據經營安排簽發的信用證，則須符合下列規定
第6.2節；和(V)根據第12.2(D)節從本定義中刪除的任何基調不得用於在該減支通知、展期通知或轉換通知中指定。
“投資”係指：(A)對任何人的股份或其他證券的任何購買或以其他方式收購；(B)向任何人或為任何人的利益而提供的任何貸款、墊款、擴大信用、擔保、賠償或其他形式的財政援助；(C)對任何其他人的任何出資；以及(D)對任何資產、財產或企業的任何購買或其他收購，但購買者在正常業務過程中的收購除外。
“判決轉換日期”具有第13.4(1)節規定的含義。
“判定貨幣”具有第13.4(1)節規定的含義。
“初級再融資債務”是指加拿大借款人或任何重要子公司為換取票據和其他無擔保債務或第二留置權債務而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、替換、作廢或退款的債務；前提是：
（a） 本金額此類允許的再融資債務（或增值，如果適用）不超過：（i）最高本金額當時未償票據和其他無擔保債務或第二優先權債務的（或增值，如果適用）（如適用，併為確定起見，不包括此類債務的所有應計和未付利息以及與此相關的所有成本、費用、費用和保費的金額），加上（ii）根據第9.3（c）條可能產生的增量債務金額;
(B)該等獲準再融資債務的最終到期日不早於(I)當時有效的最後到期日後兩(2)個月及(Ii)該等票據及其他無擔保債務或第二留置權債務(視何者適用)的最終到期日，而該等債務的最終到期日不早於(I)當時有效的最後到期日後兩(2)個月及(Ii)該等票據及其他無擔保債務或第二留置權債務(視何者適用)的最終到期日；
(C)如果這種允許的再融資債務有擔保，則這種允許的再融資債務受第二項留置權債權人間協議的條款約束，而不是被禁止；
(D)允許(I)此類允許再融資債務的契諾和條款作為一個整體不比本協議的條款更具限制性，或(Ii)多數貸款人應有權行使“最惠國”選擇權，使其有權將比本協議條款更具限制性的任何此類契約或條款納入本協議；但任何此類合併僅在此類允許再融資債務仍未清償時適用；以及
(E)證明此類獲準再融資債務是否以其他方式符合票據和其他無擔保債務或第二留置權債務定義的要求(視情況而定)。
“牽頭安排人”指豐業銀行(以“加拿大豐業銀行”名義經營業務)、加拿大帝國商業銀行及加拿大皇家銀行(以“加拿大皇家銀行資本市場”名義經營業務)，各自以聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人的身分。
“貸款人金融工具”是指貸款人或對衝關聯公司與加拿大借款人或子公司之間簽訂的金融工具，為確定起見，包括貸款人和對衝附屬公司先前與Baytex Energy Ltd.簽訂的金融工具。
“貸方金融工具債務”統稱為加拿大借款人及其子公司在任何和所有貸方金融工具項下、依據或與之相關的所有債務、債務和負債(現在或將來、絕對或或有、成熟或不成熟)。
“貸款人破產事件”指，就某一特定貸款人而言，該貸款人或其母公司：
(A)已解散(依據合併、合併或合併除外)；
(B)資不抵債、被適用法律視為資不抵債或無力償還債務或未能或以書面承認其一般無力償還到期債務；
(C)向其債權人或為其債權人的利益而作出一般轉讓、債務償還安排或債務重整協議；
(D)(I)在其成立為法團或組織的司法管轄權範圍內，或在其總部或總部的司法管轄權範圍內，由對其具有主要無力償債、修復或監管司法管轄權的監管機構、監管人或任何相類政府當局對其提起訴訟；(A)該政府當局據此控制該貸款人或貸款人母公司資產的法律程序；。(B)根據任何影響債權人權利的破產、破產或清盤法律或其他相類法律尋求破產或破產判決或任何其他濟助的法律程序，或(C)該公司或該監管機構、監管人或類似的政府當局提出將其清盤或清盤的呈請；或(Ii)已根據任何影響債權人權利的破產法、破產法或清盤法或其他類似法律對其提起法律程序，尋求作出破產或破產的判決或任何其他濟助，或提出將其清盤或清盤的呈請，而該法律程序或呈請是由上文第(I)款所述以外的人或實體提起或提出的，而(A)導致作出無力償債或破產的判決，或導致登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令，或(B)沒有被駁回、解除，在每一種情況下，在機構或提交機構後15天內滯留或限制；
(E)已通過將其清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；
(F)尋求或須為其或其全部或大部分資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員；
(G)有擔保的一方佔有其全部或大部分資產，或對其全部或基本上所有資產採取扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴，且該有擔保的一方在此後15天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；
(H)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(G)項所列任何事件(包括首尾兩項)所列任何事件類似的效果；或
(I)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何前述事項。
“貸方母公司”是指直接或間接控制貸方的任何人，就本定義而言，“控制”的含義應與本文所載“附屬公司”的定義相同。
“貸款人律師”指的是[已編輯]或代理人不時指定的其他法律顧問事務所。
“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知美國借款人和代理人的其他一個或多個辦事處，就第12.3節而言，是指其在本協議日期生效的貸款辦公室和在同一國家的任何其他辦事處(除非借款人為第12.3節的目的另有同意)。
“信用證”或“信用證”是指符合適用的前置貸款人、適用的經營性貸款人或代理人(視具體情況而定)的形式的信用證或保函，並由(A)就營運安排而言，即適用的營運貸款人，(B)就加拿大辛迪加貸款機構而言，由加拿大前置貸款人在加拿大辛迪加貸款機構的賬户內開具，或在POA信用證的情況下由代理人代表每一加拿大辛迪加貸款機構的實際受權人出具，和(C)就美國辛迪加貸款機構而言，指美國銀團貸款機構賬户的美國主要貸款人，在每一種情況下，應適用借款人的要求並按照其指示行事，根據其條款和條件向第三方支付一筆款項或按照第三方的命令付款。
對於任何主要司法管轄區，“負債管理評級”是指與位於該司法管轄區內的上游油氣井、設施和管道有關的環境責任管理評級(或等價物)，該評級是根據每個適用的主要司法管轄區及其能源監管機構在當時相關期間的規則和規定確定的(為確定起見，在調整“被視為資產”(或等價物)後，包括提供給適用的能源監管機構的任何擔保保證金，如果該等保證金被適用的能源監管機構包括在內)。
“LMR資產”指加拿大任何省份或類似司法管轄區的所有上游油氣井、設施、管道和其他與確定該司法管轄區的負債管理評級有關的實物資產。
“貸款”指加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款、CORA貸款或本合同項下未償還的信用證。
“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指其中任何一方。
“多數貸款人”的意思是：
(A)在失責行為或失責事件持續期間，有兩名或多於兩名貸款人，而該兩名或多於兩名貸款人的所有未償還本金的應課差餉租值合計最少佔所有未償還本金的66⅔%；及
(B)在任何其他時間，兩名或多於兩名貸款人的承諾合計至少為所有貸款人在本協議下的承諾的66⅔%，
但儘管有前述規定：
(I)在違約或違約事件持續期間，為釐定加拿大信貸融資項下未償還本金的應課差餉租值部分，該等應課差餉租金部分的釐定應視為已發生加速，且第11.10(1)(A)節預期的參與購買及其他交易及調整已完成，以令因每項違約或違約事件而產生的未償還本金總額
在任何確定日期，加拿大信貸安排下的貸款人與每個貸款人的加拿大個人承諾總額與加拿大總承諾的比例相同；
(Ii)為了在違約或違約事件持續期間確定美國信貸安排下的未償還本金的應課差額部分，此類應收差餉部分的確定應視為已發生加速，並且第11.10(1)(B)節所述的參與和其他交易和調整的購買已經完成，從而使在美國信貸安排下欠每個貸款人的未償還本金總額與每個貸款人在任何確定日期的個人美國承諾總額與美國總承諾額的比例相同；和
(Iii)如(A)隻影響其中一項信貸安排或影響多於一項信貸安排，但不影響所有信貸安排及(B)需要多數貸款人的同意或豁免，或與任何事宜有關的修訂或豁免，則多數貸款人應只參考受影響的一項或多項信貸安排下的適用貸款人而決定。
“重大收購”是指加拿大借款人或其任何附屬公司對(A)資產或(B)成為加拿大借款人子公司的人的股份或其他所有權權益的收購(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中，包括通過合併方式的收購)，在每種情況下，合併資產的增加都超過10%(扣除任何相關處置的金額)。
“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：
(A)加拿大借款人在綜合基礎上和作為一個整體的財務狀況；
(B)任何借款人或其各自附屬公司遵守或履行其所屬單據所規定的各自義務的能力，或該等單據或其任何重要條文的有效性或可執行性；或
(C)加拿大借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財產、業務、業務、負債或資本化，並作為一個整體。
“重大處置”是指加拿大借款人或其任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中)(A)資產或(B)加拿大借款人子公司的股份或其他所有權權益，在每一種情況下，這都會使綜合資產減少10%以上(扣除任何相關收購的金額)。
“重要附屬公司”是指加拿大借款人的任何附屬公司，包括：
(A)其綜合資產相等於或大於綜合資產的5.0%；
(B)綜合淨收入等於或大於淨收入的5.0%；
(C)已為任何債務、金融工具債務、現金管理債務或可轉換債券提供擔保；或
(D)根據第10.1(4)節被指定為指定材料附屬公司，
但在任何情況下，美國借款人和Baytex LuxCo應被視為重要子公司。
“到期日”是指：
(A)就加拿大銀團融資而言，指加拿大銀團融資的到期日；
(B)就美國銀團貸款而言，指美國銀團貸款的到期日；
(C)就加拿大營運融資而言，指加拿大營運融資到期日；及
(D)就美國營運貸款而言，指美國營運貸款到期日。
“穆迪”指穆迪評級公司，穆迪投資者服務公司的一個部門，其附屬公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或受控集團的任何成員有義務向該計劃繳費，或在之前六(6)年內已繳費或有義務繳費。
“淨收入”是指在加拿大借款人的任何財政年度，加拿大借款人的淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，該淨收入在加拿大借款人該財政年度的年度綜合財務報表中列出。
“新規則”的含義見第12.3(2)節。
“非金融信用證”是指根據信貸安排簽發的信用證，該信用證並非資本充足率要求(或其他適用法律或其他適用準則的類似條款)所指的“直接信貸替代品”，由代理人、適用的經營貸款人或適用的前置貸款人(各自合理行事)決定。
“非標準利息期”是指：(A)就SOFR貸款而言，是指一個月、三個月或六個月以外的期限；(B)就定期Corra貸款而言，是指期限不是一個月或三個月的利息期。
“票據及其他無擔保債務”指下列任何一項或多項：(A)指明的債務；或(B)以債券、債權證、票據或其他類似的債務證據證明的任何其他借款無擔保債務(不包括可轉換債券和現金管理債務)。
“債務”係指借款人及其附屬公司根據文件或信貸安排或與之有關而在任何時間及不時對貸款人或代理人所承擔的所有債務、債務及負債(現時或將來、絕對或有、到期或未到期)，不論該等債務是否不時減少、其後增加或完全清償及其後再次產生，幷包括借款人在本協議項下應付的所有本金、利息、費用、法律及其他成本、收費及開支及其他金額。
“經合組織”係指經濟合作與發展組織(或其任何後繼機構)。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“高級人員證書”指由借款人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何一名總裁、行政總裁、首席財務官、副司庫總裁、司庫、助理司庫、財務總監、公司祕書或助理祕書(視屬何情況而定)簽署的證書或通知(如屬合夥、信託或其他人，則包括由該合夥、信託或其他人的普通合夥人、主管合夥人、受託人、管理人或其他類似人士或就該合夥、信託或其他其他人簽署的高級人員簽署的證書或通知)；然而，提款通知、轉換通知、展期通知和還款通知應由上述任何一人或加拿大借款人不時向代理人發出的書面通知指定的其他人代表借款人執行。
“營運融資”是指加拿大營運融資和美國營運融資，而“營運融資”是指上述信貸融資中的任何一項。
“經營性貸款人”統稱為加拿大經營性貸款人和美國經營性貸款人，“經營性貸款人”指的是上下文所指的其中一方。
“命令”具有第6.12(5)節規定的含義。
“OSFI”指加拿大金融機構監理處(或其任何繼任者)。
“其他聯繫或税收”是指，對於代理人或任何美國貸款機構而言，由於代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)之間現在或以前的聯繫而徵收的税款，以及徵收此類税收(聯繫除外)的管轄權，這些税收(聯繫除外)是指代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)已籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、在擔保權益項下接受付款、在擔保權益項下收取或完善、根據或執行任何單據從事涉及美國信貸安排的任何其他交易，或出售或轉讓任何提款或單據的權益)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何單據收取或完善擔保權益，或以其他方式收取或完善而產生的，但與轉讓有關的任何此類税項除外。
“未償還本金”是指在任何時候，(A)所有未償還的美國基本利率貸款和SOFR貸款的本金，(B)所有未償還的加拿大最優惠利率貸款和Corra貸款的本金的等值金額，(C)所有以美元計價的未償還信用證項下可提取的最高金額，以及(D)所有以加元計價的未償還信用證項下可提取的最高金額的等值美元的總和；但如有明確註明，未償還本金將只就特定信貸安排下的未償還貸款及已發出的信用證(如適用)而釐定。
“透支貸款”具有第2.2(3)節規定的含義。
“PBGC”指美國養老金福利擔保公司或任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的實體。
“P&NG租約”統稱為任何及所有所有權文件，包括租約、保留條款、許可證、許可證、單位協議、轉讓、信託聲明、參與、勘探、分包、包租、特許權使用費、購買或其他協議，借款人或任何附屬公司根據該等協議有權勘探、鑽探、回收、取得或生產借款人或任何附屬公司(視乎適用而定)擁有的P&NG權利或與該等權利有關的任何種類的石油物質。
借款人或任何附屬公司(視情況而定)所擁有的P&NG權利、借款人或任何附屬公司(視情況而定)所擁有的P&NG權利，或借款人或任何附屬公司(視情況而定)所擁有的任何種類石油物質的生產或收益、特許權使用費、生產、利潤或其他權益的收益，或就任何種類的石油物質而須支付的利潤或其他權益。
“P&NG權利”是指借款人及其附屬公司在下列任何項目中或對下列項目的所有權利、所有權、產業權及權益，不論其名稱為何，不論是或有或絕對的、合法的或實益的、現有的或將來的、已歸屬的或不歸屬的、亦不論是否屬“土地權益”：
(A)勘探、鑽探和生產、取得、保存或銷售石油物質的權利；
(B)分享石油物質生產份額的權利；
(C)從石油物質生產的收益中分得一杯羹的權利，或按生產石油物質的數量或價值計算的付款的權利；
(D)取得本定義(A)至(C)項所述任何權利的權利；
(E)本定義(A)至(D)項所述任何權利的權益；和
(F)本定義(A)至(E)項所述上述項目的所有延長、更新、替換或修正；
幷包括稱為工作利益、特許權使用費權益、優先特許權使用費權益、總特許權使用費權益、生產付款、利潤利益、淨利潤利息、收入利益、淨收入利益、經濟利益和其他權益的權益和權利，以及上述任何權益和永久保有、租賃或其他權益中的零碎或不可分割的權益。
“參賽者名冊”的含義見第15.7節。
“收款方”具有第14.15(1)節規定的含義。
“定期Corra確定日”的含義與“Corra”一詞的定義相同。
“允許的競標”是指借款人或子公司或其代表真誠地通過適當的訴訟程序，勤奮地對税收、債權或擔保權益提出異議的行動；前提是：
(A)被爭議的税項、申索或擔保權益所關乎的人(如屬附屬公司，則指綜合基礎上的加拿大借款人)已為該等權益建立合理準備金，但須符合公認會計原則的規定；
(B)繼續進行該訴訟不會有重大不良影響，亦不會合理地預期會有重大不良影響；及
(C)繼續進行此類競標不會對加拿大借款人及其子公司已探明的石油物質儲量的重要部分的銷售、沒收或損失，或對其使用或運營造成幹擾的重大風險。
“允許處置”就借款人或其任何子公司而言，是指下列任何一項或多項：
(A)借款人或該附屬公司在正常業務過程中按照合理的行業慣例出售或處置過時的、不再用於預定用途或在正常業務過程中被替換的有形非土地財產；
(B)借款人的附屬公司將資產(包括有表決權股份及其他股份或所有權權益)出售或處置予借款人、附屬公司出售或處置資產(包括表決權股份及其他股份或所有權權益)、附屬公司出售或處置資產(包括表決權股份及其他股份或所有權權益)予全資附屬公司、借款人出售或處置資產(包括表決權股份及其他股份或所有權權益)予全資附屬公司；
(C)借款人或其任何附屬公司出售或處置其在機械、設備或其他有形非土地財產中的權益，而該等權益已招致購買款項的義務，而該等債務是與該項出售或處置同時悉數償還的；
(D)在其合理判斷為方便有秩序地勘探、發展或營運該等權益及天然氣租契而有需要時，其中任何一間公司按照其合理判斷，按照合理的行業慣例，出售或處置因在正常業務過程中訂立的任何彙集、單位或分包協議而產生的權益及天然氣權利及權益及天然氣租契；及
(E)借款人或附屬公司資產的任何其他出售或處置，但此種出售或處置：(I)不包括任何P&NG租約或P&NG權利(為確定起見，此類限制不包括也不打算適用於根據此類P&NG租約和P&NG權利實際生產和取得的石油物質的銷售，而不是P&NG租約和P&NG權利本身)；及(Ii)在正常業務過程中以公平市價向與加拿大借款人及其附屬公司保持距離的人士作出，但須受本協議的明文規定規限。
“允許的產權負擔”指，在任何特定時間，借款人或任何子公司的財產或財產的任何部分上的下列任何擔保權益：
(A)税款、評税或政府收費的留置權，而該等税款、評税或政府收費在當時並非到期或拖欠，或如到期或拖欠，則其有效性當時正受到準許的競賽所質疑；
(B)由於與工人補償、就業保險和其他社會保障立法有關的法律的實施而產生的被視為留置權和信託，在每一種情況下，這些留置權和信託確保的義務在當時不是到期或拖欠的，或者如果到期或拖欠，其有效性當時正受到允許的競爭的質疑；
(C)根據或依據任何針對借款人或附屬公司作出的判決或提交的申索而留置權，而借款人或該附屬公司(視何者適用而定)當時須借準許的爭辯而就該判決或申索提出爭議；
(D)建造、維修或當前作業所附帶的未確定或尚未確定的留置權及收費，而該等留置權及收費當時並未依據適用法律向借款人或附屬公司或受標的物財產登記或存檔，或與未到期或拖欠的債務有關，或如到期或拖欠債務，則其有效性當時正受到準許的競投所質疑；
(E)在正常業務過程中，按照健全的行業慣例，就該人擁有權益或輸送石油物質的石油及天然氣權利、有關生產或加工設施的勘探、開發或經營而招致或設定的留置權，作為借款人或任何附屬公司承擔該等勘探、開發、營運、生產、加工或輸送的費用及開支的部分的抵押，以保證進行或參與該等留置權所關乎的財產的勘探、開發、營運、生產、加工或輸送的任何其他人，但該等費用或開支並非到期或拖欠，或如到期或拖欠，則其有效性當時正由一項經準許的比賽提出爭議；
(F)對關於借款人或任何子公司的P&NG權利的經營或類似協議的不參與或獨立運營條款所產生的罰款留置權，但這種留置權不會對加拿大借款人及其子公司的財產的任何實質性部分的整體價值造成實質性減損；
(G)在通常業務運作中就借款人或任何附屬公司的全部或任何保證金權利給予任何人的優先購買權；
(H)批給他人或由他人保留或取得的地役權、通行權、地役權或其他類似的土地權利(在不以任何方式限制前述各項的一般性的原則下，包括鐵路、污水渠、排水渠、天然氣及石油及其他管道、氣體及水管、電力及電力及電訊、電話或電報或有線電視管道、電線杆、電線及電纜的通行權及服務權)，而該等權利個別或合計並不會對有關土地的價值造成重大減損，或對加拿大借款人及其附屬公司在業務運作中的使用造成重大損害；
(I)借款人或附屬公司向公用事業機構或任何市政當局或政府或其他公共主管當局提供的與借款人或附屬公司(視何者適用而定)的運作有關的擔保，而該等擔保是在其正常業務過程中個別地或整體上不會對有關資產的價值造成重大減損或對加拿大借款人及其附屬公司的業務運作的使用造成重大損害；
(J)官方在任何原有批地書中對任何土地或其中權益的保留，以及對業權的法定例外情況及保留；
(K)影響任何借款人或任何附屬公司或其任何部分的財產的任何現行產權負擔或協議，而該等產權負擔或協議是關乎任何借款人或任何附屬公司或其任何部分的彙集或合併計劃；
(L)根據借款人或子公司擁有任何權益的P&NG租約，按照標準行業慣例和在正常業務過程中產生的特許權使用費、淨利潤和其他權益和義務；
(M)以貸款人或代表貸款人的代理人為受益人的擔保權益；
(N)保安；
(O)假定購置款留置權；
(P)在正常業務過程中訂立的任何經營租約，但該等租約不屬回租售賣；
(Q)擔保權益：
(I)為擔保任何購置款義務而產生、招致或假定的擔保，但前述擔保權益僅限於購買或獲得的財產或資產及其收益；和
(Ii)不屬於以其他方式準許的產權負擔；但該等擔保權益一般並不附連於借款人或任何附屬公司的全部或實質所有業務、資產及財產(例如某人的全部或實質所有業務、資產及財產的浮動抵押性質的擔保權益)，
但以此為擔保的債務總額在任何時候都不超過門檻金額(或以加元或任何其他貨幣的等值金額)；
(R)第二留置權債務中以第二留置權債權人為受益人的擔保權益，只要此類擔保權益從屬於和順延於擔保機構按照第二留置權債權人間協議構成的擔保權益並受其規限；
(S)本定義(A)至(R)項(含)所述任何擔保權益的全部或部分的任何延期、續展或替換(或連續延期、續展或替換)，只要該等擔保權益的任何該等延期、續展或替換僅限於擔保該擔保權益的同一財產的全部或任何部分(加上該財產的改進)，且由此擔保的債務或債務不增加，
但本定義本身並不導致本定義項下的債務優先於任何該等準許產權負擔，亦不得致使任何以貸款人或代表貸款人的代理人為受益人的擔保權益排在任何該等準許產權負擔之後。
“個人”是指任何個人、商號、合夥企業(無論是普通公司還是有限責任公司)、公司、公司、有限責任公司、無限責任公司、合資實體或其他法人團體、政府當局、機關、機構、信託、非法人團體或社團，以及個人的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。
“石油物質”是指任何一種或多種原油、粗瀝青、合成原油、石油、天然氣、天然氣液體、相關碳氫化合物，以及與上述任何一項有關而生產或可生產的任何和所有其他物質，包括硫化氫和硫磺，無論是液體、固體還是氣體，無論是否碳氫化合物。
“計劃”是指為借款人或ERISA第四章所涵蓋的受控集團任何成員的僱員維持的僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，或須遵守《守則》第412節規定的最低籌資標準。
“平臺”的含義見第15.19節。
“POA LC”指由加拿大辛迪加貸款機構(各自就其各自的應收差餉部分)根據加拿大辛迪加貸款機構簽發的信用證，並由代理人以加拿大辛迪加貸款機構的名義和代表加拿大辛迪加貸款機構的事實受權人籤立，每一份
該信用證應包括各項規定，並基本上採用本信用證所附附表I的格式。
“預付債務”是指某人的“接受或支付”、遠期銷售、預付或類似的債務，根據該債務，該人有義務在未來某個日期就石油物質清償債務，無論是通過交付(加速或其他)石油物質、付款或其他方式，但包括轉讓任何石油物質，無論是就地轉讓還是在生產時轉讓，直至一段時間，或其數額使貸款人或購買者從中變現一筆特定金額的款項(無論如何確定，包括通過參照利率或其他可能不固定的因素)或特定數量的此類產品或任何通常稱為“生產付款”的財產權益，以及該人在沒有收到和保留付款或承擔該義務的情況下負有法律責任的所有該等義務。
“主要司法管轄區”統稱為加拿大的任何省份或類似司法管轄區，如(A)加拿大借款人及其主要附屬公司合計直接擁有或經營任何LMR資產，以及(B)在該司法管轄區內該等LMR資產的相關未貼現及未膨脹的廢棄及回收負債總額(以名義美元表示)，如向代理人提交的最新廢棄及回收報告所示，超過門檻金額。
“購買貨幣債務”是指作為不動產或有形個人財產購買價格的一部分而產生或承擔的任何貨幣債務，無論是否有擔保，任何此類債務的任何延期、續期或退款；但此類債務在延期、續期或退款之日未償還的本金金額不得增加，並且還規定，就此類債務提供的任何擔保不得延伸至任何財產，但與設立或承擔該債務相關的財產以及在其上豎立或建造的固定修繕(如有的話)及其收益除外。
“季末”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“應收差餉”和“應收差餉”是指在任何確定日期，任何貸款人、對衝關聯公司和現金管理人的擔保債務的等值美元金額與所有貸款人、對衝關聯公司和/或現金管理人的擔保債務的美元等值金額之和在調整時確定的比例。
“應課差餉部分”，就任何貸款人而言，就任何款額而言，指：
(A)就加拿大銀團貸款及提款、轉換、展期、貸款及根據該等貸款支付的其他款額而言，該款額乘以(I)該貸款人的加拿大銀團貸款承諾除以(Ii)貸款人所有加拿大銀團貸款承諾的總和所得的商數所得的乘積；及
(B)就美國銀團貸款及其提款、轉換、展期和貸款以及根據該貸款支付的其他金額而言，乘以該數額乘以(I)貸款人的美國銀團貸款承諾除以(Ii)貸款人所有美國銀團貸款承諾的總和所得的商數；
而當參照(1)一個銀團貸款作為一個整體使用時，指通過將提款、轉換、展期或貸款的金額或與其有關的其他金額乘以貸款人在該銀團貸款下適用的承諾的總和除以該銀團貸款的總承諾而獲得的乘積，以及(2)
整體而言，信貸融通是指提款、轉換、展期或貸款的金額，或與此有關的其他金額，乘以該貸款人的適用承諾總額除以總承諾額所得的百分比所得的乘積；但為確定起見，就某貸款人而言，以及(I)在適用於該貸款人的到期日或(Ii)根據第2.20節或第2.22節向該貸款人支付所有債務時，該等付款的金額應被視為該貸款人的應課差餉租值。
“條例T、U和X”指的是聯邦儲備委員會的條例T、U和X，以及根據其或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、散佈、濾出或遷移到環境中，包括危險材料通過環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、土地或地下地層的移動。
“相關政府機構”是指：
(a)in就任何SOFR貸款（或其任何基準替代品）而言，美聯儲或紐約聯邦儲備銀行，或美聯儲委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者;和
(b)in有關任何COR貸款（或其任何基準替代品）、加拿大銀行或加拿大銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼任者。
“還款通知”是指借款人依據本合同向代理人發出的實質上採用本合同所附附表F格式的通知。
“所需許可”是指借款人及其重要子公司在任何給定時間擁有和經營其財產、資產、權利和利益或開展其業務和事務所需的所有政府授權。
“所需評級”是指，就每個貸款人而言，S對該貸款人的長期優先無擔保和無次級債務的信用評級至少為A+，穆迪對該長期優先無擔保債務的信用評級為A1。
“決議授權機構”對於歐洲經濟區金融機構來説，是指歐洲經濟區決議授權機構，或者對於任何英國金融機構來説，是指聯合王國決議授權機構。
“循環貸款承諾”指加拿大銀團貸款承諾、美國銀團貸款承諾、加拿大運營貸款承諾或美國運營貸款承諾。
“循環銀團貸款”是指加拿大銀團貸款和美國銀團貸款，而“循環銀團貸款”是指任何一種此類信貸安排。
“循環銀團貸款承諾”是指，根據上下文，加拿大銀團貸款承諾或美國銀團貸款承諾。
“循環銀團貸款機構”是指具有循環銀團貸款承諾的貸款人。
“滾轉”指的是：
(A)就任何SOFR貸款或CORA貸款而言，在適用於該貸款的最初或任何隨後的利息期之後，繼續該貸款的全部或部分(除本條例條文另有規定外)一段額外的利息期；及
(B)就信用證而言，現有信用證的延期或替換，只要其受益人(包括其任何繼承人或獲準受讓人)保持不變，根據信用證可提取的最高金額不增加，信用證面額的幣種保持不變，開具信用證的條款保持不變，
在每一種情況下，在同一信貸安排下，到期貸款是根據該貸款發放的。“翻轉”具有與之相關的含義。
“展期日期”是指適用於貸款的新的利息期開始之日，該日應為銀行日。
“展期通知”是指借款人根據本合同向代理人發出的實質上採用本合同附件中附表G格式的通知。
“S”係指S全球評級公司，是S全球公司及其附屬公司及其後繼者的一個部門。
“回租”指借款人或附屬公司(“轉讓人”)將任何不動產、有形動產或固定裝置的所有權由借款人或附屬公司(“轉讓人”)轉讓予另一人的安排、交易或一系列安排或交易，而另一人將該等財產的使用權出租或以其他方式授予轉讓人(或轉讓人的代名人)，而不論轉讓人是否與此有關，轉讓人亦取得取得該等財產或其重要部分的權利或義務，亦不論該等安排、交易或一系列安排或交易的會計處理如何。
“被制裁的人”是指：
(A)在任何制裁名單下被指定、列於任何制裁名單上或由其擁有或控制的人，或由該人所擁有或控制的人，或代表根據任何制裁名單被指定或列載的人行事的人；
(B)位於作為全國或全境制裁目標的國家或地區的人，或根據該國家或地區的法律成立為法團的人，或由該人擁有或(直接或間接)控制的人，或由該人擁有或(直接或間接)控制的人，或代表該人行事的人；
(C)在其他情況下是制裁對象的人(“制裁對象”是指法律將禁止或限制制裁當局的人或其他國民與其從事貿易、商業或其他活動的人)；或
(D)任何其他人，而按照制裁，一個或多個貸款人將不被允許向其提供貸款或提供資金，或依據制裁以其他方式處理。
“制裁”係指任何制裁機構實施、管理、實施或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括由(加拿大)《特別經濟措施法》、(加拿大)《外國腐敗官員受害者正義法》、(加拿大)《進出口許可法》或《聯合國法》(加拿大)、《行政命令》、《美國銀行行政命令》、《美國銀行行政命令》或《美國銀行行政命令》施加的任何制裁或基於其規定的義務或權力。
《保密法》(31 U.S.C.§5311 et seq.)、1986年美國《洗錢控制法》(18 U.S.C.§1956 et seq.)、2001年《美國愛國者法》(USA Patriot Act)、美國《國際緊急經濟權力法》(50 U.S.C.§1701 et seq.)、美國《與敵貿易法》(50 U.S.C.美國《聯合國參與法》、《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、美國《2010年伊朗制裁、責任和撤資綜合法案》或《伊朗制裁法案》(美國)，或美國財政部的任何外國資產管制條例(包括但不限於31 CFR，副標題B，第五章)或與此相關的任何其他法律或行政命令或由OFAC管理的條例；但對於加拿大境外任何制裁機構不時實施、管理或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，僅在此類制裁或貿易禁運不違反加拿大適用法律的範圍內。
“制裁當局”係指下列任何一種：(A)加拿大政府；(B)美國政府；(C)聯合國；(D)歐洲聯盟；(E)聯合王國；或(F)上述任何一種制裁當局各自的政府機構、部門和機構，包括外國資產管制處和加拿大全球事務部、美國國務院和聯合王國國庫；“制裁當局”是指所有上述制裁當局。
“制裁名單”是指由外國資產管制處保存的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、由加拿大全球事務部維護的加拿大現行制裁名單、由聯合王國財政部維護的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何制裁當局維護的任何實質上類似的名單，或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定。
“第二留置權債權人”是指貸款人(包括任何第二留置權融資協議項下任何債券、債權證、票據或其他債務證據的持有人)，以及根據任何第二留置權融資協議不時發生的任何行政或抵押品代理人或受託人，幷包括與有擔保的次級再融資債務相關的任何替代債務。
“第二留置權債務”是指加拿大借款人根據第二留置權融資協議的條款產生、產生或發行的、欠第二留置權債權人的所有債務，該債務具有以下所有特徵：
(A)在任何時間未償還的本金總額合計不得超過500,000,000美元；
(B)其所得收益僅用於贖回、註銷、作廢、購買、預付或以其他方式獲取有價票據及其他無抵押債務；
(C)在產生、招致、承擔或擔保該第二留置權債務時，在當時有效的最後到期日之後一年內償還本金的初步最終到期日；
(D)在該第二留置權債務產生、產生或發行時有效的最後到期日之後的一週年之前，沒有根據本條例規定的預定現金本金支付；
(E)在設立、產生或發行這種債務時，沒有違約或違約事件持續存在，或在緊隨其後不會存在；
(F)在加拿大借款人不再被要求償還之前的所有擔保債務的情況下，不得強制贖回、購買以取消或以其他方式償還債務(包括任何失敗)；
(G)沒有對其他債務的交叉違約(而不是交叉加速或到期付款違約)或任何贍養費財務測試(而不是發生測試)；以及
(H)這類債務須遵守第二項留置權債權人間協議。
“第二留置權融資協議”指加拿大借款人與第二留置權債權人之間的任何信貸協議、契據或其他主要融資文件，其管轄第二留置權債務的條款和條件，因為該等協議、契據或其他文件可根據本協議和第二留置權債權人間協議的允許不時進行修訂、重述、補充或替換。
“第二留置權債權人間協議”是指借款人、擔保人、第二留置權債權人(或其代表)和代理人代表其本人、貸款人和套期保值關聯公司之間達成的債權人間協議，該協議經不時修訂、重述、補充或替換。債權人間協議應包含本協議所附附表L所載的重要條款，以及經以下各方同意的修訂：(A)代理人同意的修訂僅屬行政性質或非實質性，或(B)在所有其他情況下，多數貸款人合理行事，並在其他方面應在形式和實質上令代理人滿意(合理行事)。
“有擔保債務”統稱為債務、出借人金融工具債務和現金管理債務。
“擔保”統稱為：(A)現有擔保；(B)其他擔保、債權證、債權證質押協議、質押協議、控制權協議、轉讓、擔保協議、空白籤立的股票轉讓權力和其他協議、文件或文書，以平等和按比例保證借款人和重要子公司的所有現有和未來財產、資產和業務上的優先擔保權益，借款人和重要子公司的所有現有和未來財產、資產和業務，以及借款人和擁有美國P&NG資產的重要子公司，除第10.1節另有規定外，在每種情況下，根據第10.1(2)節，就該等美國P&NG資產適用的任何抵押或信託契約。
“擔保權益”係指抵押、抵押、質押、抵押、作為擔保的轉讓、附條件出售或其他所有權保留、根據《加拿大銀行法》設定的擔保、留置權、產權負擔、擔保權益或財產的其他權益，不論其創設或產生，不論是固定的還是浮動的、完善的或非完善的，在任何情況下包括：
(A)(I)現金、有價證券或其他金融資產的存款或轉讓，或(Ii)抵銷權或(Iii)其他優惠安排，而在任何情況下，該等安排是為(A)保證債務或(B)優先於某些債務持有人而非其他債務持有人的目的而作出、訂立或訂立的(視屬何情況而定)；
(B)出租人在資本租賃和任何其他租賃融資下的權利；和
(C)應收賬款的絕對轉讓，但與出售相關P&NG權利有關的應收賬款的絕對轉讓除外，這是本規定允許的。
“高級擔保債務”是指在任何確定日期，下列各項(不重複)的總和：
(A)該等債務的本金金額，以及在該等債務已到期及須予支付的範圍內，以及在管轄該等債務的金融工具所要求的情況下，貸款人金融工具債務未予支付的範圍；
(B)由(O)和(Q)項(以及在與任何該等項有關的範圍內，指(S)項)所指的準許產權負擔所擔保的債務的主要數額；及
(C)如於任何季度末，加拿大借款人或在任何主要司法管轄區擁有或經營任何LMR資產的任何重要附屬公司(“受影響貸款方”)的負債管理評級低於2.00，則相當於該主要司法管轄區內每名受影響貸款方的未貼現非生產ARO的總額應計入該季度末的優先擔保債務。
“高級擔保債務與EBITDA比率”指於季度末(A)於該季度末的高級擔保債務與(B)截至該季度末的12個月的EBITDA的比率。
“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR內插利率”是指，對於任何非標準利率期間的SOFR貸款，由代理人確定的年利率(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)調整期限SOFR的最長利率期間，該調整期限SOFR不是調整期限SOFR的可用非標準利率期間，其短於該SOFR貸款的非標準利率期限；和(B)調整期限SOFR的調整期限SOFR，其最短的利息期限不是該SOFR貸款的非標準利率期限，但此時該調整期限SOFR可用的非標準利率期限超過該SOFR貸款的非標準利率期限；但在確定不足一個月的非標準利率期間的SOFR內插利率時，SOFR內插利率應視為一個月期限的調整後期限SOFR。
“SOFR貸款”是指貸款人(或任何貸款人)向借款人預付的美元或兑換成美元的款項，借款人已明確規定，該借款人的利息應按調整後的SOFR期限計算(不包括根據“美國基本利率”定義的第(C)款)，以及與此有關的每一次展期。
“指明負債”指(A)2030年債券、(B)2032年債券及(C)與任何該等債務有關的任何核準再融資債務(包括根據相繼的再融資)。
“附屬公司”指，就任何人而言(“X”)：
(A)任何法團，而根據其條款，至少有過半數已發行股份有普通投票權選出該法團的過半數董事局成員(不論該法團的任何其他類別的股份在當時是否會因任何或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的或多於一項或多於一項的
(B)任何合夥，而該合夥當時是X或其一間或多間附屬公司，或X及一間或多於一間附屬公司：(I)直接、間接或實益擁有或控制超過50%的收益、資本、實益或擁有權權益(不論如何指定)；及。(Ii)如屬有限責任合夥，則為普通合夥人，或在所有其他情況下為合夥人或有權約束該合夥；或。
(C)當時由X或其一間或多於一間附屬公司，或X及其一間或多於一間附屬公司直接、間接或實益擁有或控制的收入、資本、實益或擁有權權益(不論如何指定)的大多數的任何其他人，
但除另有明文規定或文意另有所指外，此處對“附屬公司”或“附屬公司”的提述，須為並須當作為對加拿大借款人的附屬公司的提述。
“繼任代理人”的含義見第14.10節。
“辛迪加貸款”統稱為加拿大辛迪加貸款和美國辛迪加貸款，而“辛迪加貸款”指任何此類信貸貸款。
“接管”的含義見第2.25(1)節。
“目標”的含義見第2.25(1)節。
“税”是指由任何國家或其政治分區或税務機關現在或將來任何時候徵收、印花税、關税、費用、扣除、扣繳、收費、強制貸款或限制或條件所導致的收費，連同其利息和罰款、收費或其他金額(如有)，“税”和“徵税”應相應解釋。
對於任何關於定期Corra貸款或加拿大最優惠利率貸款的計算，“期限Corra”是指期限與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，在該日(該日，“定期期限Corra確定日”)，即該利率期間的第一天之前兩(2)個銀行日，該利率由期限Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期期限CORA決定日，適用期限CORA參考利率尚未由CRRA管理人公佈，且關於CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將是CRRA管理人在之前第一個銀行日公佈的該期限CORA參考利率，只要該銀行日之前的第一個銀行日不超過該定期期限CORA確定日的三(3)個銀行日，CRRA管理人將公佈該期限CORA參考利率。如果該第一個銀行日早於該定期期限CORA決定日之前的三(3)個銀行日，則第12.1條將適用。
“長期克拉調整”指的是[已編輯]可供使用的為期一個月的年金或[已編輯]每年的有效期限為三個月。
“術語Corra管理人員”指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或術語Corra參考利率的任何後續管理人員。
“定期Corra貸款”是指貸款人(或任何貸款人)向借款人預付或兑換成加元的款項，借款人已明確規定，該借款的利息應按調整後的定期Corra利率計算(不包括根據“加拿大最優惠利率”定義的第(B)款)，以及與此有關的每一次展期。
“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。
“SOFR期限”是指，對於SOFR貸款或美國基本利率貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率(如有必要，向上舍入至小數點後第五位)在該利率期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(“SOFR期限確定日”)，由SOFR管理人公佈；前提是：(A)如果，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人公佈，只要該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)如果該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日超過三(3)個美國政府證券營業日，則第12.1節將適用。
“術語SOFR調整”指，就術語SOFR而言，[已編輯]年息，期限為一個月、三個月或六個月。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商酌情選擇的SOFR參考率的繼任管理人，合理行事)。
“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR一詞的定義相同。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止事件”是指在不需要貸款人發出任何通知的情況下，自動提前終止與貸款人金融工具相關的任何協議下的債務。
“門檻金額”指下列各項中較大者：
(A)50,000,000美元；及
(B)合併有形資產的1.5%(美元)。
“加拿大總承諾額”是指在任何相關確定日期，等於所有貸款人在加拿大信貸安排下的總承諾額的金額。
“總承諾”是指加拿大總承諾和美國總承諾的總和。
“總債務”是指，在確定的任何日期，優先擔保債務連同加拿大借款人及其子公司在合併基礎上的所有其他債務。
“總債務與EBITDA比率”是指截至季度末的(A)該季度末的總債務與(B)截至該季度末的12個月的EBITDA的比率。
“美國總承諾額”是指在任何相關確定日期，等於所有貸款人在美國信貸安排下的總承諾額。
“英國反賄賂法”是指英國2010年反賄賂法，包括該法案下的任何附屬立法。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未貼現非生產ARO”指加拿大借款人及其主要附屬公司就適用主要司法管轄區(S)內所有處於非活躍(非生產)、暫停或廢棄的LMR資產所承擔的未膨脹及未貼現的放棄及回收債務總額。
“信用證統一海關”的含義見第6.12(7)節。
“保函統一海關”的含義見第6.12(7)節。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美國分配的權益”具有第2.22(5)節規定的含義。
“美國基本利率”是指在任何一天，年利率等於下列各項中的最大者：
(A)代理人為釐定在該日在加拿大有效的美元活期貸款利率而不時宣佈的參考利率；
(B)該日的年利率，或如該日不是銀行日，則在緊接前一個銀行日的年利率相等於聯邦基金利率的總和(為此目的，根據第5.4節以365天為基礎，以年利率表示)加1.00%的年利率；及
(C)經調整的SOFR期限為1個月，在該日有效，另加年息1.00釐，
但條件是：(I)如果所有這些匯率相同，則“美國基本匯率”應為上文(A)款規定的匯率，以及(Ii)在上述任何一天所確定的最高匯率將低於下限的範圍內，該匯率應被視為該日的下限。
“美國基本利率貸款”是指貸款人(或貸款人中的任何一個)向借款人提供的預付款或兑換成美元的款項，借款人已就該預付款或美元兑換美元，或根據本協議的規定，利息應參考美國基本利率計算。
“美國借款人”是指Baytex Energy USA，Inc.及其繼承人和允許的受讓人。
“美國所有權證書車輛”是指位於美利堅合眾國的機動車輛、航空器、機車車輛和其他資產，其完美性受所有權證書法規的約束。
“美國信貸工具”統稱為“美國辛迪加信貸工具”和“美國營運工具”，“美國信貸工具”指任何一種此類信貸工具。
“美國設施承諾”指美國辛迪加設施承諾或美國運營設施承諾(視情況而定)。
“美國貸款機構”是指在本合同附件A附表中確定的、已提供美國貸款承諾的貸款機構。
“美國固定收費門檻”是指佔位於美利堅合眾國的已探明、已開發、已生產的石油物質儲量總現值的90%的P&NG租約和P&NG權利。
“美國洪水保險法”統稱為：(A)1968年《國家洪水保險法》；(B)1973年《洪水災害保護法》；(C)1994年《國家洪水保險改革法》；(D)2004年《洪水保險改革法》；(E)2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法；和(F)由美國監管機構、機構或有管轄權的機構強加的任何其他類似範圍和意圖(A)至(E)的任何其他法律、法規或要求，如上述每一項現在或以後有效，以及上述任何規定的任何後續法規、法規或要求。
“美國前置貸款人”是指豐業銀行和/或其他由加拿大借款人指定、代理人(合理行事)可接受並與加拿大借款人和代理人書面同意成為本協議項下的美國前置貸款人的美國銀團貸款機構。
“美國前置貸款人提款通知”具有第6.7(1)節中所述的含義。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國知識產權”係指根據美利堅合眾國或其任何州的聯邦法律頒發或創造的專利、商標、版權和其他類似的知識產權。
“美國營運貸款”是指美國營運貸款機構根據本條款向美國借款人提供的本金最高為45,000,000美元的信貸融資，但須受本條款規定的任何減少或增加的限制。
“美國經營貸款機構承諾”是指美國經營貸款機構根據美國經營貸款機構作出的承諾，即提供本協議附件附表A第2部分中與其名稱相對的美元金額，但須符合本協議條款的任何減少或增加。
“美國營運貸款到期日”是指，就美國營運融資項下欠美國營運貸款機構的債務而言，即2028年5月9日或根據第2.23節可將其延長至的較後日期。
“美國經營貸款人”是指具有美國經營貸款承諾的貸款人，即豐業銀行。
“美國營運貸款機構的賬户”是指美國營運貸款機構持有的下列賬户，根據本協議，美國營運貸款機構將向這些賬户進行付款和轉賬：
[已編輯]
或美國經營性貸款人可能不時通過通知美國借款人指定的其他一個或多個賬户。
“美國P&NG資產”是指位於美利堅合眾國的P&NG租約和P&NG權利。
“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國辛迪加貸款”是指貸款人根據本條款向美國借款人提供的本金最高為255,000,000美元的信貸融資，但須根據本條款的規定進行任何減值或增加。
“美國銀團貸款承諾”是指美國銀團貸款機構根據美國銀團貸款機構作出的承諾，即提供本協議附件附表A第1部分中與其名稱相對的美元金額，但須根據本協議的規定予以減少或增加。
“美國辛迪加貸款機構”是指有美國辛迪加貸款承諾的貸款人。
“美國辛迪加融資工具到期日”指的是，根據第2.20節的規定，根據美國辛迪加融資工具對指定貸款人所欠債務，2028年5月9日或更晚的日期，根據第2.20節，該日期可不時延長至該日期。
“美國税務符合證書”具有第7.5(3)(B)節規定的含義。
“表決權股份”是指在任何情況下具有投票權以選舉其董事會的任何公司的任何類別的股本；但就本章程而言，在事件發生前有條件地具有表決權的股份不應被視為有表決權股份。
“全資附屬公司”就任何人(“X”)而言，指：
(A)其股本中所有已發行及已發行股份均由以下人士實益持有的法團：
(I)X；
(Ii)X及一個或多於一個法團，而該等法團的股本中所有已發行及已發行股份均由X持有；或
(Iii)兩個或多於兩個法團，而該等法團的股本中所有已發行及已發行股份均由X持有；
(B)屬某法團的全資附屬公司，而該法團是X的全資附屬公司；
(C)所有合夥人均為X及/或X的全資附屬公司的合夥；或
(D)其所有收入、資本、實益及擁有權權益(不論如何指定)均由X及/或X的全資附屬公司實益擁有及控制的任何人，
但除另有明文規定或文意另有所指外，此處對“全資附屬公司”或“全資附屬公司”的提述，須為並須當作為對加拿大借款人的全資附屬公司的提述。
“減記和轉換權力”是指：
(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，而這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所説明；及
(B)就聯合王國而言，適用的聯合王國調解當局根據自救計劃法例而具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如任何權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停履行任何責任。
1.2.標題；文章和章節
本協議的條款和章節的劃分、本協議的目錄和標題的插入僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。術語“本協議”、“本協議”、“本協議下文”和類似的表述是指本協議，而不是指本協議的任何特定條款、章節或本協議的其他部分，包括本協議的任何補充協議。除非標的物或上下文中有不一致之處，否則此處提及的條款和章節指的是本協定的條款和章節。
1.3包括性別和人數；包括；繼任者；書面
僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然；涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；表示包容性的詞語(如“包括”或“包括”或“包括”)，無論是否如此陳述，都不受上下文或其前後的詞語或短語的限制。除文意另有所指外，此處提及的任何人應包括此人的繼承人和經允許的受讓人。本文中提及的“書面”或“書面”包括印刷、打字或能夠在接收點可見地複製的任何電子通信手段，包括傳真。
1.4%修訂《會計準則》
(1)凡在本協議中提及GAAP，均應視為指加拿大特許專業會計師協會或任何後續學會在相關時間以綜合基礎適用的建議(除非本協議另有明確規定或預期在非綜合基礎上適用)，該等建議應視為在按照GAAP進行或要求作出該等計算或釐定之日起適用。如就本協議或任何其他文件而言，任何資產或負債或收入或支出項目或權益金額的性質或金額須予釐定，或任何合併或其他會計計算須予作出，則在適用範圍內及除本協議另有指明或各方另有書面協議外，有關釐定或計算應按照一致基礎應用的公認會計原則作出。
(2)如加拿大借款人、代理人或貸款人在任何時間決定，根據本條例須予釐定的任何款額，假若是按照加拿大借款人於2014年6月4日就其財務報表而採用的公認會計原則(“舊公認會計原則”)釐定，而非按照其後生效並由加拿大借款人就其財務報表而採用並用以釐定該款額的公認會計原則釐定，則加拿大借款人須將有關釐定的書面通知送交代理人，如屬由加拿大借款人釐定的，則代理人須將有關釐定的書面通知送交代理人，或由代理人送交加拿大借款人。在代理人或貸款人作出決定的情況下。
(3)如果加拿大借款人在編制財務報表時改變了會計政策，以符合會計建議、準則或類似的公告或立法要求，而這種改變將需要根據舊的公認會計準則披露，或可以合理地預期會對(A)代理人或貸款人的權利或給予其的保護或(B)加拿大借款人或代理人或貸款人的地位產生不利影響，則加拿大借款人應將此通知代理人，根據舊的公認會計原則描述變更的性質及其對本年度和緊接上一年的財務報表的影響，並詳細説明代理人和貸款人在下一句中要求他們作出的決定。如果加拿大借款人、代理人或貸款人在任何時候確定會計政策的這種變化導致(I)代理人或貸款人的權利或保護髮生不利變化，或(Ii)加拿大借款人或代理人和貸款人的地位發生不利變化，則加拿大借款人應向代理人或代理人或貸款人交付關於該決定的書面通知，如果是由加拿大借款人作出的決定，則應由代理人向加拿大借款人發出書面通知。
(4)在根據第1.4(2)節或第1.4(3)節交付書面通知後，加拿大借款人和代表貸款人的代理人應舉行會議，審議舊公認會計準則的這種變化或會計政策的這種變化(視情況而定)對代理人和貸款人的權利或提供的保護的影響，或對加拿大借款人或代理人和貸款人的地位的影響，並應真誠地談判簽署和交付本協議的修正案或修正案，以維護和保護預定的權利或提供的保護，代理人和貸款人在本合同日期或加拿大借款人或代理人和貸款人(視情況而定)的狀況；但在根據前述規定對本協議進行修訂之前，就本協議的所有目的而言，應不考慮本協議項下對舊GAAP或會計政策(視情況而定)的適用變化，但本協議項下要求確定的任何金額應繼續根據舊GAAP和加拿大借款人先前的會計政策確定。就本節第1.4節而言，加拿大借款人、貸款人和代理人承認，對本協議的一項或多項修訂是為了向代理人和貸款人提供與本協議在本協議日期所意欲的基本相同的權利和保護。如果加拿大借款人和代表貸款人的代理人在該書面通知交付之日起60天內未(出於任何原因)就本協議的該等修訂或修訂達成一致(以各自的酌情權，沒有任何義務)，則加拿大借款人應繼續按照舊的公認會計原則提供財務報表，並且，就本協議的所有目的而言，適用於舊的公認會計原則或會計政策(視情況而定)的變更將被忽略，但根據本協議要求確定的任何金額應繼續根據舊的公認會計原則和加拿大借款人的先前會計政策確定。
1.5%提及協定和成文法則
此處對任何協議、文書、許可證或其他文件的提及，應視為包括對上述協議、文書、許可證或其他文件的提及。
在本協定的規定適用的範圍內，可根據本協定的規定修訂、修改、補充或重述時間；本協議中對任何成文法則的提及應被視為包括對不時重新頒佈、修訂或延伸的該成文法則以及對任何後續成文法則的提及。
每年1.6億歐元的計算
除非另有説明，在本協定中，凡提及“年費率”或使用類似的表述時，該費率均以365天的一年為基礎表示，並應以365天為基礎計算。
1.7%的時間表。
以下是本文件的附件，並以引用的方式併入，並被視為本文件的一部分：
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| 附表A | - | 貸款人和承諾 |
| 附表B | - | 轉讓協議 |
| 日程表C | - | 合規證書 |
| 附表D | - | 改裝通知 |
| 日程表E | - | 減支通知 |
| 附表：F | - | 還款通知 |
| 計劃G | - | 展期通知 |
| 附表H | | 擔保的形式 |
| 附表I | - | POA LC的形式 |
| 附表J | - | 附屬公司 |
| 時間表K-1至K-4 | - | 某些美國税務證明 |
| 進度表L | - | 第二份優先債權人間協議的實質條款。 |
| 附表M | - | ARO年度報告格式 |
1.8%修訂和重述
(1)在第3.1節規定的所有條件已得到滿足的日期(或所有貸款人根據第3.3節以書面形式放棄)：
(A)現行的信貸協議應以本協議的形式予以修訂和重述，並於此予以修訂；及
(B)在本協議日期之前，現有信貸協議下的所有“貸款”(該術語在現有信貸協議中的定義)和其他未償還金額應繼續在本協議下未償還。
(2)儘管前述條款或任何其他條款另有規定，借款人在現有信貸協議項下的所有契諾、陳述及保證，在本協議日期前的任何時間仍具有十足效力，而在本協議日期前發生或存在的所有事宜、事件、情況及責任方面，針對每名借款人的所有索償及訴訟因由應繼續存在，且不得在執行本協議或任何其他文件或本協議項下任何貸款的任何墊付或規定時合併。
(3)在本協定中，凡提及“本協定日期”或類似的表述，應視為並應視為自本協定籤立和交付之日起生效，即2024年5月9日。
1.9%：負債管理評級體系發生變化
如果：
(A)因任何適用的法律、規則、政策、規例、命令或指令(或其任何解釋)的任何改變：
(I)任何適用的能源監管機構停止使用負債管理評級作為確定某人是否遵守該能源監管機構在任何主要司法管轄區的廢棄和填海規則、政策、規例命令或指令的手段，
(Ii)在任何主要司法管轄區計算負債管理評級所用的方法有重大改變(包括用以計算該評級的因素的任何改變，而該等改變會對該評級的計算產生重大影響)；
(Iii)對任何主要司法管轄區的最低負債管理評級門檻作出重大改變，以確定是否可以轉讓與確定負債管理評級有關的任何油井、設施、管道和其他有形資產的許可證，或是否需要向適用的能源監管機構提供任何保證金(“法定最低保證金”)；或
(IV)僅為調整第11.1(Y)節的目的，(A)任何主要司法管轄區的適用能源監管機構在為計算負債管理評級而釐定“視為資產”(或同等資產)時所使用的假設淨回值(或同等價值)有重大增加或減少，或(B)任何主要司法管轄區的適用能源監管機構在為計算該主要司法管轄區的負債管理評級而釐定“視為負債”(或同等價值)時所使用的假設回收和放棄成本(或同等價值)有重大增減；或
(B)除為調整第11.1(Y)節的目的外，發生任何“不可抗力”事件或類似情況，導致加拿大借款人或其主要附屬公司的石油和天然氣生產的現金流在較長一段時間內大幅減少，因此，在任何主要司法管轄區對該人的負債管理評級中的“視為資產”部分大幅減少；
然後，在任何此類情況下，應代理人或多數貸款人向代理人或加拿大借款人向代理人和貸款人提出的書面請求，加拿大借款人和代理人應進行真誠討論，以期確定一個可比的評級體系、計算或門檻(視情況而定)，以修正或取代本文所述的負債管理評級的概念或用法(或在上文(B)款的情況下，只要不可抗力事件或情況持續，加拿大借款人和代理人應進行調整)。目的是使貸款人和借款人在變更後的各自頭寸(S)儘可能接近緊接變更前的各自頭寸(S)(前提是確保第11.1(Y)節中的門檻至少等於最低法定長期租金，並在切實可行的範圍內，以公平的金額超過最低法定長期租金)；但在達成任何此類協議之前，應繼續計算負債管理評級以及本協議項下的所有相關計算和門檻
由加拿大借款人在與代理人協商的情況下真誠行事，就好像沒有發生此類變化一樣。
在加拿大借款人和代理人就此類可比評級系統、計算或門檻(視情況而定)達成一致後，借款人和貸款人應簽訂文件，修改本協議的規定，以使該協議生效，並進行所有其他附帶調整。雙方同意，此類修改應徵得多數貸款人的同意，即使本協議有任何相反規定，這種同意也不得無理拒絕。
1.10%調整利率；基準通知
一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在任何基準發生基準轉換事件時，第12.2節規定了確定替代利率的機制。代理商不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算、履行本協議中使用的任何利率(包括加拿大最優惠利率、美國基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、CORA、術語CORA參考利率、調整後術語CORA、調整後每日複合CORA或每日複合CORA)或其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率的任何其他事項。或關於其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括任何基準替代利率)，包括任何此類替代利率、後續利率或替代率(包括任何基準替代利率)的組成或特徵是否將與加拿大最優惠利率、美國基本利率、每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR、調整後的SOFR、CORA、術語CORA參考利率、調整後的術語CORA相似、或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，經調整的每日複合CORA或每日複合CORA或任何其他基準(或其任何組成部分)在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其關聯公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款，酌情選擇信息來源或服務，合理地確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分、或其定義中所指的利率或任何其他基準，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
信貸安排
2.1%用於信貸安排
(1)除本條款及條件另有規定外，各加拿大銀團貸款機構應向加拿大借款人提供該貸款人的加拿大銀團貸款的應課差餉租值部分，而加拿大營運貸款機構應向加拿大借款人提供加拿大經營貸款。在第2.18節的規限下，特定加拿大信貸安排下的未償還本金不得超過該加拿大信貸安排的最高本金金額。
(2)在符合本條款和條件的情況下，每個美國辛迪加貸款機構應向美國借款人提供該貸款人的美國辛迪加貸款的應計費率部分，美國經營貸款機構應向美國借款人提供美國經營貸款。特定美國信貸安排下的未償還本金不得超過該美國信貸安排的最高本金金額。
2.2%的貸款類型；透支貸款
(1)加拿大借款人可以加元在加拿大最優惠利率貸款和Corra貸款的加拿大信貸安排下進行提款、轉換和展期，並可以美元在美國基本利率貸款和SOFR貸款的加拿大信貸安排下進行提款、轉換和展期。此外，加拿大借款人可以在加拿大信貸安排下提取和展期以加元或美元計價的信用證；但加拿大銀團貸款項下未償還信用證的未償還本金在任何時候不得超過75,000,000美元(或等值的加元金額)。在本協議條款和條件的約束下，加拿大借款人有權決定應提取哪種類型的貸款以及採用何種組合或比例。
(2)美國借款人可以美元根據美國基本利率貸款和SOFR貸款的美國信貸安排進行提款、轉換和展期。此外，美國借款人可以在以美元計價的美國信用證信貸安排下進行提款和展期，但美國銀團貸款項下未償還信用證的未償還本金在任何時候都不得超過50,000,000美元。在本協議條款和條件的約束下，美國借款人應有權決定應提取哪種類型的貸款以及採用何種組合或比例。
(3)除上述規定外，由於下列支票或匯票的結算而產生的透支(每筆透支貸款)：(A)加拿大借款人在加拿大經營貸款人處開立並由加拿大經營貸款人為此目的指定的加元賬户和美元賬户，應分別被視為加拿大經營貸款機制項下的加拿大最優惠利率貸款和美國基準利率貸款；及(B)美國借款人在美國經營貸款人開立的美元賬户，並由美國經營貸款人為此目的指定，應被視為美國運營融資機制下的美國基本利率貸款未償還。所有提及加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款(視情況而定)應包括透支貸款。為確保確定性，儘管第2.7節或第2.15節另有規定，加拿大借款人或美國借款人不需要就透支貸款交付任何提款通知或償還通知，並且不允許根據本條款轉換透支貸款。
2.3%的目標
(1)根據第2.25節的規定，加拿大信貸融資將用於加拿大借款人的一般企業用途。
(2)根據第2.25節的規定，美國信貸工具可用於美國借款人的一般企業用途。
2.4%信貸安排的可用性和性質
(1)在符合本協議條款和條件的情況下，有關借款人可根據每項信貸安排，就適用的循環貸款進行提款、轉換和展期
特定貸款人在適用於該貸款人的到期日之前且僅在到期日之前作出的貸款承諾。
(2)在適用於貸款人的到期日之前，每項信貸安排鬚為循環信貸安排；即有關借款人可透過提款、償還及進一步提款，增加或減少每項該等信貸安排下的貸款。
為確定起見，在任何情況下，貸款人不得要求貸款人提供資金、參與或以其他方式提供信貸安排下的貸款的任何部分，該部分貸款的到期日或到期日或利息期限將在適用於該信貸安排的到期日之後到期。在任何情況下，借款人不得申請或有權獲得具有到期日或到期日的信貸安排下的貸款，或其利息期限將在當時適用於貸款人的最早到期日之後到期。
2.5%為最低提款
(1)在銀團信貸安排下，下列類型貸款的每筆提款(視乎適用於有關信貸安排而定)須以下列註明的數額提供：
(A)加拿大最優惠利率貸款，最低本金為3,000,000加元，超過本金的提款為100,000加元的整數倍；
(B)Corra貸款的最低本金為5,000,000加元，超過本金的提款為100,000加元的整數倍；
(C)SOFR貸款的最低本金為5,000,000美元，超過本金的提款為100,000美元的整數倍；以及
(D)最低本金為3,000,000美元的美國基本利率貸款，超過本金的提款為100,000美元的整數倍。
(2)下列類型貸款(如適用於有關信貸安排)在營運安排下的每筆提款，須以下列金額提供：
(A)最低本金為500,000加元的Corra貸款，超過500,000加元的提款，為100,000加元的整數倍；以及
(B)SOFR貸款的最低本金為500,000美元，超過本金的提款為100,000美元的整數倍。
2.6 [已保留]
2.7%提款、轉換和展期通知期限延長
(1)除本條款另有規定外，加拿大借款人或美國借款人(視情況而定)可根據適用的銀團貸款，就指定類型的貸款向代理人遞交提款通知、轉換通知或展期通知(視屬何情況而定)(根據官員證書的定義籤立)，以作出任何提款、轉換或展期：
(A)上午9時(卡爾加里時間)在提議的提款日期、轉換日期或展期日期(視情況而定)之前三(3)個銀行日，用於提取、轉換或展期SOFR貸款；
(B)上午9：00(卡爾加里時間)在提議的提款日期、轉換日期或展期日期(視屬何情況而定)之前兩(2)個銀行日，用於提取、轉換或展期Corra貸款；
(C)上午9：00(卡爾加里時間)建議提款日期或轉換日期(視情況而定)前一(1)個銀行日，用於提取或轉換為加拿大最優惠利率貸款和/或美國基本利率貸款；以及
(D)上午9：00(卡爾加里時間)在建議的提款日期或展期日期(視具體情況而定)之前三(3)個銀行日，用於提取或展期任一循環銀團貸款項下的信用證。
(2)除本條款另有規定外，加拿大借款人或美國借款人(視情況而定)可在不遲於以下日期根據適用營運貸款安排作出提款、轉換或展期通知(視屬何情況而定)，方式是就指定類型的貸款向適用營運貸款人遞交提款通知、轉換通知或展期通知(根據高級人員證書的定義籤立)(並將副本送交代理人)：
(A)上午9時(卡爾加里時間)在提議的提款日期、轉換日期或展期日期(視情況而定)之前三(3)個銀行日，用於提取、轉換或展期SOFR貸款；
(B)上午9：00(卡爾加里時間)在提議的提款日期、轉換日期或展期日期(視屬何情況而定)之前兩(2)個銀行日，用於提取、轉換或展期Corra貸款；
(C)上午9：00(卡爾加里時間)建議提取或轉換為加拿大最優惠利率貸款和/或美國基本利率貸款的提款日期或轉換日期；以及
(D)上午9：00(卡爾加里時間)信用證提款或展期的建議提款日期或展期日期(視具體情況而定)前兩(2)個銀行日。
2.8%的現金轉換選項
在符合本協議規定的情況下，除信用證外，借款人可根據本協議的規定，通過向代理人(如為銀團貸款)或(如為營運貸款)適用的營運貸款人(向代理人提供副本)，將信貸安排下的任何類型貸款的全部或任何部分轉換為同一信貸安排下的任何其他類型的準許貸款；但：
(A)SOFR貸款和CORA貸款的轉換隻能在適用的利息期的最後一天進行；
(B)借款人不得僅轉換未償還貸款的一部分或全部貸款，除非該貸款的未轉換部分和已轉換部分均等於或超過提取與該部分相同類型的貸款所需的最低金額(如第2.5節所述)；
(C)就根據加拿大信貸安排以一種貨幣計值的貸款轉換為以另一種貨幣計值的貸款而言，加拿大借款人須在轉換時償還該貸款或其部分以其計值的貨幣轉換的貸款；及
(D)轉換不應導致未償還本金的增加；未償還本金的增加只能通過提款來實現。
2.9%的利率展期；利息期限的選擇
上午9：00或之前(卡爾加里時間)每筆SOFR貸款和每筆CORA貸款的每個利息期到期前三(3)個工作日，除非借款人已根據第2.7節提交轉換通知和/或根據第2.15節提交還款通知(如果只有一部分需要轉換或償還，還應連同展期通知；但SOFR貸款或CORA貸款的一部分只有在未償還部分等於或超過本協議要求提取基準貸款的最低金額時才可繼續發放(就此類貸款的總金額而言)，將展期通知(如為銀團貸款，則為代理)或(如為營運貸款，則為相關營運貸款人)，以選擇適用於該SOFR貸款或CORA貸款的下一個利息期，新的利息期應從該先前利息期的最後一天開始幷包括在內。如果借款人未能按照本節的規定向代理商或相關的營運貸款人(如適用)發出展期通知，則該借款人應被視為已向代理商或該營運貸款人(如適用)發出轉換通知，選擇將到期的SOFR貸款或CORA貸款的全部金額轉換為美國基本利率貸款(如為SOFR貸款)或加拿大最優惠利率貸款(如為CORA貸款)。
2.10%債務展期和轉換不還款
任何已轉換的金額應為在該等轉換髮生時轉換為的貸款類型，而任何已展期的金額應繼續為同一信貸安排下與展期前相同類型的貸款，但該項轉換或展期(以已轉換或展期的金額為限)本身並不構成償還或重新使用相關信貸安排下可用金額的任何部分。
2.11代理對加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款和Corra貸款的義務
在收到與銀團貸款項下的加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款或Corra貸款有關的提款通知、展期通知或轉換通知後，代理人應立即通知相關貸款人所要求的貸款類型、建議的提款日期、展期日期或轉換日期、該等貸款中各貸款人的應課差餉租值部分，以及(如適用)各貸款人的應課差餉租值部分所記入的代理人賬户。
2.12關於加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款和CORA貸款的主要貸款人和代理人的義務
每一貸款人應在不遲於上午10：00之前支付當天的價值。(卡爾加里時間)在借款人就加拿大辛迪加貸款項下的加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款或Corra貸款在提款通知中指定的提款日期，或在美國辛迪加貸款項下的提款通知的情況下，對於美國基本利率貸款或SOFR貸款，貸記適用代理人的加拿大融資賬户或代理商的美國融資賬户，視情況而定，根據第2.11節給出的代理人通知中所規定的，代理人應根據適用的提款通知中的任何付款指示，在同一日期向該借款人支付貸方所申請的每筆貸款的應課税額，並按同一天的價值向該借款人支付全部貸方金額。
2.13%：不可撤銷
借款人在本合同項下發出的提款通知、展期通知、轉換通知或還款通知應是不可撤銷的，並且在相關貸款人根據本合同可能擁有的任何選擇權以及適用的借款人在本合同項下的權利的約束下，借款人應有義務在合同規定的日期採取行動。
2.14%：可選擇取消或減少信貸安排
借款人可隨時在向代理人發出至少三(3)個銀行日的書面通知後(或代理人同意的較短期限內)，全部取消或不時永久減少適用於其的信貸安排的部分未使用部分；但任何此類扣減不得低於5,000,000美元，超過此金額的扣減金額應為1,000,000美元的整數倍。如果信貸額度被如此降低，則每一貸款人在該信貸額度下的承諾額應按該信貸額度的減少額與緊接該額度減少前生效的該信貸額度的相同比例遞減。
2.15%可選擇償還信貸安排
借款人可隨時、不時地將其所欠貸款的全部或任何部分連同截至償還之日的應計利息一起償還給代理人，而不受罰款；或如信用證退還代理人，則償還給代理人、適用的經營貸款人或適用的前置貸款人(視屬何情況而定)；但：
(A)該借款人須(除第2.2(3)條就透支貸款另有規定外)在不遲於(或該代理人同意的較早期間)前，向代理人或有關的營運貸款人(視何者適用而定)發出還款通知(按照《高級船員證明書》的定義籤立)：
(I)上午9時(卡爾加里時間)對於SOFR貸款和CORA貸款，在建議還款日期前三(3)個銀行日；
(Ii)上午9時(卡爾加里時間)對於信用證，在建議還款日期前兩(2)個銀行日；
(Iii)上午9時(卡爾加里時間)對於加拿大銀團貸款下的加拿大最優惠利率貸款，在建議還款日期前一(1)個銀行日；
(Iv)上午9：00(卡爾加里時間)對於加拿大銀團貸款和美國銀團貸款下的美國基準利率貸款，在建議償還日期前一(1)個銀行日；
(V)上午9：00(卡爾加里時間)加拿大運營機制下的加拿大最優惠利率貸款和美國基準利率貸款的擬議償還日期；以及
(Vi)上午9：00(卡爾加里時間)對於美國運營機制下的美國基本利率貸款，在建議償還之日；
(B)根據本節的規定，還款只能在銀行日進行；
(C)除下列規定和第2.17節的規定外，每次此類償還只能在正在償還的SOFR貸款或CORA貸款的適用利息期的最後一天進行；
(D)未到期的信用證只能通過根據第2.17(2)節退還給代理人、適用的貸款機構或適用的經營貸款機構(視屬何情況而定)以註銷或為其提供資金的方式預付；
(E)除適用營運安排下的信用證和加拿大最優惠利率貸款及美國基本利率貸款外，每筆還款的最低款額應為：(I)根據第2.5節就建議償還的貸款類別的提款所需的最低款額及(Ii)所償還貸款的本金；任何超過該款額的還款，應為根據第2.5節所要求的超過提款最低金額倍數的整數倍；及
(F)除適用營運安排下的信用證及加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款外，借款人不得只償還未償還貸款的一部分，除非未償還的部分以相關貨幣計算等於或超過第(2.5)節所規定的提取建議償還貸款類別的最低金額。
2.16%要求在到期日強制償還信貸安排
在第11.2節和第7條的規限下，每名借款人應在適用的到期日或之前，代表相關貸款人或相關營運貸款人(視情況而定)向代理人或相關營運貸款人(視情況而定)償還或償還每項信貸安排下所有未償還的貸款及其他債務。
2.17%增加了額外的還款條件
(1)如任何基準貸款並非在適用利息期的最後一天償還或轉換，則適用借款人須在代理人發出通知後三(3)個銀行日內，代有關貸款人向有關貸款人支付有關貸款人因清盤或調撥存款或其他資金或任何其他理由而產生的所有費用、損失、保費及開支，而在每種情況下，該等費用、損失、保費及開支均由該貸款或其任何部分在並非適用利息期的最後一天償還。任何貸款人在有權獲得支付該等費用、損失、保費和開支後，應就加拿大信貸安排向相關的加拿大借款人和代理人交付，或就美國信貸安排向美國借款人和代理人交付該貸款人的證書，證明該等金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該證書在任何情況下都是最終的和具有約束力的。
(2)關於根據第2.15(D)節或以其他方式償還未到期信用證的資金問題，一致同意，適用的借款人應為償還未到期信用證提供全額資金，方法是就每份未到期信用證的最高金額，加上根據第6.11(1)條和第6.11(2)條應支付的費用，並向代理人存入現金抵押品，直至信用證到期為止，在每種情況下，均以相關信用證所計價的貨幣支付；該借款人存入的現金抵押品應由代理人在一個計息的現金抵押品賬户中持有，利息將按存入該代理人的類似賬户時的現行利率貸記給該借款人。此類現金抵押品賬户應轉讓給代理人，作為借款人與信用證有關的義務的擔保，以及代理人因此而產生的擔保權益
應優先於所有其他擔保權益和對此類現金抵押品的不利索賠。此類現金抵押品應用於履行借款人在信用證項下付款時的義務，借款人在此不可撤銷地指示代理人如此使用任何此類現金抵押品。未經所有有關貸款人、適用的主要貸款人或適用的營運貸款人(視屬何情況而定)同意，適用的借款人不得提取該等現金抵押品賬户內所持有的款項；但該等存入款項的利息須由該借款人自行支付，只要當時並無違約或違約事件持續，該借款人即可提取該等款項。如果在持有此類資金的信用證到期並由代理人使用此類現金抵押品賬户中的金額以履行借款人在本合同項下關於所償還信用證的義務後，只要當時沒有違約或違約事件持續，代理人應立即將超出的部分支付給適用的借款人。
2.18%消除貨幣過剩
(1)如果代理人應確定某一加拿大信貸安排下未償還貸款的未償還本金總額超過該加拿大信貸安排的最大額度(該超出部分在本文中稱為“貨幣超額”)，則在代理人提出書面請求(該請求應詳細説明適用的貨幣超額部分)後，加拿大借款人應在收到該請求後五(5)個銀行日內償還該加拿大信貸安排下的加拿大最優惠利率貸款或美國基準利率貸款，這樣，除非第2.18(2)節另有規定，以美元計算的這類還款的等值總額至少等於貨幣超額。
(2)如果就任何貨幣過剩而言，加拿大借款人的還款尚未完全消除該貨幣過剩(剩餘部分在此稱為“貨幣過剩不足”)，則加拿大借款人應在收到代理人的上述請求後的五(5)個銀行日內，將一筆相當於貨幣過剩不足的金額存入代理人的計息賬户，並按加拿大借款人存款時的現行利率計息，通過代理人滿意的票據(如適用)，代表代理人轉讓給代理人。適用於即將到期的基準貸款(如有必要，按匯率折算，以確定此類申請日期的等值金額，或根據第2.17(2)節規定為提供未到期信用證的資金而持有，經必要的變通後適用)。代理人在此不可撤銷地被加拿大借款人指示將任何此類存款用於前述句子中規定的到期貸款。加拿大借款人可以在上述五(5)個銀行工作日內向代理人提供一份不可撤銷的備用信用證，金額與貨幣過剩缺口相等，期限不早於相關基準貸款或信用證(視屬何情況而定)到期日或到期日後十(10)個銀行日，以代替為貨幣過剩不足提供資金；對貨幣超額不足的信用證應由金融機構開具，並應按代理人全權酌情接受的條款和條件開具。在此授權並指示代理人使用該信用證，並將該信用證的收益用於基準貸款到期或在根據信用證付款時履行加拿大信用證借款人的義務。一旦貨幣過剩不足如上所述被消除，或由於確定等值金額的匯率隨後發生變化，那麼，如果當時沒有違約或違約事件繼續發生，則如果是存款資金，該存款資金連同其利息應退還給加拿大借款人，如果是存款資金，則該信用證應取消或減少金額。
2.19%的客户與貸款人和對衝關聯公司進行對衝
如果貸款人或對衝聯屬公司與加拿大借款人或其任何附屬公司訂立金融工具，而該貸款人或對衝聯屬公司(視乎情況而定)相信該貸款人或對衝聯屬公司(視情況而定)在第9.2(H)節允許合理、真誠及在沒有任何實際通知或相反的情況下行事，則該等貸款機構金融工具及該等金融工具項下的貸方金融工具義務應由證券及期貨事務監察委員會以同等比率獲得抵押，不論加拿大借款人是否已遵守本協議(但為確保不會以任何方式減少或免除加拿大借款人遵守該等義務)。
2.20%加拿大銀團貸款到期日延長
(1)就本第2.20節而言：
“請求的貸款人”指當時不是非延期貸款人的加拿大辛迪加貸款機構；以及
“延期請求”是指加拿大借款人向被請求貸款人發出的書面請求，要求將加拿大銀團貸款到期日延長一年或多年(或其任何部分)，該請求應包括一份高級官員證書，證明沒有發生違約或違約事件，且該證書仍在繼續。
(2)加拿大借款人可在每一歷年通過向代理人遞交一份已執行的延期請求，請求被請求的貸款人將適用於該貸款人的加拿大辛迪加貸款到期日延長一年或一年以上(或其任何部分)；但條件是：(A)此類請求可在任何時間提出，但每一日曆年只能提出一次；及(B)加拿大辛迪加貸款到期日如按照本協議和協議延期，則不得遲於該日曆年該項延期生效日期後四年。
(3)代理收到加拿大借款人已執行的延期請求後，應立即向每個被請求的貸款人交付該請求的副本，每個被請求的貸款人應在代理收到加拿大借款人的請求之日起30天內，向代理和加拿大借款人提供以下任一項：(A)書面通知，表明被請求的貸款人(每個此類貸款人在本節中以下稱為“延長貸款人”)同意，但須遵守下文第2.20(4)節的規定，對適用於其的當前加拿大銀團貸款到期日的請求延期，或(B)書面通知該被請求的貸款人(每個此類貸款人在本節中以下稱為“非延期貸款人”)不同意該請求的延期；但如被請求的貸款人沒有如此通知代理人和加拿大借款人，則該被請求的貸款人應被視為已交付該通知，並應被視為不延期的貸款人。每一貸款人是否延長適用於其的加拿大銀團貸款到期日的決定應由每一貸款人自行決定。
(4)如展期貸款方持有不少於66⅔%的加拿大銀團貸款承諾，則加拿大銀團融資到期日應根據每個展期貸款方的延期請求予以延長。如果延期貸款人沒有至少66⅔%的加拿大銀團貸款承諾，則不得為任何被請求的貸款人延長加拿大銀團貸款到期日。為確定起見，非展期貸款人的加拿大銀團貸款到期日不得延長，無論加拿大銀團貸款到期日是否如上所述地為展期貸款人延長。
(5)如果加拿大銀團貸款到期日已根據第2.20(2)節提交的最新延期請求延長：
(A)加拿大借款人可要求任何非展期貸款人將其加拿大辛迪加貸款承諾、其在加拿大辛迪加貸款機制下所有未償還貸款和其他債務的應課税額部分及其相關文件下的所有權利、利益和權益(統稱為“加拿大轉讓權益”)轉讓給(I)已同意增加其加拿大辛迪加貸款承諾併購買加拿大轉讓權益的任何展期貸款人(統稱為“加拿大轉讓權益”)，但不免除該貸款人根據第6.10節承擔的義務。以及(Ii)在加拿大轉讓權益未轉讓給擴展貸款人的範圍內，即由加拿大借款人選擇併為代理人和加拿大前置貸款人所接受的金融機構，每個機構都是合理行事的。此類轉讓應在簽署了令相關非展期貸款人、受讓人、加拿大借款人、加拿大前置貸款人和代理人(各自合理行事)滿意的轉讓文件後生效，相關受讓人向相關非展期貸款人(以立即可用資金)支付的金額，相當於其在所有轉讓債務中的應計部分，以及本合同項下與轉讓貸款和承諾部分有關的所有應計但未付的利息和費用，在相關受讓人向代理人(由代理人自己承擔)支付15.6節規定的錄音費用後生效。並在提供令非展期貸款人滿意的撥備後(合理地行事)，以(A)賠償其在未償還信用證中的份額，或加拿大前置貸款人解除其與此有關的義務，以及(B)該非展期貸款人因清算或重新部署本合同項下未償還基準貸款的存款或其他資金而產生的任何成本、損失、保費或支出。轉讓和轉讓後，非展期貸款人對加拿大銀團貸款不再具有進一步的權利、利息、利益或義務(第6.10節規定的除外)，其受讓人應繼承該貸款人的地位，猶如該受讓人是代替該非展期貸款人的本合同的原定一方，並應被視為展期貸款人；為此目的，在受讓人尚未成為本合同一方的情況下，受讓人應簽署並交付一份轉讓協議以及代理人和加拿大借款人可能合理需要的其他文件，以確認其協議受本協議條款的約束，並使前述條款生效；以及
(B)如果任何非展期貸款人沒有按照上文(A)項的規定將其權利和利益轉讓給展期貸款人或其他金融機構，則加拿大借款人儘管有任何其他規定，仍可償還非展期貸款人在加拿大銀團貸款機制下所有未償還貸款中的應課差餉部分，以及與其加拿大銀團貸款承諾有關的所有應計但未支付的利息和費用，而無需向展期貸款人進行相應的償還，加拿大借款人可取消該非展期貸款人的加拿大辛迪加貸款承諾。上述事項完成後，該非展期貸款人將不再擁有有關加拿大銀團融資的權利、利息、利益或義務(第6.10節規定除外)，而加拿大銀團融資將減去該非展期貸款人註銷的加拿大銀團融資的金額。
(6)本條款應不時適用，以便利加拿大辛迪加貸款到期日的連續延期和請求延期。如果截至當前加拿大銀團貸款到期日(根據前述規定延長期限前)
如果存在違約或違約事件，則加拿大辛迪加貸款工具到期日不得延長，除非(A)該延期貸款人已書面放棄該違約或違約事件，且(B)持有不少於66⅔%加拿大辛迪加融資承諾的延期貸款人已書面放棄該違約或違約事件。
(7)在加拿大借款人事先書面同意下，非延期貸款人可通過向代理人發出書面通知，撤銷上述第2.20(3)(B)節所述由該貸款人提供的通知，從而成為加拿大銀團貸款到期日提前延期的延期貸款人；該撤銷應在代理人收到該通知連同加拿大借款人同意的副本之日起生效。
2.21%：加拿大運營設施到期日延長
(1)就本第2.21節而言，“延期請求”是指加拿大借款人向加拿大經營貸款機構提出的將加拿大經營貸款工具到期日延長一年或多年(或其任何部分)的書面請求，該請求應包括一份高級官員證書，證明尚未發生違約或違約事件，且該證書仍在繼續。
(2)加拿大借款人可在每一歷年向代理人和加拿大營運貸款人遞交一份經籤立的加拿大營運融資延期請求，請求加拿大營運貸款機構將加拿大營運融資到期日延長一年或一年以上(或其任何部分)；但條件是：(A)此類請求可在任何時候提出，但每一歷年只能提出一次；及(B)加拿大營運融資到期日如按本協議及有關規定予以延長，則不得遲於該日曆年該延期生效日期後四年。
(3)在從加拿大借款人收到已執行的加拿大運營貸款延期請求後，加拿大運營貸款機構應在代理人收到加拿大借款人的請求之日起30天內，向代理和加拿大借款人提供：(A)書面通知，表明加拿大運營貸款機構同意根據下文第2.21(4)節的規定，請求延長當前的加拿大運營貸款到期日；或(B)書面通知，加拿大運營貸款機構不同意該請求的延期；但如果加拿大經營性貸款人沒有通知代理人和加拿大借款人，則加拿大經營性貸款人應被視為已發出通知，表明加拿大經營性貸款人不同意該項延期請求。加拿大營運貸款機構是否延長加拿大營運貸款到期日的決定，應由加拿大營運貸款機構自行決定。
(4)本條款應不時適用，以促進加拿大運營設施到期日的連續延期和請求延期。如果在當前加拿大營運貸款到期日(根據本條款2.21前述規定延長之前)存在違約或違約事件，則加拿大營運貸款機構不得延長加拿大營運貸款到期日，除非加拿大營運貸款機構已書面放棄該違約或違約事件。
2.22%：延長美國銀團貸款到期日
(1)就本第2.22節而言：
“延期請求”是指借款人向被請求貸款人發出的書面請求，要求將適用於該等美國辛迪加貸款機構的美國辛迪加貸款工具到期日延長一年或一年以上(或其任何部分)，該請求應包括一份高級官員證書，證明未發生任何違約或違約事件，且該證書仍在繼續；以及
“請求的貸款人”指的是那些當時不是非延期貸款人的美國辛迪加貸款機構。
(2)美國借款人可在每個日曆年通過向代理人遞交一份已執行的延期請求，請求被請求的貸款人將適用於該等美國辛迪加貸款機構的美國辛迪加貸款到期日延長一年或一年以上(或其任何部分)；但條件是：(A)此類請求可在任何時間提出，但只能在每個日曆年內提出一次；及(B)美國辛迪加貸款到期日如果按照本協議和該日曆年的規定予以延長，則不得遲於該日曆年中該延期生效日期後四年。
(3)在從美國借款人收到已執行的延期請求後，代理人應立即向每個被請求的貸款人交付該請求的副本，每個被請求的貸款人應在代理人收到美國借款人的請求之日起30天內，向代理人和美國借款人提供以下任一項：(A)書面通知，表明被請求的貸款人(每個此類貸款人在本節中以下稱為“延期貸款人”)同意，但須遵守下文第2.22(4)節的規定。對適用於其的當前美國辛迪加融資到期日的請求延期，或(B)書面通知該被請求的貸款人(每一被請求的貸款人在本節下文中稱為“非延期貸款人”)不同意該請求的延期；但如果被請求的貸款人沒有通知代理人和美國借款人，則該被請求的貸款人應被視為已送達該通知，並應被視為不延期的貸款人。每個美國辛迪加貸款機構是否延長其適用的美國辛迪加貸款機構到期日的決定，應由每個美國辛迪加貸款機構自行決定。
(4)如果展期貸款人擁有不少於66⅔%的美國銀團貸款承諾，則應根據每個展期貸款人的延期請求延長美國銀團貸款到期日。如果延期貸款人沒有至少66⅔%的美國銀團貸款承諾，則不應為任何被請求的貸款人延長美國銀團貸款到期日。為確定起見，非延期貸款方的美國銀團貸款到期日不得延長，無論是否如上所述延長了展期貸款方的美國銀團貸款到期日。
(5)如果根據第2.22(2)節提交的最新延期請求延長了美國銀團貸款到期日：
(A)美國借款人可要求任何非延期貸款人將其美國辛迪加貸款承諾、其在美國辛迪加貸款項下所有未償還貸款和其他債務中的應計費率部分及其在相關文件下的所有權利、福利和利益(統稱為)轉讓(為確定起見，不免除該美國辛迪加貸款機構根據第6.10款向美國主要貸款人承擔的義務，除非美國主要貸款人根據本協議特別同意)。“美國轉讓權益”)提供給(I)任何同意增加其美國辛迪加貸款承諾併購買美國轉讓權益的展期貸款人，以及(Ii)
在何種程度上，美國轉讓的權益沒有轉移給展期貸款人，即由美國借款人選擇併為代理人和美國前置貸款人所接受的金融機構，每個機構的行為都是合理的。在相關受讓人向相關非展期貸款人、受讓人、美國借款人、美國前置貸款人和代理人(各自合理行事)滿意的轉讓文件簽署後，相關受讓人向相關非展期貸款人(以立即可用資金)支付的金額，相當於其在所有轉讓債務中的應計部分，以及本合同項下與轉讓貸款和承諾部分有關的所有應計但未付的利息和費用，在相關受讓人向代理人(由代理人自己承擔)支付15.6節規定的錄音費用後生效。並在提供令非展期貸款人滿意的撥備後(合理行事)，用於(A)賠償其在未償還信用證中的份額或由美國貸款機構解除其與此有關的義務，以及(B)該非展期貸款人因清算或重新部署本協議項下未償還的SOFR貸款的存款或其他資金而產生的任何成本、損失、保費或支出。轉讓和轉讓後，非展期貸款人將不再對美國辛迪加貸款機構享有進一步的權利、利息、利益或義務(第6.10節規定的除外)，其受讓人應繼承該美國辛迪加貸款機構的地位，如同該受讓人是取代該非展期貸款人的本合同的原始當事人，並應被視為展期貸款人；為此目的，在受讓人尚未成為本合同一方的情況下，受讓人應簽署並交付一份轉讓協議以及代理人和美國借款人可能合理需要的其他文件，以確認其協議受本協議條款的約束，並使前述條款生效；以及
(B)如果任何非展期貸款人沒有按照上文(A)項的規定將其權利和利益轉讓給展期貸款人或其他金融機構，則儘管本條款有任何其他規定，美國借款人仍可償還非展期貸款人在美國辛迪加貸款機制下未償還的所有貸款的應計部分，以及與其美國辛迪加貸款承諾有關的所有應計但未支付的利息和費用，而無需向展期貸款人進行相應的償還，美國借款人可據此取消該非展期貸款人的美國辛迪加貸款承諾。完成上述規定後，該非展期貸款人將不再擁有有關美國辛迪加貸款的進一步權利、利息、利益或義務(第6.10節規定的除外)，美國辛迪加貸款應減去該非展期貸款人取消的美國辛迪加貸款承諾的金額。
(6)本條款應不時適用，以便於連續延長和請求延長美國辛迪加貸款到期日。如果截至當前美國辛迪加貸款到期日(根據本章節2.22條的前述規定延期之前)存在違約或違約事件，則除非(A)該延期貸款人已書面放棄該違約或違約事件，且(B)持有不少於66⅔%美國辛迪加貸款承諾的延期貸款人已書面放棄該違約或違約事件，否則不得延長美國辛迪加貸款到期日，即使本條款另有相反規定。
(7)經美國借款人事先書面同意，非延期貸款人可通過向代理人發出書面通知，撤銷上述美國辛迪加貸款機構提供的第2.22(3)(B)節所述通知，從而成為任何先前延長美國辛迪加貸款到期日的延期貸款人；該撤銷應在代理人收到來自該美國辛迪加貸款機構的通知以及美國借款人對此的同意複印件後生效。
2.23%延長美國運營設施到期日
(1)就本第2.23節而言，“延期請求”是指借款人向美國經營貸款機構提出的將美國經營貸款工具到期日延長一年或一年以上(或其任何部分)的書面請求，該請求應包括一份高級官員證書，證明沒有違約或違約事件發生且仍在繼續。
(2)美國借款人可在每個日曆年通過向代理人和美國運營貸款機構遞交一份已執行的美國運營融資延長請求，請求美國運營貸款機構將美國運營融資到期日延長一年或多年(或其任何部分)；但條件是：(A)此類請求可在任何時候提出，但只能在每個日曆年一次；(B)美國運營融資到期日如果按照本協議和該日曆年的規定延長，則不得晚於該日曆年內該延期生效日期後四年。
(3)在從美國借款人收到已執行的美國運營貸款延期請求後，美國運營貸款機構應在代理人收到美國借款人的請求之日起30天內，向代理和美國借款人提供：(A)書面通知，表明美國運營貸款機構同意根據第2.23(4)條的規定，請求延長當前美國運營貸款工具到期日；或(B)書面通知，表示美國運營貸款機構不同意該請求的延期；但如果美國經營性貸款人沒有通知代理人和美國借款人，則美國經營性貸款人應被視為已發出通知，表明美國經營性貸款人不同意這種延期請求。美國經營貸款機構是否延長美國經營貸款工具到期日的決定應由美國經營貸款機構自行決定。
(4)本節應不時適用，以便於連續延長和請求延長美國運營設施到期日。如果截至當前美國營運貸款到期日(根據第2.23節的前述規定延長之前)存在違約或違約事件，則除非美國營運貸款機構已書面放棄此類違約或違約事件，否則不得延長美國營運貸款到期日，即使本條款有任何其他相反的規定。
2.24%用於更換貸款人
(1)作為對本協議其他條款的補充而非限制或減損，每一借款人有權選擇(A)替換(通過促使貸款人將其在適用信貸安排下的權利和權益轉讓給其他金融機構或同意增加其承諾的現有貸款人)或(B)只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，償還未償債務並取消承諾(而不相應償還或取消其他貸款人的承諾)或(C)就以下方面進行任何組合：(I)那些沒有同意根據借款人要求的文件規定同意、放棄或建議修改文件規定的貸款人(每個“持不同意見的貸款人”)，(Ii)已通知該借款人它們在根據第2.25節進行收購方面存在利益衝突的拒絕貸款人，(Iii)已通知借款人和代理人根據第(12.2)節有權獲得額外補償的貸款人，(Iv)已根據第(12.5)節就任何要終止的貸款聲明其在本協議項下的義務的貸款人，以及(V)任何違約貸款人，為此目的，第2.20(5)節的規定在必要的變通後適用於該貸款人；但儘管有前述規定：
(A)如屬更換或償還有異議的貸款人，則該借款人無權更換或償還有異議的貸款人，除非在這樣做後，所要求的同意、豁免或修訂會按照文件獲得批准；
(B)該借款人無權償還持不同意見的貸款人(而不是更換該貸款人)和減少任何信貸安排的款額，但如這樣做後，信貸安排的總減幅會超過25%，或減幅超過除持異議的貸款人以外的所有貸款人所同意的百分比(合理行事)；
(C)除非該借款人同時償還或替換所有其他持不同意見的貸款人，否則該借款人無權更換或償還異議貸款人；及
(D)就加拿大信貸安排而言，增加新的金融機構作為貸款人或增加現有貸款人的承諾，均須徵得代理人及(如屬加拿大辛迪加信貸安排)加拿大前置貸款人(被取代的貸款人除外)的同意，而就美國信貸安排而言，則要求代理人及美國前置貸款人(被取代的貸款人除外)同意不得被無理扣留。
2.25%反對敵意收購
(1)如果借款人希望利用信貸安排下的一筆或多筆貸款的收益，或向任何附屬公司、附屬公司或其他人提供資金，為收購要約(包括購買證券的要約、徵求證券的要約、接受出售證券的要約，無論出售要約是否徵求)提供資金，或根據適用的公司法或證券法(在任何情況下，“收購”)構成“收購要約”的任何人(“目標”)的未償還證券，則：
(A)在根據第2.7節向代理人交付根據加拿大信貸安排或美國信貸安排申請一筆或多筆貸款的任何提款通知之前或同時，適用的借款人應向代理人提供令代理人信納(合理行事)的證據，證明目標公司的董事會或類似機構或目標公司的所有證券持有人已經或已經批准、接受或建議證券持有人接受收購；或
(B)應遵循下列步驟：
(I)在根據第2.7節要求一筆或多筆貸款用於為這種收購提供資金的任何提款通知提交給代理人之前至少五(5)個工作日，適用的借款人應通知代理人，代理人應迅速將這種接管的細節告知每家貸款人的一名適當人員；
(2)在接到通知後三(3)個銀行日內，每一貸款人應將其是否願意為該項收購提供資金的決定通知代理人；但如果該貸款人未將此決定通知代理人
在這三(3)個銀行日期間內，該貸款人應被視為已通知代理人其不願為該收購提供資金；以及
(3)代理人應迅速將每一貸款人的決定通知適用的借款人，
如果任何貸款人已通知或被視為已通知代理人其不願為此類收購提供資金，則即使本協議中有任何其他相反的規定，拒絕提供貸款的貸款人也沒有義務為此類收購提供資金；然而，各其他貸款人(“融資貸款人”)如已告知代理其願意為該項收購提供融資，應有義務提供貸款以資助該項收購，但不得超過其在相關信貸安排下的承諾金額，而為該項收購提供融資的貸款應由各融資貸款人按照在提供任何貸款為該項收購提供資金之前所釐定的比率提供，即該融資貸款人在有關信貸安排下的承擔與所有有關信貸安排下的融資貸款人的承諾總額有關。
(2)如貸款被用來為收購提供資金，而有倒閉貸款人，則信貸安排下的後續貸款須首先由在該信貸安排下作出承諾的倒閉貸款人提供資金，而在每種情況下，該信貸安排下的隨後償還款項應首先用於融資貸款人，直至每名貸款人在該信貸安排下的未償還本金金額與該信貸安排下的未償還本金總額的比例相等時，該比例如非因本條2.25的適用即屬有效。
2.26%是增加信貸額度的手風琴
借款人可隨時在任何信貸安排下增加一個或多個額外的金融機構作為任何信貸安排下的新貸款人，和/或經適用的貸款人(違約貸款人除外)同意，增加該貸款人在任何信貸安排下的承諾，從而在每種情況下增加加拿大總承諾額或美國總承諾額(視情況而定)和總承諾額；前提是：
(1)在每次增加時，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；
(2)適用的借款人應已向代理人交付：
(a)an該借款人的官員證明，其形式和內容令代理人滿意，合理行事，確認上述第（1）條的準確性，並確認（i）該借款人授權進行每次此類增加，（ii）截至該日期，本協議中包含的陳述和保證的真實性和準確性，但在較早日期明確表示的任何此類陳述和保證除外，及（iii）每次此類增加不需要任何人的同意、批准或授權（除非已無條件獲得且完全有效，未經修訂），每次增加均為每次此類增加生效日期，並附上授權每次此類增加的借款人董事決議的經認證副本;和
(b)a借款人律師對此提出的法律意見，其形式和內容使代理人滿意，行事合理;
(3)每次增加後，總承諾額不得超過14億美元。
(4)如在循環銀團貸款中加入一間財務機構作為額外的循環銀團貸款人，則代理人、該受影響循環銀團貸款下的每名貸款人及該受影響循環銀團貸款下的每名有關前貸款人(視何者適用而定)，須已同意該財務機構成為該受影響銀團貸款下的新貸款人，而該等同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲；
(5)如在營運安排中加入一間金融機構作為額外貸款人，適用的營運貸款人須已同意該項財務直覺成為該受影響營運安排下的新貸款人，而該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；及
(6)在增加一間財務機構作為信貸安排下的額外貸款人或增加現有貸款人在任何信貸安排下的適用承擔額(S)的同時，該財務機構或現有貸款人(視屬何情況而定)須向該受影響信貸安排下的每名適用貸款人購買每名該等貸款人的未償還貸款中所需的一部分，以確保在實施該項增加後，每名該等貸款人在該信貸安排下持有每筆未償還貸款中其應課差餉租值部分，而該新的金融機構(S)及/或現有貸款人(S)須按代理人的要求，合理行事而籤立有關文件，將增資記錄在案，並在適用的情況下將任何此類金融機構添加為本協議項下的貸款人；但購買作為基準貸款的未償還貸款，只可在適用的轉換日期或展期日期進行；及
(7)如果任何借款人提出要求，可通過建立額外的信貸安排(每一項“增量貸款”)來實現增加，該信貸安排可具有(1)循環或定期貸款結構，以及(2)與信貸安排當時的定價、攤銷和期限不同的定價、攤銷或期限；但條件是：
(A)在這種增量貸款提供非循環定期貸款的範圍內，這些貸款必須在提供這種增量貸款之日全額提供資金(其任何未提供資金的部分均予以註銷)；
(B)此類增量融資的到期日不得晚於當時最晚的適用到期日；
(C)任何增量融資項下的債務是(1)與信貸融資按比例擔保和擔保的平權債務，以及(2)與其他擔保債務按比例平價的償還權；
(D)增量融資無權獲得任何額外擔保或擔保，除非對所有信貸融資給予此類額外擔保或擔保；
(E)不能合理地預期增量貸款的條款會對任何貸款人的權利產生不利影響，而該貸款人沒有提供增量貸款項下或任何其他文件項下承諾的任何部分，而如果沒有按照代理人確定的在本合同項下建立增量貸款，就不會以其他方式提供承諾的任何部分，則不會發生這種情況；
(F)不應要求適用的借款人在任何信貸安排和任何增量安排下按比例支取；
(G)為本協定允許的收購目的而設立的任何增量融資的減支的先決條件，可受制於習慣上的“有限條件”條款；和
(H)設立增量貸款對總承諾額的增加應根據對本協定和其他文件(如適用)的修正予以記錄，這些文件由借款人、同意提供該增量貸款的每個貸款人、作為該增量貸款的額外貸款人的每個金融機構(如有)和代理人簽署。
第三條
提款的先決條件
3.1.修訂和重述的先決條件
作為本協議生效和在生效日期進行本協議下的提款的先決條件，應滿足下列條件：
(A)借款方文件：代理人應已收到令代理人滿意的形式和實質，併合理行事：
(I)一份正式籤立的本協議副本；及
(Ii)貸款方(Baytex LuxCo除外)就該等貸款方先前依據或與現有信貸協議有關而簽署並交付給代理人的所有現有證券的確認書；
(B)證書：代理商應已收到以下證明：
(I)關於每個借款人的普通官員證書，證明(除其他外)：(A)借款人的固定文件、股東協議和其他組織文件的副本；(B)授權借款人作為一方的文件及其下的交易的決議；以及(C)簽署借款人作為一方的文件的高級人員、董事、成員或其他授權簽字人的在任情況；和
(Ii)關於每名借款人的組織司法管轄權的最近日期的身分、符合規定或良好信譽(視屬何情況而定)證明書；
(C)費用和支出：任何借款人到期和應付的所有費用應在當時到期的範圍內支付，如果是任何此類成本和支出，則在生效日期(或加拿大借款人可能同意的較短期限)至少兩(2)個銀行日之前向加拿大借款人提交發票的範圍內。
(D)提款函協議：代理人應已收到魁北克儲蓄銀行、代理人和加拿大借款人之間正式簽署的提款函件協議，證明魁北克儲蓄銀行根據現有信貸協議的規定和定義作為“貸款人”退出貸款，而加拿大借款人應已作出令代理人滿意的安排。
合理地，以這種身份償還魁北克聯邦儲蓄銀行欠下的所有債務。
3.2%是所有提款的先決條件
在本合同項下每次提款時或之前，應滿足下列條件：
(A)代理人(如屬任何銀團貸款下的提款)、加拿大營運貸款人(如屬加拿大營運融資下的提款)或美國營運貸款人(如屬美國營運融資下的提款)應已收到申請提款的適用借款人發出的適當及及時的提款通知；
(B)第8.1節所述的陳述和保證(明示為在某一特定日期作出的陳述和保證除外)在所要求的提款之日和截至該日期時，在所有重要方面均應真實和準確(如果任何該等陳述或保證在重要性上已經受到限制)；
(C)不會發生失責或失責事件，亦不會因所要求的提款而導致失責或失責事件發生；及
(D)在執行所要求的提款後，相關信貸安排下所有未償還貸款的未償還本金不得超過該信貸安排的最高金額。
後續情況為3.3%。
在生效日期後90天內，Baytex LuxCo應已根據現有信貸協議或與現有信貸協議相關的規定，簽署並向代理人提交關於其先前簽署並交付給代理人的所有現有擔保的確認書。
3.4%免税額
第3.1、3.2和3.3節所列條件是為了貸款人和代理人的唯一利益而加入的，所有貸款人可以全部或部分(有或沒有條款或條件)放棄這些條件，而不損害貸款人或代理人在任何時候就任何後續提款主張該等放棄的條件的權利。
第四條
提款的證據
4.1.會計帳目和記錄
代理人(或就營運貸款而言，代表代理人的適用營運貸款人)應開立並保存賬簿，證明借款人在本協議項下欠貸款人的所有貸款和所有其他金額。代理人(或就營運貸款而言，代表代理人的適用營運貸款人)應在上述賬目中記入借款人不時根據本協議所欠、支付或償還的所有金額的詳細資料。在上述賬目中輸入的信息，如無明顯錯誤，應構成借款人在本協議項下對貸款人的義務的表面證據，證明借款人在本協議項下對貸款人的所有貸款和所有其他金額。在借款人提出要求後，代理人(或就經營貸款而言，代表代理人的適用的經營貸款人)應立即通知借款人在代理人的賬簿中記入此類分錄。
第五條
利息及費用的支付
5.1%的加拿大最優惠利率貸款利息
加拿大借款人應在適用的每個利息期內以加元支付其所欠的每筆加拿大最優惠利率貸款的利息，年利率等於該利息期內不時生效的加拿大最優惠利率加上適用的定價利率。代理人對利息期間不時適用的加拿大最優惠利率的每一項決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應為其表面證據。該等利息應按日計算，並於該貸款的每個利息支付日期(包括提款日期或之前的轉換日期或利息支付日期(視屬何情況而定)起計)支付，直至該利息支付日期的前一天(包括該日期)為止，並以該期間內未償還的加拿大最優惠利率貸款的本金金額及一年365天的實際日數計算。加拿大最優惠利率的變化將導致適用於此類貸款的利率立即調整，而無需通知加拿大借款人。
5.2%的美國基本利率貸款利息
每一借款人應在適用的每個利息期內以美元支付其所欠的每筆美國基本利率貸款的利息，年利率等於該利息期內不時生效的美國基本利率加上適用的定價利率。代理人對利息期間不時適用的美國基本利率的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，應為其表面證據。該利息應在該貸款的每個付息日(包括提款日或之前的轉換日或付息日(視屬何情況而定)開始幷包括該付息日的前一天)支付，並應根據該期間內未償還的美國基準利率貸款的本金和一年365天的實際天數來計算。美國基本利率的變化將導致適用於此類貸款的利率立即調整，而無需通知任何借款人。
SOFR貸款利息5.3%
每一借款人應在適用的每個利息期內以美元支付其所欠的每筆SOFR貸款的利息，年利率以360日為基礎計算，相當於該利息期的調整期限SOFR加上適用的定價利率。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對適用於利息期的調整後期限SOFR的每一次確定，均應是該決定的表面證據。該利息應按日遞增，並應在該貸款的每個利息支付日(包括提款日或之前的展期日、轉換日或利息支付日(視屬何情況而定)開始幷包括在內)支付，直至該付息日的前一天(包括該日)為止，並應根據該期間內未償還的SOFR貸款的本金金額以及根據實際經過的天數除以360來計算。
5.4%的定期Corra貸款利息
加拿大借款人應為每個適用於其的利息期內未償還的每筆定期Corra貸款支付利息，利率為年利率，以365天為基礎計算，等於就該利息期調整後的定期Corra加上適用的定價利率。該利息應按日累加，並於該貸款的每個利息支付日(包括提款日或緊接該貸款的轉換日或付息日(視屬何情況而定)起計)的期間內拖欠，直至該付息日的前一天(包括該日)為止，並按適用期限Corra貸款的本金金額計算。
在該利息期間未清償的天數，並根據一年的實際經過天數除以365計算。
每日複合Corra貸款5.5%的利息
加拿大借款人應在適用的每個利息期內為每筆未償還的每日複合Corra貸款支付利息，利率為年利率，以365天為基礎計算，相當於調整後的每日複合Corra就該利息期加上適用的定價利率。該等利息應按日累算及複利，並於該貸款的每個利息支付日(包括提款日或緊接轉換日期或付息日期(視屬何情況而定)開始及包括在內)就該貸款支付利息至該付息日的前一天(包括該日在內)，並以該利息期間內未償還的適用每日複利Corra貸款的本金金額計算，並以一年的實際日數除以365計算。每日複利Corra的變化將導致適用於每日複利Corra貸款的利率立即調整，無需向任何加拿大借款人發出任何通知。
5.6%聯邦利率法案(加拿大)；360天利率的轉換
(1)凡按本協議規定的年利率或其他年利率計算，如某一年(“視為年”)的天數少於有關日曆年的實際日數，則就《利率法》(加拿大)而言，該利率應以年利率表示，方法是將該利率乘以該日曆年的實際日數，再除以該日曆年的天數。
(2)凡本協議所指的年利率或其他年利率是以一年360天為基準表示或計算的，則該利率或其他年利率須以年利率表示，而該年利率或年利率是以365天為基準計算的，方法是將該利率或其他年利率乘以365，再除以360。
5.7%的名義利率；沒有被視為再投資
利息視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；在到期、違約和判決之前和之後，根據本協議支付的所有利息支付不得因視為再投資或其他原因而扣除或扣除。本協議中規定的利率是名義利率，而不是實際利率。根據本辦法計算的利息，應當採用名義利率法而不是實際利率法計算。
5.8%的備用手續費
(1)每名借款人須為有關貸款人的賬户而向代理人及為其本身的每名營運貸款人，就循環銀團貸款支付以美元計的備用費用；如向營運貸款人付款，則就適用的營運貸款(視屬何情況而定)向代理人支付以美元計算的備用費用，年利率相等於下列金額(如有的話)的適用定價利率，在確定期間內，每項信貸安排下每一天的未償還本金金額少於該日該信貸安排的最高本金金額。為了確定備用費用，代理人和有關經營貸款人應確定未償還本金，假設任何一個月的每一天的匯率是加拿大銀行為該月的第一天制定的美元到加元的兑換匯率。根據本條款確定的費用自本合同簽訂之日起及以後按日計算，由借款人支付。
每季度拖欠和全額取消信貸安排，以及適用於該信貸安排的到期日。
(2)自(A)每年1月、4月、7月和10月的第一天，(B)加拿大信貸安排全部取消的日期，(C)美國信貸安排全部取消的日期，以及(D)適用於信貸安排的到期日(視情況而定)，代理商或相關的經營貸款人(視情況而定)應根據本節第5.8節就該信貸安排確定從本決定之日起(包括本決定之日或前一次確定之日)的備用費用，視屬何情況而定，直至但不包括該釐定日期，並須向適用的借款人(S)遞交書面要求，要求支付如此釐定的待命費用，詳情載於該通知書內。每一借款人應在收到每一書面請求後五(5)個銀行日內，向代理人支付上述備用費用，由相關貸款人和相關經營貸款人自行支付。
5.9%代理手續費
自本協議之日起及之後，加拿大借款人應自行向代理商支付不可退還的代理費，直至信貸安排已完全取消及本協議項下的所有債務均已悉數清償為止。
5.10%的逾期金額支付利息
儘管本協議有任何其他規定，如果本合同項下的任何到期款項(包括任何利息支付)在到期時仍未支付(無論是否因加速或其他原因)，適用借款人應在適用法律允許的最大範圍內就該未付款項(包括利息)支付利息，從該款項到期之日起至該款項全額支付之日止(但如果該款項是在下午1：00之前在所需付款地點收到的按價值計算的付款，則不包括該付款日期)。(多倫多時間))，並在每個月的最後一個銀行日按日計算和按月複利，並在到期、違約和判決之前按要求以相關貸款的貨幣支付，年利率等於(A)以加拿大元到期的金額，當時加拿大最優惠利率貸款的利率(如第5.1節所述)加[已編輯]年利率或(B)就以美元計算的到期金額而言，指美國基本利率貸款當時應付的利率(如第5.2節所述)加[已編輯]年利率。
5.11%免税額
在適用法律允許的範圍內，借款人按本協議規定的利率支付利息的承諾不得合併到與該借款人對貸款人或代理人的任何義務有關的任何判決中，且《利率法案》(加拿大)或《判定利率法案》(艾伯塔省)中限制本協議規定的任何利率的任何條款均不適用於本協議，借款人特此放棄。
5.12%是法律允許的最高利率
根據本協議支付的利息或費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果該利息或費用超過該最高利率，則應減少或退還該利息或費用(視情況而定)，以便按適用法律可收回的最高利率支付。
第六條
信用證
6.1%的可用性。
在符合本條款的前提下，適用的借款人可要求根據借款人的提款通知和展期通知，根據信貸安排(視情況而定)簽發信用證；但：(A)加拿大銀團貸款項下所有未償還信用證所代表的未償還本金總額在任何時候均不得超過75,000,000美元(或其等值的加元)，(B)美國銀團貸款項下所有未償還信用證所代表的未償還本金總額在任何時間均不得超過50,000,000美元，及(C)給定貸款機構發行的所有墊付信用證的未償還本金總額不得超過適用於該貸款機構的個人貸款額度。信用證的簽發應構成本協議項下的提款或展期(視情況而定)，並應減少該信貸安排下的未償還信用證本金總額對適用信貸安排的可得性。
6.2.新貨幣、類型、形式和期限
根據本協議開具的信用證應以加元或美元計價，根據信用證應支付的金額應以信用證計價的貨幣支付。在借款人的選擇下(如相關提款通知或展期通知所規定)，根據本協議簽發的信用證應(A)由適用的營運貸款機構簽發，(B)由加拿大辛迪加貸款機構簽發，(I)由加拿大前貸款機構作為預付信用證出具，或(Ii)由代理人代表加拿大辛迪加貸款機構(各自關於其應收費率部分)作為POA信用證出具，或(C)由美國銀團貸款機構作為預付信用證出具。信用證的格式應符合適用的經營貸款人、適用的前置貸款人或合理行事的代理人(如適用)的要求，其到期日不得超過簽發之日起一年，且在任何情況下，對於加拿大辛迪加融資機制下的信用證，其到期日不得晚於當時的加拿大辛迪加融資工具到期日，對於美國辛迪加融資機制下的信用證，其到期日不得晚於當時的美國辛迪加融資工具到期日；但信用證可包含慣常的自動續期條款。在加拿大營運融資到期日、美國營運融資到期日、加拿大辛迪加融資到期日或美國辛迪加融資到期日(視屬何情況而定)，適用借款人應根據第2.17(2)節的規定，就信貸融資的到期日向代理人提供或安排向代理人提供現金抵押品或信用證(或其任何組合)，金額等於或大於適用信貸融資項下所有未到期信用證的未提取總額；此類現金抵押品和信用證應由代理人持有，並應根據第2.17(2)節的規定予以運用，以償還借款人對該未到期信用證的義務併為其提供擔保。
6.3%不轉換。
除非第6.9節另有規定，否則借款人不得進行信用證的轉換。
6.4%的POA LC條款
(1)每份授權證須由所有貸款人以單一多貸款人信用證的形式發出，但每名貸款人根據該授權證所負的義務須為數項，而非連帶的，以該授權證發出當日有效的應課差餉租值計算。每張授權證應包括本協議所附的附表一所載的規定，並應基本上採用附表I的形式；但未經每一貸款人事先書面同意，不得簽發任何授權書，以改變每一貸款人在該授權書項下責任的若干性質而非連帶性質。
(2)每份授權書均須由代理人以該信用證的每一貸款人的名義和代表該信用證的每一貸款人並以其事實受權人的身分籤立和交付。代理應在每個POA LC項下作為每個貸款人的代理行事，以：
(A)收到受益人根據該信用證提交的匯票和其他單據；
(B)決定該等草案及文件是否符合該《授權書》的條款及條件；及
(C)通知該貸款人及加拿大借款人已作出有效的提款及根據該授權證作出相關付款的日期；但代理人(以該身分)對根據任何授權證作出的任何付款並無義務或法律責任，而每份授權證均須明文規定。
每家貸款人在此不可撤銷地委任並指定代理人為其事實受權人，通過代理人的任何正式授權人員行事，以貸款人的名義並代表該貸款人籤立和交付本協議項下由該貸款人出具的每份POA LC。應代理人的要求，各貸款人應立即向代理人提供授權書或任何POA信用證受益人可能合理要求的其他證據，以證明代理人有權擔任該貸款人籤立和交付該POA信用證的事實代理人。加拿大借款人和貸款人同意，每份POA LC應規定，所有匯票和其他單據均應交付給代理人，而根據該信用證支付的所有款項應由負有責任的貸款人通過代理人在信用證中指定的分支機構支付。每名貸款人在每張授權證下須按發出該授權證當日的應課差餉租值按比例負上各自的法律責任，而每份授權證須列明每名貸款人在該授權證項下須支付的款額中所佔的份額。
(3)加拿大借款人及各貸款人特此授權代理人代表各貸款人審閲每份POA LC項下提交的每份匯票及其他文件。代理人關於POA LC下提交的任何文件是否符合POA LC的要求的決定，在代理人沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)的情況下，應是決定性的，並對加拿大借款人和每一貸款人具有約束力。代理人應在收到後的合理時間內審查所有聲稱代表任何POA信用證項下的付款要求的文件。代理人應在檢查後立即：
(A)以電話(以書面確認)通知根據該授權證負有義務的每一貸款人及加拿大借款人有關該項付款要求及每名貸款人在該項付款中所佔的份額；
(B)將每份看來是代表根據該授權證提出的付款要求的文件的副本交付每名該等貸款人；及
(C)通知每名貸款人及加拿大借款人上述付款要求是否根據該授權書作出。
對於代理人認為已在POA LC下正確支付的任何提款，每個貸款人將根據其在POA LC和本協議下的責任，在POA LC下付款，該款項將支付到相關代理人的加拿大融資賬户或其最近通過通知貸款人為此目的而指定的代理人的其他賬户。代理商將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到與該付款要求相關的受益人指定的賬户中，向該POA LC的受益人提供任何此類付款。在任何貸款人就任何POA信用證付款後，代理人應立即將付款通知加拿大借款人；
發出或延遲發出通知不應解除加拿大借款人就任何此類付款向貸款人償還的義務。代理人和貸款人對任何POA信用證項下提示付款的匯票的責任，除該POA信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證交付的與該提示相關的單據(包括每張匯票)是否與該POA信用證相符。代理人根據POA LC支付的任何款項不得超過其從貸款人收到的付款金額。
6.5%的人面臨LC條款
(1)每一間墊付貸款人對其根據本協議簽發的每張墊付信用證，將一如其對其其他信用證及類似義務給予同樣的照顧及關注，而該墊付貸款人對每一有關貸款人的唯一法律責任，即如適用的借款人已根據本協議向該墊付貸款人支付款項(為其本身的賬户而須付予該墊付貸款人的費用及款額除外)，則須迅速將適用借款人向該墊付貸款人支付的任何款項的應課差餉租值退還代理人。每一貸款人均同意，在支付貸款信用證下的任何提款時，適用的貸款貸款機構沒有任何責任獲取任何文件(該貸款信用證明確要求的除外)，或確定或查詢任何該等文件的有效性或準確性，或任何交付該等文件的人的授權。任何適用的主要貸款人或其任何代表、高級職員、僱員或代理人均不對任何貸款人承擔下列責任：
(A)應貸款人的請求或經貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；
(B)在沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，就任何前置立法會而採取或不採取的任何行動；或
(C)任何正面信用證或由此預期的任何其他單據的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性。
任何前置貸款人不會因依賴其相信是真實的或由適當的人簽署的任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯、電子郵件或類似的書面形式)而承擔任何責任。
(2)每名借款人及每名貸款人現授權每名適用的前貸款人代表每名貸款人審閲每張前貸款人提交的每份匯票及其他文件。如無前置貸款人的嚴重疏忽或故意行為不當(由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)，則適用的前置貸款人就根據前置信用證呈交的任何文件是否符合該等前置信用證的規定而作出的裁定，應為最終決定，並對適用借款人及每名適用貸款人具有約束力。適用的前置貸款人或美國前置貸款人(視屬何情況而定)應在收到後的合理時間內審查所有聲稱代表任何前置信用證項下的付款要求的單據。前貸款人應在審查後立即：
(A)以電話(以書面確認)將上述付款要求通知代理人及加拿大借款人或代理人及美國借款人(視屬何情況而定)；
(B)將每份看來是根據該一筆預付信用證要求付款的文件的副本交付代理人；及
(C)通知代理人及加拿大借款人或代理人及美國借款人(視屬何情況而定)，以確定上述付款要求是否恰當地根據該前置信用證作出。
6.6%如果加拿大前置貸款機構不再是加拿大前置貸款機構，將收到信用證
(1)如加拿大銀團貸款機構不具備所需評級，或任何加拿大貸款機構全權酌情認為該加拿大貸款機構不願意或不再能夠接受該貸款機構的信貸風險，則該加拿大貸款機構可在給予代理人最少30天的通知(連同副本予加拿大借款人)後，選擇自該通知所載的生效日期起不再發行貸款保證證書(“加拿大貸款機構撤回通知”)。
(2)儘管有上述規定，截至加拿大前置貸款人提取通知生效日期為止，加拿大銀團貸款下所有未清償的前置信用證(在本節中為“現有的前置加拿大信用證”)應根據本協議繼續作為前置信用證，除非該等前置信用證的受益人同意該等前置信用證可由新的信用證取代。加拿大借款人應作出合理的商業努力，與該受益人協商，以新的前置信用證或加拿大營運安排項下的信用證取代任何現有的前置加拿大信用證。
6.7%如果美國前貸款人不再是美國前貸款人，將收到信用證
(1)如果美國辛迪加貸款機構不具備所需的評級，或美國牽頭貸款人自行決定不願意或不再能夠接受該美國辛迪加貸款機構的信用風險，則美國貸款機構可在向代理人發出至少30天的通知(並向美國借款人發出副本)後，選擇從該通知中規定的生效日期(“美國貸款機構撤回通知”)起不再發行前置LC。
(2)儘管有上述規定，所有截至美國前置貸款人撤回通知生效日期的前置信用證(在本節中為“現有前置美國信用證”)應根據本協議繼續作為美國辛迪加融資機制下的前置信用證，除非該前置信用證的受益人同意該前置信用證可由新信用證或美國營運融資項下的信用證取代。美國借款人應盡合理的商業努力與受益人協商，以新的前置信用證或美國營運貸款項下的信用證取代任何現有的前置美國信用證。
6.8%的世界紀錄
代理人和相關的主要貸款人(如適用的話)應保存記錄，顯示本信用證項下未提取和未到期的每份信用證的未提取和未到期金額，以及各貸款人在該金額中所佔的份額，並顯示每份信用證的金額：
(A)該證書的簽發日期及有效期；
(B)其數額；及
(C)根據該條例支付的所有款項的日期及款額。
代理人和(如適用)適用的主要貸款人應應加拿大借款人、美國借款人或任何適用的貸款人(如適用)的要求向其提供此類記錄的副本。
6.9%可在提交時獲得報銷或轉換
在相關營運貸款人出示信用證並根據信用證付款的情況下，相關循環辛迪加貸款機構(如果是POA信用證)由前置貸款人出示信用證，如果是根據循環辛迪加融資出具的預付信用證，則適用借款人應立即向代理人支付根據該信用證支付的所有金額，並將其償還給代理人；如未能支付，該借款人應被視為已將該信用證轉換為：(A)加拿大最優惠利率貸款(如果是以加元計價的信用證)，或(B)美國基準利率貸款(如果是以美元計價的信用證)，在每種情況下，都是在開具信用證的同一信貸安排下進行的，並且在適用的營運貸款人、適用的循環辛迪加貸款機構、相關的前置貸款人(視情況適用)的付款範圍內。
6.10%：主要貸款人賠付
(1)如一名墊付貸款人根據任何墊付信用證付款，而適用的借款人在付款日期或之前沒有向該墊付貸款人全額償還款項，則第6.9節適用於按本協議所述方式，將有關循環銀團貸款視為根據本協議未償還給該借款人的貸款。每名貸款人應該名前貸款人的要求，立即向該名前貸款人支付一筆相等於該名前貸款人所付款額的應課差餉租值的款額，使每名貸款人均按照其應課差餉租值部分參與該項當作貸款，而不論當時是否有任何失責或失責事件尚未解決，或是否已符合任何其他貸款條件。
(2)每名貸款人在被要求時，如適用借款人沒有全數償付該貸款人，則須應要求立即向該貸款人彌償該貸款人根據其發出的每張貸款信用證所支付的任何款額或所招致的任何法律責任的應課差餉租值部分。
(3)為確定起見，本節第6.10款中的義務應繼續作為出具每份信用證時的貸款人的義務，儘管貸款人可以轉讓其在本信用證項下的權利和義務，除非每個適用的主要貸款人明確以書面形式解除該貸款人的此類義務。
6.11%包括所有費用和支出
(1)適用的借款人應向：(A)適用的經營貸款人，如果是在營運安排下開立信用證，則由其自己的賬户支付；(B)所有加拿大辛迪加貸款機構，如果是在加拿大辛迪加安排下籤發信用證，則支付所有加拿大辛迪加貸款機構；以及所有美國辛迪加貸款機構，如果是在美國辛迪加安排下開立信用證，則支付一筆開具費用，在每個日曆季度的第一個(1)銀行日支付每季度的欠款，並在適用的到期日或(如果適用的)該信用證被完全註銷的任何較早日期支付，按相當於適用的定價利率的年利率和在開具之日起至但不包括該確定日(視屬何情況而定)的一年內該信用證未付天數計算每份此類信用證的日均金額；但每份此類信用證的最低出具費用應為代理、適用的經營貸款人、開具有關信用證的適用的前置貸款人(如適用)不時生效的一般現行最低出具費用。
(2)適用的借款人應：(A)就加拿大銀團貸款向代理支付加拿大銀團貸款機構發行的任何預付信用證；(B)就美國銀團貸款向美國銀團貸款機構支付預付款，在每個日曆季度的第一個銀行日拖欠，並在適用的到期日或(如適用)適用的循環銀團貸款完全取消的任何較早日期支付，按適用借款人與適用的主要貸款人不時以書面議定的年利率(按各有關主要貸款人不時以書面通知代理人)計算，每張該等一期貸款的平均每日金額，由發行日期(包括髮行日期或緊接上次釐定有關費用的日期(視屬何情況而定)起至(但不包括)該釐定日期，每宗個案以365天計)的日數計算。
(3)此外，就所有信用證而言，適用的借款人應不時向適用的經營貸款人、代理、適用的主要貸款人(視屬何情況而定)支付開立、修改、交付和管理信用證等信用證的通常和慣例的費用和收費(按當時的現行費率)，並應支付和償還代理人、各主要貸款人、各經營貸款人和貸款人與任何信用證有關的任何實付費用和支出，包括與任何信用證項下的任何付款相關的任何實付費用和開支。
6.12%增加了額外規定
(1)賠償和無貸款人責任
每一借款人就其要求開具的每份信用證應賠償並不損害適用的貸款人、適用的主要貸款人、適用的經營性貸款人和代理人因任何信用證、信用證的簽發、根據信用證支付的任何款項或貸款人、主要貸款人、經營性貸款人或代理人或任何其他人因此而產生或與之相關的所有索賠、損失、費用、開支或損害。包括任何一方提起的任何法律程序或訴訟的所有費用，該法律程序或訴訟程序限制或試圖限制信用證的發行人或代理人接受或支付任何匯票或任何此類信用證項下的任何金額，除非是由於代理人、貸款人、適用的前置貸款人或適用的經營貸款人(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)。各借款人同意，貸款人、主要貸款人、經營貸款人及代理人不會因任何理由，就任何信用證、信用證的簽發、任何付款或貸款人、前期貸款人、經營貸款人、代理人或任何其他與此有關的人士所採取的任何其他行動，或因任何原因而對其承擔任何責任，但因代理人、貸款人、各主要貸款人或各經營貸款人(視何者適用而定)的重大疏忽或故意不當行為(由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)除外。
(2)無查詢義務
每一借款人在此向經營貸款人、主要貸款人、代理人和貸款人確認，經營貸款人、主要貸款人、代理人和貸款人沒有義務就任何受益人根據信用證提出任何索賠或匯票或要求付款的權利進行任何查詢或調查，且不得因信用證受益人與適用借款人之間的任何爭議事項而拒絕根據信用證付款。經營貸款人、前置貸款人、代理人和貸款人在信用證方面的唯一義務是促使按照適用信用證的條款開具或看來是按照適用信用證的條款開具的匯票，為此，有關的
經營貸款人、相關的前置貸款人或代理人(視情況而定)只須確定匯票看來符合有關信用證的條款及條件。
經營貸款人、主要貸款人、代理人和貸款人不應對根據信用證向其提交的任何匯票、證書或其他單據的格式、充分性(前款規定的範圍除外)、授權、籤立、背書、正確性(前款規定的範圍除外)、真實性或法律效力承擔任何責任或責任或任何義務，借款人無條件承擔與此相關的一切風險。各借款人同意，其承擔任何信用證受益人使用相關信用證的作為或不作為的所有風險。借款人各自進一步同意，代理人或任何貸款人，包括主要貸款人和經營貸款人，或其各自的高級管理人員、董事或通訊員，均不承擔責任或對以下事項負責：
(A)與任何信用證有關的任何單據或票據的有效性、正確性、真實性或法律效力，即使該單據或票據在任何方面實際上應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；
(B)任何單據或票據沒有提及或沒有充分提及任何信用證；
(C)未在任何信用證或任何有關單據或票據上註明匯票金額；
(D)任何信用證的受益人沒有履行其對借款人或任何其他人的義務；
(E)在以郵寄、傳真或其他方式傳送或交付任何訊息、指示或通信方面的任何錯誤、不準確、遺漏、中斷或延誤，不論其是否以密碼形式；
(F)任何電文、指示或函件的翻譯有任何不準確之處，或任何技術術語的釋義有誤；或
(G)代理人或任何貸款人，包括任何主要貸款人，或任何經營中的貸款人，由於任何國內或外國法院或政府或政府當局正當或錯誤地行使或施加的任何法律、控制或限制，或由於代理人或任何貸款人(包括任何主要貸款人或任何經營中的貸款人，或其各自的高級職員、董事或通訊員)無法控制的任何其他原因，而未能根據任何信用證付款。
(3)無條件的債務
每個借款人在本合同項下對所有信用證的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不得因任何事件、情況或事件而減少，包括信用證的任何有效性或可執行性，或經營貸款人、主要貸款人、代理人、貸款人或其各自的任何代理行支付的任何匯票在任何方面具有欺詐性、偽造、無效或不足(除非他們的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)或根據信用證支付的任何匯票，但實質上不符合的除外)，或有關借款人可能對任何信用證的受益人或受讓人提出的任何抵銷、抗辯、權利或索賠。有關借款人在本合同項下的義務應保持完全有效，並適用於任何信用證或為取代、延長或更改任何信用證而簽發的任何信用證的到期日的任何變更或延長。
(四)其他行為
經營貸款人、代理貸款人、代理或任何貸款人或其各自的任何代理行根據信用證或根據信用證開出的任何匯票或與信用證或信用證下開立的任何匯票相關的任何行為、不作為或不作為或遭受的任何行為、不作為或不作為，如果是出於善意並符合適用於信用證或信用證下的任何匯票的外國或國內法律、法規或慣例，應對借款人具有約束力，且不應使該經營貸款人、該代理貸款人、任何貸款人或其各自的任何代理行對任何借款人承擔任何由此產生的責任。在不限制前述規定的一般性的原則下，經營中的貸款人、主要貸款人、代理人、任何貸款人及其各自的代理行均可按照信用證的條款收取、承兑或支付信用證項下的任何匯票，否則，可由受益人或其繼承人和受讓人的管理人或任何遺囑執行人或破產受託人或財產的接管人，或作為受益人或其繼承人和受讓人的代表或代理人的任何人或實體簽署或簽發給該等受益人或其繼承人和受讓人。借款人各自承諾，他們不會採取任何步驟，不會向經營貸款人、代貸人、代理人、任何貸款人或其各自的任何代理行發出任何指示，或提起任何訴訟程序，意在減損任何經營貸款人、任何墊付貸款人、代理人、任何貸款人或其各自的代理行兑現和支付任何信用證或匯票的權利或能力。
(5)或有負債的償付
有關借款人應向代理人支付一筆金額，相當於根據其請求籤發的任何未到期信用證下可提取的最高金額，而該未到期信用證已成為任何命令、判決、強制令或其他此類裁定(“命令”)的標的，或該借款人或任何其他方要求任何命令的請願書、訴訟程序或其他申請，限制根據或按照該信用證付款，或將適用的經營貸款人、適用的前置貸款人或適用的貸款人的責任(視屬何情況而定)延長至該信用證所述的到期日之後；每份此類信用證的付款應在被要求時立即以該信用證計價的貨幣支付。
根據前款支付給代理人的任何款項，應由代理人在計息的現金抵押品賬户中持有(按該類型的代理人當時的通行做法，為適用借款人的賬户支付利息)，作為有關義務的持續擔保，並應在發生違約事件之前，由代理人用來抵銷有關的義務，或(代理人的選擇)用於支付信用證項下的款項；在違約事件發生後，代理人應首先對有關信用證的任何義務進行償付，並在履行該等義務或該信用證期滿後，按照其認為合適的或相關貸款人的指示，對任何其他義務進行償付。
代理人應在運用解除與信用證有關的義務所需的金額後，向適用的借款人發放現金抵押品賬户中的任何剩餘金額，條件是：
(A)作出或發出任何最終及不可上訴的命令、判決或其他裁定的日期，終止任何適用的命令或永久禁止有關經營貸款人、有關墊付貸款人或貸款人(視屬何情況而定)根據該信用證付款；
(B)以下兩者中較早者：
(I)該信用證的原對應人被退回有關經營貸款人、有關墊付貸款人或代理人(視屬何情況而定)要求取消的日期，或適用的經營貸款人、適用的墊付貸款人或適用的貸款人(視屬何情況而定)的日期為
或由信用證受益人解除與該信用證有關的任何其他義務，使經營中的貸款人、前置貸款人或代理人(視屬何情況而定)合理行事滿意；及
(Ii)該信用證的有效期屆滿時；及
(C)如發生違約事件，所有債務的償付和清償以及信貸安排的取消或終止。
(6)無後果性損害
儘管單據中有任何其他相反的規定，經營貸款人、主要貸款人、代理人和貸款人不應就任何借款人根據或關於任何信用證採取或未採取的行動而對任何借款人承擔任何後果性、間接性、懲罰性或懲罰性損害賠償責任。
(7)統一習俗和慣例
國際商會最新公佈的《跟單信用證統一慣例》(以下簡稱《信用證統一慣例》)應在各方面適用於每一份信用證，除非其中另有明確規定，並應視為本協議的一部分，如同完全併入本協議一樣。國際商會最新公佈的即期保函統一規則(“保函統一海關”)應在各方面適用於每一份作為保函的信用證，除非其中有明確相反的規定，並應為此目的被視為本協議的一部分，如同完全併入本協議。如果此類統一慣例與本協定的管轄法律之間有任何衝突或不一致，應在適用法律允許的範圍內，以消除衝突或不一致所需的範圍內，以適用的信用證統一海關或保函統一海關為準。
6.13我們向代理人提供有關信用證的某些信息和通知
(1)每名墊付貸款人(身為代理人的墊付貸款人除外)須立即通知代理人根據該墊付貸款人依據本協議簽發的任何信用證的付款或取消(不論是全部或部分)。
(2)為確定起見，要求對信用證進行展期的所有展期通知也應交付給代理人(而不僅僅是前置貸款人或經營性貸款人，視具體情況而定)，並且，除適用於此類展期的本合同其他規定外，除非按照第2.7(1)(D)節的規定向代理人發出展期通知，否則不得對信用證進行展期。
第七條
付款的安排及運用
7.1支付本金、利息和手續費的地點；支付給代理商
借款人根據本協議須向代理人、墊款貸款人及貸款人支付的所有本金、利息、手續費及其他款項，不得抵銷、反申索、扣除或扣減任何性質或種類的款項(就貸款人、適用的墊付貸款人、適用的營運貸款人的賬户或其本身的賬户而言)，並須在有關款項到期當日中午12時(卡爾加里時間)前以有關貸款未清償的貨幣支付，如該日並非下一個銀行業務日的銀行業務日，通過將其存入或轉移到相關代理商的加拿大設施帳户、代理商的美國設施帳户或
加拿大經營性貸款人的賬户或美國經營性貸款人的賬户(視情況而定)，或適用借款人與代理人或適用經營性貸款人可能不時商定的其他地點。即使本協議中有任何相反的明示或暗示，代理人按照本協議收到借款人根據銀團貸款為任何貸款人的賬户支付的任何款項，就借款人對相關貸款人的義務而言，應被視為也是由該貸款人收到的，並且該借款人對於代理人未能或遲遲未就此向相關貸款人支付和/或核算該款項不承擔任何責任。
7.2%貸款人的指定賬户
根據本協議，代理人向適用貸款人支付的所有本金、利息、手續費或其他款項應在本協議規定的日期按價值支付，前提是代理人在該日收到來自適用借款人的有值資金，如果該日沒有收到該借款人的資金，或如果該日不是銀行日，則在下一個銀行日，在本協議規定的時間，將款項存入或轉賬到該貸款人指定的每個貸款人的賬户，用於相關貸款人可能不時通知該代理人的目的或其他地點或賬户。
73億美元的投資基金
在本協議項下預支、支出或支付的每一筆款項，應以卡爾加里、艾伯塔省、多倫多、安大略省及紐約經常使用的資金形式預支、支出或支付(視情況而定)，以結算與銀行交易類似的銀行交易，以便在預支、支出或付款當日實施本協議的規定(為確定起見，每筆該等款項應儘可能以相關司法管轄區內即時可用的資金預支、支出或支付(視屬何情況而定))。
7.4%付款申請。
除非所有貸款人另有書面協議，否則如果任何違約事件發生並仍在繼續，借款人向代理人和適用貸款人支付的所有款項應按下列順序使用：
(A)作為信用證出具費用以外的費用的本合同項下應支付的金額；
(B)根據本條例須作為費用及開支而到期支付的款額；
(C)根據本條例須作為違約利息支付的款額；
(D)作為信用證利息或發行費用的本合同項下到期的金額；和
(E)本合同項下應付的本金(包括信用證的償付義務)。
75%免税支付；FATCA
(1)加拿大借款人
(A)除第7.5(1)(B)款另有規定外，由於加拿大借款人的任何義務，加拿大借款人向代理人或貸款人支付的任何和所有款項，均應由任何政府當局或根據任何政府當局或根據任何政府當局的法律予以免税和清償，不得扣除或扣繳任何和所有現行或未來的税項以及與此有關的所有債務。
國際税務當局對代理人或貸款人，或由或代表前述，但根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税除外。此外，加拿大借款人同意支付任何現在或未來的印花、轉讓、登記、消費税、發行、單據或其他税費、收費或類似的徵費，這些税費或類似費用是因根據本協議或貸款支付的任何款項，或因執行、交付或登記或遵守本協議或本合同項下預期的其他文件而產生的。加拿大借款人應就代理人或貸款人支付或應付的所有前述税項或其他款項，以及因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息、額外税項及合理的自付費用)向代理人及貸款人作出全額賠償，並使其不受損害。
(B)如果法律要求加拿大借款人從本協議規定須支付給代理人或貸款人的任何付款或其他款項中扣除或扣留任何款項(根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税除外)，或者如果根據本協議應支付的任何款項(根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税產生的負債除外)將對其施加或產生任何債務，則應視需要增加支付給代理人或貸款人的金額，以便在進行所有必要的扣除、扣繳、以及可歸因於此的額外所得税付款(包括根據本規定應支付的額外款項的扣除、扣繳或應付所得税)代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到的款額，相當於如果沒有作出該等扣除或扣繳，或如果沒有徵收該等附加税的情況下他們本應收到的款額；此外，加拿大借款人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付因該等債務而被扣除或扣留的全部金額，此類付款(如果該債務是強加給加拿大借款人的)將為其自己的賬户或(如果該債務是強加給代理人或貸款人的)以代理人或相關貸款人的名義支付(視情況而定)。如果責任強加給代理人或貸款人，加拿大借款人應向代理人或貸款人提交令代理人或貸款人滿意的證據，證明已向有關税務機關或其他機關支付了已扣除或扣留的全部金額。
(C)每一貸款人應盡合理努力對該等税項的徵收或主張提出異議(在爭議合理的範圍內)，並應向適用的借款人償還任何減税的款額，但以該借款人已按照本協定就該等税項所支付的款額為限；但任何貸款人均無義務動用其本身的資金、承受任何經濟困難或採取任何有損其利益的行動(由有關貸款人憑其全權酌情決定權釐定，並在合理情況下行事)，除非該貸款人已從適用的借款人收取有關款項或有關款項的彌償，而該付款或彌償令有關貸款人滿意。
(2)美國借款人
(A)除非適用法律另有規定，否則美國借款人根據任何單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據美國借款人或代理人的善意決定，視情況而定)要求美國借款人或代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則美國借款人或代理人(視情況而定)應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是
如果是補償税，則美國借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第7.5(2)(A)條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，代理人或適用的美國貸款機構(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。
(B)美國借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。
(C)美國借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)應支付或支付、或被要求扣留或扣除向該代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)支付的任何補償税(包括根據本節7.5(2)項對應支付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由美國貸款機構(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表美國貸款機構向美國借款人交付的此類付款或債務金額的證明，應推定為沒有明顯錯誤的正確。
(D)每個美國貸款機構應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)該美國貸款機構應繳納的任何賠償税款(但僅限於美國借款人尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制美國借款人這樣做的義務)，(Ii)該美國貸款機構未能遵守第15.7節有關維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)該美國貸款機構繳納的任何不包括的税款，在每一種情況下，代理人應支付或支付的與任何文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何美國貸款機構交付的此類付款或債務的金額證明應推定為正確的，沒有明顯錯誤。各美國貸款機構特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何單據項下欠該美國貸款機構的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源向美國貸款機構支付的任何款項，以抵銷根據本條款第7.5(2)(D)條應付給代理人的任何款項。
(3)(A)任何有權就根據任何文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的美國貸款機構，應在美國借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向美國借款人和代理人交付美國借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果美國借款人或代理人提出合理要求，任何美國貸款機構應提供美國借款人或代理人合理要求的適用法律規定的其他文件，以使美國借款人或代理人能夠確定該美國貸款機構是否遵守美利堅合眾國的備用扣繳或信息報告要求。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第7.5(3)(B)節和第7.5(5)節規定的文件除外)會使該美國貸款機構受到任何材料的影響，則無需填寫、簽署和提交此類文件
未報銷的成本或費用，或將嚴重損害該美國貸款機構的法律或商業地位。
(B)在不限制前述一般性的原則下，(I)作為美國人的任何美國貸款機構應在該美國貸款機構根據本協議成為美國貸款機構之日或之前(此後應美國借款人或代理人的合理要求不時提出)，向美國借款人和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該美國貸款機構免徵美利堅合眾國聯邦備用預扣税；和(Ii)任何作為外國貸款人的美國貸款機構，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款機構根據本協議成為美國貸款機構之日或之前(此後應美國借款人或代理人的合理要求不時)向美國借款人和代理人交付(副本數量應由接受者要求)，(A)如外國貸款人聲稱享有美利堅合眾國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何文件支付的利息而言，美國國税表W-8BEN(或任何後續表格，包括美國國税表W-8BEN-E)的籤立原件根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN(或任何後續表格，包括美國國税局表格W-8BEN-E)根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(B)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的籤立原件；(C)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)節所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附表K-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格，包括美國國税局表格W-8BEN-E)的原件；或(D)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)、IRS表格W-8BEN(或任何後續表格，包括IRS表格W-8BEN-E)、實質上採用附表K-2或附表K-3、美國税務表格W-9(或任何後續表格)的美國税務符合證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該等直接和間接合作夥伴以附表K-4的形式提供美國税務合規證書。
(4)作為外國貸款人的任何美國貸款機構，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款機構根據本協議成為美國貸款機構之日或之前(此後應美國借款人或代理人的合理要求不時)，向美國借款人和代理人交付經簽署的任何其他形式的原件，並妥為填寫，作為申請免除或減少美利堅合眾國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或代理人確定所需扣繳的美利堅合眾國或扣除額。
(5)如果根據任何文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括第1471(B)或1472(B)節中包含的要求)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税
適用的法規或所得税法(加拿大))，該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在該適用借款人或該代理人合理要求的時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的)向適用借款人和/或代理人(視情況而定)交付適用法律規定的文件以及該適用借款人或代理人合理要求的其他文件，以便該適用借款人和該代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或收入税法(加拿大)或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本節第7.5(5)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
(6)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知適用的借款人和/或代理人(視情況而定)其法律上無法這樣做。
(7)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，確定其已收到任何已根據第7.5(2)節獲得彌償的税款的退還(包括根據第7.5(2)節額外支付的款額)，則須向彌償一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據第7.5(2)節就導致退還的税項而支付的彌償付款的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第7.5(7)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本節7.5(7)中有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本節7.5(7)向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨狀況，並且如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第7.5(7)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的、其認為保密的信息)。
(8)在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或履行期間，每一方根據第7.5條承擔的義務應繼續有效。
7.6%：衝抵
(1)除現時或以後根據適用法律授予的任何權利外，如發生仍未補救的違約事件(不論貸款是否已根據本協議加速)，代理人及每名貸款人均有權(並獲借款人授權)隨時及不時將借款人的全部或任何帳户與代理人或貸款人(視屬何情況而定)合併，並抵銷及運用任何及所有存款(一般或特別、定期或催繳)，包括但不限於：借存款證證明的負債，不論存款證是到期或未到期的，以及在任何時間由該借款人持有或該貸款人或代理人(視屬何情況而定)欠該借款人的貸方或帳目的任何其他債項，以清償該借款人所欠的任何債務，並可如此行事，即使該等帳目及負債的結餘是以不同貨幣表示的，而代理人及每名貸款人現獲授權
按加拿大銀行在兑換日之前的銀行日宣佈的中午即期匯率進行任何必要的貨幣兑換。
(2)代理人或適用的貸款人(視屬何情況而定)須在其後的一段合理時間內，將任何從借款人的賬目中作出的任何上述抵銷通知該加拿大借款人，儘管該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)無須因任何借款人沒有如此通知而對其負上法律責任。
7.7%利潤率變化；利潤率變化調整
信貸安排適用定價利率的更改應自加拿大借款人根據第9.1(E)(Iv)條提交合規性證書之日起生效(無需通知任何借款人)，證明高級擔保債務與EBITDA比率的更改將導致適用定價利率定義中列出的適用於信貸安排的表格中的水平發生變化；但就基準貸款而言，此類更改直到該更改後的下一次展期或轉換才生效。
第八條
申述及保證
8.1%不提供任何陳述和保證
每個借款人向代理人和每個貸款人作出如下陳述和擔保，並確認和確認代理人和每個貸款人依賴此類陳述和擔保：
(A)存在和良好的地位
加拿大借款人及其附屬公司是根據其司法管轄區法律有效存在且信譽良好的公司，或根據其成立司法管轄區法律有效存在的合夥或信託；在其財產或其業務性質需要登記的所有其他司法管轄區均已正式註冊(未能如此註冊或未能取得註冊資格將不會產生重大不利影響的司法管轄區除外)，並擁有所有必要的權力及授權，以擁有其財產及按文件所預期的方式經營其業務。
(B)主管當局
加拿大借款人及其子公司擁有完全的權力、法定權利和授權，可以簽署其所屬的文件，並根據文件的條款作出、遵守或履行該等文件所要求的所有行為和事情。
(C)有效授權及籤立
加拿大借款人及其各附屬公司已採取其董事、股東、合夥人、受託人及其他人士(視情況而定)採取一切必要的公司、合夥及其他行動(視情況而定)，以授權簽署、交付及履行其所屬的文件，並根據文件所載條款遵守及履行文件的規定。
(D)不衝突；單據的可執行性；擔保的有效性
(I)根據現行有效的適用法律，授權、簽署或交付本協議或履行本協議所規定的任何義務，均不需要或將需要任何具有管轄權的政府當局的批准或同意(已取得且完全有效的批准或同意除外)，也不與(A)加拿大借款人或其子公司的任何章程、法律或其他永久性文件或董事、股東或合夥人的任何決議(視情況而定)相沖突或相牴觸。或其合夥協議或信託聲明或信託契諾(視何者適用而定)的條文，或(B)任何其他契據、文書、承諾或其他協議的條文，而該等契約、文書、承諾或其他協議是該加拿大借款人或其任何附屬公司的一方，或該等契約、文書、承諾或其他協議對該等借款人或其任何附屬公司的財產或資產具有約束力，而違反該等條文將會或可合理地預期會產生重大不利影響。
(Ii)文件在簽署和交付時，將構成加拿大借款人及其每一子公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對每一方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債和其他限制債權人權利可執行性的一般適用法律的限制，以及衡平法救濟只能由法院酌情決定的事實。
(Iii)每一貸款方所籤立並交付的證券在該貸款方的資產中產生一項以代理人為受益人的有效擔保權益(為了貸款人、套期保值關聯公司、現金管理人和代理人的利益)。
(E)財產所有權
在許可產權負擔的規限下，加拿大借款人及其各附屬公司對其P&NG權利和P&NG租約以及其其他重大財產擁有良好和可出售的所有權，除非未能擁有該所有權將不會或不會合理地預期會產生重大不利影響。
(F)產權負擔
加拿大借款人或其任何附屬公司均未訂立、招致、假設、容受存在或訂立任何合約、文書或承諾，而根據該等合約、文書或承諾，任何人士可擁有或有權享有其物業及資產或其任何部分的任何擔保權益，但準許的產權負擔除外。
(G)沒有實質性不良影響
除加拿大借款人先前已書面通知代理人，包括該等事件、情況或條件的詳情外，並無任何已發生或正在進行的事件、情況或條件已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。
(H)不得有遺漏
加拿大借款人已向代理人和貸款人提供了所有必要的重要信息，以便根據提供這些信息的情況，作出本協議中包含的任何陳述、保證和陳述在任何實質性方面不具誤導性。
(I)沒有違約
未發生違約或違約事件，或違約事件仍在繼續。
(J)財政狀況
(I)加拿大借款人提交給貸款人和代理人的經審計和未經審計的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了加拿大借款人截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日的財政年度或財政季度(如適用)的綜合經營結果，所有這些都符合一貫適用的公認會計原則。
(Ii)除非已根據本協議的規定以書面通知方式向代理人披露，否則加拿大借款人或任何附屬公司不會立即向任何證券委員會或交易所或任何對加拿大借款人或任何附屬公司的證券的發行和銷售具有管轄權的政府當局提交重大變更報告，且該重大變更將會或將合理地預期會產生重大不利影響。
(K)提供的資料
所有信息、材料和文件，包括所有現金流預測、經濟模型、工程數據、資本和運營預算以及其他信息和數據：
(I)由加拿大借款人或其任何附屬公司就本協議所擬進行的交易而擬備並提供予代理人的資料，或如屬財務預測，則在擬備之日是真誠地根據合理假設擬備的，而在所有其他情況下，則在各有關日期在所有重要方面均屬真實、完整及正確；及
(Ii)由加拿大借款人或其任何附屬公司以外的人士編制，並由加拿大借款人或其任何附屬公司或其代表就本協議擬進行的交易或按本協議條款的規定向代理人提供的，就每名借款人所知，就財務預測而言，經適當查詢後真誠地根據編制日期的合理假設編制，而在所有其他情況下，於各有關日期在所有重大方面均屬真實、完整及正確。
(L)訴訟缺席
除非已按照本協議的規定以書面通知方式向代理人披露，否則在法律上、衡平法上或在任何仲裁人面前或在任何政府當局面前或由對該房屋有管轄權的任何政府當局作出的裁定有合理可能對加拿大借款人或其任何附屬公司不利，且據任何借款人所知，並無針對或影響該加拿大借款人或其任何附屬公司、其各自的財產或其任何業務及資產的訴訟、訴訟或程序待決或威脅，且該等訴訟、訴訟或程序如被裁定為不利，將會或合理地預期會產生重大不利影響。
(M)遵守適用的法律、法院命令和協定
加拿大借款人及其子公司及其各自的財產、業務和運營均遵守所有適用的法律(包括所有適用的環境法)、任何具有司法管轄權的政府當局或法院發出的所有適用的指令、判決、法令、禁令和命令、其章程、法律和其他恆定文件以及其所屬的或其財產或資產受其約束的所有其他協議或文書，以及任何員工福利計劃，除非不遵守不會產生也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
(N)有效的所需許可證
所有所需許可證均具有十足效力和效力，但如未能取得或維持十足效力和效力，則合計不會或合理地預期不會產生重大不利影響。
(O)最新匯款
加拿大借款人及其每一子公司必須向政府當局匯出的所有材料匯款都已完成，目前是最新的，除因經允許的競爭而提出異議的欠款外，沒有未付的欠款。
(P)環境問題
(I)盡每名借款人所知及所信，經適當查訊後，加拿大借款人、其附屬公司及其各自的財產、資產及經營作為一個整體，在各方面均符合規定，而其業務、活動及營運，以及對該等財產、資產及經營的使用，以及就該等財產、資產及經營所進行的工序及經營，在各方面均符合所有環境法律，但在每種情況下，如不遵守則不會及不會合理地預期不會有重大不利影響；此外，加拿大借款人不知道，也沒有合理理由知道導致或構成或可能導致不遵守任何環境法的任何事實，而這些事實或不遵守已經或將合理地預期會產生重大不利影響。
(Ii)加拿大借款人及其子公司尚未收到書面通知，且除先前以書面形式向代理人披露的情況外，在適當的調查後，對可能導致任何不遵守任何環境法的通知的任何事實不知情，而不遵守任何環境法已經或將會產生重大不利影響，且沒有收到任何關於加拿大借款人或其任何子公司是聯邦、省、地區、市或地方與其各自財產有關的清理或糾正行動的潛在責任方的任何通知，該等清理或糾正行動已產生或將會產生重大不利影響的資產及業務。
(Q)税項
加拿大借款人及其子公司已及時提交所有要求提交的納税申報單，並已支付所有到期和應支付的重大税款，並已支付所有重大評估和重新評估，以及向其索賠的所有其他重大税款、政府收費、政府特許權使用費、罰款、利息和罰款，但下列各項除外
加拿大借款人或其任何附屬公司已就尚未須提交報税表的當期應付税款作足夠撥備，且已就所有所需分期付款作出足夠撥備；並無任何協議、豁免或其他安排就其提交任何報税表或繳付任何税款作出任何延長期限的規定；在加拿大借款人或其任何附屬公司經營業務的任何司法管轄區內，任何税務機關並無採取任何行動或法律程序以強制執行彼等所繳交的任何税款，但因準許競投而遭彼等抗辯的除外。
(R)附屬公司
(I)截至本協議日期，附件附表J列出了(A)加拿大借款人的每家子公司，(B)加拿大借款人的每家子公司的成立管轄權，以及(C)加拿大借款人的該子公司是否為重要子公司的完整和準確的清單。
(Ii)在第10.1(1)節的規限下，加拿大借款人的所有重要附屬公司均為全資附屬公司，並已根據文件為信貸安排提供擔保。
(S)《投資公司法》
加拿大借款人及其任何子公司都不是1940年(美國)《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”公司。
(T)符合第T、U及X條
加拿大借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事直接或間接提供信貸以購買或直接或間接持有保證金股票(按U規則的涵義)的業務。任何提款所得不得用於購買或攜帶任何違反T、U或X規定的保證金股票。
(U)養卹金計劃
所有計劃在所有實質性方面都符合ERISA的所有適用條款。對於任何已經產生或將會產生重大不利影響的計劃，沒有發生任何ERISA事件，每個計劃都已遵守ERISA和守則的適用條款，並在所有重要方面得到管理。對於已經產生或將會產生重大不利影響的任何計劃，沒有發生“累積資金不足”(如ERISA第302節所定義)，也沒有根據《守則》第4971節對任何計劃徵收實質性消費税。據每個借款人所知，對於任何多僱主計劃，未發生任何根據ERISA第4043節和根據其發佈的規定應報告的事件，並且每個多僱主計劃在所有重要方面都符合ERISA和守則的適用條款並得到了管理。所有計劃(基於為該等計劃提供資金的假設)下所有福利的精算現值合計，截至適用於該等計劃的最後年度估值日期，合計不超過該等計劃可分配予該等既得利益的資產價值10,000,000美元。任何借款人或受控集團的任何成員均未完全或部分退出任何多僱主計劃，而該計劃有任何提取責任將會或合理地預期會產生重大不利影響。於適用的最新估值日期，如任何借款人或受控集團任何成員收到任何多僱主計劃破產或重組的通知，則任何借款人或受控集團任何成員均不會根據ERISA承擔任何重大責任。基於截至#日存在的公認會計原則
根據本協議及目前的實際情況，借款人沒有理由相信，在本協議有效期內，借款人或受控集團任何成員根據福利福利計劃(定義見ERISA第3(1)節)向借款人或受控集團任何成員的現任及前任僱員提供退休後福利的年度成本，總體上會有或可合理地預期會產生重大不利影響。
(5)反恐怖主義法；反洗錢法
(I)任何提款或任何信用證項下提款所得款項的任何部分，均不得用於資助受制裁人士的任何業務、資助其任何投資或活動，或向受制裁人士支付任何款項，以致任何人(包括任何貸款人及代理人)違反(A)任何制裁或(B)任何制裁當局執行的適用條例、規則及行政命令。
(Ii)加拿大借款人或其任何附屬公司(A)均不是或將會成為受制裁人士，或(B)從事或將會與任何受制裁人士進行任何交易或交易，或以其他方式與任何受制裁人士有聯繫，以致違反(X)任何制裁或(Y)任何制裁當局實施的適用法規、規則及行政命令。
(3)加拿大借款人及其每個子公司在所有實質性方面都遵守與洗錢或資助恐怖主義有關的任何法律，包括《犯罪收益法》(洗錢)和《恐怖主義融資法》(加拿大)；《銀行保密法》，《美國法典》第31章，第5301節及以後；《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，團結和加強美國》，2001年，Pub。L.107-56(a/k/a《美國愛國者法》)；《洗錢》，1956年《美國法典》第18編；《在特定非法活動中從事財產的貨幣交易》，1957年《美國法典》第18編；《貨幣和外國交易財務記錄和報告條例》，第31 C.F.R.第X章(第1000部分)。以及現行或以後頒佈的任何類似的法律或法規。
(Iv)據每名借款人所知，加拿大借款人及其附屬公司並不是任何政府當局就任何反貪污、反恐怖主義或反洗錢法律下的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的對象，而在該等調查、查詢或程序中，有合理可能作出不利的決定，而該不利決定可合理地預期會產生重大不利影響或影響文件的合法性、有效性或可執行性，且據任何借款人所知，並無該等調查、查詢或程序待決或受到威脅。
(V)每一加拿大借款人及其附屬公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了所有適用的反腐敗法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)、英國《反賄賂法》和《反海外腐敗法》。任何提款或任何信用證下的提款所得的任何部分，沒有或將直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以政府身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何借款人、任何
任何附屬公司、任何貸款人或代理人在任何情況下均須遵守此等法律適用於任何借款人、任何附屬公司、任何貸款人或代理人的範圍。
82%被視為重複
(1)借款人向代理人交付提款通知的日期，以及借款人依據該通知提款的日期(為清楚起見，包括(S)在生效日期所作的提款；但為清楚起見，任何該等陳述和保證的任何不準確，不得作為在生效日期提款(S)的先決條件)：
(A)除適用借款人已以書面通知代理人的申述及保證不能就該項提款重複，以及所有貸款人已就該等申述及保證以書面(不論是否附帶條款或條件)放棄就該項提款適用第3.2(B)節中的先例的條件外，第8.1節所載的每名借款人的每項申述及保證均須當作重複；及
(B)每名借款人應被視為已向代理人及貸款人表示，除非已以書面通知代理人並已根據本條例獲豁免，否則並無發生或仍未發生會構成失責或失責事件的事件，亦不會因上述提款而發生任何此類事件。
(2)在借款人向代理人交付轉換通知或展期通知的日期，以及在任何轉換或展期的日期(第6.9、11.3、12.1和12.2節最後一段所述的視為或強制轉換除外)，該借款人應被視為已向代理人及貸款人陳述並保證，並無發生或仍未發生會構成失責或失責事件的事件，亦不會因上述轉換或展期(視屬何情況而定)而發生任何此類事件。
8.3億美元和其他文件
借款人或其任何附屬公司的所有陳述、擔保、證明和聲明應被視為構成借款人根據本協議第(8.1)款向代理人和貸款人作出的陳述和擔保。
8.4%的有效重複時間
所有陳述和保證，當重複或被視為重複時，應參考重複時存在的事實和情況來解釋，除非在此聲明它們是在本聲明的日期或另一個日期作出的。
8.5%陳述和保證的性質
儘管代理人、貸方或貸方律師可能進行任何調查或檢查，本協議中規定的或根據本協議被視為做出的陳述和保證在本協議的簽署和交付以及每次提款後仍然有效。此類陳述和保證在本協議終止之前繼續有效;前提是與環境事務相關的陳述和保證在本協議終止後繼續有效。
第九條
一般契諾
9.1個國家簽署了平等權利公約
只要本合同項下有任何債務未履行或有任何信貸安排可用，每個借款人應與每個貸款人和代理人約定並同意，除非(除第15.10節另有規定)多數貸款人另有書面同意：
(一)按時繳費、履約
各借款人應按本協議項下規定的方式，及時、準時地支付本協議項下所有貸款的本金、所有利息以及本協議項下需要支付的所有費用和其他金額，各借款人應並應促使各主要附屬公司在適用的情況下履行和遵守其在本協議及其參與的任何其他文件項下的所有義務。
(B)書籍及紀錄
每一借款人應，並應促使每一子公司保存適當的記錄和帳簿，其中將根據公認會計準則對其交易進行完整和正確的分錄。
(C)維修和操作
各借款人須，並須安排各附屬公司，按照穩健、勤勉及審慎的行業慣例及適用法律，作出或安排作出一切必要或規定的事情，以擁有、營運及維持其所有財產、資產及業務，但如未能作出或安排作出上述事情，則不會亦不會合理地預期會產生重大不良影響，並在任何時間導致該等財產、資產及業務的擁有、營運、保養及使用均符合任何適用保險單的所有條款。
(D)總體上遵守立法；所需許可證
除第9.2(C)及9.2(J)節另有準許外，每名借款人應並應安排每間附屬公司維持和維持其公司、合夥或信託的存在(視屬何情況而定)，作為根據其成立的司法管轄區的法律存在的公司、合夥或信託。每一借款人應作出或促使作出一切必要或適宜的作為，以遵守所有適用的法律以及其作為一方或其財產或資產受其約束的所有協議或文書，並應促使每家子公司作出或安排作出一切必要或適宜的行為，但如不遵守併合理地預期不會產生重大不利影響，則須維持並充分有效地維持和實施使加拿大借款人及其每家子公司能夠按照審慎的行業慣例經營和開展其各自業務所需的所有必要的許可證和所有其他特許、許可證、權利、特權、許可證和政府授權。但如未能維持並充分維持上述任何一項的效力及效力，則不在此限，但在合理情況下，預期不會有實質不利影響者除外。
(E)預算、財務報表、工程報告和其他資料
加拿大借款人應向代理人交付每個貸款人的足夠複印件：
(1)年度資本預算和業務預算--一旦可用，無論如何在其每個財政年度結束後120天內，其年度合併預算
下一財年的資本預算和經營預算(經董事會批准)；
年度財務--一旦可用，無論如何，在其每個財政年度結束後120天內，加拿大借款人在綜合基礎上的經審計的年度財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，連同按照一貫適用的公認會計原則編制的附註，以及加拿大借款人審計師的報告；
季度財務--加拿大借款人在第一個、第二個和第三個財政季度結束後60天內，儘快公佈其未經審計的綜合季度財務報表，每一種情況下都包括資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，所有這些都是合理詳細的，並以比較形式説明上一財政年度相應日期和期間的數字，所有這些都是按照一貫適用的公認會計原則編制的；
(4)合規證書--與按照第9.1(E)(二)節和第9.1(E)(三)節提交財務報表的同時，由加拿大借款人的任何一位首席財務官、總裁副財務或財務主管總裁簽署的合規證書，並聲明除其他外，第8.1節中的陳述和擔保在所有方面都是真實和準確的(或，如果適用，具體説明那些不是真實的)，根據本協議和其他文件的條款和條件，加拿大借款人及其子公司沒有違約，並且沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續(或，如果適用，指定那些違約或根據下文第9.1(H)節通知的事件)；
金融工具--在根據第9.1(E)(二)和9.1(E)(三)節提交財務報表的同時，提交一份關於所有未清償金融工具狀況的報告，該報告的形式和信息應按貸款人合理行事的要求而定；
年度獨立工程報告--在加拿大借款人的每個財政年度結束後90天內，由一名獨立工程師編寫的工程報告，自緊接之前的12月31日起生效；以及
（七）其他-應代理人的要求，代理人可能合理要求的影響加拿大借款人或其子公司的業務、事務、財務狀況、財產或資產的其他信息、報告、工程數據、證書、收入和現金流預測或其他事項。
(F)查閲權
在任何合理的時間，在發出合理的事先通知後，每一借款人應允許並應安排其子公司允許代理人或其任何代表(在違約或違約事件持續期間由借款人承擔費用，否則由代理人承擔費用)(I)檢查和複製加拿大借款人或其任何子公司的記錄和賬簿的副本和摘要，(Ii)訪問和檢查加拿大借款人或其任何子公司的房產和財產(在每種情況下，風險由借款人承擔，但檢驗方的重大疏忽或故意不當行為或任何此類行為不作為的除外
(I)要求檢查方遵守適用法律(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決確定)或加拿大借款人或任何此類子公司的健康和安全要求，並(Iii)與加拿大借款人或其任何子公司的任何高級管理人員討論加拿大借款人或其任何子公司的事務、運營、財務和賬户。
(G)要項訴訟通知書
對於影響加拿大借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或糾紛，加拿大借款人應立即向代理人發出書面通知，該訴訟、程序或糾紛有合理的可能性被作出不利裁決，並且如果不利裁決，合理地預計將導致超過20,000,000美元的負債、義務或判決(或以加元或任何其他貨幣的等值金額)或產生重大不利影響，並應不時向代理人提供代理人要求的關於任何該等訴訟、訴訟或爭議狀況的所有合理信息。
(H)失責通知或失責事件
加拿大借款人須在合理的切實可行範圍內，在知悉失責行為或失責事件發生後，儘快向代理人交付一份高級船員證書，詳細描述該失責行為或失責事件，並指明補救或補救該失責行為的步驟(如有)。
(I)重大不良影響的通知
加拿大借款人應在合理可行的情況下，儘快將已造成或可合理預期產生重大不利影響的任何事件、情況或條件通知代理人。
(J)新附屬公司公告
加拿大借款人應立即向代理人發出書面通知，説明在本合同生效日期後收購、設立或存在的每一家新子公司。
(K)證券披露
加拿大借款人應並應促使其子公司迅速向代理人提供適用法律或證券交易所要求借款人向任何證券委員會或證券交易所提交、向其股東提供或(以廣告或其他方式)公開披露的所有報告、重大變更報告、通知和其他非機密信息的副本，但具有行政性質且不包含有關加拿大借款人及其子公司的業務、事務或財務狀況的任何重大信息的內幕報告和其他文件除外。如果加拿大借款人已在SEDAR備案系統(www.sedar.com)中向加拿大證券管理人(且代理人可以訪問)備案，則加拿大借款人應被視為已履行本節第(K)款下的義務，且加拿大借款人應已將此備案通知代理人。
(L)繳納特許權使用費、税款、代扣代繳等。
每一借款人應，並應促使每一家子公司不時支付或安排支付所有特許權使用費、租金、税項、差餉、徵款或評估、普通或非常、政府費用或會費，並對加拿大借款人或其任何子公司或加拿大借款人的任何資產進行扣繳、合法徵收、評估或強加的所有扣繳、評估或徵收。
任何該等特許權使用費、租金、税項、差餉、徵費、評税、費用、會費或扣繳款項的有效性正由加拿大借款人或其任何附屬公司以經準許的競爭方式提出質疑的情況除外。
(M)支付優先索償
每一借款人應，並應促使各子公司在到期時不時支付或安排在到期時支付與工資、工人補償義務、政府特許權使用費或養老基金義務有關的所有金額，以及根據法規或法規可能導致針對加拿大借款人或任何此類子公司的資產產生擔保權益或類似產權負擔的任何其他金額，除非當且只要加拿大借款人或其子公司通過允許的競爭對任何該等金額或其他義務的有效性提出異議。
(N)環境公約
(I)在不限制上文第9.1(D)節的一般性的情況下，如果單獨或與任何其他此類不遵守行為一起未能遵守的後果將會或合理地預期會產生重大不利影響，則每個借款人應並應促使各子公司和在其指示下行事的任何其他各方開展業務和運營，以使其始終遵守所有環境法。
(Ii)如果加拿大借款人或其任何附屬公司：
(A)收到或發出任何通知，説明其已經或可能已經或即將實施違反任何環境法的行為，並且如果該違反行為已經或將會產生重大不利影響；
(B)收到關於已經或即將對其提出申訴、法律程序或命令的任何通知，該申訴、法律程序或命令被指控違反了任何環境法，並且如果合理地預期這種違反會產生實質性的不利影響；或
(C)收到任何通知，要求加拿大借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)採取與向環境排放危險材料有關的任何行動，或聲稱加拿大借款人或該附屬公司可能有責任或負責支付與迴應或清理向環境排放的危險材料或由此造成的任何損害有關的費用，並且如果該行動或責任已經或將合理地預期會產生重大不利影響，
在此情況下，加拿大借款人應立即向代理人提供該通知的副本，並應不時向代理人提供或安排向代理人提供代理人要求的與此有關的所有合理信息。
(O)貸款的使用
每一借款人應將所有貸款及其收益僅用於本協議第2.3節規定的目的。借款人不得、也不得允許任何附屬公司或代表其或附屬公司行事的其他人採取任何行動，而該行動會或可合理地預期會導致任何文件違反T、U或X條例，或違反1934年《證券交易法》(美國)第7節或其下的任何規則或規定，在每一種情況下均為現行有效或
同樣在下文中可能有效，包括但不限於使用任何提款或信用證的收益來購買或攜帶任何保證金股票，違反T、U或X規則。
(P)所需保險
每一借款人應並應促使每一家子公司與財務狀況良好和信譽良好的保險人充分有效地就其各自的財產和業務以及針對加拿大借款人及其子公司等規模和類型的公司或其他實體的審慎商業慣例的傷亡和意外情況以及類型和金額維持保險。
(Q)遵守P&NG租約
各借款人應，並應促使各子公司在所有重大方面遵守與P&NG權利有關的P&NG租約，如果任何該等P&NG租約的任何其他一方向加拿大借款人或其任何子公司發出終止或違約通知，則加拿大借款人應立即向代理商提供該通知的副本，並應告知代理商加拿大借款人及其子公司正在採取哪些步驟和行動來補救所涉違約和/或避免該P&NG租約的終止。
(R)反恐怖主義法；反洗錢法；反腐敗法陳述繼續屬實
每一借款人應並應促使每家子公司開展各自的業務運營，以確保第8.1(V)節中的陳述和保證在本協議生效的任何時候都是真實和正確的(而不僅僅是在作出或被視為作出該等陳述和保證之時)。
(S)終止計劃
在任何情況下，加拿大借款人應在收到借款人或受控集團任何成員從PBGC收到的通知後二十(20)個銀行日內，迅速向代理提供借款人或受控集團受控集團任何成員收到的終止任何計劃的意向的副本。
(T)其他ERISA通知
(I)任何借款人或受控集團任何成員從多僱主計劃發起人處收到通知後，加拿大借款人應在收到通知後二十(20)個銀行日內迅速向代理提供該借款人或受控集團任何成員根據ERISA第4202節收到的關於施加提款責任或提取責任金額的通知的副本，該通知將會或合理地預期會造成重大不利影響。
(Ii)在任何借款人或受控集團任何成員知道ERISA事件發生後二十(20)個銀行日內，加拿大借款人應迅速向代理人提供一份聲明，説明該事件以及該借款人或受控集團成員擬採取的行動(如有)。
(U)有關第二留置權債項的通知
加拿大借款人應向代理人提供：
(I)在合理可行的範圍內儘快，無論如何不少於十(10)個銀行日，提前書面通知加拿大借款人有意設立、招致或發行任何第二留置權債務，並附上一份官員證書，該證書附有加拿大借款人擬與之訂立的任何第二留置權融資協議的真實而完整的副本；
(Ii)根據第二留置權融資協議或與第二留置權融資協議有關的高級船員證書，在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於實際意識到根據第二留置權融資協議發生的違約、違約事件或其他類似條件或事件(無論如何描述)後三(3)個銀行日，詳細描述該違約、違約事件或其他類似條件或事件(無論如何描述)，並指明為補救或補救該等違約、違約事件或其他類似情況或事件而採取的步驟(如有)；
(Iii)對第二留置權融資協議或與之相關的任何附屬文件、文書或協議(或任何放棄或同意同等效力)的任何建議的重大更改、修訂、修改或補充或重述的事先書面通知，不得少於十(10)個銀行日，該通知應包括該等建議的更改、修訂、修改、補充、重述、放棄或同意的副本；及
(Iv)在訂立任何第二份留置權融資協議或與之相關的任何附屬文件、文書或協議，或就任何前述條款作出任何重大更改、修訂、修改、補充或重述的任何協議(或任何放棄或同意相同效力)的任何協議後，在任何情況下不少於五(5)個銀行日，迅速發出高級船員證書，並附上真實而完整的籤立副本。
(V)ARO報告
(I)加拿大借款人應在其每個財政年度結束後120天內向代理人提交一份年度廢棄和回收報告，以及向每個適用的能源監管機構提供的與任何一個或多個借款人和重要子公司的廢棄和回收義務和負債有關的所有信用證和其他形式的擔保的摘要(不包括強制要求生產商提供的任何擔保，而不考慮任何負債管理評級缺陷或類似的廢棄和回收義務缺失的結構)。
(Ii)加拿大借款人應在其或任何重要附屬公司收到任何廢棄/填海令(及其任何修訂、補充或其他修改)或其他重要通知或通訊的副本後，立即向代理人交付與任何適用的能源監管機構向任何加拿大借款人及重要附屬公司發出的任何指令、規則、規例或其他命令有關的其他重要通知或通訊的副本，或以其他方式影響任何有關任何加拿大借款人及重要附屬公司的任何資產的任何指示、規則、規例或其他命令的副本，這些命令涉及任何加拿大借款人及重要附屬公司不遵守任何適用的環境法，包括責任評估、潛在或指定的問題現場通知、提交保證金及營運者的要求
破產通知；但應合理預期遵守所有這類命令、通知或通信的總估計費用將超過門檻金額。
(Iii)如果在任何主要司法管轄區內，加拿大借款人或任何重要附屬公司的負債管理評級低於2.0(或在沒有該等信用證或擔保交付給適用能源監管機構的情況下，該負債管理評級本應低於任何此類門檻)，則加拿大借款人應在該等信用證或擔保交付後立即向代理人遞交通知。
(W)更改名稱、行政長官辦公室和組成司法管轄權
借款人應至少提前15天(或代理人可能同意的較短期限)通知代理人：(A)其名稱或首席執行官辦公室的位置，如《個人財產保障法》(艾伯塔省)中使用了該術語；以及(B)其註冊、合併、組織或組建的管轄權。
(X)洪水災害盡職調查和交付
如果根據本協議或任何其他文件的條款要求或要求對位於美利堅合眾國的任何借款人或任何重大子公司的任何不動產進行抵押、信託契據或其他產權負擔，且此類不動產包含任何建築物或製造(移動)房屋(如適用的美國洪水保險法中定義的那樣)，並且該建築物或製造(移動)房屋不是從該抵押、信託契據或其他產權負擔中分割出來的，則每個借款人應，並應使每個適用的重大附屬公司向每個受影響的貸款人交付：(I)所有相關地址信息，包括此類不動產的法律描述(如果有)，以便每個受影響的貸款人獲得由適當的政府當局或經授權的第三方簽發的洪水確定證書，表明該不動產是否被指定為“洪水危險區域”，以及(Ii)如果該不動產被指定為“洪水危險區域”，則提供適用借款人或適用材料子公司就該不動產獲得洪水保險的證據，總金額為適用的美國洪水保險法所要求的金額，以及符合美國洪水保險法的其他規定。在簽署與該不動產有關的任何抵押、信託契據或其他產權負擔文書之前，必須完成並批准本第9條第(X)款中的所有盡職調查。
92%的國家簽署了負面公約
只要本合同項下有任何債務未履行或有任何信貸安排可用，每個借款人應與每個貸款人和代理人約定並同意，除非(除第15.10節另有規定)多數貸款人另有書面同意：
(A)業務變更
借款人不得，也不得允許任何子公司在任何重大方面改變其業務或運營的性質，使其與其子公司在本協議日期所經營的業務和運營的類型發生變化。
(B)否定承諾
借款人不得，也不得允許任何子公司在其任何財產、業務或資產上設立、發行、招致、承擔或允許存在任何擔保權益，但許可的產權負擔除外。
(C)不得解散
除第9.2(J)節允許的情況外，借款人不得，也不得允許任何子公司清算、解散或清盤或採取任何與此相關的步驟或程序，除非子公司的繼承人或受讓人是加拿大借款人或全資子公司。
(D)出售資產的限額
除允許的處置外，借款人不得、也不得允許任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產(I)在違約或違約事件持續期間，或(Ii)在任何日曆年度，其公平市場總價值(無論是在一次交易還是一系列交易中)超過(A)250,000,000美元和(B)合併有形資產的5%；但在每種情況下，為確定起見，加拿大借款人及其附屬公司將財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給與其保持一定距離的人，即構成該財產或資產被出售、轉讓或處置的公平市值的表面證據。
(E)對非實質性附屬債務的限制
借款人不得允許任何未提供擔保的子公司產生、承擔或以其他方式承擔或允許存在任何時間總計超過門檻金額的債務。
(F)投資限額
除對加拿大借款人或以前代表貸款人向代理人提供擔保的任何重要子公司的投資外，借款人不得，也不得允許任何子公司在任何日曆年對(A)位於非OECD成員國的P&NG權利或與其有關的投資總額超過50,000,000美元，或(B)其財產、資產或企業主要位於非OECD成員國的國家或(Y)其業務不是勘探的任何個人，根據位於經合組織成員國的P&NG權利開發和生產石油物質。
(G)分發的限制
除且不減損第9.2(M)節關於第9.2(M)節定義(B)段所指的任何分派外，借款人不得作出或允許任何附屬公司作出任何將會或合理地預期會產生重大不利影響或將對加拿大借款人或附屬公司支付或履行任何貸款人金融工具下的任何擔保債務的能力產生不利影響或不利影響或能力的分派。
儘管有前述規定或文件中任何其他相反的規定，借款人不得，也不得允許任何子公司在違約或違約事件持續期間進行任何分發。
(H)金融工具
任何借款人不得為投機目的或違反任何借款人董事會現行的對衝政策而訂立、交易或有未償還的任何金融工具或金融工具債務，或準許任何附屬公司訂立、交易或有任何未償還的金融工具或金融工具債務。
(I)非公平交易
借款人不得、亦不得允許任何附屬公司訂立任何合約、協議或交易，包括出售、購買、租賃或以其他方式進行任何重大財產的交易，但如以相等於該物業公平市價的代價出售、購買、租賃或進行其他交易，或就租賃物業以公平市場租金出售、購買、租賃或進行其他交易，則不在此限，但就任何借款人與/或一間或以上全資附屬公司之間的交易而言，則不在此限。
(J)不得合併、合併等。
借款人不得，也不得允許任何子公司進行任何交易(僅涉及非重大附屬公司的子公司的交易除外)，藉此其全部或實質上所有的業務、財產和資產將成為任何其他人(此處稱為“繼承人”)的財產，不論是通過重建、重組、資本重組、合併、轉讓、出售或其他方式(每項交易均為“基本交易”)，除非：
(I)就加拿大借款人而言，繼承人是根據加拿大聯邦法律或加拿大任何省份的法律成立為法團的法團，或繼承人是根據加拿大任何省份的法律妥為設立的合夥，或就美國借款人而言，繼承人是根據美利堅合眾國任何州的法律成立為法團的法團，繼承人是根據美利堅合眾國任何州的法律成立的有限責任公司，或繼承人是根據美利堅合眾國任何州的法律妥為設立的合夥；
(Ii)在該基本交易完成之前或同時，該繼承人及每名加拿大借款人及其附屬公司(視何者適用而定)須已籤立及交付或安排籤立及交付予代理人，並作出貸方大律師合理地認為是必需或適宜的事情，以確定在該基本交易完成後：
(A)繼承人將(藉法律的施行或其他方式)承擔該加拿大借款人或該附屬公司(視何者適用而定)根據該加拿大借款人或該附屬公司(視何者適用而定)是其中一方的所有文件而作出的所有契諾及義務；及
(B)本協議和其他適用文件(視屬何情況而定)將是繼承人和作為協議一方的加拿大借款人及其子公司的有效和具有約束力的義務，使貸款人和代理人有權對他們各自行使本協議和其他適用文件規定的所有權利；
(Iii)該等基本交易的條款及進行方式，須能保留而不損害貸款人及代理人根據本協議或依據其他文件所享有的任何權利及權力；
(4)這種基本交易不應導致繼承人的資產受到任何擔保權益的約束，但允許的產權除外；和
(V)違約或違約事件不會因該等基本交易而發生或持續，或將不會因該等基本交易而發生，亦不會在緊接該等基本交易完成後存在。
(K)遵守ERISA
借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接：
(I)從事與借款人或任何受控集團成員有關的任何交易，而借款人或任何受控集團成員可能會被處以根據《國際破產欠薪保障條例》第502(C)、(I)或(L)節評估的重大民事罰款或根據守則副標題D第43章徵收的重大税項；
(Ii)以某種方式終止任何計劃，或對任何計劃採取任何其他行動，這可能會導致借款人或任何受控集團成員對PBGC承擔任何將或將合理地預期會產生重大不利影響的責任；
(Iii)在任何計劃、與之相關的協議或適用法律的規定下，借款人或任何受控集團成員未能在到期時全額支付將會或合理地預期會產生重大不利影響的款項，作為對該計劃或受控集團成員的繳款；
(4)允許存在任何未能滿足ERISA第302節或《守則》第412節規定的最低供資標準的情況，無論是否放棄，任何計劃都會或合理地預計會產生實質性的不利影響；
(V)允許借款人和受ERISA第四章監管的所有受控集團成員所維持的所有計劃下的福利負債的精算現值(“福利負債的精算現值”應具有ERISA第(4041)節規定的含義)大幅超過此類計劃所有資產的當前精算值；
(6)承擔向任何會產生或合理預期會產生重大不利影響的多僱主計劃繳款的義務；
(Vii)收購任何人80%或以上的權益，條件是該人發起、維持或貢獻，或在收購前六年內的任何時間曾發起、維持或貢獻(A)任何多僱主計劃，或(B)受《僱員退休保障條例》第四章規限的任何其他計劃，而在任何一種情況下，該計劃下福利負債的精算現值均大大超過該計劃可分配給該等福利負債的資產的現值(根據《僱員退休保障條例》第四章按計劃終止計算)，以及提取負債(如經評估)，或終止責任將具有或將合理地預期具有實質性不利影響；
(Viii)根據《ERISA》第515、4062、4063、4064、4201或4204條對某項計劃或因該計劃而招致重大法律責任；
(9)承擔向《僱員權利和義務法》第3(1)節所界定的任何僱員福利計劃繳款的義務，包括但不限於為向這些實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，這些計劃不得由此類實體自行決定終止，而不承擔任何重大責任；
(X)修訂導致流動負債增加的計劃，使借款人或任何受控集團成員須根據守則第401(A)(29)節向該計劃提供物質保證；或
(Xi)允許發生任何應報告的事件(定義見ERISA標題IV)，或任何其他事件或情況，構成(大多數貸款人認為)PBGC終止任何計劃的重大風險，而該風險本來會或將合理地預期會產生重大不利影響。
(L)不囤積
借款人不得，也不得允許任何附屬公司使用任何貸款的收益，在加拿大借款人或其任何附屬公司開設的一個或多個賬户(當然，包括任何存託、投資或證券賬户)中積累或維持現金或現金等價物，其總額不得超過[已編輯](或其同等金額的加元或任何其他貨幣的等值金額)，但不包括在正常業務過程中積累或保持的金額，並且(為了確定)貸款人可拒絕進行貸款人經合理行動認為會導致違反本節第9.2節規定的任何提款請求(L)。
(M)對初級資本的贖回和回購的限制
借款人不得、也不得允許任何子公司贖回、註銷、變現、購買、預付或以其他方式有價值地收購任何股權、票據和其他無擔保債務或第二留置權債務，除非為遵守下列一項或多項(視情況而定)提供資金或達成協議：
(I)對於票據和其他無擔保債務或第二留置權債務，從次級再融資債務、可轉換債券或股權的發行或產生的收益中獲得(但此類股權的條款不得規定贖回或償還，除非發行人在當時有效的最後到期日後兩(2)個月之前選擇贖回或償還)；
(Ii)加拿大借款人發行加拿大資本普通股的收益或加拿大借款人發行加拿大資本普通股所獲得的認購收益；或
(Iii)在給予該項購買、贖回、退休、失敗、預付款項或其他獲取形式上的效力後：
(A)高級擔保債務與EBITDA的比率不超過2.50：1.00；和
(B)並無因該等購買、贖回、退休、失敗、預付款項或其他收購而發生或持續發生重大不良影響、失責或失責事件，或合理地預期會因該等購買、贖回、退休、失敗、預付款項或其他收購而發生。
9.3億美元的金融契約
只要本合同項下有任何債務未履行或有任何信貸安排可用，借款人應與每一貸款人和代理人約定，除非(在第15.10節的規定下)多數貸款人另有書面同意：
(A)利息覆蓋率
在每個季度末，借款人不得允許利息覆蓋率低於3.50：1.00。
(B)高級擔保債務與EBITDA的比率
在每個季度末，借款人不得允許優先擔保債務與EBITDA的比率超過3.50：1.00。
(C)總債務與EBITDA比率
在每個季度末，借款人不得允許總債務與EBITDA的比率超過4.00：1：00。
9.4%成為最受青睞的銀行
(1)如在任何時候，第二留置權融資協議或與第二留置權債務有關的任何其他協議包括：(A)考慮到第二留置權融資協議和第二留置權債權人以及文件和貸款人之間的不同相關情況，文件中沒有規定的任何一個或多個違約契諾或違約事件，或(B)更具限制性的任何一個或多個違約契諾或違約事件，無論是單獨還是作為一個整體來考慮，考慮到第二留置權融資協議和第二留置權債權人以及文件和貸款人之間的不同相關情況，本協議或其他文件中規定的相同或類似的違約契諾或違約事件，則：(I)經代理人通知後，此類附加或更具限制性的違約契諾或違約事件應以引用的方式併入本協議，如同在本協議中作了充分闡述一樣，加以必要的變通，此後不得在本協議下放棄、修改或修改此類條款，除非依照第15.10節的規定，並且(Ii)借款人應迅速：在任何情況下，在簽訂任何此類附加或更具限制性的契諾或違約事件後十(10)天內，以書面形式通知代理人；但如果向第二留置權債權人提供的任何此類附加或更具限制性的契諾或違約事件被取消，則此類取消將自動適用於本協議(為確定起見，包括對本協議所作的任何修訂，以反映任何此類附加或更具限制性的契諾或違約事件，應被視為已被修訂以消除該契約或違約事件)。此後，應多數貸款人的請求，多數貸款人應對本協定作出修正，以證明納入了此類附加或更具限制性的契諾或違約事件，並商定，任何不提出此類請求或作出任何此類修正的行為，均不得以任何方式限制或限制上一句第(1)款所述的參照合併。
(2)儘管第9.4(1)節另有規定，任何第二留置權融資協議的條款：(A)確定就任何第二留置權債務應支付的任何利率、費用或其他金額，(B)規定加拿大借款人就提前償還或預付任何第二留置權債務而支付的任何全額付款，(C)對根據本協議可能產生的債務金額施加限制，或(D)納入或包括任何證明票據和其他無擔保的協議中已包含的契諾或違約事件
在任何情況下，在本條款之日存在的債務均不受本節第一款第9.4款的要求的約束。
9.5%代理可以履行契諾
如果借款人在符合第11.1節要求的任何同意或通知或補救期限的情況下，未能履行本合同所載的任何契諾，代理人可將該不履行通知適用的借款人，如果該契諾仍未履行，代理人可自行決定但不必履行任何此類能夠由代理人履行的契諾，如果該契諾要求支付或支出款項，代理人可在獲得所有貸款人的批准後，支付該等款項或支出，則該借款人應立即代表貸款人向代理人支付所有如此支出的款項，並應按第5.10節規定的適用利率對到期的加元或美元(視屬何情況而定)計息。代理人的任何履約、付款或支出不得被視為免除借款人在本合同或其他單據下的任何違約。
第十條
安防
10.1%所有資產的安全保障
(1)抵押債務須以優先抵押權益平等及按比率以下列方式作為抵押：(A)借款人及其每一主要附屬公司(Baytex LuxCo除外)現有及未來的所有財產、資產及業務，以及(B)Baytex LuxCo的所有銀行賬户(為確定起見，包括其中持有的所有金額及金融資產)，以及Baytex LuxCo持有的BTE USA Topco，Inc.及Baytex LuxCo的任何其他附屬公司的所有股權，按本段最後一句的規定。借款人應確保借款人和重要子公司在任何時候都為美國P&NG資產提供了不低於美國固定收費門檻的抵押留置權；但對於借款人或任何重要子公司在本合同日期後創建、獲取、購買或以其他方式持有或實益持有的美國P&NG資產，借款人應在該借款人或該重要子公司創建、獲取、購買、持有或實益持有該等美國P&NG資產之日起45天內(或代理人可自行決定同意的較長期限內)提供或安排提供該等美國P&NG資產的抵押留置權，以符合上述要求。
(2)(A)借款人應，並應促使重要附屬公司籤立和交付抵押協議、信託契據、擔保、債權證、債權證質押協議、質押協議、控制權協議、轉讓、擔保協議、空白籤立的股票轉讓權力和其他協議、文件或文書，以平等和按比例通過優先擔保權益對借款人和重要附屬公司的所有現有和未來的財產、資產和業務進行擔保，並以第10.1(1)節最後一句的規定為其提供擔保；(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，擁有美國P&NG資產的每個借款人應簽署和交付，並應促使擁有美國P&NG資產的每個重要子公司在每種情況下籤署和交付關於美國P&NG資產的此類抵押貸款和信託契約，以總體上遵守第10.1(1)節的最後一句話並達到美國固定費用門檻；但在上述(A)及(B)項的情況下，該等保證須實質上以適用的現有保證的形式(或如屬擔保，則為附表H的形式)及在其他形式及實質上令代理人滿意，併合理行事，包括按代理人的要求，對適用的現有保證或附表H的形式作出修訂、修改及插入，併合理行事(包括顧及該等借款人及重要附屬公司經營業務的司法管轄區)；
根據代理人的要求，Baytex LuxCo只需簽署和交付銀行賬户質押(為確定起見，包括其中持有的所有金額和金融資產)以及與其在BTE USA Topco，Inc.和Baytex LuxCo的任何其他子公司的股權相關的質押。
(3)加拿大借款人(A)應在合理的切實可行範圍內，儘快向代理人發出書面通知，告知代理人在本協議日期後設立或收購的每一重要附屬公司的收購、設立或存在，以及代理人可能合理要求的其他資料；及(B)應在任何情況下，在十(10)個銀行日(或代理人自行決定同意的較長時間內)內，迅速將該等收購、設立或存在通知代理人，借款人應促使每一家新的重大附屬公司迅速簽署並向代理人交付本協議(連同：(I)授權擔保的重大附屬公司的固定文件、章程和董事會(或類似機構)決議的認證副本，(Ii)簽署擔保的重大附屬公司的高級職員或董事的任職證明，以及(Iii)代理人認為合理行事的形式和實質的法律意見)。
(4)借款人應確保在任何時候，至少90%的綜合資產應由加拿大借款人和在本合同項下提供擔保的重要子公司合法、實益和直接擁有；如果在任何時候，加拿大借款人和在本合同項下提供擔保的重要子公司合法、實益和直接擁有的合併資產不到90%，則加拿大借款人應在任何此類事件發生後的十(10)個銀行日內(或代理人自行決定同意的較長時間內)迅速指定當時不是重要子公司的另一家子公司為指定的重要附屬公司，以確保在指定後，90%或更多的合併資產是合法的，由加拿大借款人和為本合同提供擔保的重要子公司實益和直接擁有。為確保確定性，借款人有義務確保在任何時候，至少90%的綜合資產應由加拿大借款人和提供本協議項下擔保的重要子公司合法、實益和直接擁有，這是對借款人的要求的補充，並且不減損借款人的要求，即確保加拿大借款人和重要子公司始終為美國P&NG資產提供抵押留置權，相當於不低於美國固定收費門檻。
加拿大借款人應不時以書面通知代理人(連同證明遵守上述公約的合理詳情)，有權指定：
(A)並非重要附屬公司的附屬公司須成為指定重要附屬公司；或
(B)指定重要附屬公司即不再是重要附屬公司，
但條件是，在下列情況下，加拿大借款人無權指定指定的重要附屬公司不再是重要附屬公司：
(C)失責行為或失責事件已經發生並仍在繼續(除非該項指定會完全消除該失責行為或失責事件)；
(D)失責或失責事件會因該項指定而產生或在緊接該項指定後存在；或
(E)該指定的重要附屬公司屬於(A)、(B)或(C)部或“重要附屬公司”定義的但書範圍內。
為實施本節第10.1(4)款的前述規定，借款人應促使任何成為指定重要子公司的子公司在任何情況下在十(10)個銀行日(或代理人可自行酌情商定的較長時間段)內迅速簽署並向代理人交付本協議中設想的證券(連同：(I)授權該證券的指定重要子公司的固定文件、章程和董事會(或類似機構)決議的核證副本；(Ii)簽署該證券的指定重要附屬公司的高級職員或董事的任職資格證明書，及(Iii)代理人認為滿意的形式及實質的法律意見(以合理的方式行事)。
(5)除本節第10.1款第(1)及(2)款所述的保證外，借款人應並應促使各主要附屬公司籤立並交付，或應促使籤立和交付代理人所要求的所有擔保和按揭、信託契據、債權證、質押協議、轉讓、控制協議、擔保協議、空白籤立的股票轉讓權力和其他協議、文件或文書，併合理行事(每個擔保的形式和實質均令代理人滿意，併合理行事)，以便或更有效地，以代理人為受益人的抵押或授予代理人以代理人為受益人的抵押權益，以加拿大借款人和重要附屬公司的所有業務、資產和財產(不動產或非土地、有形或無形、現在或未來以及任何性質和種類)為抵押，作為借款人支付和履行所有擔保債務的持續抵押品，包括授予此處預期的固定抵押抵押。儘管如上所述，為了更大的確定性，除第10.2(2)節(B)部分和第10.2(2)節的規定外，第10.1(5)節規定借款人和重大子公司沒有義務就其各自的P&NG權利或針對其提供的固定費用或抵押留置權(如適用)提供固定費用或抵押留置權(但本句不限制借款人和重大子公司以其他方式提供的任何其他擔保的登記、記錄或存檔)。
(6)儘管本節第10.1節中有任何其他相反的規定，借款人不得被要求在任何固定收費事件發生之前，向任何美國知識產權或任何美國所有權證書車輛交付第一優先權抵押權益，或由任何重大附屬公司安排交付第一優先權抵押權益(為確定起見，在任何固定收費事件發生後，應代理人的要求，借款人應並應促使重大附屬公司迅速給予關於、給予及反對的第一優先權抵押權益，所有此類美國知識產權或任何美國所有權證書車輛)。
(7)儘管第10.1節有任何其他相反的規定，除非第11.1(8)節另有規定，否則借款人不得被要求在任何固定收費事件發生前交付任何帳户控制協議，或由任何重要附屬公司交付任何帳户控制協議。每一借款人應確保，除專門用於向任何借款人或任何子公司的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户外：(A)任何借款人或任何重要子公司的每個存款賬户和證券賬户在任何時間包含的資金超過1,000,000美元(或其等值的加元或任何其他貨幣的等值金額)，在需要《賬户控制協議》的範圍內，應在該存款賬户或證券賬户(視情況而定)中建立和完善優先擔保權益，受帳户控制協議約束；和(B)不受賬户控制協議約束的借款人和重要附屬公司的存款賬户和證券賬户中的存款總額不得超過5,000,000美元(或等值金額)，如果需要賬户控制協議來設定和完善此類存款賬户和證券賬户上的優先擔保權益
加元或任何其他貨幣的等值貨幣)。第11.1(8)條所要求的任何此類賬户控制協議應由適用的借款人或重要子公司在超過前一句中所指的適用美元門檻後30天內(或代理人自行決定同意的較長期限)內簽署和交付；但為確定起見，在任何固定收費事件發生後，如果代理人提出要求，借款人應立即提供賬户控制協議，並應促使重要子公司在需要賬户控制協議的情況下迅速提供賬户控制協議，以建立和完善此類存款賬户和證券賬户的優先擔保權益，無論是否超過該等適用的美元門檻。
10.2%註冊和固定收費證券
(1)借款人應自費在需要登記、存檔或記錄的所有辦事處登記、存檔或記錄擔保，或登記、存檔或記錄對其適用的擔保的設立、完善和保存有利；但借款人(與代理人及貸款人或貸款人的律師或其另一代理人相反，在此情況下，除非在違約或違約事件持續期間，或代理人要求合理行事，或第10.1(2)條(B)部分所規定的情況下，代理人合理行事，否則費用由代理人及貸款人承擔)，除非及直至代理人(合理行事)以書面提出登記，否則借款人並無責任在任何土地註冊處登記證券。借款人應在需要時不時修改和更新該等登記、備案和記錄，以保持其充分效力和效力，或保持任何先前登記、備案或記錄所確定的優先權。
(2)借款人應並應促使重要附屬公司迅速：
(A)在所有適用的土地所有權和土地登記辦公室登記擔保(包括根據《採礦和礦產法》(艾伯塔省)提交擔保通知，以及在其他司法管轄區提交類似通知、備案或登記)；和/或
(B)以代理人在土地(包括固定附着物)的任何或全部保養權、保養費租契及其他權益(包括以前不受定額保證金抵押的任何美國保養費及天然氣資產)為抵押，向代理人批給固定押記或固定押記按揭抵押(視何者適用而定)。
在每個情況下，根據代理人的要求(以及代理人可能要求的所有註冊材料、法律意見和官員證書，合理行事)，在發生以下任何一項或多項情況(每個事件，即“固定收費事件”)：
(I)失責事件；
(Ii)任何事件、情況或情況的發生，而該事件、情況或情況已造成或可合理地預期會產生由貸款人裁定的重大不利影響，而每一貸款人均合理地行事；或
(Iii)多數貸款人本着善意行事，確定上述任何規定對於維護或保護貸款人的地位或擔保機構的優先地位是必要的。
(3)即使本合同有任何相反規定，代理人不得接受貸款方對位於美利堅合眾國的任何不動產的任何擔保權益，該不動產由任何建築物或製造(移動)住宅(該等術語在適用的美國洪水保險法中定義)組成，除非且直到
受影響的貸款人已確認已滿意地完成了洪水保險盡職調查，並遵守了有關該等不動產的規定。每個受影響的貸款人應已就此類不動產(或每個受影響的貸款人根據適用法律對此類不動產提出的其他合理要求)完成其正常的洪水風險合規性審查，包括完成盡職調查並收到第9.1(X)節所述的文件，以及在執行任何抵押、信託契據或其他產權負擔文書之前，收到此類交易的正常和習慣的支持和輔助文件。
10.3%以下表格
擔保表格應已經或根據在本合同生效之日有效的適用法律編制。代理商有權要求：
(A)對任何該等保證作出修訂，以反映該等法律的任何改變，不論該等改變是否因法定修訂、法院裁決或其他原因而引起，以便賦予代理人擬藉此而設定的保證權益；及
(B)借款人及其附屬公司籤立並向代理人交付其他及進一步的債權證、按揭、信託契據、信託契據、轉讓、控制協議、抵押協議、空白籤立的股票轉讓權力及其他協議、文件或文書，以確保代理人在不牴觸準許產權負擔的情況下，持有借款人及其主要附屬公司的所有財產及資產的優先抵押權益。
但在任何情況下，如果上述規定的結果是授予代理人或貸款人比本文或其中所設想的更大的權利，則代理人不得要求實施前述規定。
10.4%確保持續安全
就所有目的而言，保證金的每一項或每一部分應被視為單獨和持續的附屬保證金，並應被視為是對保證金的任何其他項或部分或代理人或貸款人現在或以後持有或獲得的任何其他保證金的補充，而不是取代。在本協議或根據本協議交付的任何文件、文書或確認、或任何簡單合同債務或任何判決中，證券的任何項目或部分不得合併或被視為已合併，而根據或依據任何證券、文書或協議而採取的任何變現或步驟應獨立於貸款人或代理人根據其或按法律或衡平法持有的任何證券、文書或協議而享有的任何其他權利，亦不得與貸款人或代理人根據其持有的任何證券、文書或協議或衡平法所擁有的任何其他權利合併。
10.5%用於處理安全問題
經所有貸款人同意，代理人可在不損害或以任何方式限制借款人在本協議或其他文件或任何其他附屬擔保項下的責任的情況下，同意延長時間或其他放任、接受和放棄抵押(包括抵押或其任何部分)、接受債務重整、給予豁免和解除或以其他方式處理借款人和其他當事人以及代理人認為合適的抵押(包括抵押及其每一部分)。
10.6%提高效率
由任何其他文件構成或要求設定的擔保和擔保應是有效的，本文件或任何其他文件中關於擔保的承諾應繼續有效，無論當時是否有任何未償還的貸款或由此擔保的任何金額或任何部分
在該等擔保權益產生之前或之後，或同時，或在本協議任何修正案簽署之日之前、之後或之日，該等擔保權益應為欠款。
10.7%：安全釋放和解除
(1)借款人及擔保人不得被解除保證金或其任何部分，除非該保證金適用於根據第9.2(D)節準許的處置或出售(在此情況下，保證金為代理人及貸款人的利益而停止適用於其標的物)，但由代理人簽署的書面免除及解除保證金除外。如果所有擔保債務已全部償還、償付、清償和解除(視情況而定)，且信貸安排已完全取消，則代理人應解除該擔保債務和貸款人在擔保中的權益。貸款人特此授權代理人，應加拿大借款人或任何重要附屬公司的要求，無需貸款人的進一步授權，簽署任何和所有免除擔保的文件或權益，如同其適用於第9.2(D)節允許的允許處置和任何其他處置一樣。
(2)貸款人特此授權代理人，應加拿大借款人或任何重大附屬公司的書面要求，將擔保所設定的擔保權益置於擔保權益定義(Q)段所述的任何財產或資產的附屬地位，或解除該擔保權益於其定義(Q)分段所述的許可產權負擔的任何財產或資產的擔保權益；但儘管有前述規定，但除第10.7(1)節另有規定外，代理人不得在任何P&NG權利或P&NG租約上、在任何P&NG權利或P&NG租約上或就任何P&NG權利或P&NG租約，將擔保所設定的擔保權益從屬或解除。
10.8%：安全轉移
如果豐業銀行(以代理人身份)或其任何繼任者(以代理人身份)不再是代理人(“離職代理人”)，離職代理人應將其作為代理人及擔保的所有權利、所有權和權益轉讓給繼任者代理人，第10.2節的規定應在必要的變通後適用於該等轉讓和轉讓。
10.9%貸款機構的分支機構
各貸款人特此向代理人及其他貸款人確認並同意如下：
(A)該貸款人為擔保根據證券而欠其聯屬公司或以其聯屬公司為受益人的出借人金融票據債務及現金管理債務，代表其本身及作為該等聯屬公司的代理人及代表簽署及交付本協議；
(B)代理人應且特此獲各該等聯營公司授權：(I)按照文件的規定，代表該聯營公司持有證券，作為貸款人金融票據債務及現金管理債務的抵押品；及(Ii)在有關證券的各方面，按照文件的規定(包括多數貸款人(當然，不包括任何該等聯營公司)的指示或指示)行事；及
(C)任何該等聯營公司的出借人金融工具及現金管理義務，或任何該等聯營公司欠或受惠於該等聯營公司的出借人金融工具及現金管理義務，均不應包括在第15.10節的目的或(為確定起見)在大多數
貸款人或所有貸款人，應完全根據貸款人在本合同項下的承諾或未償還本金對貸款人的債務確定。
10.10與前貸款人進行對衝和現金管理的聯合安全
如果出借人不再是本協議項下的出借人(“前出借人”)，則在該前出借人作為出借人時簽訂的出借人金融工具和現金管理義務項下欠該前出借人及其關聯公司的所有出借人金融工具義務和現金管理義務應繼續由擔保機構擔保(同等和按比例)，前提是該出借人金融工具義務和現金管理義務在該出借人成為前貸款人之前已由證券擔保，並且除第10.10節的以下規定另有規定外，本文件或任何其他文件中對“貸款人金融工具債務”和“現金管理債務”的所有提及應包括對前貸款人及其關聯公司的該等義務，本文件或任何其他文件中對“貸款人”的所有提及應包括就該等義務而言的前貸款人，本文件或任何其他文件中對“關聯公司”的所有提及應包括就該等義務而言的該等前貸款人的關聯公司，而本文件或任何其他文件中對“貸款人金融工具”和“現金管理文件”的所有提及應包括與前貸款人及其關聯公司的該等金融票據或現金管理文件。為確定起見，在前貸款人不再是貸款人後與前貸款人或其關聯公司訂立的任何(X)金融工具項下的金融工具義務，以及(Y)在前貸款人不再是貸款人後與前貸款人或其關聯公司訂立的現金管理文件項下的現金管理義務，在任何情況下均不以證券作為抵押。儘管有上述規定，任何前貸款人或其任何關聯公司均無權促使或要求強制執行證券，或參與任何與證券有關的決定，包括與證券強制執行或強制執行方式有關的任何決定，或與修訂、放棄、免除或以其他方式處理全部或任何部分證券有關的決定；為了確定，前貸款人及其關聯公司關於證券的唯一權利是在同等基礎上分享證券變現和強制執行的任何收益。
第十一條
違約事件和加速事件
11.1%的違約事件
發生下列任何一種或多種事件(每一種事件在本協議下稱為“違約事件”)應構成本協議項下的違約：
(A)本金違約：如果借款人未能在本合同項下的任何貸款到期和應付時支付本金；
(B)其他欠款：如果借款人沒有付款：
(I)任何貸款的應累算利息(如適用的話，包括違約利息)；或
(2)上文(A)段或本段(B)項中未具體提及的借款人在本合同項下應支付的任何其他數額；
在每一種情況下，在到期和應付時，該違約在代理人向相關借款人發出書面通知後三(3)個銀行日內沒有得到補救，並指明該違約並要求該借款人對其進行補救或補救；
(C)某些公約違約：如果借款人未能遵守或履行第9.1(O)、9.2(M)、9.3或10.1(7)節中的任何公約，或未能遵守或履行其公約，在根據第11條的要求時提供美國P&NG資產的固定抵押抵押；
(D)某些公約違約(5天治療期)：如果加拿大借款人未能遵守或履行第9.2節中的公約(L)，並且加拿大借款人在加拿大借款人未能遵守或履行公約後五(5)個工作日內未能補救此類違約；
(E)違反其他契諾：如借款人或重要附屬公司未能遵守或履行本協議或其本身須遵守或履行的任何其他文件中的任何契諾或義務(其違反或違約在本節其他地方有特別處理的契諾或條件除外)，且在代理人向該借款人或該重要附屬公司發出指明該違約並要求該借款人或該重大附屬公司作出補救或補救的通知後，該借款人或該重大附屬公司不得在發出該通知後二十(20)個銀行日內糾正該違約；
(F)不正確的陳述：如果借款人或本協議中的任何重要附屬公司或在任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出之日或截至作出之日證明在任何方面是不正確或誤導性的，而使該陳述或保證不正確或具誤導性的事實或情況未獲補救，而有關的陳述或保證仍然不正確或具誤導性，則在代理人通知有關借款人後二十(20)個銀行日以上；
(G)非自願破產：如果根據《公司債權人安排法》(加拿大)、《破產和破產法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)或任何其他破產法、破產法或類似法律，頒佈有管轄權的法院的法令或命令，判定借款人或重要附屬公司破產或破產，或下令清盤或清算其事務；
(H)同上：如任何案件、法律程序或其他訴訟須在任何具司法管轄權的法院提起，以針對借款人或任何重要附屬公司，尋求就該案件作出破產、重組、解散、清盤、清盤、與債權人的債務重整、建議或安排、債務的重新調整或妥協、委任破產受託人、接管人、接管人及經理人、臨時接管人、保管人、暫時接管人、清盤人或其他對該借款人或任何該等重要附屬公司或其全部或任何主要部分資產具有相類權力的人的裁決，或根據任何破產法或破產法對該借款人或任何該等重要附屬公司給予的任何其他類似的救濟，以及：
(I)該案件、法律程序或其他訴訟導致登錄要求該項濟助的命令或任何該等判決或委任，或
(Ii)如有關借款人或重要附屬公司(視屬何情況而定)真誠地對該案件、法律程序或其他訴訟提出抗辯，則在任何連續十(10)個銀行日的期間內，該案件、法律程序或其他訴訟須繼續進行而不被解僱或不被擱置及生效；
(1)自願破產：如果借款人或任何重要附屬公司在破產中進行任何轉讓，或為債權人的利益進行任何其他轉讓，根據《破產和破產法》(加拿大)或任何類似法律提出任何建議，
根據《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)或任何其他破產、破產或類似法律尋求救濟；提交請願書或建議，以利用其任何破產行為；同意或默許任命破產受託人、接管人、接管人和管理人、臨時接管人、保管人、扣押人、清盤人或對其全部或任何主要部分資產具有類似權力的其他人；或提交請願書或以其他方式啟動任何法律程序，尋求根據任何適用的破產、破產、暫緩執行、影響債權人權利的重組或其他類似法律，或同意或默許這種轉讓、建議、救濟、請願、建議、指定或程序的提交；
(J)解散：除第9.2(C)或9.2(J)節允許的情況外，如果開始對借款人或任何重要附屬公司進行解散、清算或清盤的程序，除非此類程序是本着誠意積極和勤奮地進行的，以使大多數貸款人滿意；
(K)抵押變現：如果借款人或對其財產和資產或其任何部分擁有擔保權益的任何重要附屬公司的債權人針對公平市場總價值超過門檻金額(或其等值的加元或任何其他貨幣的等值金額)的財產和資產或其任何部分變現或強制執行任何此類抵押，且這種變現或強制執行應繼續有效，不得解除。在適用法律規定的完成出售或變現受扣押或扣押的資產的較短二十(20)個銀行日內解除或停留；
(L)扣押：如果借款人和重要子公司或其任何部分的財產和資產的總公平市場價值超過門檻(或其等值的加元或任何其他貨幣的等值)，任何人根據任何法律程序或其他手段，包括扣押、執行或任何其他步驟或具有類似效果的其他步驟或程序，扣押或以其他方式扣押或以其他方式扣押，且該扣押、步驟或其他程序應繼續有效，不得解除；在適用法律規定的完成出售或變現受扣押或扣押的資產的較短二十(20)個銀行日內解除或停留；
(M)判決：如果一項或多項最終判決、法令或命令在現有上訴用盡後，應判借款人或任何重要子公司的總金額超過門檻(或以加元或任何其他貨幣的等值金額)，而該借款人或該附屬公司(視情況而定)在判決、法令或命令作出後二十(20)個銀行日內未為任何此類判決、法令或命令提供擔保；
(N)交叉違約：如果借款人或任何重要附屬公司(或其任何組合)在到期時(無論是在到期、加速或其他情況下)拖欠債務或金融工具債務，總額超過門檻金額(或以加元或任何其他貨幣表示的等值金額)；
(O)事件交叉違約：如果借款人或任何重要附屬公司(或其任何組合)的違約、違約事件或其他類似條件或事件(無論如何描述)根據第二留置權融資協議或任何
證明或與債務或金融工具債務有關的契約、信貸協議、協議或其他票據(個別或共同)的總金額超過門檻(或其等值的加元或任何其他貨幣的等值金額)，且該等違約、事件或條件已導致該等債務或金融工具的債務在本應到期及應付之前根據該等債務或金融工具的債務成為或有能力根據該等債務或金融工具的債務宣佈到期及應付；
(P)第二留置權融資協議交叉違約：如果借款人或任何重要子公司(或其任何組合)的違約事件或其他類似條件或事件(無論如何描述)在第二留置權融資協議下發生或存在；
(Q)停止經營：除非第9.2(C)或第9.2(J)節允許，借款人或任何重要附屬公司停止經營業務；
(R)控制權的變更：如果控制權發生變更；
(S)放貸金融工具：如果金融工具付款要求已交付給借款人或任何重要附屬公司，而該人未能在(一)三(3)個銀行工作日和(二)本協議規定的付款時間之間較短的時間內付款，或者如果發生終止事件；
(T)擔保的損失和優先權：除允許的產權負擔外，如果任何擔保不再是針對任何借款人或任何擔保人的財產、資產和擔保相對於第三方的有效優先擔保權益(且借款人或擔保人(視情況而定)不能立即有效地予以糾正或替換)；
(U)無效：如果本協議、任何擔保、任何其他文件或前述任何重要規定的任何內容因任何原因而在任何時間停止完全有效和有效，則應宣佈無效或可撤銷(而適用的借款人或重要附屬公司並未立即予以有效糾正或替換)，或應予以否認，或其有效性或可執行性應在任何時間受到借款人或任何重要附屬公司的質疑，或借款人或任何重要附屬公司應否認其在本協議項下負有任何或任何進一步的責任或義務。或在任何時候，它們都是非法的或不可能履行其各自的任何義務或出借人金融工具義務；
(V)可轉換債券：如可轉換債券或與之有關的任何契約出現違約、違約事件或其他類似情況，而任何適用的寬限期已屆滿，以致其持有人已加速償還或有權加速償還該等可轉換債券；
(W)ERISA事件：與計劃有關的任何ERISA事件應已發生，且在代理人向借款人發出通知30天后，(I)該ERISA事件未予糾正，從而導致或可合理地預期導致借款人或受控集團任何成員的負債總額超過50,000,000美元；
(X)多僱主計劃責任：借款人或受控集團的任何成員在下列情況下產生的任何責任：(1)退出或部分退出多僱主計劃，或(2)多僱主計劃的發起人確定該多僱主計劃“資不抵債”或預期該計劃“資不抵債”(指
ERISA第(4245)節)或“重組”(ERISA第(4241)節所指的)，如果此類負債或合理預期的總金額超過50,000,000美元；
(Y)最低負債管理評級：如果加拿大借款人或在任何主要司法管轄區擁有或經營任何LMR資產的任何重要附屬公司的負債管理評級在該主要司法管轄區變得低於1.25，並在代理人向加拿大借款人發出書面通知後90天內保持低於該門檻；或
(Z)棄置和填海令：如果(I)加拿大借款人或任何重要附屬公司受到任何能源監管機構發出的任何棄置/填海令的約束，(Ii)遵守所有此類命令的估計總成本將合理地超過閾值金額(但為確定任何該等估計成本，加拿大借款人應在收到適用訂單後十(10)個銀行日內向代理人提供合理且有事實依據的此類成本估算，並應向各貸款人提供與該估算有關的所有其他相關信息(如貸款人合理要求)和(Iii)未在該等訂單規定的相關時限內撤回或履行該等訂單，且與該等訂單有關的任何適用上訴期限已經屆滿。
11.2%的增長加速
如果發生任何違約事件，並且只要違約持續下去：
(A)借款人當時所有未償還貸款的全部本金及其所有應計和未付利息；
(B)相等於當時根據所有未到期信用證可提取的最高金額的金額；和
(C)在本協議下所有其他未清償的債務，
在代理人根據第14.11節的規定作出選擇或在多數貸款人的要求下，在代理人向借款人發出書面通知後，應立即到期並付款，無需任何其他通知，也無需出示、抗議、要求付款、不兑現通知或任何其他要求(借款人在此明確放棄所有這些要求)；但是，如果根據第11.1(G)節、第11.1(H)節或第11.1(I)節發生並繼續發生任何違約事件，在每種情況下，上述款項應自動到期並支付，無需任何其他通知，也無需出示、抗辯、要求付款、不兑現通知或任何其他要求(借款人在此明確放棄所有這些要求)。在這種情況下，如果借款人在收到通知後沒有立即支付所有此類金額，貸款人(根據第14.11節的但書)或代理人可酌情行使任何權利或追索權和/或通過任何訴訟、訴訟、向任何借款人或法律授權或允許的任何重大附屬公司進行補救或訴訟，以追回借款人對貸款人的所有債務和負債，並着手行使本協議和其他文件項下的任何和所有權利，而為強制執行貸款人的權利而採取的任何補救措施不得排除或依賴於任何其他補救措施，但任何一項或多項此類補救措施可不時獨立或合併行使。
11.3%違約情況下的債務轉換率
一旦發生違約事件，代理人可代表相關貸款人將(A)借款人所欠SOFR貸款轉換為美國基本利率貸款和/或(B)加拿大借款人所欠CORA貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款。每筆美國基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)應按第5.1節或第5.2節(視具體情況而定)中規定的利率計息，所有逾期利息按相同利率計息，該等利息按日計算並按需支付。
11.4%政府累積和豁免補救措施
為增加確定性，雙方明確理解並同意，貸款人和代理人根據本合同或任何其他文件享有的權利和救濟是累積的，是對法律或衡平法規定的任何權利或救濟的補充，而不是替代；貸款人或代理人因違約或違反本協議或其他文件所載的任何條款、契諾、條件或協議而單獨或部分行使任何權利或補救，不得視為放棄或更改、影響或損害任何一名或多名貸款人和代理人可合法享有的任何其他權利或補救或其他權利或補救。多數貸款人、所有貸款人或代理人對嚴格遵守、履行或遵守本協議所載任何條款、契諾、條件或其他事項的任何豁免(如適用)，以及多數貸款人、所有貸款人或代理人(視情況而定)明示或通過行為給予的任何縱容，應僅在給予該豁免的特定情況和目的下有效，且不應被視為放棄貸款人或代理人在本協議或任何其他文件下的任何權利和補救措施。
11.5%要求終止貸款人的義務
違約或違約事件的發生將免除貸款人在本合同項下向任何借款人提供任何進一步提款、展期或轉換的所有義務；但前述規定不應阻止貸款人或代理人支付資金或進行根據本合同條款他們有權實施的任何轉換，或借款人要求併為貸款人和代理人接受的任何轉換或展期。
11.6%：所有貸款人義務的加速
(1)如貸款人已向借款人或附屬公司交付金融票據付款要求書，則應立即通知代理人和其他貸款人。
(2)如果已向借款人發出加速通知，則在尚未發生的情況下，所有有擔保債務應立即到期並支付，每一貸款人、每一套期保值關聯公司和代理人應迅速(且無論如何有權)在收到上述通知後三(3)個銀行日內交付必要的其他付款要求和通知，以確保所有有擔保債務此後根據本協議和貸款人金融工具(視情況而定)到期並支付。
(3)證明或與貸款人金融工具責任或現金管理責任有關的每份協議、契據、文書或其他文件，不論其任何相反規定，均應視為在此予以修訂，以容許貸款人、對衝聯屬公司或現金管理人(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)作為貸款人、對衝聯營公司或現金管理公司的一方，遵守本節第11.6節的規定。
11.7%加速後的全球應用和支付共享
除所有貸款人自行決定另有約定外，貸款人在調整時間之後就擔保債務申請而收到的所有款項和財產以及因抵押變現而收到的所有款項(統稱為“變現收益”)應按下列順序和方式運用並分配給貸款人和代理人：
（a）首先，根據因執行和實現擔保的成本和費用而欠每個貸款人和代理人的金額按比例分配給貸款人和代理人;和
（b）其次，就擔保債務按比例分配給貸方、對衝關聯公司和現金經理，
變現收益的餘額（如有）應支付給加拿大借款人或適用法律可能要求的其他方式。
11.8 調整時的計算
就本協議而言，如果：
(a)a金融工具付款請求已交付;或
(B)根據任何證明貸款人金融工具的協議發生終止事件，
則借款人或其附屬公司根據該貸款人金融工具為清償因貸款人金融工具提早終止而產生的債務而應支付的任何款項，應被視為在該金融工具交付時或該終止事件發生時(視屬何情況而定)已支付，即使借款人或其附屬公司應支付的金額隨後將按照該貸款人金融工具計算並通知該借款人或該附屬公司。
11.9%支持分享還款
每家貸款人同意，在調整時間之後，將應代理人的要求，隨時、不時地購買擔保債務的不可分割的參與權，並進行任何必要或適當的其他調整，以便此後仍未償還給各貸款人及其對衝關聯公司和現金管理人的擔保債務，根據第11.7節的規定進行調整。每個借款人同意(無論是由其或其子公司)採取或促使採取一切合理必要或適當的措施，以實施貸款人根據本節進行的任何和所有購買以及貸款人之間的其他調整。為確保確定性，貸款人只需根據第11.9節購買貸款人金融工具債務或現金管理債務的參與權，前提是資金、財產和變現收益未按照第11.7節分配。
11.10%：信貸安排下貸款人之間的債務調整
(1)即使本協議或任何其他文件有相反規定，如果所有債務根據第11.2節(“加速”)到期並應支付：
(A)各貸款人同意其應代理人的要求，隨時或應任何貸款人的要求，(I)在無追索權的基礎上按面值購買各自在加拿大信貸安排下欠對方貸款人的貸款(包括信用證)的參與權，以及(Ii)進行此類其他交易並進行必要或適當的其他調整，以便根據第11.10節調整的加拿大信貸安排下欠各貸款人的未償還本金總額，應與每個貸款人在緊接加速之前的加拿大信貸安排下的應課差餉部分相同的比例；但在任何情況下，這種調整都不會導致加拿大信貸安排下的任何貸款人的未償還本金超過該貸款人的適用承諾；
(B)各貸款人同意其應代理人的要求，隨時或應任何貸款人的要求，(I)在無追索權的基礎上，按面值購買對方貸款人在美國信貸安排項下的貸款(包括信用證)的參與權，以及(Ii)進行此類其他交易，並作出必要或適當的其他調整，以便根據本第11.10節調整的美國信貸安排項下欠各貸款人的未償還本金總額，應與每個貸款人在緊接加速之前的美國信貸安排下的應課税額比例相同；但在任何情況下，這種調整都不會導致美國信貸安排下的任何貸款人的未償還本金超過該貸款人的適用承諾；以及
(C)任何貸款當事人或其代表根據或依據該等文件作出的任何付款、代理人及貸款人根據該等文件行使任何權利及補救所得的任何收益，以及代理人或貸款人在任何破產、無力償債、清盤、清盤、安排、妥協或債務重整的情況下就貸款當事人而收取的任何分派或付款，均須在可能範圍內適用於未償還主事人，在信貸安排下欠各貸款人的未償還本金，將與每個貸款人在信貸安排下的應課差餉租額在緊接提速前的比例相同。
(2)每名貸款人須應任何貸款人的要求，隨時及不時應代理人的要求，籤立和交付該等協議、文書及其他文件，並採取所需的其他步驟及行動，以確認、證明或實施前述各項。
(3)為確定起見，(A)貸款人有義務購買股份，並完成本節第11.10條所述的交易和調整，以及(B)在每種情況下，無論是否滿足第11.3條中的任何條件，本條款的其他規定均應生效和適用。
第十二條
情況的改變
12.1%可能導致暫時的市場混亂
除第12.2條另有規定外，如果在任何基準貸款的任何利息期的第一天或之前：
(A)代理人確定不能根據基準的定義確定任何基準(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；或
(B)持有至少佔總承擔額25%的承擔的貸款人決定，由於任何與任何基準貸款的請求、轉換或展期有關的理由，就建議的基準貸款(或就建議基準貸款的任何要求的利息期間而言)適用的基準，並不足以和公平地反映該貸款人訂立和維持該基準貸款的成本，而該等貸款人已向代理人發出關於該項釐定的通知，
然後，在每一種情況下，代理人都會迅速通知借款人和每一位貸款人。在代理人向借款人發出通知後，貸款人作出該等基準貸款的任何義務，以及借款人將該等基準貸款展期或將任何其他貸款轉換為該等基準貸款的任何權利，應暫停(以受影響的基準貸款或受影響的利息期間為限)，直至代理人(就(B)款而言，在持有總承諾額中該比例的貸款人的指示下)撤銷該通知。
在收到該通知後：
(I)就任何受影響的SOFR貸款而言，(A)適用的借款人可撤銷任何有關提取、轉換或展期該等SOFR貸款的待決請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，或如未能撤銷，則該借款人將被視為已將任何該等請求轉為提取或轉換為上述金額的美國基本利率貸款的請求，及(B)任何該等受影響的未償還SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為美國基本利率貸款；及
(Ii)就任何受影響的Corra貸款而言，(A)(1)適用的借款人可(在該等受影響的Corra貸款或受影響的利息期間的範圍內)撤銷任何有關提取、轉換或展期該等Corra貸款的待決請求；。(2)就定期Corra貸款而言，該借款人可選擇將任何該等請求轉換為提取或轉換為每日複合Corra貸款的請求，或如未能作出該項撤銷或選擇，則該借款人將被當作已將任何該等請求轉換為提取或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，(B)(1)對於定期CORA貸款，借款人可選擇在適用的利息期結束時將任何未償還的受影響定期CORA貸款轉換為每日複合CORA貸款，以及(2)否則，或如果沒有選擇，任何未償還的CORA貸款將被視為已在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率貸款，
在每一種情況下，在任何此類轉換後，適用的借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第12.4條要求的任何額外金額。在第12.2條的約束下，如果代理人在任何一天確定任何基準不能根據其定義確定(該決定應是決定性的且具有約束力)，則代理人應在不參考“美國基本利率”定義(C)或“加拿大最優惠利率”定義(B)條款的情況下確定美國基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)，直到代理人撤銷該決定。
12.2%：基準替換設置
(A)基準替換
(I)儘管本協議或任何其他文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在任何當時基準的任何設定之前，則(A)如果基準替換是根據基準替換日期定義的第(A)(I)或(B)(I)條確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何其他文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他文件，以及(B)如果基準替換是根據“基準替換”定義的第(A)(Ii)、(B)(Ii)或(C)條為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何其他文件中的任何基準設置替換該基準。(多倫多時間)在基準更換之日後的第五個(5)銀行日，只要代理人尚未收到佔多數貸款人的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他文件進行任何修訂、採取進一步行動或同意的情況下，通知將提供給貸款人。
(Ii)如更換基準是以每日簡單貸款利率為基準，則所有基準貸款的利息如按該利率計息，將按月支付。
(B)順應變化。對於任何基準的使用或管理，或基準替代的使用、管理、採用或實施，代理商將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，或(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理將通知借款人(A)根據第12.2(D)條移除或恢復基準的任何期限，以及(B)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第12.2條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他文件的任何其他當事人的同意，但根據本第12.2條明確要求的除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他文件有任何相反規定，在任何時候(包括與實施任何基準替代有關)，(I)如果任何當時的基準是基於期限利率(包括術語SOFR參考利率或術語CORA參考利率)，以及
(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈代理人根據其自由裁量權合理地選擇的費率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的提取、轉換或展期在任何適用基準不可用期間發放、轉換或展期的基準貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為提取或轉換為適用基準備用貸款的請求，及(Ii)在適用利息期結束時，任何未償還的受影響基準貸款將被視為已轉換為適用基準備用貸款。在任何當時基準的基準不可用期間，或任何當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於該基準或該基準的該基期(視適用而定)的美國基本利率或加拿大最優惠利率的組成部分不得用於確定美國基本利率或加拿大最優惠利率(視何者適用而定)。
(F)定義。就本第12.2節而言：
“調整後的每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天，[已編輯]每年等於(A)該日的每日簡易SOFR加上(B)每日簡易SOFR調整，但如就任何一天所釐定的經調整每日簡易SOFR將少於下限，則該日的經調整每日簡易SOFR應視為該日的下限。
“基準替換”是指，對於當時的任何基準的任何基準轉換事件：
(A)就關於SOFR參考利率期限(或替代SOFR參考利率期限的任何基準)計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理人為適用的基準更換日期確定：
**(一)*；或
(2)支付下列金額：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時的基準利率的任何演變中或當時流行的市場慣例
當時的美元銀團信貸安排及(B)有關的基準重置調整；及
(B)就根據CRRA參考利率(或替代CRRA參考利率的任何基準)計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，可由代理人為適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：
(I)美國《調整後日報》複議Corra；或
(Ii)支付以下款項的總和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以加元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整
(C)就就Corra(或取代Corra的任何基準)計算的債務、利息費用、佣金或其他款額而言，(I)代理人及借款人在適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)釐定基準利率以取代當時以加元計價的銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例的總和，及(Ii)有關的基準替代調整，
但如上文所確定的任何一天的基準替換將低於下限，則該基準替換將被視為該日的下限。
“基準替代調整”，對於以未經調整的基準替代任何當時的基準的任何替代而言，指代理人和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法。以美元或加元銀團信貸安排(視乎情況而定)的適用未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於任何當時基準的下列事件中較早發生的日期：
(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的永久日期為準，或
無限期停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；或
(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)的所有可用基調已被監管監督確定並宣佈為不具代表性；但即使該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，該不具代表性將參照該(C)條所述的最新聲明或出版物來確定。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準轉換事件”是指與當時的任何基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(B)在每一種情況下，由監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、加拿大銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或公佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)允許監管監督者為該基準的管理人(或在
宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。
為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。
“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第12.2節的任何其他文件替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下和根據第12.2節的任何其他文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。
“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，相當於當天SOFR的年利率，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果代理人決定任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可酌情制定另一慣例，採取合理行動並與借款人協商。
“每日簡易SOFR調整”是指，就每日簡易SOFR而言，[已編輯]每年。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
12.3%：法律的變化
(1)除第12.3(2)及12.3(3)節另有規定外，如任何適用的法律、法規、條約或官方指示(不論是否具有法律效力)或其中的任何更改或其解釋或適用，由任何法院或負責解釋或管理該等法律、法規、條約或官方指示的任何其他實體採納，或由貸款人或其出借人母公司或其貸款辦事處遵從任何請求或指示，則在下列日期後的每宗個案中，任何該等法院、政府當局或其他實體的要求或指示(不論是否具有法律效力)：
(A)要求該貸款人或其出借人母公司或其放款辦公室繳納任何税項(該貸款人或其貸款人母公司的總淨收入或總資本所徵收或量度的税項除外)，或改變應付予該貸款人的款項的課税基準，或增加借款人根據本協議須向該貸款人支付的本金、利息或其他款項的任何現有税項(該貸款人或其貸款人母公司或其放款辦事處所徵收或量度的税項除外)；
(B)對其持有的資產或負債或存款施加、修改或視為適用的任何儲備、流動資金、特別存款、保險費、監管或類似規定
在該貸款人或其貸款人母公司或其貸款辦公室的賬户中或為該貸款人或其放貸辦公室的貸款，或為該貸款人接受的未提取、承諾的信用額度的貸款或為貸款或債務提供資金而取得的任何資金；
(C)對該貸款人或其出借人母公司或其放貸辦公室施加或要求該出借人或其出借母公司或其出借辦公室就本協議項下的任何貸款或義務維持任何資本充足性或額外資本要求(包括影響該出借人或其出借母公司或其出借辦公室將資本資源分配給其義務的要求)，或要求該出借人或其出借母公司或其出借辦公室維持與本協議有關的任何其他條件；或
(D)直接或間接影響該貸款人或其貸款人母公司或其貸款辦公室在提供、資助或維持任何貸款方面的成本或任何費用(該貸款人或其貸款人母公司的總淨收入或總資本所徵收或衡量的税項除外)，或以其他方式對該貸款人或其貸款人母公司施加任何其他影響本協議或影響該貸款人在本協議下的任何貸款或任何義務的條件或要求；
而上述(A)、(B)、(C)或(D)項的結果是：
(E)增加該貸款人或其貸款人母公司或其貸款辦事處履行其在本協議項下對任何貸款的義務(包括參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本)；
(F)就任何貸款或任何信貸安排，減少該貸款人或其貸款人母公司或其放款辦事處根據本協議已收到或可收取的任何款額，或根據本協議或就任何貸款或任何信貸安排的資本所得的實際回報；
(G)降低根據第(5.8)節支付給該貸款人的備用費用；或
(H)安排該貸款人或其貸款人母公司或其放款辦事處就該貸款人根據本條例就任何貸款或任何信貸安排而收取或可收取的任何款項作出任何付款，或放棄任何回報或參照該等款項計算出的任何回報；
該貸款人應確定補償該貸款人或其貸款人母公司或其貸款辦公室因成本增加、應支付款項或減少收入、回報或放棄利息而支付的金額(此處稱為“額外補償”)。貸款人在確定其有權根據本節規定獲得額外補償後，應立即通知適用的借款人或借款人和代理人。相關貸款人應向借款人和代理人提供相關法律、規則、準則、條例、條約或官方指令的複印件(如果提供複印件不切實際，則提供其書面摘要)和該貸款方正式授權的官員的證書，列出額外賠償及其計算基礎，在沒有明顯錯誤的情況下，這應是此類額外賠償的確鑿證據。適用的一個或多個借款人應在發出該通知後十(10)個銀行日內向該貸款人支付該貸款人的額外賠償金。在本節規定當時適用的範圍內，每一貸款人均有權不時獲得此類額外補償，即使任何貸款人以前已獲得任何額外補償。
(2)即使本協議另有相反規定，(A)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後繼者或類似主管當局)或由美國、加拿大或外國監管當局各自依據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指引、規定及指令，以及(B)多德-
《弗蘭克·華爾街改革和消費者保護法案(美國)》及其下的所有法規、請求、規則、準則、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有法規、請求、規則、準則、要求和指令((I)和(Ii)，統稱為《新規則》)，在每種情況下，均應被視為適用法律的變更，以達到本節第12.3節的目的，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼，在任何情況下，(I)該等新規則與在本協議生效之日生效的適用法律有重大不同，及(Ii)該等新規則適用於基本上所有受該等新規則約束的銀行或其關聯公司。
(3)每個貸款人同意，如果在類似情況下，或就貸款人交付通知之前超過90天的任何期間，一般不向其他客户索要類似的賠償，則不會根據第12.3(1)節向適用的一個或多個借款人索賠額外賠償，除非在後一種情況下，引起額外賠償申索的收養、變更或其他事件或情況具有追溯力或具有追溯力。
12.4%：部分提前還款
除借款人在本協議項下的其他權利和選擇權外，即使本協議有任何相反的規定，如果貸款人就任何貸款(“受影響貸款”)發出第(12.2)款規定的通知，適用的借款人可在給予該貸款人和代理人兩(2)個銀行日的通知後(該通知不可撤銷)，按照本條例的規定進行轉換(如果這種轉換會減少適用的額外補償)，或不受懲罰地全額償還該貸款人未償還的受影響貸款的應課差餉部分，連同截至該預付款日期的本金的應計未付利息、適用於該付款日期的額外補償以及該貸款人因清算或重新調撥存款或其他資金或因任何其他原因而在該受影響貸款或其任何部分於適用利息期的最後一天以外的日期償還所招致的一切費用、損失和開支，一旦支付，該貸款人根據本協議向適用的一個或多個借款人提供受影響貸款的義務即終止。
12.5%指控違法
(1)如貸款人真誠地裁定任何適用的法律、法規、條約或官方指令(不論是否具有法律效力)的採納，或任何法院、任何政府主管當局或任何其他負責解釋或管理該等法律、法規、條約或官方指令的實體對該等法律、法規、條約或官方指令的解釋或適用的任何改變，或貸款人或其貸款人母公司或其貸款辦事處遵從任何該等主管當局或實體的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人、其貸款人母公司或其貸款辦事處現在或以後準許該貸款人，或任何貸款人貸款辦事處根據任何信貸安排作出貸款、提供資金或維持貸款，或履行其就該貸款所承擔的義務，則該貸款人(為確定起見，包括每名營運貸款人、代理人、每名主要貸款人，在每種情況下均為信用證)可借書面通知適用的借款人及代理人，宣佈其根據本協議須終止的貸款義務，而該貸款須隨即終止，而適用的借款人須在該法律所規定的時間內(或在該貸款人酌情同意的較長期限結束時)，按照本條例的規定進行貸款的轉換(如果這樣的轉換可以解決非法或不可能的問題)，或者將貸款的本金連同應計利息一起預付，以及貸款人因清算或重新調撥存款或其他資金，或因在適用利息的最後一天以外的最後一天償還貸款或其任何部分而產生的所有費用、損失和開支，連同應計利息一起預付。
句號。如果任何此類變更僅影響貸款人在本協議項下的義務的一部分，而該貸款人和代理人認為該部分義務可與本協議的其餘部分分開，以便本協議的其餘部分可以繼續完全有效，而不影響代理人、其他貸款人或借款人在本協議項下的任何義務，則該貸款人應僅聲明其在終止的那部分義務。
(2)如貸款人真誠地裁定任何適用的法律、規例、條約或官方指示(不論是否具有法律效力)或其中的任何更改，或任何法院、任何政府主管當局或任何其他負責解釋或管理該等法律、法規、條約或官方指示的實體對該等法律、規例、條約或官方指示的解釋或適用，或貸款人遵從任何該等主管當局或實體的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，現在或以後會使任何貸款人依據美利堅合眾國或其任何一州的法律持有不動產的留置權或抵押權益或從該等不動產的留置權或抵押權益中獲益，或不可能從該等要求或指示中獲益，該貸款人可以通知代理人，並在該違法行為的範圍內拒絕享有該留置權或擔保權益的任何利益；但該決定或免責聲明不得使該留置權或擔保權益為任何其他貸款人的利益而無效或使其不可強制執行。
(3)如在任何時間，貸款人(按任何貸款人的合理意見)根據任何司法管轄區的法律作出、提供資金或維持任何貸款或部分貸款或履行其在本協定下的義務，是違法的，原因是因適用於該貸款人的制裁而屬違法，或因制裁當局以書面通知該貸款人，制裁當局將會因該貸款人蔘與文件或與任何貸款方的任何其他業務或財務關係而施加懲罰，則(I)該貸款人的承諾將立即取消，此後該貸款人將不再有義務參與任何貸款的發放，及(Ii)該貸款人的未償還貸款應立即到期並須予支付。
第十三條
費用、開支及彌償
13.1%用於控制成本和支出
各借款人應在接到代理人通知後，迅速支付貸款人、經營貸款人、代理人和牽頭安排人的所有合理的自付費用和開支，包括豐業銀行與單據以及信貸安排的建立和初始辛迪加有關的差旅費，包括與本協議和其他文件的準備、談判、印刷、執行、交付和管理有關的費用，無論是否在本協議下進行了任何提款。還包括：(A)貸款人律師(以律師-客户全額彌償為基礎)就此向代理人和貸款人提供關於他們在本協議和其他文件下的權利和責任的合理費用和自付費用和開支，以及(B)關於平臺的任何第三方服務提供商。除貸款人、經營性貸款人和代理人與本協議日常管理有關的一般費用外，每個借款人還同意在代理人提出要求後30天內支付與準備或審查與本協議有關的豁免、同意和修改，以及與確定本協議的有效性和可執行性以及維護或執行貸款人、經營性貸款人和代理人在本協議和其他文件項下的權利有關的所有合理的自付費用和費用，包括貸款人承受的所有合理的自付費用和開支，因借款人未能履行或遵守其在本合同項下的任何義務或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序(不論受補償方是否為其中一方或受其約束)，經營中的貸款人和代理人，連同自30日起及之後的利息(如果在該時間前未支付該等款項)。本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。
13.2%一般賠償金
除借款人根據本協議任何其他條款對任何貸款人或代理人承擔的任何責任外，每一借款人還應賠償每一受賠方，並使每一受保方不受任何損失、索賠、成本、損害或責任的損害(包括為資助或維持貸款的任何部分而獲得的資金的清算和重新調配所產生的任何費用或成本，以及基於律師和他自己的客户的合理自付費用和合理的法律費用)，這些損失、索賠、費用、損害或債務(包括因下列原因或與下列各項有關的損失、索賠、費用、損害或債務)：
(A)因借款人未能在根據本條例規定的日期或在根據本條例發出的任何通知所指明的日期完成提款或支付任何付款、償還或預付款項而將存款全部或部分清盤或重新撥付以資助或維持任何貸款而招致的任何費用或開支；
(B)借款人沒有在任何適用的寬限期或通知期屆滿後的到期日支付任何其他款項，包括任何利息或費用(但須受借款人根據本條例對逾期款項負有的利息義務所規限)；
(C)借款人償還或預付SOFR貸款或CORA貸款，而不是在其利息期的最後一天；
(D)借款人沒有根據本合同規定向代理人或貸款人發出任何通知；
(E)借款人沒有支付根據本協議到期的任何其他款項；
(F)第八條所載借款人的陳述和保證的任何不準確或不完整之處；
(G)借款人未能遵守或履行其在第(9)條下的義務；
(H)借款人沒有遵守或履行上文未具體提及的任何其他義務；或
(I)就借款人而發生的任何失責或失責事件，
但本節不適用於因本合同項下要求賠償的一方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、索賠、費用、損害或責任，這些損失、索賠、費用、損害或責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的。此外，為了更好地確定，本節第13.2節的規定不適用於貸款人金融工具或借款人及其附屬公司(視情況而定)的履約情況，後者應受各自條款和條件的約束。本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。
13.3%環境賠償金
每一借款人應應代理人的要求，立即對受補償方或其任何一方因任何環境索賠而遭受或發生的任何性質的索賠、訴訟、訴訟、債務、損害、費用、損失、責任、罰金、義務、判決、收費、開支和支出(包括所有合理的法律費用和支出)(包括所有合理的法律費用和支出)進行賠償，並使其不受損害，無論是作為文件下的受益人、借款人或其任何子公司的利益繼承人，或代替止贖的自願轉移，或以其他方式。
借款人或其任何附屬公司(或借款人或其任何附屬公司的權益的任何前身)過去、現在或將來對借款人或其附屬公司的財產的過去、現在或將來的運作，或借款人或其附屬公司(或任何該等權益的前身)擁有、經營或租賃的借款人或其附屬公司的財產的任何部分的過去、現在或將來的狀況，包括因貸款人、代理人或接管人給予任何人的環境索償彌償而產生的任何法律責任，根據本協議或適用法律指定的接管人、管理人或類似的人(統稱為“受保障第三方”)；但不包括與之相關的任何環境索賠或責任，只要該等環境索賠或責任是由於受補償方或根據本合同要求賠償的第三方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的，該等行為是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。
13.4%美元為美元判斷貨幣
(1)如為在任何司法管轄區的任何法院取得或執行對借款人不利的判決，有需要將根據本協定以加元或美元支付的款項兑換成任何其他貨幣(本節以下稱為“判決貨幣”)，則應按緊接前一個銀行日的匯率兑換：
(A)如屬在任何司法管轄區法院進行的任何法律程序，而該法律程序會使該項轉換在該日期作出，則為實際支付到期款項的日期；或
(B)就在任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序而言，作出判決或司法命令的日期(依據本條作出該項轉換的日期，在本條下稱為“判決轉換日期”)。
(2)在第13.4(1)(B)節所述的任何司法管轄區法院的任何法律程序中，如在判決轉換日期與實際支付到期款額的日期之間的現行匯率有變動，則適用的借款人須支付所需的額外款額(如有的話)，以確保以判決貨幣支付的款額在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生加元或美元(視屬何情況而定)，本可以用判決或司法命令中規定的判決貨幣金額，按判決轉換日的匯率購買。
(3)借款人根據第13.4(2)節的規定到期的任何款項應作為單獨的債務到期，不受根據本協議或就本協議獲得的任何其他到期款項的判決的影響。
13.5%限制受補償方的賠償責任
受保方不對借款人、任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司主張與任何信貸安排、本協議或任何其他文件或本協議擬進行的任何交易有關或作為其結果的索賠的任何人承擔任何責任，除非(且僅限於)該借款人招致的任何損失、索賠、損害、債務或開支，該附屬公司或其他人由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為：(A)完全由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定)，或(B)僅就貸款人而言，是由於貸款人故意不按其承諾提供資金，而所有條件均已成立
對撤軍都很滿意。在任何情況下，儘管前述或本協議或其他文件的任何其他規定或其他文件有相反的規定，任何受補償方均不對與任何信貸安排、本協議或任何其他文件或據此預期的任何交易相關或作為其結果的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責。為確定起見，本節第13.5節的規定不應管轄或適用於貸款人、對衝關聯公司或任何現金管理人(視情況而定)在貸款人金融工具或現金管理文件(視情況而定)下的負債，該等債務應受各自條款和條件的管轄。
第十四條
代理和管理
信貸安排的
14.1協議授權和操作
(1)各貸款人在此以其名義及代表貸款人不可撤銷地委任及授權代理人，在本協議明確規定的範圍內及在本協議的條款下，行使根據本協議授予代理人或貸款人的權利或權力，以及合理附帶的權力，而代理人在此接受該項委任及授權。對於本協議未明確規定的任何事項，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但在第15.10節的約束下，應被要求按照多數貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，該指示對所有貸款人具有約束力；但不得要求代理人採取任何行動，使代理人以這種身份承擔責任，或可能導致代理人招致任何費用和開支，除非貸款人規定賠償代理人已發生或將發生的任何損失、責任、成本或開支，或違反本協議或適用法律。
(2)貸款人同意，就採取或不採取的行動、給予或不給予的同意或豁免、作出的決定以及與本協議和文件有關的其他決定，應由多數貸款人作出決定，但在本協議中明確規定“所有貸款人”、“所有貸款人”或“每個貸款人”或類似意思的詞語或代理人單獨對此負責的決定或決定除外。在與借款人的所有溝通中，每一貸款人應受並同意遵守和採納上述作出的所有決定和契諾，以採取一致行動，並參與如上所述決定的行動、同意、放棄、決定或其他事項。
(3)為明確起見，代理人獲授權籤立及交付保證金及第二份留置權債權人協議(如有的話)，並履行其在該等協議下或與該協議有關的義務。
14.2.根據信貸安排發放貸款的程序
(1)代理人須根據本條例的規定，借入代理人的帳户(或安排借記該帳户的貸方應收差餉部分)，使適用借款人可在銀團貸款機制下獲得貸款，而如代理人與借款人並無以書面同意的其他安排，則代理人須將貸款記入適用借款人的帳户，或由適用的借款人承擔費用，按照提款通知、展期通知或轉換通知(視屬何情況而定)所列的適用借款人的指示，轉移(或安排轉移)同類資金，就每筆貸款而言；但代理人在本合同項下進行轉讓的義務應限於採取在商業上合理的步驟來執行該等指示，一旦採取這些步驟，
構成確鑿和具有約束力的證據，證明該等資金是根據本合同的相關規定墊付的，代理人不對適用借款人因貸款未能到達指定目的地而可能遭受的任何損害、索賠或費用承擔責任。
(2)除非借款人在提款日、展期日或轉換日(視屬何情況而定)前至少一(1)個銀行日通知代理人該貸款人不會向代理人提供其應課差餉租值部分的貸款，否則代理人可假定該貸款人已經或將會在提款日、展期日或轉換日(視屬何情況而定)向代理人提供該部分貸款，而代理人可根據該假設，在該日期向該借款人提供相應的款額。如果該貸款人沒有將貸款的應課差餉部分提供給該代理人，則該貸款人同意應要求立即向該代理人支付該貸款人的應課差餉部分，以及該代理人因此而產生的所有合理費用和開支及其利息(按適用的借款人就該貸款而應支付的利率)；然而，儘管有該義務，但如果該貸款人沒有如此付款，則該適用的借款人承諾並同意，在不損害該借款人對該貸款人可能具有的任何權利的情況下，該借款人應在代理人提出要求後立即向該代理人償還該數額。根據本協議支付給代理人的金額應在代理人交付給貸款人和借款人的證書中列明(該證書應包含應支付金額如何計算的合理細節)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為其表面證據。如果該貸款人向代理人支付了本協議所要求的款項，則就本協議而言，支付的金額應構成該貸款人在貸款中的應計差餉部分。任何貸款人未能在任何貸款中支付其應收差餉部分，並不解除任何其他貸款人在提款日、展期日或轉換日(視屬何情況而定)在該貸款中提供其應課差餉部分的義務；為了確定，在不減損第14.14節或第15.2節的實施的情況下，任何貸款人均不對本協議項下任何其他貸款人在任何提款、展期或轉換(視屬何情況而定)之日提供任何貸款的應課差餉部分的義務負責。
14.3%用於支付匯款
除應付給代理人本身的款項外，代理人應在收到本協議規定的任何還款或根據第(5)條支付的利息或費用或根據第(7)條支付的利息或費用後，立即將其應收差餉部分匯給每一貸款人；但如代理人假設會在任何特定日期收到本金、利息或費用的付款，並將其應課差餉租額發還貸款人，而適用的借款人沒有支付該款項，則每名貸款人在收到代理人的匯款後，均同意應要求立即向代理人償還一筆相等於匯款的款額，連同代理人因此而招致的一切合理費用及開支，以及按適用於該項付款所關乎的貸款的利率及計算方式計算的利息。根據本協議，貸款人需要償還的確切金額應載於代理人交付給每個貸款人的證書中，該證書在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都是最終的和具有約束力的。
14.4%用於支付的再分配
每個貸款人都同意：
(A)如果它對借款人或其任何附屬公司的財產行使任何抵押權或反請求權、抵銷權或銀行留置權或類似的權利，或者如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，它收到了有擔保的
它有權或有權對其欠借款人或其任何附屬公司的債務進行任何抵銷的債權和抵押品，其數額應按比例分配給：
(I)借款人所欠所有未償債務中貸款人的應課差餉租額，數額須根據第14.4(B)節予以運用；及
(Ii)該借款人及其附屬公司在其他方面欠該貸款人的款額，
但(I)貸款人持有的任何現金抵押品賬户，如作為貸款人代表借款人或其附屬公司簽發或接受的信用證的抵押品，並以準許的產權負擔作擔保，則該貸款人可將該借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)依據該信用證欠該貸款人的款項，無須分攤而予以運用；及(Ii)本規定不適用於：
(A)就一項貸款或其他債務而產生或存在的權利或申索，而有關貸款人就該貸款或其他債務持有一項屬準許產權負擔的抵押權益；
(B)就該借款人及其附屬公司的現金管理安排而提供的現金抵押品，或行使反申索權、抵銷權、銀行留置權或類似權利；
(C)貸款人(或其套期保值關聯公司)在終止與有關貸款人(或其套期保值關聯公司)訂立的放貸金融工具後欠該借款人或其附屬公司的任何數額的減少；或
(D)貸款人因取得任何信貸違約掉期、信貸衍生工具或其他形式的信貸保障而有權獲得的任何付款；
(B)如果在上述情況下，貸款人通過行使權利或收到上文第14.4(A)節所述的擔保債權或以其他方式收到本合同項下到期債務總額的付款比例，而該比例大於任何其他貸款人就應付貸款人的債務總額所收到的比例(考慮到貸款人各自的應收差餉部分)，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應在無追索權的基礎上按面值購買，並就參與該另一名或多於一名貸款人的未償還貸款而付款(須當作是在收到該等付款的同時進行)，使其各自的收入須按其各自的應課差餉租額按比例計算；但如該購入貸款人所收取的上述按比例增加的付款的全部或部分，須由借款人或任何受託人、清盤人、接管人或接管人經理或具有相類權力的人或其代表向購入貸款人追討，則該項購買須予撤銷，而為參與該等活動而支付的買價須退還至追討的範圍，但不計利息，除非購入貸款人須就該款額支付利息，在此情況下，每名賣出貸款人須按比例償還購入貸款人所收到的款額。該貸款人對該有擔保債權行使其權利的方式，應與根據本節規定有權分享對該有擔保債權的任何追回利益的貸款人的權利一致；以及
(C)如貸款人作出或被要求作出上文第14.4(A)或14.4(B)節所準許的任何作為或事情，應立即向代理人提供有關的全部詳情。
14.5%--相關職責和義務
代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員(就本協議而言，代理人應被視為作為此等人士的代理人及受託人)對貸款人根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動不負責任，但其本身的嚴重疏忽或故意行為不當(由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)除外。在不限制前述一般性的原則下，代理人：
(A)可假定貸款人沒有以任何方式轉讓或轉讓其在本合同項下的權利，除非和直到代理人收到該貸款人關於轉讓的書面通知，並且代理人從受讓人那裏收到一份籤立的轉讓協議，其中特別規定，該受讓人在此受約束，就像它是本合同的原始出借方時一樣；
(B)可徵詢法律顧問(包括接受本條例所規定的借款人大律師及貸款人大律師的意見)、獨立核數師及其挑選的其他專家的意見，並對其按照該等大律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任；
(C)根據本協議或與本協議有關的任何通知、同意書、證明書或其他文書或書面文件(可以是傳真、電子郵件或其他可產生書面記錄的電子通訊方式)行事，或按照借款人根據本協議作出或當作作出的任何陳述或保證行事，而無須根據本協議或就本協議承擔任何法律責任；
(D)除非實際知悉有相反的情況，否則可假定並無發生任何失責或失責事件，而且該失責事件仍在繼續；
(E)可依據任何人所簽署或代其簽署的證明書而合理地預期會為該人所知悉的任何事實事宜；
(F)如認為任何與借款人、其任何附屬公司或任何其他人有關的資料會構成或可能構成違反任何適用法律、違反本條例條文或可由任何其他人提起訴訟，則無須向任何其他人披露該等資料；及
(G)可不行使其合理認為會或可能會違反任何適用法律或任何指令的任何權利、權力或酌情決定權，或以其他方式使其對任何人負有法律責任，並可作出其合理認為為遵從該等適用法律所需的任何事情。
此外，代理人(I)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人負責本協議談判中借款人的陳述和擔保或向任何貸款人提供的數據的準確性或完整性，或在本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)；(Ii)沒有責任確定或查詢借款人是否履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查借款人或其任何附屬公司的財產(包括簿冊及紀錄)；及。(Iii)無須就借款人的適當籤立、合法性、有效性向任何貸款人負責。
本協議或根據本協議提供的任何文書或文件的可執行性、真實性、充分性或價值。
14.6%將立即通知貸款人
儘管本合同有任何其他規定，代理人同意在適當的情況下，向貸款人提供借款人在收到後應立即向代理人提供的所有信息、通知和報告的副本，但與本合同項下代理人的角色有關的信息和通知除外。
14.7%銀行代理人和貸款人當局
關於其承諾以及其作為貸款人作出的提款、展期、轉換和貸款，代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣。在本協議有關代理人及貸款人以該等身分的權利及義務的明訂條文的規限下，代理人及各貸款人可接受借款人及其附屬公司或由他們中任何一人擁有或控制的任何公司或其他實體，以及任何可能與他們當中任何人有業務往來的人士的存款、貸款予借款人或一般從事任何種類的業務，而無須就此向代理人或其他貸款人交代任何責任，就代理人而言，則猶如其並非本協議下的代理人一樣。
14.8%歐洲貸款機構信貸決定
各貸款人明白並同意，其本身一直並將繼續獨自負責對借款人及其附屬公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位及性質作出本身的獨立評估及調查。每一貸款人向代理人表示，其從事向與加拿大借款人類似的公司發放和評估與商業循環貸款或定期貸款相關的風險的業務，其能夠承擔與本協議所述交易相關的經濟風險，其已獲得作出此類決定所需的所有信息(前提是這種陳述不得損害其對借款人的權利)，並且其是在其商業貸款業務的正常過程中訂立本協議的。因此，各貸款人向代理人確認，其從未、以後亦不會依賴代理人(A)代表代理人檢查或查詢借款人或任何其他人士根據或與本協議或本協議擬進行的交易(不論該等資料是否已由代理人分發予該貸款人)所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性，或(B)代表代理人評估或經常審查借款人或其任何附屬公司的財務狀況、信譽、條件、事務、狀況或性質。每一貸款人承認已向其提供了本協議的副本以供審查，並且每一貸款人承認其對本協議的形式和實質感到滿意。各貸款人在此約定並同意，在符合第14.4節的規定下，在未經所有其他貸款人同意的情況下，不會為履行任何貸款或其他義務而與借款人作出任何安排。
14.9%：代理商的賠償
貸款人在此同意按照各自承諾的比例(借款人未償還的部分)賠償代理人所有未償承付款總額的比例，這些債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出可能強加給代理人、發生在代理人身上或向代理人主張的任何方式，或代理人以代理人身份根據本協議或就本協議採取或不採取的任何行動；但貸款人不對代理人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為(由代理人裁定)所引起的該等責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用開支或支出的任何部分承擔責任。
有管轄權的法院的最終不可上訴判決)。如果任何借款人隨後向代理人償還全部或部分此類款項，代理人應按比例向貸款人償還從借款人收到的款項份額(根據貸款人為此支付的金額)。在不限制前述一般性的原則下，各貸款人同意在代理人提出要求時立即向其償還代理人因保留代理人或貸款人在本協議項下的任何權利或義務或就本協議項下的權利或責任而產生的任何自付費用(包括律師費)部分(如上文所述)，但借款人不得向代理人償還此類費用。本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。
14.10歲以下為繼任者代理
如下文所規定，代理人可隨時向貸款人和借款人發出提前45天的書面通知而辭職。在任何此類辭職後，貸款人在徵求借款人的意見後，有權指定另一貸款人作為繼任代理人(“繼任代理人”)，該代理人應為加拿大借款人所接受，併合理行事。如果貸款人並未如此委任任何繼任代理人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任代理人應代表貸款人委任一名繼任代理人，該代理人應為加拿大借款人所接受的貸款人，併合理行事。在繼任代理人接受本協議項下的任何代理任命後，該繼任代理人應隨即繼承並被賦予退任代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任代理人應隨即解除其在本協議項下作為代理人的進一步職責和義務。在任何退任代理人根據本條例辭去代理人職務後，就其作為代理人或在其根據本章程擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條條文的規定應繼續對其有利。
14.11關於採取和執行補救措施的規定
每一貸款人在此承認，在適用法律允許的範圍內，本協議項下向貸款人提供的補救措施是為了貸款人的利益而共同行動，而不是單獨行使，並進一步承認，其在本協議項下的權利不是單獨行使，而是由代理人根據多數貸款人的決定集體行使，無論是否根據第11.2節進行加速。儘管本協議中有任何規定，但每一貸款人在此約定並同意，其無權單獨對任何文件採取任何行動，包括第11.2節下的任何加速和證券的任何強制執行，但任何此類行動僅應由代理人在徵得多數貸款人的事先書面協議或指示的情況下采取；但儘管有前述規定，如(I)代理人已獲貸款人就如此行事的費用及開支作出足夠的彌償，但沒有執行過半數貸款人的任何該等指示，則任何貸款人均可代表所有貸款人這樣做，並在這樣做時，有權享有代理人根據本條例或在其他地方所獲的一切保障；及(Ii)在沒有過半數貸款人指示的情況下，以及代理人因情況緊急而有需要採取上述行動的情況下，代理人可不經通知或徵得貸款人或任何貸款人的同意而代表貸款人採取其認為適當或合乎貸款人利益的行動。每一貸款人在此進一步約定並同意，在大多數貸款人或貸款人或代理人採取上述行動後，或在貸款人或代理人要求的範圍內，在集體變現中與貸款人或代理人充分合作，包括並在適用的情況下，指定接管人、接管人和管理人為其集體利益行事。各貸款人訂立並同意作出所有作為及事情，並訂立、籤立及交付所有協議及其他文書，包括完成任何登記所需的任何文書，以充分履行本節的意圖及目的；各貸款人在此訂立並同意，除第5.9節、第9.2(B)節、第14.4節及第14.14節另有規定外，迄今未有，亦不得尋求、取得、接受或
接受借款人在本協議項下或本協議附帶的任何其他文件、文書、書面文件或協議項下的任何義務和債務的任何擔保，且不得與本協議的任何一方或其任何一方訂立任何與信貸安排有關的任何協議，除非所有貸款人同時獲得任何此類擔保或協議的利益。
就任何強制執行、變現或採取任何權利或補救措施以執行貸款人在本協議項下的權利而言，代理人應為每名貸款人的受託人，代理人不時收到的上述款項應以信託形式持有，並應為適用破產或破產法例所指的信託資產，就該等法例而言，應視為與代理人的其他資產分開持有，而每名貸款人均有權享有該等款項的應課差餉租值部分。以受託人的身份，代理人只有義務在經營和管理自己的業務時，按照其同時受僱或以後為其他大量商業貸款制定的慣例，行使其謹慎的程度。
14.12%對代理商的依賴
每個借款人都有權依賴代理人根據本協議向其提供的任何證書、通知或其他文件或其他建議、聲明或指示，並且每個借款人一般都有權就代理人根據本協議被授權處理的事項與代理人打交道，而沒有任何義務使自己信納代理人有權代表貸款人行事，也不因代理人依賴代理人向其提供的任何證書、通知或其他文件或其他意見、陳述或指示而對貸款人負任何責任，即使代理人沒有授權提供也是如此。
14.13%：代理商不承擔任何責任
代理人不應因任何貸款人未能履行其在本合同項下的義務而對借款人承擔任何責任或責任(除非該違約全部或部分是由於代理人未能遵守或履行其在本合同項下的義務所致)，或因借款人或任何貸款人未能履行其在本合同項下的義務而對任何貸款人承擔任何責任或責任。
14.14%是代理人，面對貸款人和違約貸款人
(1)除適用法律禁止的範圍外，每一違約貸款人須向代理人提供現金，其數額由代理人或主要貸款人(視屬何情況而定)不時釐定，數額相等於該違約貸款人根據本協議所欠或可能欠該代理人或該主要貸款人(視屬何情況而定)的所有債務，包括該違約貸款人支付其未由借款人支付的任何賠償、償付或費用償還款項的按比例計算部分的責任。此類現金應由代理人在一個或多個現金抵押品賬户中持有，這些賬户應以代理人的名義開立，不需要計息。代理人應且有權根據第14.14(3)節的規定運用上述現金，如屬欠代理人的款項，或有權根據本條例第14.14(3)節的規定(包括根據第6.10節的規定)支付拖欠貸款人欠前貸款人的款項。
(2)除第14.9節所述的賠償和償還義務外，貸款人同意根據其各自的應課差餉租額(以及在計算貸款人的應課差餉租額時，忽略違約貸款人的承諾)，按比例賠償代理人(在未獲借款人償還的範圍內，且不限制借款人在本條例下的義務)任何違約貸款人未能向代理人支付且根據第14.9節到期並欠代理人的任何款項。每個違約貸款人都同意賠償
由對方貸款人支付的任何款項，而該筆款項原本應由違約的貸款人支付。
(3)代理商有權抵銷和/或扣留任何違約貸款人從借款人那裏收到的所有付款的應計比例部分，以抵銷違約貸款人根據本協議和其他文件在每種情況下都必須支付的付款和為貸款提供資金的義務，以及購買其必須購買的參與權。在法律允許的範圍內，代理人有權以代理人的名義扣留和存入一個或多個非計息現金抵押品賬户，並將代理人根據本協議收到並應付給違約貸款人的所有款項(無論本金、利息、手續費或其他)，只要該貸款人是違約貸款人，則由代理人使用：
(A)首先，償付該失責貸款人依據任何文件以代理人身分欠該代理人的任何款項；
(B)第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的主要貸款人的任何款項；
(C)第三，根據第14.14(2)節，按比例償還該違約貸款人所欠的任何彌償款項；
(D)第四，按比例償還貸款人根據第(15.2)(4)節發放的任何貸款的增量部分，以彌補違約貸款人造成的缺口，在收到償還後，每家該等貸款人應被視為已將該增量部分分配給違約貸款人；
(E)第五，以現金抵押該違約貸款人根據本協議所欠代理人或主要貸款人的所有其他債務，數額由該代理人或有關主要貸款人不時釐定，包括該違約貸款人支付其未獲借款人支付的任何彌償、償還或開支償還款額中的應課差餉租額的義務；及
(F)第六，不時為拖欠貸款人的應課差餉租值提供資金，
但超過該失責貸款人的失責債務的任何該等款項，須付給失責貸款人。
(4)為提高確定性，除前述規定外，代理人或其任何聯營公司或其各自的股東、高級職員、董事、僱員、代理人或代表，均不對任何貸款人(包括違約貸款人)就借款人應付給違約貸款人的款項而採取或不採取的任何行動負責，除非代理人根據本協議的規定收取並存入現金抵押品賬户，但具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
(5)如任何信用證在貸款人成為違約貸款人時仍未清償(該違約貸款人在該等信用證未償還本金中的應課差餉租值部分為“違約貸款人風險”)，則：
(A)在違約貸款人沒有根據上文第14.14(1)和14.14(3)(E)節為其違約貸款人風險敞口提供現金抵押品的範圍內
就第6.10節而言，貸款人風險敞口應在非違約貸款人之間根據其各自的應課差餉租額重新分配(不考慮任何違約貸款人的承諾)，但對於每個非違約貸款人，只有在以下情況下：(I)任何非違約貸款人在所有未償還貸款中的應課差餉租額，加上(Ii)該非違約貸款人的應課差餉租值份額(在實施本文設想的重新分配後)不超過該非違約貸款人的承諾；
(B)如果上文第14.14(5)(A)節所述的重新分配不能或只能部分實現，適用的借款人應在任何主要貸款人發出通知後的一(1)個銀行日內預付未償還的信用證(根據第2.18(2)節提供現金抵押品)，以允許如上所述完全重新分配違約貸款人的風險敞口；以及
(C)如果根據第14.14(5)節的規定重新分配非違約貸款人的應收差餉部分，則根據第6.11(1)節應支付給貸款人的發行費用應根據每個該等非違約貸款人的應課差餉租值部分進行調整，以實施此類重新分配。
(6)只要任何貸款人是違約貸款人，除非該貸款機構信納無違約貸款人的承諾和/或根據第14.14節抵押的現金將100%覆蓋相關風險，否則無須要求任何牽頭貸款人簽發任何信用證，而任何該等新簽發的信用證的參與權益須以符合第14.14(5)(A)或15.2(4)節(視何者適用而定)的方式在非違約貸款人之間分配。
14.15%為代理商的錯誤付款
(1)如代理人根據或依據任何文件通知貸款人或代表貸款人收取款項的任何人(任何該等貸款人或其他收款人，“收款人”)，而該人是代理人憑其全權酌情決定權(不論是否在收到緊接下一段(B)項下的任何通知後)決定該付款收款人從該代理人或其任何關聯公司收取的任何款項被錯誤或錯誤地傳送或支付給該付款收款人(不論該貸款人或其代表的其他收款人是否知悉)(任何該等款項，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方式的付款、預付款或償還，個別或共同收到)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理人的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得晚於付款接受者之後兩(2)個銀行日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，以(以如此收到的貨幣為單位)當天的資金，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至以(X)美元、聯邦基金利率及對於以加元支付的錯誤，每年的浮動利率等於代理人在銀行間市場借入加元的隔夜利率，其數額與該錯誤支付(由代理人確定)相當；以及(Y)代理人根據銀行業規則或不時有效的銀行間賠償的現行市場慣例確定的利率。代理商根據第14.15(1)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(2)在不限制上一節第14.15(1)款的原則下，每家貸款人或代表貸款人根據或依據任何文件收取資金的任何人，在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式而收到)，而該付款、預付款或還款的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期不同，提前還款或還款，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、提前還款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送、支付或接收：
(A)(I)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(如無代理人的明確書面確認)或(Ii)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及
(B)該貸款人應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個銀行日內)通知代理人其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(以合理的詳細方式)，並根據第14.15(2)條的規定通知代理人。
(3)每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何文件欠該貸款人的任何及所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷根據第14.15(1)條或本協議的賠償條款欠代理人的任何款項。
(4)在代理人根據第14.15(1)條提出要求後，如果代理人因任何原因未能從已經收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在代理人隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已根據適用的信貸安排轉讓其貸款(但不包括其承諾)，而就該信貸安排作出的錯誤付款(“錯誤付款影響貸款”)的款額相等於錯誤的付款退回欠款(或代理人所指明的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不包括其承諾)的轉讓、按面值計算的“錯誤付款不足轉讓”)加上任何累算及未付利息(在此情況下，代理人可免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的代理人將成為本協議項下就該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的承諾，以及(Iv)代理人可在其記錄中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。在15.6條款的約束下，代理人可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款都不會
差額轉讓將減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，雙方同意，除非代理人出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都應以合同的方式代位於適用貸款人根據文件就每個錯誤付款返還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。
(5)雙方當事人同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務、債務和義務，除非在每一種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即代理人從(I)借款人或任何其他貸款方或(Ii)對一個或多個貸款方強制執行一份或多份單據而獲得的變現收益；但在每一宗個案中，代理人均為清償該等債項、債務及義務而收取該等款項。
(6)在適用法律允許的範圍內，任何付款收件人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退回收到的任何錯誤付款提出的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括放棄基於“價值解除”的任何抗辯、對該付款收件人錯誤付款或改變立場的“良好對價”、任何關於代理人的意圖是在任何情況下保留錯誤付款的抗辯，或任何類似於上述任何一項的原則或辯護。
(7)每一方在第14.15條下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉讓或轉移，或貸款人的替代，承諾終止和/或任何文件項下的貸款方(或其任何部分)的所有債務、債務和義務的償還、清償或解除後繼續有效。
(8)就本第14.15節而言，每家貸款人：
(A)同意就本第14.15款執行和交付本協議，既代表其自身，也作為代表該貸款人在文件下接受資金的任何人的代理人；
(B)代表、認股權證、契諾，並同意代表該貸款人根據文件接受資金的任何人受本第14.15節的規定約束；和
(C)同意該貸款人或代表該貸款人在文件下接受資金的任何人所做或不做的任何事項或事情將對該貸款人具有約束力，且該貸款人特此賠償並免除該代理人及其附屬公司因該貸款人或該等人士未能履行其在第14.15條下的義務而產生的任何及所有損失、開支、索賠、要求或其他責任。
(9)除非根據錯誤的付款不足轉讓或行使任何錯誤的付款代位權(或任何同等的衡平法代位權)，否則借款人不對代理人的任何錯誤付款或任何利息承擔任何責任，
根據本協議或任何其他文件的任何規定，或根據任何法律原則或理論，與之相關或由此引起的損失、成本或損害，無論是法律上的還是衡平法上的。
14.16為了代理人和貸款人的利益，批准了該條款。
本條款第14條關於貸款人彼此之間的權利和義務或代理人與貸款人之間的權利和義務的規定應為代理人和貸款人的獨家利益，除第14.1、14.2、14.6、14.10、14.11、14.12、14.13節和第14.16節所規定的範圍外，借款人不享有任何權利或義務，或有權以該等規定為依據。任何貸款人可以書面放棄其在本合同項下對代理人或其他貸款人享有的任何權利或權利，而無需徵得任何借款人的同意或通知。
第十五條
一般信息
15.1國際信息交換和保密協議
(1)借款人同意，代理人及各貸款人可根據第15.6或15.7節，向任何受讓人或參與者或任何真誠的準受讓人或參與者提供有關借款人及其附屬公司的任何資料，但該等當事人須為借款人的利益與代理人或該貸款人達成書面協議，遵守與本節所載相同的保密責任。
(2)代理人和貸款人均承認借款人根據文件(“信息”)向其提供和將提供的財務、業務和其他信息和數據的機密性，並同意盡一切合理努力防止其披露；但條件是：
(A)代理人和每一貸款人在下列情況下可披露全部或部分信息：他們合理地認為(I)各自的審計師或(Ii)與任何實際或威脅的司法、行政或政府程序有關的披露，包括根據本協議或就本協議發起的訴訟，或應其獨立審計師或對本協議有管轄權的政府當局的要求；
(B)對於任何適用的法律或法規或具有法律效力的適用條約、命令、政策或指令要求披露的任何信息，代理人和每一貸款人不承擔任何責任；
(C)代理人和每一貸款人可向對該信息具有管轄權的任何政府當局(包括任何自律機構或當局)披露該信息，(I)應該機構的請求，或(Ii)在其認為這種披露是可取或適當的情況下，採取合理行動；
(D)代理人和每一貸款人可在合理需要向其任何關聯方披露的範圍內向其任何關聯方提供信息；但每一此類關聯方應承擔與本節第15.1節所載的保密義務相同的保密義務，並進一步規定代理人或貸款人(視情況而定)提供信息時應對其關聯方違反上述類似保密義務的任何行為負責；
(E)代理人和每家貸款人可向貸款人律師及其其他代理人和專業顧問提供任何資料，但此等人士負有與本節所載資料相同的保密責任；
(F)代理人和每一貸款人為維持保險的目的，可向其任何保險或再保險公司、就本協議提供管理和結算服務的任何人以及與借款人或任何附屬公司有關的任何證券化、互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手披露信息；但該等交易對手、保險或再保險公司或其他人須書面同意負有與本節所載義務相同的保密義務；
（g）代理商和每個分包商不對任何信息承擔任何責任：（i）公眾可以或變得可以隨時獲得（除違反本協議外）或借款人或其子公司已隨時向公眾提供的信息，（ii）代理人或相關貸方可以證明，在從借款人收到之前，由代理人或貸方合法持有，並且不承擔對借款人保密的任何義務，或（iii）代理人或相關貸方從第三方收到的信息，據代理人或相關貸方所知，該第三方不是，在收到信息時對借款人負有保密義務;
(H)代理人及各貸款人可向(I)其各自的任何聯屬機構及(Ii)其他金融機構及其他人士披露與代理人或貸款人的銀團信貸安排、貸款人轉讓信貸安排或貸款人授予參與信貸安排有關的信息，在每種情況下，該等聯屬機構或金融機構或其他人士同意負有與本節所載相同的保密義務；
(I)代理和每一貸款人可在保密的基礎上向(I)任何評級機構對任何借款人或其附屬公司或任何信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就任何信貸安排發佈和監測CUSIP號碼；
(J)代理人和貸款人可以披露全部或部分資料，以便代理人和貸款人能夠對借款人提起任何訴訟，或對借款人提起的涉及資料的任何訴訟進行抗辯，但僅限於為提起或抗辯該訴訟所必需的披露；和
(K)經任何借款人同意，代理人和貸款人可以其他方式披露全部或部分資料。
15.2.本協議項下義務的性質；違約貸款人
(1)根據本協議，每名貸款人和代理人均有數項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，不應免除其他貸款人、代理人或借款人及其子公司在單據項下各自承擔的任何義務。
(2)在不減損第14.14節和第15.2節的實施的情況下，代理人或任何貸款人均不對任何其他貸款人在本合同項下的義務負責。
(3)即使本協議有任何相反的規定，如任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條文即適用：
(A)違約貸款人承諾的未使用部分應停止計入根據第5.8節應支付的備用費用；
(B)違約貸款人不應被包括在確定是否應包括該違約貸款人的未償還本金的承諾和應課差餉租值部分，也不應包括在確定是否所有貸款人或多數貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第15.10節對任何修訂或豁免的任何同意)；但任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如(I)對該違約貸款人造成與其他受影響貸款人不同的重大不利影響，(Ii)增加該違約貸款人的承諾或延長其到期日，或(Iii)涉及第15.10(A)(I)、15.10(A)(Ii)、15.10(A)(Iii)、15.10(A)(Iv)、15.10(A)(Ix)條所述的任何事項，15.10(A)(X)或15.10(A)(Xii)須徵得違約貸款人的同意；和
(C)為免生疑問，借款人須保留及保留其對每名違約貸款人的其他權利及補救辦法。
(4)如果代理人在收到(A)提款通知，(B)與信用證有關的展期通知，或(C)將導致貨幣兑換的兑換通知時，實際知道貸款人是違約貸款人，則每個其他貸款人應為該受影響貸款的應收差餉部分提供資金(在計算該應收差餉部分時，代理人應忽略每個該等違約貸款人的承諾)；但為確定起見，根據本條的規定，任何貸款人均無義務發放或提供超過其承諾的貸款。如果代理人在收到(A)提款通知、(B)與信用證有關的展期通知或(C)將導致貨幣兑換的兑換通知後的任何時間獲得貸款人是違約貸款人的實際知識，則代理人應立即通知適用的借款人該貸款人是違約貸款人(且該貸款人應被視為已同意此類披露)。每一違約貸款人同意賠償對方貸款人根據本節第15.2(4)條支付的任何款項，如果違約貸款人在確定此類受影響貸款的應課差餉部分時已包括其承諾，則違約貸款人本應支付的任何款項。
(5)如任何貸款人不再是失責貸款人，或如借款人、代理人及主要貸款人憑其全權酌情決定權以書面協議，認為失責貸款人不應再被當作失責貸款人(但如貸款人是或擁有直接或間接母公司，而母公司根據任何破產法、破產法或其他相類法律或以其他方式受制於法律程序)，則代理人在知悉此事後，須通知其他有關貸款人，並(按照代理人的書面指示)該貸款人(已不再是失責貸款人)須購買，而其他有關貸款人應在應課差餉租值的基礎上，向該貸款人出售及轉讓合共相等於該貸款人應課差餉租額的貸款部分，而無須考慮第(15.2)(4)節；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則失責貸款人對貸款人的任何更改，均不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。
15.3個月的通知。
本協議項下提出或發出的任何要求、通知或通信應以書面形式提出，並可通過親自交付或通過傳真或其他電子通信手段向有關各方發送或發出，如下所述：
致加拿大借款人：
貝特斯能源公司
東塔百年廣場2800號套房
520-第三大道西南。
阿爾伯塔省卡爾加里
T2P 0R3
注意： 首席財務官
工廠： [已編輯]
電子郵件：推特、推特。[已編輯]
致美國借款人：
貝特克斯能源美國公司
16285 Park Ten Place，Ste. 500
德克薩斯州休斯頓，郵編77084
注意： 首席財務官
電子郵件：推特、推特。[已編輯]
並將副本發送至上述地址的加拿大借款人
致代理人：
新斯科舍銀行，作為代理人
GVO企業信貸服務
國王街西150號，6樓
安大略省多倫多M5 H 1 J9
注意： 高級經理
電話： [已編輯]
電子郵件： [已編輯]
如果是向代理人發出的每項要求、通知或通訊（提款通知、轉換通知、展期通知和還款通知除外），則應附有一份副本：
新斯科舍銀行，作為代理人
全球銀行和市場-全球貸款辛迪加
坦普蘭斯街40號，6樓
多倫多，安大略省M5 H 0 B4
注意： 主管-代理服務
傳真： [已編輯]
電子郵件： [已編輯]
致加拿大運營分包商：
豐業銀行
商務服務中心
太浩大道4715號，3樓
加拿大安大略省密西索加L4 W 0 B4
注意： 企業支持官
電子郵件：、、。[已編輯]
致這家美國運營貸款機構：
豐業銀行
商務服務中心
太浩大道4715號，3樓
加拿大安大略省密西索加L4 W 0 B4
注意： 企業支持官
電子郵件：、、。[已編輯]
向每一貸款人：如該貸款人向代理人提供的最近行政問卷或其他書面通知中所述(應向代理人提出要求，應向加拿大借款人提供一份副本)
或任何一方根據本節不時通知其他方的其他地址或傳真號碼。在銀行日的收據地點，以個人交付、傳真或其他電子通訊方式於正常營業時間內作出或發出的任何要求、通知或通訊，應最終被視為在該銀行日實際交付或傳送(視屬何情況而定)之時提出或發出。任何以面交、傳真或其他電子通訊方式在收據地點正常營業時間後或銀行日以外的時間作出或發出的要求、通知或通訊，應最終被視為已於上午9：00提出或發出。(卡爾加里時間)實際交付或傳送(視屬何情況而定)後的第一(1)銀行日。本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。
15.4*法律適用法律
本協議應受艾伯塔省法律和適用於該地區的加拿大法律管轄和解釋，但不影響或限制任何借款人的財產或資產可在任何司法管轄區的法律下獲得的任何其他權利或補救措施。本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。
15.5%：該協議的好處
本協議對借款人、貸款人、主要貸款人、代理人及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。
15.6%的任務。
(1)任何貸款人如事先取得每名借款人、每名適用的前置貸款人(如屬銀團貸款)及代理人的事先書面同意，可轉讓其承擔的權益、貸款的應課差餉租值及其在文件下的權利；但借款人的同意須：
在違約或違約事件持續期間不需要這種同意；(B)將貸款轉讓給另一貸款人(違約貸款人除外)、貸款人轉讓給其關聯公司或貸款人轉讓給核準基金時，不需要徵得這種同意；(C)除非在違約事件持續期間，除非轉讓加拿大信貸安排下的全部承諾額，或除非得到加拿大借款人、主要貸款人和代理人的同意，否則任何貸款人不得就其在加拿大信貸安排下的承諾額轉讓利息，如果轉讓利息的效果是貸款人在該加拿大信貸安排下的承諾額少於10,000,000美元，則不在此限；(D)除非在違約事件持續期間，除非轉讓了美國信貸安排下的全部承諾，或者除非得到美國借款人、美國主要貸款人和代理人的同意，否則任何貸款人不得就其在美國信貸安排下的承諾轉讓利息，如果轉讓利息的效果將是貸款人在該美國信貸安排下的承諾少於10,000,000美元；和(E)除非違約貸款人根據第2.24(1)(C)(V)節進行轉讓，否則任何此類轉讓的先決條件是，預期的受讓人貸款人應已為代理人自己的帳户向代理人支付一美元的轉讓費。[已編輯]。除第6.10(3)節另有規定外，除非貸款人轉讓給其附屬公司或核準基金(在這種情況下，轉讓貸款人仍應對所轉讓的債務承擔責任)，在任何此類轉讓後，轉讓貸款人將不再就該利息承擔本協議項下的進一步義務。在任何此類轉讓後，轉讓貸款人、受讓人貸款人、適用的前置貸款人(僅就銀團貸款而言)、代理人和借款人(如適用)應簽署並交付轉讓協議。除非第9.2(J)節允許，未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。
(2)任何貸款人可隨時授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保該貸款人對該貸款人有管轄權的美國聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何擔保權益，且本節適用於任何該等擔保權益的授予以及任何該等擔保當事人對任何該等擔保權益的任何變現；但該擔保權益的授予不應免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以該擔保權益的任何持有人代替該貸款人作為本協議的一方。
(3)代理人須代表適用的借款人，在第15.3節所述的地址備存一份已籤立的每份交付予代理人的轉讓協議副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及不時向各有關貸款人作出的承諾及所欠的貸款本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、主要貸款人、代理人和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為其中記錄的貸款的所有人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人(關於與該貸款人的貸款有關的任何記項)在任何合理的時間和不時在合理的事先通知代理人的情況下查閲。除非已按照第15.6(3)節的規定記錄在登記冊中，否則美國信貸安排下的美國信貸承諾或貸款的轉讓不得生效。
15.7%的人蔘與
任何貸款人可在未徵得任何借款人同意的情況下，將其承諾的一項或多項貸款及其應計費率部分的任何一項或多項貸款授予他人；但這種參與的授予：(A)應由貸款人自己承擔費用；(B)不得影響該貸款人在本合同項下的義務，也不得增加借款人在本合同或任何其他文件項下的費用；以及(C)不得向參與方提供任何批准
由該貸款人提供本協議項下的任何同意、豁免或批准，或要求借款人直接與該參與者打交道。任何此類參與方不得因此類參與而成為本協議的締約方。借款人還同意，每個參與者都有權享有第7.5節和第12.2節關於其在承諾中的權益和不時未償還貸款的利益，就像該參與者是貸款人一樣；但任何參與者都無權獲得轉讓人貸款人在該情況下無權獲得的任何金額，也無權根據該條款獲得任何高於出讓人貸款人就該受讓人貸款人轉讓給該參與者的參與金額而有權獲得的金額。就本節第(15.7)節而言，參與者向其購買相關參與權的每個貸款人應在所需的範圍內代表該參與者擔任代理人，以便該參與者將獲得第(15.7)節的利益。任何根據本協議允許銷售參與的美國貸款機構應向這些參與者收取第7.5(3)節所述的表格、證書或其他文件，就像該參與者是美國貸款機構一樣。每一貸款人在根據本協議出售股份後，僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人行事，應保存一份登記冊(“參與者登記冊”)，以記錄該等參與者的姓名和地址，以及該等參與者在任何貸款和根據本協議接受任何付款的任何權利中的權利、權益或義務。參與者登記冊應僅在必要時才可供借款人和代理人查閲，以確定美國信貸安排下的貸款是美利堅合眾國所得税用途的登記形式。
15.8%：可分割性
本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款不應使本協議的其餘條款無效，任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
15.9%簽署了整個協議
本協議和其他文件構成本協議雙方之間關於本協議主題及其內容的完整和完整的協議，並取消和取代與此相關的任何先前協議(包括任何承諾函)、承諾、聲明、承諾、陳述、書面或口頭陳述。
15.10%反對修正案和豁免
除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款只有在借款人和多數貸款人(不包括任何違約貸款人)以書面形式同意的情況下才能修改，並且只有在多數貸款人以書面形式同意的情況下才可以放棄；前提是：
(A)符合以下條件的任何修訂、放棄或同意：
(I)更改信貸安排的金額或類型，擴大本協議下可供使用的貸款類型，縮短提款、轉換、展期或自願預付貸款的通知期，或改變任何貸款人的承諾；
(Ii)降低利息、信用證費用或備用費用的支付利率或推遲支付日期，或減少本合同項下的本金金額，或推遲本合同規定的強制償還本金的日期；
(Iii)減少或延遲支付其他費用或根據本協議須支付的其他款額(須由代理人或
適用的代貸機構，經代理人或該代貸機構(視屬何情況而定)的書面同意，可增加或減少)；
(4)修改“多數貸款人”的定義；
(V)直接涉及考慮或要求“所有貸款人”、“所有貸款人”或“每一貸款人”同意、批准或同意的任何條文，或允許“所有貸款人”、“所有貸款人”或“每一貸款人”放棄條件、契諾或協議或類似表述的任何條文；
(六)更改第11.1(A)或11.1(B)條或本第15.10條；
(Vii)更改第2.16、11.7、11.9、11.10或14.4條；但該項更改須有損代理人或任何貸款人的利益；
(Viii)更改第2.20、2.21、2.22、2.23、2.25或11.8條；但該更改須在任何實質方面有損代理人或任何貸款人的利益；
(Ix)解除或解除，或對任何證券作出任何重大不利修訂或放棄，或從屬於或分享任何證券的第一優先次序，但在本協議所規定或預期的範圍內除外(為確定起見，解除或解除抵押品，而不是免除或重大不利修訂證券本身，只需獲得多數貸款人的批准)；
(X)根據付款權利將任何債務延期；
(Xi)更改第3.1和3.2節中的任何條件；但該更改在任何實質性方面對代理人或任何貸款人的利益不利；或
(Xii)更改第二份留置權債權人協議的任何重要條文；但該項更改在任何要項上對代理人或任何貸款人的利益不利，
應要求所有貸款人(視情況而定)以及(如有修改)其他當事人的同意、放棄或同意；
(B)任何影響代理人的權利和/或義務的修訂、放棄或同意，亦須徵得代理人的同意；
(C)除第15.10(B)和15.10(D)條另有規定外，任何與下列事項有關的修訂、豁免或同意：(I)隻影響一個信貸安排(或影響多於一個信貸安排，但不影響所有信貸安排)及(Ii)需要所有貸款人的同意或豁免，則所有貸款人應只參考受影響的信貸安排下的適用貸款人而決定；及
(D)任何影響前置貸款人或營運貸款人的權利及/或義務的修訂、豁免或同意，亦須徵得前置貸款人或營運貸款人(視屬何情況而定)的同意；但只與營運安排及/或有關營運貸款人的權利及/或義務有關的修訂、豁免或同意，只須徵得該營運貸款人(如屬修訂，則為借款人)的同意。
代理人、任何主要貸款人、任何經營性貸款人、任何貸款人、多數貸款人或所有貸款人在本協議任何條款下的任何放棄或同意必須以書面形式(為確定起見，包括通過電子郵件)，並可受給予該放棄或同意的人(S)認為合適的任何條件的約束。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的情況下和為其目的而有效。
儘管本協議或任何其他文件中有任何相反的規定，借款人和代理人可通過簽訂書面協議對本協議或任何其他文件中的任何條款進行修訂，以(A)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由代理人和借款人合理地確定)或(B)造成技術性或非實質性的行政變更(包括對僅適用於主要貸款人的信用證條款和條件的變更)，且如果貸款人至少已收到關於此類變更的五(5)個工作日的事先書面通知，則該等變更應被視為已獲貸款人批准，並且在該通知向貸款人發出之日起五(5)個工作日內，代理人不應收到多數貸款人的書面通知，説明多數貸款人反對該變更。
代理人和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他文件進行修正或修改，或簽署代理人認為適當的附加文件，以便根據條款實施任何基準替換或任何符合要求的變更或以其他方式實施第12.2條的條款。
15.11%：需要進一步的保證
借款人、貸款人和代理人在簽署和交付本協議、本協議項下規定的其他文件或本協議項下的任何協議時，應迅速糾正其違約行為。每一借款人應應代理人的要求(合理行事)，迅速簽署並向代理人交付所有其他及進一步的契據、協議、意見、證書、文書、宣誓書、登記材料及其他合理所需的其他契據、協議、意見、證書、文書、宣誓書、登記材料及其他為借款人遵守或完成本協議項下借款人的契諾及協議所合理需要的文件，包括提供進一步證據及更全面地描述受擔保權益、特權及優先權所規限的財產，或更正任何文件中的任何遺漏，或更全面地説明本文件或任何文件所載借款人的義務。或完善、保護或維護根據任何文件設立的擔保權益，或進行任何登記、記錄、提交任何通知或獲得任何同意，所有這些都是代理人根據其判斷合理行事所必需或適當的。
15.12歲以下的律師
雙方在此就與文件相關的法律訴訟委託並服從艾伯塔省法院的非專屬管轄權。就所有此類法律訴訟而言，本協議應被視為在艾伯塔省履行，艾伯塔省法院應擁有管轄權受理本協議下產生的任何訴訟。儘管有上述規定，本節的任何內容均不得解釋或運作為限制任何一方在任何其他司法管轄區啟動與本協議相關的任何訴訟的權利，也不得限制任何其他司法管轄區的法院對本協議相關的任何訴訟或事項採取管轄權的權利。本節的條款在債務償還和總承諾終止後繼續有效。
15.13 精華的時間
時間是本協議的核心內容。
15.14 放棄陪審團審判
在適用法律允許的範圍內，借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因代理人或任何貸款人在其談判、管理、履行或執行中的文件或行動而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)接受陪審團審判的權利。
15.15我將瞭解您的客户/反洗錢法律
(1)每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)、《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法(美國)或任何其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”適用法律(統稱為“AML/KYC法規”)所需的適當工具“的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別借款人及其子公司的信息。這些信息包括每個這樣的人的姓名和地址，以及使貸款人或代理人能夠根據AML/KYC法律識別每個這樣的人的其他信息(包括關於此人的董事、授權簽字人或控制每個此等人的其他人的信息)。每個借款人應迅速提供並促使其子公司提供任何貸款人或代理人(為其自身而非代表任何貸款人)、或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以便遵守任何適用的反洗錢/KYC法律，無論是現在還是將來存在的法律。
(2)如果應任何貸款人的書面要求，代理人已為該貸款人適用的反洗錢/KYC法律的目的，確定借款人或該人的任何附屬公司或任何授權簽字人的身份，則代理人：
(A)應被視為已作為該貸款人的代理人這樣做，本協議應構成該貸款人與該代理人之間適用的反洗錢/KYC法律所指的“書面協議”；及
(B)須向該貸款人提供在該方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。
(3)即使本節第15.15節有任何相反規定，每一貸款人都同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定借款人或任何附屬公司的身份，或確認其從任何該等人士或任何該等授權簽署人處獲得的任何信息的完整性或準確性。
15.16%：無受託責任
代理人、每家貸款人及其各自的關聯方(僅就本節第15.16節而言，統稱為“貸方”)可能具有與借款人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。每個借款人同意，文件中的任何內容都不會被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。各借款人承認並同意：(A)本文件所設想的交易(包括行使本文件和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人和借款人之間的獨立商業交易，以及(B)與此相關和由此導致的程序，(I)沒有貸款人承擔諮詢或
(I)借款人、其股東或其聯營公司對借款人負有受信責任(或行使與該等交易有關的權利或補救措施)或導致該等交易的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向借款人、其股東或其聯屬公司提供意見，或將會就其他事項向借款人提供意見)或對借款人負有任何其他義務，但文件明確載明的責任除外；及(Ii)每名貸款人僅以委託人的身份行事，而非作為借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一借款人承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一借款人同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該借款人負有受託責任或類似義務。
15.17億歐元信貸協議適用於
如果本協定的規定與其他文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協定的規定為準，並以其為準。本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。
15.18印度電子通信公司
(1)根據本協議作出或發出的任何要求、通知或通訊，可根據代理人批准的程序，以電子通訊(包括電子郵件及互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如任何貸款人已通知代理人其不能以電子通訊方式接收通知，則前述規定不適用於向該貸款人發出的通知。代理人或適用的借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的要求、通知或通信。
(2)除非代理另有規定，否則發送至電子郵件地址的要求、通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，而張貼在互聯網或內聯網網站上的要求、通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但如該等要求付款要求、通知、電郵或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等要求付款要求、通知或其他通訊須視為在下一個銀行業務日開業時發出。
15.19中國移動平臺
(1)每一借款人均同意，代理人可(但無義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通訊，使該通訊(定義見下文)可供貸款人使用。
(2)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就以下事項作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證
通信或平臺。在任何情況下，代理商或其任何聯屬公司(統稱“代理方”)均不向借款人或其任何附屬公司、任何貸款人或任何其他人士承擔任何類型的損害責任，包括因任何借款人、任何附屬公司或代理人通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通訊”是指借款人或其任何附屬公司根據任何文件或其中所述的交易向代理商提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料是指借款人或其任何附屬公司根據本章節第15.19節以電子通訊方式(包括通過平臺)分發給代理商或任何貸款人的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料。
15.20%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困
儘管任何文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
15.21%表示對任何支持的QFC的認可
在文件通過擔保或其他方式為任何金融工具或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據美國聯邦存款保險法和美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受阿爾伯塔省法律和加拿大法律或任何其他司法管轄區的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及任何權利
如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產)的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的文件下的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；以及
(B)如本節第15.21節所用，下列術語具有下列含義：
(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條界定並根據其解釋)；
(2)“承保實體”係指下列任何一項：
(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；
(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或
(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋的“擔保金融安全倡議”；
(3)“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應按照其解釋；以及
(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
15.22%預留貸款付款
如任何借款人或其代表向代理人、任何墊付貸款人或任何貸款人或代理人、任何墊付貸款人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的得益或其任何部分其後在與根據任何破產法、破產法或其他相類法律或其他法律程序有關連的情況下，被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被規定(包括依據該代理人、該墊付貸款人或該放貸人酌情訂立的任何和解協議)須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該項追討的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該項付款未予支付或該項抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人在代理人提出要求時，各別同意將其在如此向代理人追討或償還的任何款額中的適用份額(不得重複)支付予代理人，自索要之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者。
15.23個國家的同行
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成一份相同的文書，在證明本協議時，無需出示或説明多於一個副本。通過傳真或通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議有關而將簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中使用的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於：如《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)第2和第3部分、2000年《電子商務法》(安大略省)、《電子交易法》(不列顛哥倫比亞省)、《電子交易法》(艾伯塔省)或基於加拿大統一法會議《統一電子商務法》的任何其他類似法律所規定的。代理人可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付該等文件或簽名並不限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。
[頁面的其餘部分故意留空]
雙方已簽署本協議，特此為證。
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| ` | | Baytex Energy Corp.作為加拿大借款人 |
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| | 發信人： | "簽署" |
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| | 發信人： | "簽署" |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
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| | Baytex Energy USA，Inc.作為美國借款人 |
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| | 發信人： | "簽署" |
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| | 發信人： | "簽署" |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
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貸款人： |
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| | 豐業銀行 |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
| | | 標題： |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
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| | 加拿大帝國商業銀行 |
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| | 發信人： | "簽署" |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
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| | 加拿大皇家銀行 |
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| | 發信人： | "簽署" |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
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| | 蒙特利爾銀行 |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
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| | 加拿大國民銀行 |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
| | | 標題： |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
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| | ATB金融 |
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| | 發信人： | "簽署" |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
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| | 加拿大出口發展 |
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| | 發信人： | "簽署" |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
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| | 中國建設銀行多倫多分行 |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
| | | | | | | | | | | |
| | 加拿大西部銀行 |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
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| | 發信人： | "簽署" |
| | | 姓名： |
| | | 標題： |
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[簽字頁至第四次修訂和重新簽署的信貸協議(Baytex)]
附表A
貸款人和承諾
第1部分-辛迪加設施
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| 出借人 | 加拿大銀團設施承諾 | 美國銀團設施承諾 |
| 豐業銀行 | [已編輯] | [已編輯] |
| 加拿大帝國商業銀行 | [已編輯] | [已編輯] |
| 加拿大皇家銀行 | [已編輯] | [已編輯] |
| 蒙特利爾銀行 | [已編輯] | [已編輯] |
| 加拿大國民銀行 | [已編輯] | [已編輯] |
| ATB金融 | [已編輯] | [已編輯] |
| 加拿大出口發展局 | [已編輯] | [已編輯] |
| 中國建設銀行多倫多分行 | [已編輯] | [已編輯] |
| 加拿大西部銀行 | [已編輯] | [已編輯] |
| 共計： | 美國7.5億美元 | 雅倫敦銀行同業拆息255,000,000 |
第2部分-運營設施
| | | | | | | | |
| 出借人 | 加拿大運營設施承諾 | 美國運營設施承諾 |
| 豐業銀行 | [已編輯] | [已編輯] |
| 共計： | 美國5000萬美元 | 雅倫敦銀行同業拆息45,000,000 |
第3部分-個人前沿限制
附表B
轉讓協議
本轉讓協議（本“協議”）於 [●]年月日[●],[●]
在以下情況之間：
[●]（以下簡稱“轉讓人”），
第一部分，
-和-
[●]（以下簡稱“受託人”），
第二部分，
-和-
拜特克斯能源公司，根據艾伯塔省法律生存的公司（以下有時稱為“加拿大借款人”），
第三部分，
-和-
BAYTEX ENERY USA，Inc.，根據特拉華州法律生存的公司（以下有時稱為“美國借款人”），
第四部分，
-和-
新斯科舍銀行，一家特許銀行，作為貸款人的代理人（以下簡稱“代理人”），
第五部分，
-和-
豐業銀行[和[●]]隨着加拿大前鋒的到來[s]（以下 [集體地]被稱為“加拿大前線堡壘[s]”),
第六部分，
-和-
新斯科舍銀行，作為美國前沿銀行（以下簡稱“美國前沿銀行”），
第七部分。
鑑於轉讓人是加拿大借款人、美國借款人、貸款人和代理人之間於2024年5月9日簽訂的第四份經修訂和重述的信貸協議(該協議可能會不時進一步修訂、修改、補充或重述，稱為《信貸協議》)下的貸款人；
鑑於轉讓人已同意按照信貸協議將信貸協議項下的某些權利轉讓和轉讓給受讓人，而受讓人已同意接受該等權利並承擔轉讓人在信貸協議項下的某些義務；
鑑於本協議是根據信貸協議第15.6節交付的。
因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價(在此最終確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此同意如下：
1.INTERPRETATION
(A)在本協議中，包括朗誦，本協議中使用的大寫術語，以及本協議中未作其他定義的術語，應具有與信貸協議中所述相同的含義。此外，下列術語應具有下列含義：
(I)“轉讓承諾”具有本條例第二節所規定的含義；
(二)“受讓權益”具有本條例第二節規定的含義；
(3)“承擔的義務”具有本條例第(4)節規定的含義；和
(四)“未償還的SOFR貸款”[和Corra貸款]“具有本協議第三節所規定的含義。
(B)將本協定劃分為條款、章節、段落和其他小節以及插入標題僅為方便參考，不應影響本協定的解釋或解釋。
(C)在本協定中：
(I)除另有説明外，“本協定”、“本協定”及類似用語指的是整個本協定，而不是指任何特定的節、款或款；
(Ii)凡屬單數或陽性的字眼，須包括複數或陰性或中性的性別，反之亦然；及
(3)表示包容性的詞語(如“包括”或“包括”或“包括”)，不論是否如此表述，都不受其上下文或其前或後的詞語或短語的限制。
(D)本協定應受艾伯塔省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。雙方在此不可撤銷地接受艾伯塔省法院的非專屬管轄權，但不損害雙方在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。
(E)如果本協定的任何規定在任何司法管轄區的任何方面無效、非法或不可執行，則不應影響任何此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，或本協定的任何其他規定的有效性、合法性或可執行性。
2.由ASSIGNOR轉讓權利
自本協議之日起，轉讓人特此絕對轉讓和轉讓給轉讓人：
（a）本文第3（a）條規定的主題， [全部或 [●]佔全部%]轉讓人對每項未償貸款和其他債務的權利、所有權和權益 [加拿大借款人或美國借款人]致委託人 [加拿大辛迪加機構]或[加拿大運營機構]或[美國辛迪加設施]或[美國運營設施]，如所附附件A中更具體描述的那樣;和
(b)[全部或 [●]%]轉讓人根據 [加拿大辛迪加機構]或[加拿大運營機構]或[美國辛迪加設施]或[美國運營設施]， [CDO。$或美元][●]的[加拿大辛迪加機構]或[加拿大運營機構]或[美國辛迪加設施]或[美國運營設施]承諾（“暫停承諾”），
連同轉讓人在信貸協議和其他文件下的所有其他權利，但僅限於與上述（a）和（b）相關的其他權利（統稱為“應收賬款權益”）。
3.出色的軟貸款 [和科拉貸款]
（a）雙方特此承認，於本協議之日，SOFR貸款 [和Corra貸款]由轉讓人承兑，且到期日或之後到期的每一筆貸款可能是未償還的(統稱為“未償還SOFR貸款[和Corra貸款]“)。儘管信貸協議或本協議有任何規定，受讓人不得對任何未償還的SOFR貸款享有權利、所有權、利益或利益[和Corra貸款]。受讓人不應就此類未償還的SOFR貸款對轉讓人承擔任何責任或義務[和Corra貸款].
(B)不時作為未償還的SOFR貸款[和Corra貸款]成熟、翻轉和轉換由[加拿大借款人或美國借款人]在此方面，受讓人應以其作為貸款人的身份，盡其所指定的承諾，參與實現此類展期和轉換的貸款。
4.受讓人承擔債務
受讓人承擔及契諾並同意對與受讓權益有關的所有義務(統稱為“承擔的義務”)負責，只要該等義務於本協議日期或之後產生或累積，並同意其將受信貸協議及其他文件所承擔的義務的約束，猶如其為信貸協議的原始一方一樣。
5.信貸協議參考資料；通知
自本合同之日起生效：
(A)就信貸協議和其他文件而言，受讓人應是貸款人，其中對“貸款人”或“貸款人”的所有提法均應視為包括受讓人；
(B)[加拿大辛迪加機構]或[加拿大運營機構]或[美國辛迪加設施]或[美國運營設施]受讓人的承諾應為受讓人的承諾和信貸協議中對“[加拿大辛迪加機構]或[加拿大運營機構]或[美國辛迪加設施]或[美國運營設施]受讓人的“承諾”應被視為對已轉讓的承諾；
(C)根據信貸協議第15.3節向受讓人發出的任何要求、通知或通信應發送至以下地址或傳真號碼(直至受讓人根據該第15.3節另行發出通知為止)：[●]及
(D)信貸協議附表A須當作為並在此作出必要的修訂，以使本協議所預期的轉讓承諾生效，並使本協議第5(A)、5(B)及5(C)條(視何者適用而定)生效。
6.代理人
在不以任何方式限制本合同第(4)款的規定的情況下，受讓人不可撤銷地指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並根據信貸協議和其他文件的條款授予代理人的權力，連同合理附帶的權力，全部按照信貸協議的規定行使。
7.無權享有優先權益或其他費用
除轉讓人和受讓人之間另有書面約定外，儘管信貸協議或其他文件或本協議的任何其他規定另有規定，受讓人無權享有根據、依據或就下列各項向轉讓人支付或將支付給轉讓人的任何利息或費用的權利、所有權或權益：
(A)就信貸安排的設立向轉讓人支付的費用；
(b)[根據信貸協議第5.9條支付給代理商的費用；]或[注：代理人的任何轉讓均須填上第(7)(B)條。]
(C)於本協議日期前任何期間或任何事件或情況下的貸款、信貸安排或信貸協議，包括但不限於信貸協議第(5.8)節所規定的任何備用費用。
為確定起見，就轉讓的權益而言，轉讓人有權就本協議日期之前發生的未到期SOFR貸款的利息期間的該部分單獨支付利息。
加拿大借款人、美國借款人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人和代理人的同意
加拿大借款人、美國借款人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人和代理人均同意將受讓人的權益轉讓給受讓人並由受讓人承擔所承擔的義務，並同意完全承認受讓人為信貸協議項下的貸款人，就像受讓人是信貸協議的原始一方一樣。[加拿大借款人、美國借款人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人和代理人均同意，轉讓人不應就所承擔的義務承擔進一步的責任或義務。]
[注：在信貸協議規定轉讓給轉讓人的關聯公司或核準基金的情況下，或轉讓人仍須對前述LC承擔責任的情況下，刪除前方括號內的措辭。]
9.申述及保證
除借款人外，每一方當事人特此向借款人以外的其他各方作出如下陳述和擔保：
(A)根據其管轄司法管轄區的法律妥為成立為法團並有效地存在；
(B)它擁有訂立本協議和履行本協議及信貸協議和其他文件項下義務的所有必要的公司權力和授權；
(C)本協議的簽署、交付、遵守和履行已得到所有必要的公司和其他行動的正式授權，並且本協議構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；和
(D)簽署、交付、遵守和履行本協議、信貸協議和其他文件所需的所有政府授權(如果有)已經獲得，並保持完全有效，所有條件已得到適當遵守，無需採取任何行動，此類簽署、交付、遵守或履行無需向任何政府當局發出通知或進行其他備案或登記。
轉讓人代表並向受讓人保證，它有權將轉讓的權益出售給受讓人，並且這些權益是免費的，不受所有擔保權益的影響。轉讓人亦表示並向受讓人保證，其並未收到根據信貸協議發生的任何違約或違約事件的書面通知，而該等違約或違約事件仍在繼續。
儘管雙方或其各自的法律顧問可能進行了任何審查或調查，但本協議中規定的陳述和保證在本協議的簽署和交付後仍然有效。
除本協議明確規定外，受讓人確認本協議是由受讓人簽訂的，轉讓人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人或代理人未就任何事項作出任何陳述或保證，包括關於信貸協議或根據其交付的任何文件的有效性、有效性、合法性、可執行性、充分性或完整性，或其中的任何條款、契諾和條件，或加拿大借款人、美國借款人及其子公司的財務狀況、信譽、條件、事務、地位或性質。
10.受讓人信貸決定
受讓人向轉讓人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人和代理人承認，受讓人自己已經並將繼續獨自負責對加拿大借款人、美國借款人及其子公司的財務狀況、信譽、條件、事務、地位和性質、本協議和信貸協議及其他文件中預期的所有事項和交易以及信貸協議和其他文件附帶的所有其他事項進行獨立評估和調查。受讓人向轉讓人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人和代理人確認，它不依賴，此後也不會依賴代理人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人或轉讓人：
(A)代表其檢查或查詢由加拿大借款人、美國借款人或其任何附屬公司或任何其他人根據或與信貸協議及其他文件或其中所擬進行的交易有關而提供的任何資料的充分性、準確性或完整性(不論該等資料是否已由代理人分發予受讓人或其後是否已分發予受讓人)；或
(B)代表其評估或經常審查加拿大借款人、美國借款人及其附屬公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位或性質。
受讓人確認已向其提供一份信貸協議副本(包括一份時間表)以供審查，並進一步確認並同意它已收到為調查和分析與本協議、信貸協議、其他文件和據此擬進行的交易有關的所有事項而要求提供的此類其他文件和其他信息的副本。受讓人承認它對信貸協議和其他文件的形式和實質感到滿意。
11.PAYMENTS
在本協議明確規定的前提下，轉讓人和受讓人承認並同意，從本信貸協議之日起及之後，代理人收到的與受讓權益有關的所有款項均為受讓人的財產，代理人有權將受讓人視為唯一有權獲得的財產。
12.修訂及豁免
對本協議任何條款下的任何權利的任何修訂、修改或放棄應以書面形式進行(如果是修訂或修改，由雙方簽署)，任何此類放棄僅對本協議規定的特定目的和預期的特定時間段(如果有)有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何對本協議規定的違反行為的放棄，不得損害與任何其他或進一步違反行為有關的任何權利。
13.一般條文
(A)為充分履行和履行本協議的條款，本協議雙方應不時並在任何時間採取所有其他行動和事情，並簽署和交付所有合理所需的文件。
(B)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。
(C)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，在證明本協議時，不必出示或説明超過一套完整的副本。
本協議由其正式授權的代表(S)簽署，特此為證，本協議的簽署日期為上述第一個日期。
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| [●]，作為轉讓人 |
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| 姓名： | |
| 標題： | |
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| PER： |
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| [●]，作為受理人 |
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| 拜特克斯能源公司， 作為加拿大借款人 |
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| 標題： | |
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| 豐業銀行，
作為加拿大前線司令 |
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| PER： |
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| [[●],
作為一名 [加拿大人]/[美國]正面按鈕] |
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| PER： |
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| PER： |
| 姓名： | |
| 標題： | |
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| 豐業銀行，
以美國前線官員的身份 |
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日程表C
合規證書
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| 致： | 豐業銀行，以出借人代理人的身份(“代理人”) |
| 並執行以下操作： | 每一家貸款人 |
1.請參閲Baytex Energy Corp.(“加拿大借款人”)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款人)、豐業銀行及作為貸款人和代理人的其他人士於2024年5月9日訂立的第四份修訂及重述信貸協議，該協議涉及為加拿大借款人及美國借款人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中此類術語的含義。
2.本合規證書是根據信貸協議第9.1(E)(Iv)節交付給代理商的。
3.下列簽署人，[名字], [職務；必須是總裁及首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁副財務或財務主管之一]加拿大借款人的，特此證明，截至本合規證書的日期，我已進行或促使進行了為本合規證書的目的而必要或適當的調查，並且：
(A)[未經審計或經審計]年度綜合財務報表[財政季度或財政年度]結束[●],[●]根據第9.1(E)節提供給代理商[(Ii)或(Iii)]信貸協議的財務報表是按照公認會計準則編制的，並在所有重要方面公平地列報了加拿大借款人及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況；
(B)借款人在信貸協議第8.1節中所作的陳述和擔保在本合同日期各方面均真實準確，但適用借款人迄今已書面通知代理人的除外[或除本協議附表所述者外。];
(C)沒有發生或正在發生構成違約或違約事件的事件、情況或條件，但加拿大借款人迄今已根據信貸協議第9.1(H)節以書面通知代理人的情況除外[或除本協議附表所述者外。];
(D)在上述[財政季度或財政年度]，合併資產為美元[●]，合併有形資產為美元[●]合併有形資產的1.5%是美元[●]本文件附件A為截至前述各項期末的合併資產和合並有形資產的確定。[財政季度或財政年度]，以及確定合併資產和合並有形資產所包括的每個定義和要素的詳情；
(E)在上述[財政季度或財政年度]，利息覆蓋率為[●]：1.0；作為證據B附在本文件後，是對
上述年末的利息覆蓋率[財政季度或財政年度]，以及在確定利息覆蓋率時所包括的每個定義和要素的詳情；
(F)截至上述[財政季度或財政年度]，高級擔保債務與EBITDA的比率為[●]：1.0；本文件附件為附件C，是前述末尾高級擔保債務與EBITDA比率的確定[財政季度或財政年度]，以及確定高級擔保債務與息税折舊攤銷前利潤比率時所包括的每個定義和要素的詳情；
(G)截至上述[財政季度或財政年度]，總債務與EBITDA的比率為[●]：1.0；本文件所附附件D為前述結尾處總債務與EBITDA比率的確定[財政季度或財政年度]，以及確定總債務與EBITDA比率時所包括的每個定義和要素的詳情；
(H)在上述[財政季度或財政年度]，美國固定收費門檻為美元[●]本文件附件D是上述文件結尾時美國固定收費門檻的確定。[財政季度或財政年度]，以及確定美國固定收費門檻時所包括的每個定義和要素的詳情；以及
(I)截至上述[財政季度或財政年度]，每個借款人及其（如適用）在每個主要司法管轄區的重要子公司的負債管理評級如下：
黨 主要管轄權 責任管理評級
_______________ ____________________________ ________________________
我代表加拿大借款人並以我的身份頒發此合規證書 [●][插入標題]加拿大借款人的，並且在頒發本合規證書時不會對我產生或承擔任何個人責任。
追溯到 [●]，這個[●]年月日[●], [●].
方案D
改裝通知
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| 致： | [新斯科舍銀行，作為 [加拿大運營發票]或[美國運營發票] |
| 並執行以下操作：] | 新斯科舍銀行以其代理人的身份 [加拿大銀團貸款機構或美國銀團貸款機構](“代理人”)[注：如屬根據營運安排進行的轉換，填上收件人為適用的營運貸款人及貸款人的代理人；如屬根據銀團融資進行的轉換，則填上代理人作為唯一收件人] |
| 日期： | |
本轉換通知乃根據Baytex Energy Corp.(作為加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(作為美國借款人)、豐業銀行及其他人士(以貸款人及代理人身份)於2024年5月9日訂立的第四份修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)的條款及條件而向閣下送交，該協議涉及設立若干以加拿大借款人及美國借款人為受益人的信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。除非本協議另有明確規定，否則本轉換通知中所述的大寫術語應具有信貸協議中所述的相應含義。
1.The[加拿大或美國]借款人特此請求如下轉換：
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(A)改裝日期： | |
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(A)在參考信貸安排下轉換下列貸款： | |
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(I)貸款類型和適用的信貸安排： | |
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(I)正在轉換的金額(如只轉換部分到期貸款，請註明)： | |
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(I)利息期限到期(適用於SOFR貸款[和Corra貸款]): | |
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| 同一信貸安排下的以下貸款： | |
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(I)貸款類別： | |
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(I)利息期(指明SOFR貸款期限[和Corra貸款]): | |
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(A)付款、交付或發出指示(如有的話)： | |
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[注：刪除美國借款人提交的轉換通知中上述所有方括號內的措辭。]
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你真的很真誠， | |
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| [BAYTEX Energy Corp.或BAYTEX Energy USA，Inc.] | |
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| PER： | | |
| 姓名： | | |
| 標題： | | |
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| PER： | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
方案E
減支通知
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| 致： | [新斯科舍銀行，作為 [加拿大運營發票]或[美國運營發票] |
| 並執行以下操作：] | 新斯科舍銀行以其代理人的身份 [加拿大銀團貸款機構或美國銀團貸款機構](“代理人”)[注：如果是運營設施項下的提款，將收件人插入為適用的運營分包商和貸方代理人，如果是銀團設施項下的提款，將代理人插入為唯一收件人。] |
| 日期： | |
本提款通知乃根據Baytex Energy Corp.(作為加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(作為美國借款人)、豐業銀行及其他人士(作為貸款人及代理人)於2024年5月9日訂立的第四份修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)的條款及條件而向閣下發出，該協議涉及設立若干以加拿大借款人及美國借款人為受益人的信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。除非本提款通知另有明確規定，否則本提款通知中規定的大寫術語應具有信貸協議中規定的相應含義。
1.The[加拿大或美國]借款人特此要求提款如下：
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(A)縮編日期： | |
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(A)提款金額： | |
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(A)貸款類型和適用的信貸安排[(如根據加拿大銀團貸款申請信用證，亦須註明該信用證是預付信用證(包括適用的預付貸款機構)或POA信用證)]: | |
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(A)利息期(指明SOFR貸款期限[，Corra Loans]和信用證)： |
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[注：刪除(E)分段中有關美國借款人發出的提款通知的方括號中的措辭。] | |
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| 你真的很真誠， |
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| [BAYTEX Energy Corp.或BAYTEX Energy USA，Inc.] |
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| PER： | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
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附表：F
還款通知
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| 致： | [新斯科舍銀行，作為 [加拿大運營發票]或[美國運營發票] |
| 並執行以下操作：] | 新斯科舍銀行以其代理人的身份 [加拿大銀團貸款機構或美國銀團貸款機構](“代理人”)[注：如屬營運安排下的還款，填上收件人為適用的營運貸款人及貸款人的代理人；如屬銀團借貸安排下的還款，則填上代理人為唯一收款人。] |
| 日期： | |
1.本還款通知乃根據Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款人)、豐業銀行及其他人士(以貸款人及代理人身份)於2024年5月9日訂立的第四份修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)的條款及條件送交閣下，該協議涉及為加拿大借款人及美國借款人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。除非本合同另有明確規定，否則本還款通知中規定的大寫術語應與信貸協議中規定的含義相同。
2.The[加拿大或美國]借款人特此發出還款通知如下：
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| (一)提前還款日期： | |
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(B)小額貸款(S)和適用的信貸安排[(如果信用證是根據加拿大銀團貸款償還的，還應註明它是預付信用證(包括適用的預付貸款人)還是POA信用證)]: | |
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(C)更長的利息期限到期日(為SOFR貸款指明[，Corra Loans]和信用證)： | |
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| （d） 償還金額： | |
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| 你真的很真誠， |
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| [BAYTEX Energy Corp.或BAYTEX Energy USA，Inc.] |
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| PER： | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
計劃G
滾動通知
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| 致： | [新斯科舍銀行，作為 [加拿大運營發票]或[美國運營發票] |
| 並執行以下操作：] | 新斯科舍銀行以其代理人的身份 [加拿大銀團貸款機構或美國銀團貸款機構](“代理人”)[注：如果是運營設施下的展期，請插入收件人作為適用的運營收件人和貸方代理人，如果是銀團設施下的展期，請插入代理人作為唯一收件人。] |
| 日期： | |
1.本展期通知乃根據Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款人)、豐業銀行及其他人士(以貸款人及代理人身份)於2024年5月9日訂立的第四份修訂及重述信貸協議的條款及條件而發出，該協議涉及為加拿大借款人及美國借款人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。除非本合同另有明確規定，否則本展期通知中規定的大寫術語應與信貸協議中規定的含義相同。
2.The[加拿大或美國]借款人特此請求展期如下：
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(A)展期日期： | |
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(A)展期金額(如只有部分貸款展期，請註明)： | |
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(A)貸款類型和適用的信貸安排[還應註明貸款是否為信用證，如果是，則為預付信用證(包括適用的前置貸款人)還是POA信用證)]: | |
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(A)新的利息期限(指明SOFR貸款期限[，Corra Loans]和信用證)： | |
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(A)付款、交付或發出指示(如有的話)： | | |
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[注：刪除(E)分段中方括號內有關美國借款人發出的展期通知的措辭。]
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| 你真的很真誠， |
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| [BAYTEX Energy Corp.或BAYTEX Energy USA，Inc.] | |
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| PER： | |
| 姓名： | | |
| 標題： | | |
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| PER： | |
| 姓名： | | |
| 標題： | | |
舒勒
[][指定相關材料子公司名稱]
日簽訂 [], 20[]
目錄
第1條-解釋 1
1.1定義：1
1.2Headings 3
1.3數量;人員;包括 3
1.4利息法（加拿大） 3
1.5名義利率 4
1.6[對擔保人的提及] 4
1.7[盧森堡條款] 5
第2條-擔保 5
2.1 義務保證 5
2.2 彌償 5
2.3 擔保人作為主要義務人 6
2.4 絕對無條件保證 6
2.5 維好 8
2.6 [盧森堡擔保限制 9
第3條與借款人、子公司和其他人的交易 9
3.1 No釋放 9
3.2 沒有用盡補救措施 10
3.3 義務證據 10
3.4 無襯託 10
第4條-持續擔保 10
4.1 持續保證 10
4.2 負債的復興 11
第5條-付款需求、費用和利息 11
5.1 付款要求 11
5.2 加速停留 11
5.3 費用 11
5.4 興趣 11
第6條-副駕駛 12
6.1 代位 12
第7條-陳述和保證;公約 12
7.1 陳述和保證 12
7.2 重複的有效時間 14
7.3 代表性和義務的性質 14
7.4 信貸協議和其他文件中包含的硬幣 14
第8條-推遲投票 15
8.1 推遲 15
第9條-一般 16
9.1 放棄通知 16
9.2 保證的好處 16
9.3 外幣債務 16
9.4 擔保人的税款和抵消 16
9.5 不得放棄;補救措施 17
9.6 分割性 17
9.7 修正案和豁免 17
9.8 額外的安全 18
9.9 通知 18
9.10 分配 19
9.11 精華時間 19
9.12 借款人和子公司的財務狀況 19
9.13 文件確認 19
9.14 全部協議 20
9.15 管轄法律 20
9月16日至10月20日，律師事務所。
[●][指定相關材料子公司名稱]
擔保
本保證的作出日期為[●], 20[●]
鑑於擔保人是加拿大借款人的子公司；
鑑於擔保人已同意就貸款人根據《信貸協議》提供的信貸便利以及貸款人金融工具和現金管理文件提供擔保；
因此，考慮到本協議所載的契諾和協議、受益人現在向擔保人支付的10加元以及其他善意和有價值的對價(在此最終確認這些對價的收據和充分性)，擔保人特此與受益人訂立契約並同意如下：
第1條--解釋
1.1Definitions
(A)在本擔保和本擔保的敍述中，除非在標的物或文意中有不一致之處：
“受益人”是指貸款人、套期保值關聯公司、現金管理人和代理人，而“受益人”是指任何貸款人、套期保值關聯公司、現金經理或代理人。
“受益人律師”係指諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司或受益人可能不時選擇的其他律師事務所。
“借款人”是指作為加拿大借款人的加拿大借款人及其繼承人和作為美國借款人的Baytex Energy USA，Inc.及其繼承人，“借款人”是指前述任何一項。
“加拿大借款人”指的是Baytex Energy Corp.
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“信貸協議”是指加拿大借款人Baytex Energy Corp.與美國借款人Baytex Energy USA，Inc.於2024年5月9日訂立的第四份經修訂及重述的信貸協議，當事人為貸款人豐業銀行及其他人士，貸款人為該等貸款人的代理人豐業銀行，並可根據該協議的規定不時予以進一步修訂、修改、補充或重述。
“違約率”是指一種年利率，該利率等於(I)到期的加元金額，即根據加拿大最優惠利率貸款信貸協議當時應支付的利率加[已編輯]年息%或(Ii)就以美元計算的到期款項而言，指根據美國基本利率貸款信貸協議當時須支付的利率加[已編輯]年利率。
“單據”統稱為“信貸協議”中定義的單據，以及任何和所有出借人金融工具和任何和所有現金管理單據。
“被排除的互換義務”係指根據商品交易法或任何規則，擔保人的全部或部分擔保，或擔保人授予擔保權益以擔保此類互換義務(或其任何擔保)是違法或變得違法的任何掉期義務。由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，在擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)；但如根據管限多於一項掉期的總協議而產生掉期義務，則該項豁免只適用於可歸因於該項擔保或擔保權益為非法或變得非法的掉期的掉期義務部分。
“擔保”是指根據本合同規定不時修改、修改、補充或重述的本擔保。
“擔保人”是指[●][指定相關材料子公司名稱][，一家盧森堡私營有限責任公司，註冊辦事處21-25，Allée Scheffer，L-2520盧森堡，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號B[●]][注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]，以及它的後繼者。
“債務”是指在任何時候和不時(I)每個借款人及其附屬公司(擔保人除外)根據信貸協議和其他文件或與之相關或根據信貸協議和其他文件對代理人和貸款人承擔的所有債務、債務和負債(現在或將來、絕對或有、到期或未到期)，包括所有貸款的本金以及加拿大借款人根據信貸協議和其他文件應支付的所有利息、佣金、法律和其他費用、收費和開支。(Ii)加拿大借款人及其附屬公司(擔保人除外)欠任何及所有貸款人及對衝聯屬公司的所有貸款人金融工具債務(不包括任何掉期債務)，及(Iii)加拿大借款人及附屬公司(擔保人除外)欠任何及所有現金管理公司的所有現金管理債務或欠任何及所有現金管理公司的所有現金管理債務，不論該等債務是否不時減少及其後增加或完全清償及其後再次產生。
就任何掉期義務而言，“合資格維持良好提供者”是指在有關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該等掉期義務生效時，其總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持良好或擔保，使另一人有資格成為該掉期義務的“合資格合同參與者”的每一借款人及每一主要附屬公司。
“互換義務”是指，對於加拿大借款人或任何附屬公司(擔保人除外)而言，根據構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
(B)本保函中使用的大寫單詞和短語以及本保函中未有明確定義的摘錄應具有與信貸協議中該等單詞和短語相同的定義含義，除非標的物或上下文中的某些內容與此不一致。為確定起見，如果信貸協議因任何原因停止生效，則就本協議的所有目的而言，前述大寫的詞語應繼續具有信貸協議中所規定的相同定義含義，如同該協議在緊接其停止生效之前的形式仍然有效一樣。
1.2Headings
本保函的條款劃分和標題插入僅為參考方便，不應影響本保函的解釋或解釋。“本保證”、“本保證”、“本保證”和類似的表述是指本保證，而不是指本保證的任何特定條款、第二節或本保證的其他部分，包括本保證的任何補充協議。除非標的物或上下文中的某些內容與此不一致，否則本文中提及的條款和章節均指本擔保的條款和章節。
1.3人數；人數；包括
僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然；涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；涉及個人的詞語應包括個人、合夥企業、協會、信託、非法人組織和公司，反之亦然；表示包容性的詞語(如“包括”、“包括”或“包括”)，不論是否如此表述，均不受上下文或其前後的詞語或短語的限制。
1.4利息法(加拿大)
(A)凡本協議項下的利率是以某一年(“視為年”)為基礎計算的，而該年的天數少於該日曆年的實際天數，則就《利息法》(加拿大)而言，該利率應表示為年利率，方法是將該利率乘以該計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數。
(B)擔保人承認並確認：(A)信貸協議，包括其中的第5條和其中的構成定義，以及本擔保和本擔保項下與利息和其他應支付金額有關的其他文件，在利息法案(加拿大)第4節適用於本協議或任何其他文件下的任何利率或其他年利率的表述、陳述或計算的範圍內，符合《利率法案》(加拿大)第4節的要求；(B)擔保人能夠根據本文所述的方法和其他文件，包括信貸協議第5條和其中的組成定義，以及根據本擔保和與本擔保項下的利息和其他應付金額有關的其他文件，計算任何文件項下的年利率或應付利息的百分比。
(C)擔保人在此不可撤銷地同意不在與單據有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據單據支付的利息及其計算沒有向借款人、任何附屬公司或擔保人充分披露，無論是根據《利息法案》(加拿大)第4節，還是任何其他適用法律或法律原則。
1.5名義利率
利息被視為再投資的原則不適用於本擔保項下的任何利息計算；所有在本擔保項下支付的利息支付應在要求、違約和判決之前和之後支付，不得因被視為再投資或其他原因而扣除或扣除。本擔保中規定的利率是名義利率，而不是實際利率，根據本擔保計算的任何利息應使用名義利率法而不是實際利率法計算。
1.6[對擔保人的提及]
[在本擔保中，凡提及“擔保人”的陳述和擔保、“擔保人”的契諾、行動和步驟，或“擔保人”履行本擔保的條款和條件時，應按上下文要求，並應解釋為由[●]代表該合夥及就該合夥而言。][注：對於普通合夥的擔保，插入第1.6節，但有適當的符合性修改；對於有限合夥、信託或其他非法人實體的擔保，插入類似的條款，但有額外的符合性修改。]
1.7[盧森堡條款]
在本保證書中，提及：
(1)“清盤”、“管理”、“解散”、“重組”、“重整”、“妥協”、“轉讓”或“安排”，包括但不限於破產(破產)、自願或司法清算(司法清算)、行政解散而不清算(解散行政而不清算)、暫停或暫緩付款(擔保)、保全措施(措施保全)、通過共同協議進行重組(RéOrganizePar accel Approach)或通過集體協議進行司法重組(RéOrganizeCohertif)或通過法院命令轉移資產、與債權人達成一般和解、重組或一般影響債權人權利的類似法律進行司法重組；和
(2)“強制破產管理人”、“接管人”、“行政管理人”、“管理人”包括任何委員、行政委員、館長、清算人、L行政長官或類似官員。]
[注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]
第2條--擔保
2.1債務擔保
擔保人在此無條件且不可撤銷地向受益人保證支付和履行第5.4節所規定的所有債務及其利息。
2.2Indemnity
如果任何借款人或任何其他子公司(視情況而定)沒有適當地支付或履行任何或全部債務，並且由於任何原因無法根據第2.1節收回，則擔保人將作為一項單獨和獨特的義務，向受益人賠償因該借款人或該子公司未能支付和履行該等債務而造成的所有損失，並使其不受損害。[在不限制前述規定的情況下，擔保人的每一合夥人特此同意
擔保人的合夥人明確表示，擔保人的合夥人應承擔連帶責任，以賠償因任何借款人或子公司未能支付和履行任何或全部債務而造成的所有損失，並使其不受本協議規定的要求的損害。][注：在第2.2節方括號內加入前述措辭，表示由包括借款人為合夥人的普通合夥所作的任何擔保。]
2.3擔保人為主要債務人
如果任何借款人或任何其他子公司(視情況而定)沒有適當地支付或履行任何或全部債務，並且不能根據第2.1條收回，或者受益人沒有根據第2.2條得到賠償，在每種情況下，無論出於何種原因，該等債務應作為一項單獨和獨特的義務，由受益人作為主要債務人和主要債務人向擔保人追回，並應在提出要求後立即支付給受益人，如本規定所規定的。
2.4絕對無條件保證
擔保人在本合同項下的責任和義務應是持續的、無條件的和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除、限制或以其他方式影響：
(A)就任何義務、保證、人身或其他方面的任何延期、其他寬免、續期、授產、解除、妥協、放棄、從屬或免除，包括借款人及附屬公司在文件下的任何義務、契諾或承諾的任何延展、其他寬免、續期、授產、解除、妥協、放棄、從屬或免除；
(B)對這些義務的任何修改、修訂或補充；
(C)受益人或其代表所持有的任何抵押的損失，或就該等抵押而蒙受的損失，不論該損失是否因受益人的過失或其他原因所致，包括任何該等抵押的解除、不完善或失效；
(D)任何借款人、任何附屬公司或任何其他人的存在、結構、組成、姓名或名稱、控制權或擁有權的任何改變，或影響任何借款人、任何附屬公司或任何其他人或其各自資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序；
(E)存在任何抵銷[(包括根據盧森堡法律進行的任何法律抵消)][注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]擔保人、任何借款人或任何附屬公司可能在任何時候針對受益人或任何其他人享有的、反索賠、索賠或其他權利，無論是與信貸協議、本擔保、任何其他單據或任何無關交易有關的權利；
(F)任何旨在禁止或限制任何借款人或任何附屬公司(如適用)償還任何債務的適用法律規定，在適用法律允許的範圍內，擔保人特此免除上述規定；
(G)對受益人或代表受益人的任何其他人獲得償付債務的權利的任何限制、延期、禁止、從屬或其他限制；
(H)免除、取代或增加債務的任何其他擔保人；
(I)因任何受益人或任何其他人沒有代表受益人出示、要求、拒付或發出任何其他通知而產生的任何免責辯護，包括關於以下所有事項的通知：接受本擔保、部分付款或不付款全部或部分債務，以及新債務或附加債務的存在、產生或產生；
(J)因受益人或代表受益人的任何其他人沒有針對任何借款人、任何附屬公司或任何其他人進行法律程序，或沒有就義務而運用或用盡從任何借款人、任何附屬公司或任何其他人持有的任何保證，或沒有針對擔保人或任何其他人持有的任何保證進行、應用或用盡，或沒有尋求受益人或任何其他人代表受益人可獲得的任何其他補救而產生的免責辯護；
(K)因以下原因而產生的免責辯護：該等債務或其任何部分或任何支持該等債務的保證或擔保無效、違法或缺乏可執行性，或因任何借款人、任何附屬公司或任何其他人喪失履行能力、無權限或以其他方式抗辯，或因受益人或其他人代表受益人的付款權利受到任何限制、延遲或禁止，或任何借款人、任何附屬公司或任何其他人因任何因由而終止對所有或任何部分該等債務的法律責任(不可撤銷地以現金全數支付受益人的款項除外)，債務)，或由於受益人或其他人的任何作為或不作為，直接或間接導致借款人、任何子公司或任何其他人或全部或部分債務或其任何擔保或擔保的解除或免除，無論是通過合同、法律的實施或其他方式；
(L)因受益人或任何其他人代表受益人未能在任何借款人、任何附屬公司或任何其他人的財產中或在其財產上取得、登記、完成或維持擔保權益，或由於受益人或代表受益人的任何其他人在任何財產中的任何權益(不論是作為該財產的擁有人或作為其中或該財產的擔保權益的持有人)被宣佈無效、作廢、被宣佈欺詐或優先或以其他方式作廢，或由於抵押品的任何權利或追索權的任何減損而產生的抗辯；
(M)因受益人或代表受益人的任何其他人沒有整理資產而產生的任何免責辯護；
(N)在適用法律允許的範圍內，基於受益人或代表受益人的任何其他人沒有就任何財產的任何出售或其他處置向任何借款人、任何附屬公司或擔保人發出任何出售或其他處置的通知以保證其任何或全部義務或任何其他擔保的任何抗辯，或與任何該等財產的任何出售或其他處置有關而發出的任何通知；
(O)基於任何借款人、任何附屬公司或任何其他人啟動的或針對任何其他人啟動的任何破產、破產、重組、暫停、安排、債務調整、清算或解散程序或因此而產生的任何抗辯，包括對任何債務的任何清償或禁止；[或]
(p)[任何借款人或任何附屬公司在擔保人中擁有一般合夥權益的事實；]或[注：如適用，加入(P)節。]
(Q)任何其他法律、事件或情況，或任何借款人、任何附屬公司、受益人或任何其他人不採取行動或拖延的任何其他行為，如果沒有本節的規定，這些法律、事件或情況可能構成對擔保人的義務的法律上或衡平法上的抗辯，或解除、限制或減少擔保人在本合同項下的義務，但由於全部清償或消滅這些義務而造成的情況除外。
上述規定適用，在適用法律允許的範圍內，即使受益人或任何其他人代表受益人採取任何行動或不採取行動的後果是破壞或削弱擔保人的代位權、擔保人向任何借款人或任何附屬機構提起訴訟要求償還的權利、擔保人向任何其他擔保人追回出資的權利或擔保人的任何其他權利或補救措施，上述豁免仍應有效。
2.5Keepwell
在擔保人是合格的保持良好提供者的範圍內，擔保人與其他合格的維持良好提供者共同和個別地絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供加拿大借款人和每個子公司(擔保人除外)可能不時需要的資金或其他支持，以履行它們為代理人和其他受益人提供的擔保項下的所有義務，該擔保是一種互換義務(但前提是，根據本條款，擔保人僅對在不履行本條款規定的義務的情況下可能發生的此類責任的最大金額承擔責任(2.5，或根據本擔保，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，可使之無效，但不應承擔更大的金額)。擔保人在第2.5節項下的義務應保持完全效力，直至全部債務全部清償。擔保人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第2.5節構成，且第2.5節應被視為構成對加拿大借款人和每一附屬公司(擔保人除外)的利益的“保持良好、支持或其他協議”。
2.6[盧森堡對擔保的限制
儘管有前述規定和本擔保(或擔保人訂立的任何其他文件)的任何其他規定相反的規定，擔保人在本擔保項下對任何借款人或不是擔保人子公司的任何子公司的債務的付款和擔保承諾，在任何時候均應限制為總額不超過以下較大者的99%：
(A)保證人的自有資金(資本金)和保證人對其任何直接或間接股東的債務，如2015年12月18日《大公國條例》附件一所述，該條例規定了資產負債表和損益表的列報形式和內容，並執行了2002年12月19日關於商業和公司登記以及企業會計和年度賬目的2002年12月19日盧森堡法律，該法律已在本擔保之日修訂；和
(B)擔保人的自有資金(資本金)和擔保人欠其任何直接或間接股東的債務，如2015年12月18日《大公國條例》附件一所述，該條例界定了資產負債表和損益表的列報形式和內容，並執行了2002年12月19日關於商業和公司登記以及企業會計和年度賬目的2002年12月19日盧森堡法律，該法律已根據第(5.1)節提出要求。
上述限制不適用於在任何信貸安排下借入的任何金額，以及在任何情況下以任何形式提供給擔保人或其任何附屬公司的任何金額。]
[注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]
第3條--與借款人、子公司和其他人的交易
3.1無版本
受益人在不免除、解除、限制或以其他方式全部或部分影響擔保人的責任和本合同項下的義務的情況下，可以：
(A)給予任何借款人、任何附屬公司或任何其他擔保人或背書人時間、續期、延期、放任、免除及解除責任；
(B)接受或不接受任何借款人、任何附屬公司或任何其他擔保人或背書人的抵押或抵押品，或不接受或不接受任何借款人、任何附屬公司或任何其他擔保人或背書人的抵押或抵押品；
(C)接受任何借款人、任何附屬公司或任何其他擔保人或背書人的妥協；
(D)除信貸協議及其他文件另有規定外，可隨時將從任何借款人或任何附屬公司或從抵押收取的所有款項，運用於受益人認為適當的部分債務上，或按受益人認為適當而不時全部或部分更改該等申請；或
(E)以其他方式處置任何借款人、任何附屬公司及所有其他人士及受益人認為適當的抵押。
3.2不會用盡補救措施
在受益人有權要求、強制執行和收取本協議項下的保證金之前，受益人沒有義務或義務用盡其對任何借款人、任何子公司或其他人或他們可能持有的任何證券或抵押品的追索權，或採取任何其他行動(除根據第5條要求付款外)。
3.3債務的證據
任何由一名或多於一名受益人(視屬何情況而定)與任何借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)或在該等受益人與任何附屬公司(視屬何情況而定)之間以書面結算或述明的任何帳目，即為因該帳目而出現的結欠餘額或其款額已如此到期的表面證據。
3.4不得抵銷
受益人根據本合同向保證人索賠時，保證人不得要求或主張任何抵銷[(包括根據盧森堡法律進行的任何法律抵消)][注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]任何借款人、任何附屬公司或擔保人針對一名或多名受益人可能擁有的反申索、索賠或其他權利。
第四條--持續保證
4.1持續保證
本擔保應為持續擔保，即使任何受益人在任何時候因任何原因(包括任何借款人或任何子公司的破產、破產或重組)而使任何債務的付款無法執行、被撤銷或必須以其他方式退還，該擔保應繼續有效，所有這些都應視為未付款。
4.2恢復負債
如果在任何時候，受益人以前收到並適用於任何債務的付款的全部或任何部分必須由受益人因任何理由(包括任何借款人或任何附屬公司的破產、破產或重組，視情況而定)而被撤銷或退還，則就本擔保而言，在必須撤銷或退還該項付款的範圍內，該義務應被視為繼續存在，儘管受益人提出了這種申請，而且這種擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，如同受益人沒有提出這種申請一樣。
第5條--付款、費用和利息要求
5.1付款要求
受益人有權在違約事件持續期間的任何時間向擔保人提出要求，在提出任何此類要求時，受益人可將所有債務視為到期和應付，並可立即向擔保人收取所有債務。在上述受益人向保證人提出要求後，保證人應立即向受益人支付所有債務或為受益人履行債務。
5.2加速階段
如果在借款人或其子公司破產、破產、安排或重組或影響債務償付的任何暫緩付款期間，任何借款人或任何子公司因債務而應支付的任何款項的付款時間被推遲，則應受益人的要求，保證人應立即支付本應加速付款的所有此類款項。
5.3Expenses
擔保人應向受益人支付所有合理的自掏腰包的費用和費用，包括受益人在執行、變現和收取本擔保或與本擔保有關的過程中不時發生的所有合理的法律費用(以律師和他自己的當事人為基礎)和其他費用。應受益人的要求，保證人應支付所有此類金額。
5.4Interest
在本合同下擔保的債務中包含的、在本合同項下到期時未支付的任何支付義務，在違約或判決之前和之後都應計入債務中尚未包括的部分，從根據第5.1節要求之日起至付款之日止，按相關文件為該等債務規定的一個或多個利率計算利息，或在文件中未規定該利率的情況下，按等於違約利率的年利率計息。根據本協議，包括第5.3節規定的任何其他應付款項，在根據本協議到期時未支付的，應在違約或判決之前和之後計息，自根據第5.1條要求付款之日起至第#日為止。
由擔保人按等於違約利率的年利率支付或償還。所有此類利息應按日遞增，並應受益人的要求由擔保人支付。
第六條--代位權
6.1Subrogation
(A)在所有債務以不可撤銷的方式全額現金償付之前，擔保人無權代位，並在適用法律允許的最大限度內放棄受益人現在有權或以後可能就這些債務對任何借款人或任何附屬公司採取的任何補救措施的任何權利，在此之前，擔保人放棄受益人現在或今後就這些債務而持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利。
(B)如果(1)擔保人履行或向受益人支付擔保人在本擔保項下所欠的全部款項，並且(2)債務已得到履行並不可撤銷地全額償付，則應擔保人的請求，受益人將簽署必要的文件並將其交付擔保人，這些文件沒有追索權，也沒有陳述和擔保，以證明擔保人以代位方式將受益人在債務中的權益和因擔保人履行或付款而持有的任何擔保轉讓給擔保人。
第7條--陳述和保證；契諾
7.1陳述和保證
擔保人向每一受益人作出如下陳述和保證，並承認和確認每一受益人都依賴這種陳述和保證：
(A)地位和權力
這是一個[公司妥為成立為法團及]或[如適用，插入其他適當的描述]存在於法律之下[●]並擁有開展目前業務所需的所有權威、能力和權力以及所有重要的政府授權。
(B)有效授權
擔保人簽署、交付和履行本擔保書及其作為當事人的每一份單據(I)在擔保人的權力範圍內，(Ii)已得到一切必要的適當授權[公司]或[如適用，插入其他適當的描述](Iii)不需要政府授權或對任何政府當局採取行動，或向任何政府當局提交文件，且(Iv)不違反或構成適用法律的任何規定，或任何協議或對擔保人具有約束力的任何判決、強制令、命令、法令或其他文書所規定的違約，或導致擔保人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何擔保權益。
(C)單據的可執行性
本擔保和擔保人作為當事人的每一份其他文件構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對擔保人強制執行，但須受適用的破產法、破產管理法和其他限制債權人可執行性的普遍適用法律的限制。
此外，法院還承認，只有在法院的自由裁量權下才能獲得衡平補救辦法。
(c.1)《聯邦利息法案》(加拿大)
(I)本擔保，包括本保函第1.4節、信貸協議(包括本協議書第5條)以及本保函及其他文件中有關利息及根據本協議及根據本協議應支付的其他金額的組織定義，符合《利率法案》第(加拿大)第(4)節的要求，即《利息法》(加拿大)第(4)節適用於根據本協議或根據任何其他文件對任何利率或其他年利率的表述、陳述或計算。
(Ii)擔保人可根據本文件及其他文件(包括本文件第1.4節、信貸協議第5條及本文件的組成定義)及其他文件所載的方法計算任何文件項下應付利息的年利率或百分比，以及與本文件及本文件項下應付利息及其他金額有關的其他文件項下的定義。
(d)[主要利益中心
它的“主要利益中心”(歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的條例(歐盟)2015/848(“條例”)第3(1)條(“條例”)中使用了這一術語)在盧森堡，它在任何其他法域沒有“營業所”(該術語在條例第2(10)條中使用)。
它有其中央行政機構(行政中心)，其含義是1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律，經修訂後設在盧森堡。]
(e)[償付能力
擔保人未採取任何公司行動，也未就下列事項採取、啟動或威脅任何法律程序或其他程序或步驟：(A)破產(破產)、無力償債、自願或司法清算(司法清算)、未清算的行政解散(行政解散、行政不清算)、暫停或暫緩償付(抵押權)、保全措施(保全措施)、通過共同協議重組(按協議重組)或司法重組(按集體協議進行的重組)或司法重組(按集體協議轉讓資產)、與債權人達成的一般和解、(B)與擔保人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；(C)就擔保人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似的高級人員；(D)對擔保人的任何資產強制執行任何擔保權益；或(E)在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
擔保人並未(I)暫停付款(停止付款)或(Ii)喪失《盧森堡商法典》第437條所指的財務信譽(de Branlement de crédit)。]
[注：插入(D)和(E)分段，以獲得Baytex LuxCo.的擔保。]
7.2有效重複時間
所有陳述和保證，當重複或被視為重複時，應參考重複時存在的事實和情況來解釋，除非在此聲明它們是在本聲明日期作出的。
7.3陳述和保證的性質
即使受益人或受益人律師可能進行任何調查或審查，本擔保中所載或依據本擔保被視為作出的陳述和擔保仍應在本擔保的籤立和交付後繼續有效。此類陳述和保證應一直有效，直至本保證終止。
7.4信貸協議和其他文件中所載的契約
擔保人在此承諾並同意受益人，擔保人應遵守、履行和遵守加拿大借款人及其子公司在信貸協議或其他文件中包含的、加拿大借款人或其他子公司同意擔保人(作為重要子公司或其他)應遵守、履行和遵守的任何和所有契諾。[除在不減損前述契約和協議的情況下，只要信貸協議項下有任何債務未履行或任何信貸安排可用，擔保人進一步與受益人訂立契約並同意，除非代理人代表受益人另有書面同意：
(A)單一目的實體
擔保人不得經營以下業務以外的任何業務：(I)持有其他子公司的所有權權益和(Ii)向加拿大借款人或其他重要子公司轉貸(A)加拿大借款人或其他子公司在擔保人資本中認購股權的收益和(B)加拿大借款人和/或任何其他重要子公司向擔保人提供貸款的收益。
(B)債務限額
擔保人在任何時候不得招致任何債務，除非(I)欠加拿大借款人或其他重要子公司的債務，以及(Ii)總計不超過100,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的債務。
(C)沒有擔保權益
除非以代理人為受益人，否則擔保人不得在其任何財產或資產上設立、發行、招致、承擔或允許存在任何擔保權益。
(D)沒有財產
除(I)持有其他附屬公司的所有權權益、(Ii)欠加拿大借款人或其他附屬公司的應收賬款及(Iii)手頭現金外，擔保人不得擁有任何財產或資產的權益。
(E)不轉讓應收款
擔保人不得將第7.4(D)節提及的加拿大借款人或其他子公司的應收賬款轉讓給加拿大借款人或其他子公司或代理人以外的任何人。]
[注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]
第八條--延期
8.1Postponement
在違約事件發生和持續期間，任何借款人或任何附屬公司(如適用)欠擔保人或以擔保人為受益人的所有債務、債務和義務、現在和未來的所有債務、債務和義務，均應並在此延期，並從屬於先前的付款和全額履行債務。在違約事件持續期間，擔保人就該等債務、債務和義務收到的所有款項應以信託形式收取併為受益人的利益而持有，並應本擔保的要求立即全部支付給受益人，而不以任何方式減輕或限制擔保人在本擔保項下的責任和義務，本延期不受擔保的影響，在擔保人根據本擔保所承擔的義務和所有義務得到全額償付和全部履行之前，該延期應保持完全效力和效力。
第九條--總則
9.1Waiver通知
擔保人特此放棄與本擔保及本擔保項下所擔保義務有關的即時性、勤勉、提示、付款要求、承兑通知和任何其他通知，但第5.1節規定的要求除外。
9.2保證的好處
本擔保應符合受益人各自繼承人和允許受讓人的利益，並對擔保人的繼承人具有約束力。
9.3外幣債務
擔保人應就任何借款人或任何附屬公司被要求以適用的貨幣(“原始貨幣”)支付的每項債務進行付款。如果擔保人以原始貨幣以外的一種貨幣(“其他貨幣”)向受益人支付任何債務(無論是自願還是根據任何司法管轄區法院或法庭的命令或判決)，這種支付僅在受益人能夠用他們在收到之日按照正常慣例收到的其他貨幣購買的原始貨幣金額範圍內，構成對擔保人在本合同項下關於該義務的責任的解除。受益人能夠購買的原始貨幣數額少於有關債務的原應付貨幣數額的，保證人應當賠償和挽救受益人，使其免受因該不足而造成的損失。這項彌償是一項獨立於本擔保所載其他義務的義務，應引起單獨和獨立的訴訟因由，不論受益人給予的任何寬大，均應適用，並且即使就根據本保函或根據任何判決或命令應支付的任何款項作出任何判決或命令，仍應繼續具有十足效力。受益人關於此類滅失或損壞的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應構成該等滅失或損壞的表面證據。
9.4擔保人的納税和抵銷
擔保人根據本保證支付的所有款項，無論是本金、利息、逾期和未付利息的利息、費用或任何其他債務，都應全額支付，不得扣除或扣留(無論是關於抵銷的)。[(包括根據盧森堡法律進行的任何法律抵消)][注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]、反索賠、關税、税費或其他任何方式)，除非適用法律禁止擔保人這樣做，在這種情況下，擔保人應：
(A)確保扣除或扣留不超過法律規定的最低數額；
(B)立即向受益人支付該額外款額，使受益人收到的淨款額與其在沒有作出上述扣除或扣留時本應收到的全部款額相等；
(C)在適用法律規定的繳款期內，向有關税務機關或其他主管機關支付扣除或扣繳的全部金額(包括根據本節支付的任何額外款項中扣除或扣繳的全部金額)；以及
(D)儘快向受益人提供有關税務機關或其他有關當局對上述扣除或扣留的所有款項的正式收據。
9.5不放棄；補救措施
受益人未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不得因單一或部分行使本協議所規定的任何權利而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
9.6Severability
如果本擔保的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可強制執行僅適用於該條款或其部分，而該條款的其餘部分和本擔保的所有其他條款應繼續完全有效。
9.7修訂及豁免
經擔保人和代理人代表受益人同意，本擔保的任何規定均可予以修改、放棄或給予同意。代理人代表受益人根據本擔保的任何規定作出的任何放棄和同意，必須由代理人以書面形式簽署，並可在代理人認為合適的任何條件的約束下給予。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的情況下和為其目的而有效。
9.8附加安全性
這一擔保是對受益人或代表受益人的任何人現在或將來持有的任何種類的擔保(包括其他擔保)以及他們可能享有的任何其他權利或補救措施的補充和不損害。
9.9Notices
與本擔保有關的任何要求、通知或其他通信(在本節中以下稱為“通信”)應以書面形式提出，並可通過親自投遞、傳真或以以下方式寄給收件人的掛號信進行：
代表受益人致代理人如下：
新斯科舍銀行，作為代理人
全球銀行和市場-全球貸款辛迪加
坦普蘭斯街40號，6樓
多倫多，安大略省M5 H 0 B4
注意： 主管-代理服務
傳真：美國，中國，日本，日本[已編輯]
電郵：推特、推特[已編輯]
致擔保人：
[[●][插入Baytex LuxCo的名稱]
21勝25負，舍費爾全勝
L-2520盧森堡，
盧森堡大公國
注意：管理委員會
或
[[●]
[C/O]貝特斯能源公司
東塔百年廣場
西南第三大道520號2800號套房
阿爾伯塔省卡爾加里
T2P 0R3
傳真號碼：北京，北京。[已編輯]
注意： 首席財務官
或任何一方借通知另一方而指定的其他地址或電子通訊號碼。以面交或傳真方式發出的任何通訊，應在實際送達或傳送之日被最終視為已發出，如以掛號郵遞方式發出，則應在郵寄後第三天被視為已發出。如果提供任何通信的一方知道或理應知道郵政系統有任何可能影響郵件遞送的困難，則任何此類通信不得郵寄，而應以親自遞送或傳真傳輸的方式進行。
9.10Assignment
受益人在本擔保項下的權利可由受益人按照信貸協議的規定轉讓，在違約事件持續期間，無需借款人、子公司或擔保人同意，在任何其他時間，事先徵得擔保人的書面同意(不得無理拒絕)。受《公約》第9.2(J)節的限制
根據信貸協議，未經代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本擔保項下的義務(該書面同意可由擔保人自行決定予以拒絕)。
[如果任何受益人以更新或其他方式轉讓或轉讓其在本擔保和/或任何其他文件項下的權利和/或義務和/或任何其他文件，擔保人、借款人及其任何子公司明確同意，根據本擔保和任何其他文件創建或授予的所有擔保權益和擔保應根據所有相關法律，包括適用的第1278條和盧森堡民法典的規定，為相關受益人和相關受讓人或受讓人的利益保留。][注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]
9.11本質的時間
就這一擔保而言，時間至關重要，受益人可以嚴格執行擔保人根據這一擔保履行義務的時間。
9.12借款人和子公司的財務狀況
擔保人充分了解借款人和每一家子公司的財務狀況，並承認它將從受益人簽署的單據中獲得利益，受益人是單據的一方。擔保人承擔一切責任，告知借款人和各子公司的財務狀況和資產，以及與不付款或不履行義務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本合同項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意受益人沒有義務告知擔保人任何人所知道的有關該等情況或風險的信息。
9.13文件的確認
擔保人在此確認已收到一份真實完整的單據副本及其所有條款和條件。
9.14最終協議
本擔保、信貸協議和其他文件構成受益人和擔保人之間關於本擔保標的的完整協議，並取消和取代雙方之間關於本擔保標的的任何先前的諒解和協議。除本文或其中明確規定外，雙方之間不存在任何明示、默示或法定的陳述、保證、條款、條件、承諾或附屬協議。
9.15管理法
本擔保應受艾伯塔省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。
9.16Attornment
擔保人和每一位受益人特此委託並服從艾伯塔省法院對與該擔保有關的法律程序的管轄權。就所有此類法律程序而言，艾伯塔省法院有權受理根據本擔保提起的任何訴訟。儘管有上述規定，本條款的任何規定均不得解釋或實施為限制擔保人或受益人提起與本條款有關的任何訴訟的權利。
在任何其他司法管轄區，也不限制任何其他司法管轄區法院對與此有關的任何訴訟或事宜的管轄權。
[頁面的其餘部分故意留空]
擔保人已簽署本保函，特此為證。
| | | | | | | | | | | |
| | [指定相關材料子公司名稱] |
| PER： | |
| 姓名： |
| 標題： |
| PER： | |
| 姓名： |
| 標題： |
附表I
POA LC的形式
[新斯科舍銀行信頭，文件格式
信用證/備用信用證]
不可撤銷信用證號：
發出日期：
屆滿日期：
有效期：
數額：
| | | | | | | | | | | |
| 受益人： | 姓名：約翰·貝克漢姆 | 申請人： | 姓名：約翰·貝克漢姆 |
| 地址：北京，北京。 | | 地址：北京，北京。 |
| Attn：。 | | Attn：。 |
| 傳真號： | | |
簽名頁上“開證貸款人”標題下注明的銀行和其他金融機構(統稱為“開證貸款人”，以及個別地為“開證貸款人”)特此開立以你方為受益人的不可撤銷信用證。[加拿大或美國]合計金額_美元。本信用證由本公司開出，憑票付款，地址為[，阿爾伯塔省卡爾加里]並於我們的營業時間下午5：00(當地卡爾加里時間)_在承兑本信用證項下開出的任何匯票後，本信用證項下可用的總金額應立即減少，金額與該匯票的金額相同。除非本信用證金額增加，否則未經您同意，不得更改或撤銷本信用證。豐業銀行除了以個人身份作為本協議項下的發行貸款人行事外，還作為本協議項下其他發行銀行的代理人(以該身份，連同其在該身份的繼任者，稱為“代理人”)。
本信用證項下的資金應在提交給本信用證正本和下列各項的代理人後可用：[][描述對繪圖的要求].
每一開證貸款人特此承諾，根據下列簽字旁邊所列的百分比(該開證貸款人的“適用百分比”)，而不是與任何其他開證貸款人共同或共同及個別地承諾，根據並嚴格按照本信用證條款開立的匯票將通過向代理人支付該開證貸款人在該匯票金額中的份額(根據其適用百分比)而得到適當兑現。代理商特此承諾，其收到的任何金額都將按照您的指示，迅速將收到的款項以同樣的資金匯給您。
每個開證貸款人在本信用證項下的義務是若干個而不是連帶或連帶的，並且在任何時候都應等於該開證貸款人在本信用證(以及本信用證項下的每筆提款)總未支取金額中適用的百分比。
本信用證由代理人以每家開證行的名義並作為開證行的實際代理人籤立和交付。代理人有權在本信用證項下作為每個開證貸款人的代理人行事，以便：
(A)接受貴方根據本信用證提交的匯票、其他付款要求和其他單據；
(B)確定該等匯票、要求書和單據是否符合本信用證的條款和條件；和
(C)通知該開證貸款人已開出一張有效的提款單，並告知有關的付款日期。
代理人承諾，它將迅速通知各開證行本信用證項下的任何有效提款。
您接受本信用證，即表示您同意代理人沒有義務或責任兑現本信用證項下的任何提款(受制於豐業銀行作為開證貸款人的責任以及代理人從開證貸款人匯出支付給代理人的資金的義務，如上所述)，並且任何開證貸款人和代理都不對任何其他開證貸款人未能支付該其他開證貸款人在信用證項下付款的行為負責。
本信用證詳細闡述了我方和各開證貸款人的承諾條款，該承諾不受任何協議、要求或限制，不得以任何方式參照本信用證所指或與本信用證有關的任何單據、文書或協議(本信用證所附附件(如有)除外)進行修改、修改、放大或限制，任何此類引用均不應被視為在本信用證中引用任何單據、文書或協議。每個開證貸款人在本信用證項下的義務是該開證貸款人的個人義務，絕不取決於對本信用證項下任何提款的償付，也不取決於任何開證貸款人完善留置權或擔保權益的能力。
每一開證貸款人的付款義務是不可撤銷的，並且在遵守本合同規定的條件下是無條件的，為促進和支持該義務，並在不限制每一開證貸款人對受益人的義務的不可撤銷和無條件的性質的原則下，受益人提出的任何要求應在不考慮或承認申請人對受益人的任何合同權利、索賠或抗辯(法律上或衡平法上的)，也不考慮受益人對付款要求的任何其他抗辯的情況下，兑現受益人提出該要求的權利。因受益人與申請人之間或申請人與開證貸款人之間的任何爭議而產生的。
本信用證應受該省法律管轄，並按該省法律解釋。[艾伯塔省](不涉及法律選擇原則)，並受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)、國際商會第600號出版物(《跟單信用證統一慣例》)約束。如省法律與省法律發生衝突[艾伯塔省]和UCP，UCP應該控制。[儘管有UCP第17條的規定，但如果本信用證在上述第17條所述的業務中斷期間失效，則各開證行同意在恢復業務後30天內對本信用證開具付款。][如適用，插入緊接的前一句].
這[信用證不得轉讓或轉讓；但條件是]信用證應適用於法律規定的受益人的任何繼承人的利益，包括但不限於該受益人的任何清算人、接管人或受託人。
有關此信用證的所有通知應以豐業銀行為收件人，[]注意：_。_______________。
開證貸款人可以[，但須以具有以下所列最低信貸評級的新貸款人或經您同意(視乎適用而定)取代，]不再是本信用證的一方，而新的貸款人可能成為本信用證的一方，開證貸款人的適用百分比可能因此而改變；前提是此類事件不會減少本信用證項下當時的可用金額。一旦發生任何此類事件，代理人將立即通知您該事件，包括開證貸款人的身份發生任何變化，但對信用證未提取的總金額不承擔連帶或連帶責任(基於其各自適用的百分比)，以及該等適用百分比的任何變化。[如果新貸款人成為本信用證的一方，並且該新貸款人(或其母公司)的信用評級低於標準普爾評級集團的A+評級或任何其他國家認可的評級機構的同等評級，則必須徵得受益人的同意。][如受益人要求，插入本款方括號內的規定。]
非常真誠地屬於你，
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適用百分比 ______________% | 發放貸款人：
[貸款人名稱]由新斯科舍銀行擔任事實律師
作者： 姓名： 標題： |
______________% | [貸款人名稱]由新斯科舍銀行擔任事實律師
作者： 姓名： 標題： |
______________% | [貸款人名稱]由新斯科舍銀行擔任事實律師
作者： 姓名： 標題： |
______________% | [貸款人名稱]由新斯科舍銀行擔任事實律師
作者： 姓名： 標題： |
計劃J
附屬公司
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| 子公司 | 物資子公司 (Y或N) | 管轄管轄權 |
| 貝特克斯能源美國公司 | Y | 特拉華州 |
| 貝特克斯能源有限公司 | Y | 艾伯塔省 |
| 貝特克斯能源（LP）有限公司 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex Energy Limited Partnership | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商業信託1 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商業信託2 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商業信託3 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商業信託4 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商業信託5 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商業信託6 | Y | 艾伯塔省 |
| Baytex商業信託7 | Y | 艾伯塔省 |
BTE Holdings S.à r.l. | Y | 盧森堡大公國 |
| 1828848艾伯塔有限公司 | N | 艾伯塔省 |
| BTE USA Topco，Inc. | Y | 特拉華州 |
| BTE美國中間體公司 | Y | 特拉華州 |
| ROCC Operating，LLC | N | 特拉華州 |
| La Salle Eagle Ford Gathering Line LLC | N | 特拉華州 |
| 博蘭德大廈有限責任公司 | N | 特拉華州 |
| ROCC BR處置有限責任公司 | N | 特拉華州 |
時間表：K-1
美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款方)、豐業銀行及其他當事人(以貸款人及代理人的身份)於2024年5月9日訂立的第四份修訂及重述信貸協議，內容涉及設立若干以加拿大借款人及美國借款人為受益人的信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。
根據信貸協議第7.5(3)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是根據適用的美國信貸安排(以及證明該美國信貸安排下的貸款(S)的任何票據(S))就其提供本證書的貸款(S)的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是本守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)它不是守則第3881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，及(D)它不是守則第3881(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人向代理人和美國借款人提供了美國國税局W-8BEN表格(或任何後續表格，包括美國國税局表格W-8BEN-E)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知美國借款人和代理人，以及(B)簽字人應始終向美國借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前三個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
日期：20_
時間表：K-2
美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款方)、豐業銀行及其他當事人(以貸款人及代理人的身份)於2024年5月9日訂立的第四份修訂及重述信貸協議，內容涉及設立若干以加拿大借款人及美國借款人為受益人的信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。
根據信貸協議第7.5(3)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是該守則第(881)(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)它不是守則第3881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，及(D)它不是守則第3881(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與的美國貸款機構提供了美國國税局W-8BEN表格(或任何後續表格，包括美國國税局表格W-8BEN-E)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知該美國貸款機構，以及(B)簽字人應始終向該美國貸款機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可在每次付款的日曆年或付款前三個日曆年中的任何一年向該美國貸款機構提供。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
日期：20_
時間表：K-3
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款方)、豐業銀行及其他當事人(以貸款人及代理人的身份)於2024年5月9日訂立的第四份修訂及重述信貸協議，內容涉及設立若干以加拿大借款人及美國借款人為受益人的信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。
根據《信貸協議》第7.5(3)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(C)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，(D)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(881)(C)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，及(E)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(881)(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與的美國借貸便利貸款人提供IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：i)IRS Form W-8BEN(或任何後續表格，包括IRS Form W-8BEN-E)或ii)IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，連同IRS Form W-8BEN(或任何後續表格，包括IRS Form W-8BEN-E)，由每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知該美國貸款機構；(2)簽字人應始終向該美國貸款機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前三個日曆年中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
日期：20_
時間表：K-4
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款方)、豐業銀行及其他當事人(以貸款人及代理人的身份)於2024年5月9日訂立的第四份修訂及重述信貸協議，內容涉及設立若干以加拿大借款人及美國借款人為受益人的信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。
根據信貸協議第7.5(3)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是提供本證書的適用的美國信貸安排下的貸款(S)(以及證明該美國信貸安排下的貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄所有人；(B)其直接或間接合夥人/成員是該項美國信貸安排下的貸款(S)的唯一實益擁有人(以及證明該項美國信貸安排下的該項貸款的任何票據(S))；。(C)就根據信貸協議或任何其他文件進行的授信而言，下述簽署人或其任何直接或間接合夥人/成員均不是依據守則第881(C)(3)(A)節所指在其正常行業或業務過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行。(D)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(881)(C)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，及(E)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(881)(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向代理人及美國借款人提供IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(A)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN(或任何後續表格，包括IRS表格W-8BEN-E)或(B)一份IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同該合作伙伴/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的一份IRS表格W-8BEN(或任何後續表格，包括W-8BEN-E)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知美國借款人和代理人，(Ii)簽字人應始終向美國借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年，還是在付款前三個日曆年中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
日期：20_
日程表：L
的主要條款摘要
第二留置權債權人間協議
就本摘要而言：
“抵押品”是指借款人及其重要附屬公司的任何財產、資產、業務、權利和利益，不論是不動產、動產、混合性或前期利潤，或有形或無形的，不論是不動產、動產或混合性的，現在或以後的任何時間，均受擔保第一留置權義務或第二留置權義務的擔保權益的約束；
“第一留置權債務”係指(A)所有債務，不論如何證明、產生、產生或取得，不論是主要的、次要的、直接的、或有的，或連帶的；(B)所有貸款人金融工具債務；(C)借款人和重要附屬公司在任何文件項下產生的任何償還或賠償義務；及(D)法律和其他方面的所有費用和收費，第一留置權擔保當事人因收取或執行任何債務或出借人金融票據債務，或因變現或保護其任何擔保(包括但不限於根據任何文件授予的擔保)而招致的費用，達到任何文件規定借款人或重要附屬公司必須償還的程度；
“第一留置權擔保當事人”統稱為代理人、貸款人和套期保值關聯公司；
“第一留置權擔保”指的是，根據上下文要求：
(A)保安；
(B)根據該擔保產生或產生的擔保權益、權利、權益和利益；或
(C)根據該抵押品或受該抵押品規限的抵押品；
“破產程序”是指：
(A)為債權人的利益而對借款人或任何重要附屬公司的資產或負債進行重組、資本重組或調整或重組的任何法律程序、與借款人或任何重要附屬公司有關的任何破產、無力償債、接管、臨時接管或轉讓，或與借款人或任何重要附屬公司有關的任何類似案件或程序，包括根據《破產及破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤及重組法》(加拿大)、《美國法典》第11章題為“破產”或任何可比法律或任何後續破產法進行的任何案件程序；
(B)借款人或任何重要附屬公司的任何安排、清盤、解散、資產或負債的編組或其他清盤，或與借款人或任何重要附屬公司有關的任何安排，但不包括完全由有償債能力的人根據適用的商業法團法規作出的任何安排，而該等安排並不涉及對欠債權人的任何債務或其他義務的妥協或減少，亦不涉及將債項交換或轉換為其股本中的股份或其他股本權益；或
(C)任何類型或性質的任何其他法律程序，而在該法律程序中借款人或任何重要附屬公司的債權人實質上的所有申索均已裁定，而任何付款或分發是或可因該等申索而作出的，
無論上述任何一項是自願的還是非自願的、部分的還是完全的，包括借款人或任何重要附屬公司發起或同意的任何此類程序；
“第二留置權抵押品代理人”是指根據第二留置權文件不時發生的抵押品代理人或受託人；
“第二留置權文件”統稱為第二留置權融資協議、第二留置權擔保文件以及產生、證明、確立第二留置權義務或與第二留置權義務有關的所有其他協議、證書、通知、文書或其他文件；
“第二留置權債務”是指借款人和主要附屬公司根據第二留置權融資協議和其他第二留置權文件，根據或有關第二留置權融資協議和其他第二留置權文件，對第二留置權債權人或以第二留置權債權人為受益人的第二留置權債務和所有其他債務、負債和義務(現在或將來、絕對或或有、到期或未到期)；
“第二留置權”是指任何第二留置權債權人或所有第二留置權債權人的所有權利、救濟、利益和權力：
(A)根據、依據或關於第二留置權融資協議、第二留置權抵押或其他第二留置權文件；
(B)在任何破產法律程序中；及
(C)根據適用法律可供任何或所有第二留置權債權人以其他方式強制支付和履行第二留置權義務；
“第二留置權擔保”指的是，根據上下文需要：
(A)第二份留置權擔保文件；
(B)根據該第二留置權擔保文件產生或產生的擔保權益、權利、權益和利益；或
(C)根據該等第二留置權抵押文件或受該等第二留置權抵押文件所規限的抵押品；及
“第二留置權擔保文件”是指借款人和主要附屬公司為任何或所有第二留置權債權人(包括第二留置權抵押品代理人)或現在、之前或以後作為任何第二留置權債權人(包括第二留置權抵押品代理人)的抵押品或抵押品而存在的任何轉讓、抵押、債權證、質押、擔保和其他任何種類的擔保協議，在每一種情況下，該等轉讓、抵押、債權證、質押、擔保和其他擔保協議均可保證支付或履行第二留置權義務。
1.擔保物權的優先權
任何現在或以後由第一留置權擔保當事人(或他們中的任何一方)持有或為其利益而持有的擔保權益，在權利、優先權、操作、效力和所有其他方面應優先於第二留置權債權人(或他們中的任何一方)現在或以後持有的或為其利益而持有的任何擔保權益。
2.額外擔保權益
(A)在第一筆留置權債務已無條件和不可撤銷地全額現金償還以及信貸安排項下的承諾已終止和取消之前，借款人或任何重要附屬公司不得授予或允許
對其任何財產、資產或擔保的任何額外擔保權益，除非其已授予或同時授予此類資產、財產或擔保的優先擔保權益以擔保第一留置權義務。
(B)除非第一留置權擔保當事人先前或同時已採取行動登記定額抵押，並且第二留置權債權人根據第二留置權融資協議獲準這樣做，否則第二留置權債權人不得就第二留置權債務登記任何石油和天然氣資產或將其作為第二留置權債務的抵押品，直至他們向第一留置權擔保當事人發出書面通知，説明他們打算登記該等定額抵押抵押的30天后。
3.Proceeds
(A)在任何破產程序中，第一留置權擔保當事人應首先有權從抵押品的收益中收取第一留置權債務的全額現金付款，然後第二留置權債權人才有權從抵押品的收益中收取和保留因第二留置權義務或第二留置權而產生的任何付款或分配。
(B)直至第一留置權債務已無條件及不可撤銷地以現金全額償還，而信貸安排項下的承諾亦已終止及註銷，且不論上文(A)段所述事件是否已經發生，第一留置權擔保當事人在第一留置權擔保當事人或第二留置權債權人採取強制執行行動後，因處置或收取該等抵押品而收到的任何抵押品或其收益，應由第一留置權債務的第一留置權擔保當事人運用，同時永久減少據此作出的任何循環信貸承諾額，數額與付款金額相同。在無條件和不可撤銷地全額償還第一留置權債務並終止和取消信貸安排下的承諾後，第一留置權擔保當事人應向第二留置權抵押品代理人(為第二留置權債權人的利益)交付他們當時持有的任何剩餘抵押品及其收益，其形式與收到的相同，連同任何必要的背書或轉讓，或有管轄權的法院可能指示的其他方式，用於第二留置權義務。
(C)如在第一留置權有擔保當事人或第二留置權抵押品代理人(或代表第二留置權債權人的任何其他代理人或受託人)發出違約事件通知後，任何第一留置權有擔保當事人或第二留置權債權人收到任何付款、利益、抵押品或分派，不論是自願或非自願的，而該等付款、利益、抵押品或分派的全部或部分(“可再分配付款”)本應支付給第一留置權有擔保當事人或第二留置權債權人(視屬何情況而定)，則適用的收受人應將其收到的可再分配付款以信託形式代為持有(如果是由第二留置權債權人以信託形式收到的付款，為第一留置權擔保當事人收取的，或者如果是由第一留置權擔保當事人以信託形式收到的，則為第二留置權債權人以信託形式收到)，並應立即通知該其他人並以所收到的帶有任何必要背書或轉讓的形式向該另一人支付可再分配付款。
4.Standstill
(A)在不違反下文第4(B)節的情況下，除非第一留置權債務已無條件和不可撤銷地以現金全額支付和清償，並且信貸安排下的承諾已終止和取消，否則第二留置權債權人不得(下文第4(A)(I)至(Iii)節詳細説明，在此統稱為“受限權利”)：
(I)強制執行或行使，或尋求強制執行或行使任何第二留置權抵押下的任何補救，或就此提起任何法律程序；
(Ii)提起或展開任何破產程序，或與任何其他人(代理人除外)一起提起或展開任何破產程序，或採取任何與此相關的步驟或法律程序；或
(Iii)提起或展開任何訴訟或法律程序，以強制執行、收取或收取任何第二留置權義務的付款，或行使任何第二留置權權利以強制執行任何第二留置權義務的付款，包括任何強制執行、變現、止贖、收集、扣押、扣押或執行的訴訟(在任何情況下，就抵押品而言，以及為確定起見，不論是作為有擔保債權人或無擔保債權人)，
直至第二留置權抵押品代理人(或代表第二留置權債權人的任何其他代理人或受託人)向第一留置權擔保當事人發出書面通知(I)第二留置權融資協議項下及所界定的違約事件發生，(Ii)所有第二留置權債務已加速償還，以及(Iii)第二留置權債權人正尋求對借款人及主要附屬公司執行、行使、確立或開始(視情況而定)其權利之日起至少180天(“停頓期”)；但在下列情況下，任何第二留置權債權人均無權對借款人和主要附屬公司或抵押品強制執行或行使任何受限制的權利：(I)第一留置權擔保當事人或代理人(視情況而定)已開始並正在努力行使其對抵押品的所有、實質上全部或任何實質性部分的權利或補救；或(Ii)依據適用法律或破產程序(包括依據與此相關的任何命令)被中止或被禁止追求權利或補救。
(B)儘管有上文第(4)(A)節的規定，第二留置權債權人可隨時：(I)根據第二留置權融資協議加速第二留置權義務；(Ii)在破產程序中提交關於第二留置權義務或第二留置權權利的任何債權證明(但該債權證明不得包括與第一留置權義務相等或優先的優先權)；(Iii)採取任何行動，以完善抵押品的擔保權益；(Iv)提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回任何第二留置權債權人的申索的人提出的任何動議、申索、對抗性法律程序或其他狀書；(V)提交任何訴狀、反對、動議或協議，聲稱借款人和重要附屬公司的無擔保債權人根據任何破產法或其他適用法律可享有的權利或利益，只要(A)沒有啟動或行使受限制的權利，以及(B)沒有提起或啟動強制執行、變現、止贖、收集、扣押、扣押或執行(在任何情況下，對於抵押品，當然，無論是作為有擔保債權人還是無擔保債權人)的訴訟或程序；。(Vi)對抵押品行使其任何權利或補救。
(包括受限權利)在停頓期終止後，在上文第(4)(A)節允許的範圍內；及(Vii)就有關第二留置權債務、第二留置權及抵押品的任何建議或計劃，以符合第二留置權債權人間協議所載條款及不受第二留置權債權人間協議所載條款禁止的方式表決，但以上述任何一項符合且不牴觸第二留置權債權人間協議其他規定，且不不利或不對第一留置權擔保當事人的擔保權益或其優先權或第一留置權擔保當事人的權利或債權產生不利或不利影響的範圍為限。
5.Amendments
(A)文件可根據其條款進行修改、重述、補充或以其他方式修改，在任何情況下，均可在未經第二留置權債權人同意的情況下產生與第一留置權義務有關的債務再融資；但未經第二留置權抵押品代理人(代表第二留置權債權人)同意，任何此類修改、重述、補充、修改或再融資(或後續的修改、重述、補充、修改或再融資)均不得違反第二留置權債權人間協議的任何規定。
(B)除非事先向代理人發出書面通知，否則不得修訂、重述、補充或以其他方式修改第二留置權融資協議，或訂立或再融資，除非事先向代理人發出書面通知，且僅限於該等新的第二留置權融資協議的條款，或此類再融資不會(I)違反第二留置權融資協議的規定，(Ii)將任何預定的本金或利息支付日期提前，(Iii)更改本協議項下的贖回、預付、回購、投標或失效條款，以要求贖回、預付、回購、投標或失效條款的方式(Iv)修改任何財務契約或負面契約，使其具有比本附表所附L所附信貸協議更強的約束力，或(V)引入或規定對貸款當事人比L所附本附表所附信貸協議更繁重或更具約束力的契諾、違約事件或其他規定(除非修訂或被視為修訂L所附本附表所附信貸協議，以向第一留置權擔保人提供利益)。
6.違約通知
如果第一留置權擔保當事人或第二留置權債權人(A)根據其各自的協議加速任何債務，(B)啟動任何訴訟或程序以強制執行、收集或接收其各自債務的付款，或(C)實際知道在其信用安排下發生持續違約事件，則該人(S)應在上述任何事件發生時，在切實可行的情況下儘快將該事件通知第二留置權抵押品代理人或代理人(如適用)，並附上合理細節。
7.第一留置權義務的購買權
一旦發生：(A)第一留置權債務的加速；或(B)任何破產程序的開始，則第二留置權債權人應在收到任何此類事件的書面通知後45天內無條件且不可撤銷地全額現金購買所有(但不少於全部)第一留置權債務(包括但不限於任何應計和未支付的利息和費用)。
8.DIP融資
如果發生破產程序，無論是自願的還是非自願的，第二留置權債權人不得提議、同意提供或支持任何以抵押權或其他擔保權益為擔保的佔有融資(“DIP融資”)債務人，該抵押權或其他擔保權益優先於第一留置權義務的擔保權益或與之平行。如果借款人或任何重大附屬公司從任何擁有第一擔保權益的貸款人那裏獲得DIP融資，則第二留置權債權人將同意此類DIP融資(而不會提出任何異議)，第二留置權抵押品代理(代表第二留置權債權人)同意將確保第二留置權義務的擔保權益從屬於：(I)擔保任何此類DIP融資的擔保權益和(Ii)任何行政或其他法院命令的抵押；但條件是：(A)所有該等押記所擔保的款額，與DIP融資的本金總額合計，不超過在緊接該破產程序開始前尚未清償的第一留置權債務本金總額的20%，(B)第一留置權抵押從屬於該DIP融資或與該等DIP融資並列(在此情況下，第二留置權債權人將把抵押品中的第二留置權抵押附屬於擔保該DIP融資的留置權)，(C)第二留置權抵押品代理人保留抵押品的擔保權益(包括破產程序開始後產生的收益)，其優先權與該等破產或清算開始前存在的優先權相同，但須受擔保任何DIP融資及任何行政或其他法院命令的收費的擔保權益所規限，(D)此類DIP融資並不強迫任何借款人或任何重要附屬公司尋求確認一項具體計劃或重組，而該特定計劃或重組的所有或實質所有實質條款已在與該DIP融資有關的文件中列明，及(E)此類DIP融資並不明確要求出售，在DIP融資違約前清算或處置所有或任何實質部分抵押品(根據管轄的破產法進行的出售除外)。
9.破產程序中的特別權利和協議以及變現權利
在破產程序中，任何第二留置權債權人不得(A)採取、提議、批准或支持任何受限權利的行使，或行使任何第二留置權文件或任何其他權利或補救措施下的任何權利或救濟，或(B)在任何破產程序中或就任何破產程序採取、提議、批准或支持任何計劃、步驟或行動，在任何一種情況下：
(I)與本文所述收益的運用不一致，或可能導致決議不一致；
(2)在實施本協議所述收益的適用後，包括依據全部或部分抵押品的任何出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或其他處置，將導致對第一留置權債務的全額現金償付不足；
(3)修訂第一留置權義務下的任何費用、收費或利率(包括利率)，或推遲第一留置權義務下任何付款的時間，包括到期日；
(4)這將導致第一留置權義務的減少；
(5)考慮由第一留置權擔保當事人購買或交換任何借款人的股份或資產，以免除任何第一留置權債務，包括通過喪失抵押品贖回權的方式，除非第一留置權擔保當事人收到第一留置權債務的全額現金付款；或
(六)幹擾第一留置權擔保當事人的抵銷權、合併權或其他類似權利的，
第二留置權抵押品代理人(代表第二留置權債權人行事)應應代理人的要求，並在第二留置權抵押品代理人的法定權利範圍內，迅速採取代理人合理要求的一切步驟和行動，以反對任何此類限制權利、計劃、步驟或行動的行使。除上述規定外，每個第二留置權債權人不得在任何抵押品銷售中貸記出價，除非作為出售交易的一部分，第一留置權擔保當事人將以全額和現金支付。
10.第二留置權擔保的自動解除和從屬關係
(A)如果代理人就抵押品行使第一留置權擔保當事人的救濟時，為自己或代表任何第一留置權擔保當事人解除抵押品任何部分的第一留置權擔保，或免除任何重要子公司在第一留置權擔保下的義務，則此類抵押品上的第二留置權擔保(如果有)以及該第二留置權擔保下該重大子公司的義務應自動、無條件和同時解除，而無需任何第二留置權債權人的進一步同意或行動。第二留置權抵押品代理人(代表第二留置權債權人)應立即簽署並向代理人、借款人或重大附屬公司提交代理人、借款人或重大附屬公司可能要求的融資變更聲明、新聞稿和其他文件，以有效確認此類解除。
(B)如果L所附的信貸協議和第二留置權融資協議都允許或要求對抵押品的任何部分進行第一留置權抵押的從屬或解除，而代理人以其滿意的形式和實質籤立和交付第一留置權抵押的從屬或解除，則此類抵押品上的第二留置權抵押(如有)應自動、無條件地同時從屬或解除，而無需任何第二留置權債權人的進一步同意或行動。第二留置權抵押品代理人(代表第二留置權債權人)應立即簽署並向代理人、相關借款人或任何重大附屬公司提交代理人、借款人或重大附屬公司為有效確認此類從屬或解除而要求的融資變更聲明、附屬協議、免責聲明和其他文件(其形式應與代理人交付的任何此類文件相同，並進行適當的符合性更改)。
(C)為確定起見，第二留置權抵押將在根據上文第(10)(A)節和第(10)(B)節解除抵押品的任何處置的收益中繼續存在，但須受第二留置權債權人間協議所列優先次序的規限。
11.沒有挑戰或阻礙；行動應符合第二留置權債權人間協議
(A)第二留置權債權人不得以任何方式：
(I)質疑、質疑或質疑任何第一留置權抵押的有效性、優先權、完美性或可執行性，也不得質疑任何義務(包括就其提出的任何索賠)的有效性或可執行性，也不得促使或協助任何其他人採取任何此類行動；
(Ii)採取下列任何行動：(A)限制、廢止、撤銷或撤銷任何第一留置權擔保或其他文件或任何文件的任何規定，或(Ii)將第一留置權擔保的優先權置於第二留置權擔保之下，或給予第二留置權擔保與第一留置權擔保同等的地位；
(3)採取任何行動，以止贖、變現、強制執行或其他方式，妨礙、拖延、限制、阻礙、限制或禁止行使文件規定的任何權利或補救辦法，包括出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置抵押品；
(Iv)對任何第一留置權擔保當事人提起的止贖、強制執行或變現程序或訴訟提出的異議、質疑、抗議或反對，或任何第一留置權擔保當事人根據單據或其他方式對與抵押品有關的任何權利和補救的任何其他行使(只要第二留置權擔保附在由此產生的變現收益上，但須符合本文規定的優先次序)，而每一第二留置權債權人應放棄其作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式反對第一留置權擔保當事人尋求強制執行或收回債務或第一留置權擔保的方式，不論代理人或其他第一留置權擔保當事人或其代表的任何行為或不作為是否有損第二留置權債權人的利益；或
(V)抗辯、質疑、抗議或反對第一留置權擔保當事人不提起或進行任何止贖、強制執行或變現程序或訴訟，或任何其他行使文件或與抵押品有關的權利或補救的行為。
(B)除前述條文外及在不限制前述條文的情況下，每一名第二留置權債權人承諾其行事方式須與第二留置權債權人間協議一致，並使其生效，包括在任何適用於借款人或任何主要附屬公司的破產程序中提交任何申索證明。在不限制前述規定的情況下，如果在任何破產程序中，第二留置權債權人(或其代表的任何代理人或受託人)未能及時提交關於第二留置權義務的適當形式的債權證明，代理人將被第二留置權債權人協議不可撤銷地授權(但不是必需的)代表第二留置權債權人提交此類債權證明。
(C)通過接受抵押品的利益，每個第二留置權債權人同意受第二留置權債權人間協議的條款約束。
(D)代理人或任何第一留置權擔保方均不得反對或尋求質疑任何第二留置權債權人在任何破產程序中就第二留置權債務的准予或付款提出的任何申索，該第二留置權債務包括申請後的利息、手續費或開支，以抵押品上第二留置權債務的價值為限；但如果代理人或任何第一留置權擔保當事人提出任何此類申索，則該申索(I)應已獲批准，或(Ii)將與任何適用的第二留置權債權人批准任何此類申索同時獲得批准。
12.授權書
第二留置權債權人應不可撤銷地組成並指定代理人為其真實和合法的受權人，並具有完全的替代權，在第二留置權債權人未能採取本協議規定的任何行動時，以適用的第二留置權債權人的名義採取本協議中要求採取的任何行動或步驟，而代理人作為第二留置權債權人代理人的任命應附帶利息，且不可撤銷。
13.獨立的保安補助金；獨立的類別
在任何破產程序中，如要求對債權人的債權進行分類，以便就《破產與破產法》(加拿大)下的任何提案或妥協、安排或重組計劃(每一項計劃)進行表決，則雙方當事人同意，借款人和主要子公司應為第一留置權擔保當事人和第二留置權債權人的債權建立不同的類別，以承認他們的不同利益。每一第二留置權債權人同意，根據第一留置權擔保和第二留置權擔保對抵押物的擔保權益的授予構成兩種不同的擔保權益的授予，第一留置權擔保當事人和第二留置權債權人就其債權不分享“共同利益”，第二留置權債權人不會反對任何此類分類。如果認為第一留置權擔保當事人和第二留置權債權人對抵押品的債權構成一個有擔保債權或一類債權人，則每一第二留置權債權人同意，就抵押品對借款人和主要附屬公司進行的所有分配應視為有不同類別的優先債權和次要債權，包括在抵押品的總價值足夠(不包括第二留置權債務)的範圍內，向第一留置權擔保當事人支付除就本金分配給第一留置權擔保當事人的金額之外的申報後利息，在對任何第二留置權債權人進行任何分配之前，每一第二留置權債權人同意以信託形式持有並代表第一留置權擔保當事人將其以其他方式收到或應收的款項交給代理人，以實現本判決的意圖，即使這種週轉具有減少任何第二留置權債權人的債權或收回其債權的效果。
14.管治法律
第二份留置權債權人間協議應受艾伯塔省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。
日程安排：M
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| 貝特斯能源有限公司負債摘要 | 油井總結(油井數量) | | 廢棄和開墾責任（C$MM） |
| 操作 | 非運營 | | 操作 | 非運營 |
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活躍（生產）井 | | | | | |
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僅需要填海的地點 | | | | | |
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BAYTex Energy LP責任摘要 | 油井總結(油井數量) | | 廢棄和開墾責任（C$MM） |
| 操作 | 非運營 | | 操作 | 非運營 |
| 毛 淨 | 毛 淨 | | 毛 淨 | 毛 淨 |
活躍（生產）井 | | | | | |
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僅需要填海的地點 | | | | | |
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總負債 | | | | | |
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加拿大責任摘要 | 油井總結(油井數量) | | 廢棄和開墾責任（C$MM） |
| 操作 | 非運營 | | 操作 | 非運營 |
| 毛 淨 | 毛 淨 | | 毛 淨 | 毛 淨 |
活躍（生產）井 | | | | | |
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活躍設施/管道 | | | | | |
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僅需要填海的地點 | | | | | |
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美國責任摘要 | 油井總結(油井數量) | | 廢棄和開墾責任（C$MM） |
| 操作 | 非運營 | | 操作 | 非運營 |
| 毛 淨 | 毛 淨 | | 毛 淨 | 毛 淨 |
活躍（生產）井 | | | | | |
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合併責任摘要 | 油井總結(油井數量) | | 廢棄和開墾責任（C$MM） |
| 操作 | 非運營 | | 操作 | 非運營 |
| 毛 淨 | 毛 淨 | | 毛 淨 | 毛 淨 |
活躍（生產）井 | | | | | |
不活躍（非生產）井 | | | | | |
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據報道，20日12月31日● | | | | | |
