美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度中：
要麼
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ |
| 加速過濾器 ☐ |
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| 規模較小的申報公司 |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 3 日，有
SILVERSUN 科技股份有限公司
目錄
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頁號 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計）： |
3 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 |
4 |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
25 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
30 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
31 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
31 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
31 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
31 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
31 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
32 |
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第 6 項。 |
展品 |
32 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
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3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
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資產 |
（未經審計） |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 |
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未計費的服務 |
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遞延費用 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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遞延所得税資產 |
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存款和其他資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
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應計費用 |
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應計利息 |
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長期債務——流動部分 |
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融資租賃債務——流動部分 |
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經營租賃負債——流動部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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扣除當前部分的長期債務 |
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扣除流動部分的融資租賃債務 |
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扣除流動部分的經營租賃負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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| 優先股，$ A 系列優先股，$ |
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| 普通股，$ 分別是 2023 年 12 月 31 日和 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
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三個月已結束 |
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2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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收入： |
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軟件產品，網絡 |
$ | $ | ||||||
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服務及其他，網絡 |
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總收入，淨額 |
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收入成本： |
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產品 |
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服務及其他 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用： |
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銷售和營銷費用 |
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一般和管理費用 |
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基於股份的薪酬支出 |
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折舊和攤銷費用 |
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銷售、一般和管理費用總額 |
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運營收入 |
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其他費用： |
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利息支出，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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其他支出總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
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普通股每股淨收益——基本和全面攤薄 |
$ | $ | ||||||
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已發行股票的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中
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A 系列 優先股 |
B 系列 優先股 |
普通股 A 級 |
額外 已付款 |
累積的 |
總計 股東 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
公平 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
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A 系列 優先股 |
B 系列 優先股 |
普通股 A 級 |
額外 已付款 |
累積的 |
總計 股東 |
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|
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
公平 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
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基於股份的薪酬 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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淨收入 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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截至2023年3月31日的餘額 |
- | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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三個月已結束 3月31日 |
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2024 |
2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
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調整淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金： |
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遞延所得税 |
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折舊和攤銷 |
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無形資產的攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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壞賬準備金 |
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基於股份的薪酬 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
( |
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未計費的服務 |
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) | ( |
) | ||||
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遞延費用 |
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) | ( |
) | ||||
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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) | ||||||
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應計費用 |
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) | ( |
) | ||||
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應計利息 |
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遞延收入 |
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經營租賃義務 |
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) | ( |
) | ||||
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
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用於投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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) | ( |
) | ||||
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用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用於融資活動的現金流： |
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支付長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
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支付融資租賃債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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現金淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
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現金，期初 |
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現金，期末 |
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在此期間為以下項目支付的現金： |
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利息 |
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所得税 |
$ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
非現金投資和融資活動補充時間表
在截至2024年3月31日的三個月中：
沒有。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中：
該公司與Digital Fortress, Inc.簽訂了設備經營租約。因此，經營租賃使用權資產和經營租賃負債的確認金額為美元
該公司與Cologix USA, Inc.簽訂了設備和空間的經營租約。因此，經營租賃使用權資產和經營租賃負債的確認金額為美元
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 1 –業務描述
SilverSun Technologies, Inc.（“SilverSun”）通過我們的全資子公司SWK Technologies, Inc.（“SWK”）、安全雲服務有限公司（“SCS”）和關鍵網絡防禦公司（“CCD”）（連同SWK、SCS和SilverSun，以下簡稱 “公司”）是一家業務應用、技術和諮詢公司，提供戰略和解決方案，以滿足客户的信息、技術和業務管理需求。我們的服務和技術使客户能夠管理、保護其企業資產並從中獲利，無論是在本地還是 “雲端”。作為業務應用軟件的增值經銷商，我們為會計和業務管理、財務報告、企業資源規劃（“ERP”）、人力資本管理（“HCM”）、倉庫管理系統（“WMS”）、客户關係管理（“CRM”）和商業智能（“BI”）提供解決方案。此外，我們有自己的開發人員來構建時間和計費軟件解決方案，以及各種ERP增強功能。我們的增值服務側重於諮詢和專業服務、專業編程、培訓和技術支持。我們有專門的網絡服務業務，提供託管服務、網絡安全、應用程序託管、災難恢復、業務連續性、雲遷移和其他服務。我們的客户遍佈全國，集中在紐約/新澤西都會區、亞利桑那州、康涅狄格州、南加州、北卡羅來納州、華盛頓州、俄勒岡州和伊利諾伊州。
該公司已公開上市並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SSNT”。
備註 2 –重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整，以公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流量。這些結果不一定代表全年的預期結果。
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，因此經過精簡，不包括通常在10-K表年度報告中進行的所有披露。此處包含的2023年12月31日合併資產負債表來自公司10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。因此，此處包含的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括SilverSun及其全資子公司的賬目。這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中清除。
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將原定到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。公司在聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的金融機構中維持現金餘額，最高不超過聯邦保險限額。有時餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 2 –重要會計政策摘要（續）
應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款主要包括維護和專業服務的發票。客户訂購的軟件的全額付款主要是在向軟件供應商訂購之前支付的。維護和支持計劃續訂的付款應在維護期開始之前支付。我們的專業服務協議下的條款通常是提前50％到期，其餘部分在服務完成時支付。
公司通過考慮多種因素來維持壞賬備抵額，包括金額逾期時間、公司先前的虧損記錄以及客户目前的償還債務能力。當賬目被認為無法收回時，將從津貼中註銷。以前註銷的應收賬款的回收在收到時記作壞賬支出的減少額。財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）326-20-30-2， 金融工具 –信用損失，要求報告實體使用集合方法估算具有類似風險特徵的金融資產的預期信貸損失。如果金融資產與申報實體持有的其他金融資產不具有相似的風險特徵，則應根據個人情況確定信貸損失備抵額。貿易應收賬款的類似風險特徵可能包括客户信用評級、貿易應收賬款賬齡類別（例如，逾期30-90天）、行業、客户的地理位置、產品線以及其他可能影響客户無法支付商品或服務可能性的因素。公司將這種個性化方法用於其貿易應收賬款和未開票服務，因為每個客户不分擔相似的風險。
與客户的貿易應收賬款和未計費服務是公司在預期信用損失模型下分析的金融資產。為了衡量預期的信貸損失，根據共同風險特徵（即相關行業部門和客户的地理位置）和逾期天數（即拖欠狀態）對貿易應收賬款進行分組，同時酌情考慮以下因素：
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● |
位於相同地理位置的客户具有與其所在地區的宏觀經濟環境相關的相似風險特徵。 |
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● |
隨着應收賬款轉移到較舊的賬齡段，預期的信用損失率可能會增加。公司使用以下賬齡類別來估算拖欠狀態的風險：（i）逾期0天；（ii）逾期1-30天；（iii）逾期31-60天；（iv）逾期61-90天；（v）逾期90天以上。 |
善意
商譽是被收購實體的收購成本超過所收購可識別淨資產的公允價值的部分。商譽不攤銷，而是每年或在存在減值指標時進行減值測試。這些指標可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績指標、競爭、相當一部分業務的出售或處置或其他因素。截至2024年3月31日，公司完成了減值分析。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有發現或記錄任何減值損失。
專有開發軟件的資本化
軟件開發成本根據ASC 985-20進行核算，軟件 —出售、租賃或銷售軟件的成本。與軟件開發的規劃和設計階段相關的成本在發生時記作支出。一旦確定了技術可行性，開發過程中產生的一部分成本，包括編碼、測試和質量保證，將資本化，直至可以向客户全面發佈，然後以未攤銷成本或可變現淨值中較低者列報。攤銷是逐個解決方案計算的，超過軟件的估計經濟壽命。當解決方案可供客户全面發佈時，攤銷即開始。
業務合併
我們使用收購會計方法對企業合併進行核算。這種方法要求在收購之日記錄收購資產和承擔的負債的公允價值。收購價格超過所購資產和負債的公允價值的部分記作商譽。從收購之日起，預計將包括與企業合併相關的經營業績，與企業合併相關的交易成本記入一般和管理費用。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 2 –重要會計政策摘要（續）
有期限的無形資產和長期資產
購買的無形資產在收購之日使用獨立估值按公允價值入賬，並使用直線攤銷法在資產的使用壽命內攤銷。
當有證據表明最近發生的事件或情況變化使資產賬面價值不太可能回收時，公司會評估其無形資產和其他長期資產的潛在減值。公司認為可能導致減值的重要因素包括收購資產使用方式的重大變化、負面的行業或經濟趨勢以及與歷史或預期的經營業績相比表現嚴重不佳等。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別未發現或記錄任何減值損失。
收入確認
公司已根據ASC 606選擇了重要的融資部分的實際權宜之計， 與客户簽訂合同的收入。在確定交易價格時，公司沒有根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為公司在合同開始時預計，從實體向客户轉讓承諾的商品或服務到客户支付該商品或服務的期限將為一年或更短。
公司通過以下5個步驟確定收入確認：
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● |
確定與客户的合同； |
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確定合同中的履約義務； |
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● |
確定交易價格； |
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● |
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
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● |
在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入 |
軟件產品收入在產品交付給客户且公司的履約義務得到履行時予以確認。
服務收入在向客户提供專業諮詢、維護或其他輔助服務時予以確認。我們的大部分服務收入基於時間安排，要求客户按商定的費率根據工作時數付款。我們利用開票權的實際權宜之計，根據產生的工時和合同費率確認這些安排的收入，因為我們有權考慮迄今為止已完成的服務。對於與期限少於一年的合同相關的所有履約義務，公司已選擇適用ASC Topic 606中規定的可選豁免，因此，無需披露在報告期結束時分配給未履行或部分履行的績效義務的交易價格總額。
對於包含在遞延收入中的專業、維護和輔助服務收入，這些收入是在合同期或規定期限內賺取和確認的，通常為三到十二個月。遞延收入還包括用於未來諮詢的押金，這些押金在賺取時予以確認並向客户開具賬單。
當公司主要充當這些交易的委託人時，維護和訂閲收入按總額確認。
當公司主要在交易中充當代理時，維護和訂閲收入按淨額確認。
向客户收取的運費和手續費歸類為收入，產生的運費和手續費包含在收入成本中。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 2 –重要會計政策摘要（續）
收入確認（續）
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在結束的三個月中 3月31日 |
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2024 |
2023 |
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軟件收入 |
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專業諮詢 |
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維護收入 |
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輔助服務收入 |
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未計費服務
公司在提供專業服務時確認這些服務的收入。未計費服務（合同資產）代表已確認但尚未開具發票的收入。
遞延收入
遞延收入包括專有產品的維護費（合同負債）、客户電話支持服務（合同負債）和未來諮詢服務的押金，這些押金將在合同或規定的期限內（通常為三到十二個月）內提供此類服務而獲得。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
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延期維護 和支持服務 2024年3月31日 |
存款用於 未來諮詢 2024年3月31日 |
延期維護 和支持服務 2023年12月31日 |
存款用於 未來諮詢 2023年12月31日 |
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期初餘額 |
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收到的現金 |
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確認的收入 |
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) | ( |
) | ( |
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期末餘額 |
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由於業務增長導致客户存款增加，用於未來諮詢的存款有所增加。
佣金
與服務收入相關的銷售佣金被視為與客户合作購買項目的增量和可收回成本。這些佣金是根據項目生命週期中產生的估計收入計算的。這些成本是遞延的，並在獲得服務收入時記作支出。佣金支出包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用中。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 2 –重要會計政策摘要（續）
金融工具的公允價值
該公司估計，截至2024年3月31日和2023年12月31日所有金融工具的公允價值，定義見ASC 852”金融工具”，除下文討論的項目外，與隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的金融工具的總賬面價值沒有重大區別。估計的公允價值金額由公司使用可用的市場信息和適當的估值方法確定。在解釋市場數據以得出公允價值估計值時需要大量的判斷力。
由於這些金融工具的即時或短期到期，截至2024年3月31日和2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、應收賬款和應付賬款賬面金額接近公允價值。在每個報告期內，我們評估市場狀況，包括可用利率、與我們的信用評級相關的信用利差以及估算債務公允價值時的流動性。在考慮了這樣的市場條件之後，我們估計債務的公允價值接近其賬面價值。
遞延費用
公司將費用推遲到當時支出被消耗並計入支出為止。遞延費用是指與A＆R投資協議（見附註13）所設想的交易相關的費用，這些費用將延期至費用被消耗並計入支出之時，如果A＆R投資協議所設想的交易得以完成，則將在此類交易完成時計入。
租賃
該公司根據ASC 842對其租賃進行核算， 租賃。該公司為我們的數據中心和設備租賃辦公空間和空間。公司就一項安排在開始時是否為租賃得出結論。關於一項安排是否包含租約的決定是基於對合同是否賦予公司在一段時間內控制特定財產、廠房或設備的使用以換取對價的權利的評估。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。公司在租賃期內按直線方式確認這些租賃費用。
該公司評估了其合同，並得出結論，其租賃包括融資和運營租賃。運營租賃包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的經營租賃使用權（ROU）資產、運營租賃負債的流動部分和經營租賃負債中。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司在確定租賃付款的現值時根據開始之日獲得的信息來確定增量借款利率。遞增借款利率是一項重要的判斷，其基礎是對公司信用評級、國家風險、國債和公司債券收益率的分析，以及與公司最近貸款的借款利率的比較。公司在易於確定的情況下使用隱含税率。經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。該公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分，這些部分通常分開計算。
公司通過融資租賃協議為購買硬件和計算機設備提供資金。融資租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 2 –重要會計政策摘要（續）
濃度
該公司在各機構存放現金，全年超過聯邦保險限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的存款現金為美元
截至2024年3月31日，沒有一個客户佔應收賬款和未開單服務總額的10％以上。截至2023年12月31日，沒有一個客户佔應收賬款和未開單服務總額的10％以上。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的前十大客户佔
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，通過 “渠道合作伙伴” 協議向一家供應商進行的採購量約為
截至2024年3月31日，一家律師事務所的代表約為
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括應收賬款和現金。截至2024年3月31日，該公司認為其不存在與應收賬款相關的信用風險集中相關的重大風險。
財產和設備
財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷。通常，折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的
當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的損益將包含在未經審計的簡明合併運營報表中。
所得税
公司使用ASC 740中描述的資產負債方法對所得税進行核算，”所得税”。遞延所得税資產來自多種來源，其中最重要的是：a) 可以結轉用於未來年份利潤的税收損失；b) 為財務報告目的確認的支出，但在相關的現金流出現之前不允許在納税申報表中列出；c) 資產的估值變動，這些變動需要在賬面上納税，但只有在估值變動實現後才能扣除。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額以及淨營業虧損結轉額之間的暫時差異的淨税收影響。根據亞利桑那州立大學2015-17年度，所有遞延所得税資產或負債均被歸類為長期資產。如果遞延所得税資產很可能無法變現，則根據遞延所得税資產確定估值補貼。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率或法律變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的運營中得到確認。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 2 –重要會計政策摘要（續）
所得税（續）
根據ASC 740-10-50，公司考慮了所得税的不確定性，該法規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。ASC 740-10要求公司根據税收狀況的技術優點，確定其税收狀況的好處在審計後是否更有可能得以維持。公司認識到，所得税申報表的不確定所得税狀況對其所得税申報表產生了影響，經相關税務機構審計，其最大金額很可能無法維持。
該公司的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額受《美國國税法》第382條的限制。
公司在美國聯邦和州司法管轄區提交所得税申報表。美國聯邦和州司法管轄區的2020年至2023年納税年度仍有待審查。
儘管公司認為其納税申報表符合適用的税法，但税務機關可能會對一個或多個職位提出質疑。任何質疑的解決都可能導致不變、完全拒絕或通過談判或訴訟達成部分調整。與所得税事項相關的利息和罰款（如果適用）將被確認為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有因税收狀況不確定的負債。
公允價值測量
會計準則定義了公允價值，併為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的投入，最大限度地利用可觀測的投入，最大限度地減少對不可觀測投入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的輸入，這些輸入是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據得出的資產或負債進行定價。不可觀察的輸入是反映公司假設的輸入，即市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，這些假設是根據當時情況可用的最佳信息得出的。層次結構如下：
級別 1：活躍市場的報價（未經調整），資產或負債在計量日可以獲得。公允價值層次結構將 1 級輸入列為最高優先級。
級別 2：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。
第 3 級：當市場數據很少或根本沒有可用時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構為 3 級輸入提供最低優先級。
由於其短期性質，公司的當前金融資產和負債接近公允價值，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。長期租賃和債務的賬面價值接近公允價值，因為其申報的利率接近目前的可用利率。如附註6和11所述，公司的商譽和無形資產是使用收購時的三級投入按公允價值衡量的。
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 2 –重要會計政策摘要（續）
股票薪酬
與股票交易（包括員工股票期權）相關的薪酬支出是根據公允價值的確定在財務報表中計量和確認的。授予日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）定價模型確定的。對於員工股票期權，公司以直線方式確認必要服務期內的支出（通常是股權補助的歸屬期）。公司的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率和預期期限。這些高度主觀的假設的任何變化都會嚴重影響股票薪酬支出。
最近的權威聲明
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税》（主題 740）： 所得税披露的改進, 這要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息, 以及與所繳所得税有關的信息, 以提高所得税披露的透明度和決策效用.該亞利桑那州立大學將在截至2025年12月31日的年度期間內生效。該公司目前正在評估採用該ASU的時間和影響。
最近發佈的會計公告沒有或預計會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
備註 3 –普通股每股淨收益
公司的每股普通股基本收益基於相關時期的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益基於淨收益，除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括普通股等價物，例如已發行期權和稀釋性認股權證。
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三個月 已結束 |
三個月 已結束 |
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2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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每股基本淨收益計算： |
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淨收入 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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每股基本淨收益 |
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攤薄後的每股淨收益計算： |
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每股淨收入 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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調整後的加權平均股票總數 |
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攤薄後的每股淨收益 |
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三個月 已結束 2024年3月31日 |
三個月 已結束 2023年3月31日 |
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股票期權 |
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未包含在每股收益中的潛在攤薄證券總額 |
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SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 4 –預期信貸損失備抵金
可疑賬户備抵金向前滾動
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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期初餘額 |
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本期預期損失準備金 |
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註銷 |
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期末餘額 |
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注意事項 5 –財產和設備
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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租賃權改進 |
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設備、傢俱和固定裝置 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) | ( |
) | ||||
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財產和設備，淨額 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與這些資產相關的折舊和攤銷費用為美元
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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設備、傢俱和固定裝置 |
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減去：累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
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財產和設備，淨額 |
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SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 6 –無形資產
無形資產包括專有開發的軟件、知識產權、客户名單和按成本減去累計攤銷額的收購合同，以及按公允價值獲得的客户名單減去累計攤銷額。攤銷額是使用直線法在估計的使用壽命內計算的。
2023年11月13日，SWK根據資產購買協議以現金收購了JCS的某些資產
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
估計的 有用的生命 |
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專有開發的軟件 |
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知識產權、客户名單和收購的合同 |
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無形資產總額 |
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減去：累計攤銷 |
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) | ( |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與上述無形資產相關的攤銷費用為美元
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攤銷 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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備註 7 – 長期債務
2020年12月1日，SWK根據資產購買協議收購了商業軟件解決方案（“BSS”）的某些資產，本金總額為美元
2021年4月1日，SWK根據本金總額為美元的期票資產購買協議，收購了CT-Solution, Inc.（“CTS”）的某些資產
2021年5月1日，SWK根據資產購買協議以美元現金收購了PeopleSense, Inc.（“PSI”）的某些資產
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 7 –長期債務（續）
2022年1月1日，SWK根據資產購買協議以美元的價格收購了DTS的某些資產
2022年1月19日，SWK根據客户名單的資產購買協議，以美元的價格獲得了NEO3的客户名單
2023年11月13日，SWK根據資產購買協議以現金收購了JCS的某些資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期債務餘額總額為美元
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 8 –融資租賃債務
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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剩餘租賃期限的加權平均值 |
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2024年3月31日 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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最低租賃付款總額 |
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減去代表利息的金額 |
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) | ||
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最低租賃付款淨額的現值 |
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減少當前部分 |
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長期融資租賃債務 |
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備註 9 –經營租賃負債
該公司在以下地點租用空間
2024 年 1 月 3 日，公司將其總部的租約延長至
公司的租賃通常不提供隱性利率，因此公司在衡量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率是對公司在租賃開始時在租賃期內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所產生的利率的估計。資產和負債的估值使用加權平均利率為
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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剩餘租賃期限的加權平均值 |
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剩餘時間 2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未貼現的未來最低租賃付款總額 |
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減去：未貼現的租賃付款和貼現的租賃負債之間的差額 |
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經營租賃負債總額 |
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減少當前部分 |
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長期經營租賃負債 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營租賃下的總租金支出為美元
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 10 –公平
股票回購計劃
2019年10月10日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以回購美元
普通股的發行
2023 年 12 月，公司發行了
股票期權
公司通過了2019年股權和激勵計劃（“2019年計劃”），命令為員工和非員工提供長期激勵，為公司增長做出貢獻並實現特定的績效目標。
授予的每種期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估算的，該模型使用下表中列出的假設。預期的波動率基於普通股的歷史波動率。授予的期權的預期壽命代表從授予之日到期的這段時間。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票期權。
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數字 的期權 |
平均值 行使價格 |
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2023 年 1 月 1 日的未完成期權 |
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授予的期權 |
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行使的期權 (1) |
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期權被取消/沒收 |
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2023 年 12 月 31 日的未完成期權 |
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授予的期權 |
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期權被取消/沒收 |
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2024 年 3 月 31 日的未決期權 |
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| (1) | |
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的基於股份的薪酬支出為-美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未償還的股票期權，股票期權的未攤銷薪酬支出為-美元
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 11 –業務合併
2023年11月13日，SWK根據資產購買協議以現金收購了JCS的某些資產
該公司預計，其收購將通過合併運營和擴大地域市場份額和產品供應來產生協同效應。
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2023 購買 JCS |
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現金對價 |
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應付票據 |
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總購買價格 |
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客户名單 |
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善意 |
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收購的資產總額 |
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遞延收入 |
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收購的淨資產 |
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SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 11 –業務合併（續）
以下未經審計的預計信息並不旨在説明如果2023年11月13日收購的JCS計算機資源公司（“JCS”）於2023年1月1日收購該公司的實際業績，財務信息也未表明未來的經營業績。下表顯示了截至2023年3月31日的三個月未經審計的合併預計經營業績，就好像收購發生在2023年1月1日一樣。
| Pro Forma | 三個月已結束 3月31日 2023 | |||
| 淨收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 運營費用 | ||||
| 税前收入 | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 普通股每股基本收益和攤薄後收益 | $ | |||
在截至2023年3月31日的三個月中，有美元
公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表包括JCS的實際業績，因此無需提供預計業績。
備註 12 –所得税
FASB ASC 740-10，“考慮所得税的不確定性”（“ASC 740-10”）為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況規定了確認門檻和衡量屬性。該公司分析了所有需要提交所得税申報表的聯邦和州司法管轄區的申報情況，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度的申報情況。公司沒有任何未確認的税收優惠。
確認的遞延所得税資產基於其未來應納税所得收益的預期使用情況。該公司的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為美元
臨時差異的税收影響，主要是淨營業虧損結轉、資產儲備和折舊，產生了公司的遞延所得税資產。遞延所得税是根據此類臨時差異的税收後果確認的，頒佈的税率預計將在差異逆轉時生效。該公司有大約 $
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的聯邦和州準備金要求是根據估計的税率計算的。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的税收準備金為美元
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 13 –後續事件
雅各布斯私募股權二號有限責任公司（“JPE”)
正如先前在2023年12月4日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2023年12月3日簽訂了一份投資協議（”原始投資協議”），特拉華州有限責任公司JPE及其其他投資方（統稱為 “投資者”），除其他外，規定投資者的總投資額為美元
正如先前在2024年4月15日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2024年4月14日簽訂了經修訂和重述的投資協議（”A&R 投資協議”）由JPE（代表自己並代表其他所有投資者）修改並重申原始投資協議。
根據A＆R投資協議，除原始投資協議的其他修正案外，分拆將不會發生，公司的現有業務將繼續歸公司所有。截至股權投資收盤前一天，公司的股東將有權獲得總現金分紅 $
正如先前披露的那樣，在股權投資結束之前，公司將修改和重報其公司註冊證書，除其他外，生效
A＆R投資協議及其附錄對A＆R投資協議及其附錄的描述全部限定於A＆R投資協議及其附錄，其副本作為本10-Q表季度報告的附錄2.5提交，並以引用方式納入此處。
四月投票和支持協議
2024年4月14日，在執行和交付A＆R投資協議的同時，公司首席執行官馬克·梅勒及其某些關聯公司以公司股東的身份簽訂了投票和支持協議（“4月投票和支持協議”）（“4月投票和支持協議”），根據該協議，除其他外，這些股東同意投票贊成批准股權投資和其他計劃中的交易根據A＆R投資協議，對公司證書的修訂A&R投資協議以及JPE根據A＆R投資協議提出的任何股權激勵計劃所設想的註冊成立，在每種情況下，均應按照4月份的投票和支持協議中規定的條款，採取與交易有關的某些其他行動，但不採取任何行動。
在2024年4月14日執行和交付A＆R投資協議的同時，梅勒先生與公司簽訂了經修訂和重述的信函協議（“A＆R Meller信函協議”），並與公司簽訂了要約書（”梅勒錄取通知書”）。根據A&R Meller信函協議，即馬克·梅勒與公司之間於2016年2月4日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（”梅勒僱傭協議”）將在股權投資結束前夕終止並清算。在某些條件下，梅勒僱傭協議終止後，公司將一次性向馬克·梅勒支付現金遣散費，金額不超過 $
SILVERSUN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
備註 13 –隨後發生的事件-雅各布斯私募股權 II, LLC (“JPE”)（續）
這個詞。如果梅勒先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱（定義見梅勒錄用信），那麼梅勒先生將獲得一次性現金補助，前提是梅勒先生解除索賠的執行和不可撤銷，相當於他在前五年期間平均年基本工資的三倍減去100美元。梅勒錄用函還規定，梅勒先生將受到限制性承諾的約束，包括永久保密和不貶低，以及在僱用期間及其後的兩年內禁止競爭和不招攬員工和客户。
對4月投票和支持協議、梅勒僱傭協議和梅勒錄用函以及此處包含的相關證物的描述完全符合4月的投票和支持協議、梅勒僱傭協議和梅勒錄用信及其附錄，其副本作為本10-Q表季度報告的附錄2.6、10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本10-Q表季度報告以及SilverSun Technologies, Inc. 及其全資子公司SWK Technologies, Inc.、Secure Cloud Services, Inc.和Critical Cyber Defense Corp.（統稱 “公司”、“我們” 和 “我們”）不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告包含或可能包含基於信念的前瞻性陳述和信息，以及公司管理層目前獲得的信息，以及公司做出的估計和假設管理。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在申報中使用這些術語的 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” 等詞語或否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表述可識別前瞻性陳述。此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中與公司行業、公司運營和經營業績以及公司可能收購的任何業務相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果存在顯著差異。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則公司無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們認為，根據作出這些估計、判斷和假設時我們所掌握的信息，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們未經審計的簡明合併財務報表將受到影響，因為這些估計與實際業績之間存在重大差異。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則特別規定的，不需要管理層在適用時作出判斷。在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性不同的結果。以下討論應與本報告其他部分中未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
該公司主要為製造、分銷和服務行業的中小型公司提供變革性業務管理應用程序和技術以及專業諮詢服務。
我們正在執行一項以經常性收入、客户保留率和快速擴大現有客户羣規模為中心的多管齊下的業務戰略。我們的客户羣的增長是通過我們傳統的銷售和營銷計劃以及收購來實現的。在確保客户安全之後，我們的策略是向上銷售和交叉銷售，為客户提供先進的技術和第三方附加組件，幫助他們實現業務的數字化轉型。這些附加產品可能包括應用程序託管、網絡安全、倉庫管理、人力資本管理、支付自動化、銷售税合規或我們代表的任何其他產品或服務。這些增量產品和服務中有許多是按訂閲計費的，通常按月支付服務費用，這增加了我們的每月經常性收入（“MRR”）。該策略增加了每位客户的平均收入，這促進了我們的持續增長，並降低了我們的獲客成本，從而提高了我們的盈利能力。
我們的核心優勢源於我們發現和識別正在或將影響各行各業業務的變革驅動力的能力。我們投入寶貴的時間和資源，以充分了解技術如何改變業務管理格局，以及哪些當前或新興的創新值得客户關注。通過利用這些知識和遠見，我們越來越多的客户有能力更有效地管理其業務；利用從其數據資源中獲得的實時見解；並從增強的運營功能、流程靈活性和加快流程執行中獲得實質性利益。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（續）。
我們是一家業務應用程序、技術和諮詢公司，提供戰略和解決方案，以滿足客户的信息、技術和業務管理需求。我們的服務和技術使客户能夠管理、保護其企業資產，並從中獲利，無論是在本地還是在雲端。作為業務應用軟件的增值經銷商，我們為會計和業務管理、財務報告、企業資源規劃（“ERP”）、人力資本管理（“HCM”）、倉庫管理系統（“WMS”）、客户關係管理（“CRM”）和商業智能（“BI”）提供解決方案。此外，我們有自己的開發人員為各種ERP增強功能構建軟件解決方案。我們的增值服務側重於諮詢和專業服務、專業編程、培訓和技術支持。我們擁有專門的信息技術（“IT”）網絡服務業務，提供託管服務、基礎設施即服務、網絡安全、應用程序託管、災難恢復、業務連續性、雲和其他服務。我們的客户遍佈全國，集中在紐約/新澤西都會區、亞利桑那州、康涅狄格州、南加州、北卡羅來納州、華盛頓州、俄勒岡州和伊利諾伊州。
我們的核心業務分為以下業務領域：
企業資源規劃軟件
實際上，我們最初銷售的ERP財務會計解決方案都包括預先打包的軟件和向美國客户提供的相關服務。
該公司轉售由Sage Software發佈的ERP軟件，包括Sage Intacct、Acumatica和其他提供商，以滿足專注於製造、分銷和專業服務的中小型企業的財務會計要求，以及通過這些產品的銷售提供相關服務，包括安裝、實施、支持和培訓。這些程序執行和支持與會計相關的各種職能，包括財務報告、應付賬款和應收賬款以及庫存管理。
我們通過我們的支持/服務枱提供最終用户技術支持服務。我們的產品和技術顧問協助客户致電詢問有關產品特性、功能、可用性問題和配置的問題。支持/服務枱以多種方式提供服務，包括預付費服務、按使用量計費的時間和材料以及年度支持合同。客户可以通過電子郵件、電話和傳真渠道與支持/服務枱進行溝通。標準支持/服務枱服務在每週五 (5) 天的正常工作時間內提供。
ERP 增值服務
我們不僅僅是轉售軟件包；我們還有一個諮詢和專業服務組織來管理我們從銷售階段進入實施、上線和生產階段的整個過程。我們在客户組織內部工作，確保所有軟件和IT解決方案都能滿足他們的業務需求。我們的服務收入中有很大一部分來自於在現有客户業務需求變化時繼續與他們合作、從一個軟件版本升級到另一個版本，或者提供額外的軟件解決方案以幫助他們管理業務和增加收入。支持/服務枱以多種方式提供服務，包括預付費服務、按使用量計費的時間和材料以及年度支持合同。客户可以通過電子郵件、電話和傳真渠道與支持/服務枱進行溝通。標準支持/服務枱服務在每週五 (5) 天的正常工作時間內提供。
IT 託管網絡服務和業務諮詢
我們提供全面的IT管理服務、基礎設施即服務、網絡安全、業務連續性、災難恢復、數據備份、網絡維護和服務升級，旨在消除客户的IT顧慮。我們是微軟解決方案提供商。我們的員工包括持有微軟和Sage軟件認證的工程師。他們是微軟認證系統工程師和微軟認證專業人員，他們為我們的客户提供一系列服務，包括遠程網絡監控、服務器實施、支持和協助、大型中央系統的操作和維護、網絡基礎架構的技術設計、大規模問題的技術故障排除、網絡和服務器安全以及服務器數據的備份、存檔和存儲。我們在這個市場上與眾多競爭對手，無論是大大還是小，在全國和地方都與他們競爭。
網絡安全
我們為中端市場提供企業級安全服務。我們的網絡安全即服務產品包括安全運營中心、事件響應、網絡安全評估和黑客模擬。該服務特別適合合規驅動和監管行業的客户，包括金融服務、養老金管理、保險以及土地和產權部門。
應用程序託管
應用程序託管是一種SaaS（軟件即服務）託管解決方案，它允許從遠程雲基礎架構訪問應用程序，並允許用户通過互聯網訪問應用程序。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（續）。
投資收購其他公司和專有業務管理解決方案一直是我們公司的一項重要增長戰略，它使我們能夠快速擴展到新的地域市場，創造新的令人興奮的利潤中心。迄今為止，我們已經完成了一系列戰略投資，這些項目從根本上加強了我們公司的運營平臺，並將我們的業務範圍實質性地擴展到了美國的幾乎每個州。更具體地説，在過去的十五年中，我們直接收購了商業技術解決方案集團有限公司、Wolen Katz Associates、AMP-BEST Consulting, Inc.、IncorTech、Micro-Point, Inc.、HighTower, Inc.、Point Solutions, LLC.、SGEN, LLC.、ESC, Inc.、2000 SOFT, Inc.、Productive Tech, Inc.、The Macabe Associates的部分資產或與之簽訂了收益分成協議、Oates & Co; Info Sys Management, Inc.、Nellnube, Inc.、Technology Partners Inc.、Prairie Technology Solutions Group, Inc.、計算機管理服務有限責任公司、商業軟件解決方案、PeopleSense, Inc.、Dynamic Tech Services, Inc.、NEO3, LLC，以及最近的JCS計算機資源公司。
此外，我們打算通過潛在的收購、收益分享安排、合作伙伴關係或投資尋求更多機會，繼續擴大我們的業務。此類收購、收益分享安排、合夥關係或投資可能會消耗現金儲備或需要額外的現金或股權。我們的營運資金和額外資金需求將取決於多種因素，包括：（i）戰略收購或投資；（ii）現有公司人員的增加；（iii）我們投入銷售和營銷能力的資源水平；（iv）技術進步；（v）競爭對手的活動。
在2024年的前三個月，公司繼續擴大其客户羣和增長趨勢，我們認為這將為未來的增長提供基礎。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。
我們的戰略是通過軟件應用程序、技術解決方案和管理服務的有機增長以及通過收購進行擴張來發展我們的業務。我們通過內部營銷、銷售計劃和收購建立了全國影響力，現在在美國大部分地區都有ERP客户。為了保持競爭力並繼續增長，我們將繼續在員工、產品開發、營銷和銷售能力方面投入資源，我們預計將來還會繼續這樣做。在截至2024年3月31日的三個月中，公司繼續擴大其客户羣，我們認為這為未來的增長奠定了基礎。截至2024年3月31日的三個月，收入增長了10％，達到1,440萬美元，而2023年同期為1,310萬美元。我們的Acumatica和Sage產品收入持續增長，我們對Sage Intacct產品的增長機會感到興奮。
正如先前在2023年12月4日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2023年12月3日與特拉華州有限責任公司JPE及其其他投資方（以下統稱為 “投資者”）簽訂了投資協議（“原始投資協議”），除其他外，規定投資者向公司總共投資1億美元的現金（統稱為 “股權投資”）以及將公司現有業務分拆給其傳統股東（“分拆業務”）。
2024年4月14日，公司與JPE（代表自己並代表其他所有投資者）簽訂了經修訂和重述的投資協議（“A＆R投資協議”），修訂並重申了原始投資協議。
根據A＆R投資協議，除原始投資協議的其他修正案外，分拆將不會發生，公司的現有業務將繼續歸公司所有。截至股權投資收盤前一天，公司的股東將有權獲得總額為17,400,000美元的現金分紅（由原始投資協議設想的250萬美元現金分紅總額修改），由公司從股權投資中獲得的收益中支付，SilverSun的現有業務將保留。原始投資協議所考慮的其他交易的其他重要條款，包括股權投資，不受A＆R投資協議中包含的修正案的影響。已獲得公司董事會批准的A＆R投資協議所考慮的交易須經公司股東批准和其他慣例成交條件。
正如先前披露的那樣，在股權投資結束之前，公司將修改並重申其公司註冊證書，除其他外，對公司普通股實行8：1的反向股票分割。此外，原本打算納入原始投資協議的JPE的某些董事會指定權將改為包含在公司註冊證書的修正案中。
A＆R投資協議及其附錄對A＆R投資協議及其附錄的描述全部限定於A＆R投資協議及其附錄，其副本作為本10-Q表季度報告的附錄2.5提交，並以引用方式納入此處。
2024年4月18日，公司向美國證券交易委員會提交了股東特別會議的初步委託書。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（續）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（續）。
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，收入增長了1,307,817美元（10.0％），至14,435,555美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為13,127,738美元。這一增長主要歸因於專業諮詢收入的增加以及軟件收入和訂閲收入的增加。
截至2024年3月31日的三個月，軟件收入增長了157,672美元（4.7％），至3,480,001美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,322,329美元，這主要是由於我們的ERP軟件銷售額增加，尤其是Sage Intacct和Acumatica的銷售額。
截至2024年3月31日的三個月，服務和其他收入增長了1,150,145美元（11.7％），至10,955,554美元，而截至2023年3月31日的三個月為9,805,409美元。這一增長主要歸因於專業服務的增加，尤其是我們的Acumatica、Sage 100和Sage Intacct產品的專業服務的增加，以及我們的託管服務收入的增加和訂閲收入的增加。招聘仍然是一項艱鉅的挑戰，但是我們努力通過額外資源和系統改進來增加諮詢人員，為我們的財務業績帶來了積極成果。由於我們的發展，我們還聘請了一些外部承包商來協助項目。
毛利
截至2024年3月31日的三個月，毛利增長了299,927美元（5.6％），至5,657,487美元，而截至2023年3月31日的三個月的毛利為5,357,560美元。在截至2024年3月31日的三個月中，總毛利百分比為39.2％，而截至2023年3月31日的三個月，總毛利百分比為40.8％。
截至2024年3月31日的三個月，歸因於軟件收入的毛利下降了108,876美元（7.8％），至1,281,178美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,390,054美元，這是由於人力資本管理業務的軟件收入減少以及納入供應商價目表的第三方軟件的利潤率降低，我們獲得的利潤率較低。在截至2024年3月31日的三個月中，軟件收入的毛利百分比為36.8％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為41.8％。
截至2024年3月31日的三個月，服務業和其他方面的毛利增長了408,803美元（10.3％），至4,376,309美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,967,506美元。這一增長歸因於託管服務和應用程序託管收入的增加以及訂閲收入的增加。在截至2024年3月31日的三個月中，服務收入的毛利百分比為39.9％，而截至2023年3月31日的三個月為40.5％。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了166,713美元（7.7％），至2345,416美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,178,703美元。這一增長主要是由於工資增加、人員增多，以及與參加貿易展覽和會議相關的差旅費用增加。
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用增加了283,878美元（11.1％），至2843,906美元，而截至2023年3月31日的三個月為2560,028美元。截至2024年3月31日的三個月中，支出的增加是工資增加和員工福利（例如醫療和401k補助）的增加以及牌照費增加的結果。
由於基於股份的薪酬已全部攤銷，截至2024年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬降至零美元，而截至2023年3月31日的三個月，基於股份的薪酬為41,497美元。
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了32,684美元（15.7％），至240,479美元，而截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為207,795美元。由於某些資產完全折舊而導致的折舊減少，部分抵消了因購買JCS資產而增加的攤銷額。
運營收入（虧損）
由於上述原因，在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的運營淨收入為227,686美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營淨收入為369,537美元。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（續）。
流動性和資本資源
在未來幾個月和幾個季度中，經濟的不確定性繼續給公司帶來不確定性。儘管由於這種不確定性，我們的公司沒有受到重大影響，但目前尚無法確定未來對我們業務的潛在負面影響，儘管隨着許多公司倒閉或減少技術支出，我們可能會遭受負面影響。因此，我們需要依靠自己有限的資源來抵禦任何經濟衰退。管理層將繼續監測事態發展，探索各種削減成本的措施，並探索其他資金來源，但無法保證我們會成功做到這一點。
該公司目前在任何貸款機構都沒有信貸額度或其他信貸額度。
我們將繼續審查並通過潛在的收購、產品增加或投資來尋找額外的營業收入機會。此類收購或投資可能會消耗現金儲備或需要額外的現金或股權。我們的營運資金和額外資金需求將取決於多種因素，包括：（i）戰略收購或投資；（ii）現有公司人員的增加；（iii）我們投入銷售和營銷能力的資源水平；（iv）技術進步；（v）競爭對手的活動。
除了探索潛在的收購、產品增加和投資外，我們還繼續增加新客户並增加對現有客户的銷售。管理層還通過簽訂合作協議、收購資產、收購商業軟件和信息技術諮詢以及其他具有穩健收入來源和成熟客户羣的公司來探索增加業務和盈利能力的機會，從而產生正現金流。
截至2024年3月31日，未來四個財政年度的期票未來付款情況如下：
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2024 年的剩餘時間 |
$ | 582,079 | ||
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2025 |
600,411 | |||
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2026 |
393,854 | |||
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總計 |
$ | 1,576,344 |
截至2024年3月31日，該公司的營運資金為555,974美元，而2023年12月31日為273,762美元，這主要是由於遞延費用和未開票服務的增加被遞延收入的增加部分抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的現金淨增加136,271美元。該公司的主要資金來源和用途如下：
經營活動中提供（使用）的現金：
截至2024年3月31日的三個月的經營活動提供了365,512美元的現金，而2023年同期使用的現金為783,062美元。經營活動提供的現金增加主要是由於應收賬款減少以及應付賬款和遞延收入的增加。
用於投資活動的現金：
截至2024年3月31日的三個月，投資活動使用了60,524美元的現金，而2023年同期使用的現金為4,979美元，這主要是由於設備購買量增加。
用於融資活動的現金：
截至2024年3月31日的三個月，融資活動使用了168,717美元的現金，而2023年同期使用的現金為344,813美元。所用現金的減少是長期債務償還額減少的結果。
該公司認為，由於業務和手頭資金的增長，它有足夠的流動性來為至少未來十二個月的運營計劃提供資金，但是，前提是該公司目前無法量化最近的經濟不確定性及其對未來幾個季度業務的影響。
在截至2024年3月31日的三個月中，通貨膨脹影響了公司的盈利能力，因為通貨膨脹導致招聘和留住人員所需的成本增加。該公司已經退回了營銷和展會時間表，旅行和膳食成本的上漲也將對公司的盈利能力產生負面影響。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（續）。
資產負債表外安排
在截至2024年3月31日的三個月中以及2023財年，我們沒有參與任何重大的資產負債表外活動，也沒有與為促進資產負債表外安排或其他合同範圍內的有限目的而設立的未合併實體有任何關係或安排。此外，我們沒有為未合併實體的任何義務提供擔保，也沒有任何承諾或意圖向任何此類實體提供額外資金。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們不持有任何衍生工具，也不從事任何對衝活動。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露和控制程序
我們維持 “披露控制和程序”，如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條所定義的那樣。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為披露控制和程序的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據控制評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估之日，我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即 (a) 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，以及 (b) 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官並酌情安排總裁兼首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。
(b) 財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。據我們所知，任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或據我們公司子公司的執行官所知，沒有對本公司、普通股、子公司或本公司子公司的高級管理人員或董事進行威脅或影響的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，不利決定可能對之產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們認為，與我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何變化構成重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的季度中，公司股權證券沒有未經註冊的銷售。
第 3 項。優先證券違約
本金、利息、償債或購買基金分期付款的支付沒有違約，也沒有與公司的任何債務有關的任何其他重大違約。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
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2.1 |
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SilverSun Technologies, Inc.和Jacobs Private Equity II, LLC（代表其自身並代表其他所有投資者）於2024年4月14日簽訂的經修訂和重述的投資協議（參照2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入此處）。 |
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10.1 |
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經修訂和重述了SilverSun Technologies, Inc.和Mark Meller於2024年4月14日簽訂的梅勒信函協議（參照2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處）。 |
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10.2 |
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SilverSun Technologies, Inc.和Mark Meller於2024年4月14日由SilverSun Technologies, Inc.和Mark Meller共同撰寫的2024年4月14日的梅勒要約信（參照2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處）。 |
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31.1 |
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註冊人首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條（第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條）進行認證。* |
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31.2 |
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註冊人的首席財務官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條（第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條）進行認證。* |
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32.1 |
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首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。* |
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32.2 |
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首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。* |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排經正式授權的下列簽署人代表其在10-Q表格上籤署本報告。
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SILVERSUN 科技股份有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
來自： |
/s/ 馬克·梅勒 |
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馬克·梅勒 |
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首席執行官 |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
來自： |
/s/ 約瑟夫 ·P. 馬卡盧索 |
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約瑟夫·P·馬卡盧索 |
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首席財務官兼首席會計官 |
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