附錄 99.2

CARDIOL THERAPEUT

602-2265 上中路東

加拿大安大略省奧克維爾 L6H 0G5

電話：(289) 910-0850

管理信息通報

用於 股東的年度股東大會和特別大會

（除非另有説明，否則包含截至 2024 年 5 月 13 日的信息， ）

Cardiol Therapeutics Inc.（“公司” 或 “Cardiol”）正在使用 National Instrument 54-101 下的通知和訪問機制（“通知和准入條款”）— 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 (“NI 54-101”) 和 National Instrument 51-102 — 持續披露義務 （“NI 51-102”），用於向公司的註冊和非註冊（或受益）股東（統稱為 “股東”）分發本 通告（定義見下文）。 有關通知和訪問的更多信息包含在下面的標題下 通知和訪問權限 並鼓勵股東 閲讀此信息以解釋其權利。

徵求代理

本 管理信息通告（“通函”）與公司管理層 徵集代理人有關，該代理人將在將於26日星期三舉行的公司資本中沒有面值的A類普通股（“股份”）股東年度股東大會和特別大會（“會議”）上使用^第四2024 年 6 月 天，時間和地點以及隨附的會議通知（“通知”）和 任何休會或延期時規定的時間和地點。預計代表管理層徵集代理人將主要通過郵寄方式進行；但是，公司的正規官員、員工或代理人可以親自或通過電話徵集代理人。 代表管理層招攬代理人的費用將由公司承擔。公司還可以補償經紀人和 其他以其名義或以被提名人名義持有股份的人士向受益 所有者發送代理材料以及獲得其代理人或投票指示所產生的費用。

通知和訪問

如上所述，公司正在利用NI 54-101和NI 51-102下的 通知和准入條款，向所有註冊股東和非註冊 持有人（定義見”委任代理人 — 非註冊持有人")

通知和訪問條款是一套規則，允許申報發行人通過電子文件分析和檢索系統（“SEDAR+”）、 和其他網站在線發佈代理相關材料的電子版本 （例如委託通告和年度財務報表），而不是將此類材料的紙質副本郵寄給股東。通函、公司截至2023年12月31日止年度的經審計的 財務報表（“財務報表”）以及 管理層對公司2023年經營業績和財務狀況的討論和分析（“MD&A”） 的電子副本可在公司的SEDAR+個人資料www.sedarplus.ca上找到，也可以在公司的網站www.cardiolrx.com上找到。 公司在使用通知和訪問條款時不會使用被稱為 “分層” 的程序。當申報發行人使用通知和准入條款向某些股東提供本通告的紙質副本和 一攬子通知時，就會發生分層 。關於會議，所有股東都將收到通知和准入 條款規定的所需文件，其中不包括本通告的紙質副本。

提醒股東在投票前查看本通告 。

儘管如上所述，本通告、財務報表 和 MD&A 將以電子方式在線發佈，但股東將通過預付郵件收到 “通知包” 的紙質副本，其中包含NI 54-101和NI 51-102規定的信息、委託書或投票指示表、 以及股東補充郵件清單回程卡，要求股東將其包含在公司 收據的補充郵件清單中公司2024財年的中期財務報表。

該公司預計，Notice-and-Access 將通過大幅降低郵費和材料成本使公司直接受益，還將通過減少印刷代理相關材料生成的大量紙質文檔來促進環保 責任。

對通知和准入 有疑問的股東可以撥打公司的過户代理人和註冊機構奧德賽信託公司（“奧德賽”）免費電話1-888-290-1175。 股東還可以撥打相同的免費電話聯繫奧德賽 ，或應要求致電安大略省奧克維爾上中東路602-2265號， 加拿大L6H 0G5，電話 (289) 910-0850，免費獲取本通告、財務報表和管理與分析的紙質副本。

應在會議之前 發送要求的紙質副本申請，以便公司或奧德賽（視情況而定）在 2024 年 6 月 12 日之前收到這些副本， 以便股東有足夠的時間收到紙質副本並返回 a) 向公司 或 Odyssey 的委託書，或 b) 將投票指示表交給中介機構（定義見下文）日期。

任命代理人

隨附的委託書（“代理人”）中提名的 人是公司的管理層代表， 是公司的董事和/或高級職員（“管理代表”）。除隨附委託書中指定的 管理代表外，股東有權 指定一個人（不必是股東）代表他/她/IT 人員出席會議並代表其行事。為了行使這項權利，股東可以刪除委託書中指定的 管理代表的姓名，並在提供的空白處插入其提名人的姓名，或填寫另一份 代理人。除非在會議或任何休會或延期時間前不少於48小時（不包括週六、週日、 和節假日），將代理存放在奧德賽、多倫多 SUITE 602、M5E 1J8，或通過電子郵件發送至 APPOINTEE@ODYSSEYTRUST.COM，否則該代理將無效。

委託書必須由股東簽署，或者 由其律師以書面形式簽署，或者，如果股東是一家公司，則必須蓋有其共同印章或由正式授權的 官員簽署。

希望指定第三方代理持有人代表他們參加在線會議的股東 必須在註冊代理持有人之前提交其代理人或投票指示 表格（如果適用）。一旦您提交了 您的代理人或投票説明表，註冊代理持有人是又一個步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得 參加會議的用户名。要註冊代理持有人，股東必須在2024年6月24日下午4點30分（美國東部時間）之前發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com ，並向奧德賽提供其代理持有人的聯繫信息，這樣 Odyssey就可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果已提交代理的股東通過 網絡直播出席會議，並在在線參加會議時接受了條款和條件，則該股東在選票上投的任何選票都將被計算在內，提交的代理將被忽略。

非註冊持有人

只有那些名字出現在公司 證券登記冊上的股東（“註冊股東”）或他們指定為代理人的人 才允許出席會議並在會上投票。但是，在許多情況下，持有人（“非註冊 持有人”）實益擁有的股份是註冊的：

根據NI 54-101的要求， 公司已向清算機構和中介機構分發了本通告、通知、財務報表和MD&A（統稱為 “會議 材料”）的副本，以便繼續分發給非註冊持有人。公司 已同意支付將會議材料分發給 “反對的受益所有人”（定義見NI 54-101）的費用。

除非非註冊持有人放棄了接收會議的權利，否則中介機構必須將會議 材料轉發給非註冊持有人。中介機構經常使用 服務公司將會議材料轉發給非註冊持有人。通常，未放棄接收會議材料的 權利的非註冊持有人將：

這些程序的目的是允許非註冊 持有人指導其實益擁有的股份的投票。如果收到委託書或投票 指示表的非註冊持有人希望親自出席會議並投票（或讓其他人代表未註冊 持有人出席並投票），則非註冊持有人應刪除委託書中提名的人員的姓名，並在提供的空白處插入未註冊持有人 （或其他人）的姓名，如果是投票説明表，請按照表格上的相應説明 進行操作。 無論哪種情況，非註冊持有人都應仔細遵循其中介機構及其服務 公司的指示。

撤銷

已提供委託書 的註冊股東可以通過以下方式撤銷委託書：

非註冊持有人可以通過向中介機構發出書面通知隨時撤銷投票指示 表格或對中介機構獲得會議材料和投票權的放棄， 但不得要求中介機構就撤銷投票指示表或放棄中介機構在會議前至少七天未收到的 會議材料和投票權的放棄採取行動。

代理投票

在隨附的 委託書中指定的管理代表將在委託書上根據股東的指示可能要求進行的任何投票中對代理任命的股份進行投票或不投票，如果股東就任何要採取行動的事項指定選擇 ，則將對股份進行相應的投票。在沒有此類指示的情況下，此類股份 將由管理層代表投票：(i) 選舉本通告中提名的每位個人被提名人為公司的 董事；(ii) 任命安大略省奧克維爾特許專業會計師事務所加拿大律師事務所 為公司審計員，並授權公司董事確定審計師的薪酬；以及 (iii) 用於批准公司綜合股權激勵計劃下的未分配獎勵。

所附的委託書 賦予委託書中指定的管理代表對會議通知中確定的事項的修正或變更 以及可能在會議上適當提交的其他事項的自由裁量權。在本通告發布之日 ，公司管理層尚不知道有任何此類修訂、變更或其他事項。

也可以通過互聯網進行代理投票。 您可能從經紀人或其他中介處收到的隨附代理或投票指示表包含有關如何通過 互聯網進行投票的詳細信息。

參加會議

會議將通過 網絡直播在線主辦。股東將無法親自出席會議。股東出席 在線會議所需的信息摘要如下所示。會議將於 2024 年 6 月 26 日下午 4:30（美國東部時間）開始。

擁有 12 位數控制號碼的註冊 股東，以及由 Odyssey 分配用户名的正式任命的代理持有人， 將能夠在會議期間投票和提交問題。為此，請在會議開始之前 訪問 https://web.lumiagm.com/253136217 登錄。單擊 “我有登錄信息”，輸入您的 12 位控制號碼或用户名以及 和密碼 “CARDIOL2024”（區分大小寫）。未指定自己在 會議上投票的非註冊持有人可以通過單擊 “我是訪客” 並填寫在線表格來以訪客身份登錄。

United 州受益股東：要參加虛擬會議並在會上投票，您必須先從您的經紀商、 銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊參加會議。按照 這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請合法代理表格。在首先從您的 經紀商、銀行或其他代理人處獲得有效的合法代理後，您必須向 Odyssey 提交一份合法代理人的副本，然後註冊參加會議。 的註冊申請應在 2024 年 6 月 24 日下午 4:30（美國東部夏令時間）之前發送到奧德賽（安大略省多倫多市央街 67 號交易銀行大樓，702 套房，或 發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com）。

的註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且在會議開始前不少於 48 小時（不包括星期六、 星期日和節假日）收到。在我們收到 您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。在 會議期間，您可以參加會議並通過 https://web.lumiagm.com/253136217 對您的股票進行投票。請注意，您需要在 2024 年 6 月 24 日下午 4:30（美國東部夏令時間）之前向 appointee@odysseytrust.com 發送電子郵件進行預約。

沒有 12 位 控制號碼或用户名的非註冊持有人只能以訪客身份出席，這允許他們收聽會議；但是，他們將無法 投票或提交問題。請參閲 “非註冊持有人” 標題下的信息，瞭解為什麼 某些股東可能無法收到委託書的解釋。

如果您使用 12 位控制號碼登錄 在線會議並接受條款和條件，則將撤銷之前提交的所有代理。但是， 在這種情況下，您將有機會對會議上提出的事項進行投票表決。如果您不希望 撤銷所有先前提交的代理，請不要接受條款和條件，在這種情況下，您只能以訪客身份參加會議。

如果您有資格在會議上投票， 請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您 有責任確保會議期間的連通性。

在會議上投票

已指定自己或第三方代理持有人代表他們出席會議的註冊 股東或非註冊持有人將 出現在由會議過户代理人和註冊機構奧德賽編制的股東名單上。要讓其股份在 會議上進行投票，每位註冊股東或代理持有人都必須在會議開始前在 https://web.lumiagm.com/253136217 輸入奧德賽 提供的控制號或用户名。為了投票，自定 為代理持有人的非註冊持有人必須在 2024 年 6 月 24 日下午 4:30（美國東部時間）之前發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com， 並向 Odyssey 提供所需的代理持有人聯繫信息、指定的股份數量、註冊股票的名稱 （如果是受益股東）或持有股份的經紀商名稱，這樣 Odyssey yssey 可能會通過電子郵件向 代理持有人提供用户名。沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或投票。

事先通知要求

根據經修訂的公司第 1 號章程 （“第 1 號章程”），除根據 提出的會議申請外，希望提名個人為董事的股東 《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）或根據OBCA的規定提出的股東 提案必須遵守第1號章程（“提前通知要求”）中規定的提前通知要求。除其他外，《提前通知要求》規定了股東 必須向公司發出提名公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）選舉的最後期限。該通知必須包括根據 適用的公司法和證券法，在一份持不同政見的代理人通告中需要披露的所有信息，這些信息與提名的股東（就好像該股東是徵求代理人的持不同政見者一樣）以及股東提議提名參選董事的每位 人有關的董事選舉代理人。此外，通知必須提供有關提名股東的 股權的信息，確認擬議的被提名人符合公司法規定的董事資格 和居留要求，並確認每位擬議被提名人就國家儀器52-110 的目的而言是否獨立— 審計委員會 (“NI-52-110”)。下表列出了必須向公司交付通知 的最後期限。

有表決權的證券和 有表決權證券的主要持有人

公司 的法定股本由無限數量的股份組成。確定有權收到會議通知的股東的記錄日期 已定為2024年5月13日（“記錄日期”）。截至記錄日期，該公司已發行和流通68,998,313股股票 。

每股股份的持有人有權就會議將要採取行動的所有事項進行一次 表決。在記錄日的所有此類股份登記持有人，所有股東都有權 出席該股東持有的股份並進行投票，或者，前提是委託書已在會議通知規定的時間內交付給 公司的過户代理人和註冊機構奧德賽，由 代理人出席該股東持有的股份並由 proxy進行投票。

據公司董事和高管 高級管理人員所知，截至本文發佈之日，沒有任何個人或公司以實益方式直接或間接擁有、控制或指導持有與已發行股份相關的10％或以上的表決權的公司的 有表決權的證券。

某些個人或公司在 待採取行動的事項中的利益

除非此處另有披露，否則：

通過證券的受益所有權或其他方式，在除董事選舉以外的任何會議將採取行動的事項中擁有任何直接或間接的重大利益 。

有待採取行動的事項的詳情

董事選舉

公司的章程（“章程”） 規定，董事會應由至少一名至多十名董事組成，由 董事不時決定。這些條款還規定，董事會有權任命更多董事：根據 章程和 OBCA，董事會可以再任命一名或多名董事，其任期將持續到 下一次年度股東大會閉幕，前提是這樣任命的董事總人數不超過上一次年度股東大會上當選董事人數的三分之一。

董事會目前由八位董事組成： 吉列爾莫·託雷-阿米奧內博士、彼得·佩科斯、大衞·埃爾斯利、科林·斯托特、邁克爾·威爾納、詹妮弗·超、克里斯·瓦迪克和泰瑞·洛克薩姆。 在會議上，管理層將提名吉列爾莫·託雷-阿米奧內博士、彼得·佩科斯、大衞·埃爾斯利、科林·斯托特、邁克爾·威爾納、 詹妮弗·超、克里斯·瓦迪克和泰瑞·洛克薩姆作為下一年度的董事候選人（“被提名人”）。

董事會建議股東對 提議的八位被提名人投贊成票。股東可以選擇（i）為所有被提名人投票；（ii）為一些 被提名人投票，對其他被提名人不予投票；或（iii）對所有被提名人不予投票。除非股東在隨附的委託書中特別指示 ，要求保留該代理所代表的股份或以其他方式進行投票，否則隨附的委託書中提名的管理代表 將投票支持每位被提名人的選舉。

每位董事每年選舉一次，任期 直到下一次年度股東大會，或者，如果其職位早些時候空缺，則直到其繼任者被正式選出 或根據章程任命為止。

有關被提名人的信息

下表列出了管理層提名參選董事的 名候選人的姓名、他或她通常居住的省份或州和國家、 每人目前在公司擔任的職位和職位、他或她擔任公司董事的時間 的任期、他們各自的主要職業或就業以及每人實益擁有的股份數量，直接 或間接，或自本通告發布之日起對其行使控制權或指示。關於受益的 直接或間接擁有或行使控制權或指導權的股份的信息，在公司不知情的情況下，已由相應的被提名人單獨提供。

董事會選舉的被提名人以及個人被提名人提供的 有關他們的信息如下：

注意事項：

擬議董事提名人簡歷

David Elsley，工商管理碩士 — 總裁、首席執行官兼董事

大衞·埃爾斯利先生是一位商業領袖， 在開發、融資和管理生命科學組織企業發展的各個方面有着良好的記錄。1990年， 埃爾斯利先生創立了Vasogen Inc.，這是一家生物技術公司，專注於治療心力衰竭和其他炎症性疾病的新療法 的研究和商業開發。埃爾斯利先生組建了一支由管理層、董事和科學 顧問組成的團隊，由來自北美和歐洲的行業專業人士和思想領袖組成。他管理和指導了 Vasogen 的 從初創企業發展到一個擁有250多名員工的組織，在加拿大、美國和 歐洲開展運營和研發計劃。埃爾斯利先生建立了必要的研發基礎設施、合作伙伴關係、製造能力和企業 質量體系，以推動兩種抗炎療法從概念到完成涉及2,500名患者的國際多中心關鍵 三期臨牀試驗。Vasogen在多倫多證券交易所和納斯達克上市，籌集了超過2億美元以支持 企業發展，市值超過10億美元。Elsley 先生擁有西安大略大學艾維商學院的工商管理碩士學位 。

吉列爾莫·託雷-阿米奧內，醫學博士 — 主席兼董事

Guillermo Torre Amione博士獲得了心血管疾病和 晚期心力衰竭/移植心臟病學委員會認證，曾任休斯敦衞理公會德貝基心臟與血管中心心力衰竭科主任， 心臟移植醫學主任。他是 衞理公會醫院研究所的高級成員，紐約 康奈爾大學威爾康奈爾醫學院的醫學正教授，最近成為墨西哥蒙特雷理工學院（“ITESM”）的學術醫學中心和醫學院TecSalud的主席。Torre-Amione博士領導基因和朱迪·坎貝爾 心臟移植研究實驗室，他的主要研究領域包括心力衰竭、心臟移植以及免疫反應在調節心力衰竭進展方面的 作用。他啟動了一系列臨牀研究，促成了經美國食品藥品管理局批准的 心力衰竭神經刺激的二期臨牀試驗，這是一種治療晚期心力衰竭患者的新方法。 Torre-Amione 博士獲得了 ITESM 的醫學學位和芝加哥大學的免疫學博士學位。 他在同行評審期刊上發表了 170 多篇手稿。他目前將時間分散在衞理公會醫院和ITESM的臨牀和學術 活動之間。在被任命為Cardiol董事會成員之前，Torre-Amione 博士是該公司科學顧問委員會的成員。

Peter Pekos，理學學士，理學碩士 — 董事

彼得·佩科斯先生是製藥 服務行業的資深人士。1986年，他是道爾頓制藥服務（“道爾頓”）的創始人。在 30 年的時間裏，他在牢固的客户關係基礎上指導了 道爾頓的發展。道爾頓為製藥和生物技術客户提供一系列綜合服務 ，位於北美最大的生物醫學 集羣的中心地帶，佔地 42,000 平方英尺，擁有 110 多名員工。這包括高級合同化學研究、全方位的分析支持、藥物化學、配方、固體劑型的 cGMP 製造以及 cGMP 無菌填充瓶和注射器。佩科斯先生曾任道爾頓首席執行官，指導公司的 發展，以最好地滿足全球主要經濟體（包括全球 最大的製藥公司）客户不斷變化的需求。他目前是道爾頓、Diamond Therapeutics Inc.（心理健康藥品 開發商）、治療瘧疾藥物的全球分銷商Amivas和加拿大冬季兩項的董事會成員。1983 年，他在多倫多大學獲得 化學/生物化學雙專業學位，輔修生物學。1986年，他在約克大學完成了合成化學碩士學位，並與他的教授道格·巴特勒一起用非常少的資金創立了道爾頓。 該公司使用約克大學的孵化器設施，最初生產和銷售特種化合物。Pekos 先生還創立了 Ashbury Biologicals。Inc.（一家植物製藥公司）、Jupiter Consumer Products（一家以成人為中心的糖果開發 的公司）以及其他幾家專注於先進材料和藥物開發 工具的技術型公司。佩科斯先生是VentureLab的創始主席，VentureLab是一個位於IBM約克地區園區的區域創新中心。VentureLab 指導政府項目的交付，以支持安大略省南部生物技術和相關行業的創新生態系統。

Colin G. Stott，理學學士（榮譽）— 董事

科林·斯托特先生是製藥 和生物技術行業的資深人士，在臨牀前和臨牀開發方面擁有近30年的經驗，在 大麻素類藥物開發方面擁有專業知識，在該領域擁有19年的經驗。斯托特先生現任Alterola Biotech Inc. 的首席運營官，曾任全球領先的大麻素療法開發公司GW Pharmaceals plc（“GW Pharma”）的科學事務總監、國際和研發運營總監。在 GW Pharma 擔任研發運營總監超過16年，他是其發現和開發渠道開發的關鍵人物，並密切參與了 Sativex® 的上市許可申請和批准，以及Epidiolex®、 的新藥申請提交，後者被美國食品藥品監督管理局批准為治療罕見兒科的孤兒藥 2018 年 6 月的癲癇，2019 年 9 月的歐洲藥品管理局（名為 Epidyolex®）。最近，作為國際科學事務總監， 他是負責籌備Epidiolex® 國際發佈的醫學事務團隊的一員。Stott 先生擁有英國拉夫堡科技大學藥物與藥物化學（榮譽）學士學位和工業研究文憑，以及英國加的夫大學威爾士藥學院臨牀研究研究生文憑。 他發表了20多篇研究論文，是17項國際專利申請的指定發明人。

邁克爾·威爾納，Esq. — 董事

邁克爾·威爾納先生既是律師，又是註冊會計師。他以《埃默裏法律評論》成員的身份畢業於埃默裏大學法學院。隨後， 他在總部位於紐約市的米爾班克、特威德、哈德利和麥克洛伊執業房地產和公司法，後者是美國最著名的國際律師事務所之一。在從事法律生涯之前，威爾納先生曾受僱於前國家會計師事務所亞瑟·安徒生和 公司，在亞瑟·安徒生的税務部門執業。四十多年來，威爾納先生一直是一位非常活躍 和成功的機會主義投資者，他是 Willner Capital, Inc. 的創始人，該公司是一家專門從事公共和私募股權以及債務工具的投資公司。威爾納資本主要使用基本面分析作為評估方法 和事件驅動策略。在過去的十年中，Willner Capital對生物技術和製藥 大麻素行業進行了大量投資，主要投資於尋求解決重大未滿足醫療需求的臨牀階段公司。《紐約時報》商業版塊引述了威爾納 先生的話説，他曾就他在大麻素行業製藥方面的投資擔任過許多小組討論和 顧問委員會的主持人和參與者。

Jennifer Chao —— 導演

Jennifer Chao女士在生物技術和生命科學行業擁有超過25年的經驗，主要專注於財務和企業戰略。 她是CoreStrategies Management, LLC的管理合夥人，該公司成立於2008年，旨在為生物技術/生命科學公司提供變革性的企業和財務 策略，以最大限度地提高核心估值。趙女士還擔任生物製藥證券 高級別生物製藥訴訟事務的專家證人，與大型經濟諮詢公司和律師事務所合作；案件涉及 材料和公平披露、估值和內幕交易。她目前在遠藤國際有限公司 （“Endo”）的董事會任職，並且是審計委員會和合規委員會的成員。趙女士還在 Edesa Biotech 董事會任職，擔任提名和公司治理主席以及審計委員會成員。在加入遠藤之前， 趙女士從2019年10月起擔任BioSpecifics Technologies Corp.（BioSpecifics）的董事會主席，直到2020年12月遠藤以約6.6億美元的價格收購了該公司 。她還曾在2015年至2020年期間擔任BioSpecifics薪酬委員會 主席，以及審計委員會、戰略委員會、知識產權委員會和提名與公司治理 委員會的成員。此外，從 2004 年到 2008 年，趙女士擔任德意志銀行董事總經理兼高級首席生物技術證券 分析師，負責覆蓋全球客户的美國大盤和中小型生物技術公司； 以差異化的基本面證券分析和對改變遊戲規則的技術、範式轉換 處理算法、行業趨勢和投資組合風險/回報管理的高知名度報道。在此之前，趙女士曾在加拿大皇家銀行資本市場擔任董事總經理和 高級首席生物技術分析師以及Leerink Swann & Co.的副總裁兼高級生物技術分析師。趙女士 曾是麻省綜合醫院/哈佛醫學院的研究員，曾獲得生物醫學研究職業獎 ，並獲得紐約大學政治學和希臘古典學學士學位。

Chris Waddick，工商管理碩士、註冊會計師，加利福尼亞州 — 首席財務官、公司祕書、董事

Chris Waddick先生在生物技術和能源行業擁有超過三十年的財務和行政職位經驗，在上市公司管理和公司治理以及設計、建立和管理財務流程、程序、 和基礎設施方面擁有豐富的 知識。瓦迪克先生自2018年8月16日起擔任Cardiol的首席財務官兼公司祕書。他擔任安大略省一傢俬營能源公司的執行副總裁兼首席財務官， 股東聘請他為公司再融資，制定新的戰略方向以及適當的金融基礎設施。 Waddick先生在Vasogen Inc. 工作了十二年以上，這是一家生物技術公司，專注於治療心力衰竭和其他炎症性疾病的新療法的研究和商業開發 。在擔任首席財務官和 首席運營官期間，公司從初創公司發展成為一個擁有250多名員工的組織，建立了必要的 系統和基礎設施，以推進抗炎療法，直至完成一項涉及2,500名患者的國際多中心關鍵 試驗。Vasogen在多倫多證券交易所和納斯達克上市，籌集了超過2億美元以支持企業發展 ，市值超過10億美元。在加入Vasogen之前，他逐漸在麥格納 國際公司和聯合天然氣有限公司擔任高級財務職位。Waddick 先生是一名註冊會計師，擁有威爾弗裏德·勞裏爾大學的商學學位和約克大學的 工商管理碩士學位。

Teri Loxam，工商管理碩士 —— 董事

Teri Loxam 在 製藥、生命科學和 TMT 行業擁有超過 25 年的經驗，擔任過戰略、投資者關係、財務和傳播等多種職務。 洛克薩姆女士是Compass Pathways plc（納斯達克股票代碼：CMPS）的首席財務官，該公司是一家致力於加快 患者獲得心理健康循證創新的生物技術公司。洛克薩姆女士曾擔任Gameto的首席財務官。Gameto是一家生物技術公司，利用細胞工程開發女性生殖系統疾病的療法。在這個職位上，Loxam 女士負責監督財務職能，並在公司整體戰略中發揮關鍵作用。在加入Gameto之前，Loxam女士曾在Kira Pharmicals擔任首席運營官兼首席財務官。Kira Pharmicals是一家處於臨牀階段的生物技術公司，為補體介導的疾病患者開發變革性 療法。在加入Kira之前，Loxam女士曾在SQZ Biotech擔任首席財務官，領導公司的財務運營、投資者關係和傳播/公共關係職能。 在SQZ任職期間，她在幫助公司籌集超過2億美元的私人和公共資金方面發揮了重要作用，包括通過2020年10月在紐約證券交易所的首次公開募股將公司 上市。在加入SQZ之前，Loxam女士曾在默沙東、IMAX公司、 和百時美施貴寶擔任過戰略、投資者關係、財務和傳播領域的多個職位。她的職業生涯始於海洋生物學家 ，在過渡到商業領域之前，她曾在聖地亞哥海洋世界工作。洛克薩姆女士是Vaxcyte, Inc.（納斯達克股票代碼：PCVX）的董事會成員和 審計主席。她擁有加州大學爾灣分校的工商管理碩士學位和加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞大學的生物學理學學士學位。

公司停貿令

據公司管理層所知， 在本通告發布之日之前的十年內，沒有一名董事或執行官擔任過任何公司（包括Cardiol）的董事、首席執行官 或首席財務官，該人在此人以該身份行事期間（或在這個 人停止以該身份行事但因該人任職期間發生的事件而導致的公司（包括Cardiol）這種容量）是停止貿易令、類似於停貿令的命令或該命令的 的主題拒絕該公司獲得 證券法規定的任何豁免，每次豁免的期限均超過連續30天。

企業破產

除下文規定外，所有董事或執行官在本通告發布之日之前的十年內， 均未破產，未根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也未受到任何訴訟、 與債權人的安排或妥協，也未指定接管人、接管人經理或受託人擔任董事或執行官持有其資產任何公司，在該人以該身份行事期間，或在該人停止行事 後的一年內該能力已破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受制於或啟動了與債權人達成的任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人管理人或受託人持有其資產。

趙女士於2022年8月擔任遠藤國際 plc的董事，當時該公司自願向美國紐約南區 破產法院提交了第11章破產保護申請。在第11章申請中，遠藤與高級 有擔保債務持有人簽訂了重組支持協議。2024年3月，美國紐約南區破產法院批准了一項擬議的重組計劃 ，其中包括將遠藤國際公司的幾乎所有資產出售給新成立的實體遠藤公司。2024年4月， 遠藤公司完成了對遠藤國際有限公司幾乎所有資產的收購。

處罰或制裁

據公司管理層所知， 公司任何董事或執行官或持有足夠公司證券以對公司控制權產生重大影響 的股東都沒有：

多數 投票政策

公司對董事選舉採用了多數投票政策（“多數投票政策”），該政策適用於本次會議以及舉行無爭議董事選舉的任何公司股東會議。根據本政策 ，如果為特定董事候選人保留的代理選票數大於對該董事的選票， 董事候選人將被要求在 適用股東大會之後立即向董事會主席提交其董事辭呈。收到辭職後，CG&C 委員會將考慮是否接受 辭職提議並向董事會提出建議。在適用股東大會後的 90 天內， 董事會應公開披露其是否接受適用董事辭職的決定，包括 拒絕辭職的理由（如果適用）。根據本政策提出辭職的董事不允許 參加董事會或 CG&C 委員會審議辭職的任何會議。 多數投票政策的副本可在公司網站www.cardiolrx.com上查閲。

審計師的任命和薪酬

在會議上，董事會提議任命位於安大略省奧克維爾奧克維爾廣場大道360號500套房的特許專業會計師事務所 加拿大BDO LLP（“BDO”）為公司的審計師，並授權董事會確定薪酬。BDO的任期將持續到下一次年度 股東大會或其繼任者被任命為止。BDO 於 2018 年 1 月 12 日首次被任命為公司的審計師。

董事會建議股東對 投贊成票，任命BDO為公司審計師。在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書中提及的管理代表 打算投票表決由此類代理人代表的任何股份，重新任命BDO為次年的 公司審計師，並授權董事會確定其薪酬。

批准綜合股權激勵計劃

2021 年 6 月 29 日，股東批准了 綜合股權激勵計劃。根據多倫多證券交易所的要求，公司必須每三年就綜合股權激勵計劃下的所有未分配獎勵尋求股東 的批准。根據綜合股權激勵計劃，根據Omnibus 股權激勵計劃和任何其他基於證券的薪酬安排授予的獎勵（定義見綜合股權激勵計劃），預留髮行的 股票總數不得超過公司不時已發行 和已發行股票總額的15％。綜合股權激勵計劃被視為 “常青計劃”，因為 已結算、行使或終止的獎勵所涵蓋的股份將可用於Omnibus 股權激勵計劃下的後續授予，並且隨着已發行和流通股票數量的增加，可供發放的獎勵數量也會增加。

多倫多證券交易所的規則要求，每隔三年， 在證券型薪酬安排下的所有未分配期權、權利或其他應享權利（例如常青計劃）必須得到股東的批准。截至本文發佈之日， 在行使綜合股權激勵計劃下授予的任何獎勵後可發行的股票總數為3,641,353股（相當於 約佔已發行股份的5.28％）。這假設每個未償還的期權、RSU 和 PSU 都被兑換為股票。截至本文發佈之日 ，根據綜合股權激勵計劃 授予的未來獎勵可供發行的股票數量為6,448,393股（約佔已發行股份的9.35％）。

無論批准決議是否獲得批准， 綜合股權激勵計劃下目前尚未兑現的所有獎勵都將按照其條款有效。如果 批准決議未獲得批准，則綜合股權激勵計劃下任何當前未分配的獎勵將不再可用 獲得資助。此外，任何隨後被取消、到期或終止的獎勵將無法根據 綜合股權激勵計劃重新授予。

在會議上，股東，包括根據綜合股權激勵計劃有資格獲得獎勵的人 ，將被要求考慮以下普通決議（“批准決議”），如果認為合適，則通過以下普通決議（“批准決議”）：

“決定，作為Cardiol Therapeutics Inc.（“公司”）A類普通股持有人的普通決議 ：

董事會建議股東投票支持 批准決議。除非股東在隨附的委託書中指定由其代表的股份將 投票反對批准決議，否則所附委託書中提名的人員打算對批准決議投贊成票。

批准決議 必須獲得會議上對該決議的至少多數票的批准才能生效。

綜合股權激勵計劃的副本作為本通告附錄B附錄 附後。有關綜合股權激勵計劃的摘要，請參閲 “根據股權補償授權發行的證券 ——綜合股權激勵計劃”。

其他事項

除通知中提及的事項外，公司管理層不知道 將向會議提出任何修正、變更或其他事項。但是，如果有任何 其他事項適當地提交會議，則公司提供的委託書形式將根據 根據投票給代理人的最佳判斷進行表決。

薪酬討論和分析

導言

本薪酬討論和分析描述了 並解釋了公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中公司指定執行官（統稱 “NEO”）薪酬的政策和做法。

高管薪酬

根據適用的 證券立法的規定，在截至2023年12月31日的財政年度中，該公司的四名近地天體是： 總裁兼首席執行官戴維·埃爾斯利先生、首席財務官兼公司祕書克里斯·瓦迪克先生、首席運營官伯納德 林先生和首席醫學官兼研發主管安德魯·哈默博士。

CG&C委員會確定公司NEO和公司董事的薪酬 ，以確保薪酬適當反映成為公司有效執行官和/或董事所涉及的 責任和風險。CG&C 委員會 定期審查公司的薪酬理念和目標，同時考慮下文討論的各種因素。

NEO在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中獲得的薪酬摘要見下文 “薪酬彙總表” 標題下。下文 “董事薪酬” 標題下提供了截至2023年12月31日的 財政年度公司非NEO董事獲得的薪酬摘要。

公司 治理與薪酬委員會的性質和責任

CG&C 委員會負責就高管和董事薪酬向董事會提出 建議，包括審查和確定 董事薪酬、監督公司的基本薪酬結構和股權薪酬計劃、建議公司高管和員工的薪酬 ，以及根據年度目標和宗旨評估高管的總體業績 以及任何有觀點的變化到提供具有競爭力的薪酬計劃，以吸引、激勵和留住高素質人才。

CG&C 委員會還負責審查和監督公司 高級管理層的長期薪酬戰略。CG&C委員會每年審查高級管理層的薪酬，同時考慮其他規模和活動相似的發行人支付的薪酬 。CG＆C委員會授權書的副本可在該公司的網站 www.cardiolrx.com上找到。

將 CG&C 委員會的建議提交董事會批准、修改或修改。

公司治理 和薪酬委員會的組成

CG&C 委員會成員是 Jennifer Chao （主席）、Guillermo Torre-Amione博士和彼得·佩科斯，他們都是董事和獨立人士（根據NI 52-110第1.4節的定義）。

CG&C 委員會 的大多數成員都有直接的經驗，這與他們在高管薪酬方面的責任有關，就像他們以前和目前一樣， 參與其他上市和私營公司的薪酬事務，他們是這些公司的董事。

使CG&C 委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適用性做出決定的技能和經驗包括：

為了確保 CG&C 委員會在確定高管薪酬方面的 監督的有效性，CG&C 委員會的成員是獨立的。參見”董事選舉後須採取行動的事項詳情 — 董事簡歷“為競選連任董事會的公司 CG&C 委員會成員提供更多教育和經驗。

薪酬 計劃的理念和目標

公司的薪酬做法 旨在留住、激勵和獎勵我們的執行官的業績和對我們長期成功的貢獻。 董事會旨在通過結合短期和長期的現金和股權激勵來補償執行官。它還旨在獎勵實現公司和個人績效目標的 ，並使執行官的激勵措施與公司 的業績保持一致。公司力求將個人目標與高級執行官的主要責任領域聯繫起來。 這些目標可能包括實現特定的財務或業務發展目標。公司績效目標基於 公司在適用財政年度的財務業績。

為了實現我們的增長目標，吸引 和留住合適的團隊成員至關重要。其中一個關鍵部分是經過深思熟慮的薪酬計劃，該計劃吸引了表現優異的人 ，並對他們的持續成就進行補償。公司的許多團隊成員將參與綜合股權激勵 計劃（“綜合股權激勵計劃”）（或其前身 “股權補償計劃”）， 提高留存率和所有權。傳達基於績效的加薪和獎金的明確而具體的標準和流程也將 激勵整個團隊實現個人和企業目標。

補償要素

公司的高管薪酬 計劃主要由三個要素組成：基本工資、年度獎金和綜合股權 激勵計劃下發放的長期股權激勵。

基本工資

執行官的基本工資是根據其職責範圍和先前的相關經驗確定的，同時考慮了業內其他公司 為類似職位支付的薪酬以及聘用時對此類高管的總體市場需求。公司 並未積極衡量其對其他公司的薪酬進行基準，但已審查了其他類似臨牀 階段生物製藥公司的公開披露信息，以幫助確定支付給公司執行官的基本工資、獎金、福利和長期股權 激勵措施的競爭力。執行官的基本工資是通過審查 執行官的其他薪酬來確定的，以確保執行官的總薪酬符合公司的 總體薪酬理念。

每年對基本工資進行審查，並根據高管成功實現或超過個人目標和/或市場競爭力來增加基本工資 。 此外，全年可以根據需要調整基本工資，以反映高管角色或職責範圍或廣度的晉升或其他變化 以及市場競爭力。

獎金計劃

公司的薪酬計劃包括 獲得年度激勵現金獎勵的資格。潛在獎金的範圍基於基本工資的百分比，並每年進行審查 。NEO 獎金包括企業和財務績效目標，其中可能包括實施新的戰略舉措、 創新發展、團隊建設、管理業務成本的能力和其他因素。

股權補償

綜合股權激勵計劃，允許 根據綜合股權激勵 計劃的條款和條件，不時授予和發行期權、績效股票單位、限制性股票單位、遞延股份單位和/或 其他基於股份的獎勵（統稱為 “獎勵”）。獎勵可以頒發或授予給 “非執行員工”、“獨立董事” 或 “顧問”， ，具體定義見綜合股權激勵計劃或股權薪酬計劃。綜合股權激勵 計劃的目的是使公司能夠向董事、員工和顧問發行不同類型的證券，主要作為 為其運營節省現金的一種手段。

請參閲 “根據股權補償授權發行的證券 ——綜合股權激勵計劃”。

董事會負責管理 綜合股權激勵計劃。CG&C委員會負責就與綜合股權激勵計劃有關的事項向董事會提出建議，前提是CG＆C委員會能夠將某些職能 委託給董事或高級管理人員。

補償的確定

除其他外，CG&C 委員會負責確定所有形式的薪酬，評估首席執行官的業績，審查和 批准首席執行官就其他 NEO 向董事會提出的建議。

NEO 的適當薪酬數量和形式 取決於他們的資格、經驗水平以及向公司 同行羣體中的同類高管支付的薪酬。在就這些要素向董事會提出薪酬建議時，CG&C 委員會 既考慮了向高管發放的累計薪酬，也考慮了公司高管之間的內部比較。 CG&C 委員會審查並批准首席執行官就每個 NEO 在年底的業績向董事會提出的建議。

基本工資

近地天體的基本工資或同等諮詢費用通常由董事會按照 CG&C 委員會的建議確定。同比增長或減少 取決於CG&C委員會對公司整體業績、公司項目、 以及個人整體績效和技能的評估。在確定此類金額時，CG&C委員會通常會平衡此處規定的薪酬 目標，包括高管的經驗、技能和責任範圍，目標是將執行官的現金 薪酬保持在規模和行業相似的公司支付的現金薪酬範圍內。

期權、限制性股票單位、業績 股票單位、遞延股份單位或其他基於股份的獎勵

獎勵形式的長期股權激勵薪酬佔NEO和董事會總薪酬的很大一部分。CG&C委員會認為 這是恰當的，因為它在公司股價的變化與 其高管的薪酬之間建立了很強的相關性，從而協調了公司高管和股東的利益。

綜合股權激勵計劃規定， 獎勵將根據股票期權或股票獎勵協議向 公司或公司子公司的董事、高級管理人員、員工或顧問發放。執行官獎勵的發放由董事會根據 CG&C 委員會的建議決定。獎項有助於公司吸引、激勵和留住頂尖人才。該公司已使用最初的 較大的一次性補助金來招募新的高管和董事，並確保近地天體在 公司的業績中佔有重要利益。CG&C委員會定期審查每個財政年度的獎勵時間表以及執行官對公司的捐款 ，以確定是否應提供額外的獎勵補助。在考慮新的補助金時，會考慮以前的獎勵補助金 。期權期限鼓勵長期留用公司的高管、員工、 和顧問。

CG&C 委員會以及隨後由董事會 進行的討論不依賴於正式分析、標準、基準或目標，也不以任何定量 方式與公司在多倫多證券交易所（“TSX”）或納斯達克資本市場（“納斯達克”）的報價掛鈎。 相反，公司依靠CG＆C委員會董事的知識和經驗，以及其他類似公司的背景 信息來確定首席執行官 官薪酬待遇中每個要素的適當金額，以及審查和批准首席執行官就其他近地天體向董事會提出的建議。

評估與 公司的薪酬政策和做法相關的風險

董事會根據CG&C 委員會的建議，評估公司執行官的薪酬計劃和計劃，以確保與公司的 業務計劃保持一致，並評估與這些計劃和計劃相關的潛在風險。CG&C 委員會將確保 薪酬政策和做法不會造成任何合理可能對公司造成重大不利影響的風險。

CG&C 委員會在設計和審查此類計劃時會考慮與高管薪酬和企業激勵計劃相關的 風險，計劃通常由 CG&C 委員會或在其指導下實施 。

基於股票和期權的獎勵

有關公司基於期權的 獎勵的信息，請參閲標題”薪酬討論與分析 — 薪酬的確定 — 期權、受限 股份單位、績效份額單位、遞延股份單位或其他基於股份的獎勵“在本通告中。

薪酬治理

有關公司薪酬 治理的信息，請參閲標題”薪酬討論與分析 — 高管薪酬“在本通告中。

性能圖

下圖將投資於公司股票的100美元的股東累計總回報的年終投資 價值與自2018年12月31日至截至2023年12月31日的財年以來標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數 的累計總回報率進行了比較。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中向公司近地天體支付的薪酬的某些信息 ：

注意事項：

基於激勵的獎勵

公司制定了綜合股權激勵 計劃，該計劃旨在激勵合格各方增加其在公司的股權， 從而鼓勵他們繼續與公司建立聯繫。執行官獎勵的發放由董事會 根據CG&C委員會的建議決定。CG&C 委員會根據績效、 以前的補助金和招聘激勵措施等標準提出獎勵補助金。所有補助金都需要董事會的批准。綜合股權激勵計劃由 董事會管理，規定可以向公司 或公司子公司的董事、高級管理人員、員工或顧問發放期權或股票獎勵。由於採用了綜合股權激勵計劃，股權補償計劃下沒有或將不會再發放任何獎勵 。

基於股票的傑出獎項和基於期權的 獎項

下表列出了截至2023年12月31日向NEO頒發的所有未償還的基於股票和期權的獎勵的 的詳情：

注意：

激勵計劃獎勵 — 既得價值 或年內賺取的價值

下表詳細列出了 在截至2023年12月31日的年度中歸屬於或由NEO獲得的所有激勵計劃獎勵的價值：

注意：

養老金計劃福利

公司沒有任何養老金或退休 計劃。

終止和控制權變更福利

公司已與每個NEO簽訂了書面協議 ，其中規定了其作為顧問或僱員的關係條款，包括NEO在 停止僱用時的權利。

公司不是任何合同 的當事方，也沒有簽訂任何要求在NEO辭職、退休、 公司控制權變更或NEO責任變更時向其支付補償的計劃或安排。除公司的董事和高級管理人員外，任何個人或公司在很大程度上均未履行公司 的其他管理職能。

如果公司無故解僱戴維 Elsley先生，則公司必須提供書面解僱通知、代通知付款或等於24個月的任意組合 。如果公司選擇提供代替通知的款項，則應僅基於以下條件： (i) 年基本工資；(ii) 額外支付 10% 的附加福利損失。如果公司無故解僱 Chris Waddick先生，則公司必須提供：（i）12個月的固定工資； 或（ii）根據2000年《安大略省就業 標準法》書面解僱通知、代通知付款或兩者中的任何組合，以較高者為準。如果公司無故解僱Bernard Lim先生，公司必須提供 以下兩項中較高者：（i）書面解僱通知、代通知付款或三個月的任意組合；或 (ii) 根據2000年《安大略省就業標準法》 法案提出的書面解僱通知、代替通知的付款或兩者的任意組合。如果公司無故解僱安德魯·哈默博士，則公司必須提供書面的 解僱通知、代替通知的付款或相當於180天薪酬的任意組合。

董事薪酬

公司關於 董事薪酬的政策由管理層制定並獲得董事會批准，將來視需要由 CG&C 委員會管理和完善 。同時也是公司高級職員或僱員的公司董事不因其在董事會中的服務而獲得報酬。下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向不是 NEO的董事支付的薪酬的某些信息。在截至2023年12月31日的 年度中，埃爾斯利先生和瓦迪克先生是董事和近地天體。他們以公司董事身份獲得的任何薪酬均反映在本通告的 薪酬彙總表中。

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中向董事支付的薪酬，這些董事也不是公司的高級職員、員工或近地公務員。

董事會預付金或現金補償

董事會認為，董事會預付金或現金薪酬 應根據臨牀階段生物製藥公司董事會成員的要求、 對個人可以合理預期從公司同行那裏獲得的薪酬的主觀評估以及 公司的支付能力來確定。

CG&C 委員會打算每年審查董事會 的預付金或現金薪酬，以確保它們保持外部競爭力。同時，人們期望董事會的個人 成員承擔責任，審查過程是問責制的必要組成部分。

基於股票和期權的傑出獎項

下表列出了截至2023年12月31日向非高管、員工或 NEO 的公司董事發放的所有未償還的基於股票和期權的獎勵的詳情：

注意：

激勵計劃獎勵 — 既得價值 或年內賺取的價值

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中，非NEO的董事授予或獲得的所有激勵計劃獎勵的詳情 。

注意：

根據 股權補償獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日授權發行股權證券的所有薪酬計劃的 信息：

股權補償計劃信息

注意：

下表概述了截至2021年12月31日、2022年12月31日和 2023年12月31日止年度 綜合股權激勵計劃和股權薪酬計劃的消耗率。

注意：

綜合股權激勵計劃

綜合股權激勵計劃由董事會管理 ，董事會有權解釋綜合股權激勵計劃，包括根據該計劃授予的任何獎勵。綜合股權激勵計劃允許董事會批准向符合條件的參與者授予期權、RSU、PSU、DSU 或其他基於股份的獎勵 。

受綜合股權激勵 計劃約束的股票

綜合股權激勵計劃是一項滾動 計劃，在遵守其中規定的調整條款（包括股份細分或合併）的前提下，規定 在行使或結算綜合股權激勵 計劃下授予的獎勵時可發行的最大股份總數不得超過公司不時已發行和流通股份的15％（包括為發行而預留的股份 股權補償計劃下未償還的260,000份期權及相關期權任何其他基於安全的補償安排）。 綜合股權激勵計劃被視為 “常青” 計劃，因為已行使、 結算或終止的獎勵所涵蓋的股份將可用於綜合股權激勵計劃下的後續補助，並且可供發放的獎勵數量 隨着已發行和流通股票數量的增加而增加。

根據Omnibus 股權激勵計劃和任何其他基於證券的薪酬安排（以百分比或其他方式表示），綜合股權激勵計劃不規定 除內部人士以外的任何個人或公司有權獲得的最大股份數量。

授予的傑出證券：

截至本文發佈之日，行使綜合股權激勵計劃下授予的任何獎勵後可發行的股票總數為3,641,353股（約佔已發行股份的5.28％ ）。這假設每個未償還的期權、RSU 和 PSU 都被兑換為股票。

可供撥款的剩餘證券：

截至本文發佈之日，根據綜合股權激勵計劃授予的未來獎勵， 可供發行的股票數量為6,448,393股（約佔已發行股份的9.35％）。

內幕人士參與限額

綜合股權激勵計劃規定， 可隨時向內部人士發行的股票總數（a）（根據公司所有基於證券的薪酬 安排）不得超過公司已發行和已發行股票的10％，並且（b）在任何一年 期內（根據公司所有基於證券的薪酬安排）向內部人士發行的股份總數不得超過公司已發行 和已發行股票的10％。

綜合股權激勵計劃的管理

計劃管理員（定義見Omnibus 股權激勵計劃）由董事會決定，最初是董事會。綜合股權激勵計劃將來可能由 董事會委員會管理。反過來，該委員會可以將某些職能轉委託給高級管理人員或董事。計劃 管理員決定哪些董事、高級管理人員、顧問和員工有資格獲得綜合股權 激勵計劃下的獎勵、授予獎勵的時間或時間、向 公司授予或沒收獎勵的條件、任何獎勵所涵蓋的股票數量、任何獎勵的行使價，無論對股票發行是否施加限制或限制根據任何獎勵的授予以及任何此類限制或限制的性質，任何加速 根據計劃管理員可能確定的因素，行使權或歸屬，或對任何獎勵的終止豁免。

資格

公司和未來子公司的所有董事、員工和顧問（如果有）都有資格參與綜合股權激勵計劃（稱為 “參與者”）。 任何此類個人有權根據綜合股權激勵計劃獲得獎勵的程度將由計劃管理員全權和絕對酌情決定 。

獎項的類型

期權、限制性股票單位、PSU、DSU和其他 股權獎勵可以在綜合股權激勵計劃下發放，詳情見下文。下文 描述的所有獎勵均受 計劃管理員自行決定的條件、限制、行使價格、歸屬、結算和沒收條款的約束，受綜合股權激勵計劃中規定的此類限制的約束，通常 將由獎勵協議來證明。此外，在遵守綜合股權激勵計劃規定的限制並根據 適用法律的前提下，計劃管理員可以加快或推遲獎勵的歸屬或支付，取消或修改未償獎勵， 並放棄對根據獎勵發行的獎勵或股票施加的任何條件。

選項（“選項”）

期權持有人有權按授予時設定的行使價購買 指定數量的庫存股。計劃管理員將在授予每種期權時確定行使價 ，在任何情況下，行使價都必須不低於授予之日前五個交易日多倫多證券交易所股票的五天成交量加權平均收盤價（“5天VWAP”）（就本節而言，“市場價格”）。根據綜合股權激勵計劃 中規定的任何加速終止，每個期權將在相應的到期日到期。計劃管理員將有權 決定適用於期權授予的歸屬條款。期權一旦歸屬，除非計劃管理員另有規定，或公司與參與者之間的任何 書面僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則該期權應保持既得狀態，並可行使 直到期權到期或終止。計劃管理員 有權加快任何期權的行使日期。計劃管理員在授予 期權時可以規定，除了綜合股權激勵 計劃中規定的限制外，該期權的行使還受到限制，例如與實現特定績效目標相關的歸屬條件。

除非計劃管理員 在授予期權時另有規定並在特定獎勵協議中另有規定，否則行使通知必須同時支付 行使價。經公司同意， 可以選擇向公司交出該期權（“無現金行使”），以代替根據行使通知行使期權， 的金額等於 (i) 截至行使該期權 （或其一部分）之日行使該期權（或其一部分）時可發行股票的市場價格，減去 (ii) 交出的與此類股票相關的 期權（或其部分）的總行使價（“價內金額”）向公司發出書面通知，説明這些 參與者希望通過無現金行使行使的期權數量，以及公司可能要求的其他信息。根據綜合股權激勵計劃的 條款，公司將通過向 參與者交付等於價內金額的公允市場價值等於價內金額的股票來支付價內金額的支付。

限制性股票單位（“RSU”）

RSU 是通過公司賬簿記賬目記入的股份 等值的單位，該記賬使持有人有權在指定的歸屬期後為每個 RSU 獲得一股（或其價值 ）。計劃管理員可以根據 綜合股權激勵計劃的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件，不時向任何參與者 發放限制性股票單位，用於支付適用參與者在納税年度提供的服務。

根據綜合股權激勵計劃在任何特定時間授予的限制性股票單位（包括部分RSU） 的數量的計算方法是：(a) 計劃管理員確定的以限制性股票單位支付的付款金額 除以 (b) (i) 授予之日 股票的市場價格和 (ii) 計劃管理員確定的金額中的較大者由其自行決定。計劃管理員 有權決定適用於授予限制性股票的任何歸屬條款。

結算後，持有人將用每股既得的 RSU 兑換為每股既得RSU的一股股份（或者，由持有人選擇並經計劃管理員批准， 現金支付或股份與現金的組合）。公司支付的任何此類現金付款應通過以下方法計算： 將用於兑換現金的限制性股票單位數量乘以截至結算日的每股市場價格。

績效共享單位（“PSU”）

PSU是通過公司賬簿記賬目記入的股份 等值的單位，該記賬使持有人有權在計劃管理員自行決定滿足基於績效的特定歸屬標準後，獲得每股PSU的一股股份（或其價值 ）。在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何 PSU 的金額 、終止參與者服務的效果以及根據 向任何 PSU 支付的任何款項或轉賬金額將由計劃管理員和任何 PSU 的其他條款和條件決定，所有條款和條件均在適用的 獎勵協議中規定。在遵守綜合股權激勵計劃的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件的前提下，計劃管理員可以不時向任何參與者發放PSU，以支付獎金或類似款項 ，用於支付相關參與者在納税年度（“PSU服務年度”）提供的服務所需的獎金或類似款項 。

計劃管理員應有權 決定適用於PSU授予的任何歸屬條款。結算後，持有人將在選擇該持有人時將每份既得PSU兑換成以下 ，但須經計劃管理員批准：（a）每股既得PSU一股， （b）現金支付，或（c）股份和現金的組合。公司向參與者 支付的任何此類現金款項應通過將要兑換為現金的PSU數量乘以截至結算日的每股市場價格來計算。 在遵守綜合股權激勵計劃規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則任何PSU的結算日期 不得在適用的PSU服務年度之後的第三個日曆年的最後一個營業日 之前發行任何股票，也不得就任何PSU進行現金支付。

遞延股份單位（“DSU”）

DSU是通過公司賬簿記賬目記入的股份 等值的單位，該記賬使持有人有權在未來某個日期獲得每股DSU的一股股份（或者，在持有人選擇 並獲得計劃管理員批准的情況下，獲得其現金價值）。董事會 可以不時確定公司在日曆 年內向董事支付的董事會服務總薪酬（包括年度預付金）的一部分，這些薪酬應以DSU的形式支付。此外，經公司 同意，參與者有權選擇以DSU的形式獲得應得的部分薪酬 ，但須遵守綜合股權激勵計劃的條款。

基於股份的獎勵

計劃管理員可以授予其他類型的 股權獎勵或股票相關獎勵（包括非限制性股票的授予或要約出售），其金額和條件必須遵守 條款和條件，包括但不限於受績效標準約束或履行計劃管理員應確定的此類義務。此類獎勵可能涉及向參與者發行實際股票，或根據股票價值以現金或其他方式 支付金額。

股息等價物

除非計劃管理員 另有決定或特定獎勵協議中另有規定，否則應根據Omnibus 股權激勵計劃的條款，從支付普通現金股息的每個股息支付 日起，以額外的限制性股票單位、PSU和DSU（視情況而定）的形式存入限制性股票單位、PSU和DSU（如適用）的股息等價物。

封鎖期

如果獎勵到期，在 實施定期封鎖或公司事務中存在未公開的重大變化或重大事實時，該獎勵的到期日 將是預定封鎖期終止或不再存在此類未公開的 重大變更或重大事實之後的十個工作日。

任期

儘管綜合股權激勵計劃 並沒有 為根據該計劃授予的獎勵規定具體期限，但獎勵的到期時間不得超過自授予之日起十年， 除非獲得股東批准或到期日處於公司的封鎖期內。所有 獎勵必須根據綜合股權激勵計劃和任何適用的獎勵協議的規定進行歸屬和結算， 該獎勵協議可能包括特定獎勵的到期日期。

經濟援助

綜合股權補償計劃 並未規定公司提供經濟援助以促進該計劃下的收購。

終止僱傭關係或服務

以下內容描述了某些 事件對綜合股權計劃激勵計劃參與者的影響，包括因故解僱、辭職、沒有 原因的解僱、殘疾、死亡或退休，在每種情況下，都要遵守參與者的適用僱傭協議、 獎勵協議或其他書面協議的條款：

控制權變更

根據綜合股權激勵計劃，公司或 子公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中可能規定的 除外：

獎勵不可轉讓

除非計劃管理人 允許，並且在參與者去世後、根據遺囑或法律要求 可能將某些權利移交給受益人或法定代理人的範圍內，任何獎勵的轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、通過法律實施還是其他方式，都不會將此類獎勵中的任何權益或權利 賦予任何受讓人或受讓人，並在任何轉讓或轉讓或任何嘗試後立即賦予任何受讓人或受讓人照原樣， 此類獎勵將終止，不再具有進一步的效力或效力。如果參與者去世後，行使未償還的 獎勵任何部分的某些權利移交給受益人或法定代理人， 該受益人或法定代表人行使此類獎勵的期限不得超過參與者去世後的一年。

綜合股權激勵計劃的修正案

計劃管理員還可以在不事先通知和未經有表決權股份持有人批准的情況下不時修改、修改、變更、暫停或終止綜合股權激勵 計劃或根據該計劃授予的任何獎勵，前提是 (a) 綜合股權激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵的此類修訂、 修改、變更、暫停或終止綜合股權激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵均不得實質上 損害參與者的任何權利或實質性地增加參與者的任何義務未經 該參與者同意的綜合股權激勵計劃，除非計劃管理員認為此類調整是必要或可取的，以遵守 任何適用的證券法或證券交易所要求，以及 (b) 任何可能導致美國 納税人持有的獎勵受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條所規定的收入納入的修正案， 應為空無一人 從一開始.

儘管如此，在遵守多倫多證券交易所 規則的前提下，對綜合股權激勵 計劃進行以下任何修正都需要股東的批准：

除上述項目外，綜合股權激勵計劃的修訂 不需要股東批准。此類修正包括（但不限於）：（a）修訂 獎勵的一般歸屬條款，（b）修訂與終止 僱傭或服務有關的提前終止獎勵的規定，（c）增加公司保護參與者的契約，（d）由於參與者居住的任何司法管轄區的法律變更而需要修訂 ，以及 (e)) 糾正或糾正任何模稜兩可之處 或缺陷、條款不一致或文書遺漏、錯誤或明顯錯誤。

股權補償計劃

該公司於2020年6月1日發佈的 股權補償計劃是一項 “滾動” 股票期權計劃，它也允許公司授予基於股票的獎勵。“獎勵” 是指根據本股權薪酬計劃單獨或集體授予的期權或股份獎勵，每種情況下 均受股權補償計劃的條款約束。根據多倫多證券交易所的披露 要求，對股權補償計劃的描述如下。由於採用綜合股權激勵計劃，自2021年5月21日以來，股權激勵計劃未授予任何期權或股票獎勵 。

符合條件的 參與者：董事、員工和服務提供商（這些條款在股權薪酬中定義）有資格 根據股權薪酬計劃獲得期權和股份獎勵，並且是參與者。

計劃 最大值：根據股權補償計劃授予的期權可以發行的股票數量不時不得超過已發行股票的 10％。已行使、終止或到期的期權所涵蓋的股份應再次可供期權授予 。任何財政年度授予或發行的基於股份的獎勵的最大數量不得超過該財年第一天公司 已發行和流通股份的3％。

已發行的 股票：截至本文發佈之日，行使根據 股權補償計劃授予的期權時可發行的股票總數為26萬股（約佔已發行股份的0.38％）。

剩餘可供授予的 證券：由於採用了綜合股權激勵計劃，股權補償計劃將不再授予期權或基於股票的 獎勵。

補助金限制 ：根據股權 薪酬計劃在任何一年內向公司內部人士發行的股票總數，或與公司所有其他基於證券的薪酬安排相結合，不得超過公司已發行和已發行股份總數的13％。行使 期權後可發行的股份數量不得不超過已發行股份的10％。在任何財年 年度授予或發行的基於股份的獎勵的最大數量在該財年的第一天不得超過已發行股票的3％。根據股權補償計劃，或與公司所有其他基於證券的薪酬安排相結合，隨時預留給公司內部人士發行 的股票總數不得超過公司已發行和已發行股份總額的10％。

行使價 ：每種期權所涵蓋股份的行使價由董事會決定。股票在 多倫多證券交易所上市時，行使價不得低於授予期權時股票的 “市場價格”。股權補償計劃中將 “市場 價格” 定義為股票在相關日期的前一天在多倫多證券交易所或其他證券交易所（其中 大部分交易量和價值發生在其他證券交易所）的收盤價。

歸屬： 股權補償計劃規定，可以在 期權的期限內行使期權（每種情況下均為最接近的全部份額），具體如下：(a) 期權相關期權證書發行一週年之日起三分之一；(b) 三分之一 在期權證書籤發之日兩週年之日；(c) 剩餘的三分之一應在 的三週年日歸屬期權證書的日期。

期權 期限：根據下述終止和控制權變更條款， 股權薪酬計劃授予的任何期權的期限均由董事會決定，自授予之日起不得超過十年。如果 期權的到期日處於封鎖期內或在封鎖期到期後的九個工作日內，則該到期日 應自動延長至該日期，即封鎖期 結束後的第十個工作日，該第十個工作日將被視為股權補償計劃中所有目的的該期權的到期日。 “封鎖期” 是指根據公司關於交易限制的任何政策 ，指定人員不能交易公司股票的時期。

終止： 如果參與者是公司的董事、員工或服務提供商，並且不再是該公司的董事、員工或服務提供商， 則期權的到期日為終止之日起 90 天，前提是董事會有權酌情放棄 90 天的終止要求，允許參與者在期權的整個期限內行使任何期權，除非參與者 因 {中的某些特定情況（包括因員工和服務提供商原因而解僱）而被終止br} 在這種情況下，到期日將是參與者終止的日期。

如果參與者死亡， 參與者的期權只能在該人去世後的一年內行使，然後 (i) 參與者在期權下的權利應根據參與者的遺囑或血統和分配法移交給的個人 行使， 和 (ii) 在參與者死亡之日有權行使期權的範圍內。

控制權變更：如果發生實際或潛在的控制權變更，董事會有權以其認為公平和適當的 方式處理任何獎勵，包括：(i) 確定控制權變更後任何獎勵將根據其條款保持 的全部效力和效力；(ii) 促使任何獎勵轉換或兑換 以期權收購參與控制權變更的另一實體的股份，其價值和條款與條件與 獎項相同；(iii)加快任何未歸屬獎勵的歸屬；(iv) 賦予參與者交出任何獎勵的權利 ，其金額等於 退出之日股票的公允市場價值與此類獎勵的獎勵行使價之間的正差（如果有）；以及（v）加快必須行使任何獎勵的日期。

可轉讓性： 根據股權補償計劃 的條款和條件，任何參與者獲得的權益、權利和獎勵均不可轉讓或轉讓。在參與者的一生中，任何權益、權利和獎勵只能由 參與者行使。

修正案 條款：股權薪酬計劃規定，董事會可以不時修改股權薪酬計劃和 根據該計劃授予的任何獎勵的條款和條件，前提是對股權薪酬計劃 條款的任何此類修訂、修改或變更均應：(a) 除非股權薪酬計劃中的 調整條款允許，否則不得對先前授予的任何獎勵進行不利改變或損害；(b) 視需要獲得任何監管部門的批准，包括多倫多證券交易所的 批准，其中必要；(c) 在 股權補償計劃的修訂、修改或變更將 (i) 降低公司內部人士持有的期權 的行使價格；(ii) 將公司內部人士持有的獎勵的期限延長到裁決的最初期限 之後（封鎖期除外），則必須根據多倫多證券交易所的規則獲得股東批准條款）；（iii）修改以取消或超過股權薪酬中的內幕人蔘與 限額；（iv）提高固定薪酬可根據股權補償計劃 發行的已發行和流通普通股的最大百分比或從固定的最大已發行和流通股份百分比變為固定的 最大股份數目；或 (v) 修改修正條款，(d) 在 股權薪酬計劃或獎勵的修訂、修改或變更 (i) 屬於 “內務管理性質” 的情況下，無需經股東批准； br} (ii) 是獎勵才有資格獲得適用税法規定的優惠待遇所必需的；(iii)修改、延長或加快 股權補償計劃或任何期權中的任何歸屬條款或條件；(iv) 引入、修改或修改行使 任何獎勵的任何機制（包括與無現金行使功能或自動行使功能有關）；(v) 更改獎勵期限或 更改股權補償計劃或任何獎勵中的任何解僱條款（例如，與終止僱用、辭職、 退休，或死亡），前提是此類變更不會導致延期超過原來的期限期權（根據封鎖條款延長的 期限除外）；（vii）引入以現金或 股票支付的股票增值權功能，前提是該功能規定從股權補償計劃中全額扣除標的股票數量 （視適用情況而定）；（viii）更改調整或控制權變更條款的適用範圍；（viii）增加一種形式的 財務援助或修改通過的財政援助條款；或（ix）更改 股權下的合格參與者補償計劃。

財務 援助：股權補償計劃未規定公司提供經濟援助，以促進 根據股權補償計劃購買股票。

税收 和來源扣除：股權薪酬計劃規定，公司或任何子公司可以採取合理的 措施來扣除和預扣任何税款和其他所需的來源扣除額，如任何政府機構的任何法律或法規所要求的 ，公司或子公司必須預扣、扣除或匯出與股權薪酬計劃、任何活動或活動有關的 參與者交出任何期權或其中的一部分，或向參與者發行的任何 股票參與者。

此外，交付在參與者行使或終止期權時向參與者發行的任何 股票，前提條件是參與者（或 其他人）償還或補償公司，或者做出令公司滿意的安排，及時向其支付所有需要匯入參與者賬户的税款。

在2021財年，公司採用了 綜合股權激勵計劃，取代了股權補償計劃。根據股權補償 計劃，將不再提供任何補助金。

董事和執行 高級管理人員的債務

自 公司最後一個財政年度開始以來， 公司的執行官、董事或僱員、任何前執行官、董事或僱員，或任何擬當選公司董事的候選人或其各自的關聯公司都沒有或曾經對公司欠下債務，也沒有對以該債務為擔保、支持協議標的的任何其他實體欠過債務， br} 信用證，或公司提供的其他類似安排或諒解。

知情人員在重大 交易中的利益

就以下討論而言，“知情的 人員” 是指 (a) 公司的董事或執行官；(b) 本身是知情人物或公司子公司的董事或執行官；(c) 直接或間接實益擁有公司有表決權證券或對公司有表決權證券行使控制權或指導的任何個人或公司公司 或兩者的組合，擁有所有未決投票所附投票權的百分之十以上公司的證券， 除個人或公司在分配過程中作為承銷商持有的有表決權的證券；以及 (d) 公司 本身（如果已購買、贖回或以其他方式收購了任何證券），但前提是該公司持有任何證券。

除下文、本文其他地方或公司截至2023年12月31日財政年度的財務報表附註中披露的 外，均無：

自公司上一個財政年度開始以來的任何交易或對公司或公司任何子公司產生重大影響 的擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益 。

公司治理 實踐披露聲明

普通的

董事會認為，有效的公司治理 有助於改善公司業績和提高股東價值。公司的治理做法至少要接受董事會公司治理和薪酬委員會的年度審查和評估，以確保隨着公司 業務的發展和增長，確定和實施確保持續良好治理所需的結構和流程變革。

加拿大證券管理局（“CSA”） 已通過國家政策58-201 — 公司治理指導方針，它為公司等報告發行人提供了有關公司 治理做法的非規範性指導方針。此外，CSA 還實施了 National Instrument 58-101 — 披露公司治理慣例 （“NI 58-101”），其中規定公司 必須披露其公司治理慣例。以下聲明由理事會編寫。

董事會認為，健全的公司 治理可以改善公司業績並使所有股東受益，並認為其在大多數方面的做法與《準則》密切一致。本節闡述了公司的公司治理方針，並提供了表格 NI 58-101F1 所要求的披露。

董事會

公司董事會 負責監督公司業務和事務的管理。董事會通過了一項正式授權，規定了 的管理責任，包括其任命管理層、董事會管理、戰略 和業務規劃、財務業績監控、財務報告、風險管理以及監督公司 政策和程序、溝通、報告和合規的責任。本文附有 “附錄 A” 的董事會授權副本。

截至本文發佈之日，董事會由 名董事組成。董事會負責確定每位董事是否 “獨立”。為此， 董事會分析了董事與公司及其子公司的所有關係。根據NI 58-101和NI 52-110， 如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係， 董事會認為這可能會干擾成員獨立判斷的行使，則該董事是 “獨立的”。董事會得出結論 就北愛爾蘭58-101中定義的董事會成員資格而言，其六名現任董事（詹妮弗·超、科林·斯托特、吉列爾莫·託雷-阿米昂、彼得·佩科斯、泰瑞·洛克薩姆和邁克爾·威爾納）被視為 “獨立”，因此 大多數董事 “獨立”。憑藉其總裁兼首席執行官的職位，戴維·埃爾斯利不被視為 “獨立人士”。 由於克里斯·瓦迪克擔任首席財務官兼公司祕書的職位，他不被視為 “獨立人士”。在會議上被選舉為董事的八名 候選人中，有六名被視為 “獨立”。有關每位董事的更多信息可在 標題下的通告中找到須採取行動的事項的詳情 — 董事選舉 — 董事簡歷 ".

吉列爾莫·託雷-阿米奧內博士是 董事會主席。他是該公司的獨立董事。鑑於其目前的發展階段和現有的控制措施，董事會 認為，讓吉列爾莫·託雷-阿米奧內博士繼續 擔任董事會主席符合公司及其股東的最大利益。

董事會定期開會，審查公司的活動 和財務業績，並在必要時審查和考慮公司即將採取的重大行動。在截至2023年12月31日的財政年度中舉行的所有董事會和委員會會議上，每位董事的 出席記錄為 如下：

我們已採取措施確保適當的結構 和流程到位，使董事會能夠獨立於我們的管理層運作。董事會將定期舉行會議， 以及 臨時不時開會。可以設想，在 董事會或委員會的會議過程中，獨立董事舉行祕密會議，公司的非獨立董事和高級管理人員都不出席 。

公司的某些被提名人和現任董事目前也是加拿大或其他地方申報發行人（或同等發行人）的其他發行人的董事。以下 表詳細介紹了截至本通告發布之日擔任其他上市公司董事會董事並在會議上競選連任的公司董事：

職位描述

除了主持所有董事會會議外， 董事會主席的職責是促進和主持公司獨立董事之間的討論， 促進獨立董事與管理層之間的溝通，並在必要時代表董事會 擔任發言人與媒體和公眾打交道。

首席執行官領導公司 業務和事務的管理以及董事會決議和政策的實施。首席執行官的主要問責和職責 包括：與公司的價值觀、戰略、治理、風險管理、風險偏好、財務 信息、人力資源管理、運營指導、董事會互動、人才管理、繼任規劃以及與股東、客户、員工、監管機構和其他利益相關者的有效溝通相關的職責。

審計委員會和 CG&C 委員會主席的職責和責任在各自的委員會章程中都有描述。

定向和繼續教育

新董事將獲得相應的文件 ，向他們提供有關公司的公司治理慣例、 董事會及其委員會的結構、公司的歷史、商業活動、公司組織、 董事會及其委員會的章程、公司條款、公司的《商業行為和道德準則》以及其他相關的 公司政策的信息。

公司鼓勵所有董事參加 繼續教育計劃，並打算通過向董事提供可能與其擔任董事職務相關的即將舉行的課程和研討會的信息 ，或者在董事會 會議期間由受邀外部顧問主持簡短的信息發佈會，為董事的繼續教育提供便利。此外，公司管理層將在董事會或其委員會會議期間定期向董事介紹與公司活動相關的各種主題、趨勢和問題， 旨在幫助董事不斷提高對公司及其業務的瞭解。

合乎道德的商業行為

我們的董事會通過了適用於董事、高級職員和員工的書面商業行為和道德守則（“準則”）。 守則的目標是為提高我們在誠實、正直和忠實履行承諾和義務方面的聲譽提供指導方針。 《守則》涉及利益衝突、公司資產的使用、發明、公司電子郵件和互聯網服務的使用、披露、 企業機會、機密性、公平交易和法律遵守。作為《守則》的一部分，任何受《守則》約束的人都必須避免任何可能造成或看似造成利益衝突的活動、利益（財務或其他利益）或關係。

我們的董事將負責監測 對《守則》的遵守情況，定期評估其充分性，在任何特定情況下解釋《守則》，並負責不時批准 對《守則》的修改。

適用法律和我們的公司治理慣例和政策要求 董事和執行官立即披露 可能出現的任何潛在利益衝突。如果董事或執行官在協議或交易中擁有重大利益，則適用的法律和健全 公司治理原則要求他們以書面形式申報利益，並在適用法律要求的情況下，不得與 就該協議或交易進行投票。

該守則的 副本也可在公司的網站www.cardiolrx.com上查閲。

我們的董事會還通過了由審計委員會管理的舉報人政策（“舉報人政策”），其中包含允許公司的董事、 高級職員、員工、主要顧問和顧問以保密和匿名方式提交他們的擔憂，而不必擔心 會遭到報復， 向審計委員會主席、任何管理層成員報復，或使用 中的任何一種以書面形式向審計委員會提交擔憂舉報人政策中規定的有關會計、內部控制或審計問題的方法事情。舉報人 政策規定了有關公司會計、內部會計控制或審計事務 的投訴的接收、保留和處理，旨在保護員工對可疑會計 、審計事項或違反守則的行為進行保密、匿名舉報。

舉報人政策的 副本也可在公司的網站www.cardiolrx.com上查閲。

董事提名

CG&C 委員會負責確定 和招聘董事候選人，並選擇最合適的候選人提交給整個董事會，以供考慮 作為潛在的董事候選人。

CG&C 委員會由三位董事組成： 詹妮弗·超、吉列爾莫·託雷-阿米奧內博士和彼得·佩科斯。

CG&C 委員會的考慮因素包括：

補償

董事會 CG&C 委員會根據個人技能水平和 比較行業薪酬水平為公司董事和高級管理人員確定 薪酬和激勵獎勵。

CG&C 委員會 在薪酬方面的主要職責是就以下方面向董事會提出建議：(1) 薪酬政策和指導方針；(2) 管理 激勵和津貼計劃以及任何非標準薪酬計劃；(3) 高級管理層、高管和高級管理人員薪酬； 和 (4) 董事會薪酬事宜。在履行這些職責時，CG&C委員會將評估首席執行官和所有其他高級管理人員的績效 ，同時考慮每位此類人員各自的績效目標和目標，並向董事會建議向首席執行官和所有其他高級管理人員支付的定期薪酬和激勵性薪酬金額；審查 ，並向董事會推薦首席執行官的績效評估以及我們的高管和主要員工的薪酬建議 (我們的高級管理人員除外）；審查薪酬理念並酌情提出變更建議；審查 並就基於激勵的薪酬計劃和股權計劃（包括股票期權 計劃）向董事會提出建議；審查並向董事會推薦根據我們的激勵性薪酬計劃為高級 管理層、高管和高級管理人員提供的總獎金池；編寫或審查必須包含的高管薪酬和薪酬討論與分析報告 我們的持續披露文件；以及審查董事會薪酬 並定期向董事會提出建議。有關確定董事和高級管理人員薪酬程序的更多信息，如 標題下所述”薪酬討論與分析”.

評估

如上所述，CG&C 委員會 負責監督和評估董事會和董事會各委員會的運作。CG&C 委員會必須每年審查和評估董事會及其委員會 的規模、組成和作用（包括將成立的委員會類型）以及董事會、委員會和個人董事 履行職責和責任的方法和流程，包括評估董事會、委員會和個人董事效力的方法和流程，包括評估董事會、委員會和個人董事效力的方法和流程，並向董事會提出建議。

董事任期限制和 董事會續任的其他機制

公司尚未對 董事採用任期限制或其他正式的董事會續約機制。董事會認為，在評估 管理層及其建議時，需要經驗豐富、熟悉 公司業務的董事與更新需求、全新的視角和健康的懷疑態度相平衡。此外，如上所述，董事會開展評估其有效性的評估程序。

儘管任期限制有助於確保董事會獲得全新的視角，但實施這一限制意味着董事會將失去那些隨着時間的推移對 有了更深入的瞭解和理解的長期任職董事的繳款。董事會認為，任期限制的缺點是失去董事的貢獻，這些董事在一段時間內能夠提高對公司及其運營的洞察力 ，從而為整個董事會提供更多的貢獻。

女性在董事會和 執行官職位中的代表性

由於公司的書面董事提名程序 考慮了更廣泛的相關考慮，因此公司尚未通過專門與甄選和提名女性董事有關的書面政策 。在確定和提名董事會選舉或連任候選人時，公司確實會考慮女性在 董事會中的代表性水平；但是，考慮到公司的發展階段、運營和財務狀況以及戰略展望 ，考慮到董事會有效所需的有形和無形技能和素質 ，性別只是考慮整個董事會應具備的能力和技能的一個因素 。其他因素包括擬議被提名人的素質，例如誠信、商業判斷力、獨立性、業務或專業 專業知識、居留權，以及對與公司戰略優先事項相關的業務性質和地理區域的熟悉程度。 目前，公司尚未制定關於董事會中女性人數或百分比的目標。目前，公司 有兩名女性董事會成員，佔公司董事人數的25％。

在任命有限數量的執行官時，公司沒有考慮執行官職位中女性的 代表性。公司 的四位執行官中有一位是公司或其前任的長期員工，公司的首席財務 官是在考慮他在公司戰略優先事項方面的獨特經驗後任命的。目前， 公司沒有女性執行官。將來，公司在任命執行官時可能會考慮 執行官職位中的女性代表性水平；但是，由於執行官職位的女性人數或百分比，公司尚未制定關於執行官職位中女性人數或百分比的目標，並且在選擇該職位的最佳候選人時需要考慮潛在被任命者的所有資格 。

審計委員會信息

有關公司審計委員會的信息 包含在公司為截至2023年12月31日的財政年度編制的2024年4月1日的20-F表年度報告（“年度報告”）中，標題為 “第 6.C 項。董事會慣例——審計委員會” 和審計委員會章程副本附於附錄15.2中的年度報告中。 年度報告可在SEDAR+的發行人簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca “公司 概況——Cardiol Therapeutics Inc.”，也可在公司網站www.cardiolrx.com上查閲。年度報告 也可以通過向位於加拿大安大略省奧克維爾上中路東段602-2265號的公司總部發送書面申請來免費獲得。

管理合同

除非此處另有披露，否則公司的管理 職能在很大程度上不由公司的董事和執行官 以外的人行使。

有待採取行動的其他事項的詳情

除上述事項外，公司 的管理層知道除了通知中提到的事項外，沒有其他事項要提交會議。如果管理層目前未知的任何其他事項應妥善提交會議，則隨附的委託書將授予其中所指定 人員根據其最佳判斷對此類事項進行表決的自由裁量權。

附加信息

與公司有關的其他 信息可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。財務信息在 財務報表和 MD&A 中提供。

此外，本通告、財務報表和管理與分析的副本可在SEDAR+上通過www.sedarplus.ca 獲得，也可以應公司祕書的要求免費向公司索取，地址為加拿大安大略省奧克維爾上中路東段602-2265號 L6H 0G5，電話 (289) 910-0850，此類文件將通過郵件或電子方式發送通過電子郵件發送，可能在請求時 指定。公司的財務信息在財務報表和 MD&A 中提供。

董事會批准

本通告的內容以及向公司股東發送 已獲得董事會的批准。

今年 13 月在安大略省奧克維爾約會^第四 日是 2024 年 5 月。

心臟療法公司

（“公司”）

“附錄 A”

董事會的任務

公司董事（個人， “董事”，統稱為 “董事會”）的主要職能是監督 公司業務和事務的管理。管理層負責公司的日常業務。 董事會的基本目標是提高和維護長期股東價值，並確保公司以合乎道德和安全的方式經營 業務。在履行其職能時，董事會應考慮員工、客户和社區等利益相關者 在公司中可能擁有的合法利益。在履行其管理責任時，董事會 應通過公司首席執行官（“首席執行官”）為公司制定行為標準。

董事會的運作方式是將下述某些職責 和職責下放給董事會的管理層或委員會，併為董事會保留某些責任和職責。 董事會保留管理其事務的責任，包括選擇主席（“董事會主席”） 和組建董事會委員會。根據National Instrument 58-101——公司治理慣例披露以及公司 股票上市或上市交易的任何證券交易所或市場的規則（統稱為 “適用治理規則”），董事會的大多數成員應是獨立的。如果董事會選擇非獨立 董事擔任董事會主席，則還應選擇一名獨立董事擔任獨立首席董事。在 本授權中，“獨立” 一詞包括適用治理規則賦予類似術語的含義，包括 “非執行”、“外部” 和 “無關” 等術語，前提是這些術語適用於 適用治理規則。理事會應每年評估這項任務的充分性。

董事會的主要責任和職責分為多個類別，概述如下。

除了法律上不能委託的事項外，董事會還必須考慮和批准所有影響公司的重大決策，包括所有重大 收購和處置、重大資本支出、重大債務融資、股票發行和期權授予。

董事會有責任 確保公司制定長期目標和戰略規劃流程，並直接或通過委員會與管理層 一起制定和批准公司提議實現這些目標的戰略（考慮到 除其他外，公司業務的機會和風險）。

董事會有責任 保護公司的資產和業務，確定和了解公司業務的主要風險， ，並確保建立適當的系統來有效監控和管理這些風險，以維護公司的長期 生存能力。

董事會有責任：

董事會有責任在 認為適當的範圍內，對公司首席執行官和其他高管的誠信感到滿意，並確保 首席執行官和其他高管在整個公司營造誠信文化。

董事會負責監督 和審查以下事項，並可能在適當的範圍內依賴公司的管理層來處理 此類問題：

董事會負責監督 和審查以下事項，並可能在適當的範圍內依賴公司的管理層來處理 此類問題：

董事會負責監督和審查以下事項，並可能在 適當的範圍內依賴公司的管理層來處理此類問題：

董事會希望每位管理層成員 盡其所能，從公司的最大利益出發，忠實、勤奮地履行董事會可能不時合理分配的職責。每位管理層成員都應將幾乎所有的 工作時間和精力用於履行此類職責。管理層應遵守並確保 公司在所有重要方面遵守適用於公司的所有法律、規章和條例。

每位 董事的責任和期望如下：

所有董事應盡一切努力 出席董事會的所有會議及其所屬委員會的會議。成員可以通過電話或視頻會議參加。

每位董事應足夠熟悉公司的業務，包括其財務狀況和資本結構以及其 面臨的風險和競爭，以積極有效地參與董事會及其所屬各委員會的審議。 根據要求，管理層應提供適當的人員，回答董事可能對 公司業務的任何方面提出的任何問題。董事還應在董事會和委員會會議之前審查管理層和公司顧問提供的材料 ，並應做好討論所提出事項的準備。

公司通過了針對公司董事和高級管理人員的商業行為的《商業行為與道德守則》 。董事應熟悉 商業行為和道德準則的規定。每位董事還應努力履行職責，使 符合上市公司董事當前和新出現的公司治理最佳實踐。

公司重視 董事從其任職的其他董事會那裏獲得的經驗，但認識到這些董事會也可能對董事的時間和空閒時間提出要求，還可能出現衝突問題。董事在接受 其他董事會的任何新成員資格或與其他企業或政府機構有任何其他關聯關係之前，應向CG&C委員會主席提供建議，前提是董事做出重大承諾。

所有董事可隨時通過 聯繫首席執行官，討論公司業務的任何方面。董事還可以完全訪問管理層的其他成員。 董事會預計，董事會將經常有機會在董事會 和委員會會議以及其他正式或非正式場合與首席執行官和其他管理層成員會面。

CARDIOL THERAPEUT

（“公司”）

“附錄 B”

綜合股權激勵計劃
2021 年 5 月 21 日

目錄

頁面

目錄

（續）

目錄

（續）

綜合股權激勵計劃

第 1 條
目的

本計劃的目的是為公司 提供與股份相關的機制，以吸引、留住和激勵公司 及其子公司的合格董事、員工和顧問（如果有），獎勵董事會不時根據本計劃可能獲得獎勵的董事、員工和顧問，以表彰他們對公司長期目標和成功的貢獻，並支持和 鼓勵此類董事、員工和顧問董事、員工和顧問將收購股票作為長期投資和專有投資在 公司的權益。

第二條
解釋

在此使用時，除非上下文另有要求 ，否則以下術語分別具有所示的含義：

“關聯公司” 是指就美國國家儀器 45—106 而言 “關聯公司” 的任何實體

– 招股説明書豁免 加拿大 證券管理人條例，經不時修訂；

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、 限制性股票單位、績效股份單位、遞延股份單位或股份獎勵，這些獎勵可以以 計價或以股票、現金或本文規定的其他形式結算；

“獎勵協議” 是指參與者與公司之間簽署的 書面協議，採用計劃管理員批准的任何一種形式， 證明根據本計劃授予獎勵的條款和條件，且不必與任何其他此類協議 協議相同；

“董事會” 指公司可能不時組成的由 董事組成的董事會；

“工作日” 是指除星期六 或星期日以外的某一天，多倫多市主要商業銀行在正常銀行營業時間內開放商業業務；

“加拿大納税人” 是指就以下目的而言是加拿大居民 的參與者 《税法》；“現金費” 的含義見第 7.1 (a) 小節；

“無現金活動” 的含義見 第 4.5 (b) 小節的規定；

就特定參與者而言，“原因” 是指：

“控制權變更” 是指發生任何 以下一個或多個事件：

前提是，儘管有上述 (a)、(b)、 (c) 和 (d) 款的規定，但如果緊接着上文 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條中規定的 交易，則控制權變更應視為未發生：(A) 在該交易完成之前 佔合併總額的50％以上的公司證券持有人當時有資格投票選舉公司 董事的流通證券的投票權持有 (x) 該實體由此類交易產生的證券 (為進一步確定起見，包括在上文 (b) 條所設想的交易中繼承公司資產的人） （“倖存實體”），該交易佔當時有資格投票選舉倖存實體的董事或受託人（“投票權”）的已發行證券 的合併投票權的50％以上，或（y）如果適用，則包括直接或間接擁有該實體的證券有資格選舉 尚存實體（“母公司”）董事或受託人的證券的100％的實益所有權實體”）佔當時有資格投票選舉母實體董事或受託人的已發行證券的合併表決權 的50％以上，以及（B）任何 個人或兩人或兩人以上的團體直接或間接是母實體（如果沒有母實體，則為尚存的投票權）50％以上的受益所有人實體）（任何符合上述（A）和（B）條中規定的所有標準的此類交易均被稱為 “非—合格交易” ，在非合格交易之後，本 “控制權變更” 定義中提及的 “公司” 是指並指母實體（如果沒有母實體，則為尚存實體）；如果該實體是公司或 信託，則所提及的 “董事會” 應指並指此類公司的董事會或受託人委員會（如適用）br} 實體）。

儘管如此，對於 任何構成 “遞延薪酬”（根據《守則》第 409A 條的定義）的獎勵、由控制權變更觸發或將在控制權變更後加速支付的 的任何獎勵，除非該交易符合 {br 內的 “控制權變更事件” 資格，否則該交易將不被視為授予任何美國納税人蔘與者的獎勵的控制權變更}《守則》第 409A 條的含義。

“守則” 指不時修訂的 1986 年美國 美國國税法。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為包括對根據該守則頒佈的任何法規的提及 ；

“委員會” 的含義見第 3.2 節 ；

“顧問” 是指公司或公司任何子公司聘請的提供諮詢或諮詢服務（包括 擔任公司任何子公司的董事或高級職員）的任何個人、 實體或其他個人，但僱員或董事除外，以及是否因此類服務獲得報酬 ；但是，前提是任何顧問在收到任何獎勵要約或執行任何獎勵時協議，此類 顧問必須是個人，並且必須同意向不在的公司提供真誠的服務與籌資交易中證券的發行 或出售有關，不得直接或間接地促進或維持公司 證券的市場；

“控制” 是指 這種關係，在這種關係中，在以下情況下，一個人被視為受人 “控制”：

“受控制”、 “控制” 和類似詞語具有相應的含義；前提是控制公司、合夥企業、 有限合夥企業或合資企業的個人將被視為控制了由該人控制的公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或合資企業 等；

“公司” 指Cardiol Therapeutics Inc. 或其任何繼承實體；

對於 任何獎勵，“授予日期” 是指計劃管理員在授予獎勵時指定的日期，如果未指定該日期，則指該獎勵的授予日期 ；

“遞延股份單位” 或 “DSU” 是指等值於股份的單位，根據 第7條，通過簿記分錄記入公司賬簿；

“董事” 指公司非員工的董事 ；

“董事費” 指公司在一個日曆年內因在董事會任職 而向董事支付的 總薪酬（包括年度預付金和會議費，如果有）；

對於特定參與者而言，“殘疾” 或 “殘疾” 是指：

“生效日期” 是指本 計劃的生效日期，即2021年5月21日，須經公司股東批准；

“選定金額” 的含義見第 7.1 (a) 小節的規定；

“選舉人” 是指在 適用的選舉日擔任董事或僱員的參與者；

“選舉日期” 是指當選人 人根據第 7.1 (b) 款提交選舉通知的日期；

“選舉通知” 的含義見 第 7.1 (b) 小節的規定；“員工” 是指符合以下條件的個人：

“交易所” 指 (a) 多倫多證券交易所，或 (b) 計劃管理員確定的股票上市的主要交易所， 如果 (i) 多倫多證券交易所不再是公司的主要交易所，或 (ii) 股票未在多倫多證券交易所上市 ；

“行使通知” 是指由參與者簽署並説明參與者行使特定期權意向的 書面通知；

“行使價” 是指行使期權後可以購買期權股份的 價格；

“到期日” 是指獎勵協議中規定的到期日期（不得遲於授予之日的十週年），或者，如果未指定， 是指授予之日十週年；

“以金額計” 的含義與第 4.5 (b) 小節所賦予的含義相同；

“內幕人士” 指聯交所規則中不時定義的 “內部人士” ；

股票在任何日期 的 “市場價格” 應為授予之日前五個交易日交易所股票的交易量加權平均交易價格；前提是，只要股票在交易所上市和上市交易，市場價格 不得低於根據交易所政策計算的市場價格；此外，前提是 向美國納税人（此類參與者）發放的獎勵、股票類別和受該獎勵約束的股份數量應在適用的五個交易日期限開始之前由董事會或委員會確定 。如果此類股票未在任何交易所上市 並在任何交易所上市交易，則市場價格應為此類股票的公允市場價值，由 自行決定，對於向美國納税人發放的獎勵，根據《守則》第 409A 條；

“期權” 是指根據本計劃第 4 條購買 股票的權利，除非計劃管理員另行批准 ，否則不可轉讓和不可轉讓；

“期權股” 是指公司在行使未償還期權時可發行的股份 ；

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的董事、 員工或顧問；

“績效目標” 是指以達到特定標準的特定水平或實現特定標準的百分比增長或下降來表示的 績效目標，可能適用於公司的一個或多個子公司、公司的子公司、公司的一個部門 或公司的子公司或個人，也可能適用於公司或 子公司的業績與市場指數、一組其他公司或其組合相關的公司，或任何公司其他依據， 全部由計劃管理員自行決定；

“績效份額單位” 或 “PSU” 是指價值相當於股份的單位，根據第 6 條，通過簿記分錄記入公司 賬簿；

“個人” 指個人、 獨資企業、合夥企業、非法人協會、非法人辛迪加、非法人組織、信託、法人團體、 以及以受託人、執行人、管理人或其他法定代表人身份的自然人；

“計劃” 指本綜合 股權激勵計劃，可能會不時修改；

“計劃管理員” 指 董事會，如果本計劃的管理權已由董事會委託給委員會或根據第 3.2 節再委託給 委員會成員或公司官員，則指委員會或次級代表（視情況而定）；

“PSU 服務年度” 的含義與第 6.1 節中賦予的 相同；

“限制性股票單位” 或 “RSU” 是指價值相當於股份的單位，根據第 5 條，通過簿記分錄記入公司 賬簿；

除非 在參與者的書面或其他適用的僱傭協議或獎勵協議中另有定義，否則 在計劃管理員同意的退休年齡終止參與者的工作生涯，但因為 參與者因故終止服務以及對於美國納税人 而言，這種退休也構成離職《守則》第 409A 條；

“《守則》第 409A 條” 或 “第 409A 節” 是指《守則》第 409A 條以及所有法規、指導、合規計劃以及根據該條款發佈的其他解釋性授權；

“證券法” 是指經修訂的證券 立法、證券監管和證券規則，以及不時生效的 管轄或適用於公司或其受其約束的政策、通知、文書和一攬子命令；

“基於證券的薪酬安排” 是指股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃或任何其他薪酬或激勵機制，涉及 向公司或公司任何子公司 的董事、高級管理人員、員工和/或服務提供商發行或可能發行股票，包括通過貸款、擔保 或其他方式從國庫購買股票；

“離職” 是指《守則》第 409A 條所指的離職；

“股份” 是指在生效之日組成的公司資本中的一 (1) 股普通股 股或根據加拿大法律或其他適用法律為替代該普通股 而發行的任何一股或多股股份，和/或不時存在的公司資本 中可能存在的任何其他類別普通股中的一股，此類其他股份或證券 由於此類調整，獎勵持有人可能有權獲得該獎勵；

“基於股份的獎勵” 是指 其他類型的股票獎勵或股票相關獎勵，可根據第8條獲準發行和發行；

“子公司” 是指由其他發行人直接或間接控制的發行人 ，包括該子公司的子公司，或公司持有 股權並由計劃管理員不時為本計劃目的指定為 子公司的任何其他實體；

“税法” 的含義見第 4.5 (d) 節 ；

“終止日期” 是指， 受適用法律約束，不能免除：

儘管如此，對於 是美國納税人，參與者的 “終止日期” 將是參與者脱離 服務的日期；

“美國” 或 “美國 州” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區 ；

“美國人” 是指 “美國人”，如《美國證券法》S條例第902 (k) 條所定義的那樣（ 的定義包括但不限於：(i) 居住在美國的任何自然人，(ii) 根據美國法律組建或註冊的任何合夥企業 或公司，(iii) 在境外組建的任何合夥企業或公司美國個人在美國的 br} 主要用於投資未根據美國證券 法註冊的證券，除非是有組織的，或由非自然人、遺產或信託的合格投資者註冊和擁有，以及 (iv) 任何遺產或信託，其執行人、管理人或受託人均為美國人的任何遺產或信託）；

“美國證券法” 是指經修訂的1933年美國證券 法；

“美國納税人” 是指根據適用的美國税法在獎勵方面需要納税的參與者。

第三條
管理

本計劃將由計劃管理員管理，計劃 管理員擁有唯一和完全的酌情權：

董事會、 委員會或根據第 3.2 節授予權力的任何次級代表做出的任何決定或採取的行動都是最終的、決定性的，對公司、受影響的參與者、 其法律和個人代表以及所有其他人員具有約束力。

根據第 10.1 (f) 節，所有董事、員工和顧問 都有資格參與本計劃。參與本計劃是自願的，參與資格 並不賦予任何董事、員工或顧問根據本計劃獲得任何獎勵的權利。 任何董事、員工或顧問有權根據本計劃獲得獎勵補助的程度將由 全權酌情決定。

根據本計劃授予的任何獎勵均應遵守 的要求，即如果計劃管理員在任何時候確定根據該獎勵在任何證券交易所或任何司法管轄區的任何證券法下發行的 股票的上市、註冊或資格，或者交易所和對公司 具有管轄權的任何證券委員會或類似證券監管機構的同意 或批准是必要的，或在與該裁決的關係、授予或行使或 根據該獎勵發行或購買股份，除非此類上市、註冊、資格、同意 或批准是在計劃管理員可接受的條件下生效或獲得的（視情況而定），否則此類獎勵不得全部或部分接受或行使。在不限制上述規定的一般性的前提下，所有獎勵均應根據《美國證券法》的註冊要求發放，或根據此類註冊要求的豁免 或豁免。此處的任何內容均不得視為要求公司申請或獲得 此類上市、註冊、資格、同意或批准。在適用的範圍內，參與者應與公司 合作，遵守此類立法、規則、規章和政策。

無論本計劃中有任何內容， 股的總數：

前提是， 公司收購以取消股份的行為在確定 任何未償還的獎勵是否符合本第 3.7 節的目的時，應不考慮 公司收購以取消的股份。

本計劃下的每項獎勵都將由獎勵協議證明 。每份獎勵協議都將受本計劃的適用條款約束，並將包含本計劃和計劃管理員可能指示的任何其他條款所要求的條款 。公司的任何一名高級管理人員均被授權 並有權代表公司向根據本計劃 獲得獎勵的參與者執行和交付獎勵協議。

除非計劃管理人 允許，並且在參與者去世後，根據遺囑或法律要求 的某些權利可能移交給受益人或法定代理人的範圍內，任何獎勵的轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、通過法律實施還是其他方式，都不會將此類獎勵中的任何權益或 權利授予任何受讓人或受讓人，並在任何轉讓或轉讓或任何嘗試後立即賦予任何受讓人或受讓人如果 相同，此類獎勵將終止，不再具有進一步的效力或效力。如果參與者去世後向受益人或法定代表人行使未付獎勵通行證任何部分 的某些權利，則該受益人或法定代表人可行使此類獎勵的期限不得超過自參與者死亡之日起一年。

第四條
選項

計劃管理員可不時 在遵守本計劃規定和計劃管理員可能規定的其他條款和條件的前提下，向 任何參與者授予期權。每份期權授予的條款和條件應以獎勵協議為證。

計劃管理員將在授予每種期權時確定行使 價格，在所有情況下，行使價格都必須不低於授予之日的市場價格。

根據本計劃 中規定的任何加速終止，每個期權將在其到期日到期。

第五條
受限股票單位

自授予之日起，參與者收到的所有RSU應存入公司賬簿上為參與者開設的賬户 。

計劃管理員有權決定適用於授予限制性股票的任何歸屬 條款，前提是這些條款符合第 409A 條，適用於美國納税人。

計劃管理員應擁有 的唯一權限來確定適用於授予限制性股票的任何其他和解條款，前提是對於美國納税人 的條款在適用範圍內符合第 409A 條。

第六條
績效份額單位

計劃管理員可不時 根據本計劃的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件，向任何 參與者發放PSU，以支付相應參與者在納税年度 （“PSU 服務年度”）提供的服務所需的獎金或類似款項。每項 PSU 補助金的條款和條件均應以獎勵協議為證，前提是 對於美國納税人，條款在適用範圍內符合第 409A 條。每個 PSU 將包括 在計劃管理員規定的績效期內實現此類 績效目標後，獲得股份、現金付款或其組合（如第 6.6 (a) 節所規定）的權利。

任何 績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何 PSU 的金額、參與者 服務終止的效力以及根據任何 PSU 進行的任何付款或轉賬金額將由計劃管理員和 任何 PSU 的其他條款和條件決定，所有條款和條件均在適用的獎勵協議中規定。

計劃管理員將在績效目標所涉的撥款日期之前發佈績效 目標。績效目標可以基於 公司、部門或個人目標的實現情況，可以應用於與指數或比較組相關的績效，也可以應用於計劃管理員確定的任何其他 基礎上的績效。在撥款之日之後，計劃管理員可以在必要時修改績效目標 以使其與公司的公司目標保持一致，但須遵守獎勵協議或僱傭 或其他與參與者的協議中規定的任何限制。績效目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值將不支付 （或不進行歸屬）、支付指定款項（或將進行特定歸屬）的績效水平、 以及不支付額外款項（或將進行全部歸屬）的最高績效水平，所有這些均在適用的獎勵協議中規定 。

自授予之日起，參與者收到的所有PSU應存入公司賬簿上為參與者開設的賬户 。

計劃管理員應有權 決定適用於PSU授予的任何歸屬條款，前提是對於美國納税人，條款在適用範圍內符合第409A 條。

第七條
遞延股份單位

參與者收到的所有 DSU（為了更確切地説，這包括選舉人選）應從授予之日起存入公司賬簿上為參與者開設的賬户 。每項 DSU 補助金的條款和條件均應以獎勵協議為證。

除非計劃管理員 另有決定或特定獎勵協議中另有規定，否則DSU應在獲得批准後立即歸屬。

為了進一步確定起見，獲得 DSU 的參與者 或與該參與者沒有保持一定距離（就税法而言）的任何人 均無權立即或將來，絕對或偶然地獲得或獲得為減少市場價格下跌的全部或部分影響而授予或發放的任何金額或福利 與 DSU 相關的股份 。

第八條
基於股份的獎勵

委員會可以授予本計劃條款（包括非限制性股票的授予或要約出售）中未另行描述的其他類型的股票獎勵或股票相關的 獎勵，金額等於 ，並受這些條款和條件的約束，包括但不限於受績效標準約束或履行 此類義務，由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或根據股份價值以現金或其他金額支付 。

第九條
附加獎勵條款

如果獎勵到期，在 實行預定封鎖或公司事務存在未公開的重大變更或重大事實時， 該獎勵的到期日將是該預定封鎖期終止或不再存在此類 未公開的重大變更或重大事實的10個工作日。

儘管本計劃有任何其他條款， 根據本計劃發放、歸屬或結算每項獎勵的條件是，如果計劃管理人 在任何時候自行決定 在此類補助、歸屬或結算方面清償預扣税或其他預扣負債是必要或可取的，則除非此類預扣令令您滿意，否則此類行動無效計劃管理員的。在這種情況下，計劃管理人可能會要求參與者向公司支付相當於公司或公司子公司有義務扣留或匯給相關税務機關的與 獎勵的授予、歸屬或結算有關的税務機關的金額 。任何此類額外款項的支付應不遲於公司或公司子公司 （視情況而定）向相關税務機關匯款與獎勵有關的 金額的日期。或者，在遵守適用法律的任何要求或限制的前提下，公司或任何關聯公司 可以 (a) 從公司或任何關聯公司應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留該款項， (b) 要求代表適用參與者出售在行使、歸屬或結算該獎勵時發行的若干股份 ，並將淨收益匯給公司此類銷售足以滿足該金額，或 (c) 為 訂立任何其他合適的安排收到此類款項。

無論本計劃有任何其他條款，根據公司或公司相關子公司採用的任何 回扣、補償或類似政策的條款，或者 參與者的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中的規定，或法律或規則的其他要求， 獎勵可能會被取消、補償、撤銷、回報或其他行動 交易所。計劃管理員可以隨時豁免對任何參與者或類別的 參與者適用本第 9.4 節。

第十條

終止僱用或服務

在遵守第 10.2 節的前提下，除非計劃 管理員另有決定或僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定：

儘管有第 10.1 節的規定， ，計劃管理員仍可自行決定在該節所述事件之前或之後的任何時候，或者在公司或公司子公司與參與者之間的僱傭 協議、獎勵協議或其他書面協議中， 允許加速任何或全部獎勵的授予或放棄終止任何或所有獎勵，所有方式和依據條款 可能由計劃管理員授權，同時考慮以下方面的要求在 適用的範圍內，《守則》關於美國納税人獎勵的第 409A 條。

第十一條

影響公司的事件

任何獎勵的存在不以 影響公司或其股東為創建或發行公司任何債券、債券、股票或其他證券而做出、授權或決定任何調整、資本重組 或任何其他變動，或涉及公司的任何合併、組合、安排、合併 或合併的權利或權力或 確定與之相關的權利和條件，以實現解散或清算公司的全部或部分資產或業務的出售或 轉讓，或實施任何其他公司行為或程序，無論性質相似 還是其他方面，無論本第 11 條中提及的任何此類行動是否會對本計劃或根據本計劃授予的任何 獎勵產生不利影響。

除非僱傭協議、 獎勵協議或公司子公司與參與者之間的其他書面協議中另有規定：

公司是否對股份進行細分或 合併或任何類似的資本重組或支付股票股息（以 代替現金分紅的股票分紅除外），或者是否應對公司的資本進行任何其他變動，但不構成控制權變動 ，並且有理由修改或替換任何現有獎勵，以調整可能 的股份數量根據傑出獎項的授予和/或任何獎項的條款進行收購，以保存根據持有此類獎勵的參與者的權利和義務 ，計劃管理員將在事先獲得交易所批准的情況下授權採取其認為公平和適當的措施 。

如果涉及公司的合併、合併、 安排、合併或其他交易或重組，且以股份交換、出售或 租賃資產或其他方式發生，則不構成控制權變更，並且允許修改或替換任何現有 獎勵以調整可能收購的股份的數量和/或類型，或者以此類獎勵的結算參考為依據， 關於未決獎勵的授予和/或任何獎勵的條款，以相應地保留持有此類獎勵的 參與者的權利和義務，計劃管理員將授權採取其認為公平和適當的措施，但須經交易所事先批准。

在採取第 11.3 和 11.4 節中規定的任何措施時，計劃管理員無需同樣對待所有獎勵，如果計劃管理員確定 第 11.3 和 11.4 節中提供的步驟無法按比例保留持有此類獎勵的參與者 的權利、價值和義務，或以其他方式認為合適，則計劃管理員可以，但不需要 允許立即授予任何未歸屬的獎勵，前提是任何此類調整或根據 第 11.3、11.4 或 11.5 條加速歸屬，只能在不會導致《守則》第 409A 條規定的不利税收後果的範圍內進行。

除非本第 11 條明確規定，否則 公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別的股票或證券，以及 此類股份或證券的轉換或交換，均不影響因授予獎勵而可能收購的 股數，也不得因此進行調整。

根據獎勵 不會發行任何零碎股票。因此，如果由於本第11條規定的任何調整或等值股息，參與者 有權獲得部分股份，則參與者有權僅收購調整後的全額股份，並且不會對部分股份進行支付 或其他調整，但應不予考慮。

第十二條

美國納税人

根據本計劃向美國納税人 授予的期權可能是不合格股票期權或激勵性股票期權，符合《守則》第 422 條（“ISO”）的資格。 獎勵協議中應將每個期權指定為ISO或不合格股票期權。如果獎勵協議 未能將期權指定為 ISO 或不合格股票期權，則該期權將是非合格股票期權。 如果確定擬成為 ISO 的期權不符合 ISO 資格，則公司不對任何參與者或任何其他人承擔責任。只有在滿足以下條件時，才會向美國納税人授予非合格股票期權：（i）此類美國納税人 為公司或公司擁有直接或間接控股 權益或以其他方式擁有重大所有權的任何公司或其他實體提供服務，根據第 409A 條的規定，該期權將構成 收購 “服務接受者股票” 的期權，或 (ii) 此類選項，否則 不受第 409A 條的約束。

在遵守第 3.6 節的任何限制的前提下， 為已授予的 ISO 預留髮行的股份總數不得超過 10,000,000 股，在本授予之日授予美國納税人的任何 ISO（包括符合條件的 ISO 接收者）的條款和 條件均應 受《守則》第 422 條的規定以及條款、條件、限制和管理程序的約束計劃管理員不時根據本計劃設立 。計劃管理員可自行決定，ISO 只能授予公司、公司 “母公司” 或 “子公司 公司” 僱員的個人，如《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義的那樣。

儘管本 計劃中有任何相反的規定，但如果在授予之日向擁有 公司或 “母公司” 或 “子公司” 所有類別股份投票權10％以上的個人授予ISO，則期權的期限自授予之日起不得超過五年授予此類期權 的時間和行使價應至少為期權所涉股票市場價格的110％。

如果任何人在任何日曆年內（根據公司和任何 “母公司” 或 “子公司” 的所有計劃，如《守則》第424 (e) 和 (f) 條中定義的任何 “母公司” 或 “子公司”）首次行使ISO的股份授予之日 的總市價超過100,000美元，則此類超額ISO應視為非100,000美元 —合格股票期權。

根據本計劃獲得ISO的每位個人應在處置或轉讓根據 收購的任何股份之日後立即以書面形式通知公司，前提是此類處置或轉讓是在 (a) 自授予之日起兩年內或 (b) 在該人收購股份之日後的 之內進行的。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及 參與此類處置或 其他轉讓的人以現金、其他財產、負債或其他對價實現的金額。如果計劃管理員確定並根據其制定的程序，公司可以保留 對根據ISO作為適用人員的代理人而獲得的任何股份的所有權，直到上文（a）或（b）所述期限的較晚者結束，但前提是遵守該人關於出售該類 股票的任何指示。

如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條就受歸屬或其他沒收條件的股份獎勵做出選擇，則應要求參與者 立即向公司提交此類選擇的副本。

為進一步確定起見，本 第 12 條的規定僅適用於美國納税人。

第十三條

修改、暫停或終止 計劃

計劃管理員可以在不另行通知和未經公司有表決權股份持有人批准的情況下不時修改、修改、變更、暫停或終止 計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，但前提是：

儘管有第 13.1 條的規定，且受 交易所的任何規則約束，任何修改、修改或變更均需獲得股份持有人的批准：

在不限制第 13.1 節 概括性的前提下，計劃管理員可以在未經股東批准的情況下隨時或不時修改 計劃，以便：

第十四條
其他

如果計劃管理員認為 自行決定採取此類行動將構成參與者或公司違反任何政府或政府機構適用 法定或監管法規的任何規定或股票上市的任何交易所的要求，則公司沒有義務授予任何 獎勵、發行任何股票或其他證券、支付任何款項或採取任何其他行動。

根據本計劃，不會向參與者 支付任何金額以補償股票價格的下行波動， 也不會為此目的向參與者或向參與者提供任何其他形式的福利。

任何參與者均無權要求或有權獲得 獎勵，任何獎勵的授予均不得解釋為賦予參與者繼續擔任員工、顧問或 董事的權利。在 向該參與者分配和發行代表此類股票的證書之前，任何參與者作為公司股東均無權購買根據任何獎勵發行的股票。

本計劃或獎勵 中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司採取公司認為適當 或符合其最大利益的公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或任何獎勵產生不利影響。

如果本計劃 的條款與獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以獎勵協議的條款為準。如果 的條款與參與者與公司 或公司子公司的僱傭協議（視情況而定）之間或之間存在任何衝突，則以僱傭協議或其他書面 協議的規定為準。

通過接受獎勵，每位參與者即承認 他或她被限制購買金融工具，例如預付可變遠期合約、股權互換、Collars、 或旨在對衝或抵消獎勵市場價值下降的交易基金單位。

每位參與者應向公司 提供公司管理本計劃所需的所有信息（包括個人信息）。每位參與者承認 公司管理本計劃所需的與本計劃管理有關的信息可以披露給為 本計劃指定的任何託管人和其他第三方，也可以向這些人（包括位於參與者 居住管轄區以外的司法管轄區的人員）披露。每位參與者均同意此類披露，並授權 公司代表參與者進行此類披露。

任何參與者參與本計劃 完全是自願的，不是強制性的，不得解釋為授予該參與者除本計劃中明確規定的權利和特權外 以外的任何權利或特權。特別是，參與本計劃並不構成僱用或聘用的條件 ，也不構成公司對確保這些 參與者繼續僱用或聘用的承諾。本計劃不提供任何擔保，以防因 股票市值波動而可能造成的任何損失。公司對參與者和董事的收入或其他税收後果不承擔責任 ，建議他們諮詢自己的税務顧問。

對於在加拿大和美國境外居住或工作 的參與者，計劃管理員可以在未經股東 批准的情況下自行決定修改或以其他方式修改與此類參與者相關的計劃或獎勵條款，以使此類條款符合當地 法律的規定，計劃管理員可以酌情制定一項或多項次級計劃以反映此類修訂或修改後的 供應。

本計劃對公司及其子公司的所有繼任者和 受讓人具有約束力。

除非法律要求，否則參與者 在本計劃下的權利不能被轉讓、轉讓、轉讓、出售、抵押、質押、抵押或抵押，也無法 因償還參與者的任何債務或義務而受到扣押或法律程序的約束，除非計劃管理員另行批准 。

本計劃任何條款 的無效或不可執行性均不影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款均應從本計劃中分離 。

參與者 向公司發出的所有書面通知均應通過電子郵件或郵件親自發送，郵費預付，地址如下：

Cardiol Therapeut

602-2265 上中東路東 安大略省奧克維爾

L6H 0G5

注意： 財務總監

dan.crandall@cardiolrx.com

所有發給參與者的通知都將發往公司存檔的參與者的主要地址 。公司或參與者可以通過書面通知對方指定不同的 地址。如果此類通知親自或通過電子郵件發送，則在送達之日 被視為已收到；如果通過郵件發送，則在郵寄之日後的第五個工作日收到。參與者 或公司發出的任何通知在收到之前對接收者沒有約束力。

本計劃以及此處提及 的所有事項應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律 管轄和解釋，不提及法律衝突規則。

對於與本計劃有關的任何訴訟或 訴訟，包括但不限於根據本計劃發放獎勵和任何股票 發行，公司和每位參與者 不可撤銷地服從安大略省有管轄權的法院的專屬管轄權。

附表 A

CARDIOL THERAPEUTICS INC

綜合股權激勵計劃
（“計劃”）

選舉通知

此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。

根據本計劃 ，我特此選擇根據計劃第7條參與DSU的授予，並以DSU的形式獲得我的現金費的％ 。

如果我是美國納税人，我特此進一步 選擇在 (i) 我 “離職”（在 第 409A 條的含義範圍內）或 (ii) 中較晚者結算，以較晚者為準。

我確認：

上述內容只是該計劃 某些關鍵條款的簡要概述。要獲得更完整的信息，請參考該計劃的案文。

附表 B

CARDIOL THERAPEUTICS INC

綜合股權激勵計劃

（“計劃”）

選擇終止 額外存款憑證的收據

此處使用但未另行定義 的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。

儘管我之前選擇了本計劃附表A的 形式，但我特此選擇，根據本計劃第7條，在本計劃發佈之日之後應計的現金費用的任何部分均不得以 的DSU形式支付。

我瞭解，除非根據本計劃，否則無法兑換已根據 計劃授予的 DSU。

我確認我已收到並查看了本計劃條款的 副本，並同意受其約束。

注意： 參與者在一個日曆年內只能選擇終止接收額外 DSU 一次。

附表 C

CARDIOL THERAPEUTICS INC

綜合股權激勵計劃

（“計劃”）

選擇終止接收額外 DSU

（美國納税人）

此處使用但未另行定義 的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。

儘管我之前選擇了本計劃附表A的 形式，但我特此選擇，根據本計劃第5條，在本終止 通知生效之日之後應計的現金費用的任何部分均不以DSU的形式支付。

據我瞭解，此次終止 接收額外 DSU 的選擇要到我向公司提交本終止 通知的那一年的次日曆年的第一天才會生效。

我瞭解，除非根據本計劃，否則無法兑換已根據 計劃授予的 DSU。

我確認我已收到並查看了本計劃條款的 副本，並同意受其約束。

注意： 參與者在一個日曆年內只能選擇終止接收額外 DSU 一次。