根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號：333-262320​

招股説明書補充資料
(至2022年1月24日的招股説明書)

$500,000,000

普通股

9.00%系列累計可贖回優先股
(清算優先股每股25.00美元)

我們分別與BTIG、LLC、Jefferies LLC、Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC(或其各自的某些附屬公司)簽訂了單獨的股權分配協議，這些公司以銷售代理(定義如下)或遠期賣方(定義如下)的身份行事，在某些情況下，作為遠期購買者(定義如下)，提供和出售我們普通股的股份，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，以及我們9.00%系列累積可贖回優先股的股份，每股票面價值0.001美元(A系列優先股)，總髮行價最高可達500,000,000美元。我們將本招股説明書附錄項下發行的普通股和A系列優先股以及隨附的招股説明書統稱為“已發行股份”。根據單獨的股權分配協議，我們之前通過日期為2023年1月20日的招股説明書補充文件(“先前發售”)發售了總髮行價高達500,000,000美元的普通股股份。之前的發售已經終止，我們的普通股總髮行價為477,957,219美元，但仍未售出。

我們指的是BTIG，LLC，Jefferies LLC，Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC，當他們以銷售代理的身份行事時，我們指的是BTIG，LLC，Jefferies LLC，Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC。我們將這些實體(或它們各自的某些附屬公司)稱為遠期買方的代理，單獨稱為“遠期賣方”，或統稱為“遠期賣方”。根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書出售已發售股份(如有)，可採用法律允許的任何方法進行，該等方法可被視為根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第415條規則所界定的“在市場上”發售，包括但不限於直接在紐約證券交易所(“紐交所”)、在任何其他現有的普通股或A系列優先股交易市場進行的銷售、大宗交易或向做市商或透過電子通訊網絡進行的銷售。

股權分派協議規定，除吾等透過銷售代理髮行及出售已發售股份外，吾等可根據吾等與遠期賣方或其聯屬公司就本公司普通股股份訂立的單獨總遠期銷售協議及相關補充確認訂立遠期銷售協議。在以這種身份行事時，我們將這些實體單獨稱為“遠期購買者”，並統稱為“遠期購買者”。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方(或其聯營公司)將向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的普通股。根據遠期銷售協議，A系列優先股不會出售。

我們最初不會從遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益。吾等預期於吾等於該特定遠期銷售協議到期日或該日期之前指定的一個或多個日期與相關遠期買方全面結清每項特定遠期銷售協議，在此情況下，吾等預期於結算時收取的現金收益淨額合計相等於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格。然而，吾等亦可選擇現金結算或股份淨額結算特定遠期銷售協議，在此情況下，吾等可能不會收到發行普通股的任何收益，而將收取或支付現金(在現金結算的情況下)或收取或交付普通股股份(在股份淨結算的情況下)。

每名銷售代理將從我們那裏獲得佣金，佣金不得超過但可能低於根據適用股權分配協議通過其作為銷售代理出售的所有已發售股票的銷售總價的2.0%。就每次遠期銷售而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式向有關遠期賣方支付佣金，佣金按雙方商定的比率計算，不得超過但可能低於其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售總價的2.0%。每名銷售代理、遠期賣方及/或遠期買方可被視為證券法所指的“承銷商”，而根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向銷售代理或遠期賣方支付的補償可被視為承銷折扣或佣金。根據本招股章程補充文件進行的發售將於(I)出售總髮行價為500,000,000美元的根據本招股章程補充文件發售的股份及(Ii)股權分派協議根據其條款終止時終止，兩者以較早者為準。

我們也可能以出售時商定的價格，將部分或全部發售股票出售給銷售代理作為委託人，用於其自己的賬户。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“IIPR”。2024年5月23日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股107.96美元。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“IIPRPrA”。2024年5月23日，我們A系列優先股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股26.8499美元。

我們已選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託(REIT)徵税。發售股份須受所有權及轉讓方面的限制，而這些限制旨在協助我們維持其作為房地產投資信託基金的資格，除某些例外情況外，包括我們普通股或股本的9.8%所有權限制。見所附招股説明書中的《股本 - 對所有權和轉讓的限制説明》和本招股説明書附錄中的《A系列優先股 - 對所有權和轉讓的限制説明》。

投資所發行的股票風險很高。只有在你能夠承受全部投資損失的情況下，你才應該購買所發行的股票。在決定投資於已發行股份之前，閣下應仔細考慮本招股説明書增刊S-10頁及隨附招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及本公司最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、後續10-Q表格季度報告及其他文件中“風險因素”一節所描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

BTIG Jefferies Piper SandlerRoth Capital Partners

本招股説明書增刊日期為2024年5月24日。

 

招股説明書副刊

目錄

招股書

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書。我們既不是銷售代理商、遠期賣家、遠期買家，也不是我們或的任何人

 

S-I

 

他們各自的附屬公司已授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供了不同的、額外的或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，銷售代理、遠期賣方、遠期買方以及我們及其各自的聯屬公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。閣下應假設本招股章程補充文件、隨附的招股章程及任何由吾等準備的自由寫作招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，僅在其各自的日期或在該等文件所指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

 

S-II

 

關於本招股説明書和招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書副刊，包括以參考方式併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了有關我們可能不時發行的證券的更一般信息，其中一些不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買根據本招股説明書補充條款提供的任何已發行股票之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本文和其中包含的文件。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的任何文件中的陳述不一致或衝突，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

我們敦促您在購買任何已發行的股票之前，仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的信息，這些信息在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考方式註冊”標題下描述。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

風險因素

投資於已發行股票涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下風險因素，即參考本公司最新的10-K年度報告及其後提交的10-Q季度報告所納入的風險因素，以及本招股説明書或以參考方式納入的文件中所載的其他資料。如果發生任何這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果，以及我們向所發行股票的持有人分配和實現我們的目標的能力可能會受到重大和不利的影響，我們的普通股和/或A系列優先股的價值可能會大幅下降，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入的文件中的一些陳述，包括風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”。

與本次發行和發行股票相關的風險

我們打算將根據本招股説明書附錄出售股份所得的淨收益投資於受監管的大麻行業中符合我們的投資策略的專業工業房地產資產，並用於一般公司目的，但根據本招股説明書附錄出售股份的條件不是以結束未決的房地產投資為條件，我們將擁有廣泛的酌情權來決定收益的替代用途。

我們打算根據本招股説明書附錄出售已發行股份所得淨額的一部分，投資於受監管的大麻行業中符合我們投資戰略的專業工業房地產資產，並用於一般公司目的。然而，吾等將根據本招股説明書補充資料廣泛酌情運用出售發售股份所得款項淨額，而發售股份持有人將沒有機會作為其投資決定的一部分，以評估所得款項淨額是否被適當使用。由於將決定我們根據本招股説明書附錄出售已發行股票所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與它們目前的預期用途有很大不同，並導致不能增加我們的運營業績的投資。

我們普通股和A系列優先股的股價和交易量可能會繼續波動，您可能無法轉售我們的股票獲利或根本無法轉售。

我們的普通股和A系列優先股的市場價格一直且可能繼續波動。此外，我們的普通股和A系列優先股的交易量已經波動，並可能繼續波動，導致價格出現顯着變化。

一些可能對我們普通股和A系列優先股的股價產生負面影響或導致我們普通股和A系列優先股的價格或交易量波動的因素包括：

•

我們的實際或預期經營結果、財務狀況、現金流和流動性或業務戰略或前景的變化；

​

•

我們現有物業和我們獲得的額外物業的表現；

​

•

我們有能力以更優惠的條款或根本不收購；

​

•

未來任何傳染病大流行、流行或爆發對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績、房地產市場以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響；

​

•

政府政策、法規或法律的變化；

​

•

與訴訟事項有關的不利事態發展，包括責任和保險成本上升；

​

•

我們的股票發行，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售；

​

 

S-10

 

•

實際或預期的會計問題；

​

•

出版關於我們、房地產業或大麻行業的研究報告；

​

•

類似公司的市場估值變化；

​

•

市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；

​

•

利率變動；

​

•

我們高級管理團隊的增減；

​

•

新聞界或投資界的猜測或普遍的負面新聞；

​

•

我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；

​

•

未能保持我們的房地產投資信託基金資格；

​

•

證券結算公司拒絕接受我公司證券保證金；

​

•

我們的普通股或A系列優先股從紐約證券交易所退市；

​

•

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所列任何其他風險因素的實現情況；

​

•

機構股東的行為；

​

•

股票市場普遍的價格和成交量波動；以及

​

•

市場和經濟狀況，包括信貸和資本市場的現狀以及市場和經濟狀況。與我們的業績無關的市場因素也可能對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股或A系列優先股時可能考慮的因素之一是，我們的分銷率佔我們股價相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股和A系列優先股的市值。

​

我們可以隨時或不時贖回A系列優先股的流通股，包括在本次發行中出售的A系列優先股的股票，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，不包括利息。

我們可以隨時或不時贖回A系列優先股的流通股，包括在本次發行中出售的A系列優先股的股票，現金贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，不包括利息。任何此類贖回可能發生在對此類A系列優先股持有者不利的時間。我們很可能會選擇在當前利率下降時行使贖回權，這將對您將贖回所得再投資於可比投資的能力產生不利影響，如果A系列優先股未被贖回，收益率與A系列優先股的收益率相等或更高。鑑於A系列優先股有可能立即贖回，這類股票的持有人可能面臨更大的再投資風險，即用出售或贖回A系列優先股的收益購買的投資回報可能低於此前投資於該等股票的回報的風險。

未來有資格出售的普通股和優先股可能會對我們的普通股和A系列優先股的股價產生重大和不利的影響。

根據本招股説明書補充資料，我們可以出售普通股和A系列優先股，總髮行價最高可達500,000,000美元。此外，截至2024年3月31日，我們已根據2016年綜合激勵計劃為未來發行額外預留了683,342股普通股。

 

S-11

 

在符合適用法律的情況下，本公司董事會可授權本公司增發普通股或通過發行優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證及其他權利來籌集資本，其條款及代價由本公司董事會自行決定。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。在公開市場上出售我們的普通股或優先股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們的章程還授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，指定和發行一種或多種類別或系列的優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)，並設定或更改關於股息或其他分配以及資格或贖回條款或條件的每一類別股票的投票權、轉換或其他權利、優先、限制、限制。如果公開發行任何優先股，該優先股(包括任何可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的登記聲明中闡明。因為我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，所以它可以向任何系列或系列優先股的持有人提供優先於普通股或A系列優先股持有人的權利、權力和權利。如果我們曾經創建和發行額外的優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券，其分配優先於普通股或A系列優先股，支付新的已發行優先股的任何分配優先股將減少可用於支付普通股和A系列優先股分配的資金金額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的優先付款。此外，在某些情況下，發行額外的優先股可能會延遲、阻止、增加困難或傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭、由我們證券的一大部分持有者接管控制權或罷免現任管理層。

此外，我們還可以不時發行我們的普通股或運營合夥企業的普通股或我們的運營合夥企業的單位的股票，用於物業收購。我們可能會授予與這些發行相關的額外要求或搭載註冊權。出售我們的普通股或我們的經營合夥企業的部門的大量普通股或經營合夥企業，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

您可能會因根據本招股説明書附錄出售股份而遭遇重大稀釋，這可能會對我們的普通股或A系列優先股的每股交易價格產生不利影響。

在發行普通股或A系列優先股並運用預期淨收益後，根據本招股説明書補編出售股份可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生攤薄效應。根據本招股説明書附錄出售股份或任何未來發行普通股或優先股產生的實際攤薄金額將基於許多因素，特別是收益的使用和此類投資產生的回報，目前無法確定。

我們的A系列優先股尚未評級。

我們的A系列優先股沒有通過任何國家認可的統計評級機構的評級，這可能會對它們的市值和您銷售它們的能力產生負面影響。有可能一家或多家評級機構可能獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會在未來選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對其市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如果發出評級的機構在其判斷情況下有需要，可完全酌情下調或撤回評級。任何此類下調或撤回評級的行為都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

 

S-12

 

A系列優先股的控制權變更/退市轉換功能可能無法充分補償您，並可能使第三方更難接管我們的公司或阻止第三方接管我們的公司。

一旦發生控制權變更/退市，A系列優先股持有人將有權(除非在控制權變更/退市轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)將其A系列優先股的部分或全部轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)。見本招股説明書增刊“A系列優先股 - 控制權變更/退市轉換權説明”。在這樣的轉換後，持有人將被限制為我們普通股的最大股份數量等於股份上限乘以轉換後的A系列優先股的股份數量，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。

此外，A系列優先股的控制權變更/退市轉換功能可能會產生阻止第三方對我們公司提出收購提案的效果，或者在股東可能認為符合他們的最佳利益的情況下推遲、推遲或阻止我們公司的某些控制權變更交易的效果。

作為A系列優先股的持有人，您的投票權極其有限。

您作為A系列優先股持有者的投票權將極其有限。我們的普通股是我們的股票中唯一具有完全投票權的類別或系列。A系列優先股股票持有人的投票權主要是關於在A系列優先股應付的六個季度股息期(無論是否連續)的股息拖欠的情況下選舉兩名額外董事的能力，以及關於對我們的章程修正案進行投票的能力，這些修正案對A系列優先股的權利產生了重大和不利的影響，或者產生了比A系列優先股更高的額外類別或系列的優先股。見《A系列優先股 - 有限投票權説明》。除本招股説明書所述的有限情況外，A系列優先股持有人將沒有投票權。

我們的章程和A系列優先股補充條款包含對A系列優先股的所有權和轉讓的限制，這可能會削弱持有人收購A系列優先股的能力。

我們的章程和A系列優先股的補充條款包含對A系列優先股的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。舉例來説，為協助我們取得房地產投資信託基金的資格，設立A系列優先股的補充條款禁止任何人擁有或被視為擁有價值或數量超過9.8%的已發行A系列優先股，或根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)適用的推定所有權條款而持有的A系列優先股，以限制性較強者為準。見本招股説明書附錄中的《A系列優先股 説明-- 對所有權和轉讓的限制》。在購買A系列優先股之前，您應該考慮這些所有權限制。這些限制還可能具有反收購效果，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到重大不利影響。

除與某些控制權變更交易有關外，A系列優先股不包含在我們的普通股退市時保護您的條款。由於A系列優先股沒有指定的到期日，您可能被迫持有A系列優先股的股票，並在獲得我們董事會授權並由我們宣佈時收取股票的聲明股息，但不能保證您永遠都會收到清算優先股。此外，如果我們的普通股退市，很可能A系列優先股也將退市。因此，如果我們的普通股退市，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到重大不利影響。

 

S-13

 

我們支付股息或贖回股票的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付A系列優先股的股息或贖回股票的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得進行分配(包括股息或贖回)，如果在分配生效後，公司將無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，除非公司章程另有規定，否則如果公司在分配時解散，為滿足股東解散時優先權利高於接受分配的股東的優先權利，公司將需要支付的金額。因此，吾等一般不得對A系列優先股作出分派，倘於分配生效後，吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產將少於吾等總負債的總和，而除非有關類別或系列的條款另有規定，否則於優先於A系列優先股的任何類別或系列優先股的股份持有人解散時，為滿足優先權利所需的金額，吾等一般不得對A系列優先股作出分派。任何股息或贖回支付都可能被推遲或禁止。

對於美國聯邦所得税而言，我們的A系列優先股可以被視為“快速支付股票”。

如果A系列優先股的股票目前或將來由我們以高於其贖回價格最低金額的價格發行，則此類股票可被描述為美國聯邦所得税目的的“快速支付股票”。我們沒有將我們的A系列優先股構建為快速支付股票規則所述的股票類型，也沒有考慮到我們將以超過其贖回價格的價格發行A系列優先股，因此我們不認為快速支付股票規則應該適用於我們的A系列優先股。然而，這件事並非沒有疑問，如果情況發生變化，或者如果美國國税局成功挑戰我們的地位，可能會給A系列優先股的持有者帶來不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，涉及快速支付股票安排的交易被視為“上市交易”。如果任何A系列優先股被視為快速支付股票，我們和此類A系列優先股的所有持有人將被要求每年在我們和他們的美國聯邦所得税申報單上報告我們和他們參與交易的國税局表格8886，並將被要求將該表格的副本郵寄到國税局避税分析辦公室。如果不遵守這些披露要求，美國國税局可能會對利息進行評估，增加税收，並處以沉重的罰款。此外，根據《國税法》，如果上市交易的重要目的是逃避或逃避美國聯邦所得税，則與準確性相關的處罰適用於任何可歸因於上市交易的應報告交易。此外，我們的某些材料顧問還將被要求向美國國税局提交一份披露聲明。

因此，如果我們發行A系列優先股的金額超過贖回價格加上應計和未支付股息(超過根據上文所述的財政部法規確定的最低金額)，我們可能會提交“保護性”表格8886，我們的某些重要顧問可能會提交保護性披露聲明，以避免A系列優先股被視為快速支付股票時的處罰風險。根據本次發行發行的A系列優先股的持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定是否提交一份“保護性”表格8886。

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的和解條款可能導致我們的每股收益和每股股息大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂了一項或多項遠期銷售協議，相關遠期買方將有權加速該特定遠期銷售協議，並要求我們在以下情況下在相關遠期買方指定的日期結算：

•

相關遠期買方不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或解除其與該特定遠期銷售協議有關的對衝頭寸；

​

 

S-14

 

•

相關遠期買方確定，在使用商業上合理的努力後，它無法繼續借入相當於該特定遠期銷售協議所涉及的普通股數量的普通股，或對於借用該特定遠期銷售協議中規定的普通股數量，將產生高於該特定遠期銷售協議中規定的股票借用成本的成本；

​

•

每月宣佈現金價值超過規定數額的普通股的股利或分配，或在該現金股利的預期除息日期之前宣佈除息日期；

​

•

發生非常事件(該術語在該特定遠期銷售協議中定義，包括某些合併或收購要約或我們普通股的退市)，或有一項事件或交易的公開公告，如果完成，將構成此類非常事件；或

​

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括但不限於我們就訂立該特定遠期銷售協議、我們的破產或法律變更(該等條款在該特定遠期銷售協議中定義)所作的任何重大失實陳述。

​

發生上述事件後，遠期買方將決定行使其權利加速結算特定遠期銷售協議，而不考慮我們對資金的需求。在該等情況下，吾等可能被要求根據該特定遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇而遠期買方允許吾等作出選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均鬚髮行及交付該特定遠期銷售協議的股份結算淨額條款，這將導致吾等每股盈利、股本回報率及每股股息攤薄。

我們預計任何遠期銷售協議的結算一般不遲於特定遠期銷售協議中指定的日期，即不早於該遠期銷售協議的交易日期後三個月和不遲於兩年。然而，任何遠期銷售協議可在該特定遠期銷售協議中規定的最後潛在結算日期之前全部或部分結算，由吾等選擇。我們預計每個遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算特定的遠期銷售協議。於實物結算或(如吾等選擇)特定遠期銷售協議的股份淨額結算時，就該等實物結算而交付本公司普通股股份，或在吾等有責任交付本公司普通股股份的範圍內，交付股份淨結算，將導致本公司每股盈利及每股股息攤薄。如果吾等就特定遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股選擇現金結算或股份淨結算，吾等預期有關遠期買方(或其聯營公司)將購買若干普通股，以履行其或其聯屬公司因出售與遠期銷售協議有關的本公司普通股股份而從第三方借入的普通股股份的義務，而在股份淨結算的情況下，根據遠期銷售協議可向吾等交付或向吾等交付的任何股份作出調整。此外，購買與相關遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或阻止在這段時間內下降)，從而在相關遠期銷售協議現金結算時增加吾等欠相關遠期買家的現金金額(或減少相關遠期買家欠吾等的現金金額)，或在相關遠期銷售協議的股份淨結算時增加吾等將向相關遠期買家交付的普通股數量(或減少相關遠期買家將向吾等交付的普通股數量)。

我們預計在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將根據與特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額而減少。如果指定的每日利率小於任何一天的利差，利率因素將導致適用的每日減少

 

S-15

 

遠期銷售價格。倘若根據有關遠期銷售協議的條款釐定的本公司普通股市值在特定遠期銷售協議下的相關估值期間高於適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該特定遠期銷售協議下的相關遠期買方支付相當於差額的現金金額，或如屬股份淨額結算，吾等將向相關遠期買方交付若干普通股，其價值根據有關遠期銷售協議的條款釐定，等於差額。因此，在現金結算特定遠期銷售協議的情況下，我們可以負責潛在的鉅額現金支付。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“分銷計劃”。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到任何普通股遠期銷售的預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構提起訴訟，或者我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或無力償債的判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出我們的清盤或清算請願書，並且我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如任何該等遠期銷售協議於此等情況下終止，吾等將無責任向相關遠期買家交付任何先前未交付的普通股，而相關遠期買家將被解除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期銷售價格的責任。因此，如果在任何該等破產或無力償債程序開始時，我們的普通股中有任何遠期銷售協議尚未達成，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。

我們從遠期銷售協議的現金結算中可能獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，而結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從相關遠期買家那裏獲得現金付款。根據《守則》第1032節，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的“證券期貨合同”，不承認任何收益和損失。儘管我們認為，我們用股票換取的任何金額都有資格獲得守則第第1032節的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合同”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算獲得重大收益，或國税局以其他方式重新確定遠期銷售協議的税務處理方式，導致我們確認收入，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們可能可以依賴守則下的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金地位。即使適用減免條款，我們也將對以下兩種情況中的較大者繳納100%的税：(I)超過我們總收入的75%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合75%標準的來源所得的金額，或(Ii)超過我們總收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合95%標準的來源的收入總額，如所附招股説明書中所述，在《我們公司的重大美國聯邦所得税考慮因素 - 税務，在任何一種情況下，乘以旨在反映我們的盈利能力的分數。如果這些寬免條款不可用，我們可能會失去根據守則的房地產投資信託基金地位。

 

S-16

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件，以及我們公開發布的其他聲明和信息，包含1995年《私人證券訴訟改革法》(見《證券法》第27A節和《交易法》第21E節)所指的某些“前瞻性聲明”，這些聲明受風險和不確定性的影響。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

出售本協議項下任何已發行股份所得款項的使用情況；

​

•

我們資產的租賃違約率；

​

•

集中我們的資產組合和有限的租户數量；

​

•

受監管大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態;

​

•

對受監管大麻設施的需求;

​

•

通貨膨脹動態;

​

•

流行病對我們、我們的業務、我們的租户或整個經濟的影響;

​

•

戰爭和其他敵對行動，包括烏克蘭和以色列的衝突；

​

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

我們的預期經營業績；

​

•

美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的；

​

•

受監管的大麻行業是否有合適的投資機會；

​

•

我們對我們的競爭對手和潛在租户的其他融資來源的瞭解；

​

•

預計醫用或成人使用的大麻在某些州合法化；

​

•

關於受管制大麻的輿論轉變；

​

•

訴訟事項對我們的潛在影響，包括責任和保險成本上升；

​

•

可能與我們的某些租户在我們的設施中種植、加工和/或分發成人用大麻相關的額外風險；

​

•

總體或特定地理區域的美國經濟狀況；

​

•

經濟走勢和經濟復甦；

​

•

我們獲得股權或債務資本的能力；

​

•

我們目標資產的融資利率；

​

•

我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性；

​

 

S-17

 

•

我們債務工具中的契約，可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；

​

•

我們保持投資級信用評級的能力；

​

•

我們資產價值的變化；

​

•

我們預期的資產組合；

​

•

我們的預期投資；

​

•

用於為此類投資提供資金的資產和借款之間的利率不匹配；

​

•

利率和資產市值的變化；

​

•

任何利率或其他對衝策略可能或可能不會保護我們免受利率波動影響的程度；

​

•

政府法規、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持REIT的資格；

​

•

我們根據1940年《投資公司法》保持註冊豁免的能力；

​

•

是否有合格的人員；以及

​

•

我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟。

​

我們所作的任何前瞻性聲明只提及我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。這裏包含的風險並不是包羅萬象的。本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，告誡股東和投資者在評估本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的任何文件中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中使用的市場數據、行業預測和預測、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均來自獨立的行業來源。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的其他前瞻性陳述類似的限制和不確定因素。

 

S-18

 

使用收益

我們將通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過銷售代理出售我們的普通股和A系列優先股所獲得的淨收益，在扣除佣金和發售費用後，以及我們在任何遠期銷售協議達成後收到的任何收益，作為額外的資本貢獻給我們的運營合夥企業。

我們的運營合夥企業打算利用此次發行的淨收益投資於受監管的大麻行業中符合我們投資戰略的專業工業房地產資產，並用於一般企業用途。

但是，我們無法預測是否或何時會確定並投資於符合我們投資標準的物業。在找到合適的投資機會之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於有利息的短期投資，這與我們繼續符合REIT資格的意圖一致。預計這些用途提供的淨回報將低於我們尋求從目標資產實現的淨回報。

 

S-19

 

A系列優先股説明

以下A系列優先股的重要條款和條款摘要並不完整，並受我們章程的約束，包括闡明A系列優先股條款的補充條款以及我們的章程，其副本作為證物提交到註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們被授權在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，以及每個類別每個系列股票的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於股息率或股息率、轉換權和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格以及清算優先股，由我們的董事會決定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。截至本招股説明書附錄日期，我們有23,350,000股優先股被分類並指定為A系列優先股，清算優先權為每股25美元，其中600,000股已發行並已發行。

A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“IIPRPrA”。

排名

關於股息權和自願或非自願清算、解散或結束事務的權利的A系列優先股：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為A系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的股本；

​

•

與我們明確指定為與A系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的股本平價，在本協議日期均不存在；和

​

•

我們明確指定為A系列優先股級別較高的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本協議日期均不存在。

​

“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，在轉換或交換之前，這些債務證券中沒有一種是未償還的，而在轉換或交換之前，這些債務證券將排在A系列優先股的優先受償權之列。A系列優先股在我們未來債務的償還權方面也將排在次要地位。

分紅

在優先於A系列優先股的任何類別或系列股本持有人享有優先股息權的規限下，A系列優先股的股份持有人有權在獲得本公司董事會授權並由吾等宣佈從合法可用於支付股息的資金中收取A系列優先股的累計現金股息時，按每股25.00美元的清算優先股年利率9.00%(相當於A系列優先股每股2.25美元的固定年度金額)。

A系列優先股的股息將從原始發行之日起累計幷包括在內，並將於每年1月、4月、7月和10月的第15天左右(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)向每季度拖欠的持有人支付。“營業日”一詞是指除星期六或星期日外的每一天，這一天不是授權或要求紐約的銀行關閉的日子。

A系列優先股在任何股息期內的任何應付股息金額將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月15日開始幷包括在內，並於下一個股息期的前一天結束(不包括初始股息期和任何A系列股票優先股的股息期)的期間

 

S-20

 

股票應贖回)。股息將支付給記錄在案的持有人，因為它們出現在適用的記錄日期收盤時我們的股票記錄中，該日期應是我們董事會指定的支付股息的記錄日期，該日期不超過預定股息支付日期的35天，但不少於10天。

A系列優先股的股息將計入：

•

我們有收入；

​

•

有合法資金可用於支付這些股息；或

​

•

這些股息由我們的董事會授權或由我們宣佈。

​

除以下兩段所述外，除非已結束的所有過去股息期間的A系列優先股的全額累計股息已經或同時以現金或已申報的方式支付，並留出足夠支付該等股息的款項，否則我們不會：

•

聲明並支付或聲明並留出用於支付股息，我們不會直接或間接地就任何普通股或我們股本中任何其他類別或系列的股票在任何時期內按與A系列優先股平價或低於A系列優先股的股息宣佈和進行任何現金或其他財產的分配；或

​

•

直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式收購現金或其他財產，或支付或提供用於贖回任何普通股或任何其他類別或系列股本的償債基金的任何款項，用於支付股息和在清算、解散或清盤時分配資產，按與A系列優先股平價或低於A系列優先股的價格計算。

​

但前述句子並不禁止：

•

僅以股本級別的股份支付的股息，在本公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，低於A系列優先股；

​

•

在本公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面，轉換為或交換本公司任何類別或系列股本的其他股份，其級別低於A系列優先股；

​

•

我們購買A系列優先股或任何其他類別或系列股本，在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，根據我們的章程，與A系列優先股平價或低於A系列優先股，以符合或保持我們作為房地產投資信託基金的資格所必需的程度，如“-​所有權和轉讓限制”所述；以及

​

•

我們購買與A系列優先股平價的任何其他類別或系列股本的股份，根據向A系列優先股所有流通股持有人提出的相同條款購買或交換要約，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產。

​

當我們沒有全額支付A系列優先股和任何其他類別或系列股本的股票的股息(股息與A系列優先股平價排名)時，我們將宣佈A系列優先股和每個此類其他類別或系列股本的股息排名與A系列優先股按比例平價，因此，在所有情況下，A系列優先股和該等其他類別或系列股本宣佈的每股股息數額將與A系列優先股每股應計股息與該其他類別或系列股本(如該其他類別或系列股本沒有累積股息，則不包括該其他類別或系列股本上未支付股息的任何應計股息)之間的比率相同。將不會就可能拖欠的任何股息支付或A系列優先股支付支付利息或代息款項。

 

S-21

 

A系列優先股的持有者無權獲得超過上述A系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付。就A系列優先股支付的任何股息將首先貸記與那些仍應支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起應計。

如果我們的任何協議(包括任何與我們的債務有關的協議)的條款禁止此類聲明、付款或付款，或規定此類聲明、付款或付款將構成此類協議下的違約或違約，我們不打算宣佈A系列優先股的股息，或支付或留出用於支付A系列優先股的股息。同樣，如果授權、宣佈或支付受到法律的限制或禁止，我們將不會授權、宣佈或支付任何股息並由我們宣佈、支付或留作支付。

如果任何現有或未來債務條款下的違約或違約事件發生並仍在繼續，我們可能無法根據該未來債務條款支付某些分派(允許我們保持作為房地產投資信託基金資格所需的分派除外)。此外，在歷史或預計現金流不佳的情況下，我們的董事會可能會選擇不支付分配。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們普通股或任何其他類別或系列股本排名的持有人進行任何分配或付款之前，就任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的權利而言，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付，在支付我們的債務和其他債務或撥備我們的債務和其他債務後，A系列優先股的清算優先權為每股25.00美元。另加相當於截至(但不包括)支付日期的所有應累算但未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)的每股款額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及我們的股本排名中任何其他類別或系列的所有股份的相應應付金額，關於我們在清算、解散或清盤時的資產分配權，按照與A系列優先股、A系列優先股和我們的股本排名的其他類別或系列的股份的持有者的平價，根據與系列股票的平價，A優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

A系列優先股的持有者將有權在分配付款日期前不少於30天至不超過60天獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的任何分配的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，將不會被視為構成吾等事務的清算、解散或清盤，亦不需要發出該等事先通知。如欲瞭解本公司控制權變更時A系列優先股的轉換情況，請參閲下文“-控制權變更/退市時的轉換權”。

在確定根據《馬裏蘭州一般公司法》是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們股本的股份進行分配(自願或非自願清算)時，如果我們在分配時被解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

 

S-22

 

可選贖回

我們可以選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以現金贖回，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括利息，只要我們有合法資金可用於此目的。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例(儘可能在不設立零碎股份的情況下)按比例贖回A系列優先股，或通過我們確定不會違反9.8%A系列優先股所有權限制的任何其他公平方法。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，任何A系列優先股的持有人(已獲得所有權限制豁免的A系列優先股持有人除外)將擁有超過9.8%的A系列優先股已發行和流通股的實際、實益或推定所有權，以價值或股份數量計算，以限制性較強者為準，因為該A系列優先股持有人的股份沒有贖回或僅部分贖回，則除非我們的章程另有規定，否則：我們將贖回該持有人所需數量的A系列優先股，以便在贖回後，任何持有人所擁有的A系列優先股持股上限將不會超過9.8%。見下文“對所有權和轉讓的限制”。為了贖回其持有的A系列優先股，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照登記程序交出其股份。持有者將有權獲得每股25.00 的贖回價格，外加相當於在贖回股票後應支付的所有應計但未支付的股息的金額，詳情如下。倘若贖回通知已發出(贖回A系列優先股並非為了符合資格或維持吾等作為房地產投資信託基金的資格)，如贖回所需資金已由吾等以信託方式為任何A系列優先股持有人的利益而預留，且如已發出不可撤銷的指示，要求支付每股 $25.00的贖回價格外加相等於所有應計但未支付股息的金額，則自贖回日期起及之後，A系列優先股的該等股份將停止累積股息，而A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上相當於贖回時應支付的所有應計但未支付的股息的金額的權利除外，不包括利息。

除非A系列優先股的所有股票的全部累積股息已經或同時獲得授權、宣佈和支付或宣佈，並且有足夠的金額用於支付已結束的所有過去股息期間的股息，否則A系列優先股的任何股份將不會根據下述“-特別可選贖回”項下描述的可選贖回權或特別可選贖回權進行贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，並且我們不會直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股票或我們的任何類別或系列的股本排名。關於在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，按與A系列優先股平價或低於A系列優先股的水平支付股息和分配資產(在支付股息和在我們清算、解散或清盤時分配資產方面，通過轉換為A系列優先股或交換我們排名低於A系列優先股的股本除外)；然而，前提是，無論是否滿足上述要求，我們都可以購買A系列優先股或任何其他類別或系列的股本，關於我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，根據我們的章程與A系列優先股平價或低於A系列優先股，以確保我們滿足聯邦所得税目的的REIT資格要求，此外，我們可根據按相同條款向持有A系列優先股所有流通股的持有人提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股或平價優先股的股份。見下文“對所有權和轉讓的限制”。

贖回通知將於贖回日期前不少於30天或不多於60天，以郵資預付的方式郵寄給A系列優先股的各個記錄持有人，並按其各自的地址贖回，該地址與我們的股票轉讓記錄上出現的地址相同，由我們的轉讓代理維護，該轉讓代理的名稱在“-Transfer代理和註冊處”中。未發出通知或通知中或郵寄中的任何缺陷，均不會影響贖回任何股份的程序的有效性

 

S-23

 

A系列優先股的 ，除非通知持有人有瑕疵或未收到通知；但向最後記錄地址發出的通知將被視為有效通知。除了法律或A系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每個通知都將説明：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

A系列優先股需要贖回的股份數量；

​

•

存託公司(“DTC”)A系列優先股轉讓入賬支付贖回價格的手續；

​

•

擬贖回的A系列優先股股票的股息將於該贖回日停止應計；以及

​

•

根據DTC的程序，贖回價格外加相當於所有應計但未支付的股息的金額將在此類A系列優先股入賬轉移時支付。

​

如果任何持有人所持的A系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還將指明該持有人所持的A系列優先股的數量或確定該數量的方法。

任何此類贖回均可根據本公司董事會決定的因素以及贖回通知中所列的因素而定。

如果我們贖回A系列優先股以符合資格或保持我們作為REIT的地位，我們不需要提供此類通知。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期的營業結束時持有A系列優先股的每位持有人將有權獲得在相應的股息支付日支付的股息，即使該等股份在該股息支付日或之前被贖回，而在該贖回日期交出該等股份的A系列優先股的每位持有人將有權獲得相當於適用股息期結束後的應計股息的金額，直至(但不包括)贖回日期為止。除如上所述外，我們不會就已發出贖回通知的A系列優先股的未支付股息或未支付股息(無論是否拖欠)進行支付或扣除

我們贖回、回購或以其他方式收購的A系列優先股的所有股票將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

在遵守適用法律和A系列優先股股息拖欠時的購買限制的情況下，我們可以隨時、不時地在公開或私下出售的情況下購買A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中購買A系列優先股的股票，以及以我們談判的價格購買A系列優先股，每種情況下都是我們董事會正式授權的價格。

未來債務工具或優先股本可能禁止我們贖回或以其他方式回購我們股本中的任何股票，包括A系列優先股，但在有限情況下除外。

特殊可選兑換

一旦發生控制權變更/退市，我們可以選擇在控制權變更/​退市發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是每股支付25.00美元，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)所有應計但未支付的股息的金額。如於控制權變更/退市轉換日期前，吾等已提供或發出選擇贖回A系列優先股的通知(不論是否依據

 

S-24

 

(Br)A系列優先股的持有人將不會就A系列優先股的股份享有下述“控制權變更/退市時的轉換權”項下所述的轉換權。

如果您是A系列優先股的紀錄持有人，我們會在贖回日期前不少於30天但不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到我們股票轉賬薄上顯示的您的地址。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

A系列優先股需要贖回的股份數量；

​

•

DTC A系列優先股轉讓入賬支付贖回價款手續；

​

•

擬贖回的A系列優先股股票於該贖回日停止應計股息；

​

•

根據DTC的程序，贖回價格外加相當於所有應計但未支付的股息的金額將在此類A系列優先股入賬轉移時支付；

​

•

A系列優先股根據我們與控制權變更/退市相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成控制權變更/退市的一筆或多筆交易進行簡要描述；以及

​

•

通知所涉及的A系列優先股持有人將不能就控制權變更/退市相關的轉換進行投標，而在控制權變更/退市轉換日期之前為贖回而選擇贖回的A系列A系列優先股的每股股份將在相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更/退市轉換日期轉換。

​

如果我們贖回的A系列優先股少於全部流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指明我們將從每位股東手中贖回的A系列優先股的數量或確定該數量的方法。在這種情況下，我們將確定A系列優先股需要贖回的股票數量，如上文“-​可選贖回”中所述。

如果本公司已發出贖回通知，並已為被要求贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式留出足夠的資金進行贖回，則自贖回日起及之後，該A系列優先股的股份將被視為不再發行，不會產生進一步的股息，A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。A系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格和相當於贖回日(但不包括贖回日)所有應計但未支付的股息的金額的權利，不包括利息。

在股息記錄日期的交易結束時，A系列優先股的持有者將有權獲得在相應支付日期就A系列優先股應支付的股息，即使A系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回，或者我們未能支付到期股息。除上述規定外，吾等將不會就已按本文所述發出贖回通知的A系列優先股的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

“控制權變更/退市”是指在A系列優先股最初發行後，發生並繼續發生下列情況之一：

•

任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，直接或間接通過

​

 

S-25

 

購買、合併或其他收購交易或對我公司股票的一系列購買、合併或其他收購交易，使該人有權行使我公司所有股票總投票權的50%以上，一般有權在我公司董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是隻有在發生後續條件時才能行使)；以及

•

在上述要點中提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的普通證券類別(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券類別。

​

控制權變更/退市時的轉換權

一旦發生控制權變更/退市，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更/退市轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇全部或部分贖回A系列優先股的通知，如“-可選贖回”或“-特別可選贖回”的規定)，以轉換部分或全部該等A系列優先股持有人的股份(“控制權變更/退市轉換權”)，於吾等指定的日期(不得早於控制權變更/退市公司通知交付日期(定義見下文)起計20天至35日內)(“控制權變更/退市轉換日期”)，轉換為A系列優先股每股本公司普通股的股份數目(“普通股轉換對價”)，相當於：

•

將(I)除以 (X)除以A系列優先股每股 $25.00的清算優先股金額，再除以(Y)至(但不包括)控制權變更/退市轉換日期(但不包括)的任何應計但未支付的股息金額(無論是否已申報)得到的商(除非控制權變更/退市轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，應計但未支付的股息的額外金額將不包括在這筆款項中)(Ii)普通股價格(定義如下)；和

​

•

2.617801(“股份上限”)，以下所述的某些調整；

​

在每種情況下，均須遵守本招股説明書中所述的收取替代對價的規定。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，按比例調整如下：因股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為實施股份分拆後本公司普通股的流通股數量，分母為緊接股份分拆前本公司普通股的流通股數量。

如果控制權變更/退市，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產的任何組合(“替代形式對價”)，A系列優先股持有人於轉換該A系列優先股時，將收取該持有人於控制權變更/退市時假若在緊接控制權變更/退市生效時間前持有相當於普通股轉換對價的若干普通股時，該持有人將會擁有或該持有人將有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換對價”及普通股轉換對價或替代轉換對價，可能適用於控制權變更/退市，稱為“轉換代價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更/退市時收到的對價形式，轉換對價將被視為投票支持這種選擇的大多數普通股持有人(如果在兩種類型的對價之間選擇)或多個我們普通股的持有人實際收到的對價的種類和金額

 

S-26

 

投票贊成這種選擇的股票(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更/退市中應支付對價的任何部分。

在控制權變更/退市發生後15天內，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更/退市發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更/退市轉換權(《控制權變更/退市公司通知》)，其中將説明以下內容：

•

構成控制權變更/退市的事項；

​

•

控制權變更/退市日期；

​

•

A系列優先股持有人可行使控制權變更/​退市轉換權的最後日期；

​

•

普通股價格的計算方法和期間；

​

•

控制權變更/退市轉換日期；

​

•

如果在控制權變更/退市轉換日期之前，我們已經提供或發出我們選擇贖回全部或部分A系列優先股的通知，則持有人將無法轉換指定用於贖回的A系列優先股的股份，該等股份將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更/退市轉換權進行了投標轉換；

​

•

如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

​

•

付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

​

•

A系列優先股持有人行使控制權變更/退市轉換權必須遵循的程序。

​

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更/退市轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更/退市轉換日期交易結束時或之前，向我們的轉讓代理遞交代表待轉換的A系列優先股的證書(如有)或賬簿分錄，並妥為背書轉讓(如已交付證書)，以及一份完整的書面轉換通知。轉換通知必須註明：

•

相關控制權變更/退市轉換日期；

​

•

A系列優先股擬轉換的股份數量；和

​

•

A系列優先股將根據A系列優先股持有人持有的控制權變更/退市轉換權進行轉換。

​

A系列優先股的持有者可以在控制權變更/退市轉換日期的前一個營業日營業結束前向轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回行使控制權變更/退市轉換權的任何通知(全部或部分)。退款通知書必須註明：

•

A系列優先股退出數量；

​

•

已發行A系列優先股認證股票的，撤回A系列優先股股票的證書編號；和

​

 

S-27

 

•

A系列優先股仍受轉換通知約束的股份數量(如果有)。

​

儘管有上述規定，如果A系列優先股的股票是以全球形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付任何以其他方式到期的零碎股份的現金價值，根據適用的普通股價格計算。

“普通股價格”將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更/​退市中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更/退市中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或如果在任何一種情況下超過一項，則為緊接(但不包括)之前連續十個交易日的平均收盤價和平均收盤價的平均值)，(但不包括)在交易我們普通股的主要美國證券交易所報告的控制權變更/退市的生效日期，或(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則為緊接之前的十個連續交易日場外交易市場上我們普通股的最後報價的平均值，但不包括控制權變更/退市的生效日期。

已適當行使控制權變更/退市轉換權而尚未撤回轉換通知的A系列優先股，將於控制權變更/退市轉換日期根據控制權變更/退市轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更/​退市轉換日期之前，吾等已提供或發出選擇贖回該等A系列優先股的通知，不論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權。若吾等選擇贖回將於控制權變更/退市轉換日期轉換為適用轉換代價的A系列優先股，則該等A系列優先股將不會如此轉換，而該等A系列優先股持有人將有權根據吾等的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權，於適用贖回日期收取每股25.00美元，另加相等於贖回日所有應計但未支付股息的金額。請參閲上面的“-可選贖回”和“-特殊可選贖回”。

我們將不遲於更改控制/退市轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。

在行使任何控制權變更/退市轉換權時，我們將遵守所有與A系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易所規則。儘管A系列優先股有任何其他規定，任何A系列優先股持有人將無權將該A系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人)超過本公司章程所載的股份所有權限制，包括闡明A系列優先股條款的補充條款，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受這一限制的限制。見下文“對所有權和轉讓的限制”。

變更控制權/退市轉換功能可能會增加一方接管我們公司的難度，或阻止一方接管我們公司。見本招股説明書增刊中的“風險因素 - A系列優先股的控制權變更/退市轉換功能可能不足以補償您，並可能使第三方更難接管我們的公司或阻止第三方接管我們的公司”。

除上文與控制權變更/退市相關的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

 

S-28

 

無到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日，我們無需隨時贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期保持未發行，除非我們決定行使贖回權，或者在A系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，該持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限投票權

A系列優先股股份持有人通常不擁有任何投票權，下文規定的除外。

如果A系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間，無論是否連續(我們稱之為優先股息違約)，那麼組成我們董事會的董事人數將增加兩人，A系列優先股的持有者(與投票優先股的持有人作為一個類別分開投票)將有權投票選舉另外兩名董事進入我們的董事會，我們稱之為優先董事。直至已結束的過去股息期的所有未付股息均已就A系列優先股和平價優先股宣佈並全額支付為止。獲選董事將於選舉中以多數票選出，任期一年，每名獲選董事將任職至下一屆股東周年大會及其繼任人獲正式選出及符合資格為止，或獲選董事的任職權利終止為止，兩者以較早者為準。選舉將在： 舉行

•

特別會議應持有A系列優先股和表決優先股至少10%流通股的持有人的書面請求，如果在我們確定的下一次股東年會或特別會議日期之前90天以上收到這一請求，或者如果我們在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期之前90天內收到特別會議請求，則在我們的年度股東會議或特別股東會議上召開；以及

​

•

隨後的每一次年度會議(或在其位置舉行的特別會議)，直至A系列優先股和平價優先股的所有應計股息已就所有已結束的過去股息期全額支付為止。

​

如果及當A系列優先股及平價優先股的所有應計股息已悉數申報及支付時，A系列優先股及有表決權優先股的持有人將被剝奪上文所述的投票權(但須在每次優先股息違約時重新歸屬)，而如此選出的每名董事優先股的任期及職位將終止，董事人數將相應減少。

任何優先股董事均可隨時通過A系列優先股和有表決權優先股(作為一個類別一起投票)的多數流通股持有人投票或無故取消，且不得以其他方式通過投票取消。獲選董事每人將有權就任何事項投一票。只要優先股息違約持續，優先董事職位的任何空缺就可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有優先董事留任，則可以由A系列優先股和有表決權的優先股的多數流通股的記錄持有人投票(作為一個類別一起投票)來填補。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除本章程要求的任何其他投票或股東同意外，我們不會在沒有持有A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人的贊成票或同意的情況下，將A系列優先股與有投票權優先股作為一個單一類別投票，授權、創建或發行或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股本在我們清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面的授權或發行數量，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股本，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買此類股本的義務或證券。

 

S-29

 

此外，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二的A系列優先股流通股持有人的贊成票或同意，我們不會通過合併、合併、轉讓或轉讓或其他方式修改、更改或廢除我們的章程或A系列優先股的條款，從而對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響。除非就上述任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未償還，且A系列優先股的條款實質上不變，並考慮到在上述事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則該事件的發生將不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響，在此情況下，該等持有人將無權就上述事件擁有任何投票權；此外，如有關修訂、更改或廢除同樣影響A系列優先股及有表決權優先股的條款，並經持有A系列優先股及有表決權優先股三分之二股份的持有人投贊成票或同意(作為一個單一類別投票)，則該等修訂、更改或廢除將不需要該等表決或同意。此外，如果A系列優先股的持有者將在上述事件發生之日獲得A系列優先股的全部交易價格或根據上述任何事件的發生而獲得每股25.00美元的清算優先權中的較大者，則該等持有人將沒有關於上述事件的任何投票權。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股的持有者也將擁有對本章程條款的任何修訂、更改或廢除的獨家投票權，或A系列優先股持有人根據上文所述條款有權投票的A系列優先股的條款，該條款將僅改變我們章程中明確規定的A系列優先股的合同權利，而我們股本的任何其他類別或系列的持有人將無權就此類修訂投票。更改或廢除。關於對本章程條款或A系列優先股條款的任何修訂、更改或廢除，同樣影響A系列優先股和表決優先股的條款，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股和表決優先股的持有者(作為一個單一類別一起投票)，也將擁有對我們章程條款或A系列優先股的條款的任何修訂、更改或廢除的獨家投票權，A系列優先股的持有人有權根據上文緊接的段落以其他方式有權投票。這隻會改變我們章程中明確規定的A系列優先股和有表決權優先股的合同權利，而我們股本的任何其他類別或系列的持有人將無權就此類修訂、更改或廢除投票。

A系列優先股的持有者無權就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、A系列優先股授權股份數量的任何發行或增加、或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何類別或系列股本的任何發行或增加，或任何類別或系列股本的任何發行或增加，在清盤、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，享有與A系列優先股平價或低於A系列優先股的投票權。

A系列優先股股份持有人將不會就採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併或出售吾等的全部或幾乎所有資產，擁有任何投票權，亦不需要獲得A系列優先股股份持有人的同意，而不論該等合併、合併或出售可能對A系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權有何影響，但上文所述者除外。

此外，如果在本應進行表決的行為發生時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股和足夠的現金資金，並已以信託形式存放以實現該等贖回，則上述投票條款將不適用。

在A系列優先股可表決的任何事項中(如闡明A系列優先股條款的補充條款中明確規定的)，A系列優先股的每股股份

 

S-30

 

每25.00美元的清算優先股有權投一票。因此，A系列優先股每股將有權獲得一票。

所有權和轉讓限制

為了使我們有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何課税年度的後半年度內，五名或以下人士(根據守則的定義，包括某些實體)不得直接或間接擁有股本流通股價值的50%。

為了幫助我們獲得資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格，除某些例外情況外，我們的章程包含對一個人可能擁有的普通股、優先股和股本的股份數量限制，建立A系列優先股的補充條款將包含這些限制。我們的章程一般限制任何人獲得實益或推定所有權，超過(I)我們已發行普通股總價值的9.8%，或(Ii)我們已發行普通股價值或股份數量的9.8%，以限制性較強者為準。此外，設立A系列優先股的補充細則將規定，一般而言，任何人士不得擁有或根據守則的歸屬條款而被視為擁有價值或股份數目超過9.8%的已發行A系列優先股，以限制性較高者為準。我們的董事會打算在必要時免除對金先生在此次發行中購買的A系列優先股的任何股份的這些限制。

《守則》下的實益所有權和/或推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。參見“股本 説明- 對所有權和轉讓的限制”。

轉讓代理和註冊處

A系列優先股的轉讓代理和註冊商為大陸股票轉讓信託公司。

登記入賬程序

A系列優先股將僅以簿記形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其被提名人將是A系列優先股的唯一登記持有人。以全球證券為代表的A系列優先股的實益權益所有者將根據DTC的程序和做法持有他們的權益。因此，任何這類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，轉讓將僅通過這些記錄進行，除非在有限情況下，否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。實益權益的擁有人必須根據DTC的程序和慣例，行使與其他權益有關的任何權利，包括轉換或要求回購其在A系列優先股的權益的任何權利。受益所有人將不會是持有人，也不會有權享有根據全球證券或設立A系列優先股的補充條款向A系列優先股持有人提供的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約統一商業法典》所指的“銀行組織”，是根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。DTC通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄來促進參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。

 

S-31

 

由一個或多個全球證券代表的A系列優先股只有在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券：

•

DTC不願或無法繼續作為託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內未指定後續託管機構；或

​

•

我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)轉賬的系統。

​

 

S-32

 

配送計劃

我們已分別與BTIG、LLC、Jefferies LLC、Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC(或其各自的某些附屬公司)簽訂了各自的股權分配協議，日期為2024年5月24日，各自以銷售代理或遠期賣方的身份行事，在某些情況下，以遠期購買者的身份，不時提供和出售我們的普通股和A系列優先股的股份，總髮行價最高可達500,000,000美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，出售已發售股份(如有)，可按法律允許的任何方式進行，被視為證券法規則第415條所界定的“場內”發售，包括但不限於直接在紐約證券交易所、在我們普通股的任何其他現有交易市場、大宗交易或向做市商或透過電子通訊網絡進行的銷售。

股權分派協議規定，除吾等透過銷售代理髮行及出售已發售股份外，吾等可根據吾等與遠期買方就本公司普通股股份訂立的單獨總遠期銷售協議及相關補充確認書訂立遠期銷售協議。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方(或其關聯公司)將向第三方借款，並通過相關遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議所涉普通股數量的普通股。

吾等將至少每季度報告透過銷售代理及/或遠期賣方根據股權分派協議售出的發售股份數目、於任何遠期銷售協議結算後發行的普通股數目(如有)、向吾等支付的收益淨額，以及吾等就出售發售股份向銷售代理及/或遠期賣方支付的補償。

在出售發售股份時，每一名銷售代理、遠期賣方及/或遠期買方可被視為證券法所指的“承銷商”，而根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向銷售代理或遠期賣方支付的補償可被視為承銷折扣或佣金。我們同意賠償銷售代理、遠期賣家和遠期買家的特定責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理、遠期賣家或遠期買家可能因這些責任而被要求支付的款項。

相關銷售代理或遠期賣方(視情況而定)將不遲於根據適用股權分配協議出售要約股份的交易日的下一個交易日，向吾等提供書面確認，如遠期賣方，則向遠期買方提供書面確認。對於銷售代理出售的要約股份，每次確認將包括當日售出的要約股份數量、我們獲得的淨收益以及我們就銷售向銷售代理支付的補償。就遠期賣方出售的本公司普通股股份而言，每份確認書將包括當日售出的本公司普通股股份數目、吾等根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議以減少初步遠期銷售價格的形式應付予遠期賣方的補償，以及該遠期買方應付的初步遠期銷售價格。

銷售代理不會以高於A系列最高價格的價格銷售A系列優先股。“A系列最高價格”應指：每股25.00美元，外加截至(但不包括)出售日的任何應計和未支付的每股股息。

任何股權分派協議下的發售將於(I)出售總髮行價為500,000,000美元的已發售股份及(Ii)吾等、各自的銷售代理、各自的遠期賣方或各自的遠期買方終止該等股權分派協議時終止，兩者以較早者為準。

我們估計，根據股權分配協議的條款，此次發售的總費用(不包括支付給銷售代理和/或遠期賣方的補償)將為

 

S-33

 

大約25萬美元。除某些例外情況外，如果我們在2024年12月31日之前尚未出售至少1,000萬美元的普通股，我們已同意償還銷售代理合理的自掏腰包費用，包括合理的律師費用和支付，最高總額為125,000美元。

通過銷售代理進行銷售

在接受吾等的配售通知後，各銷售代理(如作為代理)將根據適用的股權分派協議及該等配售通知所載的條款及條件，以符合其正常銷售及交易慣例的商業合理努力出售所發售的股份。吾等發出的配售通知將列明擬發行的發售股份的最高數目、發售股份的最高銷售總價、要求發售的時間段、對任何一天可發售股份數目的任何限制、不得低於的任何最低售價或釐定該等最低售價的公式。根據股權分派協議出售的發售股份將於任何一天只透過其中一名銷售代理售出。吾等或任何銷售代理可在適當通知下及在其他條件下暫停出售發售股份。

我們將向每名銷售代理支付佣金，以支付其作為代理和/或委託人出售已發售股票的服務。每名銷售代理將有權獲得不超過但可能低於根據適用股權分配協議不時通過其作為銷售代理出售的所有要約股份的銷售總價2.0%的補償。

我們也可能以出售時商定的價格，將部分或全部發售股票出售給銷售代理作為委託人，用於其自己的賬户。

我們通常期望在當時有效的標準結算週期內結算，除非我們和適用的銷售代理就特定交易商定了其他日期，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

通過遠期銷售商銷售

於股權分派協議期限內，吾等可不時向任何遠期賣方及相關遠期買方發出有關遠期配售通知，並受協議及相關遠期銷售協議所載條款及條件的規限。於吾等接納吾等要求遠期賣方就遠期銷售協議執行借入普通股股份銷售的配售通知後，並在符合相關股權分派協議及遠期銷售協議的條款及條件下，有關遠期買方將採取商業上合理的努力借入，而有關遠期賣方將採取符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，按該等條款出售吾等普通股的相關股份，以對衝相關遠期買方在該特定遠期銷售協議下的風險。我們或相關遠期賣方在適當通知對方後，可隨時立即暫停發售我們的普通股。

我們預計相關遠期買方和遠期賣方之間出售我們普通股借入股份的結算，以及相關遠期賣方和市場上該等我們普通股的買方之間的結算，一般將在當時生效的標準結算週期內進行。有關遠期賣方根據相關股權分派協議須履行出售本公司普通股的義務，但須受多項條件規限，而每名遠期賣方均保留全權酌情放棄這些條件。

對於每項遠期銷售協議，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式向相關遠期賣方支付佣金，佣金的雙方商定的比率不超過但可能低於其作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售總價的2.0%。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。借入的股份將在一年內出售

 

S-34

 

至連續20個交易日，由吾等全權酌情決定，並載於相關配售通告內(在某些情況下，該期限可提前終止)。

每份遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格最初將等於(I)金額減去適用的遠期銷售佣金與(Ii)相關遠期賣方根據特定股權分配協議出售借入普通股股份的成交量加權平均價格的乘積，須按下文所述進行調整。

遠期銷售協議的最低期限不得少於三個月，最長期限不得超過兩年，該協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據特定的每日費率減去價差而增加或減少，並須減少與特定遠期銷售協議期間我們普通股預期股息相關的金額。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。

在結算特定遠期銷售協議之前，我們預計在該特定遠期銷售協議結算時我們可發行的普通股的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益和每股股息中。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股股數被視為超出(如有)在該特定遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股股份數量，超過我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據相關報告期結束時的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股份數量(根據相關期間的平均市場價格)。因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨額結算前，根據某些事件的發生，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

除下文所述的有限情況外，吾等有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股份淨額結算。雖然我們預期全部通過交付與全面實物結算有關的普通股股份來結算任何遠期銷售協議，但如果我們認為符合我們的利益，我們可以選擇現金結算或股份淨額結算特定遠期銷售協議項下的全部或部分義務。例如，倘我們於實物結算時收到的全部或部分所得款項淨額並無當時用途，則我們可得出結論，以現金結算或股份淨額結算特定遠期銷售協議符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可能會選擇加速結算特定遠期銷售協議下的全部或部分普通股股份。

如果我們選擇通過發行和交付我們的普通股來實際結算任何遠期銷售協議，我們將從相關的遠期買方那裏獲得相當於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格與特定遠期銷售協議所涉及的我們的普通股股份數量的乘積的現金金額。倘若吾等選擇現金結算，結算金額一般為(I)*(A)根據特定遠期銷售協議於有關估值期間的每個交易所營業日的普通股成交量加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(Ii)須以現金結算的特定遠期銷售協議相關普通股的股份數目。倘若吾等選擇股份結算淨額，結算金額一般為：(I)及(A)有關遠期買方或其聯營公司在該特定遠期銷售協議下有關結算的相關估值期內購買本公司普通股股份的加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(Ii)受該等股份淨額結算的特定遠期銷售協議所涉及的本公司普通股股份數目。如該結算金額為負數，有關遠期買方將向吾等支付該金額的絕對值(如屬現金結算)或向吾等交付若干普通股，其價值根據有關遠期銷售協議的條款釐定，相等於該金額的絕對值(如屬股份淨額結算)。若結算金額為正數，吾等將向相關遠期買家支付該金額(如為現金結算)或向相關遠期買家交付若干普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款釐定，相等於該金額(如為股份淨額結算)。

 

S-35

 

就任何現金結算或股份淨額結算而言，吾等預期有關遠期買方或其聯屬公司會在二級市場交易中購買吾等普通股的股份，然後交付予第三方股票貸款人，以平倉遠期買方就該特定遠期銷售協議的對衝頭寸，以及(如適用)根據股份淨額結算向吾等交割。購買與相關遠期買家或其關聯公司解除遠期買家對衝頭寸相關的普通股股票，可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上漲(或阻止隨着時間的推移而下跌)，從而在現金結算時增加吾等欠相關遠期買家的現金金額(或減少相關遠期買家欠吾等的現金金額)，或在特定遠期銷售協議的股份結算淨額時增加吾等有責任交付予相關遠期買家的普通股股份數目(或減少有關遠期買家有責任交付予吾等的普通股股份數目)。請參閲與遠期銷售協議相關的風險因素  -  Risks。

遠期買方將有權加速特定遠期銷售協議，並要求我們在相關遠期買方指定的日期進行實物結算，條件是：(I)相關遠期買方不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或解除其關於特定遠期銷售協議的對衝頭寸；(Ii)如果相關遠期買方確定，在採取商業上合理的努力後，它無法繼續借入相當於特定遠期銷售協議所涉我們普通股數量的普通股，或就借用該數量的我們普通股而言，將產生高於特定遠期銷售協議中規定的股票借用成本的成本，但須事先通知要求；(Iii)宣佈普通股的股息或分配，其現金價值每月超過指定金額，或在該現金股息的預期除股息日期之前的除股息日之前；。(Iv)發生非常事件(該術語在特定遠期銷售協議中定義，包括某些合併或收購要約或我們普通股的退市)，或有公開宣佈的事件或交易，如果完成，將構成此類非常事件；或(V)發生若干其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就訂立該特定遠期銷售協議、吾等破產或法律變更(該等條款在該特定遠期銷售協議中界定)所作出的任何重大失實陳述。無論吾等是否需要資金，有關遠期買方將會決定行使其權利以加速結算該特定遠期銷售協議。在該等情況下，吾等可被要求根據特定遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇且相關遠期買方允許吾等選擇，則不論吾等是否需要資本，均鬚髮行及交付特定遠期銷售協議的股份結算淨額條款，而不論吾等的資本需要如何，這將導致吾等每股盈利、股本回報率及每股股息攤薄。此外，在發生某些與我們有關的破產、資不抵債或重組事件時，特定的遠期銷售協議將終止，任何一方都不承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股或根據特定遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲與遠期銷售協議相關的風險因素  -  Risks。

遠期買方(或其關聯公司)將獲得與相關股權分配協議和任何遠期銷售協議有關的任何出售我們普通股借入股票的淨收益。因此，BTIG，LLC，Jefferies LLC，Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC或其關聯公司，或可能與我們簽訂遠期銷售協議的任何其他銷售代理或其關聯公司可能從出售此類股票中獲得淨收益，不包括佣金。

其他關係

每一位銷售代理、每一位遠期賣方、每一位遠期買方和/或他們各自的聯營公司在與我們或我們的聯營公司的日常業務過程中從事並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，銷售代理人、遠期賣方、遠期買方及其關聯方在正常業務活動中，可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括

 

S-36

 

銀行貸款)，用於他們自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其各自的聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事務

某些法律問題將由Foley&Lardner LLP為我們傳遞。歐華律師事務所(美國)擔任銷售代理、遠期賣方和遠期買家的法律顧問。

專家

創新工業地產有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2023年12月31日期間每一年的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.的報告合併，BDO USA，P.C.是一家獨立註冊會計師事務所，在此以審計和會計專家的身份授權。

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們在www.InnovativeIndustries alProperties.com上維護一個網站。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。關於我們公司和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括展品和時間表。本招股章程副刊或隨附的招股章程所載有關本招股章程副刊或隨附的招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，如該合約或其他文件已作為登記聲明的證物提交，則本招股章程副刊或隨附的招股章程中的每項陳述在各方面均受與該參考文件有關的證物所規限。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明和註冊聲明的展品和時間表，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入以下文件(不是提供的信息，而不是歸檔的信息)：

•

截至2023年12月31日的年度Form 10-K年報已於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告；

​

•

我們當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2024年5月15日提交；

​

 

S-37

 

•

從我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

2016年11月17日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊書中對我們普通股的描述；以及

​

•

我們9.00%系列累積可贖回優先股的説明，每股票面價值0.001美元，包含在2017年10月12日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中。

​

在本招股説明書附錄日期或之後以及在本次發售完成之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件(提供而非提交的信息除外)，應被視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

任何文件或其部分中包含的、提供給美國證券交易委員會而不是向其備案的任何信息，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，無論是具體列出的還是將來存檔的，都明確不會通過引用納入本招股説明書補編中。

我們將應要求向收到本招股説明書增補件的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中我們通過引用方式併入的任何或全部信息的副本。如欲免費索取本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入的任何文件(證物除外)，請致電或致函我們：

Innovative Industrial Properties，Inc.
11440西貝爾納多法院，100號套房
加州聖地亞哥92127
聯繫人：祕書
(858) 997-3332

您不應假設本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息在這些文檔上指定的日期以外的任何日期都是準確的。

 

S-38

招股説明書

Innovative Industrial Properties，Inc.

普通股
優先股
存托股份
認股權證
權利
個單位
債務證券擔保

IIP運營夥伴關係，LP

債務證券

輔助擔保人

國際投資頭寸經營合夥企業債務證券擔保

我們可能會不時以一個或多個產品的形式發售和出售上述證券。IIP運營合夥公司是特拉華州的一家有限合夥企業(我們的“運營合夥企業”)，可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。本公司營運合夥公司發行的債務證券可由本公司及我們的一間或多間直接或間接全資附屬公司(每一間均為“附屬擔保人”)提供全面及無條件擔保。本招股説明書亦可用於按適用招股説明書附錄的規定，為吾等以外的其他人士發售及出售任何證券。

本招股説明書描述了可能適用於證券的一些一般條款和條件。每當我們、我們的運營夥伴或我們的出售證券持有人發售和出售證券時，我們將為本招股説明書提供補充資料，其中包含所發售證券的具體條款和條件。將發售、發行或出售的任何證券的具體金額和條款，以及任何出售證券持有人的身份，也將在適用的招股説明書附錄中説明。在您投資任何證券之前，務必閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們、我們的運營夥伴或我們的銷售證券持有人可以通過他們或我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更詳細的信息，請參閲第55頁開始的“分配計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“IIPR”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是在2022年1月21日，每股188.10美元。

我們的9.0%A系列累積可贖回優先股(“A系列優先股”)在紐約證券交易所交易，代碼為“IIPR PRA”。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁和隨附的任何招股説明書附錄中描述的風險，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、後續10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”一節中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年1月24日。

 

目錄

 

i

 

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買任何證券的要約，但任何適用的招股説明書附錄中所述的證券，或在任何情況下該等要約或招攬均屬違法的，均不構成出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的陳述，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，會受到風險和不確定性的影響。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

新冠肺炎大流行或未來大流行對我們、我們的業務、我們的租户或整個經濟的持續影響；

​

•

我們的業務和投資戰略；我們的預期經營業績；

​

•

美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的；

​

•

我們資產的租賃違約率；

​

•

受監管的大麻行業是否有合適的投資機會；

​

•

我們對我們的競爭對手和潛在租户的其他融資來源的瞭解；

​

•

對規範的大麻種植和加工設施的需求；

​

•

集中我們的資產組合和有限的租户數量；

​

•

受監管大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態;

​

•

預計醫用或成人使用的大麻在某些州合法化；

​

•

關於受管制大麻的輿論轉變；

​

•

可能與我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻相關的額外風險；

​

•

總體或特定地理區域的美國經濟狀況；

​

•

經濟走勢和經濟復甦；

​

•

我們獲得股權或債務資本的能力；

​

 

1

 

•

我們目標資產的融資利率；

​

•

我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性；

​

•

我們債務工具中的契約，可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；

​

•

我們保持投資級信用評級的能力；

​

•

我們資產價值的變化；

​

•

我們預期的資產組合；

​

•

我們的預期投資；

​

•

用於為此類投資提供資金的資產和借款之間的利率不匹配；

​

•

利率和資產市值的變化；

​

•

任何利率或其他對衝策略可能或可能不會保護我們免受利率波動影響的程度；

​

•

政府法規、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；

​

•

我們有能力保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以繳納美國聯邦所得税；

​

•

我們根據1940年《投資公司法》保持註冊豁免的能力；

​

•

是否有合格的人員；以及

​

•

我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟。

​

我們所作的任何前瞻性聲明只提及我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。告誡股東和投資者，在評估本招股説明書和任何通過引用納入的文件中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本招股説明書中使用的市場數據、行業預測和預測以及通過引用納入的文件均來自獨立的行業來源。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書和通過參考併入的文件中的其他前瞻性陳述類似的限制和不確定性。

 

2

 

引用合併

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入以下文件(不是提供的信息，而不是歸檔的信息)：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報，於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們分別於2021年5月6日、2021年8月5日和2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

從我們於2021年4月19日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告提交日期為2021年5月25日(不包括第7.01項和第9.01項證據99.1和99.2)、2021年6月4日、2021年6月29日、2021年9月10日、2021年12月27日和2022年1月12日(不包括被視為已提交但未存檔的文件或部分文件)；

​

•

我們普通股的描述，包含在2016年11月17日提交的Form 8-A註冊聲明中，包括為更新該描述而提交的修訂或報告；

​

•

我們A系列優先股的描述，包含在2017年10月12日提交的8-A表格註冊聲明中，包括為更新該描述而提交的修訂或報告；以及

​

•

我們9.00%系列累積可贖回優先股的説明，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“A系列優先股”)，載於2017年10月12日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中。

​

我們隨後根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件(提供而非提交的信息除外)也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。申請請發送至創新工業地產公司，收信人：11440 West Bernardo Court，Suite100，CA 92127。您不應假設本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息在這些文檔上指定的日期以外的任何日期都是準確的。

 

3

 

我們公司

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指創新工業地產公司，該公司是馬裏蘭州的一家公司及其子公司，包括我們的運營合夥公司，我們是該公司的唯一普通合夥人，我們通過該公司開展業務。本招股説明書中提及的“附屬擔保人”是指在登記説明書中被列為附屬擔保人登記人的一家或多家我們的全資子公司，本招股説明書是其組成部分。

我們公司

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理專門的工業物業，租賃給經驗豐富的國家許可的運營商，用於其受監管的國家許可的大麻設施。我們已經並打算繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的物業。我們已經並預計將繼續以三重淨租賃的方式租賃我們的物業，租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面和相關成本，包括結構維修、維護、税收和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立，我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，作為REIT作為美國聯邦所得税徵税。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金或UPREIT結構開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的運營夥伴直接或通過子公司擁有。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有我們經營合夥企業的100%有限合夥權益。截至2022年1月21日，我們有19名全職員工。

我們的聯合創始人兼執行主席Alan D.Gold是一位在房地產行業擁有35年經驗的資深人士，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都擁有豐富的經驗，包括收購、處置、建築、開發、管理、金融和資本市場。

我們的物業

截至2022年1月21日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、紐約、北達科他州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州擁有103處物業，總計約770萬平方英尺的可出租面積(包括約250萬平方英尺的開發/重新開發中的可出租平方英尺)。截至2022年1月21日，我們在整個投資組合中承諾了約20億美元，包括迄今投資的資本(不包括交易成本)和額外的資本承諾，以資助我們物業未來的建設和租户改善。這些統計數據不包括我們向開發商提供的1850萬美元貸款，用於在加利福尼亞州建設受監管的大麻種植和加工設施，以及根據我們與賓夕法尼亞州一處房產的租户的租約，在2022年6月15日至2022年7月31日期間可能獲得的高達5500萬美元的資金，因為該房產的租户可能不會選擇讓我們支付這些資金併為這些資金支付相應的基本租金。

企業信息

有關我們業務和運營的完整討論，請參閲我們最新的10-K表格年度報告以及隨後提交的10-Q表格季度報告，這些報告通過引用納入本招股説明書中。

我們的主要行政辦公室位於1389 Central Drive，Suite 200 Park City，Utah 84098。我們的電話號碼是（858）997-3332。我們的網站是www. innovativeindustrialProperty. com。在我們的網站上找到的或通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成其一部分。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及各種風險。在收購我們的任何證券之前，您應通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和本招股説明書中包含的其他信息(根據我們的Form 10-Q季度報告和根據交易所法案提交的後續文件)以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息來仔細考慮納入的風險因素。

關於本招股説明書

此招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的附加信息。

擔保人披露情況

Innovative Industrial Properties，Inc.和一家或多家附屬擔保人可以為經營合夥企業的債務證券提供擔保，如“債務證券説明”一節所述。任何此類擔保將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有者提供的全面和無條件的連帶擔保。Innovative Industrial Properties，Inc.擁有其所有資產，並通過運營合夥企業開展所有業務，運營合夥企業合併到Innovative Industrial Properties，Inc.的財務報表中。所有附屬擔保人都是運營合夥企業的全資子公司，也合併到Innovative Industrial Properties，Inc.的財務報表中。

2021年1月4日，美國證券交易委員會對S-X規則第3-10條的修正，以及為簡化與某些註冊證券相關的披露要求而增設的第13-01條生效。本招股説明書所包含的註冊説明書登記經營合夥企業的債務證券及其他證券，該等證券可由Innovative Industrial Properties，Inc.及一名或多名附屬擔保人全面及無條件擔保。由於對S-X規則第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母擔保是“全面和無條件的”，除下文所述的某些例外情況外，提供了S-X規則第13-01條要求的替代披露，包括敍述性披露和財務信息摘要。因此，經營合夥企業和附屬擔保人的合併財務報表尚未單獨列報。基於上述，並由於管理層認為經營合夥企業與附屬擔保人的獨立綜合財務報表將會重複，不會為投資者提供增量價值，因此未提供此類財務報表。

此外，在S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條允許的情況下，由於創新工業地產股份有限公司、經營合夥企業及附屬擔保人的資產、負債及經營業績合併後與本文引用的創新工業地產股份有限公司的綜合財務報表中的相應金額並無重大差異，故吾等已將經營合夥企業及附屬擔保人的財務摘要資料剔除，而管理層相信該等財務摘要財務資料將會重複出現，不會為投資者提供增值。

使用收益

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售這些證券的淨收益投資於支持受監管的大麻行業的專業工業房地產資產，這些資產符合我們的投資戰略，並用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還任何未償債務、資本支出和營運

 

5

 

資本。  有關使用特定系列或類別證券的淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補編中列出。

我們不會通過我們以外的人的賬户從任何證券銷售中獲得收益。

股本説明

以下是我們的股本的摘要説明。本説明並不聲稱是完整的，並受《馬裏蘭州公司法通則》(下稱《馬裏蘭州公司法》)以及我們的章程和我們的章程的約束和約束。為了更全面地瞭解我們的證券，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，這些都是作為證物提交給註冊説明書的，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中69,000股根據向馬裏蘭州提交的補充條款被指定為A系列優先股。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，這些股票得到我們整個董事會的多數人的批准，而無需股東的批准。

截至2022年1月24日，我們的普通股發行和流通股為25,624,772股，A系列優先股發行和流通股為600,000股。

普通股

受本公司任何其他類別或系列股票(包括本公司A系列優先股)持有人的優先權利，以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的條款的約束，普通股流通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得此類普通股的股息，只要得到本公司董事會的授權並經本公司宣佈，並且普通股流通股持有人有權按比例分享我們的資產，以便在我們清算時合法分配給我們的股東。在我們已知的所有債務和債務得到償付或有足夠的準備金後，解散或清盤。

除本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文另有規定外，除任何類別或系列股票的條款另有規定外，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事宜上一票的權利，包括董事選舉，並且，除本公司股票的任何其他類別或系列股份(包括A系列優先股)的規定外，普通股持有人將擁有獨家投票權。董事選舉中所投的多數票足以選出一名董事，董事選舉中不存在累積投票權，這意味着持有過半數普通股流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，而持有剩餘股份的股東將無法選舉任何董事。

普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事類似交易，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章

 

6

 

規定由有權就此事投下所有投票權多數的股份持有人投贊成票批准這些事項，但對我們章程的修訂除外，該修正案僅改變本章程明文規定的特定類別或系列股票(包括A系列優先股)的合同權利，而該類別或系列股票的持有人擁有本章程規定的獨家投票權。

此外，我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，並可以就任何此類系列確定該系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括：

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經銷權；

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•

轉換權；

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•

投票權；

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•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優先選項。

​

根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分配方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到就該優先股支付了全部分配。

每一系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

•

優先股的名稱和麪值；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

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•

發行的優先股數量、每股優先股的清算優先權和優先股的發行價；

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•

優先股適用的分派率(S)、期限(S)、支付日期(S)或計算方法(S)；

​

•

分配是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的分配開始累積的日期(S)；

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•

優先股的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

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•

優先股的償債基金撥備(如有)；

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•

優先股的撥備和贖回限制(如適用)；

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•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

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•

可以修改優先股權利的條款(如果適用)；

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•

在清算、解散或清盤時優先股在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

​

 

7

 

•

對發行任何其他系列優先股的任何限制，包括優先股系列在分配權和我們的事務清算、解散或結束時的分配權方面高於或與該系列優先股平價的任何系列優先股；

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•

優先股在任何證券交易所上市；

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•

如果適用，討論適用於優先股的任何其他重大聯邦所得税考慮事項；

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•

有關登記程序的信息(如果適用)；

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•

除下述限制外，對優先股所有權和轉讓的任何其他限制；以及

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•

優先股的任何額外權利、優惠、特權或限制。

​

截至2022年1月21日，我們A系列優先股的已發行和流通股數量為60萬股。當董事會授權時，我們將按每股25.00美元清算優先股的9.0%的年利率(相當於每股2.25美元的固定年率)支付A系列優先股的累計股息。A系列優先股的股息在每年的1月、4月、7月和10月的15天左右每季度支付拖欠。A系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面優先於我們的普通股。一般來説，我們不被允許在2022年10月19日之前贖回A系列優先股，除非在與我們有資格成為REIT的能力有關的有限情況下，以及在與控制權變更/退市(定義見補充條款)有關的某些其他情況下。如果我們沒有在控制權變更/退市時行使贖回A系列優先股的權利，A系列優先股的持有人有權根據有上限的定義公式將其部分或全部股份轉換為我們普通股的數量。A系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。如果我們在六個或更長的季度期間(無論是否連續)以及在某些其他情況下未能支付股息，A系列優先股的股票持有人通常將沒有投票權，但有限的投票權除外。除根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件我們可能提供、發行或出售的任何其他類別或系列的優先股外，我們還可能發行A系列優先股的額外股份。

將我們的未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件的條款或條件的前提下，設定我們的董事會。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的股票任何其他類別的系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果。

增加或減少授權股票以及增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權修改我們的章程以增加或減少我們股票的授權股份數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股票，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們提供

 

8

 

在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提高了靈活性。根據A系列優先股的權利持有人將必須批准分類或發行我們的股票類別或系列的股票排名優先於A系列優先股，額外的類別或系列，以及額外的普通股，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非我們的任何其他類別或系列的股票的條款或我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

所有權和轉讓限制

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)，我們才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇作為REIT徵税的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內，在至少335個月的納税日內由100人或以上人士持有。此外，根據守則第856(H)節，房地產投資信託基金不能“少數人持有”。在這方面，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的流通股價值可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。有關這一主題的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節。

我們的章程包含對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關條款規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%(價值或數量，以限制性較高者為準)的已發行股票或超過9.8%(價值或數量，以限制性較大者為準)的已發行普通股或任何類別或系列的已發行優先股；我們將這些限制稱為“所有權限制”。此外，A系列優先股細則補充規定，根據守則適用的推定擁有權條款，一般任何人士不得擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或股份數目計，以限制性較大者為準)的已發行A系列優先股。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購本公司總流通股價值低於9.8%和任何類別或系列股票的9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較大者為準)的收購(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個人或實體，違反所有權限制。

本公司董事會在收到某些陳述、承諾及協議後，可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人士的所有權限額，併為個別人士訂立另一項所有權限額或例外持有人限額，條件是此人超過所有權限額的所有權屆時或將來不會導致吾等未能通過守則第856(H)節下的“少數人持股”測試(不論此人的權益是否於課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致吾等未能符合成為房地產投資信託基金的資格。為獲董事會考慮豁免，任何人士亦不得實際或建設性地擁有任何租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，以致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益，除非我們從該租户取得的收入足夠少，以致董事會認為該租户的租金不會對我們成為房地產投資信託基金的資格造成不利影響。尋求豁免的人必須提供令我們的董事會滿意的陳述和承諾，使其不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到信託基金。作為授予豁免或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會可以(但不是必須)獲得

 

9

 

美國國税局(“國税局”)就本公司作為房地產投資信託基金的資格發表的令董事會滿意的律師意見或私人裁決，並可能施加其認為適當的其他條件或限制。

在授予所有權限制豁免或建立例外持有人限制方面，或在任何其他時間，我們的董事會可以增加或降低所有權限制。對於任何持有我們股票的實際百分比超過該降低的限制的人來説，任何所有權限制的降低都不會有效，直到該人對我們股票的股票的實際擁有百分比等於或低於該降低的限制(但由於現有法律的追溯性變化而導致的減少除外，該法律將立即生效)，但任何進一步收購我們股票的股份超過該百分比所有權將違反適用的限制。我們的董事會不得增加或降低所有權限額，如果在實施該增加或減少後，五人或更少的人可以實益擁有或建設性地擁有當時我們已發行股票的總價值超過49.9%的股份。在對所有權限額進行任何修改之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的憲章進一步禁止：

•

任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，而該等股票會導致我們未能通過守則第856(H)節規定的“少數人持股”測試(不論股東的權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致我們未能符合房地產投資信託基金的資格；及

​

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，如果轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權，將會或可能違反本公司股票所有權及轉讓的所有權限制或任何其他前述限制，必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的限制才有資格成為房地產投資信託基金，那麼我們股票的所有權限制和其他限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將從該據稱的轉讓之時起無效，並且意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件會導致：

•

任何違反所有權限制或董事會規定的其他限制的人；或

​

•

根據《守則》第856(H)節，我公司將被“少數人持有”(不論股東的權益是否在課税年度的後半部分持有)或不符合REIT的資格，

​

則會導致吾等違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整數)將自動轉讓至一項慈善信託，並由該慈善信託持有，而該信託是為吾等選定的一個或多個慈善組織的獨家利益而持有，而意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。在違反所有權限制或發生其他導致轉移到慈善信託的事件時，轉移將被視為在轉移日期前一個營業日的營業結束時有效。如果不是將股份轉讓給慈善信託，本會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人，或“被禁止的擁有人”，如果在上下文中適當的話，也指任何本應是被禁止的擁有人本應如此擁有的股份的記錄擁有人。如果上述向慈善信託的轉移不會生效，則為

 

10

 

出於任何原因，為了防止違反我們憲章中關於所有權和轉讓的適用限制，我們的憲章規定，股份轉讓自聲稱的轉讓之時起無效。

轉讓給慈善信託的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格 (1)中的較小者(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市場價購買此類股票，則通常定義為在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後報告的銷售價格)，該等股份於導致該等股份轉移至該慈善信託的事件發生當日的每股市價)及(2)吾等或吾等指定人士接受該要約當日的市價。我們可以扣除支付給慈善信託的金額，減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分派的金額，以及被禁止擁有人欠慈善信託的金額，如下所述。為使慈善受益人受益，我們可以將減少的金額支付給慈善信託。我們有權接受該要約，直至該慈善信託的受託人按下文所述售出該慈善信託所持股份為止。

一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

在收到我們向慈善信託轉讓股份的通知後20天內，慈善受託人將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他對我們股票的所有權和轉讓限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向被禁止擁有人分配一筆金額，其數額等於(1)被禁止擁有人為導致轉讓給慈善信託的交易中的股份支付的價格(或，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致轉讓給該慈善信託的事件發生當天該股票的每股市場價)和(2)該慈善信託為該等股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。慈善受託人可將應付予被禁止擁有人的款額，減去已支付予被禁止擁有人而該被禁止擁有人欠該慈善信託的股息及其他分派的款額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給慈善信託之前，該等股票已由被禁止擁有人出售，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，且在該被禁止擁有人就該等股份收取的款額超過該被禁止擁有人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將在慈善受託人的要求下支付予該慈善信託。被禁止的所有者將不會對慈善信託持有的股份擁有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式收到我們就該等股份作出的所有分派，並可就該等股份行使所有投票權。在我們發現股票已經轉移到慈善信託之前支付的任何股息或其他分派，將在慈善受託人的要求下由接受者支付給慈善信託。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。

根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給慈善信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

​

•

按照慈善受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新計票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼慈善受託人就不能撤銷和重新投票。

 

11

 

如果我們的董事會善意地決定，建議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)的流通股超過5%(或守則或根據其頒佈的規例所規定的較低百分比)以上的每名擁有人，須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該人實益擁有的每一類別及系列股票的股份數目，以及該等股份的持有方式的描述。每名該等擁有人將被要求向吾等提供吾等所要求的額外資料，以確定該等實益擁有權對吾等作為REIT的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

任何代表我們股票的股票，或代替證書提供的任何書面信息聲明，都將帶有涉及上述限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉讓代理和註冊處

我們普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“IIPR”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“IIPR PRA”。

 

12

 

存托股份説明

我們可以選擇提供零碎的優先股，或“存托股份”，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表適用招股説明書附錄中描述的特定系列優先股的一小部分。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的存託機構簽訂的存託協議進行存入。除存託憑證中所述的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一所有者將按該存托股份所代表的優先股的適用比例，有權享有優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權。任何存托股份的條款將在適用的招股説明書補編和存託協議的條款中進行説明，這些條款將提交給美國證券交易委員會。你應該仔細閲讀存託協議和存託協議所附的存託收據，以便更完整地描述存托股份的條款。

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或贖回，則代表被轉換或贖回的優先股的存託憑證的每個記錄持有人將有權利或義務轉換或贖回存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回或轉換託管人持有的優先股股份時，託管人將同時贖回或轉換代表優先股的存托股數。保管人將從相應的優先股系列的相應贖回或轉換中獲得的收益贖回或轉換存托股份。每股存托股份的贖回或轉換價格將等於適用的優先股系列的每股贖回或轉換價格的適用部分。如果要贖回或轉換的存托股份少於全部，則託管人將按比例或按託管人可能決定的任何其他公平方法選擇按批次贖回或轉換哪些股票。

自贖回或轉換日起，被贖回或轉換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回或轉換時應支付的款項、證券或其他財產的權利除外。

我們將支付託管人的所有費用、收費和支出，包括與優先股的初始存放和任何優先股贖回相關的費用、收費和支出。存托股份的持有者將為他們的賬户繳納税款和存款協議中規定的任何其他費用。

認股權證説明

本節介紹我們認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們可以發行認股權證來購買我們的優先股或普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見適用的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。

與特定發行的權證有關的招股説明書補編將描述這些權證的條款，如適用，包括：

•

權證涵蓋的證券總數；

​

 

13

 

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

​

•

我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量以及該系列優先股的説明；

​

•

本公司普通股的行權價格和行權時收到的普通股數量；

​

•

行使權證的到期日；

​

•

可隨時行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

關於聯邦所得税後果的討論；

​

•

認股權證是否應採取記賬式發行；以及

​

•

認股權證的任何其他重大條款。

​

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書副刊將介紹如何行使認股權證。持有者必須以美元支付的方式對我們的優先股或普通股行使認股權證。招股説明書副刊可以對權證行權價格的調整作出規定。

在持有人行使認股權證購買我們的優先股或普通股之前，該持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們優先股或普通股持有人的任何權利。

權利説明

我們可能會發行購買普通股或優先股的權利。以下對購買此類證券的權利的描述提供了我們可能提供的此類權利的某些一般條款和規定。我們的權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可能可以轉讓，也可能不可以由獲得此類發行權利的人轉讓。就任何權利發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在發售後仍未獲認購的任何證券的全部或部分。任何權利的某些其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的任何權利的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的那些特定條款應被視為已被該招股説明書附錄所取代。在適用的招股説明書附錄中，我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的權利證書和適用的權利協議進行完整的限定，該證書和適用的權利協議將作為本招股説明書的一部分的登記聲明或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件存檔。有關您如何獲得適用於我們可能提供的任何權利的任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

與我們可能提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

​

•

行使價格；

​

•

配股完成的條件；

​

•

權利行使開始之日和權利失效之日；

​

•

討論與這些權利相關的聯邦所得税後果；以及

​

•

權利的任何其他實質性條款。

​

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股或優先股的股份數量。權利可能

 

14

 

對於適用招股説明書附錄規定的該等權利，可隨時行使，直至到期日交易結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

單位説明

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的重要條款和條款。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股和/或認股權證一起發售，並可以與這些證券附在一起或與之分開。

雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來產品單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列產品的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在作為本招股説明書一部分的登記説明書中引用單位協議的形式，包括單位證書的形式(如果有)，該證書描述了我們在相關係列單位發行之前提供的一系列單位的條款。以下單元和單元協議的實質性規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的所有單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含這些單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、存托股份、權證、權利或其任何組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括以下內容：

•

主要單位和組成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議中與以下描述不同的任何規定；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；以及

​

•

與權利相關的聯邦所得税後果的討論。

​

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和數量眾多的不同系列發行債券。

單位持有人的權利可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一系列以上信託單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

 

15

 

標題

我們、單位代理商及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的所有單位的絕對擁有者，並可視為有權行使上述單位所附權利的人，即使有任何相反通知。

債務證券説明

請注意，在本節中，除非上下文另有要求，否則提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指我們的經營夥伴關係，而不是創新工業地產公司(“IIP”)或其子公司。

本招股説明書介紹了我們債務證券的一般條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中描述這些債務證券的具體條款。除非招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書中描述的一般條款和規定將適用於該補充説明書所涉及的特定系列債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可能發行的債務證券可能構成債券、票據、債券或其他證明我們負債的證據，將以一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將根據我們與作為受託人的TMI信託公司和作為註冊人的證券轉讓公司之間的契約發行。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄，並可在簽署後不時予以補充或修訂。

以下摘要介紹了契約形式的部分規定。本摘要並不描述債務證券或契約的所有方面，而是受制於契約的所有條款，包括契約中定義的術語，並通過參考契約的所有條款而對其全部內容進行限定。本摘要亦受適用的招股説明書附錄中對特定債務證券的描述所規限，並在全文中有所保留。以下摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由作為我們唯一普通合夥人的國際投資促進局董事會決議或根據該決議確定，並以該決議規定的方式、在高級人員證書中或通過補充契約規定或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則契約將指定TMI Trust Company作為契約的受託人，並指定證券轉讓公司作為我們一個或多個系列債務證券的註冊人。TMI信託公司或任何其他指定的受託人可以就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可任命一名繼任受託人就該系列債券行事。同樣，證券轉讓公司或任何其他指定的登記員可就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可委任一名繼任登記員就該系列證券署理職務。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券有關的內容、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

​

 

16

 

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

​

•

債務證券的本金、任何溢價和利息將在哪裏支付(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

將發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券將以憑證式債務證券或全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種計價貨幣是複合貨幣，則負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

​

•

指定用於支付債務證券本金、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息的支付將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

​

•

債務證券的本金支付金額或任何溢價或利息的確定方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數確定，或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保或任何擔保有關的任何規定；

​

•

本招股説明書或債務證券契約中描述的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或債務證券契約中描述的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或債務證券契約中所述契諾的任何增加、刪除或更改；

​

 

17

 

•

討論適用於債務證券投資的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

與轉換或交換此類系列債務證券有關的條款，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；

​

•

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益，以及任何此類擔保是優先擔保還是從屬擔保，如果適用，還應説明此類擔保的從屬條款；

​

•

是否由TMI信託公司以外的其他人擔任受託人；

​

•

證券轉讓公司以外的人員是否擔任註冊人；

​

•

債務證券可在其上市的證券交易所(如有)；以及

​

•

受託人的權利或必要持有人申報到期和應付債務證券本金的權利的任何變化。

​

我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何該等債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以外幣或外幣單位或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司(“託管機構”)的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文題為“債務證券説明 - Transfer and Exchange - 全球債務證券和記賬系統”一節所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金和任何溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參閲標題為“入賬證券”的章節。

 

18

 

契約

適用於任何債務證券發行的任何限制性契約將在適用的招股説明書補編中列出。

控制權變更時不提供任何保護

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是尚存的人，或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；和

​

•

交易生效後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

保證

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們發行的債務證券將由國際投資頭寸提供全面和無條件的擔保。如果一系列債務證券被如此擔保，擔保人將簽署一份契據、一份補充契據和/或一份擔保批註。擔保人在擔保項下的義務將視需要加以限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

違約事件

“違約”是指屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝或兩者之後屬於違約事件的任何事件。

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，除非國際投資頭寸董事會決議、補充契約或高級人員證書另有規定，否則發生下列任何事件：

•

該系列的任何債務抵押到期並應支付的任何利息的違約，以及這種違約的持續90天(除非我們在90天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

•

該系列的任何債務證券到期時本金的償付違約；

​

•

吾等在該系列或契據的債務擔保中違約或違反任何契諾或保證(根據本款第一項或第二項或根據僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契諾或保證的違約除外)，在我們收到受託人的書面通知後，或我們和受託人收到持有人的書面通知後，該違約持續了90天未治癒；

​

•

我們或任何擔保人的某些自願或非自願的破產、資不抵債或重組事件；以及

​

 

19

 

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

​

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

如在未清償時就任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在持續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的任何證券是貼現證券，則為本金中在該債務證券的條款中指明的部分)，以及該系列的所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)立即到期並須予支付，以書面通知吾等(如持有人發出，則亦通知受託人)，而在作出任何該等聲明後，該本金款額(或指明款額)及應累算及未付利息(如有)將立即到期及須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後及在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可借書面通知吾等及受託人撤銷及取消加速，但就該系列的債務證券而言，除未能支付加速本金及利息(如有的話)外，所有違約事件均已按照契據的規定予以補救或豁免。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

該契約規定，受託人沒有義務行使其根據該契約的任何權利或權力，除非受託人就其在履行該義務或行使該權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支獲得令其滿意的賠償。在受受託人的某些權利的限制下，任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就該系列債務證券授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

未償還債務證券本金不低於25%的持有人已以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

​

•

該等持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的彌償或擔保，以支付受託人因遵從該要求而可能招致的費用、申索、開支及債務；

​

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後90天內，未提起任何此類訴訟；和

​

•

未償還債務證券的大多數本金持有人在該90天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

​

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利獲得支付本金以及任何溢價和利息

 

20

 

在該債務擔保中所述到期日或之後的債務擔保，並就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如任何系列證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或如較後，在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守“Description of Debt Securities - Consolidation，Merge and Sale of Assets；”一節中所述契約中的契約條款。

​

•

提供記賬債務證券，以補充或取代憑證式債務證券；

​

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

遵守適用保管人的適用程序；

​

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

規定該契約允許的任何系列債務證券的發行和確立其形式及條款和條件；

​

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；

​

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

​

•

反映債務證券擔保人根據契約條款解除債務；或

​

•

為任何或所有債務證券增加擔保人，或為任何或所有債務證券或擔保提供擔保。

​

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金的至少多數持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

•

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

​

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價(如有)，或更改任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款金額，或推遲就任何系列債務證券確定的付款日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

 

21

 

•

免除任何債務證券本金的違約或違約事件，或任何債務證券的任何溢價或利息的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人解除對該系列債務證券的加速，以及免除因這種加速而導致的付款違約)；

​

•

使任何債務證券的本金或其任何溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金的付款、或債務證券的任何溢價或利息，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟以及豁免或修訂的權利；

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款，只要贖回是根據我們的選擇進行的；或

​

•

如果該系列的債務證券有權獲得擔保的利益，則免除該系列的任何擔保人，而不是按照契約的規定，或以任何對持有人不利的方式修改擔保。

​

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對該契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

關於受託人的信息

除非招股説明書附錄中另有規定，否則TMI Trust Company最初將擔任債務證券的受託人，但可根據契約中規定的我們的選擇進行替換。如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理其本人的事務時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎的人在該情況下所行使或使用的程度相同。受託人只有在該等持有人提出要約，並在受託人提出令受託人滿意的彌償後，才有義務應任何持有該契據所規定百分率的持有人的要求，行使其在該契據下的任何權力。

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中所定義的)，它必須消除此類衝突或辭職。

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律敗訴

該契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入貨幣和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則在發行或導致發行此類貨幣的政府的金錢和/或外國政府債務(定義如下)存入受託人後，我們將被解除債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和履行每筆分期付款的金額

 

22

 

該系列債務證券的本金、任何溢價和利息，以及就該系列債務證券按照契據和該等債務證券的條款説明的到期日支付的任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人提交了一份律師的意見，聲明我們從服務機構收到了一項裁決，或已經由服務機構公佈了一項裁決，或者自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的原因，該系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果沒有發生存款、失敗和解除，則應繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間相同。

某些公約失效

本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“資產的合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中所列的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能描述的任何其他契約，我們可能會略去遵守；以及

​

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

​

這些條件包括：

•

將貨幣和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和履行以下各項的每一期本金、任何溢價和利息的資金：以及就該系列債務證券按照契約條款規定的到期日進行的任何強制性償債基金付款，以及該等債務證券的強制性償債基金付款，以及

​

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

​

公約失效和違約事件

如果我們對任何一系列債務證券行使違約選擇權，並且該系列債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人處的貨幣和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

“外國政府債務”對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券而言，是指發行或促使發行這種貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，這些債務是以其全部信用和信用為質押的，發行人不得選擇贖回或贖回這些債務。

 

23

 

滿意與解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償還債務證券具有進一步的效力(對於該契約中明確規定的存續權利或債務證券的轉讓或交換登記除外)：

任一：

•

此前認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

​

•

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已在一年內到期應付或到期應付，已被要求在一年內贖回或被要求在一年內贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，我們已不可撤銷地以信託現金或不可撤銷的美國政府債務的形式向受託人存入或被不可撤銷地存入，其金額足以支付和清償此前未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，本金及利息至上述存款日期(如屬已到期並須支付的債務證券)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

​

•

我們已支付或促使支付本契約項下應支付的所有其他款項；以及

​

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

​

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務或基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受票據來免除和免除所有此類責任。

豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政

該契約、債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

 

24

 

記賬式證券

通過本招股説明書提供的證券可以全部或部分以簿記方式發行，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。以簿記形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表託管機構。我們預計存託信託公司將擔任託管人。除非全球證券全部或部分交換為該證券所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給該保管人的代名人，或該保管人或該保管人的另一代名人，或該保管人或該保管人的任何代名人轉讓給繼任保管人或該繼承人的代名人的情況除外。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預期下述規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人應在其簿記登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的個別證券的本金金額貸記到在該託管人處有賬户的人的賬户中，這些人被稱為“參與人”。這些賬户將由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保的實益權益的所有權將僅限於保管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用的保管人或其代名人保存的記錄(關於參與人的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人，在任何情況下，根據界定證券持有人權利的適用契約或其他文書，該全球證券將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書補編另有規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列證券中的任何個別證券，將不會收到或有權收到最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會被視為界定證券持有人權利的適用契約或其他文書下的該證券的擁有人或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項將支付給作為代表這些證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。吾等、吾等的高級職員及董事或個別證券系列的任何受託人、付款代理人或證券登記員，概無責任或責任就與該等證券的全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等證券的實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管人，在收到代表其中任何證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即向其參與者的賬户支付與該託管人或其代名人的記錄所示的該全球證券本金金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，

 

25

 

為客户賬户以無記名形式持有或以“街道名稱”登記的證券的情況。這些付款將由這些參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在適用的招股説明書附錄中有關該等證券的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，在此情況下，我們將發行該系列的個別證券，以換取代表該系列證券的一種或多種證券。

 

26

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下對我們股票的條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅是摘要。對於完整的描述，請參閲本公司的章程和章程，其形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，而我們的章程規定，我們的董事人數不能超過15人。因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以它可以修改章程來改變這個範圍。在任何類別或系列優先股條款的規限下，董事會空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職至空缺發生的董事職位的剩餘完整任期，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

除本公司任何類別或系列的股票另有規定外，在本公司每次股東周年大會上，本公司的董事均由本公司股東選出，任期至下一次股東周年大會及其繼任者正式選出及符合資格為止。在董事選舉中投出的多數票足以選出一名董事，普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每一次年度股東大會上，有權投票的普通股多數股份的持有者能夠選舉我們的所有董事。

A系列優先股條款補充條款規定，如果A系列優先股的股息拖欠六個或更多季度，無論是否連續，A系列優先股的持有者(與其他有投票權的優先股作為一個類別一起投票)將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。A系列優先股章程補充條款還單獨就選舉、任期、罷免和填補由A系列優先股持有人選出的該等董事的任何空缺作出規定。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有理由且必須在董事選舉中有權投下普遍贊成票的至少三分之二的贊成票下才能被罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，禁止股東(I)罷免現任董事，除非有理由並在獲得大量贊成票後罷免，以及(Ii)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

沒有評估權

經本章程允許，本章程規定，股東無權行使評估權，除非本公司董事會多數成員認定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，適用於在該決定之日之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。

解散

我們的解散必須由我們董事會的多數成員宣佈為可取的，並由有權就該事項投下不少於多數票的股東的贊成票批准。

特定訴訟專屬論壇

我們的附則規定，除非我們以書面形式同意另一法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩的州法院和聯邦法院是某些訴訟的獨家法院，包括(I)代表我們提起的派生訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高管或 違反任何義務的訴訟。

 

27

 

員工，(Iii)根據本公司章程、本公司附例或本公司章程對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他員工提出索賠的訴訟，以及(Iv)受內部事務原則管轄的訴訟。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(泛指直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或該公司的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。是該公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或該等有利害關係的股東的聯營公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)-80%的有權由公司的已發行有表決權股票持有人投出的贊成票和(2)有權由公司的有表決權股票持有人有權投出的三分之二的表決權批准，除非，除其他條件外，該企業合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有的利益股東所持有的股份除外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。然而，《馬裏蘭州公司章程》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州一家公司的“控制權股份”的持有人在“控制權股份收購”中對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票批准的範圍，但不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股票：(I)作出或提議作出控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事。“控制股份”是指有投票權的股份，如與收購人所擁有的所有其他此類股份合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(I)十分之一或以上但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數；或(Iii)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和提交《收購人聲明》所述的《收購人聲明》)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交《收購人聲明》，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或任何股東會議

 

28

 

考慮並不批准該等股份的投票權。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

(Br)控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證我們的董事會在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

字幕8

《馬裏蘭州公司章程》副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《馬裏蘭州公司章程》中規定的五項條款中的任何一項或全部條款，其中規定：

•

分類版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘在任董事填補，並且(如果董事會被列為機密)填補該空缺所在類別的董事類別的剩餘完整任期；以及

​

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

​

我們的章程規定，我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在空缺發生的董事職位的剩餘完整任期內填補。通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款，我們已經(I)要求股東投贊成票，只有在有理由的情況下，才有權在董事選舉中投不少於所有有權投下的不少於三分之二的贊成票，以將任何董事從董事會除名，(Ii)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(Iii)除非我們的董事會主席要求，否則要求我們的首席執行官或董事會，有權在該會議上投出不少於多數票的股東的書面請求，以召開我們的股東特別會議。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在我們董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長、首席執行官或董事會可以召集我們的股東特別會議。在符合我們章程規定的程序要求的情況下，我們的祕書還必須在有權在會議上就該事項投下多數票幷包含我們章程所要求的信息的股東的書面要求下，召集我們的股東特別股東會議，就可能適當地提交給我們的股東會議的任何事項採取行動。只有特別會議通知所列事項才可在該會議上審議和採取行動。此外，A系列優先股章程補充條款為A系列優先股持有人提供了某些權利，可應他們的要求召開與選舉優先股董事有關的特別會議。

修改我們的章程和章程

除了對我們章程中有關罷免董事的條款的修改，以及修改這一條款所需的投票(必須由我們的董事會通知，並由有權在選舉中投下不少於三分之二的票數的股東投贊成票)外，我們的章程通常只有在我們的董事會和

 

29

 

由有權就該事項投過半數票的股東以贊成票通過。根據本公司章程的許可，本公司章程包含一項條款，允許本公司董事在不經本公司股東採取任何行動的情況下修改本章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的總數量。

我們的章程可以由董事會或我們的股東通過多數有權就該事項投票的流通股的贊成票通過、修改或廢除。

此外，A系列優先股章程補充條款為A系列優先股持有人提供了與我們章程的某些修訂相關的投票權。

董事提名和新業務提前通知

本公司章程規定，就股東年度會議而言，提名個人進入本公司董事會並提出其他事項供股東考慮，只能(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(Iii)由在發出本公司章程所要求的通知時及在會議時均為記錄在案的股東作出，誰有權在會議上就該等事務或該等被提名人的選舉投票，並已在本公司附例所載預先通知條文所指定的時間內向吾等發出通知，並載有資料及其他材料。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會，只可(I)由本公司董事會或在本公司董事會指示下作出，或(Ii)由股東為選舉董事而召開，而該股東在發出通知及召開特別會議時均為股東，並有權在大會上投票選舉該被提名人，並已在規定時間內向吾等發出通知，並載有吾等附例所載預先通知條文所指定的資料及其他資料。

股東的行動

我們的章程規定，股東可以在年度股東大會或特別股東大會上採取行動，如果一致同意，可以通過同意代替會議採取行動。這些規定，加上我們的章程中關於在股東會議上預先通知提名和其他相關事務的要求，以及召開股東要求的特別股東會議的要求，可能會推遲對股東提案的考慮。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程某些條款的反收購效果

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