附錄 3
Riot提議以每股2.30美元的價格收購Bitfarms，以創建世界上最大的上市比特幣礦商
該提案將為股東帶來可觀的 價值，反映出Bitfarms一個月交易量加權平均價格的溢價24％
合併將改善Bitfarms的 財務狀況，促進對未來增長的投資，併為參與合併後公司 的顯著上漲空間提供絕佳的機會
Riot 已收購 9.25% 的股份，成為 Bitfarms的最大股東；打算要求召開一次Bitfarms股東特別會議，為Bitfarms的董事會增加新的獨立董事
科羅拉多州城堡巖，2024 年 5 月 28 日 — Riot Platforms, Inc.（納斯達克股票代碼：RIOT）（“Riot” 或 “公司”）今天宣佈，它已向 Bitfarms 董事會（“Bitfarms 董事會”）提案 ，以收購比特農場有限公司（納斯達克/多倫多證券交易所股票代碼： BITF）（“Bitfarms”）的所有已發行股份 Bitfarms普通股每股價格為2.30美元（“提案”）。Riot還宣佈， 已累積了Bitfarms9.25％的股份，成為Bitfarms的最大股東。
該提案表明，截至2024年5月24日，Bitfarms的 一個月交易量加權平均股價高出24％。此外，它比Bitfarms在2024年4月19日（即Riot向Bitfarms董事會提出初步提案之前的最後一天交易的最後一天）的股價 高出20％。該提案代表 總股權價值約為9.5億美元。
根據該提案，向Bitfarms股東 提供的對價包括現金和Riot普通股，這將導致Bitfarms的股東擁有合併後公司約17％的股份。該現金和股票提案將為Bitfarms的股東提供可觀的溢價和即時的 現金價值，以及通過參與一家財務和商業上實力更強的 公司，該公司具有明確的戰略，由成熟和成熟的管理團隊領導，從而創造未來的價值。
該提案最初是在2024年4月22日私下提交給Bitfarms董事會的 。但是，Bitfarms董事會在沒有與Riot進行實質性對話的情況下拒絕了該提議。 此外，Bitfarms最近被解僱的首席執行官提起的訴訟中的新指控如果準確的話，將引發人們對 某些董事是否承諾為所有股東的最大利益行事的嚴重質疑。因此，Riot認為有必要直接向Bitfarms的股東披露其提案。繼定於2024年5月31日舉行的Bitfarms年度股東和特別會議 之後，Riot打算要求召開一次Bitfarms股東特別會議，為Bitfarms董事會增加新的、合格和獨立的 董事。
Riot 和 Bitfarms 聯手：令人信服的 戰略理由
擬議的合併對兩家公司的股東 都具有吸引力，因為它將：
| ● | 創建全球首屈一指和最大的比特幣礦商 ：該交易將創建一家垂直整合的比特幣礦業公司，其當前電力容量約為1吉瓦 ，當前自採能力為19.6 EH/s，到年底，電力容量高達1.5 GW，自採能力為52 EH/s， Riot認為，這一規模將大大超過全球任何其他上市的比特幣礦業公司。Bitfarms的垂直整合業務 模式與Riot非常吻合，Riot相信，合併後的公司將為兩組股東帶來進一步的戰略和財務收益 。 |
| ● | 為有利於擴張和長期增長的 個場地提供地域多元化：合併後的公司將在美國 州、加拿大、巴拉圭和阿根廷擁有 15 個設施，全面開發後的總髮電容量將高達 2.2 吉瓦。 合併基地的全球能力和地理多樣性將高度差異化，該公司認為，這將允許在有利的能源安排下繼續擴展到運營的 環境。 |
| ● | 利用 Riot 強勁的財務狀況 來推動未來的增長：Bitfarms 將受益於 Riot 強勁的資產負債表， 最低限度截至2024年4月30日，公司債務、超過7億美元的 手頭現金和8,872枚未支配的比特幣——均為Bitfarms持有的約10倍，使Riot能夠為Bitfarms的增長計劃提供全額資金。Riot還相信， 合併後的公司的財務狀況將為Bitfarms打開Riot從今天受益的公開股票市場的機會。 |
Riot執行董事長Benjamin Yi表示：“Bitfarms和Riot的合併將創建全球首屈一指和最大的上市比特幣礦商， 地域多元化的業務為長期增長做好了充分的準備。得知Bitfarms董事會 沒有與我們進行實質性對話就拒絕了我們令人信服的提案，我們感到失望。儘管我們長期以來一直尊重Bitfarms的 業務和管理團隊，但我們相信Bitfarms的股東會同意，該提案對Bitfarms來説是一個比其獨立軌跡更具吸引力的替代方案。”
Riot首席執行官傑森·萊斯補充説：“我們深感擔憂的是，Bitfarms董事會的創始人——尼古拉斯·邦塔和埃米利亞諾·格羅茲基——的行為可能不符合所有Bitfarms股東的最大利益。Bitfarms首席執行官在沒有過渡計劃的情況下突然解僱了Bitfarms首席執行官，這在Bitfarms和該行業的關鍵執行時期，以及對最近被解僱的首席執行官提起的訴訟中提出的Bitfarms董事會某些成員行為的指控（如果準確的話），引發了嚴重的 治理問題。這就是為什麼我們打算召開一次特別會議，讓股東有機會為 Bitfarms董事會帶來必要的變革，並將修復Bitfarms破碎的公司治理和最大化所有Bitfarms股東的價值作為重中之重。”
收購Bitfarms的提案已獲得Riot董事會的一致批准 。儘管該提案不具約束力且受慣例條件（包括簽署 最終交易協議）的約束，但任何交易都不受融資條件的約束，也不需要Riot股東 的投票。無法保證Riot和Bitfarms之間的交易會完成。
花旗擔任財務顧問，保羅、 Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP和Davies Ward Phillips & Vineberg LLP擔任Riot 與擬議交易有關的法律顧問。
今天發給 Bitfarms 董事會的信的全文如下：
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2024年5月28日
董事會
Bitfarms Ltd
央街110號，1601套房
安大略省多倫多 M5C 1T4
尊敬的董事們：
你在 4 月 22 日迅速拒絕了我們 ，這讓我們感到驚訝和在沒有經過全面和知情評估的情況下提出提案。此外，鑑於合併兩家公司的戰略和財務 優勢將為 Bitfarms 的股東帶來歷史性機遇，我們未能就合併兩家公司的戰略和財務 優勢與您進行任何有意義的接觸，我們對此感到失望。基於下文提出的嚴重 治理問題，我們認為您要求我們執行的保密協議（最初 包括三年多的停頓期）旨在讓Bitfarms董事會完全控制我們的提案 是否得到適當考慮，無論Bitfarms股東的最大利益如何。
如您所知，這不是 我們第一次表示有興趣與您討論潛在的合併，在多次嘗試都沒有取得進展之後，我們決定公開披露我們的提案。鑑於Bitfarms存在問題的 治理結構以及董事會最近採取的相關行動，Bitfarms的股東應該有機會決定他們是否更喜歡我們的提案所提供的鉅額溢價和高度的確定性，或者他們是否願意繼續接受Bitfarms可以通過執行其戰略計劃為股東充分發揮其潛力的巨大 風險。
此外，作為Bitfarms的最大單一股東，擁有Bitfarms9.25％的普通股，我們深感擔憂的是，Bitfarms董事會的創始人尼古拉斯·邦塔和埃米利亞諾·格羅茲基可能會鞏固自己的地位，而不是為所有 Bitfarms股東的最大利益行事。Bitfarms首席執行官在Bitfarms和該行業執行的關鍵時期在沒有制定過渡計劃 的情況下突然被解僱，以及前首席執行官在訴訟中對Bitfarms董事會某些 成員提出的指控（如果準確），這加劇了這些擔憂。鑑於我們嚴重的治理問題，我們目前打算要求召開一次Bitfarms股東特別會議，屆時我們將提名幾位合格的獨立董事加入Bitfarms 董事會。
正如我們過去透明 討論的那樣，我們堅信，Bitfarms和Riot的合併將創建全球首屈一指和最大的上市比特幣礦商，目前的自挖能力合計為19.6 EH/s，預計到年底將達到52 EH/s ，支持Bitfarms增長計劃的更強財務狀況以及無與倫比的地理多元化業務。我們相信，兩家公司的合併將為Bitfarms和Riot的 利益相關者帶來顯著的利益。
我們重申我們最初的提議，即以每股2.30美元的價格收購Bitfarms100％的普通股。這意味着與截至2024年5月24日Bitfarms一個月成交量加權平均股價相比，溢價了24％ 。根據該提案，向Bitfarms的 股東提供的對價將包括現金和Riot普通股的組合，這將導致Bitfarms和Riot完成合並 後，Bitfarms的 股東將擁有合併後公司已發行普通股的約17％。擬議的交易不需要Riot股東的批准，並且收購價格的現金部分不會有融資 應急資金。
我們認為，我們的提案 為Bitfarms的股東提供了令人信服的價值，比Bitfarms最近的股價高出很多。 獲得Riot普通股的機會將使Bitfarms的股東能夠參與將成為 最大的上市比特幣礦商的巨大上行潛力。鑑於我們在執行戰略交易方面的成功經驗，特別是我們在2021年收購Whinstone US, Inc.就是明證 ，我們非常有信心與Riot的交易將符合Bitfarms所有股東的最大利益 。
Riot 的願景是 成為世界領先的比特幣驅動基礎設施平臺。 我們的羅克代爾工廠（據信是北美最大的比特幣採礦設施）的700兆瓦運營能力以及我們最近通電的科西嘉納設施（全面開發後總容量將達到一千兆瓦）證明瞭我們行業領先的垂直整合採礦方法。我們 堅信比特幣挖礦的垂直整合商業模式，並相信Bitfarms的戰略與我們的戰略非常一致。
我們的計劃是讓Bitfarms 作為Riot的國際擴張部門運營，並讓Bitfarms備受尊敬的管理團隊留下來並與我們合作 ，積極尋求擴張並提高合併後的站點的規模經濟。Bitfarms還將受益於Riot的資產負債表實力， 最低限度截至2024年4月30日，公司債務、超過7億美元的手頭現金和8,872枚未支配的 比特幣，以及大量的公開股票市場準入，所有這些都將使Riot能夠為Bitfarms的增長計劃提供全額資金。
擬議的交易是 我們最高的戰略優先事項，並得到了我們整個董事會的全力支持。我們與我們的顧問一起，投入了大量時間，根據公開信息編制該提案。
本信函構成 不具約束力的提案，無意具有法律約束力，不構成能夠接受的要約，也無意授予或強加 任何權利、義務或責任的任何部分。交易的最終條款和條件將取決於我們各自董事會的批准 以及雙方均可接受的安排和支持協議的最終確定。
我們謹代表我們的 董事會和管理團隊，重申我們對兩家組織成功合併的承諾。我們 期待聽到您的迴應，並與您的股東合作創建世界領先的比特幣礦業公司。
真誠地是你的，
| 本傑明·易，執行主席 | 首席執行官傑森·萊斯 |
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關於 Riot 平臺公司
Riot（納斯達克股票代碼：RIOT）的願景是成為 世界領先的比特幣驅動基礎設施平臺。我們的使命是對我們所接觸的行業、網絡和社區 產生積極影響。我們相信，創新精神和強大的社區夥伴關係相結合，使公司能夠實現 一流的執行並創造成功的結果。
Riot是一家比特幣採礦和數字基礎設施 公司，專注於垂直整合戰略。該公司在德克薩斯州中部開展比特幣採礦業務，在科羅拉多州丹佛市開展電氣開關設備 工程和製造業務。
欲瞭解更多信息，請訪問 www.riotplatforms.com。
不具約束力的 提案
Riot 提醒Riot股東、Bitfarms股東和其他考慮交易Riot證券或Bitfarms證券的人，本新聞稿中提及的 提案不具約束力，不構成也不應被解釋為 直接向Bitfarms股東提出要約的要約或意向，也無法保證Riot會提出任何最終要約， 會接受Bitfarms提出的任何要約 Riot，任何協議都將由 Riot 和 Bitfarms 簽訂，或者提案 或任何其他交易將獲得批准或完善。除非適用法律要求，否則Riot不承擔任何義務提供與擬議交易有關的 的任何更新。
關於 前瞻性陳述的警示説明
此處包含的非歷史 事實的陳述構成 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性 陳述”），這些法律反映了管理層當前的預期、 假設以及對未來事件、業績和經濟狀況的估計。此類前瞻性陳述依賴於1933年《美國證券法》第27A條和1934年《美國證券交易法》第21E條的安全港 條款，以及 適用的加拿大證券法的安全港條款。由於此類陳述受風險和不確定性的影響，因此 的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。諸如 “預測”、 “相信”、“合併後的公司”、“創造”、“驅動”、“期望”、“預測”、 “未來”、“增長”、“打算”、“希望”、“機會”、“計劃”、 “潛力”、“提案”、“協同效應”、“解鎖”、“上行空間”、“將” “將” 以及類似的詞語和短語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可能包括但不限於以下方面的陳述：關於 Riot 將提出任何最終的 要約或 Bitfarms 是否會接受 Riot 提出的任何報價；Bitfarms 是否會與 Riot 就 擬議的Riot和Bitfarms合併進行討論；任何此類討論的結果，包括 任何此類組合的條款可能與此處描述的條款存在重大差異的可能性 in；完成任何組合的條件，包括 收到 Bitfarms 股東批准並收到所有必要的監管部門批准；Riot、Bitfarms 和公司的未來業績、 運營業績、流動性和財務狀況； 合併後的公司可能無法在預期的 時間範圍內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率；Bitfarms 的業務與 Riot 和 Bitfarms 的業務整合這種整合可能會 更加困難，時間-耗費且成本高於預期，或者與擬議交易相關的運營成本和業務中斷可能高於預期 。此類前瞻性陳述不能保證未來的業績或實際業績， 讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為實際業績可能與 前瞻性陳述存在重大不利差異。關於Riot管理層確定的因素的詳細信息，他們認為這些因素可能導致 的實際業績與本新聞稿中此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異， 可以在Riot向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中找到，包括風險、不確定性 以及標題為 “風險因素” 和 “前瞻性警示説明 的章節中討論的其他因素} Riot截至財政年度的10-K表年度報告的聲明”2023年12月31日，於2024年2月23日向美國證券交易委員會 提交，以及Riot在此日期之後向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件，其副本可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得 。此處 中包含的所有前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出，除非適用的 法律要求，否則Riot不打算或義務更新或修改任何此類前瞻性陳述 以反映隨後發生的事件或情況，或Riot此後得知的事件或情況。
不得提出要約或邀請
本新聞稿 僅供參考，並不構成出售要約或要約邀請， 或要約、認購或購買或邀請購買或購買任何證券，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。此類購買 證券的要約只能根據註冊聲明、招股説明書、要約、收購要約、管理層 信息通告或其他監管文件提出，該文件由Riot向美國證券交易委員會提交，可在www.sec.gov上查閲，或在SEDAR+上向適用 加拿大證券監管機構提交，可在www.sedarplus.ca上查閲。本新聞稿的目的不是， 也不是，向Bitfarms的任何股東徵求代理權。此類代理招標只能根據在SEDAR+上向適用的加拿大證券監管機構提交併在www.sedarplus.ca上查閲的代理 通告進行，或者根據適用的加拿大證券法規定的代理招標規則的豁免 。
投資者重要信息
本來文 與Riot提出的與Bitfarms進行業務合併交易的提議有關。為了推進本提案，並受 未來發展的約束，Riot（以及 Bitfarms，如果適用，Bitfarms）可以向美國證券交易委員會和適用的加拿大 證券監管機構提交一份或多份註冊聲明、招股説明書、管理信息 通告、委託聲明、代理通告、招標要約或其他文件。本通訊不能替代任何註冊聲明、招股説明書、管理信息 通函、委託聲明、代理通函、要約、收購要約通函或其他文件（統稱為 “監管文件”） Riot和/或Bitfarms可能就擬議的 交易向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交。我們敦促RIOT和BITFARMS的投資者和證券持有人在RIOT和/或BITFARMS向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的每份監管文件 時仔細閲讀 所有監管文件，因為它們將包含有關RIOT、BITFARMS、擬議交易 和相關事項的重要信息。任何代理通函、收購要約通告、管理信息通告、招股説明書或其他適用的監管 文件（如果和何時提交）都將郵寄給Bitfarms的股東（如果適用的法律要求郵寄的話）。投資者 和證券持有人將能夠免費獲得Riot 向美國證券交易委員會提交的監管文件（如果有的話）和其他文件的副本，可在www.sec.gov和Riot公司網站www.riotPlatforms.com的 “投資者關係” 頁面上查閲。 投資者和證券持有人將能夠免費獲得Riot在SEDAR+的www.sedarplus.ca和Riot公司網站 www.riotPlatforms.com的 “投資者關係” 頁面上向適用的加拿大證券監管機構 機構提交的任何文件的副本。
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